美国
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
1934 年《證券交易所法》
截至截至季度
或
1934 年《證券交易所法》
從 _________________ 到 _________________ 的過渡期間
(佣金檔案號碼)
（註冊人的確切姓名，如其章程中指明）
| ||
（註冊或組織的州或其他司法管轄區） | （國稅局僱主識別號碼） | |
(主要行政辦事處地址) | (郵遞區號) |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（舊名稱、舊地址和前會計年度，如果自上次報告以來更改）
根據本法第 12 (b) 條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 每個交易所的名稱 |
以勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交所有根據 1934 年證券交易法第 l3 或 l5 (d) 條所要求提交的所有報告（或在較短的時間內，註冊人需要提交該等報告），以及 (2) 在過去 90 天內已遵守該等申報要求。
在過去十二個月內，註冊人是否已經以電子方式提交所有根據《規例 S-t》第 405 條（本章第 232.405 條）所需提交的互動數據檔案（或在較短的時間內，註冊人須提交該等檔案），以勾選標記表示。
通過勾選標記指出註冊人是大型加速申報器、加速申報器、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易法》第 120 億條第 2 條中的「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。
☒ | 加速文件☐ |
非加速文件☐ | 較小的報告公司 |
新興成長公司 |
如果是新興成長公司，請以勾號標示註冊人是否選擇不使用延長過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條所提供的任何新或經修訂的財務會計準則。 ☐
以勾號標示註冊人是否為外殼公司（如《交易法》第 120 億 2 條所定義）。是
註冊人的股份數's 普通股，面值每股 0.01 美元，截至二零二四年七月三十一日未償還為
指數
2
第一部分 - 基本報表
第一項。 合併財務報表（未經審計）：
KYNDRYL HOLDINGS, INC.
合併損益表
（單位：百萬美元，除每股金額外）
(未經查核)
截至6月30日三個月的結束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收益 | $ | | $ | | ||
服務成本 | $ | | $ | | ||
銷售、一般及管理費用 | | | ||||
人力平衡調整費用 | | | ||||
交易相關費用 | | | ||||
利息費用 | | | ||||
其他費用 | — | | ||||
總費用及支出 | $ | | $ | | ||
稅前收入（虧損） | $ | | $ | ( | ||
所得稅費用 | $ | | $ | | ||
凈利潤（損失） | $ | | $ | ( | ||
基本每股盈利（虧損） | $ | | $ | ( | ||
稀釋每股盈利（虧損） | $ | | $ | ( | ||
基本股本加權平均股數 | | | ||||
稀釋股本加權平均股數 | | | ||||
附註是基本報表的不可分割一部分。
3
KYNDRYL HOLDINGS，INC。
綜合損益表
（以百萬美元計）
(未經查核)
| 截至6月30日三個月的結束 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
凈利潤（損失） | $ | | $ | ( | ||
其他綜合損益(損失)稅前： | ||||||
外幣兌換價值變動： | ||||||
外幣兌換價值變動 | ( | ( | ||||
淨投資避險未實現利益 | | — | ||||
總外幣兌換價值變動 | ( | ( | ||||
現金流量避險未實現利益(損失)： | ||||||
淨投資避險未實現利益(損失)之累計變動 | ( | | ||||
投入(損失)轉入淨收益之再分類 | — | ( | ||||
總現金流量避險未實現利益(損失) | ( | | ||||
養老相關福利計畫-凈(收益)損失攤銷 | | | ||||
其他綜合(損益)收益稅前 | ( | | ||||
其他綜合(損益)項目之所得稅(費用)利益 | ( | ( | ||||
其他綜合收益（損失）- 稅後 | ( | — | ||||
綜合(損益)收益總額 | $ | ( | $ | ( | ||
財務報表的附註說明為其完整組成部分。
4
肯德里爾控股有限公司
合併資產負債表
（以百萬計，每股金額除外）
(未經審核)
六月三十日 | 三月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2024 | |||
資產： |
|
| ||||
流動資產： | ||||||
現金及現金等值 | $ | | $ | | ||
限制現金 | | | ||||
應收帳款（扣除了 $ 的信貸損失津貼 | | | ||||
延期成本（當前部分） |
| |
| | ||
預付費用及其他流動資產 | | | ||||
流動資產總額 | $ | | $ | | ||
物業及設備，淨值 | $ | | $ | | ||
營運使用權資產淨值 | | | ||||
延期成本（非流動部分） | | | ||||
遞延稅 | | | ||||
善良 | | | ||||
無形資產淨值 | | | ||||
退休金資產 | | | ||||
其他非流動資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||
流動負債： | ||||||
應付帳款 | $ | | $ | | ||
增值稅和所得稅負債 | | | ||||
長期債務的當前部分 | | | ||||
累計賠償及福利 |
| |
| | ||
延期收入（當前部分） |
| |
| | ||
營運租賃負債（流動部分） |
| |
| | ||
累計合約成本 | | | ||||
其他累計開支及負債 | | | ||||
流動負債總額 | $ | | $ | | ||
長期債務 | $ | | $ | | ||
退休及非退休後保障義務 | | | ||||
延期收入（非流動部分） | | | ||||
營運租賃負債（非流動部分） | | | ||||
其他非流動負債 | | | ||||
負債總額 | $ | | $ | | ||
承諾和應變 | ||||||
股權： | ||||||
股東權益 | ||||||
普通股，面值 $ | $ | | $ | | ||
累計赤字 | ( | ( | ||||
庫務股，按成本計算（股份：2024 年 6 月 30 日 — | ( | ( | ||||
累計其他全面收益（虧損） | ( | ( | ||||
非控制權益前股東權益總額 | $ | | $ | | ||
非控制權益 | | | ||||
總資本 | $ | | $ | | ||
負債及權益總額 | $ | | $ | | ||
附帶附註是財務報表中不可或缺的一部分。
5
KYNDRYL HOLDINGS，INC。
綜合現金流量表
（以百萬美元計）
(未經查核)
截至6月30日三個月的結束 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
經營活動現金流量： |
|
|
| |||
凈利潤（損失） | $ | | $ | ( | ||
調整淨利潤為營運活動提供現金： |
|
| ||||
折舊與攤銷： |
|
| ||||
物業、設備和資本化軟體折舊 | | | ||||
使用權資產折舊 | | | ||||
過渡成本和預付軟體攤銷 |
| |
| | ||
資本化合約成本攤銷 | | | ||||
收購相關無形資產攤銷 |
| |
| | ||
股份報酬 | | | ||||
递延税 | | | ||||
資產出售及其他淨（收益）損失 | | | ||||
營運資產及負債的變動： | ||||||
透支成本（不包括攤銷） | ( | ( | ||||
使用權資產及負債（不包括折舊） | ( | ( | ||||
工作人員再平衡負債 | ( | |||||
應收帳款 |
|
| | |||
應付賬款 | ( | ( | ||||
稅收 | ( | ( | ||||
其他資產和其他負債 |
| ( |
| ( | ||
營運活動之淨現金提供（使用）量 | $ | ( | $ | ( | ||
投資活動之現金流量: |
|
| ||||
資本支出 | $ | ( | $ | ( | ||
處置物業和設備的收益 |
| |
| | ||
收購和出售，扣除所取得的現金淨額 | ( | — | ||||
其他投資活動，淨額 | ( | ( | ||||
投資活動中使用的淨現金 | $ | ( | $ | ( | ||
來自籌資活動的現金流量: |
|
| ||||
償還債務 | $ | ( | $ | ( | ||
普通股回購以支付稅款 |
| ( |
| ( | ||
其他籌資活動，淨額 | ( | ( | ||||
經營活動提供的現金淨額 | $ | ( | $ | ( | ||
匯率變動對現金、現金等價物及限制性現金的影響 | $ | ( | $ | ( | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | ( | $ | ( | ||
期初現金、現金等價物及限制性現金 | $ | | $ | | ||
期末現金及現金等價物與受限現金 | $ | | $ | | ||
補充資料 | ||||||
淨支付所得稅 | $ | | $ | | ||
債務利息支付 | $ | | $ | | ||
應與基本報表一同閱讀的附註
6
肯德里爾控股有限公司
綜合股權益表
(以百萬計)
(未經審核)
普通股及 | 累積 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
已繳資本 | 綜合 | 財政部 | 累積 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣 | 股票 | |||||||||||||||
股票 — 二零二四年四月一日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入（虧損） | | | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），除稅 | ( | ( | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫務股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控制權益變動 | ( | ( | |||||||||||||||||||
股票 — 二零二四年六月三十日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
普通股及 | 累積 | ||||||||||||||||||||
額外 | 其他 | 非- | |||||||||||||||||||
已繳資本 | 綜合 | 財政部 | 累積 | 控制 | 總計 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 收入（虧損） | 股票 | 赤字 | 興趣 | 股票 | |||||||||||||||
股票 — 二零二三年四月一日 | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
淨收入（虧損） | ( | ( | |||||||||||||||||||
其他綜合收益（虧損），除稅 | — | — | |||||||||||||||||||
根據員工計劃發行的普通股 | | ||||||||||||||||||||
購買庫務股 | ( | ( | ( | ||||||||||||||||||
非控制權益變動 | | ||||||||||||||||||||
股票 — 二零二三年六月三十日 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||||
附帶附註是財務報表中不可或缺的一部分。
7
合併財務報表附註
注意事項 1.重要會計政策
業務描述
Kyndryl Holdings, Inc.（「我們」，「公司」或「Kyndryl」）是一家領先的技術服務公司，也是全球最大的 IT 基礎設施服務提供商，為數千名企業客戶提供服務，其業務範圍涵蓋範圍廣泛
2021 年 11 月，我們的前母公司通過將 Kyndryl 普通股股份分配給 iBm 股東，進行其全球科技服務部門基礎設施服務單位的分配（「分離」或「分離」）。有關分離有關，本公司與 iBm 簽訂了幾項協議，規管分離後各方的關係。金德里爾的股票於 2021 年 11 月 4 日開始作為獨立公司交易。
基礎 簡報
隨附的綜合財務報表和註腳按照美國普遍接受的會計原則（「美國 GAAP」）擬備。管理層認為隨附的財務報表包括所有必要的調整，以公平地呈現公司財務狀況及其所有展示期間的營運業績。 本表格 10-Q 所載的資料應與公司截至二零二四年三月三十一日止財政年度的表格 10-k 年報一併閱讀。
在顯示的財務報表和表格中，由於使用四捨五入數字作披露目的，某些欄和列可能無法加入。顯示的百分比是從基礎的全美元金額計算出來。部分項目已經重新編製，以符合當前期間的簡報。
合併原則
隨附的財務報表以合併方式呈報。Kyndryl 實體之間的所有重大交易和公司間帳戶都被刪除。
估算的使用
根據美國 GAAP 準備財務報表時，管理層必須做出估算和假設，以影響合併財務報表及隨附披露中報告的金額。估算用於確定以下內容，包括：收入，完成服務合約的成本，所得稅，退休假設，包括商譽和無形資產的資產的估值，長期資產的折舊和可攤銷壽命，損失應發生，抵免信貸損失和延遲過渡成本。未來的結果可能與這些估計不同。
本公司使用估計年度有效稅率方法，根據美國 GAAP 計算其中期稅務規定。估計年度有效稅率適用於年度至今的普通收入（不包括分散項目），以達到報告的中期稅務供應。
會計估算變更
2024 年 3 月，本公司完成對其資訊科技設備的使用壽命的評估。根據我們的使用經驗和數據分析，公司決定應增加其信息技術設備的估計使用壽命至
8
合併財務報表註記（續）
2024年6月30日止三個月的稅前收入大約提高了 $
註記二：會計準則
最近的準則
2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發布了會計準則更新（ASU）2023-07「 報告節段披露（第280項）- 改善報告節段披露」，旨在通過有關重要節段費用的增強披露，從而主要改進報告節段披露。這項指引應當具有追溯效果，從2023年12月15日之后開始的財政年度和2024年12月15日之后開始的財政年度中的中間期應當有效，可以提前採用。公司目前正在評估這項指引對其合併財務報表披露的影響。
2023年12月，FASB發布了ASU 2023-09「 所得稅（第740項）- 改善所得稅披露」，旨在通過改善與稅率調解和所得稅支付相關的報告，提高所得稅披露的透明度和有用性。該指導意見適用於2024年12月15日之後開始的年度，可提前採用。公司目前正在評估這項指引對其合併財務報表披露的影響。
註記三：營收認列
營業收入的分解
公司認為其節段業績是分類的營收的最好體現，請參閱註記4 - 節段。
待履行績效義務
按照報告期結束時尚未按照契約交付的約定交付物的金額表示為剩餘履約義務（"RPO"）。其旨在表明尚未執行的綜合合同工作，並且不包括客戶未承諾支付實質性罰款的合同。當客戶可以在不支付實質性罰款的情況下隨時方便地終止合同時，該客戶不被認為是承諾的。 RPO還包括變量考慮的估計值。 RPO估計會受到幾個因素的影響，包括終止、合同範圍的變更、定期重新驗證、未實現的收入的調整以及貨幣的調整。
截至2024年6月30日，與未滿足或部分未滿足的客戶合同相關的RPO的總額為
在2024年6月30日及2023年6月30日結束的三個月內，營業收入分別增加了$百萬、$百萬。
9
基本報表附注 (續)
合約餘額
下表提供應收帳款、合約資產和預收收益餘額的信息：
6月30日 | 三月三十一日， | |||||
（以百萬美元計） |
| 2024 |
| 2024 | ||
應收帳款（扣除2024年6月30日和2024年3月31日分別為$和$的信用損失准備）* | $ | | $ | | ||
預收收益（流動負債） |
| |
| | ||
預收收益（非流動負債） |
| |
| | ||
包括2024年6月30日和2024年3月31日分別為百萬美元的未開票應收帳款。 |
| |
| | ||
* | $ |
** |
2024年6月30日和2023年6月30日三個月內認識的收入金額在2024年3月31日和2023年3月31日的預收收益餘額中合共為$
下表提供了2024年6月30日和2023年6月30日三個月內預期信用損失的應收帳款准備金的增加（釋放）情況：
截至6月30日的三個月 | ||||||
（以百萬美元計） | 2024 |
| 2023 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
( | ( | |||||
核銷 | | ( | ||||
其他* | — | | ||||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
* |
合約資產預期信用損失準備在所述期間內均不顯著。
主要客戶
推遲成本
用於獲取和履行客戶合約的成本被推遲，在合約期間或預期的客戶關係壽命中分攤。預期的客戶關係期限是根據每種產品的平均客戶關係期限（包括預期續約），以及範圍為六年而確定的。對於預計攤銷期間少於一年的合約，我們選擇了即時費用化的便利做法。 天從發票日期計算，被視為商業合理。
10
綜合財務報表附註 (續)
下表提供了在 2024 年 6 月 30 日和 2024 年 3 月 31 日購買和履行客戶合約的資本化成本金額：
六月三十日 | 三月三十一日 | |||||
(百萬美元) |
| 2024 |
| 2024 | ||
延期轉換成本 | $ | | $ | | ||
預付軟件成本 |
| |
| | ||
履行合同的資本化成本 |
| |
| | ||
取得合同的資本化成本 |
| |
| | ||
延期成本總計 * | $ | | $ | | ||
* | 在延期成本總計中， $ |
截至二零二四年六月三十日止三個月的延期成本總額為 $
註 4.區段
我們的應報告細分與首席營運決策者（「CODM」）如何檢視績效和分配資源。我們的
美國： 該須報告的部分包括 Kyndryl 在美國的營運。
日本： 該應報告部門由 Kyndryl 在日本的業務組成。
主要市場： 該應報告的部分代表我們在加拿大、法國、德國、印度、意大利、西班牙/葡萄牙以及英國/愛爾蘭的營運總結。
戰略市場： 該應報告的部分包括我們在我們營運其他所有國家/地區的營運。
由 2024 年 6 月 1 日起，本公司對其應報告的地理部門進行了輕微的更改，以反映公司如何管理其營運和衡量業務績效，並將其澳大利亞/紐西蘭營運的報告和管理從主要市場部門轉移到戰略市場部門。所有歷史區段資訊都經過重新編製，以反映此變更。
Kyndryl 的 CoDm 所使用的區段營運表現的測量結果是調整後的 EBITDA。調整後 EBITDA 定義為不包括所得稅、利息費用、折舊和攤銷（不包括使用權資產折舊及資本化合約成本攤銷）、停止使用租賃及擁有固定資產的費用、與租約終止有關費用、交易相關費用、退休金服務費用以外的退休費用、三月前產生的股票賠償費用、重平衡工作費用 2024 年 31 日，減值費用，重大訴訟高通脹國家的成本和利益以及貨幣影響。收入的使用和調整後的 EBITDA 與 CoDm 評估績效和為公司部門分配資源的方式一致。
我們的地理市場經常共同合作出售和實施某些合約。這些合約所產生的收入和成本可能會在參與地理市場之間分配。經濟環境及其對我們地理市場服務的產業的影響會影響收入和營運開支
11
合併財務報表附註（續）
匯率波動也往往會因其業務的地理集中度和地理位置而對不同的地理市場產生不同的影響。
下表反映了公司各部門的結果：
截至6月30日的三個月 | ||||||
（以百萬美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
營業收入 | ||||||
美國 | $ | | $ | | ||
日本 | | | ||||
主要市場 | | | ||||
戰略市場 | | | ||||
營業總收入 | $ | | $ | | ||
部門調整後的 EBITDA | ||||||
美國 | $ | | $ | | ||
日本 | | | ||||
主要市場 | | | ||||
戰略市場 | | | ||||
總部門調整後的 EBITDA | $ | | $ | | ||
下表調整了部門調整後的 EBITDA，以達到合併稅前收益（損失）：
截至6月30日的三個月 | ||||||
（以百萬美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
部門調整後的 EBITDA | $ | | $ | | ||
2024年3月31日前發生的勞動力再平衡費用 | — | ( | ||||
停止使用租用 / 固定資產和租賃終止相關費用 | ( | ( | ||||
交易相關費用 | ( | ( | ||||
以股份為基礎之報酬支出 | ( | ( | ||||
利息費用 | ( | ( | ||||
固定資產，設備和資本化軟體之折舊費用 | ( | ( | ||||
攤銷費用 | ( | ( | ||||
未分配給各部門的公司費用 | ( | ( | ||||
其他調整* | | ( | ||||
稅前收益（損失） | $ | | $ | ( | ||
| * | 其他調整項包括除了養老金服務成本和多雇主計劃成本之外的養老金費用、重大訴訟費用和收益，以及高通膨國家的貨幣影響。 |
註5. 稅金
截至2024年6月30日的三個月，公司的有效稅率為
公司截至2024年6月30日的3個月的有效稅率高於公司的法定稅率，而截至2023年6月30日的3個月公司的負有效稅率低於其法定稅率，主要是由於對外國運營和某些法域內錄入的評價允許的逆向稅資產的稅收。這些稅資產不大可能實現。
12
合併財務報表附註（續）
附註6. 每股收益（損失）
我們沒有宣布在呈報期間派發任何分紅。下表裡提供共同股每股基本盈餘和稀釋盈餘的計算方法，涉及2024年和2023年六月三十日結束三個月的財務報表。
截至6月30日的三個月 | ||||||
（單位：百萬美元，除每股金額外） | 2024 | 2023 | ||||
基本和稀釋每股收益的計算基礎是淨利潤，而下表顯示相關的資訊。 | $ | | $ | ( | ||
基本每股收益（損失）是基於基本加權平均股份數計算的。 | | | ||||
股票期權和股權獎勵的增稀效果是基於稀釋加權平均股份數計算的。 | | — | ||||
股票期權和股權獎勵的增稀效果是基於稀釋加權平均股份數計算的。 | | | ||||
基本每股盈餘（損失） | $ | | $ | ( | ||
稀釋每股盈利（虧損） |
| | ( | |||
2023年六月三十日結束的三個月，由於當季淨損失的原因，基本和稀釋每股收益（損失）計算的股份數目相同。 下列證券未被計入稀釋後每股盈餘的計算中：
截至6月30日的三個月 | ||||
（以百萬為單位） | 2024 | 2023 | ||
未發生徘徊期的限制性股票單位 | | | ||
未發生履行條件的限制性股票單位 | | | ||
未發生市場條件的限制性股票單位 | | | ||
已發行且仍在市場流通的股票期權 | — | | ||
總計 | | | ||
附註7. 財務資產和負債
公允價值衡量
公允價值是指在評量日期，市場參與者之間的有序交易中，銷售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。公司根據以下公允價值層級分類某些資產和負債：
| ● | 一級 – 在評價日期可以被檢索到的相同資產或負債的活躍市場中，所引用的價格（未經調整） |
| ● | 二級 – 在屬於第1級的其他投入中，這些投入對於資產或負債是可以直接或間接地觀測到的。 |
| ● | 第3級 – 對於資產或負債不可觀測的投入。 |
在確定金融工具的公允價值時，公司考慮某些市場評價幾個參數的調整，使用以下描述的方法對基幹估值進行調整，這些參數市場參與者會考慮在確定公允價值時：
| ● | 將交易對方信用風險調整應用於金融工具中，考慮交易對手的實際信用風險，觀察信用默認掉期市場，以確定這種工具的真實公允價值。 |
13
綜合財務報表附註（續）
| ● | 當估價的負債計量採用公允價值時，將應用信貸風險調整以反映公司自身的信貸風險。這種方法與應用於發展交易對手信貸風險調整的方法一致，但它融入了公司在信用默約掉期市場上觀察到的信貸風險。 |
像不動產、植物和設備、運營租賃資產、土地、商譽和無形資產等某些非金融資產會在初次認列時以公允價值或適當的成本記錄，如果後續發生事件或情況發生，表明該資產可能受損，則這些餘額可能會進行調整。非金融資產使用的減損模型取決於資產類型。在這種情況下，公允價值測量將屬於公允價值階層的第三級。我們會定期進行有關資產減損的定性評估，如果存在充分的指標表明公允價值低於攜帶價值，將予以承認減損。2024年6月30日及2023年期間已認列出的非金融資產減損。
以公允價值計量的金融資產及金融負債
下表列出了公司於2024年6月30日和2024年3月31日定期應用公允價值計量的金融資產及金融負債。
公平價值 | ||||||||||||||||||||
層次結構 | 截至2024年6月30日 | 截至2024年3月31日 | ||||||||||||||||||
（以百萬美元計） |
| 階層 |
| 資產 |
| 負債 |
| 公平價值 |
| 資產 |
| 負債 |
| 公平價值 | ||||||
指定為避險工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
匯率期貨合約 | 2 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | |||||||
跨貨幣掉期合同 | 2 | | | | | | ( | |||||||||||||
非指定為避險工具的衍生品： | ||||||||||||||||||||
匯率期貨合約 | 2 | | | ( | | | ( | |||||||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | ||||||||
包括應計利息的衍生工具資產的毛額餘額被列入繳納費用和其他流動資產以及繳納費用和其他非流動資產的內。衍生工具負債的毛額餘額被列入繳納費用和其他應計費用及負債或其他非流動負債的內。公司可能與某些交易對手簽訂主賠協議，允許抵消風險。在2024年6月30日和2024年3月31日的綜合賬目表中，出現衍生金融資產與負債之間的淨額。公司通過尋求高信用質量的交易對手，並監控對交易對手的信貸評級、信貸利差和其他相關的公開信息來管理交易對手風險。公司不預期任何交易對手出現違約風險。
賬款應收款項是帶有近似公允價值的金融資產。應付賬款、其他應計費用及短期債務是帶有近似公允價值的金融負債。如果在合併財務報表中按公允價值計量，這些金融工具將被分類為公允價值階層的第三級，除了短期債務，其將被分類為第二級。
公司還有擁有90天或更短到期日的定期存款，其攜帶價值近似公允價值。它們按週期性比較公允價值和攜帶成本基礎來評估減損情況。任何期間都沒有認列出金融資產減損。在2024年6月30日和2024年3月31日的綜合賬目表中，到期日不超過90天的這些定期存款的餘額進入現金及現金等價物，分別為 $ millions。如果
任何期間都沒有認列出金融資產減損。
14
合併財務報表備註（續）
在合併財務報表中，到期日小於或等於90天的定期存款將被歸類為公平價值層次中的二級。
我們未償還的債務（不包括融資租賃負債）的公允價值基於各種方法進行評估，包括在活躍市場上的相同債務工具的報價價格，這是一個一級衡量方法，或者根據現行市場中具有相似條款和剩餘期限的債務對公司的當前可用利率進行預期現值技術計算所得的公允價值，這是一個二級衡量方法。 參見附註10-借款以了解更多信息。 我們未償還的債務 （不包括融資租賃負債） 自2024年6月30日和2024年3月31日起，其攜帶金額為 $
金融資產轉讓
公司已與第三方金融機構簽訂協議，出售某些金融資產（主要是貿易應收賬款）且不承擔追索權。公司已確定這些是真正的出售。 協議 金融資產已售出的攜帶金額將在轉讓時取消認列，轉讓的淨收益或損失將在轉讓時確認。 這些安排的淨收益顯示為經營活動產生的現金流量來源，反應已售出的應收賬款的毛收益。根據該計劃向第三方出售的應收賬款的總收益為
2024年6月30日止三個月，為 $
衍生金融工具
下表概述了公司未結算衍生工具的名義金額：
截至2024年6月30日 | 截至2024年3月31日 | |||||||||||||||||
（以百萬美元計） | 匯率期貨 |
| 貨幣互換合約 |
| 名義金額總計 | 匯率期貨 |
| 貨幣互換合約 |
| 名義金額總計 | ||||||||
指定為避險工具的衍生品 | ||||||||||||||||||
現金流量套期保值 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
淨投資避險 | | | | — | | | ||||||||||||
未指定為避險工具的衍生品 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||
衍生工具的名義金額不一定代表公司與第三方交換的金額，並不一定是財務風險敞口的直接度量。
指定為避險工具的衍生工具
現金流量避險
公司擁有外匯衍生金融工具，指定為現金流量避險，以管理某些貨幣計價的營業費用的現金流量波動性。指定為現金流量避險的衍生工具的公允價值變動在其他綜合收益中（扣除適用稅款），並在基礎避險項目在收入中被認列時，被重分類到同一個收入表的項目中。與指定為現金流量避險的衍生工具相關的現金流量報告在綜合現金流量表的營運活動現金流量中。
15
綜合財務報表附註（續）
公司對其風險進行避險的最長期限約為
網絡投資避險
公司已經進入並指定跨貨幣利率互換合約和貨幣期貨合約作為彌補外匯風險的淨投資避險。根據跨貨幣互換的條款，公司支付外幣的固定利率，并以美元接收固定金額，在到期時交換基礎標的的名義金額，公司將根據合約簽訂時確定的匯率，在到期時收到美元，並支付外幣。根據貨幣期貨合同的條款，公司承諾以指定的期限匯率出售某些子公司的本地貨幣，以換取美元。指定為淨投資避險的衍生工具使用即期法進行核算，因受到外匯翻譯（CTA）的影響而引起的工具公允價值的變動作為其他綜合收益（損失）的一部分，直到該投資被出售或實質清算為止。視為由匯率的變動引起的公允價值變化排除在避險效益的評估之外。由不納入避險計劃的成分引起的公允價值變化最初在CTA中記錄，然後在衍生工具的存續期內作為利息費用在綜合收益表上扣除。指定為淨投資避險的衍生工具現金流向報告為投資活動現金流向在綜合現金流量表中，除了跨貨幣利率互換指定的定期利息結算的現金流向作為經營活動現金流向在綜合現金流量表中報告。
公司對其風險進行避險的最長期限約為
非指定避險衍生工具
公司進入貨幣期貨和交換合約以對其子公司的資產、負債和收益進行避險。這些合約未被指定為避險工具，因此這些合約的公允價值變化報告為綜合收益表中的其他費用的收益，而這些合約的收益和損失一般與基礎避險風險的收益和損失相互抵消，也報告為綜合收益表中的其他費用。未被指定為避險的衍生工具現金流向報告為投資活動現金流量表中的現金流量，貨幣交換和交換合約的條款通常低於
16
綜合財務報表附註 (續)
衍生工具對合併損益表的影響
指定為對沖工具的衍生工具對合併損益表及其他綜合收益的影響如下：
未實現收益（虧損） | 合併 | 收益（虧損）重新分類 | ||||||||||||
(百萬美元) | 在 OCI 認可 | 損益表 | 從 AOCI 到收入 | |||||||||||
截至六月三十日止三個月： |
| 2024 |
| 2023 |
| 行項目 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
現金流對沖中的衍生工具： | ||||||||||||||
外匯合約 | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
淨投資對沖的衍生工具 *： | ||||||||||||||
跨貨幣交換 | | — | 利息支出 | | — | |||||||||
外匯合約 | | — | 利息支出 | | — | |||||||||
總計 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||||
| * | 截至二零二四年六月三十日止三個月內，公司承認收益為 $ |
截至二零二四年六月三十日和 2023 年六月三十日止的三個月中，有
未指定為對沖工具的衍生工具對合併損益表的影響如下：
合併 | 收益（虧損） | |||||||
(百萬美元) | 損益表 | 衍生工具認可 | ||||||
截至六月三十日止三個月： |
| 行項目 | 2024 |
| 2023 | |||
外匯合約 | $ | ( | $ | ( | ||||
總計 |
| $ | ( | $ | ( | |||
注意事項 8.收購和出售
收購天飛航
2024 年 4 月，公司通過收購 Skytap 的所有未償還股權，以換取現金代價，完成收購領先的專業工作負載服務提供商 Skytap 股份有限公司（「Skytap」）。收購 Skytap 是根據 ASC 805 規定的業務合併帳目， 企業合併。截至 2024 年 6 月 30 日止三個月的財務報表反映 Skytap 的資產、負債、經營業績和現金流，從收購日期開始。該公司收購 Skytap 以現金代價約 $
17
合併財務報表註解（續）
對Skytap的收購擴展了公司的混合雲服務組合。購買價格分配結果約為$百万，主要包括已完成技術$百万和預計使用壽命為八年的客戶關係$百万的無形資產，以及資產轉移$百万（包括已取得的$百万現金），承擔的負債$百万，以及$百万的商譽，主要歸因於預期從此收購中產生的協同效應。我們不期望商譽能夠用於所得稅目的的扣除。該收購的購買價格分配是初步的，從收購日起可能會對資產和負債（包括無形資產和商譽）的考慮進行更改，最長持續十二個月。
證券券商業務的出售
在截至2024年6月30日的三個月內，公司已進入明確協議，以約$百万現金的價格出售位於加拿大的證券券商行業服務的交易處理平台（該平台是公司主要市場板塊的一部分），名為“SIS”。交易的結束取決於通常的結束條件，包括監管批准，並預計在2024年11月30日之前完成。
公司在所有相關分類標準均滿足的期間將資產和負債歸為待售。待售的資產和負債按成本值或市場變現價值較低者計量。計量結果產生的損失（如有）將在符合待售標準的年度中辨認，而處置群組的收益直到售出日期才會辨認。每個後續報告期內，待售群組的公允價值（扣除任何變現成本）將被重新評估，任何後續變動都將被報告為待售群組的成本價值的調整，直到其不再被歸為待售為止。確定已經滿足待售標準，公司將停止相關資產和負債的折舊和攤銷。
公司在截至2024年6月30日的三個月內將與SIS相關的資產和負債歸類為待售。因此，資產和負債被列為2024年6月30日附帶的合併資產負債表中“預付費用和其他流動資產”及“其他應付費用及負債”中的“待售”狀態。此處置未計入已停止的業務中，因其未滿足相關標準。而被出售的淨資產的帶有成本的價值不大。公司預期，扣除銷售成本後的銷售收益將超過被出售的淨資產的帶有成本的價值。
注9。包括商譽在內的無形資產
無形資產
以下表格顯示了公司的主要資產類別的無形資產餘額。
2024年6月30日 | 2024年3月31日 | |||||||||||||||||
| 總攜帶金額 |
| 累計 |
| 淨攜帶金額 |
| 總攜帶金額 |
| 累計 |
| 淨攜帶金額 | |||||||
（以百萬美元計） |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 |
| 金額 |
| 攤銷 |
| 金額 | ||||||
已資本化的軟體 | $ | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
顧客關係 * |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
完成的科技 |
|
| — |
| |
| — |
| — |
| — | |||||||
專利和商標 * |
|
| ( |
| |
| |
| ( |
| | |||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
| * | 金額包括外幣兌換的影響。 |
在2024年6月30日結束的三個月中，無形資產的淨攜帶金額增加了$
18
合併財務報表註記（續）
在此期間，部分被攤銷和貨幣匯率轉換所抵消。無形資產攤銷費用總計為$毫。
資本化
完成 | 客戶 | 已完成 | 專利和 | ||||||||||||
（以百萬美元計） | 軟體 |
| 關係 | 科技 | 商標 | 總計 | |||||||||
年結日期為3月31日：2025（餘下九個月） | |||||||||||||||
2025年（剩下九個月） | $ | | $ | $ | $ | $ | |||||||||
2026 | |
| |||||||||||||
2027 | |
| |||||||||||||
2028 | — | | — |
| |||||||||||
2029 | — | | — |
| |||||||||||
此後 | — | | | — |
| ||||||||||
商譽
2024年6月30日結束的三個月，各個部門商譽餘額的變化如下：
外幣 | |||||||||||||||
（以百萬美元計） | 結餘 | 收購和 | 翻譯 | 結餘 | |||||||||||
區間 | 2024年3月31日 | （剝離）* | 調整項目 | 重新分配 |
| 2024年6月30日 | |||||||||
美國 | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
日本 | | — | ( | — | | ||||||||||
主要市場 |
| |
| ( |
|
| ( | | |||||||
戰略市場 |
| |
| — |
| — |
| | | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | — | $ | | |||||
* | 這些金額代表了收購Skytap的商譽，並使用相對公允價值方法將商譽分配給出售資產相關的SIS業務。詳細資訊請參見附註8 - 收購和出售。 |
如附註4 - 段落所述，Kyndryl在2024年6月30日結束的一季度將其在澳洲/新西蘭的業務從主要市場段轉移到戰略市場段。因此，公司將與澳洲/新西蘭相關聯的商譽從主要市場部分重新分配到戰略市場部分。公司還在變更報告單位之前和之後立即進行了定性減損測試，並確定報告單位的公允價值不太可能低於其攜帶金額，包括商譽。因此，公司得出結論，與該等報告單位相關的商譽未受損害。
在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。
19
合併財務報表附註（續）
注意事項 10. 借款
債務
下表顯示我們債務的元件：
6月30日， | 三月三十一日， | |||||||||
（以百萬美元計） | 利率 | 到期 | 2024 | 2024 | ||||||
商業貸款協議 | 2026 年7 月 | $ | | $ | | |||||
2026年到期的無抵押優先票據 |
| 2026年10月 | | | ||||||
2028年到期的無抵押優先票據 | 2028 年10 月 | | | |||||||
2031 年到期的無抵押優先票據 | 2031 年10 月 | | | |||||||
2034 年到期的無抵押優先票據 | 2034 年2 月 | | | |||||||
2041 年到期的無抵押優先票據 | 2041 年10 月 | | | |||||||
融資租賃負債 | 2024-2029 | | | |||||||
$ | | $ | | |||||||
減：未攤銷的折價 | | | ||||||||
減：未攤銷的發行費用 |
|
| | | ||||||
減：長期負債的短期部分 |
|
| | | ||||||
總長期負債 |
|
| $ | | $ | | ||||
* 包括公司在發行2034到期的無擔保債務優先票據後進行的跨貨幣掉期，這些票據的有效利率約為
** 加權平均折扣率。
到2024年6月30日，截至長期債務發行之日，長期債務的合約義務，不包括融資租賃義務，如下所示：
（以百萬美元為单位）* |
| 本金 | |
截至3月31日年底的一年内： | |||
2025年（剩余九個月） | $ | | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028 |
| — | |
2029 | | ||
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
*合約義務近似預定還款額。
截至2024年6月30日，公司的循環信貸協議下有
20
合併財務報表附註（續）
註11. 承諾和條款
公司為某些貸款和財務承諾提供擔保。這些財務擔保的潛在未來最大支付額和截至2024年6月30日和2024年3月31日在合併資產負債表中承認的這些擔保的公允價值並不重大。此外，公司與用於向客戶提供服務的某些軟件、硬件和雲端合作夥伴訂有不可取消的契約承諾。截至2024年6月30日止的三個月，由於現有承諾的滿足超過新承諾的增加，契約承諾有所減少。
Kyndryl作為一家擁有全球客戶和員工的財富500強企業，可能會在原告或被告身份下接觸到多種不確定事件，包括因商業經營活動而不時產生的索賠、要求和訴訟、調查、稅務事項和訴訟。考慮到網絡安全、隱私和數據保護法律、法規和威脅的快速演變外部環境，公司或其客戶可能成為各種司法管轄區中的行動或訴訟的對象。此外，類似於Kyndryl的規模和規模，公司可能面臨各種勞動和就業問題（包括有爭議的就業決定、國家特定的勞動和就業法律，以及公司福利計劃相關問題）以及與合同、證券、國外經營、競爭法和環境問題有關的行動和訴訟。這些行動可以由多個不同的當事人發起，包括競爭對手、客戶、員工、政府和監管機構、股東以及公司經營地點的代表。公司參與的一些行動可能涉及特別復雜的技術問題，而且有些行動可能在這些事項發生的各個司法管轄區的法律下引起新的問題。此外，公司或許會成為一些協議的當事方，而根據這些協議，公司可能有義務就某些事項對對方進行賠償。
當可能已經發生負債並且可以合理估計損失金額時公司會記錄相關索賠、訴訟、調查或訴訟費用的準備金。根據相關的會計指引，公司提供至少有可能損失重大的事項的披露。此外，公司還可以根據其對其他事項和定性因素的考慮進行披露。
公司每季度至少審查一次索賠、訴訟、調查和訴訟，並根據與解決討論、發現、程序和實質性判決的影響和狀態，以及由法律顧問審查和與該特定事項相關的其他信息，做出有關記錄或調整費用準備金和披露有可能損失或損失範圍（單獨或合併）的決定。
無論在任何索賠、訴訟、調查或訴訟中最終確定的損失、損害賠償金或救濟是否對公司的業務、財務狀況、營業收入或現金流量有實質影響，都取決於許多變數，包括此類損失或損害賠償金的時間和數額；任何此類救濟的結構和類型；此類損失、損害賠償金或救濟在合併財務報表中產生的影響的重要性；以及可能導致其他因素的特殊事實和情況。雖然公司將繼續努力捍衛自己的合法權益，但公司的業務、財務狀況、營業收入或現金流量在任何特定時期都可能受到此類事項之一或多個之解決的影響。
2017年7月，BMC Software, Inc.（以下簡稱「BMC」）在美國得克薩斯州南區法院對IBm提起訴訟，爭議涉及IBM的多個商業部門，包括其管理基礎架構業務。BMC聲稱，IBM根據客戶要求將BMC軟件從客戶站點中移除構成了合約違反、詐騙誘因和商業秘密侵害。在2022年5月，審讀法院對IBm作出判決，裁定BMC有權取得直接損失3850萬美元和懲罰賠償金5000萬美元，以及利息，IBm可能試圖向公司尋求賠償。但是，IBm上訴了判決，並在
21
合併財務報表附註（續）
2024年4月，上訴法院推翻了對IBM的判決。因此，我們不期望有任何與該判決相關的責任。
另外，在分離後，Kyndryl和IBM之間發生了某些合同糾紛。IBM和Kyndryl已經啟動仲裁程序，涉及其中某些事項。其中某些事項最近已經簽署完畢，導致在2024年6月30日結束的三個月中記錄了成本服務中的貸記，而其他事項則處於初步階段。Kyndryl打算大力追求其在這些事項中的利益和辯護，包括在必要時在仲裁中主張自己的權利。
註12. 股權
下表顯示與其他綜合收益（損失）項目相關的重分類和稅收，截至2024年和2023年6月30日的三個月：
| 稅前 |
| 稅款（費用） |
| 稅後 | ||||
（以百萬美元計） |
| 金額 |
| 稅後益 |
| 金額 | |||
截至2024年6月30日的三個月： | |||||||||
外幣兌換價值變動： | |||||||||
外幣兌換價值變動 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
淨投資避險未實現利益 | | — | | ||||||
總外幣兌換價值變動 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流量避險未實現利益(損失)： | |||||||||
淨投資避險未實現利益(損失)之累計變動 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
投入(損失)轉入淨收益之再分類 | — | — | — | ||||||
總現金流量避險未實現利益(損失) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
養老相關福利計劃-淨（利得）虧損攤銷* | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他全面收益（損失） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2023年6月30日的三個月： | |||||||||
外匯轉換調整 | $ | ( | $ | — | $ | ( | |||
現金流量避險未實現利益(損失)： | |||||||||
淨投資避險未實現利益(損失)之累計變動 | $ | | $ | ( | $ | | |||
投入(損失)轉入淨收益之再分類 | ( | — | — | ||||||
總現金流量避險未實現利益(損失) | $ | | $ | ( | $ | | |||
養老相關福利計劃-淨（利得）虧損攤銷* | $ | | $ | — | $ | | |||
其他全面收益（損失） | $ | | $ | ( | $ | — | |||
| * | 這些AOCI元件包括在凈週期性福利成本的計算中。有關其他信息，請參閱註13-退休相關福利。 |
22
合併財務報表附註（續）
下表列出了累積其他綜合收益（損失）的元件，扣除稅款後：
未實現損益 | 外國 | 淨變動 | 累計 | |||||||||
利得（損失） | 貨幣 | 退休 | 其他 | |||||||||
現金流量關聯 | 翻譯 | 相關 | 綜合 | |||||||||
（以百萬美元計） |
| 避險之及現金流量關聯之避險 | 調整 |
| 福利計劃 | 收入（損失） | ||||||
2024年4月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益（損失） | ( | ( | | ( | ||||||||
2024年6月30日 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
2023年4月1日 | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他全面收益（損失） | | ( | | — | ||||||||
2023年6月30日 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
* | 外幣翻譯調整以毛額表示。 |
備註13.養老相關福利
下表列出了截至2024年6月30日認列於合併損益表中的定期彌補式退休福利計劃的淨費用元件和相應的數字：
截至6月30日的三個月 | ||||||
（以百萬美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
勞務成本 |
| $ | |
| $ | |
| |
| | |||
| ( |
| ( | |||
| | |||||
淨綜合退休金成本 |
| $ | |
| $ | |
| * | 在聯合財務報表的其他費用中包括這些淨綜合退休金成本的元件。 |
在聯合財務報表中，非退休後福利計劃和多雇主計劃的淨期間福利成本的元件，在所報告的任何期間中均不重要。
附注14。工作力平衡和網站優化費用
在截至2024年6月30日的三個月內，企業採取了減少整體成本結構和提高運營效率的措施，並預計將持續到2025財政年度結束。這些措施導致了工作力平衡費用和停用租賃和自有固定資產的費用 （總稱“財政2025計劃”）。我們預計與財政2025計劃相關的總費用將約為$
在截至2024年3月31日的一年內，企業採取了減少整體成本結構和提高運營效率的措施，這些措施持續到截至2024年3月31日的一年內。這些措施導致了工作力平衡費用、停用租賃和自有固定資產的費用以及租約終止費用 （總稱“財政2024計劃”）。與財政2024計劃相關的總費用約為$
23
基本報表附注 (續)
下表顯示了2024年和2023年六月底三個月內發生的分段費用。
截至6月30日的三個月 | 截至目前為止已发生成本 | |||||||||||
（以百萬美元計） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2025年财年计划 |
| 2024年财年计划 | ||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
日本 | | | | | ||||||||
主要市場(1) | | | | | ||||||||
戰略市場(1) | | | | | ||||||||
不同部門的總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司和其他 | — | | — | | ||||||||
總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| (1) | Kyndryl澳洲/新西蘭地區的業務在2024年6月30日結束的季度轉為戰略市場，歷史段層信息已重新調整以反映此更改。 |
下表顯示了2024年和2023年六月底三個月內的勞工再平衡和場地優化活動在合併收益表中的分類。
截至6月30日的三個月 | 截至目前為止已发生成本 | |||||||||||
（以百萬美元計） |
| 2024 |
| 2023 |
| 2025年财年计划 |
| 2024年财年计划 | ||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售、一般及管理費用 | | | | | ||||||||
人力平衡調整費用 | | | | | ||||||||
總費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
下表顯示了在2024年六月底三個月內我們的勞工再平衡和場地優化費用負債的組成和變化。
負債 | |||||||||
勞工再平衡和場地優化 | 相關於 | ||||||||
再平衡 | 停止使用 | ||||||||
（以百萬美元計） |
| 負債* | 租賃資產 | 總計 | |||||
財政2024計劃 | |||||||||
2024年3月31日止結餘 | $ | | $ | — | $ | | |||
費用（利益） | — | — | — | ||||||
現金支付 | ( | — | ( | ||||||
非現金調整 | ( | — | ( | ||||||
2024年6月30日餘額 | $ | | $ | — | $ | | |||
財政2025計劃 | |||||||||
2024年3月31日止結餘 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
費用（利益） | | | | ||||||
現金支付 | ( | — | ( | ||||||
非現金調整 | ( | ( | ( | ||||||
2024年6月30日餘額 | $ | | $ | — | $ | | |||
| * | 財政2024計劃不包括我們從前母公司繼承的勞動力再平衡負債，截至2024年3月31日金額為XXX萬美元。當年的變動不包括由我們前母公司啟動的現金支付XXX萬美元以及XXX萬美元的結餘，勞動力再平衡負債在合併資產負債表的其他負債中列示 $ |
24
项目2。
管理層討論與分析
財務狀況和營運結果之討論與分析
截至2024年6月30日止三個月的營收增長(GAAP)
概覽
截至6月30日三個月的結束 | ||||||||
（以百萬美元計） |
| 2024 | 2023 | |||||
營業收入 | $ | 3,739 | $ | 4,193 | ||||
營收增長(不考慮匯率波動) | (11) | % | (2) | % | ||||
營收增長(不考慮匯率波動)及調整後的息稅前收益、折舊及攤銷前利潤(Adjusted EBITDA)是非符合美國公認會計原則(GAAP)的財務指標，若需瞭解這些指標的定義以及Adjusted EBITDA相對應的GAAP財務指標，請參閱「⸺節段業績」。(1) | (8) | % |
| (1) | % | |||
凈利潤（損失） | $ | 11 | $ | （141） | ||||
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用(1) | $ | 556 | $ | 612 | ||||
(1) 營收(百萬美元)
| 6月30日， | 三月三十一日， | ||||
10,163 |
| 2024 |
| 2024 | ||
資產 | $ | 10,590 | $ | 9,062 | ||
負債 | 9,468 | 1,101 | ||||
股權 | 資訊整理 | 1,122 | ||||
Kyndryl Holdings, Inc.於2021年9月成立，是IBM的全資附屬公司，負責掌管IBM全球科技服務部門的基礎設施服務業務。2021年11月3日，Kyndryl透過無需納稅（針對美國聯邦稅收）的分拆上市，正式脫離IBM，成為一家獨立上市的公司並成為全球領先的IT基礎設施服務提供商。
財務總體概況
總體經濟動態
在2024會計年度，盡管人們對於經濟增長、地緣政治緊張局勢、通脹壓力以及政府採取遏制通脹措施表示擔憂，但我們看到信息技術服務市場需求持續增長。包括國際貨幣基金組織在內的大多數經濟學家預計，在2024年和2025年日歷年中，經濟增長將持續保持穩定向好。
營業績效
截至2024年6月30日止三個月的營收為37億美元，較去年同期下降了11%。該減少主要是由於公司採取了減少低利潤元件關係的措施以及匯率影響所致。美國的營收下降了15%，日本的營收下降了7%（但在不考慮匯率波動的情況下增加），主要市場的營收下降了5%，策略市場的營收下降了15%，以上數字與截至2023年6月30日止三個月相比。其中，凈利潤為1,100萬美元，較去年同期增長了1,5200萬美元，原因是折舊開銷降低。折舊開銷降低源於2024年4月1日起實施的信息技術裝備期望使用時間更改，具體帶來的淨年度收益為$
6000萬元的較低員工再平衡費用、較低交易相關費用、推動運營效率和增加毛利的關鍵計劃進展以及供應商信貸等，部分抵消了軟體成本的增加。
25
管理層討論（續）
板塊業績
公司於2024年6月1日對其地理可報告板塊進行輕微調整，以反映公司如何管理業務並衡量業務表現，將其在澳洲/新西蘭的運營報告和管理從主要市場板塊轉移到戰略市場板塊。所有歷史板塊信息皆已重算，以反映此項變更。以下表格顯示了我們可報告板塊的營業收入和調整後EBITDA，截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月的時間。板塊營業收入及貨幣不變情況下的營業收入增長率不包括板塊之間的任何交易。
截至6月30日的三個月 | 年度增長率 | ||||||||||
（以百萬美元表示） |
| 2024 | 2023 | 2024相對於2023 | |||||||
營業收入 | |||||||||||
美國 | $ | 986 | $ | 1,164 | (15) | % | |||||
日本 | 569 | 610 | （7） | % | |||||||
主要市場 | 1,315 | 1,391 | （5） | % | |||||||
戰略市場 | 869 | 1,027 | (15) | % | |||||||
營業總收入 | $ | 3,739 | $ | 4,193 | （11） | % | |||||
貨幣不變情況下的營業收入增長率(1) | (8) | % | (1) | % | |||||||
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用(1) | |||||||||||
美國 | $ | 133 | $ | 236 | （44） | % | |||||
日本 | 83 | 100 | （17） | % | |||||||
主要市場 | 241 | 151 | 60 | % | |||||||
戰略市場 | 120 | 149 | (20) | % | |||||||
企業和其他(2) | （21） | （24） | 不適用 | ||||||||
總調整后的息稅折舊及攤銷前利潤（總調整后的調整前利潤）(1) | $ | 556 | $ | 612 | （9） | % | |||||
Nm-沒有意義的
| (1) | 在恆定貨幣下的營業收入增長和調整后的息稅折舊及攤銷前利潤是非總共會計原則的財務指標。請查看以下信息以了解這些指標的定義，并將調整后的息稅折舊及攤銷前利潤編制成淨利潤的調解。 |
| (2) | 代表未分配給各個部門的凈額。 |
我們按照美國通用會計原則報告財務結果。我們還提供了某些非總共會計財務指標，以提供有用的附加信息給投資者。我們提供這些非總共會計財務指標，因為我們認為它有助于提升對基本結果和管理層決策對業務績效的影響能見度，使我們能夠更好地與同行企業進行比較，并允許我們提供對未來業務的長期戰略視野。
在恒定貨幣下的營業收入增長是一個非總共會計措施，它消除了外匯匯率波動將外幣譯為美元時的影響。它是通過使用與去年同期的平均匯率進行計算的。提供恒定貨幣措施是為了以沒有匯率波動的效果來查看收入，這與管理層評估我們的收入結果和趨勢的方式保持一致。
此外，管理層使用調整后的息稅折舊及攤銷前利潤來評估我們的表現。調整后的息稅折舊及攤銷前利潤是一個非總共會計措施，定義為扣除所得稅、利息費用、折舊及攤銷（不包括使用權資產的折舊和資本化合同成本的攤銷）、與停止使用租賃/固定資產相關的費用、與租賃終止相關的費用、交易相關費用、除退休金服務費用和多部門計劃費用外的退休金費用、股票報酬費用、在2024年3月31日之前發生的工作人員再平衡費用、減值費用、重大訴訟費用和利益以及高通膨國家的貨幣影響之后的凈收益（損失）。我們認為，調整后的息稅折舊及攤銷前利潤是一個有用的附加衡量措施，可協助
26
管理層討論（續）
這些信息披露是額外提供的，並不替代按照美國通用會計準則計算的營收和淨利潤或損失指標的百分比變化，因為其中某些項目的波動不一定對應業務運營的變化，有助於投資者評估我們的經營業績。
這些信息披露是額外提供的，而不是代替按照美國通用會計準則計算的相應前一年度的營收和淨利潤或損失指標的百分比變化的。其他公司可能會以不同的方式計算和定義標有類似標籤的項目，這可能會限制這些指標在比較方面的有用性。
以下表格提供了美國通用會計準則凈利潤（損失）與調整後的息稅折舊前利潤（EBITDA）的調節：
截至6月30日的三個月 | ||||||
（以百萬美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
凈利潤（損失） | $ | 11 | $ | （141） | ||
所得税费用 | 53 | 32 | ||||
利息費用 | 28 | 29 | ||||
固定資產，設備和資本化軟體之折舊費用 | 127 | 210 | ||||
攤銷費用 | 317 | 333 | ||||
2024年3月31日前發生的勞動力再平衡費用 | — | 58 | ||||
停止使用租用 / 固定資產和租賃終止相關費用 | 9 | 10 | ||||
與交易有關的成本 | 20 | 42 | ||||
以股份為基礎之報酬支出 | 24 | 22 | ||||
其他調整* | (32) | 16 | ||||
調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（非GAAP） | $ | 556 | $ | 612 | ||
| * | 其他調整項包括除了養老金服務成本和多雇主計劃成本之外的養老金費用、重大訴訟費用和收益，以及高通膨國家的貨幣影響。 |
美國
截至6月30日的三個月 | ||||||||
（以百萬美元為單位） |
| 2024 | 2023 | |||||
營業收入 | $ | 986 | $ | 1,164 | ||||
年度營收變化 | （15） | % | 0 | % | ||||
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 | $ | 133 | $ | 236 | ||||
調整後的EBITDA年度變化 | （44） | % | ||||||
截至2024年6月30日止的三個月，美國營業收入為98600萬美元，比去年同期減少15％，這是由於公司努力減少某些低毛利收入以及在拆分之前締結的某些低毛利和負毛利合同到期所致。調整後的EBITDA與去年同期相比減少1.03億美元，主要是由於收入下降以及在2025財年第一季度的調整後的EBITDA中包含人員再平衡費用的影響。
27
管理層討論（續）
日本
截至6月30日的三個月 | ||||||||
（數字以百萬為單位） |
| 2024 | 2023 | |||||
營業收入 | $ | 569 | $ | 610 | ||||
營業收入同比變化 | (7) | % | (4) | % | ||||
貨幣不變前提下的營業收入增長率 | 6 | % | 2 | % | ||||
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 | $ | 83 | $ | 100 | ||||
調整後的稅息折舊攤銷前利潤同比變化 | （17） | % | ||||||
截至2024年6月30日的三個月期間，日本營業收入為56900萬美元，較去年同期減少7%，主要是由於貨幣兌換率不利影響了13個百分點。調整後的稅息折舊攤銷前利潤較去年同期下降了1700萬美元，主要是由於貨幣走勢不利影響了非日圓計價的成本和收益轉換為美元。
主要市場
截至6月30日的三個月 | ||||||||
（數字以百萬為單位） |
| 2024 | 2023 | |||||
營業收入 | $ | 1,315 | $ | 1,391 | ||||
營業收入同比變化 | （5） | % | (1) | % | ||||
貨幣不變前提下的營業收入增長率 | （5） | % | (1) | % | ||||
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 | $ | 241 | $ | 151 | ||||
調整後的稅息折舊攤銷前利潤同比變化 | 60 | % | ||||||
截至2024年6月30日的三個月期間，主要市場營業收入為13億美元，較去年同期減少了5%，主要是由於公司采取了措施減少設備銷售和其他低利潤的客戶關係組成部分。調整後的稅息折舊攤銷前利潤較去年同期增加了9000萬美元，主要是由於營運效率提高，最近的簽約保證了更高的利潤率，以及供應商信貸。
戰略市場
截至6月30日的三個月 | ||||||||
（數字以百萬為單位） |
| 2024 | 2023 | |||||
營業收入 | $ | 869 | $ | 1,027 | ||||
營業收入同比變化 | （15） | % | （5） | % | ||||
貨幣不變前提下的營業收入增長率 | (14) | % | （5） | % | ||||
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 | $ | 120 | $ | 149 | ||||
調整後的稅息折舊攤銷前利潤同比變化 | (20) | % | ||||||
截至2024年6月30日的三個月期間，戰略市場營業收入為86900萬美元，較去年同期減少了15%。營收下降主要歸因于公司采取措施減少設備銷售和其他低利潤的客戶關係組成部分。調整後的稅息折舊攤銷前利潤較去年同期下降了2900萬美元，主要是由于2025財年第一季度調整後稅息折舊攤銷前利潤中包括了員工再平衡費用的影響。
公司及其他
截至2024年6月30日的三個月期間，公司及其他調整後的稅息折舊攤銷前利潤虧損為2100萬美元，較2019年同期的2400萬美元減少。
28
管理層討論 (續)
成本和費用
截至6月30日的三個月 | 營業收入百分比 | 變化 | |||||||||||||
(以百萬美元計) |
| 2024 | 2023 |
| 2024 | 2023 |
| 2024年與2023年相比 | |||||||
營業收入 | $ | 3,739 | $ | 4,193 | 100.0 | % | 100.0 | % | (11) | % | |||||
服務成本 | 2,934 | 3,449 | 78.5 | % | 8200萬美元 | % |
| （15） | % | ||||||
銷售、一般及管理費用 | 657 | 720 | 17.6 | % | 17.2 | % |
| (9) | % | ||||||
人力平衡調整費用 |
| 36 |
| 58 |
| 1.0 | % | 1.4 | % |
| (38) | % | |||
交易相關費用 | 20 | 42 | 0.5 | % | 1.0 | % | (-52) | % | |||||||
利息費用 |
| 28 |
| 29 |
| 0.7 | % | 0.7 | % |
| （6） | % | |||
其他費用 |
| — |
| 5 |
| 0.0 | % | 0.1 | % |
| （100） | % | |||
稅前收入（虧損） | $ | 64 | $ | （109） |
|
|
|
| |||||||
服務成本占2024年6月30日結束的三個月的營業收入的78.5％，較2023年6月30日結束的三個月的82.3％低，主要是由於較低的折舊費用、營運效率的提高、最近簽署協議的利潤率提高以及供應商信用。2014年6月30日結束的三個月的銷售、一般和管理費用占營業收入的17.6％，較上年同期的17.2％高，主要是由於貨幣對收入的影響與我們的以美元計價的費用相比，部分抵消了法律儲備的釋放。2014年6月30日結束的三個月的工作力再平衡費用占營業收入的1.0％，低於上年同期的1.4％，這是由於財政2024年第一季度的工作力再平衡行動引起的。2014年6月30日結束的三個月的利息費用占營業收入的0.7％，與上年同期的0.7％相比。 交易相關成本影響的營業收入比起我們以美元計價的費用，部分抵消了法律儲備的釋放。2014年6月30日
交易相關成本
公司將某些與分離、收購和剝離（如有）有關的支出和利益分類為“交易相關成本”，列入合併利潤表中。交易相關成本包括員工留任費用、信息科技費用、營銷費用以建立 Kyndryl 品牌、必要的前期和分離後期的法律、會計、咨詢和其他專業服務費用，以準備和執行分離，與分離前和與分離相關事項有關的與我們的前母公司達成的協議和供應商更替及整合相關的其他成本。
員工再平衡和網站合理化費用
2025 財政計劃
在截至 2024 年 6 月 30 日的三個月內，管理層開展了減少公司整體成本結構和提高營運效率的行動。這些行動將導致員工再平衡費用、與停止使用租賃和擁有的固定資產有關的費用以及租賃終止費用。在截至 2024 年 6 月 30 日的三個月內，公司記錄了 3600 萬美元的員工再平衡費用和 900 萬美元的費用，這些費用與停止使用租賃和擁有的固定資產以及租賃終止費用有關。
該計劃的總現金支出預計為 14000 萬美元，其中約 1000 萬美元已於 2024 年 6 月 30 日前支付，預計剩餘的 9000 萬美元將在 2025 年財政年度結束前支付，餘額在此之後支付。管理層預計，這些員工再平衡和網站合理化活動將在 2026 財政年度減少人工成本、租金支出和固定資產及設備折舊超過 20000 萬美元。我們無法保證我們將實現預期的成本節約。
公司將繼續尋求改善營運效率和降低成本的機會，這可能導致未來期間的額外費用。有關詳細信息，請參閱所附合併財務報表中的附註 14 – 員工再平衡和網站合理化費用。
29
管理層討論(續)
2024財年計劃
截至2023年3月31日，管理層開始採取某些行動，以減少公司整體成本結構並增加我們的營運效率，這些行動持續到截至2024年3月31日。這些行動導致工作人員再平衡費用、與停止使用租賃和擁有的固定資產相關的費用以及與租賃終止相關的費用。工作人員再平衡費用源於成本削減行動，以增強生產力和成本競爭力，並重新平衡導致終止職員的技能。此外，我們確定了一些從IBm繼承的租賃和擁有的資產，因此不會為Kyndryl帶來任何經濟利益。在截至2023年6月30日的三個月中，公司認列了5800萬元的工作人員再平衡費用、1000萬元的與停止使用租賃和擁有的固定資產相關的費用以及租賃終止費用。
該計劃的總現金支付為30000萬元，其中大約24000萬元已在2024年6月30日前支付(其中包括約5000萬元的向已停止使用的租賃資產的合同支付)，預計2025財年將支付大約2000萬元。管理層估計，這些工作人員再平衡和場地合理化活動將在2025財年減少人員工資成本、租金費用和其他財產和設備的折舊約40000萬元。無法保證我們將實現預期的成本節省。
所得稅
截至2024年6月30日，所得稅費用為5300萬元的費用，而截至2023年6月30日的三個月份所得稅費用為3200萬元的費用。我們每個三個月的所得稅費用主要與外國業務的稅收和在某些轄區中錄入對未來減值的逆算稅項資產有關。
在評估減值準備的需要時，管理層考慮每個轄區的所有可用證據，包括過去的營運結果、未來可課稅所得的估計、現有暫時性差異的逆轉以及持續的稅收規劃策略和行動的可行性。未來的可課稅所得和虧損的估計可能會變化，也許會相當大，這可能要求我們當時修改對未來稅前資產的回收估計。
財務狀況
動態
102億元的總資產，從2024年3月31日開始降低了42700萬元(調整為貨幣降低了29700萬元)，主要是因為：現金及現金等價物減少了28400萬元，主要是由於年度授權協議和年度激勵付款；應收帳款減少了15900萬元，主要是由於較低收入；透過攤銷超過增加和貨幣影響，递延成本減少了7300萬元；部分抵消的是預付費用和其他流動資產增加了9900萬元，主要是由於軟體訂閱的預付款。
91億元的總負債，從2024年3月31日開始減少了40600萬元(調整為貨幣降低了31000萬元)，主要是由於：應付工資和福利的減少19500萬元，導致年度獎勵金的支付；應付帳款減少了7100萬元，由於成本較低。總權益由2024年3月31日開始減少了2100萬元，主要是由於我們在這段時期的綜合虧損。
30
管理層討論（續）
現金流量
我們的經營活動、投資和融資活動現金流總結如下表所示。
截至6月30日的三個月 | ||||||
（以百萬美元計） |
| 2024 |
| 2023 | ||
經由以下方式提供（或使用）淨現金流量： |
|
|
| |||
營運活動 | $ | （48） | $ | （173） | ||
投資活動 |
| （166） |
| （113） | ||
融資活動 |
| （51） |
| （38） | ||
匯率變動對現金、現金等價物及限制性現金的影響 |
| （17） |
| (15) | ||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 | $ | （281） | $ | （339） | ||
2024年6月30日結束的三個月內，經營活動產生的淨現金流是$4800萬，與去年同期的淨現金流（使用$17300萬）相比有所增加，主要原因是凈利潤增加，應收帳款收回速度超過當季開票速度。
2024年6月30日結束的三個月內，投資活動產生的淨現金流是$16600萬，而去年同期為$11300萬，主要是因為資本支出和收購Skytap的增加。
2024年6月30日結束的三個月內，融資活動產生的淨現金流共計$5100萬，而去年同期為净现金流入$3800萬。
其他信息
簽約
以下表格顯示公司2024年6月30日及2023年同期簽約情況。
| 截至6月30日的三個月 | |||||
（十億美元） |
| 2024 |
| 2023 | ||
總簽約 | $ | 3.1 | $ | 2.8 | ||
2024年6月30日結束的三個月內，簽約金額增加了$30400萬，同比增長11％。管理層使用簽約作為監測業務表現的工具，包括吸引新客戶和向現有客戶銷售附加範圍的能力。沒有第三方標準或要求規定簽約的計算方法。我們將簽約定義為客户承诺在合同下初始估计值。計算涉及估計和判断，以評估客户承诺的程度，包括協議的類型和期間，以及是否存在解除合約的費用或關閉成本。續約和範圍增加僅視為簽約新價值的增量。簽約可能會因多種因素而變化，包括但不限於小量大型外包合同的簽約時間以及該等合同的期限。簽約轉化為收入可能會因服務和解決方案的類型、客戶決策和其他因素而變化，包括但不限於宏觀經濟環境或外部事件。
流動性和資本資源
我們相信，現有的現金及現金等價物以及2021年10月簽訂的公司循環信貸協議將足以滿足未來至少12個月的預期現金需求。
31
管理層討論（續）
高級無抵押債券
2021年10月，為了準備分拆，我們完成了共24億美元的高級無抵押固定利率債券發行，具體如下：2.05%到2026年到期的高級票據，幾何數額為7000萬美元，到2028年到期的2.70%高級票據，幾何數額為5000萬美元，到2031年到期的3.15%高級票據，幾何數額為6500萬美元，2041年到期的4.10%高級票據，幾何數額為5500萬美元（“初始票據”）。在證券法144A條例下，初始票據是向合格的機構買家提供並出售的，並依據證券法的規制S向非美國人士提供或出售。在發行初始票據時，我們與初始票據的購買者簽訂了登記權協議，根據該協議，我們在截至2022年9月30日的季度期內完成了註冊發行，以交換每一系列的初始票據為具有基本相同條款的新票據。
2024年2月，我們完成了一項合計5000萬美元的6.35%高級無抵押債券的註冊發行（“2034年債券”）。我們獲得了4940萬美元的收益，扣除債務發行成本和折扣。2034年票據是本公司的高級無抵押債務，具有與本公司現有和未來的所有其他高級無抵押債務平等的償還權利。
初始票據和2034年票據都受到這類融資的慣例肯定性契約、否定性契約和拖欠事件的約束，並可按照慣例方式由我們選擇贖回。
循環信貸設施
2021年10月，我們簽署了一份315億美元的多種貨幣循環信貸協議（“循環信貸協議”），除非延期，在2026年10月到期。循環信貸協議於2023年6月進行了修改，用所得到的權利交換了倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”），採用了安全隔夜融資利率（“SOFR”）。在循環信貸協議下借款的利率將根據市場利率加上一個保證金，具體說明請參見《循環信貸協議》。截至2024年6月30日，循環信貸協議尚未進行提款。
循環信貸協議包括某些慣例性的強制償還條款。此外，它包括慣例的違約事件和肯定性和否定性契約，以及一項維護契約，要求我們借入的有息負債與任何四個連續財務季度內的合併淨利潤相比不得高於3.50比1.00。本公司遵守其債務契約。
金融資產轉讓
本公司已與第三方金融機構簽訂協議，出售某些財務資產（主要是交易應收賬款），不負擔保責任。本公司確定這些是真正的銷售。出售金融資產的攜帶價值在轉移時被註銷，並在轉移時認可銷售的淨收益或淨損失。第一份協議於2021年11月簽署並隨後進行了修改，使我們能夠將某些應收賬款出售給交易對方。該協議的初步期限為18個月，除非任一方選擇不延長，否則該協議將在每六個月後自動重置為18個月的期限。第二份協議於2022年6月與獨立的第三方金融機構簽署，並在其週年紀念日自動更新。
五、我們從這些協議中的純收益在綜合現金流量表中體現為經營活動產生的現金。在三個月的截至2024年6月30日和2023年6月30日的收購的應收賬款的總收益分別為8億美元和12億美元。與轉移應收賬款有關的費用分別為1000萬美元和1600萬美元。
32
管理層討論（續）
供應商融資計劃
在截至2024年3月31日的年度，本公司與第三方金融機構啟動了一項供應商融資計劃，根據計劃，本公司同意在原定發票到期日支付參加的供應商聲明的金額，在計劃中，平均期限為90至120天。金融機構應供應商的自行決定享受發票的折扣金額提前付款。在安排下，公司並不提供抵押法定資產或其他形式的保證品。公司不是供應商和金融機構之間的合同方。公司或金融機構可提前至少180天通知終止合同。此計劃下公司的負擔仍被列為綜合資產負債表中的應付賬款。此計劃下未付款項在2024年6月30日及2024年3月31日均不重要。
關鍵的會計估計
適用美國通用會計原則（U.S. GAAP）要求我們對某些項目和未來事件進行估計和假設，這直接影響我們報告的財務狀況。我們的重大會計政策和估計未發生變化，詳細信息請參見我們的10-k表格年度報告，截至2024年3月31日的財政年度報告，我們稱之為“10-K”。
關於前瞻性陳述的注意事項
本報告包含“向前看語句”，該語句屬於 1995年私人證券訴訟改革法案. 本報告中除了歷史事實陳述外，包括所有關於公司計劃，目標，目標，信仰，業務策略，未來事件，業務狀況，營運結果，財務狀況，業務前景和業務趨勢的言論，以及本報告中的其他非歷史陳述均為向前看語句。此類向前看語句通常包含“旨在”，“預期”，“相信”，“考慮”，“可能”，“估計”，“期望”，“預測”，“打算”，“可能”，“機會”，“計劃”，“位置”，“預測”，“項目”，“應”，“尋求”，“目標”，“將”，“以及其他類似的詞語或表達方式或其否定或其他變化。向前看語句基於公司對未來業務和財務績效的當前假設和信仰。由於風險和不確定因素，公司的實際業務，財務狀況或營運結果可能與向前看語句所建議的不同，這包括但不限於以下風險和不確定因素：
| ● | 未能吸引新客戶，留住現有客戶或向客戶銷售其他業務板塊； |
| ● | 未能實現增長和生產力目標； |
| ● | 競爭； |
| ● | 與重要供應商和合作夥伴的關係影響； |
| ● | 未能應對和適應技術發展和趨勢； |
| ● | 難以吸引和保留關鍵人員和其他熟練員工； |
| ● | 經濟，政治，公共衛生和其他環境的影響； |
| ● | 對公司聲譽的影響； |
| ● | 無法準確估計服務成本和合同完成時間； |
| ● | 交付問題； |
| ● | 公司成功管理收購和處置，包括整合挑戰，未能實現目標，承擔負債和更高的債務水平； |
| ● | 與政府客戶的業務影響； |
| ● | 公司知識產權未能防止競爭產品的出現以及公司未能獲得、保留和延長必要許可證的失敗； |
| ● | 我們商譽或長期資產的損 impairment; |
| ● | 與網絡安全概念、數據治理和隱私有關的風險; |
33
管理討論（繼續）
| ● | 與不遵守法律和監管要求相關的風險； |
| ● | 稅務事宜及環境事宜的不利影響； |
| ● | 法律程序及調查風險及潛在的賠償義務； |
| ● | 市場流動性狀況及客戶信貸風險變化對應收帳款的影響； |
| ● | 公司的退休金計劃； |
| ● | 貨幣波動的影響； |
| ● | 與公司從 IBM 分離有關的風險； |
| ● | 與我們資訊技術控制中發現的缺陷有關的風險；以及 |
| ● | 與公司普通股及證券市場相關的風險. |
其他風險和不確定性包括截至 2024 年 3 月 31 日止財政年度的 10-k 表格「風險因素」部分中描述的風險和不確定性，因為該等因素可能會不時更新在公司後續向 SEC 提交的申報中。 本文中的任何前瞻性聲明 報告 僅在製作的日期為止說明。除法律規定外，本公司不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性聲明，無論是因新信息、未來事件或其他情況而導致。
可用資訊
我們定期在我們的公司網站 www.kyndryl.com 和投資者關係網站（https://investors.kyndryl.com）上發布或通過我們的投資者關係網站（）發布或訪問我們可能對我們投資者感興趣的信息，包括有關我們財務表現，業務發展，投資者活動和其他有關公司的重要信息。當您註冊電子郵件地址時，您可以通過訪問「資源」部分下的「投資者電子郵件提醒」部分，自動收到有關本公司的電子郵件提醒和其他信息。https://investors.kyndryl.com我們鼓勵投資者、媒體、我們的客戶、消費者、業務合作夥伴及其他對本公司感興趣的其他人查看我們透過這些渠道提供的資訊。上述網站上所包含的資訊並不會被視為已納入本文件或我們向 SEC 提交的任何其他文件中。
34
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
有關市場風險的揭露，請參閱10-K表中“關於市場風險的定量和定性揭露”部分的信息。該公司的市場風險揭露在10-K表中未發生實質性變化。
第四項。控制和程序
該公司的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對報告期結束時公司的揭露控制和程序（如《證券交易法》第13a-15（e）條所定義的）效益進行了評估。基於評估結果，首席執行官和首席財務官認為，由於存在內部控制上的實質缺陷，從而產生了控制缺陷，公司的揭露控制和程序在報告期結束時不具備效力。在信息技術普通控制（ITGCs）方面，這些控制缺陷是在公司的10-K表第II部分9A中揭示的。ITGCs的缺陷與公司大規模遷移其內部操作系統以取代由前母公司提供的暫時可用系統有關，而這是在壓縮時間框架內進行的。這些控制缺陷並未導致已經提交或包含在本10-Q表中的年度或中期財務報表的錯誤陳述。
財務報告內部控制的變更
在報告期內，公司有關財務報告的內部控制（如《證券交易法》第13a-15（f）條所定義的）未發生實質性或有理由相信會實質性影響內部控制的變化，而除了所述ITGC缺陷的持續補救之外。
補救
正如該公司的10-K表第II部分9A中所述，公司開始實施補救計劃，以解決ITGC缺陷。該計劃包括但不限於（i）在我們的信息技術環境中實施和／或正式控制，包括用戶訪問和職責分離控制、程序開發和變更管理控制以及某些計算機操作控制，以及（ii）培訓相關人員關於新ITGC的設計和操作。補救計劃受到公司董事會審計委員會及持續管理審查的監督。直到適用控制運行了足夠長的時間並且經過測試證明這些控制有效運作時，這些缺陷才能被認為已完全補救。公司預計在2025財年完成其補救計劃的實施。
35
第二部分 — 其他資料
項目一。法律程序
請參閱本報告中合併財務報表附註中的附註 11 — 承諾和應變情況。
項目 1A。風險因素
如需討論我們潛在的風險和不確定性，請參閱截至 2024 年 3 月 31 日止年度的 10-k 表格中的「風險因素」標題下的資訊。對於表格 10-k 中披露的風險因素沒有任何重大變化。
項目二。非登記股份證券銷售、收益的使用、及發行人購買股份證券
沒有
第三項高級證券違約
沒有
第四項。礦山安全披露
不適用。
第五項。其他資訊
截至二零二四年六月三十日止的三個月內，
36
項目6. 附件
展品編號 | 展品描述 |
2.1 | 《分割及分配協議》訂於2021年11月2日，由國際商業機器公司及申報人簽署，並於2021年11月4日提交至申報人的第8-K表格附錄2.1，現引用于此。 |
3.1 | |
3.2 | 申報人自2023年1月25日起生效的《修正及重訂公司章程》於2023年1月27日提交至申報人的第8-K表格附錄3.1，現引用于此。 |
10.1 | |
10.2 | |
10.3 | |
31.1 | |
31.2 | |
32.1 | |
32.2 | |
101.INS | XBRL實例文檔-該實例文檔未出現於互動資料文件中，因其XBRL標籤已嵌入行內XBRL文檔中 |
101.SCH | XBRL分類擴展模式文檔 |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈結庫文檔 |
101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈結庫文檔 |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔 |
101.PRE | XBRL分類擴展展示鏈結庫文檔 |
104 | 封面頁互動資料文件-封面頁互動資料文件未出現在互動資料文件中，因其XBRL標籤已嵌入行內XBRL文件中 |
此報告作為展示協議或文件本身條款的相關信息，提交其作為確定性事實信息的目的。特別地，公司在這些協議或文件中作出的任何陳述和保證只為特定協議或文件的具體背景而作出，不適用於任何其他背景或日期。
37