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B.公司願意提供參與者一項激勵措施，以使其繼續在該公司或其子公司工作，並通過授予受限制股票單位（「股票單位」）給參與者，以便根據本協議中規定的條款和條件獲取普通股（「股份」），以增加參與者對公司成功的興趣。

C.此受限股票單位的授予：（i）根據艾諾斯2023年股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）進行；（ii）受本協議和附錄A條款的約束；（iii）由公司的薪酬委員會全權決定；（iv）受限股票單位的授予是特殊、自願和臨時的，並不會創立任何合同權利或其他權利以獲得未來的限制股票單位或以限制股票單位作爲回報。這些限制股票單位不可被解釋爲參與者在代表公司提供的服務的基本薪資的組成部分，並且公司員工不需要接受此處所述的任何限制股票單位作爲僱傭條件。除非本協議另行定義，否則本協議中的任何首字母大寫術語應與計劃中所述的定義相符。

1.定義；計劃條款的納入本協議中使用的專有名詞，未經定義的，應根據計劃分配給它們的含義來解釋。本協議和受限股票單位應受計劃的約束。計劃的條款和本協議的背景規定已通過引用納入本協議，並作爲本節1中全部記載的內容的組成部分。如果計劃與本協議存在衝突或不一致，應以計劃爲準；但是，如果這種衝突或不一致涉及本協議第4條中的禁止事項，則本協議中的定義應控制。

用於電力設施、開關設備和其他儀表控制系統以及公用事業行業中使用的其他需要儲能解決方案的應用，包括醫療、航空航天與國防系統，以及戶外設備外殼解決方案，以及任何相關的軟件或技術），以及其每個組件；

(c) 固定式和直流電源系統、電池管理系統、電源控制系統、儲能解決方案、可再生能源電力系統、能源管道、維修服務、計算機和計算機控制系統的應用、特殊電源應用、軟件監控和控制系統、快速直流充電等產品、配件、軟件、科技、諮詢服務和獨立承包服務（包括設計、工程、安裝或服務），以及所有組件。

(d) 公司或其子公司或關聯公司所製造、設計、製造、進口、開發、分銷、市場、研究或銷售的任何其他產品、服務、軟件或技術開發，以及在參與者與公司和/或其子公司在職期間製造、設計、製造、進口、開發、分銷、市場、研究或銷售的任何其他產品、服務、軟件或技術開發，例如鋰離子、鎳鋅電池、電池、封裝或鋰產品，包括但不限於用於航天、國防、醫療、交通運輸、工業或其他儲能解決方案應用和/或氫燃料電池等。

“保密信息” 指的是公司業務中（或其任何子公司業務中）創建和使用的非公開的信息，其中包括但不限於：商業祕密、專有或定製軟件和數據庫；製造流程和方法，產品配方，研發；新產品計劃；公司保密記錄（或任何子公司保密記錄）涉及現有或潛在客戶的，包括關鍵客戶聯繫信息、合同條款和相關信息；機密商業機會；合併或收購活動（包括目標、機會或前景）；有關供應商或供應商的機密信息，包括關鍵供應商或供應商的聯繫信息、合同條款和相關信息；廣告和營銷策略；保密的業務流程和策略，包括培訓、政策和程序；人員構成（工資、專業等）；財務和營業收入數據和報告，包括定價、報價和計費方法；以及公司和／或其任何子公司保密維護的任何其他業務信息。參與者特別理解並同意，機密信息這一術語還包括可能在參與者在任職於公司和／或其任何子公司期間在工作中溝通、取得、了解或開發的第三方的所有機密信息。機密信息不包括參與者知曉的或可能來自公司和／或其任何子公司以外並且通過不違反本協議的途徑或在公司書面批准後由參與者披露給公衆的信息。

“客戶「Participant」指參與人，在最後日期（定義如下）前二十四（24）個月內，參與人通過直接或間接（即，通過參與人所監督的員工）提供與公司業務（或其任何子公司的業務）有關的產品或服務和/或提供有關從公司（及/或其任何子公司）收取產品或服務的書面提案。例如”指任何在最後日期（定義如下）前二十四（24）個月內，與參與人直接或間接（即，通過參與人所監督的員工）提供與公司業務（或其任何子公司的業務）有關的產品或服務和/或提供有關從公司（及/或其任何子公司）收取產品或服務的書面提案的個人或實體。

“受限制的地理區域意味着在過去二十四（24）個月的最後一天之前，參與者在以下範圍內提供了服務：（i）國家，（ii）州，（iii）城市持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。

“限制期「」指的是參與者在公司和/或其子公司工作期間及最後一天後的十二(12)個月。參與者承認此時限對於公司和/或其子公司在參與者擔任的每個職位上的合理商業利益和保護需求是合理而且狹窄的。

「不正當競爭」（除非《不正當競爭和/或不正當招攬例外情況》（下稱「例外情況」）進行了修改）：在限定期限和限定地理區域內，參與者不得直接或間接從事與競爭性產品或服務相關的同等或類似的職責，這些職責是參與者在前二十四（24）個月內在公司和/或其子公司任職期間所從事的。儘管前述限制，但是參與者可以接受具備多元化業務的競爭對手的就業機會，前提是：（a）參與者不得從事與競爭性產品或服務有關的工作，也不得使用或泄露機密信息或商業祕密；（b）公司接收到對公司滿意的、競爭對手和參與者提供的書面保證，保證參與者不從事與競爭性產品或服務有關的工作，也不使用或泄露機密信息或商業祕密。另外，在本協議中，沒有任何內容意圖以阻止參與者投資於在註冊證券交易所上市交易或在場外市場上積極交易的直接與公司競爭的企業的證券，而且參與者持有的股票數量不超過該企業的流通股票的總數或者優先數額的1%。

（a）關於不通過推銷和誘導顧客：在限制期間及與競爭產品或服務相關聯，參與者不得直接或間接：(i) 推銷或嘗試推銷任何顧客; 或者(ii) 誘導或鼓勵任何顧客終止與公司和/或其子公司的關係，或者停止接受公司和/或其子公司的服務或產品；和/或

（b）關於禁止挖角和誘使僱員在限制期內，參與者不得直接或間接：(i) 招攬、招聘、鼓勵（或試圖招攬、招聘或鼓勵），或者協助他人招攬、招聘或鼓勵公司僱員或前僱員（或其任何子公司的員工）與參與者有業務聯繫的，或者關於他們獲取了非公開或保密信息的（「員工或前員工」）；(ii) 爲了誘使、幫助、鼓勵和/或促使他們終止與公司和/或其任何子公司的僱傭關係，或者尋找其他人或實體的就業或工作，而與員工或前員工聯繫或溝通；(iii) 向任何人或實體提供或傳遞員工或前員工的姓名、聯繫或背景信息，或者提供參考或任何其他關於他們的信息；(iv)

不得向員工或前員工提供或傳遞關於潛在工作或實體或招聘人員或公司的名字或聯繫信息等內容，包括但不限於工作機會，工作職位或聘用人員或接受工作申請的個人或公司；或（v）向員工或前員工提供僱傭或工作機會。對於此項約定，&#34;前員工&#34;指在試圖招聘或僱傭時不是公司及/或其子公司的僱員，但在試圖招聘或僱傭和/或干擾的三（3）個月前曾爲公司和/或其子公司工作的員工。

（c）關於不干涉供應商和供應商的規定在限制期間，參與者不得直接或間接干涉公司及其子公司與供應商的關係，以任何可能損害公司或其子公司與供應商關係的方式，包括減少、削減或以其他方式限制供應商向公司和/或其子公司提供的貨物、服務或物資的流動。

（a）華盛頓州的特殊情況如果任何參與者受僱於華盛頓州：(a) 將所有提及「公司」的地方替換爲「僱主」；(b) 本協議中被華盛頓州法律確定爲華盛頓州本地員工的非競爭條款的任何部分，僅在參與者年收入超過華盛頓州49號法律標題中找到的年度法定最低補償標準的情況下才生效並可執行，年化基礎上。參與者進一步同意，根據適用華盛頓州法律確定爲非拉攏協議的本協議的所有條款都將可執行，無論參與者的收入多少。用於執行非競爭條款的年度法定最低補償標準不影響本協議任何其他條款的可執行性。此外，參與者承認並同意，如果本協議是由收購或出售業務的個人或以其他方式收購或處置所有權利益的人簽訂，則本協議的任何條款都不應被視爲非競爭條款。

（c）科羅拉多州的例外情況對於在科羅拉多州工作的所有參與者：非競爭協議只有在您在簽訂協議和執行協議時的收入達到或超過科羅拉多法律規定的高薪工人門檻時才有效並可執行。非拉客協議，除了員工非拉客條款之外，只有在您在簽訂協議和執行協議時的收入達到或超過科羅拉多法律規定的高薪工人門檻的六十百分之六十（60%）時才有效並可執行。此外，在非競爭和非拉客協議中規定的你的行爲和活動限制只有在收入達到或超過科羅拉多法律規定的高薪工人門檻後才有效。

除了對員工禁止招聘條款之外，所有條款只適用於那些必然會使用、披露或者侵佔或者幾乎肯定會受到參與者在與公司就業期間透露給參與者的商業機密的知識影響的活動。對於科羅拉多參與者，本協議中有關非法競爭和非法招攬的條款將於您簽署本協議後十四（14）天起生效。本協議的其他條款將於您簽署本協議時生效。

(d)一般例外參與者理解，如果參與者在適用的州或地方法律下被禁止從事非競爭或非招攬行爲，包括根據參與者在執行時的收入，本協議中的參與者的非競爭和/或非招攬義務不適用於參與者。禁止的例子包括但不限於：加利福尼亞（無正當競爭和無正當招攬），哥倫比亞特區（在連續12個月內的日期前的連續12個月內收入低於15萬美元的非正當競爭），伊利諾伊州（低薪），馬里蘭州（低薪），俄克拉荷馬州（非正當競爭），明尼蘇達州（非正當競爭），北達科他州（非正當競爭和非正當招攬），俄勒岡州（奧勒岡州法規第653.295篇中的非合格員工），羅得島州（低薪），弗吉尼亞州（低薪）。

（a）根據本協議的規定，並根據計劃的規定，公司特此授予參與者本協議簽名頁規定的受限股票單位數量。公司應將授予參與者的受限股票單位數量記入由公司或代表公司的第三方維護的簿記帳戶，每一個受限股票單位被視爲相當於一個股份。

（b）如果公司以現金形式宣佈並支付普通股的股息或分配，那麼作爲普通股分紅或分配的支付日期起，參與者將獲得額外的受限股票單位，數量等於（i）在普通過程中參與者在普通股權益分配基準日（不包括已結算或被沒收的受限股票單位）獲得的受限股票單位總數與普通股權益分配基準日的每股股息或分配金額的乘積除以（ii）在普通過程中普通股的市價。根據本款獲得的任何受限股票單位在程度上與相關的基礎受限股票單位一樣被授予或被沒收。

（c）如果公司以額外股票的形式宣佈並支付普通股的股息或分配，或者普通股發生前向拆分，則作爲此類股息、分配或拆分的支付日期，將向參與者增加一定數量的額外限制股份單位，增加數量等於（i）向參與者貸記的限制股份單位數量，即在此類股息、分配或拆分的掛牌日（除了已結算或被沒收的限制股份單位）乘以（ii）每股普通股的股息或分配實際支付數量，或者發行數量。根據本小節，向參與者貸記的任何限制股份單位應與相關限制股份單位的基礎上限制股份單位同樣程度地獲得或沒收（視情況而定）。

（ii）如果參與者因死亡、永久性殘疾或公司發生變更實質控制（實質控制是指公司普通股股東在變更實質控制完成時以現金方式收到普通股股份的對價）而終止僱傭，未曾獲得授予的限制性股票單位將立即生效。對於構成《稅收法典》第409A條下「遞延薪酬」定義的限制性股票單位，在本條款3(a)(ii)以及變更實質控制下限制性股票單位的加速中，只有在滿足計劃規定的要求的同時，變更實質控制還必須滿足《美國國稅局規則》第1.409A-3（i）（5）條的要求，以避免適用該規則下的稅款。

（iv）在參與者退休的情況下，補償委員會可以根據其自主決定是否以及以何種方式將尚未獲得（或任何部分）的限制性股票單位行權並結算，依據第3（d）條的規定。在沒有補償委員會行動的情況下，當參與者退休時，尚未行權的限制性股票單位將按比例行權，並在參與者退休當日起生效。所有在退休時尚未行權的限制性股票單位將立即自動作廢，不考慮任何形式的補償。如果參與者首次符合退休條件的日期與本第3（a）（IV）條規定的行權日期不在同一納稅年度內，則根據本條款的規定支付的任何金額應視爲支付非資格延期薪酬，符合《稅法》第409A條的要求，除非財政部規章中有豁免規定。

根據本節3（a）（iv），以下段落倒數第二句描述的繼續服務退休（除非薪酬委員會另有行動）的待解除限制股票的數量應按比例計算：將參與者自最近的獲得日期或如果尚無獲得日期則自授予日期以來在公司或其子公司任職的完整月份數量除以48乘以本協議項下的待解除限制股票單位數量。

（b）轉讓限制在正常獲得控制控件下的獲得控制控件日前，由於死亡或永久殘疾而終止僱傭的日期，根據第3(a)(ii)條描述的變更控制的日期，或根據第3(a)(iii)條描述的變更控制後的兩年內或僱傭終止日期，或者計劃中另有規定，不得通過法律或其他方式，無論自願或非自願，轉讓受限制股票單位或與受限制股票單位相關的任何參與者的權利。除非薪酬委員會另有決定，在任何嘗試轉讓任何受限制股票單位或任何權利時

在正常歸屬計劃下的適用歸屬日期之前、因死亡或永久殘疾而終止僱傭之日、正文第3(a)(ii)節所述的控制權變更之日，或正文第3(a)(iii)節所述的控制權變更之日或之後的兩年內，該單位及與該單位相關的所有權益將立即自動被參與者無條件地收回，無需任何考慮。

（c）取消在任何非由於死亡、永久性傷殘或第3(a)(iii)和(iV)款所規定的原因之外的情況下，參與者在終止與公司或子公司的僱傭關係後，應放棄任何未達到特定日期的限制性股票單位，並且這些單位將無條件歸還給公司，不考慮任何形式的補償。

(d)結算未曾取消的限制性股票單位將在以下情況之一實行結算：按照正常歸屬計劃的歸屬日期，由於死亡或永久性傷殘而終止僱傭合同的日期，根據第3條(a)(ii)款中所述的控制權變更日期，根據第3條(a)(iii)款中所述的控制權變更日期後的兩年內或除非薪酬委員會另外規定，根據第3條(a)(iv)款中所述的退休日期終止僱傭合同的日期，以交付每個限制性股票單位的一股股票進行結算，或者如果由薪酬委員會自行決定，則以等於一股股票的公允市場價值的現金支付。

（a）訪問和使用參與者明確承認並同意，由於員工在公司或其子公司的職位及履行職責期間，參與者將有權訪問並使用某些保密信息和商業祕密，這些保密信息和商業祕密構成公司或其子公司的保密和專有業務信息和/或商業祕密，全部歸公司獨有。因此，參與者同意，在未經公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接地自行或允許任何其他個人或實體：(a) 使用保密信息或商業祕密以供公司或其子公司以外的任何個人或實體受益；(b) 刪除、複製、翻印或以其他方式複製涉及或與任何保密信息或商業祕密相關的任何文檔或有形物品，除了根據履行公司或其子公司的職責所需；(c) 在僱傭期間及之後，以任何通信方式（包括口頭、文字、電子或磁性信息傳輸設備或媒體）將任何保密信息或商業祕密發佈、公開、披露、交付給任何第三方，或以其他方式向任何第三方提供。

（c）2016年《維護商業機密法案》下的豁免權參與方對於披露交易機密不會在任何聯邦或州商業機密法律下承擔刑事或民事責任，如果：（a）是保密地向聯邦、州或地方政府官員或律師直接或間接地以純粹報告或調查涉嫌違法行爲的目的進行披露；或者（b）在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中進行的披露，如果此類文件是按照封存進行的。在某些情況下，向律師披露，根據法院命令進行的披露也受到該法案的保護。

(d)非披露義務的其他法律例外本協議不得理解爲阻止披露通過工作獲得的信息，公衆可獲得的信息和/或您有權披露的信息或依照適用的法律或法規的要求，特別是涉及聯邦或州行政機構、等效的州機構或經有管轄權的法院或授權政府機構的有效命令，前提是披露不超過該法律、法規或命令所要求的披露範圍。就有管轄權的法院的命令而言，參與者將及時向公司的總法律顧問提供書面通知。如果公司選擇尋求保護令或其他救濟措施，員工將全力配合公司。如果公司未獲得保護令或其他救濟措施或放棄遵守本協議的某些規定，參與者僅提供根據律師的書面意見在法律上需要披露的機密信息，並盡最大努力獲取保密處理將適用於此類披露的機密信息的保證。此外，本協議的任何條款都無論如何不禁止，也無意限制或阻礙，參與者通過全國勞動關係法（NLRA）第7條款行使其權利（包括就集體談判或其他互助或保護目的進行協同活動、討論就業條款和條件、或以其他方式進行受保護行爲），或者披露或討論關於非法就業行爲（包括非法歧視、騷擾、報復或性侵）的真實信息。

(e)財產歸還參與者同意，在最後一天（或公司要求之前）立即歸還公司或其子公司所有的財產和信息（以電子或紙質形式）。參與者還應向公司披露任何與參與者在公司及其子公司任職相關的計算機密碼或其他訪問代碼，並在歸還給公司之前不得刪除或修改任何財產。參與者還應提供個人電腦、平板電腦、手機、外部硬盤、閃存盤、基於雲的存儲平台或任何其他個人設備或存儲位置與公司信息相關的訪問權限，不論該信息是否被標識爲機密或專有，以便公司可以移除或刪除任何公司信息。

（a）本條款6(a)僅適用於(a)所有美國員工參與者和(b)那些根據適用當地法律有義務扣繳限制股票單位結算的公司子公司僱員。該參與者應根據公司根據適用稅法確定的對限制股票單位徵收的稅款，在公司要求下，或參與者確認應納稅收入的時間，或要求按照僱傭稅的要求進行代扣代繳時，立即支付給公司或指定的子公司。參與者可以通過以現金方式支付給公司或根據薪酬委員會頒佈的規定，通過交付已經擁有的不受限制股票或者通過

公司可以暫停對參與者按照本協議應取得的股份進行歸屬，在每種情況下，這些股份的價值等於公司可扣除的最大稅款，且不會對公司的財務會計產生不利後果。這些股份應根據扣除稅款的金額所確定的日期的公允市場價值進行估計。

1.證券法要求公司不得根據限制性股票單位結算後將任何股票轉讓給參與者，並免於受限制的標籤，如果公司法律顧問認爲這樣的轉讓將違反1933年修正案的《證券法》（或在該時期生效的任何其他具有類似要求的聯邦或州法規）的話。

3.市場對峙在公司根據《證券法案》下的有效註冊聲明出售公開發行其股票的任何情況下，爲期不超過申請的日期之後的180天，使任職人員不得直接或間接地賣出，進行賣出空頭，貸款，抵押，承諾，授予或賣出任何購買的權利或其他合約，購買任何銷售的權利或其他合約，或以其他方式處置或轉讓，或同意參與上述事項與本協議項下授予的限制股票單位或其結算後的股份，未獲得公司或其保薦人的事前書面同意。

4.協議違規的保護措施任何違反本協議、公司章程或公司章程的股權單位的出售、轉讓、抵押、轉讓、典當、贈與、信託轉讓（投票或其他方式）或其他處分，都是無效的，公司不會在賬上轉讓股票單位，也沒有股票單位享有投票權，也不會支付任何股息，除非已經滿足公司的要求對這些條款進行全面遵守。上述限制補充而不是取代強制執行此類條款的任何其他救濟方法，無論是法律的還是衡平的。

6.本協議適用於並約束參與者、公司及其各自允許的受讓人、轉讓方、繼承人、遺囑繼承人、執行人、管理員和法定繼承人。第4-6條、12條、13條、15條、17-21條和23條的條款明確將在限制性股票單位被沒收以及本協議終止後繼續有效。本協議適用於並約束參與者、公司及其各自允許的受讓人、轉讓方、繼承人、遺囑繼承人、執行人、管理員和法定繼承人。第4-6條、12條、13條、15條、17-21條和23條的條款明確將在限制性股票單位被沒收以及本協議終止後繼續有效。

7.通知所有通知和其他通信應以書面形式提供，並通過手遞或以郵遞方式發送，退件收據要求，預付郵費，並寄往參與者在本協議簽署頁所列郵寄地址上，（或以參與者以書面形式向公司指定的其他地址），如果是給公司，寄往公司辦公室位於雷丁2366 Bernville Road。

Pennsylvania 19605，注意：總法律顧問（或由公司以書面形式告知參與者的其他地址）。所有此類通知將被視爲已收到並生效，如通過手送方式發送，則在收到後生效；如通過掛號或認證郵件發送，則在郵件發送後的第五天生效。

9.管理員的權限薪酬委員會將全權解釋和解釋計劃和本協議的條款，包括但不限於對資格、歸屬權、沒收和根據本協議授予或記入的受限股單位數量的計算作出所有決策。薪酬委員會對任何解釋、解釋或計算事項的決定將是最終、具有約束力且終局判決。

10.代表參與者已與參與者自己的稅務顧問一起審查了本協議所規定的交易的相關稅務（美國、外國、州和地方）後果。參與者僅依賴於此類顧問的意見，而不依賴於公司或其代理人的任何聲明或陳述。參與者理解，參與者（而不是公司）將對可能因本協議規定的交易而產生的任何稅務責任負責。

11.投資陳述參與者特此向公司聲明和保證，由於參與者的業務或財務經驗（或參與者的專業顧問的業務或財務經驗，這些顧問與公司或公司的任何聯屬方或銷售代理無從屬關係並且未受到任何直接或間接的補償），參與者有能力在本協議下擬議的交易中保護自己的利益。

12.救濟、補救和執行參與者承認並同意，參與者違反本協議的任何規定將給公司造成嚴重和不可計量的損害，單純的貨幣賠償無法充分補償公司。如果參與者違反本協議，或有違反本協議的威脅或意圖，公司將有權採取暫時和最終的禁令救濟措施，以阻止和制止該違反行爲。參與者進一步同意，如果參與者違反本協議，公司有權利尋求其他合法或衡平的補償措施。參與者還應支付由於其違反本協議的任何規定而導致公司發生的全部合理費用和律師費。

13.全部協議；語言；適用法律本協議及相關協議明確提及的其他協議規定了雙方之間的全部協議和理解，並取代所有先前與本主題有關的協議和理解。儘管前述，參與方將繼續受制於參與方與公司簽訂的所有關於保密、商業祕密、不正當競爭、不正當招攬和限制性契約的先前協議（「先前限制性協議」）。本協議可以分別在一個或多個副本上執行，每個副本應視爲原件，但所有此類副本應視爲一份相同的協議。本協議中的各節和各小節的標題僅供方便參考，不得影響本協議的任何規定的含義。本協議已用英文編制，但可以翻譯成一種或多種其他語言。如果這些版本之間存在差異，英文版本將優先。除非受適用法律限制，本協議可以以電子方式執行。除非適用法律另有限制，本協議應

（a）華盛頓州選擇法律/地點對於在華盛頓州工作的參與者，本協議中的不正當競爭和不正當招攬約定應根據華盛頓州的法律解釋，並且任何因這些約定而產生的訴訟只能在華盛頓州法院或華盛頓州西區聯邦地區法院進行。

（b）加州法律/地點選擇對於在加州任職的參與者，本協議中的不當競爭和不當招攬條款應根據加州法律解釋，並且任何因本協議引起或與之有關的訴訟只能在加州法院或美國加利福尼亞州北部地區聯邦法院提起和進行。

（c）科羅拉多州選擇的法律/地點對於在科羅拉多州工作的參與者，非法競爭和非法招攬的契約應根據科羅拉多州的法律解釋，並且任何因本協議而產生的訴訟只能在科羅拉多州的法院或美國科羅拉多地區的聯邦法院提起和審理。

(d)馬薩諸塞州法律選擇/管轄權對於在馬薩諸塞州受僱於公司的參與者，非法競爭和非法招攬的契約應該依據馬薩諸塞州的法律進行解釋，並且任何因本協議而產生的訴訟只能在馬薩諸塞州的法院或者馬薩諸塞州聯邦地方法院進行。

(e)明尼蘇達州法律/法院選擇權對於在明尼蘇達州受僱的參與人，違法競爭和未經許可招攬條款應依據明尼蘇達州法律進行解釋，並且與本協議有關的任何訴訟只能在明尼蘇達州法院或明尼蘇達州聯邦地區法院提起和進行。

7.可分割性和改良各方認識到各個司法管轄區的法律和公共政策對類似於本合同所述限制的有效性和可執行性可能存在差異。各方意圖在每個可能尋求強制執行的司法管轄區下盡最大程度地執行本合同的條款，並且本合同中的任何條款的不可執行性（或爲符合該等法律或政策而進行的修改）不應導致本合同的其他條款不可執行或受損。因此，如果在強制執行本合同的任何條款的時候，有管轄權的法院認定根據當時的情況，所述限制是不合理的，各方同意在該等情況下，由該等法院替代所述期間、範圍或地理區域的最大期間、範圍或地理區域，並且該等法院有權修改本合同中的限制，以涵蓋法律允許的最大期間、範圍和地理區域。此外，如果任何該等限制被認定爲無效但如果刪除（包括但不限於定義部分）的部分將使其成爲有效或生效，那麼該等限制將適用於刪除相應部分後使其有效或生效所必需的程度。

8.修正案; 施工賠償委員會有權在任何時候以前瞻性或後瞻性地修改本協議條款，但（除非計劃第18條另有規定），在未經參與者同意的情況下，任何此類修改都不得損害參與者的權利。在任何情況下，第4條的條款與任何之前的協議之間存在衝突

9.優先度參與者在此確認已收到計劃書和本協議的副本。參與者承認公司已建議其在簽署本協議之前請律師諮詢（費用自理）。參與者已閱讀並理解其中的條款和規定，並接受受限股票單位的股份，受計劃書和本協議的所有條款和條件約束。參與者在此同意接受薪酬委員會關於本協議下任何問題的決定或解釋的約束力，確定性以及最終性。

（a）無權利獲得或保持就業。參與者承認，在本協議項下授予的獎勵不構成就業權利，僅由補償委員會自行決定授予。參與者不得要求或享有根據本計劃獲得受限制的股票單位或其他獎勵的權利。無論本計劃、本協議還是根據此等文件或此類文件採取或忽略採取的任何行動，均不得被視爲或被認爲爲參與者創造或賦予其作爲公司或任何子公司或其他附屬公司的僱員而被保留的權利，或干預或以任何方式限制公司或其任何附屬公司或子公司隨時終止參與者的僱傭的權利。

（b）計劃旨在成爲一份未經資金支持的計劃。與該獎勵相關的參與者應始終是公司的普通債權人。如果管理員或公司選擇設立信託或以其他方式設立資金用於支付本計劃下的獎勵，則該資金應始終受到公司的債權人在其破產或破產的情況下提出的任何索賠的影響。沒有參與者和受益人或其他在協議下主張權利的人，不應因協議項下對公司或任何子公司或其他附屬公司的任何特定資產或根據本協議分配或保留用於本協議目的或根據本處規定的任何受限制股票單位而獲得任何權利、所有權或利益。公司無需建立任何基金或進行任何其他資產隔離以確保履行協議或計劃下公司的義務。

（c）公司對於進行公司變更的權利沒有任何限制。計劃和本協議均不影響公司或其股東以任何方式作出或授權所有對公司資本結構或業務進行的調整、資本重組、重組或其他變更，公司的任何合併或合併，或發行股票或期權、認股權證或購買股票或債券、債券、優先股或優先股權，其權利優於普通股或對其產生影響或可以轉換爲或交換爲普通股的公司，或公司的解散或清算，或公司全部或部分資產或業務的出售或轉讓，或公司的任何其他公司行爲或程序，無論是類似性還是其他方式。

(d)作業公司有權轉讓其任何權利，並且通過接受這些限制股票單位，參與者在此同意該轉讓。公司有權將其在本協議項下的任何義務委託給其關聯公司。本協議的條款和條件應對公司的合法繼任者和受讓人（包括取得公司全部或幾乎全部資產的任何人或實體）具有約束力並使之受益。

(f)收回政策。受限制股單位以及在受限制股單位結算時交付的任何現金或股票，應遵守董事會通過的追索政策（該政策可能不時修訂）。每筆受限制股單位結算款將按上述描述交付，並根據適用稅法在交付時應納稅，但根據加利福尼亞勞工法第221條、科羅拉多州工資要求法案以及任何後繼條款的規定，直到交付款項的第二個完整日曆年結束之前，將不被視爲「工資」，也不被視爲「已賺取的」。爲了上述目的，參與者明確授權公司代表參與者向公司委託的任何券商和/或第三方行政管理人發出指示，以持有參與者持有的股票和計劃下取得的其他金額，並將該股票和/或其他金額返還給公司。

14.第409A條的規定不論本協議中的任何條款如何規定，在任何由於終止僱傭而產生的本協議下的任何權益受領之前，必須滿足參與者符合Treas. Reg. § 1.409A-1(h)或任何後繼規定中「與僱傭的分離」一詞所指的條件。此外，如果參與者被認定爲根據法典第409A(a)(2)(B)條款的定義爲「特定員工」，那麼對於根據法典第409A(a)(2)(B)條款要求延遲的任何付款或提供的任何福利，該付款或福利不得在參與者「與僱傭的分離」（根據Treas. Reg. § 1.409A-1(h)的定義）之日起的六（6）個月期限屆滿或參與者死亡之前支付或提供（「延時期」）。延時期屆滿後的十（10）天內，根據本節規定推遲的所有付款和福利（無論在沒有此類推遲的情況下，它們是否本來應以一次性或分期付款方式支付）應作爲一次性金額支付或報銷給參與者，並且根據本協議應支付或提供的任何剩餘付款和福利應按照規定的正常支付日期支付或提供。

15.生存所有板塊中的不正當競爭、不當招攬、以及本協議中的保密信息/商業祕密義務將在最後一天以及本協議的終止或到期後繼續有效，任何涉及本協議的其他條款或參與者的僱傭或停止僱傭的爭議都不得阻止這些義務的操作和執行。

17.本第二次修訂及其各方的權利和義務，以及因本次修訂或與之相關事項引起的任何索賠、爭議、糾紛或訴因（無論在合同、侵權還是其他方面）應適用紐約州法律，且應據此解釋。. 參與者同意本公司可以以參與者提供的電子簽名副本執行本協議，並且此類電子簽名可能通過本公司或者本公司指定的第三方爲電子簽名系統建立或可能建立的程序來滿足，參與者的電子簽名應當與參與者的書面簽名具有相同的效力。通過電子方式接受本協議，參與者同意以下內容：「本電子合同包含我的電子簽名，我已經有意以此方式簽署本協議」。

參與者還收到適用於其中所規定的受限股票單位的協議。該協議連同本附錄A和計劃書，構成了該協議中所規定的受限股票單位授予的條款和條件。在本附錄A修改、刪除或補充協議的任何條款的情況下，本附錄A應當控制。未在此處定義但在協議中用到的大寫字母起始的術語應有同協議中所賦予的意義。

第I部分附錄A中的本條包含了規定美國以外地區的限制性股票單位的特殊條款和條件。第II部分附錄A中的本條包含了規定所有國家的限制性股票單位的特殊條款和條件。不含奧地利、捷克共和國、法國、德國、意大利、波蘭、西班牙、瑞典、瑞士和英國。第III部分附錄A中的本條包含了規定奧地利、捷克、法國、德國、意大利、波蘭、西班牙、瑞典、瑞士和英國的限制性股票單位的特殊條款和條件。第四部分本附錄A包含了所列特定國家的特殊條款和條件。

附錄A還可能包含有關外匯管制、獎勵稅和其他參與者應該了解的某些問題的信息。該信息將根據現行的證券、外匯管制、稅收和其他有關限制性股票單位的法律進行解釋。截至2024年7月1日，此類法律通常較爲複雜且變化頻繁；在計劃參與者獲得或行使期權或出售在計劃下取得的股份時，這些信息可能會過時。因此，公司強烈建議計劃參與者不要將此處所述信息作爲與參與計劃的後果相關的唯一信息源。這些法律通常複雜且經常變動；在參與者認購限制性股票單位或賣出根據計劃獲得的股票時，這些信息可能已經過時。因此，公司強烈建議參與者不應將此處所列信息作爲關於參與者參與計劃所產生後果的唯一依據。

此外，附錄A是一般性的，不討論可能適用於參與者特定情況的各種法律、規則和規定，並且公司不保證參與者會獲得任何特定結果。因此，強烈建議參與者尋求適當的專業意見，了解參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的具體情況。

最後，如果參與者是當前工作國家以外的國家的公民或居民，在獲得限制性股票時轉崗，或者根據當地法律被視爲其他國家的居民，則此處所含信息可能不適用於參與者。此外，公司將全權決定在這些情況下適用本條款和條件的程度。

(g)被限制股份單位及其所屬股票以及相關的收入和價值，不是正常或預期的任何報酬或薪資的一部分，包括但不限於計算離職、辭職、解僱、裁員、終止、解除勞動合同、終止勞動關係、結算離職金、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休或福利待遇或類似支付，決不能被視爲對公司或任何附屬公司或關聯方提供的過去服務的補償。

(k)考慮到對受限股票單位的授予，不應因參與者的僱傭與公司或任何子公司或關聯公司終止（無論原因如何，無論是否違反當地勞動法）而產生任何索賠或賠償的權利或要求，並且參與者不可撤銷地解除公司、子公司和關聯公司對此類索賠的任何責任，如果儘管上述情況，任何此類索賠被國家法院裁定存在，那麼參與者將被視爲不可撤銷地放棄參與者追求此類索賠的權利;

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；在參與者的僱傭終止的情況下（無論是否違反當地勞動法），參與者根據計劃享有限制性股票單位的權益，如果有的話，將於參與者不再從事活動就業的日期終止，並不會因爲當地法律規定的任何通知期限而延長（，積極就業不包括根據當地法律規定的「休假期」或類似期限）; 補償委員會有權自行決定參與者對於限制性股票單位的活動就業終止時間;例如就參與者的限制性股票單位而言，積極就業不會包括「休假期」或根據當地法律規定的類似期間; 補償委員會將獨立自行決定參與者不再積極就業的時間;

「l」除非在計劃或公司的自行決定中另有規定，限制股票單位和本協議證明的權益不會產生任何權利，將限制股票單位或任何此類權益轉讓給其他公司，也不會在涉及公司股票的任何公司交易中被兌換、兌現或替代。

-3-公司、任何子公司或公司的任何關聯公司均不對參與者本地貨幣與美元之間的匯率波動負責，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據受限股票單位的結算或受限股票單位結算後獲得的任何股票的出售而應付的任何金額。

（a）不論公司或僱傭參與者的子公司/附屬公司（以下簡稱「僱主」）就與參與者參與計劃相關的任何或所有所得稅、參與者部分的社會保險、工資稅、預繳稅款或其他與參與者相關的稅務項目（以下簡稱「稅務相關項目」）採取的任何行動，參與者均承認對於所有稅務相關項目的最終責任仍然是參與者的責任，並且可能超過公司或僱主實際扣除的金額。

（b）參與者進一步確認（1）公司和/或僱主在與受限股票單位的任何方面相關的任何與稅收有關的事項的處理，包括但不限於發放受限股票單位，獲得受限股票單位的認購權系所發行的股票，隨後出售依據上述發行所獲得的股票，及收取任何紅利或股息等方面，不作任何陳述或承諾；（2）公司和/或僱主不承諾，並且無義務結構化發放的條款或受限股票單位的任何方面，以減少或消除參與者對稅收有關事項的責任或實現任何特定的稅務結果。

（c）如果參與者在授予日期和任何相關應稅事件的日期之間成爲多個司法管轄區的納稅主體，則參與者承認公司和/或僱主（或相應的前僱主）可能需要在多個司法管轄區扣繳或覈算與稅務相關的項目。

(d)參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理根據公司和/或僱主自行決定的方式滿足所有與稅務有關的項目的義務，可以通過以下一種或多種方式進行：(1)以定向股票發行或現金支付的形式，在受限制股票單位歸屬/行權結算時扣除股份；(2)公司和/或僱主從向參與者支付的工資或其他現金補償中扣除；(3)從受限股票單位歸屬/行權結算後獲得的股票銷售收益中扣除，可以通過自願出售或公司安排的強制出售（根據本授權代表參與者執行）。

(e)爲避免負面會計處理，公司可能根據適用的最低法定代扣額或其他適用的代扣稅率來扣留或覈算與稅務相關的項目。如果以股票代扣來滿足與稅務相關的項目的義務，在稅務目的上，參與者應被視爲已獲得了受限股票單位的全部數量，儘管有一部分股票被保留下來僅用於支付與參與者參與計劃的任何方面相關的稅務項目。

(f)參與者應向公司或僱主支付任何可能因參與計劃而導致公司或僱主被要求代扣或對其進行賬務處理的與稅務有關的金額，如果無法通過之前描述的方式來滿足該義務，則公司可以拒絕發行或交付股票或股票銷售所得。

3. 內幕交易限制/市場濫用法律參與者承認，根據參與者的居住國家（以及就業國家，如有不同），參與者可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者獲取或賣出計劃下的股票或股票期權的能力（例如在參與者被認爲擁有「內幕信息」（根據適用國家的法律定義）時，禁止在計劃下出售限制性股票單位（RSU）。內幕交易和/或市場操縱法可能不同於任何公司內幕交易政策。參與者個人有責任確保遵守任何適用的限制，並應諮詢其個人法律顧問以了解有關任何適用限制和參與者義務的其他信息。

4. 外國資產/帳戶和外匯管制報告。參與人所居住的國家（如果就業國家與所居住的國家不同）可能會有某些外匯管制和外國資產/帳戶報告要求，這可能會影響參與人在計劃下購買或持有股票的能力，或者從參與計劃中獲得現金（包括從任何股息或賣出股票所得到的銷售收入）並存放在參與人所居住的國家（如果就業國家與所居住的國家不同）以外的券商或銀行帳戶中。參與人可能需要向所居住的國家（如果就業國家與所居住的國家不同）的稅務或其他機構報告此類帳戶、資產或交易。此外，參與人可能需要通過指定的銀行/券商和/或在特定的時間內將因參與計劃而獲得的股票或收益匯回參與人所居住的國家（如果就業國家與所居住的國家不同）。參與人個人有責任確保遵守任何適用的報告義務，並應諮詢個人法律顧問以獲取有關此類義務的其他信息。

5. 遵守義務並予以合作. 作爲控件，參與者同意根據參與者所在居住國家（及就業國家，若不同）的當地外匯規定將與計劃下所獲股票和/或現金相關的所有支付外匯回國。此外，參與者還同意採取一切必要行動，並且同意由公司及其關聯公司和子公司和/或僱主採取一切必要行動，以使公司及其關聯公司和子公司或僱主符合參與者所在居住國家（及就業國家，若不同）的當地法律、規則和法規。最後，參與者同意採取任何必要行動，以遵守參與者根據參與者所在居住國家（及就業國家，若不同）的當地法律、規則和法規所負的個人義務。

6. 語言參與者承認自己對英語足夠精通，或者，作爲另一種選擇，參與者承認自己會尋求適當的幫助，以理解《協議》和附錄A中的條款和條件。此外，如果參與者已收到《協議》、附錄A或與計劃相關的任何其他文件

7. 外國資產/帳戶報告. 請注意，參與者的就業國家和/或居住國可能有特定的外國資產和/或帳戶申報要求，這可能會影響參與者在計劃下獲取或持有股份或現金（包括從計劃中獲得的任何分紅或從股票出售所得的出售款項）在參與者所在的就業國家和/或居住國之外的券商或銀行帳戶中持有。參與者可能需要向自己所在國家的稅務或其他部門報告此類帳戶、資產或交易。參與者承認自己個人有責任遵守此類法規，參與者應諮詢個人顧問，以獲取有關個人報告義務的指導。

（a）總體來說. 公司位於賓爾維爾路2366號，賓夕法尼亞州雷丁市19605。公司根據計劃自行決定向公司及其子公司的員工授予限制性股票單位。與公司根據計劃授予限制性股票單位和對其進行持續管理相結合，公司提供以下關於其數據收集、處理和傳輸實踐的信息。接受限制性股票單位的授予即代表參與者明確同意其個人數據活動如此處所述。

（b）數據收集、處理和使用公司和僱主將收集、處理和使用有關參與者的特定個人信息，具體包括參與者的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼、護照號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股票或董事職位，以及授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或未結算的所有限制性股票單位或任何其他股票權益的詳細信息（「個人數據」），專門用於實施、管理和管理計劃。參與者的個人數據還可能披露給某些證券或其他監管機構，公司的證券在其上市或交易，或者進行監管申報。公司收集、處理、使用和披露參與者的個人數據的法律依據是參與者的同意。

（c）股票計劃管理服務提供商公司和僱主將參與者的個人數據轉交給摩根士丹利的Shareworks（摩根士丹利），這是一家總部位於美國的券商公司/第三方服務提供商，並由公司聘請來協助計劃下授予的獎勵的實施、管理和運營（「股份計劃管理員」）。將來，公司可能會選擇另一個股份計劃管理員，並與另一家以類似方式提供服務的公司分享參與者的個人數據。股份計劃管理員將爲參與者開立一個帳戶，用於接收和交易計劃下獲得的股份。參與者將被要求與股份計劃管理員達成單獨的條款和數據處理規則協議，這是參與計劃的條件。

(e)自願性和同意、拒絕或撤回同意的後果參與計劃並在此處授予同意完全是自願的。參與者可以隨時拒絕或撤回同意。如果參與者不同意或者後來撤回同意，可能無法參與該計劃。這不會影響參與者現有的僱傭或工資；而是可能會失去參與計劃所帶來的機會。

(f)個人數據保留參與者理解，參與者的個人數據將僅在實施、管理和處理受限股票單位以及參與者參與計劃所必需的時間內被保留。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除。如果公司保留參與者的個人數據更長時間，則是爲了滿足公司的法律或監管義務，公司的法律依據將是遵守適用的法律、規則和法規。

(g)個人數據主體權利。參與者理解根據適用法律的規定，參與者可能有權（i）訪問或複製公司持有的參與者的個人數據，（ii）糾正有關參與者的個人數據的錯誤，（iii）刪除參與者的個人數據，（iv）限制處理參與者的個人數據，或（vi）向參與者所在國家的主管監管機構投訴。如欲了解這些權利的詳細說明或行使這些權利，參與者可聯繫公司的法務部門，聯繫方式爲 legal@enersys.com.

（a）總體來說. 公司位於美國賓夕法尼亞州雷丁市伯恩維爾路2366號，根據計劃向公司及其子公司的員工授予受限股票單位，由公司自行決定。與公司根據計劃授予受限股票單位及其持續管理受限股票單位相結合，公司提供以下關於其數據收集、處理和轉移實踐的信息，參與人應仔細閱讀。

（b）數據收集、處理和使用公司和僱主將收集、處理和使用與參與者有關的某些個人信息，具體包括參與者的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保障或保險號碼、護照號碼或其他身份證明號碼、工資、國籍、職務、在公司擁有的任何股份或董事職位，對參與者有利的所有限制性股票或任何其他股票獎勵、取消、行使、歸屬、未歸屬或未完成的詳細信息（「個人數據」），以實施、管理和管理計劃爲獨家目的。參與者的個人數據還可能在公司的證券上市或交易或進行監管申報時披露給某些證券或其他監管機構。公司收集、處理、使用和披露參與者個人數據的合法依據是滿足協議和附錄A條款下的合同義務，並遵守適用的法律、規則和法規。

(d)國際個人數據轉移公司和股票計劃管理員均位於美國。參與者應注意，參與者的居住國家可能已制定與美國不同的數據隱私法律。公司將參與者的個人數據轉移到美國的法律依據是滿足根據協議和附錄A的條款和條件履行其合同義務。

(e)個人數據保留參與者理解，參與者的個人數據將僅在實施、管理和處理受限股票單位以及參與者參與計劃所必需的時間內被保留。當公司不再需要參與者的個人數據時，公司將從其系統中刪除。如果公司保留參與者的個人數據更長時間，則是爲了滿足公司的法律或監管義務，公司的法律依據將是遵守適用的法律、規則和法規。

(f)個人數據主體權利。參與者理解根據適用法律的規定，參與者可能有權（i）訪問或複製公司持有的參與者的個人數據，（ii）糾正有關參與者的個人數據的錯誤，（iii）刪除參與者的個人數據，（iv）限制處理參與者的個人數據，或（vi）向參與者所在國家的主管監管機構投訴。如欲了解這些權利的詳細說明或行使這些權利，參與者可聯繫公司的法務部門，聯繫方式爲 legal@enersys.com.

勞動法確認通過接受本協議，參與者承認、理解並同意，就一切法律目的而言，受限制股份單位的授予均由公司（而非僱主）自行決定，受限制股份單位及計劃下獲得的任何股票的價值不應構成阿根廷勞動法下任何目的的工資，包括但不限於計算（i）任何勞動福利，包括但不限於帶薪休假、十三薪、代通知補償金、年度獎金、殘疾和休假津貼等，或（ii）任何終止或解僱補償或類似支付。如果儘管前述規定，計劃下的任何福利被視爲阿根廷勞動法下任何目的的工資，參與者承認並同意此類福利不得高於每年一次。

證券法信息. 受限股份單位或相關股份均不得在阿根廷任何證券交易所公開發行或掛牌，因此未經註冊，也不會在阿根廷證券監管局（&#34;CNV&#34;）註冊。該發行是私人的，不受任何阿根廷政府機構監管。不得利用本文件或與受限股份單位或相關股份相關的任何其他發行材料。阿根廷證券及交易所或&#34;CNV&#34;）。該提供是私人的，不受任何阿根廷政府機構監管。不得利用本文件或與受限股份單位或相關股份相關的任何其他發行材料。

交易所管制信息阿根廷的匯率期貨管制規定經常會有變化。參與者應全權負責遵守與行使和結算受限制股票單位、隨後出售受限制股票單位獲得的任何股份以及獲得任何分紅派息相關的阿根廷貨幣兌換限制、批准和申報要求。參與者應就與參與計劃相關的個人法律、監管或外匯義務就個人顧問諮詢。

外國資產/帳戶報告信息如果參與者在任何一年的12月31日持有股份，參與者必須在相關年度的個人稅務申報中報告持有的股票。參與者應諮詢個人顧問有關與參與計劃相關的個人外國資產/外國帳戶稅務義務。

交易所管制信息。如果參與者持有證券（包括在計劃下獲得的股票）或現金（包括出售股票所得款項）在奧地利以外，當超過一定閾值時，參與者可能需要向奧地利國家銀行報告某些信息。具體而言，如果參與者是奧地利居民並持有奧地利以外的證券，則當這些證券的價值達到或超過（i）任何一個日曆季度結束時的3000萬歐元，或者（ii）12月31日的500萬歐元時，將適用報告要求。此外，如果參與者在奧地利以外的帳戶中持有現金，當這些現金帳戶的累計交易量達到或超過1000萬歐元時，將適用月度報告要求。參與者應諮詢參與者的個人顧問，了解參與者參與計劃可能存在的個人法律、監管或外匯義務。

勞動法政策及確認. 接受受限制性股票單位的參與者同意（i）參與者正在做出投資決定，（ii）只有在達到獲得條件時股份才會發放給參與者，（iii）底層股份的價值不是固定的，可能在獲得期內增值或貶值，且對參與者不享有補償。

外國資產/帳戶報告信息如果參與者是巴西居民或居住在巴西的，可能需要向巴西中央銀行提交一份關於在巴西境外持有的資產和權利的年度申報表。如果這些資產和/或權利的總值爲100萬美元或更多，但不到1億美元，則必須每年提交申報表。如果總值超過1億美元，則必須每個季度提交申報表。必須報告的資產和權利包括根據計劃取得的股票。參與者應就參與計劃可能產生的個人外國資產/外國帳戶稅務義務諮詢參與者的個人顧問。

僱傭終止根據協議規定，參與者的僱傭或服務將被視爲在以下情況中的較早時間終止：(a)參與者終止僱傭的日期；(b)參與者收到解僱通知的日期；或(c)無論適用法律（包括但不限於法定法律、監管法律和/或普通法）要求的任何通知期限或以工資代替此類通知的期限，在參與者不再被積極僱傭或積極提供服務的日期。委員會應有獨立裁量權來判斷對協議目的而言參與者的僱傭或服務何時終止（包括參與者在休假期間仍可被視爲提供服務的情況）。

證券法通知參與者有權通過計劃指定的經紀人出售在計劃下獲得的股票（若有），前提是這些股票在加拿大以外的國家通過上市的全國證券交易所交易（持受益所有權是根據SEC規則確定的。該信息並不一定表明任何其他目的的所有權。按照這些規則，在2023年5月12日後60天內（即通過任何期權或認股權的行使獲得的股票），被認爲是持有受益權並對計算該持有人擁有的股數和受益的股數所生效。紐約證券交易所）。

外國資產/帳戶報告信息如果參與者的境外特定財產的總成本在任何時間超過10萬加元，參與者可能需要填報T1135表格（外國收入核實聲明）。境外特定財產包括存放在加拿大以外的現金、在該計劃下獲得的股份和限制股票單位。如果由於參與者持有的其他境外特定財產而超過了10萬加元成本門檻，未解鎖的限制股票單位必須填報（一般情況下以零成本）。T1135表格必須在次年4月30日前提交。當獲得股份時，其成本一般爲股份的調整成本基礎（「ACB」）。ACB通常等於股份獲得時的公允市場價值，但如果參與者擁有同一公司的其他股份，這個ACB可能需要與其他股份的ACB做平均。參與者應諮詢個人稅務顧問以確定個人的報告要求。

法語語言文件在參與者書面要求後，將盡快提供有關限制性股票單位的協議和其他文件的法文翻譯給參與者。儘管協議中可能有相反的規定，但除非參與者另有說明，否則與限制性股票單位相關的協議和其他文件的法文翻譯將對參與者參與計劃產生約束力。

法語文件在參與者的書面要求後，將盡快提供有關限制性股票單位的法語翻譯並提供給參與者。儘管合同中可能存在相反規定，但除非參與者另有說明，否則本合同的法語翻譯和其他相關限制性股票單位文件將適用於參與者的計劃參與。

參與者特此授權公司和公司的代表與所有參與計劃管理的專業或非專業人員討論並獲取有關限制性股票單位和參與者在計劃中的參與的所有相關信息。參與者進一步授權公司、其子公司以及協助公司操作和管理計劃的任何第三方經紀商/管理員與其顧問討論並披露計劃和參與者在計劃中的參與。參與者進一步授權公司和其子公司記錄有關限制性股票單位和參與者在計劃中的參與的信息，並將此類信息保存在參與者的人事檔案中。參與者承認並同意其個人信息，包括任何敏感個人信息，可能會被轉移或披露到魁北克省境外，包括美國。如適用，參與者還承認並授權公司、其子公司以及協助公司操作和管理計劃的任何第三方經紀商/管理員使用技術進行配置目的，並做出可能對參與者或計劃管理產生影響的自動決策。

根據協議或計劃的任何規定，任何限制性股票單位僅通過向僱用參與者的中國分支機構直接支付現金進行結算。限制性股票單位的授予不提供任何權利讓參與者獲得股份。. 儘管協議或計劃中可能有相反的規定，任何限制性股票單位僅通過向僱用參與者的中國分支機構直接支付現金進行結算。限制性股票單位的授予不提供任何權利讓參與者獲得股份。

交易所管制信息。在外匯帳戶上持有在計劃下購買的股票的收益可能儲存在海外的現金帳戶中。參與者可能需要向捷克國家銀行（「CNB」）報告持有在境外的外幣帳戶的開設和維護。即使在沒有CNB的要求下，參與者也可能需要報告以下情況：（i）總價值達到CZK2,500,000或以上的外國直接投資，或（ii）總價值達到CZK200,000,000或以上的其他外國金融資產。參與者應諮詢參與者的個人顧問有關參與計劃可能涉及的個人法律、監管或外匯義務。

交易所控制信息。任何現金或證券進口或出口法國，如果不通過金融機構，並且價值達到或超過一定金額，必須向海關和稅務部門報告。參與者個人有責任確保遵守任何適用的報告義務，並應諮詢參與者的個人法律顧問以獲取有關此類義務的其他信息。

交易所控制信息。跨境支付（包括與出售股票或收到此類股票支付的任何股息所得收益相關的收益）和價值超過12,500歐元的某些其他交易必須每月向德國聯邦銀行報告（德國央行）。此外，如果股票價值超過12,500歐元，參與者可能需要在行使限制性股票單位和/或公司扣留或出售股票以支付稅收相關項目時向德國央行報告股份的收購情況。報告必須在應報告事件發生當月的下一個月的第 5 天之前提交。參與者必須親自使用「通用統計報告門戶」（”）以電子方式向德國央行提交報告Allgemeines Meldeportal 統計信息”) 可通過德國央行網站獲得 (www.bundesbank.）。參與者應就參與者參與本計劃可能承擔的任何個人法律、監管或外匯義務諮詢參與者的個人顧問。

外國資產/帳戶報告信息德國居民在申報當年個人所得稅時，如果所獲得的股票價值超過150,000歐元，或者存量股票超過公司總股票的10%，必須向當地稅務局報告收購的股份。然而，如果股票在美國認可的交易所上市，且您持有的股份少於總股票的1%，即使收購的股票價值超過150,000歐元，也不受此要求的限制。參與者應就與參與計劃相關的個人境外資產/境外帳戶稅務義務諮詢個人顧問。

計劃文件確認在接受限制性股票單位的授予時，參與者確認已收到計劃的副本，已完整地審閱了計劃和協議，並且充分理解並接受計劃和協議的所有條款。參與者進一步確認已閱讀並特別且明確地批准了協議和附錄A中的以下部分：

外國資產/帳戶報告信息意大利居民在任何時候持有可能會產生意大利應稅收入的外國金融資產（包括現金和股份）都必須在年度納稅申報表（UNICO表格，RW日程表）上報告這些資產，報告年度爲資產持有年度，或者在沒有應報稅的情況下填寫特別表格。這些報告義務也適用於根據意大利洗錢條款是外國金融資產的受益人的意大利居民。參與者應就與參與計劃相關的個人外國資產/外國帳戶的稅務義務與個人顧問進行諮詢。

海外資產稅意大利居民在意大利境外持有的股票（以及其他金融資產）的價值可能會受到海外資產稅的影響。應稅金額將根據日曆年底的金融資產（例如股票）的公允市值來評估。境外持有的金融資產的價值必須在年度申報表的Rm表格中報告。參與者應諮詢個人稅務顧問以獲取有關海外資產稅的更多信息。

對贈與的確認. 接受限制性股票單位後，參與者承認已收到計劃書和協議的副本，包括本附錄 A，並且參與者已閱讀並完整理解並接受計劃和協議，包括本附錄 A 的所有條款。參與者進一步承認已閱讀並明確並明確地批准本附錄 A 第 I 節（授予的性質）的條款和條件，在該節中明確描述和建立了以下內容：

證券法信息. 根據墨西哥國家銀行和證券委員會維護的國家證券登記簿，計劃下的受限股票單位和股份尚未在墨西哥公開發行，不能在墨西哥公開銷售。此外，計劃、協議和與受限股票單位相關的任何其他文件在墨西哥不得進行公開分發。這些資料僅向參與者提供，是因爲參與者與墨西哥的子公司存在業務關係，這些資料不得以任何形式複製或複製。這些材料中所含的要約不構成證券的公開發行，而是根據墨西哥證券市場法的規定，專門針對墨西哥子公司現任僱員的私募證券發行，並且不得轉讓或轉讓任何與此類發行有關的權益。

勞動法確認和政策聲明. 在接受限制性股票單位時，參與者明確承認，總部位於美國賓夕法尼亞州雷丁市伯恩維爾路2366號的公司，是計劃的唯一管理方，參與者在計劃中的參與和股票取得並不構成參與者與公司之間的僱傭關係，因爲參與者是在計劃中參與的

完全以商業爲基礎，參與者的唯一僱主是艾諾斯墨西哥有限公司（EnerSys de Mexico S.A. de CV）、Powersonic有限公司（Powersonic S.A. de CV）或Yecoltd 股份有限公司（Yecoltd S de RL de CV）（統稱爲「墨西哥子公司」）。根據上述情況，參與者明確意識到計劃及參與者可能從參與計劃中獲得的福利不構成參與者與其僱主即墨西哥子公司之間的任何權利，並且不構成參與者就業條件和/或所提供的福利的一部分，而計劃的任何修改或終止均不構成參與者就業條款和條件的變更或損害。

最後，參與者在此聲明，參與者不保留對公司就計劃的任何條款或從計劃中獲得的任何利益提起任何索賠或要求任何賠償或損害賠償的行動或權利；因此，參與者對公司、股東、高管、代理人、法定代表人和子公司提供全面和廣泛的免除，以就任何可能產生的索賠進行免責。

撥款認可接受款項後，參與者確認已收到計劃和協議的副本，包括本附錄a，並已全面審閱並充分理解並接受了計劃和協議，包括本附錄a的所有條款，包括本附錄A. 該參與者還確認在本附錄a的第I節（授予的性質）中，已明確描述和規定了以下條款，並已明確閱讀和明確批准了:

勞動法的認可和政策聲明通過接受這些文件，參與者明確確認，總部設在美國賓夕法尼亞州雷丁市伯恩維爾路2366號19605，的公司是計劃的唯一管理者，參與者參與計劃併購買股票並不構成您和公司之間的僱傭關係，因爲參與者完全以商業方式參與計劃，參與者的唯一僱主是EnerSys de México, s.a. de CV，PowerSonic, s.a. de CV或Yecoltd, S de R.L. de CV（每個都是一個「墨西哥子公司」）。基於上述情況，參與者明確承認，參與者參與計劃及從中獲得的福利不構成參與者與參與者僱主，墨西哥子公司之間的權利，並且不是參與者僱傭條件和/或該墨西哥子公司提供的福利的一部分，計劃的任何修改或終止都不構成僱傭條件的變更或惡化。

最後，參與者聲明參與者不保留任何針對公司提出任何索賠或權利的行動，也不對計劃的任何條款或任何計劃所產生的任何利益提出任何索賠或索賠保留；因此，參與者向公司、其股東、官員、代理人、法律代表和子公司完全放棄和免除了任何可能產生的索賠。

交易所管制信息如果參與者在波蘭以外的其他國家擁有現金或外國證券（包括股票）的銀行或券商帳戶，並且該帳戶內的現金和證券的價值超過700萬波蘭茲羅提幣，參與者將需要向波蘭國家銀行報告該帳戶上的交易和餘額。如果需要報告，必須使用波蘭國家銀行網站上提供的特定表格進行申報。此外，將超過一定門檻（一般爲15,000歐元）的資金轉入或轉出波蘭必須通過波蘭的銀行帳戶進行。最後，參與者必須將參與者進行的所有外匯交易相關文件保留五年，以交易發生年度結束後的時間計算。參與者應向個人顧問諮詢與計劃參與相關的個人法律、法規和外匯義務。

外國資產/帳戶報告信息在國外持有外國證券（例如股票）和/或在國外維護帳戶的波蘭居民有義務向波蘭國家銀行提交每季度報告，報告中包括在這些帳戶中存入的證券和現金的交易和餘額信息，如果這些證券和現金的價值（與其他所有國外持有資產合併後）超過700萬波蘭茲羅提。參與人應就與參與計劃相關的個人外國資產/外國帳戶稅務義務諮詢個人顧問。

n. 根據新加坡金融管理局第273(1)(f)條的&#34;合格人士&#34;豁免規定，根據計劃授予的限制性股票單位不是出於將股份隨後出售給任何其他方的目的。該計劃未根據新加坡貨幣管理局的要求進行登記或註冊爲招股說明書，因此，就招股說明書內容而言，並不適用於新加坡金融管理局的法定責任。參與者應當注意，限制性股票單位受新加坡金融管理局第257條的約束，參與者將無法在新加坡進行(1)股份的隨後銷售或(2)對限制性股票單位所屬股份的隨後銷售的任何報價，除非(1)授予日期後六個月以上，或者(2)根據新加坡金融管理局第XIII部分第(1)分部第(4)專門規定(但不包括第280條)或者根據，並且符合新加坡金融管理局的任何其他適用規定的條件，進行該銷售或報價。

董事通知義務. 如果參與者是公司的新加坡子公司或附屬公司的董事，候選董事，替代董事或影子董事，則根據新加坡公司法，參與者需要遵守特定的通知要求。其中之一的要求是，在參與者收到公司或任何子公司或附屬公司的利益（期權或股票）時，通過書面形式通知公司的新加坡子公司或附屬公司。此通知必須在收購或處置公司或任何子公司或附屬公司的任何利益，或成爲董事，副董事或影子董事之後兩個（2）個工作日內進行，以及在任何已經披露的利益發生變化時進行。例如在公司或任何子公司或附屬公司收購或處置任何股份（包括限制性股票單位或股份）後，必須在收購或處置之日起兩（2）個工作日內進行通知。

參與者同意，一旦受限制股票單位歸屬生效，立即通知僱主所獲得的任何應納稅收入的金額。如果參與者未能在股票單位歸屬生效時通知僱主發生的應納稅收入，並且由於無法扣繳與稅項有關的項目而使僱主受到處罰或利息，僱主可從參與者處追償任何罰款和利息金額。此外，如果參與者未能通知僱主有關應納稅收入的事項，參與者可能會負有罰款責任。

交易所管制信息如果參與者是南非居民，則受南非的外匯管制法規限制股權單位可能需要南非儲備銀行的批准獲取將其獲得的款項（包括獲得的股票或根據限制股權單位支付的現金款項）轉入南非境外帳戶。例如（例如美國券商帳戶）。參與者應該與個人顧問就與參與者在計劃中的參與相關的任何個人法律、法規或匯率期貨義務進行磋商。

在不限制公司和僱主根據協議第6條規定滿足相關稅項代付義務的情況下，通過接受限制性股票單位，參與者授權公司和/或僱主可以扣減股份或出售股份，以滿足相關稅項，即使公司和/或僱主無須代扣相關稅項的義務，前提是該扣減不會在公司的判斷中導致不利的會計後果。

證券法信息. 受限制股票單位不打算在瑞士公開發行或從瑞士進行。由於受限制股票單位的發行被視爲私人發行，因此不受瑞士註冊的監管。本文件或與受限制股票單位或計劃有關的任何其他材料：(a) 不構成根據瑞士金融服務法案(「FinSA」)第35章及其後續法規的有關說明書，(b) 不得在瑞士公開分發或以其他方式對除了公司或僱主員工之外的任何人開放，或者(c) 沒有根據瑞士金融服務法案第51條或任何瑞士監管機構審核、批准或監督過，並不包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)。

證券法信息該計劃僅向符合資格的員工提供，並旨在爲阿聯酋子公司的員工提供股權激勵。該計劃和協議僅供該等員工使用，並不得交付或依賴其他人。參與者應對根據協議授予的限制性股份單位進行自己的盡職調查。如果參與者不理解計劃和/或協議的內容，參與者應諮詢授權的財務顧問。阿拉伯聯合酋國證券和商品管理局以及迪拜金融服務管理局不負責審查或驗證與該計劃有關的任何文件。此外，經濟部和迪拜經濟發展部尚未批准該計劃或協議，也未採取措施核實其中列出的信息，並不對此類文件負責。

參與者明確同意，參與者對所有與稅務相關的項目負有責任，並在公司、僱主和/或女王陛下的稅務與海關總署（「HRMC」）（或其他任何稅務機關或其他相關機構）要求時，承諾支付所有此類與稅務相關的項目。參與者還同意向公司和僱主補償並使其免於承擔他們因需要向HMRC（或任何其他稅務機關或其他相關機構）支付或代扣或已經支付或將支付參與者款項的稅務相關項目任何責任。

儘管前述，如果參與者是公司的董事或高級職員（根據《交易所法》第13(k)條的定義），並且公司和僱主的補償被視爲貸款，則參與者將不符合該貸款以支付所得稅的資格。如果參與者是董事或高級職員，並且在產生所得稅義務的稅年結束後的九十（90）天內從參與者那裏徵收或支付所得稅，則未收回的所得稅金額可能構成參與者的一項福利，對此可能需要繳納額外的所得稅和全國保險金（NICs）。參與者承認，參與者將對此額外福利所產生的任何所得稅直接向HMRC報稅，並向公司或僱主（適用時）支付此額外福利上應繳納的任何僱員NICs，公司或僱主隨時可以按照此處提及的任何方式向參與者追回。



艾諾斯

通過：
姓名：						大衛·M·沙弗
標題：						董事長兼首席執行官

參與方


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