根據2024年8月7日提交給證券交易委員會的申報書

登記 編號：333-

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

表格 S-8

根據1933年證券法的登記聲明

根據

1933年證券法

 

 

emerson electric co

(根據其章程指定的註冊人正式名稱)

 

 

 

密蘇里州		43-0259330
(依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)
8000 West Florissant Ave. 密蘇里州聖路易斯		63136
（總部地址）		（郵政編碼）

emerson electric co

2024年股權激勵計劃

（完整標題）

 

 

約翰A·斯佩里諾律師

副總裁兼助理秘書

emerson electric co

8000 West Florissant Avenue

密蘇里州聖路易斯63136

(314) 553-2000

（代表服務的名稱和地址，包括電話號碼和區號）

 

 

請打勾表示申報人是一家大型快速文件提交者，加速提交者， 非加速文件提交者，還是一家較小的報告公司，或一家新興成長企業。有關“大型快速文件提交者”，“加速文件提交者”，“較小的報告公司”和“新興成長企業”的定義，請參閱交易所法案第 1202億2 條款。

 

大型加速文件提交者		☒		加速檔案提交者		☐
非加速歸檔人		☐		較小報告公司		☐
				新興成長企業		☐

如果是新興成長企業，請打勾表示申報人已選擇不使用延長過渡期來遵守證券法第7（a）（2）（B）條提供的新的或修訂的財務會計標準的。☐

 

 

 

第一部分

第10(a)部分招股书所需的信息

包含第I部分项目1和项目2中指定的信息的文件将按照修订后的《证券法》 （即“证券法”）第428（b）（1）条款规定的方式，发送或提供给参与者。 根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规定和规定以及第 S-8 表格的说明书，这些文件不作为此登记声明的一部分或根据 S-8的一般指引E， 《证券法》第424条规定的招股书或招股书补充资料提交给委员会。

第II部分

登記聲明所需信息

项目 3. 引用文件。

以下文件被 Emerson Electric Co.（以下简称“公司”或“注册人”）根据文件编号 001-00278 提交给了委员会，其被引用为本次登记声明的一部分： 注册人截至2023年9月30日的年度报告,表格

 

1.	2023年 表格的季度报告，截至2023年 10-K 年度报告

 

2.	3个季度报告，截至 10-Q 2023年12月 31日和2024年 3月 31日, 除根据第 和 2024年6月30日止季度.

 

3.	项目2.02或项目7.01提交的其他信息外，现金报告 Offerpad Solutions Inc.於2024年8月5日發布的新聞稿 其他地方提交的信息 Offerpad Solutions Inc.於2024年8月5日發布的新聞稿 于2023年10月11日和 2023年11月 30日提交, , 2024年2月9日, 2024年5月8日 和 2024年6月6日.

 

5.	在申請人的普通股描述中 附件 4(c) 年報 表格 10-K 2020年9月30日的報告，包括任何更新該描述的修正版或報告。

所有根據證券交易法（修訂後）第13(a)、13(c)、14或15(d)條提交的申請人隨後提交的文件，直至提交後有效修正版顯示所有已發行的證券已售出或注銷所有剩餘未售出的證券為止，均被視為以引用方式納入本登記聲明中並自該文件提交之日起成為其一部分，但除了被“提供的”文件或其部分（例如，在表格2.02或7.01的事項下條目中設定的那些文件的部分或提交給委員會的其他信息），除非申請人明確納入了此類提交的信息。 8-K 除非申請人明確納入了此類提交的信息，否則被視為“提供”的文件或其部分（例如，在表格2.02或7.01的事項下條目中設定的那些文件的部分或提交給委員會的其他信息）不被視為已提交給委員會，並且自提交此類文件之日起，不構成本登記聲明的一部分。

在此引用或被視為引用的文件中包含的任何聲明，在本登記聲明中都被視為經過修改或取代，以反映在此或在任何隨後提交的文件中包含的聲明進行修改或取代的程度。除非經過修改或取代，否則不構成本登記聲明的一部分。

第四項證券描述。

不適用。待售的所有證券都已在證券交易法第12條下註冊。

第五項名列專家和顧問的利益。

申請人的副總裁兼助理秘書John A Sperino律師已對本登記聲明所提供的證券合法性發表意見。Sperino先生是申請人的薪酬受益人，也是申請人提供的各種員工福利計劃和激勵計劃的參與者，擁有或已獲得該公司的普通股或期權。Sperino先生有資格參加2024年艾默生電氣公司股權激勵計劃並可能在未來獲得此類股權。

第6項。董事和高級職員的賠償。

以下簡介全文參照密蘇里修訂法典第351.355節及申報人的修正章程和章程，如有修改。

申報人是密蘇里州的一家公司。密蘇里修訂法典第351.355(1)條規定公司可以在任何威脅、未決的或已完成的民事、刑事、行政或調查性訴訟或訴訟中，除了由公司經營權力行使或在其權力下進行訴訟外，對該公司的董事、高級職員、員工或代理人進行賠償，包括律師費、判決、罰款和實際和合理支出的和解金額，只要他或她出於善意，在他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，並且，在任何刑事訴訟或訴訟方面，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。

第351.355(2)條規定，如果該人在公司權力行使或在其權力下進行訴訟中的威脅、未決的或已完成的訴訟或訴訟中受到威脅，公司可以向該人賠償，包括律師費和實際且合理支出的和解金額，只要他或她出於善意，在他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事，但對於他或她在履行對公司的職責中被認定有疏忽或不當行為的情況下，除非受法庭授權，否則不得在任何索賠、問題或事項上獲得賠償。

第351.355(3)條規定，如果該人成功辯護此類行動、訴訟或訴訟，並且如果此類行動、訴訟或訴訟是公司可在第351.355(1)或(2)條下賠償的行動、訴訟或訴訟，那麼公司應對該人進行賠償，包括他或她在該行動、訴訟或訴訟中實際且合理支出的律師費、判決、罰款和和解金額。第351.355(7)條規定，公司將有權給予任何進一步的賠償，除了在第351.355條另有規定外，還要得到董事會大多數持續董事的授權、指示或約定。

申報人已與董事簽訂賠償協議，並修改了申報人的章程，其中包含上述允許的賠償條款。協議和修改的章程規定，申報人將對其董事、高級職員和員工在擔任申報人、申報人的任何附屬機構或任何其他公司或企業的董事、高級職員或員工職務期間，以及在申報人的請求下出現的任何訴訟中，包括代表申報人的任何訴訟，因其服務概念，而向其支付所有支出（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，唯一的例外是（i）當該人的行為被判定是已知的欺詐、故意虛假或故意不當行為時，（ii）最終法院裁定該賠償不合法，（iii）針對該公司違反證券交易法16(b)條或任何類似法律條款而作出的任何判決，(iv) 被判定支付給該人的任何報酬違反法律或（v）該訴訟是由申報人提起的，除非它是由申報人的權力代表或者與收購申報人的交易有關，在這種情況下，它是由董事會的大多數續任董事批准的繼任者，其意義是在收購時間之前擔任職務的董事，此類人士只有在賠償損失總額超過董事或高級職員根據申報人維持的任何董事或高級職員責任保險單所保險的損失金額時才享有賠償。已修改的章程還規定，申報人可以預付員工或代理人所支出的費用，並支付董事或高級職員所支出的費用，在任何訴訟的最終處理之前，最終處理之前，由或代表任何此類人士所提供的擔保，除非最終確定任何此類人士有權被申報人賠償。

依據註冊公司修正後的公司章程第10條，該註冊公司董事的責任對於該註冊公司或其任何股東因違反董事監管職責而產生的金錢損失將被消除，以符合密蘇里州《一般公司法》中允許的最大範圍。該註冊公司股東對該公司章程第10條的撤銷或修改將不會對於在該撤銷或修改前發生的行為或不作為的董事的任何權利或保護產生不良影響。

該註冊公司為董事和高級職員賠償責任保險。

第7項。自由登記聲明。

不適用。

第8項。展品。

 

展覽 數字		描述
4.1		Emerson Electric Co.的修訂後的公司章程（參照Emerson Electric Co. 2001年第一季度10-Q文件，檔案編號1-278，展品3(a)) 表格 10-Q文件 2001年3月31日止季度的10-Q文件，檔案編號1-278, 展品 3(a))；設計、偏好和普通喜好股票b系列初級參與優先股的證書（參照Emerson Electric Co. 1998年表格10-k，檔案編號1-278，展品3(a)(ii)) 文件10-k 檔案1-278, 展品3(a)(ii)).
4.2		Emerson Electric Co.的公司章程，截至2021年5月4日修改（參照該公司2021年5月4日提交的文件，檔案編號1-278，展品3.1） 表格 8-K 提交的文件 1-278, 展品3.1).
5		John A. Sperino律師，副總裁兼助理秘書意見。
23.1		獨立註冊會計師公司同意書。
23.2		John A. Sperino律師，副總裁兼助理秘書同意書（列於附件5中）。
24		授權書（在簽字頁上）。
99.1		Emerson Electric Co. 2024股權激勵計劃，參照Emerson Electric Co. 2024代理人陳述書，日期為2023年12月8日，文件編號1-278。 第No. 1-278號 附錄C.
107		申報費用表。

項目9. 承諾。

（a）本公司謹此承諾：

（1）在任何銷售或發行期間，向本註冊聲明提交一份後續有效的修訂，以：

（i）包括證券法第10（a）（3）條所要求的任何招股說明書；

（ii）反映在招股說明書中，任何在本註冊聲明（或最近的後續有效修訂）成立後發生的事實或事件，無論是個別的還是綜合的，都代表了在本註冊聲明中所列信息的基本變化。儘管前述情況，如果所發行的證券總金額未超過註冊時已注冊的金額，那麼證券發行量的任何增加或減少（並且任何偏離所估計的最高發行價格區間的最高或最低端的情況），如果在整體上，證券發行量和價格的變化代表了本有效註冊聲明中“申報費用表格的計算”或“註冊費用的計算”表格中所列的最大總發行價格的20%以內的變化，這種情況可以在向證券交易委員會提交的招股說明書中進行反映，而不需要進行後續有效修訂，並根據424(b)規則進行。

(iii) 包括任何有關分發計劃之前未披露的重要資料 在註冊聲明中或註冊聲明中該等資料的任何重大變更；

提供, 然而，那段落 (a) (1) (i) 及 (a) (1) (ii) 則不適用於該等段落實後的修訂內容，必須在有效後修訂內的資料包含在註冊人根據第 13 條向委員會提交或向委員會提交的報告中，或 《交換法》第 15 (d) 條，以參考註冊聲明中加入。

(2) 為確定任何 根據《證券法》的責任，每項有關於生效後的修訂，均視為有關該等證券提供的新註冊聲明，當時發售該等證券將被視為最初的登記聲明 真誠的提供。

(3) 通過生效後的修訂將任何已註冊的證券從登記中刪除 在終止發售時未售出。

(b) 以下註冊人特此承諾，為確定根據下的任何責任 證券法，根據《交易法》第 13 (a) 或第 15 (d) 條提交登記人年報的每份申報（以及根據第 15 (d) 條所提交僱員福利計劃年報的每份申報 《交易所法》）在註冊聲明中以參照納入的註冊聲明，即被視為與其所提供的證券有關的新註冊聲明，當時發售該等證券將被視為 初始 真誠 其提供。

(c) 在允許董事就根據《證券法》所產生的責任賠償， 根據上述條文或以其他規定，註冊人的人員及控制人士被告知，根據委員會認為，該等賠償違反《證券》中所表明的公共政策 採取行動，因此無法執行。如果有針對該等責任的賠償申請（註冊人支付由註冊人的董事、官員或控制人所產生或支付的費用除外） 有關董事、官員或控制人士就註冊證券有關的任何行為、訴訟或訴訟成功辯護），除非根據其律師的意見，否則註冊人將作出辯護。 通過控制先例解決，向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反《證券法》中所述的公共政策，並將由該等發行的最終裁決方式作出規管。

簽名

根據 1933 年《證券法》的規定，註冊人證明有合理的理由相信符合所有條件 申請表格的要求 S-8 並已正當令本註冊聲明由以下人士在密蘇里州聖路易斯縣代表簽署，並獲得有正當授權的人於 2024 年 8 月的這七日。

 

授權書

以下簽名的每個人都構成並委任 J. Baughman 萬。唐和 JA· 斯佩里諾，他們每個人都是他或她的真實 和合法 事實上律師 和代理人，具有全部替代和重新替代的權力，以他或她的名義、地位和代理人，在任何情況下 能力，根據《證券法》第 462 (b) 條簽署本登記聲明的任何補充和修訂，包括有效後的修訂，以及根據《證券法》第 462 (b) 條的任何額外註冊聲明書提交，並提交該等聲明，並提交該等聲明， 向證券交易委員會（或任何其他政府或監管機關）提交的所有證明文件及其他相關文件，並特此向每個證券交易所提供 事實上律師 和代理人，擁有充分的權力和權力，完全執行和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡可能或可以完成的所有意圖和目的 人，特此批准並確認所有上述 事實上律師 代理人或其代理人或其代理人或代理人可以合法行動或原因 從這裡。

根據 1933 年證券法的規定，本登記聲明已由以下人士簽署 容量和指定日期。

 

簽名		標題		日期
/s/ 聖路易斯·卡桑巴海 聖路易斯·卡桑巴海		總裁兼首席執行官兼董事		二零二四年八月六日
//M. 約翰·鮑曼 M. 約翰·鮑曼		執行副總裁、財務總監及首席會計官		二零二四年八月六日
/s/ 約翰 ·S· 塔利 約翰 ·S· 塔利		董事會主席		二零二四年八月六日
/s/ 麥·阿·布林 ·A·A· 布林		董事		二零二四年八月六日
//約翰·伯·博爾滕 約翰 ·B· 博爾滕		董事		二零二四年八月六日
//小 C.G. 巴特勒 小 C.G.· 巴特勒		董事		二零二四年八月六日
//麥森·克雷希德 ·M·S· 克雷希德		董事		二零二四年八月六日
//威廉 ·H· 復活節三世 威廉 ·H· 埃斯蒂爾三世		董事		二零二四年八月六日

簽名		標題		日期
/s/ 格亞·阿·弗拉赫 喬治亞·阿拉伯·弗拉赫		董事		二零二四年八月六日
/s/ 洛杉磯岡薩爾維斯 洛杉磯岡薩爾維斯		董事		二零二四年八月六日
/s/ 李小龍 L. 李		董事		二零二四年八月六日
//米·斯·莱瓦蒂奇 ·M · 斯·萊瓦蒂奇		董事		二零二四年八月六日
//約翰·麥克凱維 約翰·麥克凱維		董事		二零二四年八月六日