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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
(標記一個)
x 依照第13條或第15(d)條定期報告
1934年證券交易所法案
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日
或
o 根據第13條或第15(d)條，完成轉讓報導
1934年證券交易所法案
過渡期從___________到___________
委員會文件號碼： 000-28827
________________________
寵物藥品快遞公司。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
________________________
FL奥里达
65-0680967
（國家或其他司法管轄區
公司註冊或組織）
(I.R.S. 僱主
身份證號碼）
420 South Congress Avenue, 戴爾雷海灘, 佛羅里達 33445
(總辦事處地址，包括郵遞區號)
(561) 526-4444
(註冊人電話號碼，包括區號)
無可奉告
(如與上次報告不同，列明前名稱、前地址及前財政年度)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
普通股，每股面值$0.001PETS
納斯達克全球精選市場
請勾選以下項目，以判定在過去12個月(或更短期間，該註冊人被要求提交報告)內所有根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條要求提供報告的報告是否已經提交，並且該註冊人在過去90天中是否受到提交報告的要求。 是 x 否 o
請勾選表示在過去12個月內（或對於要求提交此類文件的較短期間）申報人是否已依照Regulation S-t的405條款（第229.405章）的規定，按要求以電子方式提交每個互動式資料文件。
是 x 否 o
請以勾選方框表示，申報人是否為大型加速遞交者、加速遞交者、非加速遞交者、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易所法》規則120億2中有關「大型加速遞交者」、「加速遞交者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。
大型快速進入文件 o
加速彙編申報人 x
非加速申報者 o
較小的報告公司 o
新興成長型公司 o
如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 o
請打勾表示公司是否屬於貝殼公司（依照交易所法規定的第120億2條）。
是 o 否 x
請指示每一類公司普通股的流通股份數，以最近可行的日期為準： 20,600,652 普通股票股份數，每股價值為$0.001，在 2024年8月7日.


第一部分 - 財務信息
關於前瞻性聲明的注意事項

除歷史資訊外，本季度10-Q表格中的某些資訊包括根據《證券法》第27A條修訂版的前瞻性陳述和根據《證券交易法》第21E條修訂版的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述，包括有關我們計劃，目標，目標，信念，業務策略，未來事件，業務狀況，業績，財務狀況和業務展望，業務趨勢和其他資訊的陳述，均可能是前瞻性陳述。您可以通過「相信」、「打算」、「預期」、「可能」、「可能」、「將」、「應該」、「計劃」、「項目」、「考慮」、「打算」、「預算」、「潛力」、「預測」、「估計」、「預測」、「未來」、「目標」及其變體或類似的表達來識別這些前瞻性陳述。這些建議是基於我們的信念以及我們根據目前可用的資訊所做的假設。由於這些陳述反映了我們對未來事件的目前觀點，因此這些陳述涉及風險，不確定性和假設，其中許多因其性質而本質上是不確定且超出我們的控制範圍。我們的期望，信念，估計和預測是善意表達的，我們認為有合理的基礎。然而，無法保證管理層的期望，信念，估計和預測會產生或實現，實際未來結果可能與前瞻性陳述中所表達的內容有實質差異。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們在2024年3月31日結束的年度10-K報告中，在2024年6月14日提交給證券交易委員會（SEC）的《2024 10-K表格》的第I部分第1A項下“風險因素”中討論的那些因素，以及在本10-Q季度報告中的第II部分第1A項下的“風險因素”，如果需要，這些風險因素可能隨時間而進行更新，並在我們向SEC提交的定期申報中進行。我們可能無法實際實現在我們的前瞻性陳述中所披露的計劃，意圖或期望，無論讀者是否投資於我們的普通股，都不應對這些前瞻性陳述抱有過度依賴。我們的前瞻性陳述未反映任何未來併購，合併，處置，合資企業或投資的潛在影響。

我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您而言重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們無法保證我們將實現預期或預期的結果、利益或發展，即使實現，也無法保證其將產生預期的後果或對我們或我們的業務產生影響。無法保證（i）我們已正確測量或確定所有影響我們業務的因素或這些因素可能造成的影響程度，（ii）用於進行此分析的有關這些因素的信息是完整或準確的，（iii）此分析是正確的，或者（iv）我們部分基於此分析的策略將會成功。本季度報告（表格10-Q）中的所有向前看語句僅適用於本季度報告（表格10-Q）的日期或在其製作時的日期或本報告中另有指定的日期。除法律要求外，我們不承擔修訂或更新任何向前看語句的義務。

投資者和其他人應該注意，我們使用我們的網站（https://petmeds.com，https://petcarerx.com和https://www.investors.petmeds.com），以及社交媒體、新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網路直播作為公司資訊的分發渠道。我們透過這些渠道發佈的信息可能被認為是重要的。因此，投資者應該監察這些渠道，除了關注我們的新聞稿、SEC文件、公開電話會議和網路直播外。然而，我們網站和社交媒體發佈的內容並沒有納入這份10-Q表中。此外，我們在此申報文件中對網站URL的引用僅用於非活動的文字引用。

公司參考注意事項

在本10-Q季度報告書中使用時，除非另有說明或上下文另有指示，"PetMed Express"，"PetMeds"，"PetMed"，"the Company"，"we"，"our"和"us"指的是PetMed Express, Inc.及其直接和間接全資擁有的子公司，共同形成一個整體。
1

項目1. 基本報表。
寵物用品快遞公司及其子公司
縮表合併資產負債表
（以千為單位，股票和每股金額除外）
6月30日，
2024		三月三十一日，
2024
(未經查核)
資產
流動資產:
現金及現金等價物$45,992 $55,296 
應收帳款，扣除呆帳準備金$109 15.1273，分別為
2,261 3,283 
存貨25,520 28,556 
預付費用及其他流動資產3,851 6,325 
預付所得稅– 188 
全部流動資產77,624 93,648 
非流動資產：
物業及設備，扣除折舊後淨值26,109 26,657 
無形資產及其他資產淨額16,014 16,503 
商譽26,658 26,658 
營運租賃權利資產，淨額1,297 1,432 
递延所得税資產，淨值5,012 4,986 
所有非流動資產總額75,090 76,236 
資產總額$152,714 $169,884 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$24,467 $37,024 
應付銷售稅25,331 25,012 
應計費用及其他流動負債5,201 7,060 
當期營運租賃負債438 459 
逐步認列的收入2,146 2,603 
應納所得稅款717 — 
流動負債合計58,300 72,158 
長期經營租賃負債883 995 
總負債59,183 73,153 
承諾事項和條件（注9）  
股東權益:
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。.001 每股面額為 5,000,000 授權股份為 2,500 發行並流通的可換股份，具有$XX優先清算權。4 每股
9 9 
0.01.001 每股面額為 40,000,000 授權股份為 20,600,652 和 21,148,692 個股的發行量和流通量分別為32,814股和23,915股。
21 21 
資本公積額額外增資16,942 25,146 
保留收益76,559 71,555 
股東權益總額93,531 96,731 
總負債及股東權益$152,714 $169,884 
請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
2

寵物用品快遞公司及其子公司
綜合損益簡明合併報表
(以千為單位，股份和每股數量除外)（未經審計）
三個月結束了
6月30日，
20242023
銷售額$67,952 $78,244 
銷貨成本49,981 55,718 
毛利潤17,971 22,526 
營業費用：
總行政費用（包括股票報酬) $8,204和美元，分別剩餘餘額為美元。1,760及$，分別為：
4,874 15,711 
廣告6,990 7,265 
折舊與攤提1,721 1,678 
營業費用總計13,585 24,654 
營業收益（損失）4,386 (2,128)
其他收入：
利息收益，淨額95 194 
其他，淨額231 506 
其他收益合計326 700 
所得稅前淨收益（淨損失）4,712 (1,428)
所得稅費用（效益）958 (292)
凈利潤（損失） $3,754 $(1,136)
每股普通股淨利潤（淨損失）：
基礎$0.18 $(0.06)
稀釋$0.18 $(0.06)
流通的普通股加權平均數量：
基礎20,513,28120,332,526
稀釋20,941,50520,332,526
每股普通股宣布的現金股息$— $0.30 
請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
3

寵物用品快遞公司及其子公司
簡明財務報表現金流量表
（以千為單位）（未經審計）
三個月結束了
6月30日，
20242023
經營活動現金流量：
凈利潤（損失）$3,754 $(1,136)
調整凈利潤（虧損）以調節營運活動提供的淨現金流量：
折舊與攤提1,721 1,678 
股份報酬(8,204)1,760 
推延所得稅(26)(627)
呆帳費用142 19 
營業資產增加(減少)及營業負債增加(減少)：
應收帳款880 (46)
存貨-成品3,036 (10,185)
預付所得稅188 335 
預付費用及其他流動資產2,474 (2,390)
營運租賃權利資產，淨額135 196 
應付賬款(12,558)9,115 
應付銷售稅319 500 
應計費用及其他流動負債(505)1,295 
租賃負債(133)(205)
逐步認列的收入(457)253 
應納所得稅款717 – 
營運活動產生的淨現金流量
(8,517)562 
投資活動之現金流量:
收購PetCareRx，扣除現金後總額– (35,859)
購買不動產和設備(683)(1,153)
投資活動中使用的淨現金(683)(37,012)
來自籌資活動的現金流量:
分紅派息(104)(6,102)
籌集資金的淨現金流量(104)(6,102)
現金及現金等價物淨減少額(9,304)(42,552)
現金及現金等價物期初餘額55,296 104,086 
現金及現金等價物期末餘額$45,992 $61,534 
現金流量資訊的補充披露：
支付所得稅現金$81 $– 
分紅派息應付於應計費用及其他流動負債$112 $1,507 
請參閱未經審計的簡明合併基本報表所附註釋。
4

寵物用品快遞公司及其子公司
基本報表附註
(未經查核)
注意 1: 重要會計政策摘要
組織
PetMed Express, Inc.及其子公司，即PetMeds®（總稱為“公司”），是一家領先的全國性直接面向消費者的寵物藥房和線上處方和非處方藥物、食品、補品、用品和獸醫服務提供商。該公司通過其網站、免費電話和移動應用程序直接銷售給消費者。公司為消費者提供了一個便捷、價格合理、交付速度快和受到重視的客戶服務方面的有吸引力的寵物藥物、食品和用品的替代方案。
成立於1996年，該公司的行政總部目前位於佛羅里達州德爾雷海灘。公司財政年度結束於3月31日，本文中提及的2025財政年度或2024財政年度指的是分別截至2025年3月31日和2024年3月31日的公司財政年度。
報表呈示和合併的基礎
附錄的未經審核的簡明合併基本報表已按照10-Q表格的說明編製，因此未包括美國公認會計原則（"GAAP"）所要求的所有資訊和附註，以便製作完整的基本報表。在管理層看來，這份未經審核的簡明合併基本報表已包括所有必要的調整（包括正常的週期應計項），以公正呈現公司截至2024年6月30日的財務狀況、2024年6月30日和2023年6月30日三個月的綜合收益表，以及2024年6月30日和2023年6月30日三個月的現金流量表。2024年6月30日結束的三個月的營運結果並不一定代表預期截至2025年3月31日的財政年度的經營結果。這些基本報表應與我們2024年10-K表格中所含的經審核的基本報表和附註一起閱讀。未經審核的簡明合併基本報表包括PetMed Express, Inc.及其直接和間接完全擁有的子公司的帳戶。所有重大公司內部交易在合併中已被消除。
業務組合
公司根據《會計標準資料編號》（"ASC"）805（"業務組合"）以併購會計方法處理其業務組合。購買價格分配給所獲得的資產和所承擔的負債的公允價值。與併購直接相關的交易成本按發生的時候費用化。獲得或承擔的可識別資產和負債在併購日之前以其公允價值單獨衡量。併購價格超過被併購者可識別淨資產公允價值的部分記為商譽。業務組合所獲得的業績從併購日起納入公司的未經審計的簡明合併財務報表中。業務組合購買價格分配給所獲得的資產和所承擔的負債的公允價值。與併購直接相關的交易成本按發生的時候費用化。獲得或承擔的可識別資產和負債在併購日之前以其公允價值單獨衡量。併購價格超過被併購者可識別淨資產公允價值的部分記為商譽。業務組合所獲得的業績從併購日起納入公司的未經審計的簡明合併財務報表。

判斷取得的資產的公允價值和承擔的負債需要管理層使用重要的判斷和估計，包括選擇評價方法、未來營業收入和現金流量的估計、折現率和選擇可比公司。用於確定無形資產的公允價值和使用壽命的估計和假設可能因多種因素而改變，包括市場狀況、技術發展、經濟狀況和競爭。在確定公允價值時，公司可能會聘請第三方評估專家，協助評估無形資產和某些有形資產的價值以及某些承擔的責任。公司發生的與收購相關的交易成本不作為轉讓考慮的組成部分，但作為發生成本的營業費用計入當期。
估計的使用
根據GAAP準則，編制未經審計的簡明納入採計的基本報表要求管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明納入採計的基本報表中資產和負債的報告金額以及應披露的可能資產和負債的金額，以及報告期間內收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計有實質差異。
5

金融工具的公允價值
公司的現金及現金等價物、應收帳款和應付帳款的攜帶金額近似公允價值，因為這些工具具有短期性。
逕列收益
當我們收到或應收取服務期間經營責任之前預付款時，會記錄逕期收入，並於服務期間內認列營業收入。逕期收入代表PetPlus會員與PetCareRx, Inc.（“PetCareRx”）的預付款。截至2024年6月30日，這些會員的逕期收入總數是 $2.1 百萬。會員享有折扣價格、免費標準運送、獸醫遠程醫療服務和本地Caremark藥房處方領取。會員費為年費，並於初始註冊日期一年後自動續訂。公司通常按照會員期限均衡地認列營業收入。
商譽
商譽代表企業合併中所收購資產的成本超過公允價值的部分。商譽不會被攤銷，而是在每年的1月1日定期進行測試，或者如果事件或情況的變化表明商譽可能受損，則可以更頻繁地進行測試。在測試商譽是否受損時，公司可以選擇首先進行定性評估，然後進行定量評估，如果有必要，或者直接進行定量評估。公司已經得出結論，它擁有1個報告單位，並將全部商譽餘額分配給這個報告單位。 一年。 業務部門並將整個商譽餘額分配給該業務部門。
無形資產
公司在收購中獲得了確定壽命無形資產（參見註3），這些資產將根據其預估有用壽命按照ASC 350準則進行攤銷。商譽和其他無形資產這些確定壽命無形資產的攤銷期限為 三 天從發票日期計算，被視為商業合理。 七年已收購的商標不予攤銷，並會每年進行損失測試。
租賃
公司根據ASC Topic 842（"租賃"）進行租賃賬務處理。公司審閱所有合同，並在合約成立時確定該安排是否屬於或包含租賃。營運租賃賬務會在未經審計的簡明綜合賬表中列報為使用權資產（"ROU"）、當前租賃負債和長期租賃負債。公司沒有任何單獨或總體上被歸類為財務租賃的重大租賃。
營運租賃的使用權資產代表公司在租期內使用基礎資產的權利，租賃負債代表公司根據租約而產生的租金支付責任。使用權資產和租賃負債在租約開始日期根據租金支付的現值估計而承認。公司在確定現值的估計增量借款利率上據可用資訊使用在租約開始日期。營運租賃使用權資產還包括任何預付租金支付並不包括租賃激勵措施和初始直接成本。公司的租約條款可能包括延長或終止租約的選擇權，當公司合理確定會行使該選擇權時。按照租約期間的直線基礎承認最低租賃支付的租賃費用。租期為12個月或更短的租約未記錄在資產負債表上，而是按照發生的方式進行費用化。公司的租約協議中不包含任何剩餘價值保證。
近期會計宣告
公司認為，若現行採納任何近期發布但尚未生效的會計準則，對公司的財務狀況、營運結果或現金流量沒有實質影響。
之前發布的基本報表被重新陳述
截至2023年6月30日的未經審核簡明綜合財務報表（以下簡稱"受影響期間"）已經重編，以反映進一步描述的涉及銷售稅義務的重大錯誤陳述。
6

以於2023年4月收購PetCareRx的公司之關聯性透支應稅資產以及與之相關之會計處理（統稱為“錯誤陳述”）。
重述調整的說明
在財政年度2024第三季度，該公司審查了與其先前報告的銷售稅負債相關的會計處理，以及與該公司在2023年4月收購PetCareRx時相關的推遲稅負資產和商譽的會計處理。根據這次審查，管理層確定該公司對於銷售稅負債以及其未經審計的摘要合併財務報表中包含的推遲稅負資產和商譽的估值，錯誤地應用了美國通用會計原則（U.S. GAAP）。

我們通過按照《會計準則編碼第405號主題》中的法律負擔方法於受影響期結束時記錄銷售稅預提，從而糾正了與銷售稅預提有關的錯誤陳述。 截至2024年6月30日三個月期的營業標記中報告的金額反映了先前記錄的銷售稅負債上的額外應計利息。

此外，我們已糾正了有關2023年4月3日（「收購日」）我們收購PetCareRx時承認的遞延稅收資產的錯誤陳述，截至受影響期結束時。 在收購的會計處理中，我們確定我們錯誤地評價了PetCareRx根據《美國內部稅收法典》第382條的虧損結轉遞延稅收資產。
註解2:營收認證
根據 ASC 主題 606 （「與客戶合約收入」）本公司通過銷售處方和非處方寵物藥品、寵物食品、補充品、用品、會員費和獸醫服務來產生收入。本公司網站上提供的某些寵物用品會直接寄送給客戶。本公司將自己視為安排中的主要人，因為本公司在轉讓給客戶之前控制指定貨物。收入合約包含 一 履行義務，即交付產品。客戶服務和支持不被視為合同的重大權利。交易價格在銷售日期對任何適用的銷售折扣和產品回報估算進行調整，這些價格根據歷史模式進行調整，但這並不被視為主要判斷。在產品出貨時，控制權轉移給客戶時，收入會被記錄。此關鍵判斷為運送點，代表公司擁有現有付款權、所有權轉移給客戶，客戶承擔所有權的風險和獎勵的時間。幾乎所有公司的銷售都是通過信用卡支付，公司通常會收到現金結算 二 至 三 銀行日。信用卡銷售將與銷售相關的應收帳款餘額降到最低。
出貨和處理費用是一項會計政策選擇，並在銷售中被納入，因為公司認為自己在安排中是主要負責的，對供應商選擇和價格自主裁量負責。在產品控制權轉移給顧客後與出貨相關的運輸成本是一項會計政策選擇，並作為完成成本來計算，並被納入銷售成本。
會員費代表定期從會員模式中認列的金額。 兩個 第一個是PetCareRx客戶的PetPlus會員，第二個是通過PetCareRx提供的合作夥伴會員。這些會員提供折扣價格，免費標準運送，獸醫遠程醫療服務和當地Caremark藥房處方取貨，這些都是提供這些福利的單一履行義務。PetPlus會員費是一筆預付的年度費用，並且自初次註冊之日起自動續訂。 一年 公司按PetPlus會員的有效期按比例認列收入，一般為多個月份。 一年. 如下表所示，在PetPlus計劃下，公司在2024年6月30日結束的三個月內認列了$百萬的先前推遲的年度會員費用，並且有$1.5 2.1 截至2024年6月30日的季度結束時，延遲收入達到數百萬美元。

(金額以百萬計)
2024年3月31日的透支營業收入
$2.6 
與PetCareRx一起獲得的透支營業收入
— 
已收到的透支會費和其他費用
1.1 
已確認的透支會費收入和其他費用
(1.5)
2024年6月30日的透支營業收入
2.1 
7

除了透過PetPlus計劃賺取的年度會費外，公司還根據其PetCareRx合作夥伴會員計劃每月賺取會費。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，合作夥伴計劃下賺取的會費為$0.9 百萬美元和0.6 百萬美元。
截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司沒有重大合同資產或負債餘額。
公司將銷售分解為以下類別：重新訂購銷售 vs 新訂單銷售 vs 會費。 以下表格說明了這些類別的銷售情況：
截至6月30日的三個月增加（減少）
營業收入（以千為單位）
2024%2023%
$
%
再訂單銷售$60,025 88.3 %$68,038 87.0 %$(8,013)(11.8)%
新訂單銷售5,603 8.2 %7,820 10.0 %(2,217)(28.4)%
會員費2,324 3.4 %2,386 3.0 %(62)(2.6)%
總淨銷售額$67,952 100.0 %$78,244 100.0 %$(10,292)(13.2)%

筆記 3: 收購

在2023年4月3日，公司收購了 100％發行和流通股權的寵物照護公司，這是一家提供寵物食品、寵物藥物和用品的紐約公司。 收購是根據一項合併協議（“合併協議”）完成的，該協議由公司、哈利合併子公司（一家紐約公司，是公司的全資子公司）（“合併子公司”）、寵物照護公司和Jeanette Loeb（作為PetCareRx股權持有人的代表）簽署。合併協議規定了公司收購寵物照護公司，通過將合併子公司與PetCareRx進行合併，並以PetCareRx作為倖存公司。總收購價格為 $36.1 百萬，資金來自公司現金資金。

收購PetCareRx使該公司得以在產品目錄上大幅擴展，尤其是在非藥品產品方面，包括食品。此外，PetCareRx還帶來了增加的分銷能力和經驗、地理多樣性、技術增強、額外供應商關係以及一個資深且經驗豐富的員工團隊。

該公司認列了約XX百萬的商譽，該商譽計算為所交換的對價和承擔的負債超過所獲得的可辨認資產的公允價值。交易中認列的商譽代表著通過顯著增加客戶基礎而不增加相應水平的額外開銷，增值了其他供應商關係的價值，包括食品製造業務的關係，更廣泛的產品目錄以及一個整合和經驗豐富的員工隊伍。這些項目代表的是無法單獨認列的無形資產。商譽可以作為稅務目的扣除。 $26.7 商譽認列的交易代表著通過顯著增加客戶群體而不增加相應水平的額外開銷，增值了其他供應商關係的價值，包括食品製造業務的關係，更廣泛的產品目錄以及一個積極和經驗豐富的工作團隊。這些項目代表的是無法單獨認定的無形資產。 沒有 商譽可以作為稅務目的扣除。

資產負責的價值和負債的估計值是基於獨立第三方機構於2023年4月3日提供的公允價值估計。所選擇的回報率考慮了資產個別風險配置以及資產加權平均回報。無形資產被認為比整個業務風險更大，因此公司在已識別的無形折現率上加入了投資回報溢價。

收購的無形資產的公平價值包括交易名稱、客戶關係和開發技術。這些價值是通過應用各種折現現金流模型估算得出的，例如基於特許權率的交易名稱，基於多期超額盈餘法的客戶關係，以及基於更換成本法的開發技術。公平價值的測量是基於一些不可觀察的重要輸入（Level 3）。管理層在確定無形資產的公平價值時的假設包括折現率為 12%，基於加權平均成本資本率。

因收購的結果，公司進行了內部稅收法典第382條的分析，以判斷前進虧損是否會有利用限制。詳情請參閱附註11進行進一步討論。

下表列出了PetCareRx收購所得可識別資產的購買價分配，承擔的負債和商譽（以千為單位）：

8

現金及現金等值$220 
應收帳款淨額125 
其他應收帳款506 
庫存3,116 
其他流動資產835 
財產及設備1,065 
遞延稅款資產淨值270 
善良26,657 
無形資產淨值12,300 
使用權資產2,220 
其他資產80 
總資產47,394 
應付帳款5,713 
累計負債131 
延期收入2,993 
其他流動負債258 
租賃負債2,220 
負債總額11,315 
購買費用總額$36,079 

公司在未經審計的綜合財務報表的營運費用中，註冊了總共$1000萬的收購相關費用，其中$500萬記錄在2023財政年度，而$500萬記錄在2024財政年度。這些費用包括與收購相關的銀行、法律、會計和諮詢費用。1.7 公司在未經審計的綜合財務報表的營運費用中，註冊了總共$1000萬的收購相關費用，其中$500萬記錄在2023財政年度，而$500萬記錄在2024財政年度。這些費用包括與收購相關的銀行、法律、會計和諮詢費用。0.5 公司在未經審計的綜合財務報表的營運費用中，註冊了總共$1000萬的收購相關費用，其中$500萬記錄在2023財政年度，而$500萬記錄在2024財政年度。這些費用包括與收購相關的銀行、法律、會計和諮詢費用。1.2 公司在未經審計的綜合財務報表的營運費用中，註冊了總共$1000萬的收購相關費用，其中$500萬記錄在2023財政年度，而$500萬記錄在2024財政年度。這些費用包括與收購相關的銀行、法律、會計和諮詢費用。

補充附錄的法規性信息（經修訂後）

下方所呈現的補充盈虧表由於說明目的，並不包含根據交易所法案第S-X條例所需的盈虧表調整項目，並不一定反映出如果PetCareRx收購於2022年4月1日完成，所能實現的財務狀況或營運成果，也不反映出可能達成的協同效應，同時也並不代表未來的營業成果或財務狀況。盈虧表調整項目是根據目前可得之資訊和公司認為在當時情況下合理的某些假設所進行的。

補充的預計財務資訊反映了預計調整，以呈現結合後的預計經營結果，就好像PetCareRx收購在2022年4月1日已經發生，以反映公司認為與該收購有直接相關的某些事件的影響。這些預計調整主要包括：
a.因已取得的可識別固定資產而應該認列的折舊費用減少;
b.由於已取得的可識別無形資產，導致應該認列的攤銷費用減少；和
c。薪資成本和福利減少。

上述三個月期末之補充半正式財務資料截至2023年6月30日如下（以千元計）：

2023年6月30日結束的三個月
（未經審計）
營業收入$78,244 
淨損失(1,136)
9

註4：每股分享凈利潤（淨虧損）
根據 ASC 第 260 章的規定（」每股盈利」) 每股基本淨利潤是通過將普通股東可用的淨收入除以該期內出售普通股的加權平均數目來計算。每股普通股淨利潤稀釋包括潛在限制股票和表現股票的稀釋效果，以及利用庫股方法計算的優先股可能轉換的影響。本公司發行的未受託限制股票和可換股優先股代表唯一的稀釋效果，反映在流行股份的稀釋加權平均值。
下面是所述期間基本和稀釋每股淨利(損)的分子和分母調節表(以千為單位，除了每股和每股金額之外):
截至6月30日的三個月
20242023
(根据重申)
凈利潤(分子):  
凈利潤（損失）$3,754 $(1,136)
股份(分母):  
基本計算中使用的普通股平均流通量20,513,281 20,332,526 
可發行普通股票，股票限制解除後可發行418,099 — 
可發行普通股票，可按照優先股轉換發行10,125 — 
稀釋計算中使用的股份20,941,505 20,332,526 
每股普通股淨利潤（淨損失）：
基礎$0.18 $(0.06)
稀釋$0.18 $(0.06)
截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月中，凈利潤分別排除根據限制性股票授予的股份及可轉換優先股換發的股份的計算，因為如果包括這些股份，將對每股普通股擔稀釋凈利潤產生抗稀釋效果。 零級 和 862,519 根據限制性股票解鎖後可轉換的股份和可轉換的優先股換發的股份，分別未納入稀釋凈利潤（損失）每股普通股計算中，因為其納入將對稀釋凈利潤（損失）每股普通股產生抗稀釋效果。 零級 和 10,125 由於將可转换优先股转换为股份及限制性股票解锁后可转换为股份纳入计算会对每股普通股净亏损产生抗稀释效果，因此对于2024年6月30日和2023年6月30日结束的三个月，未计入计算可转换优先股和限制性股票的股份。
注意事項 5：基於股票的補償
根據ASC 718（《核算標準局TOPIC 718》），公司根據受限股票賦予的報酬支出進行記錄。薪酬 - 股票酬勞公司在2016年員工權益報酬限制股票計劃（2016年員工計劃）下發行了股票，該2016年員工計劃於2023年4月更改為2022年員工計劃，並且不再在2016年員工計劃下授予進一步的獎勵。 428,137 公司在2022年員工權益報酬計劃（經修訂的）下發行了股票，以及根據2015年外部董事權益報酬計劃（經修訂的）（2015年董事計劃）下發行了股票。 59,074 截至2024年6月30日，所有股票均已發行，其中主要根據服務期限解鎖條件，除了根據對應解鎖日期繼續在公司任職的員工或繼續擔任董事的董事的績效股票單位。 256,624 公司根據所需服務期間以直線方式記錄這些獎勵的基於股票的報酬支出。 2,000 除了根據市場條件發行給前首席執行官（CEO）的績效受限股份和根據市場條件發行給首席財務官（CFO）的績效股票單位（PSUs），公司會在報酬不符合解鎖條件的情況下撤銷之前記錄的基於股票的報酬支出。
在2023年6月，董事會修訂並重新規定了2015年董事計劃和2022年員工計劃（總稱為「計劃」），加入了授予限制股票單位（RSUs）和績效股票單位的能力。
10

在這些計劃下的（"PSUs"）之下。這些計劃的修訂和重申並未增加可以在這些計劃下獎勵的普通股的最大數量。 在 2024年6月30日止季度本公司截至此時擁有現金及現金等價物，包括有自然存續期限在一個月或以下的貨幣市場帳戶和可供銷售投資，以及有自然存續期限在一年或以下的可供銷售投資，總金額為 664,889 在2022年員工計劃下還有 RSUs 未解除限制（outstanding）且 2,000 在2022年員工計劃下還有 PSUs 未解除限制（outstanding）和 31,373 在2015年董事計劃下還有 RSUs 未解除限制（outstanding）.

2021年8月，公司根据前CEO的就业协议，根据2016年员工计划向前CEO发行了表现受限股份，并附加了市场条件。2024年4月，公司和前CEO签订了一份过渡和分离协议，根据该协议，公司取消了表现受限股份，并加速了剩余未解锁的受限股份的解锁。取消这些股份导致补偿费用减少了$________万，然而由于加速解锁，又增加了$________万的补偿费用。 90,000 46,664股受限股票單位被撤銷。 510,000 根据前CEO的就业协议，公司向公司前CEO发行了带有市场条件的绩效限制股份，根据2016年员工计划的规定。2024年4月，公司与前CEO签署了一份过渡与分离协议，根据该协议，公司取消了绩效限制股份，并加速解锁其余未解锁的限制股份。取消的股份导致补偿费用减少了$_______百万，同时加速解锁的限制股份导致补偿费用增加了$_______百万。 510,000 根据前CEO的就业协议，公司依照2016年员工计划，发行了带有市场条件的绩效限制股份。2024年4月，公司与前CEO签订了过渡与分离协议，根据协议，公司取消了绩效限制股份并加速解锁剩余的未解锁限制股份，这些限制股份本来未能解锁。取消了这些股份导致补偿费用减少$______百万美元，但因加速解锁而导致补偿费用增加了$______百万美元。 30,000 根据前首席执行官的就业协议，公司按照2016年员工计划向其发行了带有市场条件的绩效限制性股份。2024年4月，公司与前首席执行官签署了过渡和分离协议，根据该协议，公司取消了其尚未解锁的绩效限制性股份中的剩余未解锁股份。这些绩效限制性股份的取消导致了约$______百万的补偿费用减少，但因为加速解锁剩余的未解锁股份而导致了约$______百万的补偿费用增加。 510,000 根据前任首席执行官的就业协议，该公司根据2016员工计划向其发行了带有市场条件的绩效限制性股票。2024年4月，该公司与前任首席执行官签订了过渡和分离协议，根据该协议，该公司取消了尚未解锁的相对绩效限制性股票。该取消导致补偿费用减少了$______百万，然而通过加速解锁剩余的相对绩效限制性股票，又增加了$______百万的补偿费用。8.8根据前首席执行官的就业协议，该公司根据2016年员工计划为其发行了带有市场条件的绩效限制性股票。2024年4月，该公司与前首席执行官签署了过渡和分离协议，根据该协议，该公司取消了剩余未解锁的绩效限制性股票。由于取消了这些股票，补偿费用减少了________万美元，然而，由于剩余未解锁的绩效限制性股票加速解锁，补偿费用增加了________万美元。0.1根据前首席执行官的就业协议，公司根据2016员工计划向其发行了带有市场条件的绩效限制性股票。2024年4月，根据过渡和分离协议，公司取消了剩余未解锁的绩效限制性股票的解锁，这原本不会解锁。取消的绩效限制性股票导致了$________百万补偿费用的减少，而加速解锁则导致了$________百万的补偿费用。 30,000 截至2024年6月30日，股票在三個月內結束。

在2024年4月29日，新任的CEO根據公司的2022年員工權益報酬計劃獲得了一批RSUs，數量等於$100萬除以該公司股票的關盤價，該RSUs將在首次頒發日的每一個領取週年紀念日以三等分的方式授予，只要CEO在每個領取日繼續在公司任職，該RSUs將包含公司發放RSU的標準條款。2.0這些RSUs會分三次在每一個首次領取日的週年紀念日進行授予，只要CEO在每個領取日繼續在公司任職。根據該公司在納斯達克股票交易市場的收盤價進行計算。 三 只要CEO在每個領取日繼續在公司任職，這些RSUs將在首次頒發日的每一個領取週年紀念日以三等分的方式授予，並且這些RSUs還將包含公司對RSU授予的標準條款。
於2022年8月，公司發行了限制股份，並根據公司首席財務官的就業協議，在2016年員工計劃下發行績效限制股份。限制股份的三分之一預定在授予日的每個首次週年紀念日解鎖，須以首席財務官在相應解鎖日期之前持續就職於公司為條件，未解鎖的限制股份將在首席財務官停止成為公司員工時被沒收。績效限制股份是根據績效標準計算的，績效標準同樣平衡地考慮調整後的營業收入和收入，在2023年6月8日，公司確定在適用的績效期內未達到績效標準，績效限制股份被取消。 13,000 根據CFO的就業協議，公司於2016年員工計劃下，發行限制股份和績效限制股份。限制股份的三分之一預定在授予日的每個首次周年紀念日解鎖，須以CFO在相應解鎖日期之前持續在公司任職為條件，未解鎖的RSU將在CFO不再是該公司員工時被沒收。績效限制股份是根據調整後的營業收入和收入的達成情況計算的，並且於2023年6月8日，公司確定該績效期內未達到績效標準，績效限制股份被取消。 3,000 根據公司首席財務官的就業協議，公司於2016年員工計劃下，發行了限制股份和績效限制股份。限制股份的三分之一預計在授予日的每個首次紀念日解鎖，須以首席財務官在相應的解鎖日期前持續在公司就業為條件，未解鎖的RSU將在首席財務官不再是該公司員工時被資格取消。績效限制股份基於調整後的營業收入和收入的達成情況，且在2023年6月8日，公司確定適用的績效期內未達到績效標準，績效限制股份被取消。 三 根據首席財務官的就業協議，公司於2016年員工計劃下，發行了限制股份和績效限制股份。限制股份的三分之一預定解鎖在授予日的每個首次週年紀念日，須以首席財務官在相應解鎖日期之前持續在公司任職為條件，未解鎖的限制股份將在首席財務官停止成為公司員工時被沒收。績效限制股份基於調整後的營業收入和收入的達成情況，並且在2023年6月8日，公司確定在適用的績效期內未達到績效標準，績效限制股份被取消。
在2023年6月，公司授予公司的首席財務官 11,750 RSU，其中 3,750 RSU是為了表彰財務長在2023財年的貢獻，剩餘的 8,000 RSU則作為2024財年的股權獎勵週期的一部分。RSU的三分之一將在授予之日起的每個 三 週年日解凍，前提是首席財務官繼續在適用的解凍日期之前繼續在公司工作，任何未解凍的RSU將在首席財務官停止成為公司員工時被沒收。 同樣在2023年6月，首席財務官被授予 8,000 帶有市場條件的PSU。
2024年5月16日，公司授予首席财务官 74,850 RSU，在2024年6月30日解禁的 14,970 ，在2024年8月31日解禁的 22,455 和在2025年8月31日解禁的 37,425 。2024年5月31日，公司和首席财务官签订了一份过渡和分离协议，根据该协议，首席财务官将在过渡期后离开公司。在完成过渡期并符合协议条款的前提下，公司将加速解禁所有原定于2025年8月3日或之前解禁的未解禁的限制性股份和RSU。根据协议，带有市场条件的PSU被取消了。首席财务官限制性股份、RSU和PSU的加速解禁和取消导致在2024年6月30日结束的三个月内额外新增了"0.2百萬美元的报酬费用。
所有基於股票的報酬費用均被視為與薪資相關的費用，並納入公司未經審計的簡明合併損益表的一般及行政費用項目中，而相應的抵消則被納入公司未經審計的簡明合併資產負債表的股票資本金額外增項目中。
限制性股票獎勵
限制股票授予的公允值為授予日期公司股票的市價。兌現期間區間從 一年。 天從發票日期計算，被視為商業合理。 三年. 2016年員工計劃、2022年員工計劃和2015年董事計劃下的限制股票授予活動如下：
11

2015年董事計劃 2016年員工計劃 2022年員工計劃 總計 加權平均授予日公允價值
截至2024年3月31日的未發放限制性股票 23,707 605,343 74,076 703,126 $19.39 
已授予和發行 – – – – $– 
已行使股票數(1,166)(34,500)(46,742)(82,408)$20.93 
已棄權股份– (529,123)(23,334)(552,457)$18.71 
2024年6月30日餘額22,541 41,720 4,000 68,261 $23.02 
截至2024年6月30日和2023年，分別存在[數量]受限制並可能被沒收的限制股票獎勵。在截至2024年6月30日和2023年的三個月內，[數量]受限制股票被沒收，而[數量]受限制股票則發行，扣除被沒收的數量。就截至2024年6月30日和2023年的三個月而言，公司記錄了與受限制股票獎勵相關的股份報酬。數量為$( 68,261 和 837,269 受限股票的數量，分別適用於限制和沒收。截至2024年6月30日和2023年的三個月內，[數量]受限股票被沒收，而[數量]受限股票則發行，扣除被沒收的數量。對於截至2024年6月30日和2023年的三個月，公司記錄了與受限股票獎勵相關的股份報酬，金額為$( 552,457 被沒收的受限股票數量為[數量]，而發行的受限股票淨數（扣除沒收）為[數量]。對於截至2024年6月30日和2023年的三個月，公司記錄了與受限股票獎勵相關的股份報酬，數量為$( 86,025 被發行的受限股票機數量（扣除沒收）為[數量]。對於截至2024年6月30日和2023年的三個月，公司記錄了與受限股票獎勵相關的股份報酬，數量為$8.5百萬美元。1.6分別為百萬。
限制性股票單位
公司於2024年3月31日給予第一批受限股票單位（「RSU」）。RSU 的公允價值為公司股票在授予日的市場價格。員工和董事會成員的解限期範圍是 一年。 天從發票日期計算，被視為商業合理。 三年. 截至2024年6月30日的季度，根據計劃，RSU 的活動情況如下：
限制性股票單位加權平均值
發放日期
每個受限股單位的公平價值
2024年3月31日止結餘85,080$12.75 
已發放 661,315$4.22 
已經授予和發行(4,416)$13.95 
已棄權股份(45,717)$5.95 
2024年6月30日餘額696,262$5.09 

在2024年和2023年6月30日結束的三個月內，RSU授予的總授予日期公平價值分別為$。2.8 百萬美元和0.2 百萬，分別為2024年6月30日結束的三個月和2023年，公司記錄了與RSU相關的股票報酬支出為$。0.4 百萬美元和5千，分別為2024年6月30日結束的三個月和2023年，公司記錄了與RSU相關的股票報酬支出。
績效股份單位

對PSUs指定的公允價值是根據公司股票在授予日期的市價來確定，而對具有市場條件的獎項則使用蒙特卡洛模擬。具有績效條件的PSUs通常在獲取期內授予。 一年具有市場條件的PSUs通常在獲取期內授予。 三年與具有績效條件的PSUs相關的股票基礎薪酬費用會根據每個報告期估計的績效達成情況重新評估，直到達到績效條件為止。最終發行給員工的普通股股份數量是根據績效期末公司或個人的實際績效與績效目標進行比較的結果。

12

根據計劃，PSU的活動如下：
PSUs加權平均值
發放日期
每個PSU的公平價值
2024年3月31日止結餘12,000$10.48 
已發放 –$– 
已經授予和發行–$– 
已棄權股份(10,000)$9.79 
性能調整–$– 
2024年6月30日餘額2,000$13.95 

截至2024年6月30日的三個月內， 10,000 PSUs被取消。PSUs在2024年6月30日和2023年期間授予的總授予日公允價值分別為 零級 15.10.1 百萬。至2024年6月30日和2023年的三個月結束，公司記錄了與PSUs相關的股份報酬（撤銷）費用，扣除沒收，為（36） 千美元。 $5 千, 分別。

注意事項 6: 公平價值
公司在未經審核的綜合財務報表中，以公平價值列示現金及現金等價物。公平價值定義為退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中，資產的出售所得或負債的轉讓所支付的金額。因此，公平價值是一種基於市場的衡量，應該基於市場參與者在定價資產或負債時所使用的假設來確定。ASC 820主題建立了一個三層公平價值階層，優先考慮估值方法中使用的輸入來衡量公平價值：公允價值衡量
一级 - 在活跃市场上反映相同资产或负债的报价价格 （未经调整）。
2級 - 包括在市場上直接或間接可觀察到的其他輸入。
Level 3 - 由少量或無市場活動支持的不可觀測輸入所支持。
公正價值層次結構還要求企業在測量公允價值時，最大程度地利用可觀察的輸入並最小化使用不可觀察的輸入。截至2024年6月30日和2024年3月31日，公司將大部分的現金及現金等價物投資於貨幣市場基金，屬於1級別。 $46.0 百萬美元和55.3 百萬現金及現金等價物餘額中的大部分投資於貨幣市場基金，該基金屬於1級別。

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第七項注： 無形及其他資產淨值

無形資產和其他資產淨值包括以下內容（以千為單位）：

有用壽命毛值累積攤提淨攜帶價值加權平均剩餘使用壽命（年）
2024年6月30日
無形資產
免費電話號碼不確定$375 $– $375 不確定
互聯網域名不確定485 – 485 不確定
貿易名稱 - PetCareRx不確定2,600 – 2,600 不確定
客戶關係 - PetCareRx7 年6,700 (1,196)5,504 5.75 年
開發的科技 - PetCareRx3 年3,000 (1,250)1,750 1.75 年
$13,160 $(2,446)$10,714 
其他資產
對Vetster的初始少數股權投資無可奉告5,300 – 5,300 無可奉告
2024年6月30日結餘$18,460 $(2,446)$16,014 
2024年3月31日
無形資產
免費電話號碼不確定$375 $– $375 不確定
網際網路域名不確定485 – 485 不確定
商標名稱 - PetCareRx不確定2,600 2,600 不確定
客戶關係 - PetCareRx7 年6,700 (957)$5,743 6 年
發展科技 - PetCareRx3 年3,000 (1,000)$2,000 2 年
$13,160 $(1,957)$11,203 
其他資產
對Vetster的初始少數股權投資無可奉告5,300 – 5,300 無可奉告
2024年3月31日結餘$18,460 $(1,957)$16,503 

無形資產攤銷費用為$（百萬），分別為2024年和2023年三個月結束時。無限期使用期限的無形資產不予攤銷，根據ASC 350標準進行每年審核以判斷是否有損耗。0.5 百萬美元和0.5 無限期使用期限的無形資產不予攤銷，根據ASC 350標準進行每年審核以判斷是否有損耗。商譽和其他無形資產”).
2022 年 4 月 19 日，公司從事 三年 與加拿大獸醫遠程醫療公司維特斯特公司（「維特斯特」）的合作協議。該公司還購買了 5維特斯特的少數人權益百分比，金額為 $5.0 維特斯特的額外股權資產獲得百萬和收到認股權證，這些認股權與未來業績里程碑有關。根據協議的條款，Vetster 成為該公司遠程醫療和遠程醫療服務的獨家提供商。少數權益投資正在估值 成本基準和投資將定期評估是否有任何減值。開啟 2023 年 10 月 3 日，公司額外購買維斯特股份額外，總額為 $0.3百萬。這將少數權益投資增加到 $5.3 百萬。在本輪之後，公司的少數股權變更為約 4.8維斯特未償還股份的百分比。

Note 8: 租賃
公司的租賃活動主要是在收購PetCareRx時取得的房地產租賃契約，用於業務運營。這些租賃契約的初始期限從 ? 年到 ? 年不等。其中一個初始租賃期限已經到期，剩下的租賃在2028財年到期。公司在租賃開始日期評估每個租賃是營運租賃還是融資租賃。公司沒有任何被歸類為融資租賃的重要租賃，不論個別還是合計。 5 年 10 年
14

變量租賃成本
公司的某些租賃協議除了最低租金支付外，還要支付與物業相關的稅金、保險和其他成本。這些成本被視為變量成本，根據出租人實際支出的費用來計算。因此，這些金額不包括在使用權資產和租賃負債的計算中。
公司擁有租賃協議，其中包括固定和預定的增加，這些增加已包含在承租權資產和租賃負債的計算中。
期權延長或終止租賃
公司的租賃合約可能包含延長租賃期限的選擇，時間長短或許 一年。 天從發票日期計算，被視為商業合理。 五年後 租賃續租的執行由公司自行決定。如果公司有合理的把握會行使該選項，該選項所涵蓋的期限將被視為租賃期限的一部分，並作為公司的資產和租賃負債的一部分。一般來說，公司的租賃合約沒有提供提前終止的選項。
其他租賃項目
公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值保證或重大限制承擔。
公司的營運租賃已納入附註的未經審核的簡明合併資產負債表中的營運租賃權益資產、其他流動負債和營運租賃負債。
折現率和租期
截至2024年6月30日，公司營業租賃的加權平均剩餘租賃期限和折現率分別為 2.8 年和 3.6%。由於租賃中隱含的利率對於公司的營業租賃通常不容易確定，所以公司使用根據所能獲得的資訊於2023年4月3日購買日時的估計增量借款利率來確定未來支付的現值。
租賃成本和活動
公司按以下方式記錄的租賃成本包括行政經費和活動成本（以千元為單位）：
租賃成本2024年6月30日結束的三個月。
營業租賃成本-固定$148 
營業租賃成本-變量14 
租賃成本總額$162 
截至三個月結束的補充現金流資訊如下（以千為單位）：
2024年6月30日結束的三個月。
支付現金以計量營業租賃負債中包含的金額$145 
由於收購而獲得的換取新營業租賃負債的使用權資產$2,220 
租賃負債到期
公司截至2024年6月30日的未折現現金流基礎上的租賃負債到期情況，以及與公司未經審計的簡明合併資產負債表中認定的營運租賃負債的調和數（以千元計）如下：
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2024年6月30日
2025501 
2026488 
2027502 
202842 
租約支付總額1,533 
減：擬定利息(212)
租賃負債現值$1,321 
Note 9：承諾和條件
法律事項和例行程序
於2024年4月18日，原告提莫西·費契特（以下簡稱“原告”）代表自己以及聲稱代表其他同等處境的類別成員向賓夕法尼亞州阿利格尼縣共同訴訟法院提起訴訟，指控公司違反了賓夕法尼亞州的不正當交易行為和消費者保護法，原因是公司聲稱其產品的“定價”價格，而根據原告所述，公司從未對這些產品收費。2024年5月13日，公司將此事宜轉至賓夕法尼亞州匹茲堡西部地方法院，原告於2024年6月11日申請將案件送回州法院，而公司則提出反對意見。原告的案件送回申請現已全部意見書齊備，等待法院裁決。從訴訟文件來看，原告為自己尋求賠償金額，該金額等於他購買公司產品時所謂的虛假折扣金額，或者是他向公司支付的款項的全額退款，同時也為提議類別成員尋求責任判定。公司否認在此事宜中存在責任，並打算相應地辯護該訴訟，公司目前無法判斷重要性或估計可能責任的區間（如果有的話），如果公司被判定有責。
本公司在業務常規過程中，可能會涉及各種其他索賠和訴訟，包括與產品、產品保證、合同、就業、知識產權、消費者保護、藥房和其他監管事項相關的索賠。本公司已解決過去在各州藥店委員會提交的投訴案件。無法保證其他州將來不會對本公司採取類似行動。本公司還打算積極捍衛其商標或服務標記。無法保證本公司在保護其商標或服務標記方面會取得成功。與上述事項相關的法律成本按照發生時的費用計入支出。本公司可能會參與和面臨爭議、法律訴訟、以及在業務常規過程中產生的需求、索賠和威脅訴訟。這些訴訟可能涉及業務行為、知識產權侵害、就業或其他事項的指控。任何法律訴訟的最終結果往往是不確定的，無法保證本公司在任何法律訴訟中能夠取得成功，不利的結果可能對我們的業績和財務狀況產生負面影響。根據ASC主題450-20，如果已知或被認為有可能發生損失並且金額可以合理估計，本公司在其基本報表中為這些事項記錄負債。每個重大事項在每個會計期間中的狀態會根據已知的其他信息進行審查，並在適當時調整損失準備。如果有可能導致負債且損失金額可以合理估計，本公司估計並披露可能的損失或損失範圍，以使財務報表不具有誤導性。如果損失不太可能並且無法合理估計，則不會在本公司的財務報表中記錄負債。只有在實現後才會記錄盈利的機會。與所有法律事項相關的法律費用按照發生時的費用計入支出。損失合約：當有可能產生負債並且損失金額可以合理地估計時，我們將為損失合約記錄應計數額。根據ASC主題450-20，當已知或被認為有可能發生損失並且金額可以合理估計時，本公司在其基本報表中對這些事項記錄負債。每個會計期間，隨著進一步瞭解的信息，本公司審查每個重大事項的狀態並在適當時調整損失準備。如果一個事項既可能導致負債，且損失金額可以合理估計，本公司估計並披露可能的損失或損失範圍，以使基本報表不具有誤導性。如果損失不太可能且無法合理估計，則在本公司的基本報表中不會記錄負債。盈利的機會不會記錄，直到實現。與任何法律事項相關的法律費用按照發生時的費用計入支出。

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Note 10:     股東變動’ 股本（经重述后）：
2024年6月30日結束的三個月內股東權益變動摘要如下（單位：千元）：
普通股額外的
資本剩餘
資本		保留收益
累積盈餘
2024年3月31日期初結餘:$21 $25,146 $71,555 
按股份報酬（反轉）費用計— (8,204)— 
被撤銷的分紅派息— — 1,250 
凈利潤— — 3,754 
2024年6月30日結束餘額：$21 $16,942 $76,559 
2023年6月30日結束的三個月內股東權益變動概要如下（以千為單位）：
普通股額外的
資本剩餘
資本		保留收益
累積盈餘
2023年3月31日的期初餘額（經過修正）：$21 $18,277 $91,659 
基於股份的報酬費用— 1,760 — 
宣布的分紅派息— — (6,346)
淨損失— — (1,136)
2023年6月30日結餘（經過修正）：$21 $20,037 $84,177 
在2023和2024年6月30日結束的三個和六個月中，有資產減損處理記錄。更新計算公司進行中的研究和開發資產（“IPR&D”）公平價值所使用的關鍵假設可能會改變公司未來短期內回收IPR&D資產的帶值估計。 無 在2024年或2023年6月30日結束的三個月內購買或回購的普通股份。
註11： 所得稅（如重新陳述）

截至2024年6月30日止的三個月內，公司記錄了約$百萬的所得稅負債。1.0 分別為截至2024年6月30日止的三個月內，公司記錄了約$百萬的所得稅利益。0.3 2024年6月30日止的三個月內，所得稅負債的增加是由於取消了前CEO的績效股票，使季度內的所得額增加了約$百萬。8.72024年6月30日止的三個月內的有效稅率約為% 20.32023年6月30日止的三個月內的有效稅率約為% 20.4用於2024年6月30日止的三個月內所得稅負債的全年預計有效稅率反映了取消前CEO的績效限制性股份的有利永久差異所產生的$百萬影響。1.8原始薪酬費用由於預計根據第162條( m )進行限制，因此未記錄稅收益，因此在取消股票時不需要撤銷稅收益。這一有利永久差異的影響部分被股票報酬短缺的稅收影響所抵消。
根據內部收入法典第382條，如果一家公司經歷了「所有權變更」，該公司使用其變更前的淨營業損失和稅額攜帶損失來抵消其變更後的收入和稅務負擔的能力可能會受到限制。通常，當一個或多個股東或股東集團至少擁有一家公司的股權的5％以上，在檢測期（通常為三年）內其最低持股百分比增加50個百分點以上時，將發生所有權變更。2023年4月3日， 100由該公司收購PetCareRx發行和流通股的％。該合併觸發了PetCareRx在第382條中所指的所有權變更。

由於收購，公司進行了第382條分析以判斷是否淨營業虧損的轉嫁將有使用限制。任何限制都可能導致聯邦淨繼續營業虧損在利用前部份到期，進而減少公司的總遞延稅資產。截至2023年4月3日，且在收購之前，PetCareRx擁有約$百萬的淨繼續營業虧損和$百萬的不允許的利息費用。第382條分析的結果確定了淨繼續營業虧損和不允許的利息費用總計將受到限制且減少至約$96.0百萬的淨繼續營業虧損和$百萬的不允許的利息費用。1.9百萬的淨繼續營業虧損和不允許的利息費用總計將受到限制且減少至約$14.5百萬。
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項目2.管理’董事會討論和分析財務狀況和業績。

以下討論和分析應與我們的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閱讀，這些報表和附註包含在本2024年第二季度10-Q表格中，在2024年度10-K表格中也有。
本第10-Q表格的某些信息包含根據證券法第27A條和交易法第21E條的前瞻性聲明。您可以通過“相信”、“打算”、“期待”、“可能”、“將”、“應該”、“規劃”、“項目”、“考慮”、“打算”、“預算”、“預測”、“估計”、“預期”或類似表達來識別這些前瞻性聲明。這些聲明是基於我們的信念，以及我們根據目前可用信息所做的假設。因為這些聲明反映了我們對未來事件的當前看法，這些聲明涉及風險、不確定性和假設。實際的未來結果可能與前瞻性聲明中討論的結果有顯著差異。可能導致這些差異的因素包括但不限於，在我們2024年10-K表格的第一部分第1A項下標題為“風險因素”中討論的那些因素。無論讀者是投資於我們的普通股還是其他，都不應對這些前瞻性聲明給予過度依賴，這些聲明僅適用於本第10-Q表格的日期。我們假設在法律要求下我們並無義務因任何理由修訂或更新任何前瞻性聲明。

在本10-Q季度報告書中使用時，除非另有說明或上下文另有指示，"PetMed Express"，"PetMeds"，"PetMed"，"the Company"，"we"，"our"和"us"指的是PetMed Express, Inc.及其直接和間接全資擁有的子公司，共同形成一個整體。
執行摘要
PetMed Express, Inc.及其子公司PetMeds®是一家領先的全國性消費者直銷寵物藥房和在線處方和非處方藥物，食品，補品，用品和獸醫服務供應商，為狗，貓和馬提供服務。 PetMeds通過其網站，免費電話號碼和移動應用程序直接向消費者銷售和市場推廣。我們提供消費者在便利性，價格，交貨速度和優質客戶服務方面一個有吸引力的選擇，以獲得寵物藥物，食品和用品。
我們成立於1996年，我們的行政總部辦公室目前位於佛羅里達州德爾雷比奇市南國會大道420號，我們的電話號碼是(561) 526-4444。我們的財政年度結束於3月31日。
目前，我們的產品線包括大約15,000種最受歡迎的寵物用藥、健康產品、食品和用品，適用於狗、貓和馬。
我們通過國家廣告活動來推廣我們的產品，旨在提高“PetMeds®”品牌和“PetCareRx”品牌的知名度，增加我們網站的流量在 www.petmeds.com www.petcarerx.com ，獲取新客戶，並最大程度地提高重複購買。我們的銷售主要是向零售消費者銷售的產品。平均購買金額分別為2024年6月30日和2023年6月30日結束的季度約為97美元。 www.petmeds.com 和 www.petcarerx.com我們的銷售主要包括銷售給零售消費者的產品。截至2024年6月30日和2023年6月30日結束的季度，平均購買金額約為97美元。

調整

根據“基本報表附註1”中描述的內容，我們已重編了我們的綜合財務報表以及截至2023年6月30日的第2項基本報表資料、“管理層對財務狀況和業務運營結果的討論”所述。
重要會計政策
我們對財務狀況和業績的討論分析基於我們的基本報表和編製報表所使用的數據。我們的基本報表是按照美國通用會計原則編製的。我們定期重新評估我們的判斷和估計，包括與產品退回、壞賬、存貨和所得稅有關的估計。我們的估計和判斷是基於我們的歷史經驗、對當前情況的了解以及根據可用信息對未來可能發生的情況的信念。在不同的假設或情況下，實際結果可能與這些估計不同。我們的估計受以下重要會計政策的指導。
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營業收入認列
我們根據會計準則編碼（「ASC」）主題 606（」）計算收入與客戶合同的收入」）。 本公司通過銷售處方和非處方寵物藥品、寵物食品、補充品、用品、會員費和獸醫服務來產生收入。我們網站上提供的某些寵物用品會直接運送給客戶。我們將自己視為安排中的主要人，因為我們在指定商品轉讓給客戶之前，我們會控制指定的貨物。收入合約包含一項履行義務，即交付產品；客戶服務和支持不被視為合同的重大權利。交易價格在銷售日期對任何適用的銷售折扣和產品回報估算進行調整，這些價格是根據歷史模式估計的，但這並不被視為主要判斷。不會從變動對額外排除的金額。在產品出貨時，控制權轉移給客戶時，收入會被記錄。此關鍵判斷為運送點，代表我們擁有現有付款權、所有權轉移給客戶，並且客戶承擔所有權所有權的風險和回報的時間點。
出口運輸和處理費是會計政策的選擇，並包含在銷售中，因為我們認為自己在安排中是主要的，對供應商的選擇和定價具有責任和自由裁量權。在產品的控制權轉移給客戶之後的出口運費是會計政策的選擇，並作為履約成本進行核算，並包含在銷貨成本中。我們幾乎所有的銷售都是通過信用卡支付，並且通常在兩到三個銀行工作日內收到現金結算。信用卡銷售使應收賬餘額相對於銷售最小化。
會員費是從 PetCareRx 提供的 PetPlus 會員中定期認可的金額。除了 PetPlus 計劃下的年度會員費外，我們還通過我們的月度合作夥伴計劃月付會員費。會員資格提供批發價格、免費標準運送、獸醫遠程健康服務和當地 Caremark 藥房處方取貨。PetPlus 會員費是一筆年費，自首次註冊日期起自動續約一年。我們按照會員期限（通常為一年）平均分攤收入。
我們維持對可疑帳款的備抵，以應對我們估計將因客戶無法如期支付而產生的損失，這可能是由信用卡違约或資金不足的支票引起的。我們根據ASC主題326（"金融工具-信貸損失"）的規定，通過分析歷史與當前的呆帳和經濟趨勢，判斷應收帳款的不可收回性估計。對於ASC主題326（"金融工具-信貸損失"）的規定，我們根據歷史和當前的壞帳以及經濟趨勢來判斷應收賬款的不可收回性估計。 截至2024年6月30日，可疑帳款備抵金額約為10.9萬美元，而在2024年3月31日為27.3萬美元。
業務組合
我們根據ASC 805(業務結合標準)使用收購會計方法進行業務結合的會計處理。購買價格分配到所收購的資產和承擔的負債的公允價值。與收購直接相關的交易成本按照發生時支出。收購或承擔的可識別資產和負債在收購日期分別以其公允價值進行測量。收購價格超出可識別獲得單位淨資產公允價值的部分被記錄為商譽。從收購日期起，業務結合所獲得的業務成果被納入我們的未經審計的簡明合並基本報表中。業務組合我們根據ASC 805(業務結合標準)使用收購會計方法進行業務結合的會計處理。購買價格分配到所收購的資產和承擔的負債的公允價值。與收購直接相關的交易成本按照發生時支出。收購或承擔的可識別資產和負債在收購日期分別以其公允價值進行測量。收購價格超出可識別獲得單位淨資產公允價值的部分被記錄為商譽。從收購日期起，業務結合所獲得的業務成果被納入我們的未經審計的簡明合並基本報表中。

判斷所取得之資產及承擔之負債之公允價值需要管理層運用重要的判斷和估計，包括選擇估值方法、估計未來營業收入和現金流量、折現率及選擇可比公司。用於確定已辨認之無形資產之公允價值和使用年限的估計和假設有可能因多種因素而變動，包括市場情況、技術發展、經濟狀況和競爭情況。在確定公平價值方面，我們可能會聘請第三方估值專家協助估值已取得的無形資產和某些有形資產，以及承擔的某些負債。我們所產生的併購相關交易成本不列入轉讓之價值組成部分，而是在產生成本的期間以經常性費用計入。

估計的使用
根據GAAP準則，未經審計的簡明綜合財務報表的編製需要管理層對資產和負債的申報金額以及披露當期附有未經審計的簡明綜合財務報表的基本報表，以及有關資產和負債的條件性資產和負債所作的估計和假設。
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報告期間內的收入和費用的金額報告。實際結果可能與估計值有重大差異。
收購

在2023年4月3日，我們收購了PetCareRx, Inc.（“PetCareRx”）的全部已發行和流通股權，它是一家位於紐約的公司，是寵物食品、寵物藥品和用品的主要供應商。此次收購是根據我們公司、紐約公司Harry Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及PetCareRx和Jeanette Loeb（作為PetCareRx股權持有人代表）簽署的合併協議（“合併協議”）完成的。合併協議規定，我們通過Merger Sub與PetCareRx的合併，使PetCareRx成為存續公司。總購買價格為3610萬美元，購買資金來自我們的現金。

取得的無形資產的公允值包括商標、客戶關係和研發科技，這些是通過應用各種折現現金流模型來評估的，例如對於商標使用的免權利金率、對於客戶關係使用的多期超額盈利方法，以及對於研發科技使用的成本取代方法。公允值的評估是基於不可觀察的重大輸入數據（三級）。管理層在確定無形資產的公允值時所做的假設包括以加權平均資本成本為基礎的12%折現率。

所得稅
我們根據ASC 740條款會計所得稅，該條款一般要求我們在簡明綜合財務報表或稅務申報中包含的事件的預期未來稅收效益或後果承認递延所得税資產和負債。根據這種方法，递延所得稅資產和負債是通過資產和負債的財務報告攜帶金額與稅基之間的差異來確定，並通過適用頒布的稅率和法律來度量，在預期這些差異將扭轉的納稅年度。基本報表採用ASC 740「所得稅會計」會計處理收入稅問題。這通常要求認識递延所得稅資產和負債，以便計入我們的簡明綜合財務報表或稅務申報中已包括的事件的預期未來稅務利益或後果。根據這種方法，递延所得稅資產和負債是基於資產和負債的財務報告攜帶金額和稅基之間的差異來確定的，並且通過應用立法的稅率和法律來度量，以用於這些差異預計將扭轉的納稅年度。
因收購，我們進行了內部稅法第382條分析，以判斷遞延稅淨資產的利用限制是否會導致遺棄部分聯邦遞延損失。 任何限制可能導致聯邦遞延損失先於利用之前過期，進而減少我們的總遞延稅資產。 截至2023年4月3日，在收購之前，PetCareRx累積了約9600萬美元的遞延損失和190萬美元的不能扣除利息費用。 第382條分析的結果確定，總的遞延損失和不能扣除利息費用將受到限制並減少至1450萬美元。
經濟狀況、挑戰和風險

通脹、利率上升、資本市場和供應鏈波動、全球經濟和地緣政治發展等宏觀經濟因素對我們的營業收入產生直接和間接的影響，這些影響很難隔離和量化。此外，燃料、公用事業和食品成本上升，利率上升和衰退擔憂可能會影響消費者需求和我們預測消費支出模式的能力。我們還預計目前的宏觀經濟環境和企業客戶成本優化努力將影響我們的營業收入增長率。我們預計這些因素中的一些或全部將繼續影響我們的營運情況至2025年度剩餘時間。
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營運業績結果
請參閱我們的未經審核簡明綜合基本報表及相關附註，該報表已包含在其他地方。以下表格列出，作為銷售百分比，出現在我們的未經審核簡明綜合損益基本報表中的某些營運數據：
三個月結束
六月三十日
20242023
銷售100.0 %100.0 %
銷售成本73.6 71.2 
毛利26.4 28.8 
營運費用：
一般及行政7.2 20.1 
廣告10.3 9.3 
折舊和攤銷2.5 2.1 
營運開支總額20.0 31.5 
營運收入（虧損）6.4 (2.7)
其他收入總額0.5 0.9 
預訂所得稅前的收入（虧損）
6.9 (1.8)
所得稅的供應（福利）1.4 (0.4)
淨收入（虧損） 5.5 %(1.4)%
非通用會計原則財務指標
調整後的EBITDA
為了向投資者和市場提供有關我們財務業績的額外信息，我們披露了（見下文）調整後的EBITDA，這是一個非GAAP財務指標，我們將其計算為排除股份報酬費用、折舊和攤銷、所得稅費用、利息收入（費用）和其他非營運費用的淨利潤。我們提供了淨利潤與調整後的EBITDA之間的調整表，這是最直接可比的GAAP財務指標。
我們在此包括調整後的EBITDA，因為這是我們的管理層和董事會用來評估我們的營運表現、制定未來的營運計劃以及就資本配置做出戰略決策的關鍵指標。特別是，在計算調整後的EBITDA時排除了某些費用，這有助於消除非現金費用和其他費用的影響，使得在不同報告期間營運表現可以進行比較。因此，我們認為調整後的EBITDA為投資者和他人提供了有用的信息，以便他們以與我們的管理層和董事會相同的方式來理解和評估我們的營運結果。
我們認為從我們的調整後EBITDA中排除非現金費用，如淨股份-based補償費用，折舊和攤銷是有用的，因為在任何特定期間這類費用的金額可能不直接與我們業務運營的基本表現相關。我們認為從我們的調整後EBITDA中排除所得稅費用和利息收入（費用），因為這些費用既不是我們核心業務運營的元件。我們還認為從我們的調整後EBITDA中排除其他非運營性費用，包括與PetCareRx相關的收購成本，員工裁員和其他費用是有用的。）因為這些既不是我們核心業務運營的元件。我們還認為排除其他非運營性費用，包括與PetCareRx相關的收購成本，員工裁員和其他項是有益的。因為這些並不是我們核心業務運營的元件。我們也相信排除其他非運營性開支，包括與PetCareRx相關的收購成本，員工裁員和其他開支是有用的。
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估計的州銷售稅溢利並不代表我們持續營運的表現。調整後的EBITDA作為財務指標有其局限性，這些非GAAP指標不應被獨立考慮，也不應該用作對我們根據GAAP報告的結果進行分析的替代品。其中一些限制如下：
•儘管折舊和攤提屬於非現金費用，但受折舊和攤提影響的資產在未來可能需要更換，而調整後的EBITDA並不反映對於此類更換或新的資本支出的資金需求；
•調整後的稅前息稅折舊淨收益（Adjusted EBITDA）不包括股份報酬。股份報酬已經且在可預見的未來將繼續是我們業務中的重要且重複發生的支出，也是我們薪酬策略的重要組成部分；
•調整後的EBITDA不反映利息收入（費用），淨額；或我們運營資本的變動或現金需求；
•調整後的息稅前利潤（Adjusted EBITDA）不反映與交易相關的費用和其他項目，這些費用要麼不代表我們的基礎業務，要麼是實際或計劃中的交易所產生的增加成本，包括訴訟事項、整合諮詢費用、內部工資和薪水（如果這些人全職從事整合和轉型活動）以及與整合和融合IT系統有關的某些成本；
•調整後的EBITDA並不反映某些非營業費用，包括員工遣散费用，這些費用減少了我們可用的現金；
•調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）不反映某些非營業費用（收入），包括與記錄我們未從客戶那裡收取的銷售稅負債有關的銷售稅費用（收入）。
•其他公司，包括我們行業板塊的公司，可能以不同方式計算調整後的EBITDA，這會降低該指標作為比較指標的實用性。
因為這些和其他限制，調整後的EBITDA僅應作為補充，並與其他基於GAAP的財務績效指標，包括各種現金流量指標、凈利潤、凈利率以及我們的其他GAAP結果一同考慮。
下表顯示了每個指定期間，凈利潤（虧損）與調整後的調整後EBITDA之間的對比
三個月結束了
增加（減少）
（以千元為單位，百分比除外）6月30日，
2024		6月30日，
2023
$
%
彙總將GAAP凈利潤（損失）調整為調整後EBITDA：
凈利潤（損失）$3,754 $(1,136)$4,890 (430)%
加（減）：
股份報酬 (1)
(8,204)1,760 (9,964)(566)%
所得稅958 (292)1,250 n/m
折舊和攤銷1,721 1,678 43 3 %
凈利息收入 (2)
(95)(194)99 (51)%
收購/合作交易和其他項目180 1,126 (946)(84)%
員工離職福利149 393 (244)(62)%
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用$(1,537)$3,335 $(4,872)(146)%
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（1）於2024年4月，公司及其前任CEO達成過渡與分離協議，根據該協議，公司取消了510,000股具有市場條件的限制股，並加速了30,000股未投資的限制股的投資，否則這些股份本來不會投資。這些股份的取消和加速投資導致截至2024年6月30日的三個月的補償費用減少了870萬美元。
(2) 利息淨額中包括了$41萬的與銷售稅責任相關的利息支出，以及截至2024年6月30日止三個月的$50.5萬利息收入。相比之下，截至2023年6月30日止三個月的利息費用相關的銷售稅責任為$42.6萬，利息收入為$62萬。.

2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比
銷售額
銷售額在截至2024年6月30日的当季下降了大约 1030萬美元，或者 13.2%，至大约6800萬美元，与2023年6月30日的7820萬美元相比。截至2024年6月30日的当季銷售額下 降反映出宏觀經濟因素、消費者促销活动的增加以及特定的内部挑戰所面臨的挑戰。
重訂單銷售額於2024年6月30日結束的三個月內大約減少了800萬美元，或11.8%，至約6000萬美元，而2023年6月30日結束的三個月內為約6800萬美元。重訂單銷售額的減少主要是由於處方藥銷售量的下降。
新訂單銷售額減少了約2.2百萬美元，相當於28.4%。至於截至2024年6月30日的季度，銷售額為約560萬美元。 相較於截至2023年6月30日的季度的780萬美元。 新訂單銷售額的減少主要是由於總媒體支出降低，導致新客戶的獲得量減少。
截至2024年6月30日，我們獲得了約75,000位新客戶，相比之下，截至2023年6月30日，我們獲得了約86,000位新客戶。以下表格顯示了各種銷售分類的銷售情況： 截至2024年6月30日，我們獲得了約75,000位新客戶，相比之下，截至2023年6月30日，我們獲得了約86,000位新客戶。以下表格顯示了各種銷售分類的銷售情況： 截至2024年6月30日，我們獲得了約75,000位新客戶，相比之下，截至2023年6月30日，我們獲得了約86,000位新客戶。以下表格顯示了各種銷售分類的銷售情況：
截至6月30日的三個月
增加（減少）
營業收入（以千元為單位）2024%2023%
$
%
再訂單銷售$60,025 88.3 %$68,038 87.0 %$(8,013)(11.8)%
新訂單銷售5,603 8.2 %7,82010.0 %(2,217)(28.4)%
會員費2,324 3.4 %2,3863.0 %(62)(2.6)%
總淨銷售額$67,952 100.0 %$78,244 100.0 %$(10,292)(13.2)%
截至2024年6月30日最近一季度結束時，AutoShip＆Save訂閱銷售額占總銷售額的百分比為52.5％，較去年同期的淨銷售額的48.7％增加，並且較上一季度的淨銷售額的53.5％下降。 截至2024年6月30日最近一季度結束時，AutoShip＆Save訂閱銷售額占總銷售額的百分比為52.5％，較去年同期的淨銷售額的48.7％增加，並且較上一季度的淨銷售額的53.5％下降。
往後，銷售可能受到競爭加劇和消費者更加重視價格的不利影響。由於宏觀經濟因素導致消費者行為的變化，未來的銷售預測有一定的挑戰性。無法保證未來銷售會增長。
銷貨成本
銷售成本下降大約 由截至二零二零三年六月三十日止季度的約 55.7 百萬美元，而截至二零二零二年六月三十日止季度的約 55.7 百萬美元，為截至二零二零四年六月三十日止季度的約 55,7 百萬美元。截至二零二四年六月三十日止季度的銷售成本佔銷售百分比為 73.6%，而截至 2023 年 6 月 30 日止季度的 71.2%。截至 2024 年 6 月 30 日止三個月的三個月，銷售成本按銷售額的百分比增加，主要是由於最近期間的折扣活動增加。
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毛利潤
毛利潤於截至2024年6月30日的季度減少了約460萬美元，或20.2％，從截至2023年6月30日的季度的約2250萬美元減至約1800萬美元。2024年6月30日的季度毛利潤減少與2023年6月30日的季度相比 主要原因是最近一個季度的銷售額下降和毛利率下降，這是由於折扣活動增加所致。
總部及行政費用
截至2024年6月30日的季度，總務及行政支出減少了約1080萬美元，即69.0％，從2023年6月30日的約1570萬美元減至約490萬美元。2024年6月30日結束的季度，總務及行政支出減少主要是由於股票補償費用減少了1000萬美元，其中870萬美元來自與高層離職有關的股票補償回轉，薪酬支出減少了20萬美元，其中20萬美元是由於上一年度給付較高的遣散費，專業費用降低了20萬美元，其中90萬美元來自上一年度更高的收購/合作交易及其他項目，還有變量和其他間接費用減少了50萬美元。
廣告費用
2024年6月30日結束的季度，廣告費用約減少了30萬美元，或3.8％，從2023年6月30日結束的季度的約730萬美元降至約700萬美元。本季度的減少主要歸因於較低的總媒體投放部分抵銷了製造商提供較低的市場推廣資金。每位新客戶的廣告獲取成本，定義為廣告費用總額除以新客戶獲得人數，截至2024年6月30日結束的季度為93美元，而截至2023年6月30日結束的季度為84美元。2024年6月30日結束的季度，客戶獲取成本的增加是由於變量營銷支出效率較低。廣告環境、我們的廣告創意效果、支出和價格競爭都可能影響新客戶的廣告獲取成本。從歷史上看，廣告環境由供需所致波動。更有利的廣告環境可能對未來的銷售產生積極影響，而不利的廣告環境可能對未來的銷售產生負面影響。作為銷售額的百分比，截至2024年6月30日結束的季度，廣告費用分別為10.3％和9.3％。廣告百分比可能因季節性和廣告可用性而每季度波動。截至2024年6月30日結束的季度，廣告費用占銷售額的比例分別為10.3％和9.3％，對應於2023年6月30日結束的季度。廣告的百分比可能因季節性和廣告可用性而每季度波動。
折舊與攤提
截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，折舊和攤銷費用分別為$1.7 million和$1.7 million。
其他收入（如修正後）
其他收入於2024年6月30日結束的季度減少至約30萬美元，相較於2023年6月30日結束的季度約70萬美元。該季度其他收入的減少是由於投資結餘稍微降低，以及去年收到的一次性付款。未來利息收入可能會因多種因素而降低，包括我們現金結餘用於未來投資或合作夥伴關係，或者用於我們的營運活動。此外，如果目前的利率環境發生變化，利息收入可能會增加或減少。
所得稅費用（經重編後）

截至2024年6月30日和2023年6月30日的季度，本公司分別記錄了約100萬美元和約30萬美元的所得稅費用和稅收益。2024年6月30日財務季度的所得稅費用的增加與前任CEO的業績股票被取消有關，在該季度內帶來了額外的870萬美元收入。 2024年6月30日結束的季度的有效稅率約為20.3%，而2023年6月30日結束的季度的有效稅率約為20.4%。
流動性和資本資源
我們於2024年6月30日和2024年3月31日的營運資金分別為$19.3百萬和$21.5百萬。營運資金減少了$2.2百萬，主要是由於流動負債減少了$13.8百萬，主要是應付帳款，而流動資產減少了$16百萬，主要是現金和存貨。截至2024年6月30日結束的三個月，營運活動產生的淨現金為$8.5百萬，而截至2023年6月30日結束的三個月，營運活動產生的現金為$60百萬。營運活動產生的現金減少了$9.1百萬。
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由於凈利潤增加了$4.9百萬，減去了$9.2百萬的非現金經營調整並抵消了$4.8百萬的流動資產減少，除現金外。截至2024年6月30日的三個月內，投資活動所使用的淨現金為$0.7百萬，而2023年6月30日的三個月內則為$37百萬。投資活動所使用的淨現金的變化主要與PetCareRx的收購和前一年對Vetster的額外投資有關。截至2024年6月30日的三個月內，融資活動所使用的淨現金分別為$0.1百萬和$6.1百萬，原因是購買股份時支付了每股$0.00的股息，佔2024年6月30日的三個月份，以及每股$0.30的股息，佔2023年6月30日的三個月份。
於2023年10月26日，我們的董事會決定無限期停止季度股息的派發。此舉旨在將公司現有的現金流重點用於增長項目和其他高回報項目。董事會每季度審核並討論公司的資本配置需求，並作為該審查的一部分，決定無限期停止派發股息。未來股息的宣布和支付是自由裁量的，將取決於董事會的決定。
截至2024年6月30日，我們在PetCarerRx收購中承擔了130萬美元的未來租賃承諾，用於兩座建築物的租賃。除上述租賃外，我們目前沒有任何重要的長期或短期承諾，用於資本支出的購買或租賃。任何為資本支出而支出的重要金額，都將是為了增加所需的能力，以應對未來業務的增長。迄今為止，我們已從運營資金承擔任何所需的資本設備基礎設施投資，並預計未來情況將如此。我們的運營資金的主要來源是來自業務現金。我們目前沒有其他運營資金來源，也沒有任何承諾。
第3項：市場風險的定量和質性披露。
市場風險通常代表著金融工具價值可能因利率、外幣匯率和商品價格變動而出現損失的風險。 我們的金融工具包括現金及現金等價物、應收帳款和應付帳款。 現金及現金等價物、應收帳款和應付帳款的帳面價值被認為代表公平價值，因為這些工具期限短。 利率會影響我們的現金及現金等價物超額資金的回報。 截至2024年6月30日，我們持有4600萬美元的現金及現金等價物，其中大部分根據當前利率產生利息收入。 利率出現重大變化將影響從我們超額現金及現金等價物產生的利息收入金額。 這也將影響我們的現金及現金等價物的市場價值。 我們的現金及現金等價物面臨市場風險，主要是利率和信用風險。 我們的現金及現金等價物由少數外部專業管理人員根據董事會設定的投資指南進行管理。 這些指南包括安全型態、信用質量和到期日，旨在通過將資金保留在經聯邦保險的銀行存款帳戶中，並將現金等價物限制為期限不超過三個月的高流動性投資，以限制市場風險。 我們不持有任何可能使我們面臨重大市場風險的衍生金融工具。 截至2024年6月30日，我們沒有債務義務。
第四項　　控制和程序。
揭示控制和程序的評估
我們的管理層，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)高級聯絡人，就我們的披露控制項和過程（如《美國證券交易所法》第13a‑15(e)條和15d-15(e)條下制定的規定所定義）的設計和運作效力進行評估，截至2024年6月30日，即本報告涵蓋期限的結束日期（「評估日期」）。根據該評估，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)高級聯絡人在評估日期確認，由於下文所描述的重大缺陷，截至2024年6月30日，我們的披露控制項和過程並不有效。
重大缺陷

基本報表內部控制之不足或不符合，而可能導致我們年度或中期報表的重要錯誤未能被及時預防或檢測。

根據我們2024年的10-k表格所指出，我們發現了以下重大弱點：
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1.我們在審核與銷售稅負債相關的適當適用GAAP以及錯誤應用內部稅務法典162(m)在我們集團財務報表中對高級管理人員薪酬扣除的設計控制方面發現了一個重大弱點。同時，我們還發現了一個重大弱點，即在控制我們資產受限暫延所得稅和購買PetCareRx中的商譽的準確估值方面的設計方面。
2.我們在與內部控制相關的資訊科技綜合控制領域存在著一個重大缺陷，涉及使用者訪問、變更管理和服務組織及其對支持公司財務報告流程的資訊科技系統（IT）的控制。這個重大缺陷可能會影響營業收入和其他業務流程控制以及依賴這些ITGCs的自動化控制。我們相信這些控制缺陷受到不足的文檔支持管理程序的影響。對預防和檢測控制的具體缺陷導致了與ITGCs相關的總體重大缺陷。這個重大缺陷並沒有導致任何已識別的對財務報表的錯誤陳述或先前公布的財務結果的變化。
管理層正在採取措施修復這些重大弱點（詳見“重大弱點的修復”）。

重大弱點的整治

為了應對由於稅務計算而產生的材料弱點，我們已經制定並正在實施一個糾正計劃。該計劃的關鍵要素包括：
1.加強對稅務相關會計估計和計算的監督和審查，確保其完整和準確。
2.為參與稅務會計和財務報告人員提供額外培訓，以加強他們對相關會計準則和要求的理解。
3.加強稅務立場和相關會計判斷的文件記錄，以確保其得到足夠的支持，並能夠承受外部審查。

雖然我們關於內部控制中科技總體控制（"ITGCs"）的實質缺陷的整改計劃可能會不斷演變和擴展，但管理層一直在實施並繼續實施旨在確保補救了導致實質缺陷的控制不足的措施，以確保這些控制設計、實施和運作有效。整改措施包括：（i）開發和維護支持ITGCs的文件；（ii）實施一項IT管理審查，引進新的管理層並修訂監控ITGCs的測試計劃，特別關注支持我們財務報告流程的系統；以及（iii）加強季度補救措施的報告，提交給董事會的審核委員會。

一旦我們的改善計劃完全制定和實施，我們將解決這些材料性缺陷。我們需要允許已更新的控制措施運行足夠長的時間，然後我們將進行全面測試，以確保新的和改進的控制措施能有效運作。我們正在積極工作，實施我們的改善計劃。一旦完成，我們將繼續測試和監控新的和改進的控制措施，以確保它們按照預期運作。或許在解決我們內部財務報告控制性缺陷方面，我們可能會發現需要進一步的步驟，包括增加更多資源。這可能需要更多的評估和實施時間。此外，隨著工作的進展，我們可能會對改善工作進行調整。
財務報告內部控制變更

除非如上所述，否則在我們最近完成的財務季度內，我們的內部財務控制沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的內部財務控制產生重大影響的變化。
控制效果的固有限制
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在設計和評估公開披露控制和程序時，管理層認識到無論控制和程序的設計和運營得有多好，僅能合理保證實現所需的控制目標。此外，設計和公開披露控制和程序必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且管理層需要在評估可能的控制和程序相對於其成本的利益時運用判斷力。
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第二部分 - 其他信息
第一項。法律訴訟。
有關我們的法律訴訟的描述，請參閱我們的基本報表的“附註9：承諾和潛在負擔—法律事項和常規程序”，該內容已通過引用納入。
第1A項。風險因素。
我們的業務運營和財務結果會受到各種風險和不確定因素的影響，可能會對我們的業務、財務狀況、營運結果和普通股的交易價格產生不利影響。請參閱我們2024年的10-k表格，以獲得有關這些和其他可能對公司產生負面影響的不確定因素的其他信息。我們在2024年的10-k表格中披露的風險因素沒有重大變化。
項目 2. 未註冊出售股票和資金用途。
無。
第3條       優先證券違約。
無。
項目4. 礦物安全披露。
不適用。
項目 5. 其他資訊。
在2024年6月30日結束的三個月內，本公司的董事或員（根據《交易所法》第16a-1(f)條款定義） 採用修改、或者 終止 “Rule 10b5-1交易安排”或“非Rule 10b5-1交易安排”，如《S-k法規》第408(a)條所定義的每個術語。
第6項 附件。
31.1*
31.2*
32.1**
101.INS*內嵌XBRL實例文件（實例文件不顯示在互動數據文件中，因為其XBRL標籤嵌入在內嵌XBRL文檔中）
101.SCH*Inline XBRL分類擴充模式文件
101.CAL*Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.DEF*Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件
101.LAB*Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
101.PRE*Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
104封面互動數據檔（格式為內嵌XBRL，包含於展覽101中）
*隨函附呈。
**    附上。
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簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
寵物藥品快遞公司。

日期：2024年8月7日
作者：
臨時代碼 Sandra Y. Campos
Sandra Y. Campos
行政總裁兼總裁
（首席執行官）
作者：臨時代碼 克莉絲汀 Chambers
克莉絲汀 Chambers
致富金融(臨時代碼)執行長，司庫和秘書
(信安金融和會計主管)
30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
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PETMED EXPRESS, INC
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表格10-Q
截至本季度結束：
2024年6月30日
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附件
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