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目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________
表格10-Q
_________________________
☒根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日止季度
或
☐根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從__________到__________。
委員會文件號碼： 001-34603
_________________________
terreno realty 公司
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
_________________________
馬里蘭州。27-1262675
（成立或組織的）州或其他轄區
或組織成立的州或其他司法管轄區)		(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)
10500 NE 8th Street, Suite 1910 貝爾維尤, 華盛頓州
98004
（總部地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：(415) 655-4580

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱交易標的（s）每個註冊交易所的名稱
每股普通股0.01美元TRNO紐約證券交易所
_________________________
請打勾表示公司已執行以下事項：（1）已在過去12個月內（或在公司必須提交此類報告的較短時間內）依據1934年證券交易法第13或15(d)條款提交所有報告，並（2）在過去90天內一直受到此類報告的提交要求。是☒ 否 ☐
請以勾選符號指示，是否在過去12個月內（或對於要求提交此類檔案的更短期間）按照第405條附錄S-t規定（本章節第232.405條）提交了每一個必須提交的互動數據文件。是☒ 否 ☐
請以勾選方式指示登記者是否為大幅加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小型申報公司或新興成長型公司。請參閱「大幅加速申報者」、「加速申報者」、「較小型申報公司」的定義。
和《交易所法》第120億2條中的“新興成長型公司”。
大型加速歸檔人☒加速檔案提交者☐
非加速申報公司☐較小報告公司☐
新興成長企業☐
如果是新興成長型公司，請在勾選處表明，若公司已選擇不適用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修改後的財務會計標準的延長過渡期。 ☐
請勾選是否屬於外殼公司（定義於交易法案規則120億2）。 是 ☐ 否 ☒ 
截至2024年7月26日，註冊人名下擁有2,177,417,976股普通股。 96,899,826 截至2024年8月6日，每股面譽價值$0.01的普通股份已經發行。

terreno realty 公司
目錄

1
目錄
第一部分. 財務資訊
第1項。terreno realty 公司的基本報表
terreno realty 公司
合併資產負債表
(以千為單位 - 除了股份和每股數據)
2024年6月30日2023年12月31日
 （未經審計） 
資產
房地產投資
土地$2,333,159 $1,995,494 
建築和修繕1,823,523 1,561,532 
在建工程292,555 343,485 
無形資產178,315 147,329 
房地產投資總額4,627,552 4,047,840 
累積折舊和攤銷(425,534)(384,480)
房地產投資淨額4,202,018 3,663,360 
現金及現金等價物181,989 165,400 
限制性現金461 836 
其他資產，淨額82,373 75,081 
資產總額$4,466,841 $3,904,677 
負債和權益
負債
信貸設施$— $— 
應付長期貸款，淨額199,262 199,145 
無擔保債券，淨額572,714 572,418 
保證金36,797 32,934 
無形負債，淨額95,992 84,718 
分紅派息應付款43,528 39,052 
應付帳款及其他負債77,863 61,783 
總負債1,026,156 990,050 
股權
股東權益
採納新會計準則0.01 每股面額為 400,000,000 授權股份數目，以及 96,212,243 和 87,487,098 分別於2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股份。
964 876 
資本公積額額外增資
3,391,222 2,849,961 
意指儲蓄退休計劃中持有的普通股： 508,663 和 508,663 分別於2024年6月30日和2023年12月31日，持有的股份。
(31,788)(31,788)
保留收益80,287 95,578 
股東權益總額3,440,685 2,914,627 
負債加股東權益總額$4,466,841 $3,904,677 
附註摘要是這些合併基本報表的一部分。
2
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terreno realty 公司
綜合損益表
（以千為單位 - 股票和每股數據除外）
(未經查核)
截至6月30日三個月結束截至6月30日六個月結束
 2024202320242023
營收
租金收入和租戶費用補償$94,247 $79,535 $179,277 $154,186 
總收益94,247 79,535 179,277 154,186 
成本和開支
營業費用23,772 18,586 44,662 36,967 
折舊與攤提23,012 18,232 43,951 36,391 
總務與行政10,543 9,766 21,053 19,086 
收購成本及其他36 27 36 75 
總費用及支出57,363 46,611 109,702 92,519 
其他收入（支出）
利息及其他收入4,332 973 7,225 2,936 
利息費用，包括攤銷(5,520)(5,900)(10,760)(13,275)
房地產投資銷售收益— 12,257 5,715 12,257 
其他收益（費用）總額 (1,188)7,330 2,180 1,918 
凈利潤35,696 40,254 71,755 63,585 
分配給參與證券(156)(180)(310)(286)
凈利潤分配給普通股股東$35,540 $40,074 $71,445 $63,299 
每股盈利 - 基本和稀釋:
凈利潤分配給普通股股東 - 基本$0.37 $0.48 $0.77 $0.78 
凈利潤分配給普通股股東 - 稀釋$0.37 $0.48 $0.77 $0.77 
基本加權平均普通股股份96,289,755 83,116,241 92,581,813 81,514,960 
稀釋加權平均普通股股份96,406,139 83,116,241 92,950,015 81,761,199 
附註摘要是這些合併基本報表的一部分。
3
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綜合權益變動表
（以千為單位 – 除了股票數據）
(未經查核)

截至 2024年6月30日止六個月：
 普通股額外的
已付款
於資本中		在遞延儲蓄計劃中持有的普通股推遲薪酬計劃。保留
收益報告 		 
購回的股票數目
股份		金額總計
截至2023年12月31日的結餘87,487,098 $876 $2,849,961 508,663 $(31,788)$95,578 $2,914,627 
凈利潤— — — — — 36,059 36,059 
發行普通股，扣除發行成本$3,226
8,678,278 87 534,955 — — — 535,042 
放棄與員工獎勵相關的普通股(9,324)— — — — — — 
與員工獎勵相關的普通股份(14,517)— (983)— — — (983)
限制股票發行53,904 — — — — — — 
股份報酬— — 3,356 — — — 3,356 
普通股份送轉($0.45 元）
— — — — — (43,517)(43,517)
截至2024年3月31日的餘額96,195,439 963 3,387,289 508,663 (31,788)88,120 3,444,584 
凈利潤— — — — — 35,696 35,696 
發行普通股，扣除發行成本$0
11,385 1 — — — — 1 
與員工獎勵相關的普通股份被沒收(7,013)— — — — — — 
與員工獎勵相關的普通股份被收購(874)— (55)— — — (55)
限制股票發行13,306 — — — — — — 
股份報酬— — 3,988 — — — 3,988 
普通股份 送轉（$0.45 元）
— — — — — (43,529)(43,529)
截至2024年6月30日的餘額96,212,243 $964 $3,391,222 508,663 $(31,788)$80,287 $3,440,685 











截至2023年6月30日的六個月：
 普通股額外的
已付款
於資本中		儲備報酬計劃持有的普通股推遲薪酬計劃。保留盈餘
累積盈餘		 
購回的股票數目
股份		金額總計
截至2022年12月31日的资产负债表76,463,482 $765 $2,167,276 417,665 $(26,462)$88,272 $2,229,851 
凈利潤— — — — — 23,331 23,331 
發行普通股，扣除發行成本達$943
6,197,825 62 377,426 — — — 377,488 
與員工獎勵有關的普通股被沒有核發(6,434)— — — — — — 
因員工獎勵而取得的普通股(9,745)— (627)— — — (627)
限制股票發行59,504 — — — — — — 
股份報酬— — 3,038 — — — 3,038 
普通股 送轉 ($0.40 元）
— — — — — (33,209)(33,209)
存款轉入逆約化償計劃(94,794)— 5,547 94,794 (5,547)— — 
截至2023年3月31日之結餘82,609,838 827 2,552,660 512,459 (32,009)78,394 2,599,872 
凈利潤— — — — — 40,254 40,254 
發行普通股，扣除發行成本 $822
629,586 6 37,897 — — — 37,903 
與員工獎勵相關的已購買普通股(1,167)— (105)— — — (105)
股份報酬— — 3,805 — — — 3,805 
普通股 送轉（$0.40 元）
— — — — — (33,465)(33,465)
存入待退休儲金計劃(2,080)— 125 2,080 (125)— — 
截至2023年6月30日的結餘83,236,177 $833 $2,594,382 514,539 $(32,134)$85,183 $2,648,264 
附註摘要是這些合併基本報表的一部分。
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綜合現金流量表
（以千為單位）
(未經查核)
 截至6月30日六個月結束
 20242023
營運活動現金流量
凈利潤$71,755 $63,585 
調整淨利潤項目以便將該項目重新分配為營運活動產生的淨現金流量
直線租金(3,404)(4,215)
租賃無形資產攤銷(7,808)(7,186)
折舊與攤提43,951 36,391 
房地產投資銷售收益(5,715)(12,257)
延後支付的財務成本攤銷774 770 
股份報酬7,344 6,843 
資產變動
其他資產(4,747)(6,038)
應付帳款及其他負債9,219 9,470 
經營活動產生的淨現金流量
111,369 87,363 
投資活動現金流量
支付的資產購買現金(468,934)(378,093)
房地產投資銷售所得，淨10,172 24,585 
施工中項目增加(71,526)(26,093)
建築物、改進和租賃成本增加(16,834)(26,890)
投資活動中使用的淨現金
(547,122)(406,491)
融資活動之現金流量淨額
發行普通股股票538,268 417,156 
普通股發行所產生之費用(2,693)(1,352)
回購員工獎酬相關之普通股(1,038)(732)
信貸設施借款— 49,000 
信貸設施的付款— (49,000)
償還延期財務成本的付款— (80)
普通股股東所得之股息支付(82,570)(63,926)
籌資活動提供的淨現金
451,967 351,066 
現金及現金等價物及受限現金的淨增加額
16,214 31,938 
期初現金及現金等價物及限制性現金
166,236 28,083 
期末現金及現金等價物及限制性現金
$182,450 $60,021 
現金流量補充披露
支付利息現金，扣除利息資本化後淨額$14,910 $15,488 
補充揭露非現金交易
與資本改良相關的應付賬款34,324 25,078 
普通股非現金發行至逆送報酬計劃— (5,672)
租賃負債由使用權資產確認產生2,264 — 
房地產收購支付現金和補充財務資料對帳
物業收購$491,499 $420,493 
對其他資產和負債的假設(22,565)(42,400)
用於買賣房地產的淨現金支出$468,934 $378,093 
附註摘要是這些合併基本報表的一部分。
5
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terreno realty 公司
基本報表附註
(未經查核)
註1。組織
terreno realty公司（以下簡稱“terreno”及其附屬公司總稱“本公司”）在主要沿海美國市場：新澤西北部/紐約市；洛杉磯；邁阿密；舊金山灣區；西雅圖和華盛頓特區，收購、擁有並經營工業房地產業。 六 在主要沿海美國市場：新澤西北部/紐約市；洛杉磯；邁阿密；舊金山灣區；西雅圖和華盛頓特區，所有平方英尺、英畝、佔有率和這些簡明基本報表附註所披露的物業數目均為未經審核。截至2024年6月30日，本公司擁有 292 累積約有建築物 18.1 百萬平方英尺， 45 約有 152.4 英畝的改良土地地塊。 9 開發或重建中的所有板塊，以及大約的房地產業 35.4 未來開發用地的所有板塊。
本公司是一家内部管理的馬里蘭公司，並選擇按照1986年修訂的《內部收入法典》（以下簡稱「法典」）第856至860條款的條款，於2010年度開始以房地產投資信託（REIT）的方式納稅，截至其截止於2010年12月31日的納稅年度為止。
註記 2。重要之會計政策
財務報表的基礎。本公司隨附的未經審核的中期合併財務報表是根據美國通用會計準則（“GAAP”）編制的中期財務信息以及10-Q表格的說明和S-X法規的10-01規定。因此，它們未包括GAAP所要求的全部年度財務報表的信息和披露。根據管理層的意見，已包括了為公正呈現所需的所有調整（包括常規調整）。中期合併財務報表包括公司及其子公司的所有帳戶，所有企業內部餘額和交易在合併中已被消除。應該閱讀與公司截至2023年12月31日的年度報告中包含的財務報表及其附註一同閱讀，該報告已於2024年2月7日提交給證券交易委員會。
估計之使用。 依照GAAP準則準備合併基本報表需要管理層進行影響資產和負債報告金額以及在基本報表日期時披露擔保資產和負債的估計和假設。實際結果可能會與這些估計不同。
成本資本化。 公司將與房地產業的投資開發、重建、翻新和擴建直接相關的成本進行資本化。與此類項目相關的成本在發生時被資本化。如果項目被放棄，這些成本將在開發、重建、翻新或擴建項目被放棄的期間列為費用。可供資本化考慮的成本包括但不限於施工成本、利息、房地產稅和保險。這些成本僅在進行將資產準備好供其預期使用的必要活動期間進行資本化。如果將資產準備供其預期使用的活動被暫停，則資本化期間將暫停，直到這些活動恢復。為維護和修理不延長其使用壽命的物業而產生的成本則在發生時被列為費用。
利息根據實際資本支出進行資本化，在發展、重新開發、翻新或擴建開始的期間到資產準備好使用時，以期間內的加權平均借款利率計算。
房地產業投資。 房地產業投資，包括承租人改善、租地改善和租賃成本，按成本列示，減除累計折舊，除非情況顯示成本無法收回，在這種情況下，將調整物業的攜帶價值，降低至其估計公允價值。公司還審閱以上和以下市場租賃，現有租賃和租賃起始成本對收購的影響，並相應地記錄無形資產或負債。
損失。 按照每個物業的基礎進行財務報告目的的攜帶價值進行評估，每當事件或情況的變化表明一個物業的攜帶價值可能無法完全恢復時，都會進行損失評估。這些事件或情況的例子可能包括將資產分類為待售、改變預期持有期限或資產空置時間顯著超過預期等。資產是供待售還是供使用對損失的衡量有重大影響。如果一個資產打算長期持有，則恢復能力是基於未折現未來現金流量。如果資產攜帶價值不能通過未折現未來現金流量來支持，則對資產攜帶價值進行的衡量是基於成本或預期保有期內預期現金流量的現值的較低者。對超過資產攜帶價值的損失將被認定為收益。
6
目錄
根據預期持有期內預期現金流的現值或者成本下降的低值來判斷資產的減值。如果資產打算出售，則根據預估公允價值減去出售費用來確定減值。對於預估的未來淨現金流量，存在不確定性並依賴於各種假設，包括關於當前和未來的經濟和市場狀況以及資本的可用性等。公司根據其對租金率、出租和持有期以及銷售價格的假設來確定預估公允價值。當有現行市場信息時，將使用該信息來確定資本化率和租金增長率。如果有現行比較銷售價值可用，也可以用來確定公允價值。當市場信息不容易獲得時，這些輸入將基於公司對市場條件的理解以及公司管理團隊的經驗。實際結果可能與公司的估計相差很大。公允價值估計中使用的折現率代表了與所示持有期相稱的利率，並為風險增加了一個準確的值。 截至2024年6月30日和2023年，分別有 無 2024年或2023年6月30日結束的三個或六個月內，對公司資產的攜帶值所記錄的減值費用。
物業收購。 根據 2017-01 年度會計準則更新（「ASU」）， 企業合併 （主題 805）： 澄清企業的定義， 當獲得（或出售）總資產的公平價值主要集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產時，整合資產和活動組合不被視為業務。若要成為一家企業，所取得的活動和資產必須包括輸入和一或多個實質流程，這些程序一起有助於創建輸出的能力。本公司已確定，其房地產物業收購通常會根據明確定義將被視為資產收購。在收購物業時，本公司估計獲得的有形資產（通常包括土地、建築物及改善項目）和無形資產和負債（一般包括上述和低於市場租賃，以及所有現場租賃的起始價值）的公平價值。公司使用第 3 級輸入來決定公平價值，例如替代成本、預估現金流量預測和其他估值技術，並根據可用的市場資訊套用適當的折扣和資本化率。假設與收購有關的按揭貸款以其公平價格計算，以收購當日同類債務的現行市場利率進行記錄。與資產收購相關的成本，以相對公平價值為承擔的個別有形和無形資產和負債，而與業務合併相關的收購相關成本則按產生的開支計算。
有形資產的公允價值是通過將財產價值評估為空置狀態來確定的。土地價值是從目前的比較銷售價值中衍生出來的，如果有的話，或者是公司管理層根據市場條件和公司管理團隊的經驗對公允價值進行估算。建築和改良值是根據替代成本減去折舊，或者是公司對這些資產的公允價值使用折現現金流分析或類似方法進行估算。上市和低於市場租賃的公允價值基於獲得租賃合同金額和公司估計的市場租賃率之間差額的現值（使用反映獲得租賃風險的折扣率），並以租賃收入攤銷上遺留期間和任何低於市場固定利率續約選擇期間的剩餘租期。上市和低於市場租賃的價值根據剩餘初始期間加上任何被認為是各自租約的便宜續約選項期間的租金收入進行攤銷。 由於攤銷上市和低於市場租約，出租收入的總凈影響分別為每年截至2024年和2023年的六個月凈增加約$。4.5 百萬美元和3.6 百萬，而2024年6月30日和2023年3月31日的六個月中分別大約為$7.8 百萬美元和7.2 自2024年6月30日止的六個月和2023年分別，由於已執行租約的起始值是基於執行類似租約的成本，包括佣金和其他相關成本。現有租約的起始值還包括房地產稅、保險和在預期的時間內，從空置到收購當天的佔用水平，以市場租金率租出財產所需的估計失去的租金收入量。截至2024年6月30日的這些無形資產和負債相關的剩餘加權平均租約期限分別為 6.2 年。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的無形資產和負債（包括可能存在的待售物業）如下（千元美元）：
 2024年6月30日2023年12月31日
 毛額累計
攤銷		淨值毛額累計
攤銷		淨值
現有租賃合約$173,084 $(102,338)$70,746 $143,444 $(93,476)$49,968 
高於市場租賃5,231 (3,594)1,637 3,885 (3,463)422 
低於市場租賃(156,160)60,168 (95,992)(137,047)52,329 (84,718)
總計$22,155 $(45,764)$(23,609)$10,282 $(44,610)$(34,328)
房地產和無形資產的折舊和使用年限。折舊和攤銷按照相關資產或負債的預估使用年限以直線法計算。 以下表格反映了標準
7
目錄
通常用於計算折舊和攤銷的可折舊年限。然而，這些可折舊年限可能根據資產或負債的預估使用年限而有所不同。
描述標準可折舊年限
土地不計提折舊
建築40 年
建築改善
5-40 年
房客改良工程租期或使用年限中短的那个
租賃成本租賃期限
即位租約租賃期限
高於/低於市場價租約租賃期限
資產持有待售。 當公司滿足根據會計標準法規（ASC）360所設立的標準時，該物業被視為持有待售。（參見“附註5 - 持有待售/出售資產”）持有待售的物業以較低的帳面價值或評估售出成本進行報告，而且在持有待售期間不會計提折舊。 產業、廠房及設備 持有待售的物業以或評估售出成本進行報告，而且在持有待售期間不會計提折舊。
現金及現金等價物。現金及現金等價物包括在一家主要銀行機構持有的現金以及原始到期日不超過三個月的其他高流動性短期投資。現金等價物通常投資於美國政府證券、政府機構證券或貨幣市場帳戶。
限制性現金。限制性現金包括與購置房地產、租賃、利息、房地產稅和保險付款相關的質押現金，以及根據某些按揭貸款義務的要求設立的資本改善、租賃、利息、房地產稅和保險的儲備。
以下總結了現金及現金等價物和限制性現金的調解，如附帶的綜合現金流量表所示（以千元計）：
截至6月30日六個月結束
20242023
開始
期初現金及現金等價物餘額
$165,400 $26,393 
限制性現金836 1,690 
現金及現金等價物和限制性現金166,236 28,083 
結束
期末現金及現金等價物
181,989 58,920 
限制性現金461 1,101 
現金及現金等價物和限制性現金182,450 60,021 
現金及現金等價物及受限現金的淨增加額$16,214 $31,938 
營業收入確認。 公司根據租賃合同按直線法在租賃期間記錄來自營運租賃的租金收入，並保留了一個損失預估的津貼，以因應承租戶可能無法支付所需款項所產生的損失。如果承租戶未能支付合約租金，且超過公司對存疑賬戶、安全押金和信用證的津貼，則公司可能需要在未來期間認列額外的存疑賬戶費用。公司通過定期審查承租戶的財務狀況來持續監控其流動性和信用狀況。每個時期，公司會審查其應收賬款，包括直線租金，以確定存疑賬戶並提供必要的津貼。當承租戶與公司簽署了明確的終止協議並終止費用的支付不受任何條件的限制或免除時，公司還會記錄租約終止費用。如果承租戶在簽署明確的終止協議後仍留在租用空間，則相應的終止將被延遲並在租戶佔用期間內認列。租戶費用補償收入包括根據他們的租賃合同針對房地產稅、保險和其他可收回的物業運營費用支付和到期款項，並在產生相關費用的同一時期認列為收入。
8
目錄
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其直線租金及應收賬款淨額分別約為$56.4 百萬美元和56.1 百萬，作為聯合賬目平衡表中賸餘的標準租金及應收賬款準備約為$2.2 百萬美元和1.2 百萬，分別作為聯合賬目平衡表中資產的一部分。在2024年6月30日和2023年12月31日，其直線租金及應收賬款淨額分別約為$
遞延融資成本。 資金籌措相關的成本按照有效利率法予以資本化，並在相關貸款期間使用攤銷法分攤至利息費用。公司旋轉信貸機制相關的遞延融資成本被歸類為資產，在附帶的合併資產負債表中作為其他資產的一部分，與債務負債相關的遞延融資成本則在附帶的合併資產負債表中被報告為直接扣減債務負債的攜帶金額。與旋轉信貸機制和債務負債相關的遞延融資成本以成本淨值進行攜帶，扣減已攤銷累計。 約總計$的數額。14.2 百萬美元和13.5
所得稅。 公司選擇根據法典作為一個REIT而被稅務稅，自2010年12月31日結束的稅年開始運作。為了符合作為REIT的資格，公司必須滿足某些組織和運作要求，包括每年將其年度REIT應稅收入的至少90%分配給其股東（該應稅收入是根據GAAP計算且不考慮已支付股息扣減或淨資本利得等於凈利潤）。作為一個REIT，只要向股東分發符合資格的股息，公司通常不會對聯邦所得稅徵稅。如果在任何應稅年度未能取得REIT資格，則公司將對其應稅收入以普通公司所得稅率徵稅，通常將無法再在資格損失年度之後的四個應稅年度內取得REIT處理的資格，除非IRS在某些法定條文下允許其獲得救濟。此類事件可能對公司的凈利潤和可分發給股東的凈現金產生重大不利影響。然而，公司相信其組織和運作方式符合REIT處理資格。
ASC 740-10提供了對於不確定性稅務事項在基本報表中的認識、衡量、呈報和披露的指引。 所得稅 （“ASC 740-10”）, ASC 740-10要求評估公司在準備稅務申報時所採取的稅務立場，以判斷該稅務立場是否「比可能性大於不大於」適用稅務機關的認可。不符合「比可能性大於不大於」標準的稅務立場的稅務利益將記錄為當年的稅費支出。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司並無任何未辨認的稅務利益，並且認為未來12個月內未辨認的稅務立場不會有任何重大變化。公司的稅務申報受到聯邦、州和地方稅務管轄的審查，截至2024年6月30日，包括聯邦稅務用2020至2023年。
股份制酬勞和其他長期激勵酬勞。公司遵循ASC 718規定。 報酬-股份報酬。 用於記錄基本報表的股份制酬勞計劃。該計劃要求在股份支付交易相關的報酬成本在財務報表中予以承認，並根據發行的權益或負債工具的公允價值進行計量。該公司的2019年股權激勵計劃（“2019計劃”）提供了授予受限股票獎勵、績效股份獎勵、自由股份或上述任何組合的機會。股份制酬勞在附帶的合併綜合損益表中被認定為一般和管理費用，並按照授予日的獎勵公允價值進行計量。該公司根據歷史經驗和預期行為估計沽出率。該費用的金額可能根據股份制獎勵的具體特徵在未來期間進行調整。
此外，公司根據其修訂後的長期激勵計劃（Amended LTIP）授予了長期激勵目標獎勵（“績效股份獎勵”），該計劃於2019年1月8日修訂並重述，這些獎勵可能在每個預先確定的績效衡量期結束後以公司普通股的股份支付給公司高管。這些獎勵的收益金額可能根據公司普通股的相對總股東回報與MSCI美國REIT指數（RMS）和FTSE Nareit工業股權指數的相對總股東回報之比例而變動。根據修訂後的LTIP，每位參與者獲得的績效股份獎勵將以普通股數量的形式表示並以普通股形式解決。績效股份獎勵的授予日公允價值將根據蒙特卡洛模擬模型在授予日確定並以績效期內的等額方式被認列。 三年可能獲得的金額根據公司普通股的相對總股東回報與MSCI美國REIT指數（RMS）和FTSE Nareit工業股權指數的相對總股東回報之變動而變化。根據修訂後的LTIP，每位參與者獲得的績效股份獎勵將以普通股數量的形式表示並以普通股形式解決。績效股份獎勵的授予日公允價值將根據蒙特卡洛模擬模型在授予日確定並以績效期內的等額方式被認列。
9
目錄
金融工具的公允價值. ASC 820, 公允價值計量和披露 (“ASC 820”) (見“附註8 - 公允價值計量”)，將公允價值定義為在計量日期的市場參與者之間以有序交易賣出資產或轉移負債所能收到或支付的價格。ASC 820還提供了使用公平價值來衡量金融資產和負債的指引。ASC 820要求披露公允價值層次中的水平，包括使用報價價格在活躍市場上對於相同資產或負債的計量（第一層），在活躍市場上對於相似工具的報價價格或者在不活躍市場上對於相同或相似工具的報價價格（第二層），以及市場上無法輕易觀察到的重大估值假設（第三層）。
分部披露。 ASC 280， 板塊報告，建立了關於企業可報告分部的財務和描述性信息的報告標準。公司已確定其具有 一年。 個可報告分部，其活動涉及投資於房地產業。公司對房地產的投資地理位置多樣化，首席營運決策者根據個別資產層面評估經營績效。由於公司的每項資產具有相似的經濟特徵，這些資產已被整合為一個 一年。 可報告部門。
筆記3。 信用集中風險
可能使公司面臨重大信用風險的金融工具主要包括現金及現金等價物。公司可能在金融機構中保持超過聯邦保險極限的存款。然而，公司管理層認為由於這些存款所在的存款機構的財務狀況，公司並未受到重大信用風險的影響。
到2024年6月30日止，公司擁有 62 累積約有建築物 3.5 百萬平方英尺和 13 約有 68.0 英畝位於新澤西北部/紐約市，佔其年化基礎租金的約 26.9%。此類年化基礎租金基於租賃合同每月基礎租金（不計算2024年6月30日之前的任何部分或全部租金減免），乘以12。
其他房地產業公司在其房地產市場上與該公司競爭。這導致租戶爭相佔用空間。競爭物業的存在可能對公司的出租空間能力和可達到的租金水平產生重大影響。截至2024年6月30日，公司沒有一家租戶佔公司年租金基數的10%以上。
注意事項4。 房地產業投資
2024年6月30日結束的三個月內，公司進行了購併。 一年。 工業物業和一組工業物業，總初始投資約為$472.8 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。297.9 百萬美元被記錄為土地，$143.5 百萬美元用於建築和改善，以及$31.4 百萬美元用於無形資產。此外，公司還承擔了22.4百萬美元的負債。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司收購了一家賃購高級養老社區。 三 工業資產和一個工業資產組合，總初始投資（包括收購成本）約為美元491.52.2313.0萬記錄在土地上，147.1萬記錄在建築和設施上，31.4萬記錄在無形資產上。此外，公司承擔了萬美元的負債。22.4 萬美元的負債。
公司在2024年6月30日結束的三個月和六個月分別記錄了大約$的收入和凈利潤。6.5百萬和$2.8與2024年收購相關的分別為和百萬美元的收入。
在截至2023年6月30日的三個月內，公司收購了工業物業。 一年。 含收購成本在內的初始投資總額約為$13.8 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。7.8 百萬美元記入土地，$4.9 百萬美元記入建築物和改良，以及$1.1 百萬美元記入無形資產。此外，公司還承擔了$0.3 百萬美元的負債。
在2023年6月30日結束的六個月內，公司收購了工業地產，總初始投資約為$ 四 百萬美元，其中包括收購成本，資產負債表上記錄了$420.5 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。253.7 百萬用於土地，$147.9 百萬用於建築和改善，以及$18.9 百萬用於無形資產。此外，公司承擔了$43.0 百萬的負債。
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目錄
公司截至2023年6月30日三個月淨收入和凈利潤分別約為$百萬和$百萬。3.9 百萬美元和1.4 公司截至2023年6月30日六個月淨收入和凈利潤分別約為$百萬和$百萬。4.2 百萬美元和1.2 相關於2023年創收的收入和凈利潤分別為$百萬和$百萬。
上述資產和負債以公平價值記錄，使用第3級輸入。每次收購的購買價格根據相對公平價值分配給各個收購的資產和負債。這些物業是使用現有的手頭現金、賣出物業的收入、普通股的發行和從循環信貸設施借款而購買的。
截至2024年6月30日，公司擁有103,622,239股普通股。 9 開發或重新開發的物業，完成後將包括 十 累積約有建築物 1.1百萬平方英尺和 一年。 約 2.8-英畝改良土地塊。此外，該公司還擁有約-英畝土地供未來開發，完工後將包括-萬平方英尺。 35.4 英畝土地供未來開發，完工後將包括-萬平方英尺。 三 累積約有建築物 0.7以下表格摘錄了截至2024年6月30日的開發或重建項目以及未來開發的土地的某些信息： 以下表格概述了截至2024年6月30日的開發或重建項目以及未來開發的土地的某些信息：
物業名稱地點
總期望
投資
（以千為單位）1
預計發展後的平方英尺預計發展後的英畝數
正在開發或重新開發的物業:
Countyline第四期
Countyline 31號樓 2
佛羅里達州海利阿$42,054 161,787— 
Countyline 32號樓 2
佛羅里達州海利阿40,132 164,307— 
Countyline 33號樓 2
佛羅里達州海利阿38,977 158,042— 
Countyline 39號樓 2
佛羅里達州海亞利亞43,802 178,201— 
147街
加利福尼亞州霍桑15,431 31,378— 
楓樹三
加利福尼亞州Rancho Dominguez28,486 — 2.8 
Paterson Plank III
新澤西州卡爾爾斯塔特35,301 47,316— 
東加里大道
Santa Ana, CA40,513 91,500— 
139th Street 3
Gardena, CA104,611 227,755— 
總計$389,307 1,060,2862.8 
未來開發用地：
Countyline Phase IV
Countyline Phase IV Land 2
Hialeah, FL$174,846 652,985— 
總計$174,846 652,985— 
1不包括在收購時記錄的低於市場價租金調整。物業的總預期投資包括初始購買價格、買方盡職調查和交易成本、預計的短期重建支出、資本化利息和達到穩定所需的租賃成本。
2「Countyline Phase IV」是一個面積-{a}英畝的項目，位於邁阿密的Countyline Corporate Park（「Countyline」），與該公司在Countyline內的建築物毗鄰。預計Countyline Phase IV將包含-{a}萬平方英尺的產業分佈建築，在完工時獲得LEED認證。 121Countyline Phase IV是一個-{a}英畝項目，符合項目要求，位於邁阿密的Countyline Corporate Park（「Countyline」），與該公司在Countyline內的建築物毗鄰。預計Countyline Phase IV在完工時將提供-{a}萬平方英尺的產業分佈建築。 2.2Countyline Phase IV是位於邁阿密的Countyline Corporate Park（簡稱Countyline）的一個-{a}英畝的項目，與該公司在Countyline內的建築物毗鄰。預計Countyline Phase IV將含有-{a}萬平方英尺的產業分佈建築，位於佛羅里達過境公路附近和I-75的最南端。 七年 Countyline Phase IV是一個-{a}英畝的填土重新開發項目，位於佛羅里達過境公路與I-75的最南端，與Countyline Corporate Park毗鄰。預計該項目在完工時將包含-{a}座獲得LEED認證的產業分佈建築。 十 Countyline Phase IV是一個即將完工的填土重新開發項目，位於佛羅里達過境公路和I-75的最南端，與Countyline Corporate Park毗鄰。預計該項目將提供-{a}座獲得LEED認證的產業分佈建築。
3這個重新開發物業最初於2017年收購，總初始投資金額包括收購成本和獲取成本，約為$39.9 百萬。該物業一直是運營組合的一部分，直到2024年1月重新開發開始。到目前為止，支出金額包括重新開發前的總初始投資和資本支出，並排除自收購以來已記錄的累積折舊。公司預計將進行約$的總增量投資64.0百萬。
在2024年，公司完成了開發。 兩個 物業。 以下表格彙總了截至2024年6月30日完成的開發物業的某些相關信息：
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目錄
物業名稱地點
總計
投資 (於
數千)1
發展後平方呎完成季度
縣線大廈 38 號海利亚 (佛罗里达州)$88,500 506,215 Q2 2024
40 號縣線大廈海利亚 (佛罗里达州)43,800 186,107Q2 2024
Tổng/加權平均值$132,300 692,322 
1物業的總投資包括初始購買價格、買家的審查和交易成本、重新開發支出、 資本利益和租賃成本以實現穩定。
公司在2024年和2023年6月30日結束的三個月的開發、重新開發、翻新或擴建活動所涉及的利息的資本化金額約為$2.8百萬和$2.3百萬美元5.9 百萬美元和2.9 在截至 2024 年 6 月 30 日與 2023 年 6 月 30 日六個月期間，轉換為公司普通股的 RSUs 總價值共達 1.534 億美元及 1.305 億美元。
附注5。 資產已被拋售/處置
當符合ASC 360下設立的標準時，公司才考慮將物業列為賣出。 財產、廠房及設備。 持有供出售的物業列報的金額為其帳面價值或低於估計賣出成本的公平價值，而在持有供出售期間不予折舊。截至2024年6月30日，公司並無持有供出售的物業。
在2024年6月30日结束的六个月内，公司出售了位于西雅圖市場的房地产，销售价格约为$。 一年。 發生的成交價約為$百萬，公司在西雅圖市場出售了位於該處的物業。11.0 百萬，该公司因此获得了 百萬的盈利。5.7百萬。
在截至2023年6月30日的六個月內，公司出售了位於北新澤西/紐約市市場的財產，銷售價格約為$ 一年。 百萬，結果獲得約$25.5的收益12.3百萬。
注6。 債務
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的未擔保債務總額為$775.0百萬，沒有擔保債務。 以下表格總結了公司於2024年6月30日和2023年12月31日的債務元件（以千元美元計算）：
2024年6月30日2023年12月31日超過SOFR的保證金
利率 1
合同到期日
無擔保債務：
信貸設施$— $— 
1.1% 2
n/a8/20/2025
5-年期貸款
100,000 100,000 
1.3% 2
6.6 %1/15/2027
5-年期貸款
100,000 100,000 
1.3% 2
6.6 %1/15/2028
$100M 7-年無擔保貸款 3, 4
100,000 100,000 n/a3.8 %7/14/2024
$50M 10-年無擔保貸款 3
50,000 50,000 n/a4.0 %7/7/2026
$50M 12-年無擔保貸款 3
50,000 50,000 n/a4.7 %10/31/2027
$100M 7-Year Unsecured 3
100,000 100,000 n/a2.4 %7/15/2028
$100M 10-Year Unsecured 3
100,000 100,000 n/a3.1 %12/3/2029
$125M 9-Year Unsecured 3
125,000 125,000 n/a2.4 %8/17/2030
$50M 10-Year Unsecured 3
50,000 50,000 n/a2.8 %7/15/2031
總共無擔保債務775,000 775,000 
減：未攤銷的發行費用(3,024)(3,437)
總計$771,976 $771,563 
1反映截至2024年6月30日的每一筆貸款條款下的合約利率。不包括未攤銷的債務發行成本的影響。
12
目錄
2這些貸款的利率期貨由隔夜拆借利率（SOFR）加上SOFR基準率組成。SOFR基準率將範圍從 1.10%。 1.55% (1.10%截至2024年6月30日）適用於循環信貸設施和 1.25%。 1.75% (1.25%截至2024年6月30日）適用於定期貸款，取決於公司未償還的總合負債與公司總資產價值的比率，並包括 10 個基點的SOFR信貸調整。
3總稱為「優先無擔保票據」。
42024年7月，該公司使用現有現金還清了<amount>百萬美元的億美元期不良貸款。100.0<amount>年期無擔保債券達到了百萬美元的數额。 7按<percentage>的利率支付利息，原始到期日是2024年7月14日。 3.8該債券原始到期日是2024年7月14日。

該公司的第六次修訂及重簽的優先授信協議（簽訂時經修訂的「修訂協議」）包括一筆到期日為2025年8月的1,000萬美元循環信貸設施，一筆到期日為2027年1月的2,000萬美元定期貸款和一筆到期日為2028年1月的3,000萬美元定期貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為1,000萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為2,000萬美元。400.0百萬美元的循環信貸設施到2025年8月到期，百萬美元的定期貸款到2027年1月到期，百萬美元的定期貸款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為百萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為百萬美元。100.0百萬美元的循環信貸設施到2025年8月到期，百萬美元的定期貸款到2027年1月到期，百萬美元的定期貸款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為百萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為百萬美元。100.0 百萬美元的循環信貸設施到2025年8月到期，百萬美元的定期貸款到2027年1月到期，百萬美元的定期貸款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為百萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為百萬美元。 無 百萬美元的循環信貸設施到2025年8月到期，百萬美元的定期貸款到2027年1月到期，百萬美元的定期貸款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為百萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為百萬美元。200.0 百萬美元的循環信貸設施到2025年8月到期，百萬美元的定期貸款到2027年1月到期，百萬美元的定期貸款到2028年1月到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸設施上尚未償還的金額為百萬美元，定期貸款上尚未償還的金額為百萬美元。

修訂設施的總金額可增加至額外的 $500.0 百萬，最高金額不超過 $1.1 十億，需經行政代理人批准並確定願意提供額外金額的貸方。修訂設施的未償還貸款限制為（i） $400.0百萬循環信貸，（ii）行2027年到期的 $100.0 百萬到期2027年1月的定期貸款和（iii） 2028年1月到期的 $100.0 百萬定期貸款的價值的 60.0% 或不受限資產價值的 0.50% 加上連續30天的SOFR加上修訂設施下適用SOFR利率的SOFR差距、行政代理人的基本利率，最大者為合約方的基礎利率。 1.25％，或者 1.25％每年。適用的SOFR保證金將在區間為 1.10%。 1.55% (1.10％截至2024年6月30日）用於循環信貸，以及 1.25%。 1.75% (1.25％截至2024年6月30日）用於定期貸款，根據公司債務相對於公司總毛值的比例而定，並包括 10 基點SOFR信用調整。修訂貸款要求按季度支付年度貸款費，金額範圍為 0.15%。 0.30%，根據公司未結算的總負債與公司綜合毛資產價值之比例。
修訂後的設施和無擔保債券由公司擔保，以及公司的目前和將來成立的子公司，擁有未負債物業。修訂後的設施和無擔保債券不受公司財產或持有該等財產的子公司的利益擔保。修訂後的設施和無擔保債券包括一系列財務和其他承諾，公司必須遵守。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司遵守了修訂後的設施和無擔保債券的承諾。
截至2024年6月30日，公司的有息负债的预定本金偿还如下（单位：千美元）：
征信
設施		贷款期限高級
未確定
註釋		总负债
2024（6個月）$—$—$100,000
1
$100,000
2025————
2026——50,00050,000
2027—100,00050,000150,000
2028—100,000100,000200,000
此後——275,000275,000
總負債—200,000575,000775,000
推延融資成本，淨額—(738)(2,286)(3,024)
總負債，淨值$—$199,262$572,714$771,976
加權平均利率n/a6.6 %3.1 %4.0 %
12024年7月，該公司使用現有現金還清了<amount>百萬美元的億美元期不良貸款。100.0<amount>年期無擔保債券達到了百萬美元的數额。 7按<percentage>的利率支付利息，原始到期日是2024年7月14日。 3.8該債券原始到期日是2024年7月14日。
注7。 租賃
13
目錄
以下是截至2024年6月30日生效之租戶營業租賃的最低未來現金租金時間表。此時間表不包括來自續約或更換現有租賃的未來租金收入，並且不包括物業經營費用的退款（以千元美元計）：
2024（6個月）$141,666 
2025276,184 
2026236,814 
2027181,007 
2028131,502 
此後276,236 
總計$1,243,409 
Note 8. 公允價值衡量
ASC 820要求披露公平價值計量所處的公平價值層次，包括使用相同資產或負債的活躍市場上的報價價格進行計量（一級），在活躍市場上類似工具的報價價格或在非活躍市場上相同或類似工具的報價價格（二級），以及市場上不容易觀察到的重要評估假設（三級）。
公允價值披露的金融工具
截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金及現金等價物、應收帳款和應付帳款的公允價值接近其攜帶值，因為這些投資或負債是短期性質，基於1級輸入。公司無擔保資本債的公允價值是通過計算本金和利息支付的現值來估計的，基於公司可得到的借款利率，這是2級輸入，根據需要進行信用利差調整，並假設貸款持續到到期日。公司修訂的資金渠道的公允價值接近其攜帶值，因為可變利率接近公司可得到的市場借款利率，這是2級輸入。
以下表格列出了公司於2024年6月30日和2023年12月31日的負債帳面價值和估計公允價值（以千元美元為單位）：
 公正價值測量 
總公允價值報價價格在
活躍市場相同資產的
不同/相同
資產及
負債
（1級）		輸入數
其他
可觀察到的輸入數
重要輸入數
（2級）		輸入數
難以觀察的
重要輸入數
（3級）		持有價值
負債
負債總額：
2024年6月30日$719,441 $— $719,441 $— $771,976 
2023年12月31日$721,269 $— $721,269 $— $771,563 
注意 9。 股東權益
本公司的法定資本股份包括： 400,000,000 普通股票，$0.01 每股額定值，以及 100,000,000 優先股股份，$0.01 每股額定值。本公司有市場股票發售計劃（「$」500 百萬 ATM 計劃」）根據該計劃，該公司可以發行和出售其總發售價格最高達 $ 的普通股股份500.0 百萬 ($)155.2 截至 2024 年 6 月 30 日的剩餘百萬元），以金額及由本公司不時決定的時間。在實施 $ 之前500 百萬自動櫃員機計劃，該公司之前曾經有一個市場上股票發售計劃（「$300 百萬自動櫃員機計劃」），截至 2023 年 9 月 5 日起大量使用，並不再有效。實際銷售額低於 $500 百萬 ATM 計劃（如有）將取決於公司不時決定的多種因素，包括市場情況、公司普通股的交易價格、公司為公司適當的資金來源的決定以及本公司可用的資金潛在用途。截至二零二四年六月三十日止三個月內，本公司沒有發行任何以下的普通股票500 百萬自動櫃員機計劃。截至二零二四年六月三十日止六個月內，公司總發行 2,353,278 以加權平均發售價為 $ 的普通股64.00 每股低於 $500 百萬自動櫃員機計劃，所得款項淨額約為 $148.4 百萬，並支付總賠償給
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約有$的適用銷售代理人。2.2 2023年6月30日結束的三個月和六個月內，公司分別發行了總共$的普通股股份，以每股$的加權平均發行價，根據$的ATm計劃，分別獲得了約$的淨收益。 617,106 和 967,106 每股$的普通股股份。62.75 15.162.95 每股$的普通股股份。300在$的ATm計劃下，大約獲得了淨收益約$。38.2 百萬美元和60.0 百萬分别，並向相應的銷售代理支付約總補償$0.6 百萬美元和0.9 百萬。
在2024年3月27日，公司完成了一次公開發行，發行了股普「股票」每股價格為美元，包括承銷商完全行使其購買額外「股份」的選擇權，發售後的淨收益約為「數百萬」美元，扣除承銷費用和約為「數百萬」美元的發行成本。公司將淨收益用於收購。 6,325,000 每股美元的股票，公司以每股美元的價格發行了股普，包括承銷商完全行使其購買額外張股票的選擇權，發售後的淨收益約為「數百萬」美元，扣除承銷費用和約為「數百萬」美元的發行成本。公司將淨收益用於收購。62.00股票的股每股價格為美元，公司以每股美元的價格發行了股普，包括承銷商完全行使其購買額外股票張數的選擇權，發售後的淨收益約為「數百萬」美元，扣除承銷費用和約為「數百萬」美元的發行成本。公司將淨收益用於收購。 825,000 發售後的淨收益約為「數百萬」美元，扣除承銷費用和約為「數百萬」美元的發行成本。公司將淨收益用於收購。387.1約為「數百萬」美元的發行成本。5.0公司將淨收益用於收購。
在2023年2月13日，公司完成了一次普通股的公開發行。 5,750,000 每股售價為美元的普通股份。62.50，包括承銷商行使其購買額外　股份的全部選擇權。 750,000 美元。發行後的淨收益約為百萬美元，扣除承銷折扣和約百萬美元的發行成本。355.9發行後的淨收益約為百萬美元，扣除承銷折扣和約百萬美元的發行成本。3.5公司將淨收益用於收購。
有關2024年5月7日股東大會，公司授予了一共 11,385 無限制股份給獨立董事，每股的授予日公平價值為$54.90。普通股的授予日公平價值是根據授予當日的公司普通股收盤價確定的。公司對截至2024年6月30日的三個和六個月間與此發行有關的彌補成本大約為$0.6 萬美元。
該公司設立了一個股份回購計畫，授權該公司在2024年12月31日前回購多達「其它」股份的優先股。該計畫進行的購買將根據聯邦證券法和其他法律要求，在公開市場或私下洽商的交易中進行。購買的時間、方式、價格和金額將由公司自行決定，並受經濟和市場條件、股價、適用的法律要求和其他因素的影響。該計畫可能隨時暫停或終止。截至2024年6月30日，該公司尚未根據其股份回購計畫回購任何優先股。 3,000,000 自時至2024年12月31日，該公司可不定期在開放市場或私下洽商的交易中從財務證券法和其他法律要求允許的情況下以自行決定的方式，受經濟和市場條件、股價、適用的法律要求和其他因素的影響，回購其優先股的多達「其它」股份。該計畫可能隨時暫停或終止。截至2024年6月30日，該公司尚未根據其股份回購計畫回購任何優先股。
這 本公司設有非合格待償退休計劃（以下簡稱「待償退休計劃」），供選定員工和董事會成員參加，其中部分現金和股權報酬可存入。待償退休計劃資產存入拉比信託，若發生破產或無力清償能滿足本公司的債權人要求。待償退休計劃持有的股份以類似庫藏股的方式歸入股東權益。對股份公允價值的後續變動不予認可。在截至2024年6月30日的三個月內 分別存入非合格待償退休計劃的普通股 2023, 0 和 2,080 以及 六個月期 2024年6月30日的 2023, 0 和 96,874 分别将普通股票存入延期薪酬计划。在每个的 三個月和六個月結束 2024年6月30日和 2023, 無 从延期薪酬计划中提取了普通股票。
截至二零二四年六月三十日，有 1,898,961 根據《2019 年計劃》獲批准作為限制股份補助、無限制股份獎勵或績效股份獎勵發行的普通股股份，其中 438,232 還剩下並可供發行。於二零一零年二月十六日（開始營運）至 2024 年 6 月 30 日期間發行的限制股票獎勵的每股公平價值由元數不等14.20 到 $78.33。截至二零二四年六月三十日止六個月內批出之限制股票的公平價值約為 $4.1 百萬，限制股票的授權期通常在之間 三 和 五年。截至二零二四年六月三十日，該公司擁有約 $13.8 有關限制發行股票有關的未認知賠償成本總數百萬，預計將在剩餘的加權平均期間（約）內記錄 2.8 年。公司承認的賠償費用約為 $1.7 百萬和美元1.5 截至二零二四年六月三十日和二零二三年六月三十日止三個月的百萬元，分別為美元3.1 百萬和美元2.9 截至二零二四年六月三十日止六個月的百萬元分別與限制發行股票有關。
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以下是截至2024年6月30日結束的六個月公司高層主管和員工獲授的限制股總數摘要，附帶加權平均授予日期公平價值的股票價格：
限制股票活動：
股份加權平均授予
公允價值日期
截至2023年12月31日未發生的未發行股票419,057 $60.99 
已授予股份67,210 60.77 
已棄權股份(16,337)66.98 
已行使股票數(43,526)64.94 
2024年6月30日尚未授予的股票流通426,404 $60.32 
以下是截至2024年6月30日尚未累積的限制股票的授予時間表：
尚未累積的股票授予時間表股票數量
2024（6個月）70,687 
202597,920 
202680,040 
2027104,687 
202873,070 
此後— 
總尚未累積的股票426,404 
長期獎勵計劃:
截至2024年6月30日，共有145,221,577股普通股、33,843,440項認股權證和可贖回優先股。 三 為表現分享獎激勵計劃，開放給予以下時段：2022年1月1日至2024年12月31日，2023年1月1日至2025年12月31日以及2024年1月1日至2026年12月31日。在截至2024年6月30日的六個月期間，公司對於2021年1月1日至2023年12月31日的表現分享獎並未發行任何普通股。 不 公司並未發行與從2021年1月1日至2023年12月31日的表現分享獎相關的任何普通股。
下表總結了截至2019年1月1日後授予的績效股獎的某些信息，並包括2024年部分績效股獎的沒收（以千元計）：
績效分享期
授予日期的公平價值 1
截至6月30日的三個月費用
截至6月30日的六個月費用
2024202320242023
2021年1月1日 - 2023年12月31日$4,820 $— $402 $— $804 
2022年1月1日 - 2024年12月31日5,618 326 482 808 964 
2023年1月1日 - 2025年12月31日8,583 601 753 1,240 1,506 
2024年1月1日 - 2026年12月31日9,261 736 — 1,526 — 
總計$28,282 $1,663 $1,637 $3,574 $3,274 
1     反映截至2024年6月30日所有未到期的績效股的公允價值。
股息：
以下表格列出了截至2024年6月30日止六個月期間每股支付或應付的現金分紅派息：
截至三個月期結束時證券每股股息宣告日期股權登記日期支付日期
2024年3月31日普通股$0.45 2024年2月6日2024年3月28日2024年4月5日
2024年6月30日普通股$0.45 2024年5月7日2024年6月28日2024年7月12日
注10. 每股分享凈利潤（淨虧損）
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根據ASC 260-10-45，在股-based支付交易中授予的未劃分股票-based支付獎項中，如果包含無法被放棄的股息權利，則屬於參與證券，並根據雙級法則計算每股收益。雙級法則根據(無論支付與否)宣布的股息和未分配收益的參與權利，按照普通股和任何參與證券分配每股收益。根據雙級法則，普通股每股收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益總和以及分配給普通股股東的未分配收益除以期間內普通股的加權平均流通股數。公司的非劃分限制性股票股份被視為參與證券，因為這些基於股票的獎勵包含無論獎勵是否最終劃分或到期都享有無法放棄的股息權利。對於截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，公司發行了抗稀釋證券或稀釋限制性股票獎勵。 根據ASC 260-10-45，“確定股票-based支付交易中授予的工具是否是參與證券” ，包含不可放棄股息權利的未劃分股票-based支付獎項是參與證券，並根據雙級法則在每股收益計算中予以考慮。雙級法則根據宣布的股息（無論是否支付）和未分配收益中的參與權利，分配普通股和任何參與證券的每股收益。根據雙級法則，普通股每股收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益總和和分配給普通股股東的未分配收益按期間內權重平均外流通普通股的數量進行劃分。由於這些股票-based獎項包含不可放棄的股息權利，公司的未劃分限制性股票被視為參與證券，無論這些獎項最終是否劃分或失效。對於截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，公司存在著抵銷稀釋證券或有稀釋效果的限制性股票獎項。根据ASC 260-10-45，对于具有无法放弃的股息权利的未办理股份支付奖励，它们被视为是具有优先权的证券，并根据双层法计算每股收益。根据双层法计算每股收益时，根据宣布的股息（无论支付与否）和未分配收益的中的权益，为普通股和任何具有优先权的证券分配每股收益。根据双层法计算的普通股每股收益，通过将分配给普通股股东的收益总额和分配给普通股股东的未分配收益，除以期间内普通股的加权平均流通股份来计算。公司的未行使限制性股票份额被视为具有优先权的证券，因为这些股份支付奖励具有无法放弃的股息权利，无论奖励最终是否行使或到期。截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司拥有抗稀释的证券或具有稀释效果的限制性股票奖励。 無 截至2024年和2023年6月30日的三个月和六个月内，公司持有抗稀释证券或具有稀释效果的限制性股票奖项。
根據公司確定股份支付交易中是否授予參與證券以及核算每股盈餘的政策，每股普通股的凈利潤（損失）經調整，以考慮已宣布分紅派息（如有）並分配給所有參與證券（加權平均普通股股份及未解禁限制性股份），適用於兩級制度。在此制度下，分配被分給 439,993 和 374,514 的加權平均未解禁限制性股份，分別為2024年和2023年的三個月結束時，和 434,788 和 374,251 的加權平均未解禁限制性股份，分別為2024年和2023年的六個月結束時。
表現分享獎項可能在每個預先確定的表現測量期結束後支付公司普通股股份，這些股份被包括在稀釋加權平均待配發普通股股份的計算中，假設報告期是測量期結束之時，其影響具稀釋性。 與表現分享獎項相關的稀釋股份數，為 116,384 和 0 分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月。 368,202 和 246,239 分別為截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月結束時。
注意事項11. 隨後的事件
2024年7月，該公司使用現有現金還清了<amount>百萬美元的億美元期不良貸款。100.0<amount>年期無擔保債券達到了百萬美元的數额。 7年期 優先無抵押票據，使用現有的現金作為支付。這些票據的利息為 3.8該債券原始到期日是2024年7月14日。
於2024年8月1日，公司收購了 一年。 華盛頓特區的工業物業，總購價約為$7.6 百萬美元。該物業是使用手頭現有的現金從不相關的第三方購買的。
2024年8月6日，公司董事會宣布每股普通股支付現金股息$0.49 ，將支付給2024年9月30日收盤時的記名股東，到期日為2024年10月11日。
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項目2. 管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析。
本季度10-Q表格的報告中包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》第27A條（修訂後的《證券法》）和1934年《交易所法》第21E條（修訂後的《交易所法》）而發表的前瞻性陳述。我們警告投資者，前瞻性陳述基於管理層的信仰和管理層目前掌握的資訊所做的假設。在使用時，“預計”、“相信”、“估計”、“期待”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“結果”、“應該”、“將”、“尋找”、“目標”、“看”、“可能”、“立場”、“機會”、“展望”、“潛力”、“未來”及類似表達不僅涉及歷史事項的詞語，是為了識別前瞻性陳述。這些陳述容易受到風險、不確定性和假設的影響，並非未來表現的保證，可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和因素的影響，這些情況超出我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性的其中一個或多個變為現實，或者基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期、估計或預估有重大差異。我們明確聲明不要負責更新我們的前瞻性陳述，除非法律要求，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。因此，投資者應該謹慎依賴過去的前瞻性陳述，這些陳述是基於它們被發表時的結果和趨勢，以預料未來的結果或趨勢。
導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的情況有所不同的風險和不確定因素主要包括以下幾點：
•在我們的年度報告10-K中包含的風險因素和財務狀況及營運結果的管理討論和分析標題下的因素，截至2023年12月31日，我們已於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交，截至2024年3月31日，我們已於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交，以及在本季度報告10-Q和我們的其他公開申報中；
•我們能夠在對我們有利的條件下識別和收購工業物業的能力；
•資本市場的整體波動性以及我們普通股票的市場價格。
•面對不良經濟或房地產業狀況，以及工業房地產板塊和/或我們擁有物業市場的發展；
•我們對關鍵人員的依賴以及我們對第三方物業管理人員的依賴；
•我們無法遵守適用於公司的法律、規則和法規，特別是公眾公司。
•我們有效管理成長的能力；
•租戶破產以及租戶違約或不續約租約；
•租金下降或空置率上升；
•利率期貨和運營成本增加；
•房地產價值下降和減值費用；
•我們預期的槓桿、未能取得必要的外部融資以及現有和未來的債務偿付义务；
•我們有能力向我們的股東進行分配；
•我們未能成功對沖利率上升。
•我們無法成功運營收購的物業；
•與我們的房地產開發、重新開發、裝修和擴建策略和活動相關的風險（包括通脹上升，供應鏈中斷和施工延誤）；
•未來任何大流行病、流行病或高度傳染病對美國、區域和全球經濟以及對我們業務、財務狀況和營運成果以及我們租戶的影響；
•與科技網路的安全侵犯、駭客攻擊或其他重大干擾以及其他相關系統的風險有關；
•我們無法取得或維持我們作為股權房地產投資信托（REIT）的地位，以及可能對稅法的不利變化；
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•與我們的物業相關的未投保或未充分投保的損失和成本，或者未來訴訟所導致的損失和成本；
•與自然災害相關的環保母基不確定性和風險；
•金融市場波動；
•房地產業和區劃法律的變化以及不動產稅率的提高。
概覽
terreno realty股份有限公司（以下簡稱“terreno”及其附屬公司，以下簡稱“我們”、“我們的公司”或“公司”）在美國六個主要沿海市場（包括北新澤西/紐約市、洛杉磯、邁阿密、舊金山灣區、西雅圖和華盛頓特區）收購、擁有和運營工業房地產。我們投資於多種類型的工業房地產，包括倉庫/分銷（截至2024年6月30日，佔我們總年租金基數的約77.5%）、靈活用途（包括輕工業和研發，或R&D）（約3.8%）、轉運（約6.5%）和改良土地（約12.2%）。我們的目標是在充分位置上投資功能性物業，這些物業可以由多個租戶共享，並滿足我們所經營的各個子市場中客戶的需求。充分位置是指被已開發土地和現有建築物高度包圍的地理位置。截至2024年6月30日，我們擁有總計292棟建築物，總面積約1,810萬平方英尺，45塊改良土地，佔地面積約152.4英畝，九處正在發展或重新開發的物業，以及約35.4英畝的土地用於未來開發。截至2024年6月30日，我們的建築物和改良土地分別租賃率為約96.0%和98.1%，分別租給了668個客戶，其中最大的客戶佔我們總年租金基數的約3.4%。請參閱我們截至2023年12月31日的年度報告（Form 10-k）中的“項目1 - 我們的投資策略 - 工業設施的一般特點”以了解這些類型的工業房地產的一般描述。
我們是一家內部管理的馬里蘭州公司，並選擇根據1986年修訂後的《內部收入法典》第856至860節作為房地產投資信託公司(REIT)，我們的課稅年度自2010年12月31日結束。
以下表格概述了截至2024年6月30日為止，我們在房地產業方面的投資類型：
類型建築物數量或改良土地佔有物數量
年化基礎租金（以千為單位） 1
佔總投資組合的%
倉儲/分銷255$224,352 77.5 %
靈活1710,986 3.8 %
轉運站2018,717 6.5 %
改善土地4535,439 12.2 %
總計337$289,494 100.0 %
1年化基本租金按2024年6月30日的租約計算，不包括任何部分或全部的租金減免，乘以12倍。
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以下表格概述了我們在2024年6月30日房地產業投資按市場的情況:
北紐澤西/紐約市洛杉磯邁阿密舊金山灣區西雅圖華盛頓特區總計/加權平均值
房地產業投資
建築物數目62 60 40 59 44 27 292 
可出租面積平方英尺3,464,783 2,780,481 3,698,421 3,282,191 2,739,144 2,151,888 18,116,908 
總百分比19.1 %15.4 %20.4 %18.1 %15.1 %11.9 %100.0 %
截至2024年6月30日的出租率% 4
92.7 %97.6 %99.7 %94.1 %94.1 %98.4 %96.0 %
年化基本租金（以千元為單位） 1
$63,865 $38,476 $40,539 $48,804 $34,305 $28,066 $254,055 
總百分比25.2 %15.1 %16.0 %19.2 %13.5 %11.0 %100.0 %
年化基本租金 1每平方英尺佔用面積
$19.89 $14.18 $11.00 $15.79 $13.31 $13.25 $14.60 
加權平均剩餘租賃期限（年）2
3.6 5.3 5.6 3.4 3.6 2.8 4.2 
投資於改良土地
土地宗數13 13 3 4 10 2 45 
英畝68.0 27.0 9.9 14.3 25.9 7.3 152.4 
總比例%44.6 %17.7 %6.5 %9.4 %17.0 %4.8 %100.0 %
2024年6月30日的佔用率%
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %88.8 %100.0 %98.1 %
年化基本租金（以千為單位）1
$14,072 $8,904 $2,150 $2,837 $6,081 $1,395 $35,439 
總計的百分比39.7 %25.1 %6.1 %8.0 %17.2 %3.9 %100.0 %
年化基本租金 1 每個已佔用的平方英尺
$4.75 $7.57 $4.99 $4.56 $6.07 $4.39 $5.42 
加權平均剩餘租約期限（年）2
4.2 3.0 8.3 6.0 3.1 9.0 4.5 
房地產業和改良土地的總投資
年化基本租金（以千計） 1
$77,937 $47,380 $42,689 $51,641 $40,386 $29,461 $289,494 
總年化基本租金的百分比 1
26.9 %16.4 %14.7 %17.8 %14.0 %10.2 %100.0 %
總投資淨值（以千計） 3
$1,101,428 $809,350 $842,916 $841,585 $613,387 $418,886 $4,627,552 
總原值總毛書值的%23.8 %17.5 %18.2 %18.2 %13.3 %9.0 %100.0 %
1年化基本租金按2024年6月30日的租約計算，不包括任何部分或全部的租金減免，乘以12倍。
2加權平均剩餘租賃期限是通過加權考慮各個租賃合同的剩餘期限，截至2024年6月30日時的房屋面積。
3包括九個正在開發或重新開發的物業，完成後將包括十座建築物，總面積約110萬平方英尺，一個約2.8英畝的改善土地包裹，以及約35.4英畝的未來發展用地。
4房屋佔有率在2024年6月30日結束的三個月內主要因為獲得的空置面積為99,000平方英尺而下降。
截至2024年6月30日，我們擁有九個開發或重新開發中的物業，完成後將包括十棟總計約110萬平方英尺的建築和一塊約2.8英畝的改良土地。
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約35.4英畝土地用於未來開發，總預期投資約為56420萬美元，包括重建成本、資本化利息和其他費用。
以下表格总结了我们在2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月期间发生的资本支出（以千美元计）：
截至6月30日三個月結束截至6月30日六個月結束
2024202320242023
營運組合：
建築物改善$11,293 $6,548 $15,727 $12,952 
承租人改裝1,074 2,062 1,779 2,672 
租金佣金2,769 3,612 5,074 6,788 
總計 1
$15,136 $12,222 $22,580 $22,412 
開發中和重新開發的物業：
發展、再開發、翻新和擴建$38,323 $25,777 $73,079 $37,397 
1包括2024年和2023年6月30日结束的三个月约440万美元，以及分别约650万美元和980万美元的2024年和2023年6月30日结束的六个月与获得的租空相关。
我們的工業物業通常根據「三重淨租金」的方式進行租賃，即租戶支付他們的房地產稅、保險和營運成本的相應份額，或者根據「修飾性毛利租金」的方式進行租賃，即租戶支付超過某一閾值的費用。此外，我們租用空間的約98.1%包含固定租金增加或根據消費者物價指數的租金增加。租賃條款通常為三到十年。我們通過審查未收賬款餘額以及根據相應的租賃合同，定期審查租戶的資金狀況，對租戶的流動性和信用狀況進行持續監控。如有需要，我們會與租戶的管理層進行商談，了解其業務情況，並對租戶的運營進行現場考察。
21
目錄
根據2024年6月30日的年化基本租金計算，我們的前20位客戶如下：
客戶租賃可出租面積
平方英尺		總佔比 (%)
可出租面積
平方英尺		土地面積改善
年化
基本租金
(以千為單位)1
總佔比 (%)
年化
基本租金 2
1
亞馬遜
5471,8802.6 %2.8$9,779 3.4 %
2
聯邦快遞公司
6308,8891.7 %7.76,358 2.2 %
3
Imperial Bag & Paper Co LLC
1505,7292.8 %— 4,729 1.6 %
4
美國政府
8306,3721.7 %— 4,540 1.6 %
5
O'Neill 物流
2429,6922.4 %— 4,480 1.5 %
6
丹納赫
3171,7070.9 %— 4,201 1.5 %
7
District of Columbia
8245,8881.4 %— 3,585 1.2 %
8
國際貨運倉庫有限公司
131,6010.2 %— 3,399 1.2 %
9
Motivate LLC
3101,2340.6 %— 2,973 1.0 %
10
Signature
1225,6781.2 %— 2,896 1.0 %
11
Lucid USA, Inc.
1161,6800.9 %— 2,598 0.9 %
12
諾斯羅普格魯曼系統公司
2148,4580.8 %— 2,489 0.9 %
13
Port Kearny Security, Inc.
1—— %16.92,460 0.8 %
14
Sarcona Management Corporation
228,1240.2 %4.9 2,325 0.8 %
15
Triton Logistics Inc.
1190,9071.1 %— 2,273 0.8 %
16
B&B Granite Block Sales, LLC
1—— %7.2 2,246 0.8 %
17
JAM'N Logistics Inc.
1110,3360.6 %— 2,231 0.8 %
18
Fisica Inc。
2170,1140.9 %— 2,230 0.7 %
19
好市多-Innovel Solutions LLC
1219,9101.2 %— 1,984 0.7 %
20
Hanjin International America, Inc和Hanjin Transportation Co., LTD
1114,0610.6 %— 1,970 0.7 %
總計513,942,26021.8 %39.5$69,746 24.1 %
1年化基本租金按2024年6月30日的租約計算，不包括任何部分或全部的租金減免，乘以12倍。
2總年化基礟租金是根據租賃合同中每月的基礟租金計算，適用於所有建築物和改良土地塊，不包括任何部分或全額租金減免。 是 至2024年6月30日為止，乘以12。
以下表格總結了截至2024年6月30日有效租賃的預期到期日，未考慮未行使的續租期期權或終止權行使，如有，在預定到期日前或當日：
建築物：
年可出租建築面積佔總出租面積的百分比
平方英尺
年基本租金合計
（以千為單位）2
占總年度基本租金的百分比
基本租金 3
2024年（6個月） 1
618,8293.4 %$9,176 2.8 %
20252,273,02412.5 %35,369 10.9 %
20263,569,30319.7 %55,187 16.9 %
20272,824,07215.6 %47,111 14.5 %
20282,173,26412.0 %42,841 13.1 %
此後5,937,17332.8 %95,332 29.3 %
總計17,395,66596.0 %$285,016 87.5 %
22
目錄
改良土地地塊：
年改良土地面積總改良土地面積的%
年化基礎租金
（以千為單位）2
總年化基礎租金的%
基礎租金 3
2024（6個月） 4
8.85.8 %$2,885 0.9 %
202514.99.8 %3,626 1.1 %
202620.913.7 %5,756 1.8 %
202715.510.2 %5,102 1.6 %
202821.213.9 %5,628 1.7 %
此後68.244.7 %17,896 5.4 %
總計149.598.1 %$40,893 12.5 %

總建築物和改善土地地塊數量：
年
年化基礎租金總額（以千元為單位）3
總年化基礎租金的百分比 3
2024年（6個月） 5
$12,061 3.7 %
202538,995 12.0 %
202660,943 18.7 %
202752,213 16.1 %
202848,469 14.8 %
此後113,228 34.7 %
總計$325,909 100.0 %
1包括租約到期日期在2024年6月30日之後的租賃和總計約53,107平方英尺的月租租賃。
2年化基本租金是根據租約到期時的合同月基本租金計算，不包括任何部分或全部租金減免。 是 至2024年6月30日為止，乘以12。
3總年化基準租金是根據租約到期時的合約每月基準租金計算的，適用於所有建築物和/或改善土地，不包括任何部分或全部租金減免。 是 至2024年6月30日為止，乘以12。
4包括於2024年6月30日或之後到期的租賃，以及總面積約2.4英畝的月租租賃。
5包括2024年6月30日或之後到期的租約，以及表格中腳註1和4中披露的月租租約。
我們有能力以等同或超出當前租金水平續租或更新到期空間，這將影響我們的營運結果。截至2024年6月30日，我們投資組合中約佔總年基本租金的3.7%的租約預計將在2024年12月31日結束的年餘時間內到期。我們目前預期，在截至2024年剩餘期限內由於到期我們有可能達成的租金水平（新的續租）或續簽租約的平均單價將高於目前為相同空間支付的租金。於2024年6月30日止三個月內開始的新租約變更及續簽租約，共約佔改善土地面積約0.5百萬平方英尺和18.9英畝，與之前同一空間的租金相比，租金變更約高出45.9%，並且於2024年6月30日止六個月內開始的新租約變更及續簽租約，共約佔改善土地面積約1.2百萬平方英尺和22.2英畝，與之前同一空間的租金相比，租金變更約高出46.5%。我們在2024年6月30日止三個月內運營組合的租戶留存率分別為56.4%和56.6%。我們在2024年6月30日止三個月內改善土地組合的租戶留存率分別為61.2%和65.7%。我們將租戶留存率定義為在報告期期間由現有租戶租用的所有開始的租賃的平方英尺或英畝，除以即將到期的租賃的平方英尺或英畝。在計算中不計劃不包括提前終止租約的租戶佔有面積或英畝，以及少於一年的短期租約。
我們過去的表現可能並不代表未來的結果，我們不能保證租約將會續租，或者我們的物業將會以當前平均租金以上的價格重新出租。而且，特定市場上的重新出租/續租租金可能與我們整個投資組合的租金不一致，市場內特定物業的重新出租/續租租金也可能與我們在該市場內的投資組合租金不一致，這些情況中均會受到多種因素的影響，包括當地房地產條件、工業空間的當地供需狀況、物業的狀況、租賃激勵措施的影響，包括免租金和租戶改善措施，以及物業或物業內的空間是否已經重新開發。
23
目錄
近期發展
併購活動
在截至2024年6月30日的三個月內，我們收購了一個工業物業和一個工業物業組合，總購入價約為44880萬美元。這些物業是從不相關的第三方使用現有現金，處分的淨收益和公共股發行的淨收益收購的。以下表格列出了我們在截至2024年6月30日的三個月內收購的工業物業和工業物業組合:
物業名稱地點收購日期購回的股票數目
建築物		Square
平方英尺
購買價格
（以千為單位）1
穩定
資本化率 2
機隊弗吉尼亞州亞歷山卓亞2024年4月15日4 357,000 $84,300 5.3 %
工業物業的多市場投資組合 3
不同的2024年5月2日28 1,237,600 364,500 5.0 %
總計/加權平均值32 1,594,600 $448,800 5.1 %
1不包括無形負債。總計投資金額約為47280萬美元，包括490萬美元的資本化結束成本和收購成本，以及1920萬美元的承擔無形負債。
2穩定的資本化率，這裡稱為穩定的資本化率，是在收購時計算的，即物業根據市場佔有率穩定的年化現金基礎淨營業收入（一般為95%），除以物業的總收購成本。物業的總收購成本基礎包括初始購買價格、將承擔的債務按市場標記、買方盡職調查和交易成本、估計的近期資本支出以及實現穩定所需的租賃成本。我們將物業的現金基礎淨營業收入定義為不包括直線租金和租賃無形資產攤銷的淨營業收入。這些穩定的資本化率受風險、不確定性和假設影響，並不保證未來表現，未來表現可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定性以及我們無法控制的因素的影響，包括與我們能否達到我們對穩定資本化率的預估預測相關的風險，以及我們2023年12月31日止年度 10-k表和其他公開文件中包含的風險因素。
3關於工業物業多重市場投資組合的附加資訊，包括市場的購買價格，樓盤地址，物業位置和建築面積，在隨後的表格中提供。
以下表格總結了關於工業物業多市場投資組合的某些資訊：
市場購買價格（千計）
紐約市$152,000 
新澤西北部94,000 
舊金山灣區71,000 
洛杉磯47,500 
總計$364,500 
物業地址地點平方英尺
紐約市集
第一百八街 144-02 號牙買加，皇后區，紐約50,400 
第一百五十六街一四至七號牙買加，皇后區，紐約6,000 
第一百五十七街 145-20 號牙買加，皇后區，紐約62,600 
第一百五十六街 145-45 號牙買加，皇后區，紐約35,800 
第一百八十二街 149-40 號牙買加，皇后區，紐約15,200 
第一百四十六大道 154-09牙買加，皇后區，紐約45,900 
第一百四十六大道 156-15 號牙買加，皇后區，紐約26,400 
第一百九十九路 182-09 號牙買加，皇后區，紐約39,700 
第一百五十大道 182-17牙買加，皇后區，紐約95,200 
蓋伊 ·R· 布魯爾大道 149-39牙買加，皇后區，紐約15,000 
第一百五十大道 179-02牙買加，皇后區，紐約73,700 
第 149 道 179-15 號牙買加，皇后區，紐約15,600 
紐約停車場牙買加，皇后區，紐約不適用
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目錄
總計481,500 
新澤西北部市場
195 Anderson大道Moonachie，新澤西18,000 
1C Terminal WayAvenel，新澤西40,000 
2Ab Terminal WayAvenel，新澤西81,300 
2C Terminal WayAvenel, NJ40,100 
4Ab Engelhard AvenueAvenel, NJ81,800 
8Ab Engelhard AvenueAvenel, NJ82,000 
總計343,200 
舊金山灣區市場
3528 Arden Road加利福尼亞州海沃德101,800 
1200-1220 San Mateo Avenue加利福尼亞州南舊金山85,300 
20269-20281 Mack Street加利福尼亞州海沃德50,800 
總計237,900 
洛杉磯市場
16009-16019 Foothill BoulevardIrwindale, 加州30,300 
16033 -16037 Foothill BoulevardIrwindale, 加州24,100 
16057 -16059 Foothill BoulevardIrwindale, 加州24,500 
1355-1365 Foothill BoulevardAzusa, 加州28,900 
1335 Foothill BoulevardAzusa, CA24,200 
1201 Foothill BoulevardAzusa, CA14,600 
735-751 Todd AvenueAzusa, CA28,400 
總計175,000 
總合作業組合1,237,600 
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目錄
發展和重新發展活動
截至2024年6月30日，我們有9個正在發展或重新開發的項目，完成後將包括10棟建築，總計約110萬平方英尺，以及一個約2.8英畝的改良土地。此外，我們還擁有約35.4英畝的未來發展用地，完成後將包括3棟建築，總計約70萬平方英尺。下表概述了截至2024年6月30日正在發展或重新開發的項目和未來發展用地的一些信息：
物業名稱
總期望
投資（以千為單位）1
至今花費金額（以千為單位） 2
估價
穩定貢獻
價格3
預計發展後的平方英尺預計發展後的英畝數估價
穩定
季度
2024年6月30日，已預先出租的百分比
正在開發或重新開發的物業:
Countyline Phase IV
Countyline 31號樓 4
$42,054 $31,354 6.0 %161,787— Q4 2024100.0 %
Countyline 32號樓 4
40,132 20,935 6.0 %164,307— Q4 2025— %
Countyline 33號樓 4
38,977 22,454 5.9 %158,042— Q4 2025— %
6
Countyline 39號樓 4
43,802 38,912 5.8 %178,201— Q3 2024100.0 %
147街
15,431 13,681 5.3 %31,378— Q4 2024— %
楓樹三
28,486 25,036 3.1 %— 2.8 Q1 2025— %
Paterson Plank III
35,301 32,671 3.8 %47,316— Q1 2025— %
東加里大道
40,513 27,530 5.1 %91,500— Q2 2025100.0 %
139th Street 5
104,611 40,888 6.1 %227,755— Q4 2027— %
總計/加權平均值$389,307 $253,461 5.5 %1,060,2862.840.7 %
未來開發用地：
Countyline Phase IV
Countyline Phase IV Land 4
174,846 56,827 6.0 %652,985— 2025-2027n/a
總計$174,846 $56,827 6.0 %652,985— n/a
1不包括在收購時記錄的低於市場價租金調整。物業的總預期投資包括初始購買價格、買方盡職調查和交易成本、預計的短期重建支出、資本化利息和達到穩定所需的租賃成本。
2不包括在收購時記錄的低於市場租金的調整。
3估計的穩定資本化率，亦稱為估計的穩定資本化率，是根據推向市場佔用率（通常為95%）穩定至物業的估計現金基礎的每年淨營業收入與物業的總收購成本之比所計算。我們將物業的現金基礎淨營業收入定義為不包括平均租金和租賃無形資產攤銷的淨營業收入。這些穩定資本化率可能會受到風險、不確定性和假設的影響，並且不能保證未來的表現，未來的表現可能會受到已知和未知的風險、趨勢、不確定性和超出我們控制範圍的因素的影響，包括與我們實現估計的穩定資本化率相關的風險以及包含在我們2023年12月31日年報10-K和我們的其他公開文件中的風險因素。
4總稱「Countyline第四期」，位於邁阿密Countyline Corporate Park（「Countyline」）內的一個佔地121英畝的項目，獲得2.2百萬平方英尺的產業分佈建築用地，直接毗鄰我們在Countyline內的七座建築。Countyline第四期是一個填埋場重新開發項目，毗鄰佛羅里達州的轉斯派克（Florida's Turnpike）和I-75的南端，預計在完成時將包含十個LEED認證的產業分佈建築。
5該重建物業最初於2017年購得，包括交易費用和收購成本在內的總初步投資約為3,990萬美元。該物業一直在運營組合中，直到2024年1月。
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目錄
已開始重新開發。截至目前為止，已花費的金額包括重新開發前的總初始投資和資本支出，不包括自取得以來的累計折舊。我們預計總的額外投資金額約為6400萬美元。
6在2024年7月，我們預租了Countyline Building 33的67%。該七年租約將在樓宇建造和租戶改善工程完成後開始。
截至2024年6月30日的六個月期間，我們完成了兩個物業的開發。以下表格彙總了截至2024年6月30日的六個月期間完成的開發物業的相關信息：
物業名稱地點
總計
投資（以千為單位
穩定的市值1
估價
Stabilized Cap
價格2
發展後的平方英尺發展後的英畝數完成季度
Countyline 大樓 38Hialeah, FL$88,500 5.0 %506,215— Q2 2024
Countyline 大樓 40Hialeah, FL43,800 6.3 %186,107— Q2 2024
總計/加權平均值$132,300 5.4 %692,322— 
1物業的總投資包括初始購買價格、買家的審查和交易成本、重新開發支出、 資本利益和租賃成本以實現穩定。
2估計的穩定資本化率是以物業穩定至市場出租率（通常為95%）的預計年化現金基礎淨營業收入除以物業的總收購成本計算而得。我們將物業的現金基礎淨營業收入定義為扣除直線租金和租賃無形資產攤銷的淨營業收入。這些穩定資本化率受風險、不確定性和假設的影響，並不保證未來績效，可能受到已知和未知風險、趨勢、不確定性和超出我們控制範圍的因素的影響，包括與我們能否達到我們對穩定資本化率的預計預測相關的風險，以及在我們的2023年12月31日結束的年度報告10-k中包含的風險因素和我們的其他公開申報文件中的風險因素。
處分活動
截至2024年6月30日止之六個月內，我們出售了位於西雅圖市場的一處物業，售價約1100萬美元，實現了約570萬美元的收益。
以下摘要了2024年6月30日結束的三個月和六個月內售出物業業務的簡化結果（以千美元計）。
截至6月30日三個月結束截至6月30日六個月結束
2024202320242023
一般及行政費用$— $144 $140 $289 
租戶費用報銷— 19 28 47 
營業費用— (32)(30)(58)
折舊與攤提— (26)(24)(50)
營業收入$— $105 $114 $228 
優先無擔保票據
2024年7月，我們使用現有的現金償還了1億美元的7年期無抵押債券。這些債券的利率為3.8％，原到期日為2024年7月14日。
公開發售(以下稱"公開發售")
在2024年3月27日，我們以每股62.00美元的價格完成了一次公開發行，發行了6,325,000股普通股，其中包括承銷商完全行使購買額外825,000股的選擇權。在扣除約5.0百萬美元的承銷折扣和發行成本後，本次發行的淨收益約為387.1百萬美元。我們將淨收益用於收購。
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目錄
ATM 計畫
我們有一個就市股本發行計劃（ "$50000萬 ATm 計劃"），根據該計劃，我們可以根據自己的判斷，以我們確定的金額和時間發行和賣出共計高達$50000萬（截至2024年6月30日，剩餘$155.2百萬）的普通股。我們打算將根據$50000萬 ATm 計劃出售的股份的淨收益用於一般企業用途，可能包括未來收購、重建和償還債務（包括我們的循環信貸）。在2024年6月30日結束的三個月內，我們未通過$50000萬 ATm 計劃發行任何普通股。在2024年6月30日結束的六個月內，我們以平均發行價為每股$64.00的價格發行了總數為2,353,278股的普通股，在$50000萬 ATm 計劃下，淨收益約為$14840萬，並支付給相應銷售代理商的總報酬約為$220百萬。
股份回購計劃
我們具有授權的股份回購計劃，允許我們在2024年12月31日之前從時間到時間回購高達3,000,000股我們優先的普通股。根據這個計劃，如果有的話，購買將在公開市場或根據聯邦證券法和其他法律要求允許的私下協商交易中進行。任何回購的時間、方式、價格和數量將由我們酌情決定，並受到經濟和市場狀況、股價、適用的法律要求和其他因素的限制。該計劃隨時可能暫停或終止。截至2024年6月30日，我們尚未根據我們的股份回購計劃回購任何普通股。
股息和派息活動
在2024年8月6日，我們的董事會宣布每股普通股以0.49美元的現金股息，將於2024年10月11日支付給截至2024年9月30日收盤後的股東。
合約承諾
截至2024年8月6日，我們沒有任何未了的合同或非約束性意向書，以收購本季度報告中“重大現金承諾”標題下所描述的任何工業物業。
通貨膨脹
美國經濟在近年來通膨率顯著上升。各種產業和部門都受到商品價格上升的影響，而這種情況將持續下去。近年來，通膨使得施工成本、包括租戶改善及資本項目、商品和勞動力成本以及營業費用上升。我們大部分租賃協議要求租戶支付他們應分擔的營業費用，包括共同使用區域的維護、房地產稅費和保險，因此減少我們所面對的通膨帶來的成本及營業費用增加。此外，約65.3%的我們可租用的平方英尺和改良土地面積的租賃將在五年內到期，這使我們可以尋求以當時市場租金條件來更新現有租約。
財務狀況與營業績效結果
我們從各個物業的現有租賃合同中收取的租金中，基本上大部分的收入都是來自固定基本租金和我們已支付並轉嫁給各個租戶的某些物業營業費用的回收。我們出租的空間中，約有98.1%包括固定租金調整或以消費者物價指数為基礎的租金調整。租約期限通常為三至十年。
我們的主要現金支出包括房地產營業費用，其中包括：房地產稅、維修和維護、管理費用、保險、公用事業費用、一般和行政費用，包括補償成本、辦公室費用、專業費用和其他行政費用，收購成本，其中包括支付給經紀人和顧問的第三方成本，以及主要用於我們循環信用設施、定期貸款和優先無抵押票據的利息支出。
我們的綜合營運結果往往由於不同時間段內的不同物業收購對其產生的影響而無法進行比較。任何收購物業的營運結果均包含在我們的基本報表中，自其收購日期起。
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目錄
截至2024年6月30日，我們的結果分析涵蓋了2024年和2023年六個月的變化，包括歸因於相同店鋪的變化。為了比較2024年和2023年六個月的情況，相同店鋪池包括所有截至2024年6月30日並自2023年1月1日以來擁有並在運營的物業，並排除了在2024年6月30日之前處置、持有待售給第三方或在2024年6月30日當時正在開發或重新開發的物業。截至2024年6月30日，相同店鋪池包含246棟建築，總面積約1470萬平方英尺，佔我們所擁有的總面積的約81.2%，以及44塊改善土地，佔我們所擁有的總面積的約95.3%，總面積約145.3英畝。截至2024年6月30日，非相同店鋪物業，我們在2024年和2023年收購、開發或重新開發，或在2024年6月30日銷售或持有待售或正在開發或重新開發的物業，包括46棟建築，總面積約340萬平方英尺，一塊改善土地佔約7.1英畝，九個正在開發或重新開發的物業和約35.4英畝的土地用於未來開發。截至2024年6月30日和2023年，我們的綜合相同店鋪池佔用率分別約為96.0%和98.1%。
我們未來的財務狀況和營運結果，包括租金收入、直線租金和租賃無形資產的攤銷，可能會受到增購物業的影響，開支可能與歷史結果有顯著差異。
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目錄
2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月的比較：
 截至6月30日三個月結束  
 20242023美元變化百分比變化
 (以千美元計) 
租金收入 1
同店$59,918 $58,240 $1,678 2.9 %
非同店鋪營運物業 2
13,865 5,231 8,634 165.1 %
總租金收入73,783 63,471 10,312 16.2 %
租戶費用補償 1
同店17,801 14,827 2,974 20.1 %
非同店營業財產 2
2,663 1,237 1,426 115.3 %
總租戶費用補償20,464 16,064 4,400 27.4 %
總收益94,247 79,535 14,712 18.5 %
營業費用
同店20,060 17,053 3,007 17.6 %
非同店經營物業 2
3,712 1,533 2,179 142.1 %
總物業營業費用23,772 18,586 5,186 27.9 %
營業淨收益 3
同店57,659 56,014 1,645 2.9 %
非同店經營物業 2
12,816 4,935 7,881 159.7 %
總淨營業收入$70,475 $60,949 $9,526 15.6 %
其他成本和費用
折舊與攤提23,012 18,232 4,780 26.2 %
總務與行政10,543 9,766 777 8.0 %
收購成本及其他36 27 9 33.3 %
其他成本和費用總額33,591 28,025 5,566 19.9 %
其他收益（費用）
利息及其他收入4,332 973 3,359 345.2 %
利息費用，包括攤銷(5,520)(5,900)380 (6.4)%
房地產投資銷售收益— 12,257 (12,257)(100.0)%
其他收益（費用）合計(1,188)7,330 (8,518)n/a
凈利潤$35,696 $40,254 $(4,558)(11.3)%
1《會計標準更新（ASU）第2018-11號》（標題842），允許我們選擇不將租賃收入和非租賃租金收入分開。根據租戶租約獲得的所有租金收入都反映為一行，“租金收入和租戶費用補償”，顯示在我們附屬的綜合營運報表中。我們認為上述租金收入和租戶費用補償的呈現不符合美國普遍公認會計原則（“GAAP”），並提供了與總收入的調解。我們認為管理層、投資者和其他相關方經常使用此信息來評估我們的表現。請參閱我們簡要附註的“附註2-重要會計政策”以瞭解有關我們採納此標準的更多信息。 租賃 《會計標準更新（ASU）第2018-11號》（標題842），允許我們選擇不將租賃收入和非租賃租金收入分開。根據租戶租約獲得的所有租金收入都反映為一行，“租金收入和租戶費用補償”，顯示在我們附屬的綜合營運報表中。我們認為上述租金收入和租戶費用補償的呈現不符合美國普遍公認會計原則（“GAAP”），並提供了與總收入的調解。我們認為管理層、投資者和其他相關方經常使用此信息來評估我們的表現。請參閱我們簡要附註的“附註2-重要會計政策”以瞭解有關我們採納此標準的更多信息。
2包括2024年和2023年的收購和處置、一個改善土地地塊、九個正在開發或重新開發的物業，以及大約35.4英畝的土地用於未來開發。
3包括直線租金和租賃無形資產攤銷。請參閱本季度10-Q報告中“非GAAP財務指標”一節，了解凈營業收入和同店凈營業收入對應於凈利潤的定義和調節以及我們為什麼認為凈營業收入和同店凈營業收入是了解我們營運表現的有用補充指標。

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目錄
收入。 營業收入在2024年6月30日與前一年度的同期相比增加了約1470萬美元，主要是由於2024年和2023年期間新租賃和續租的增加以及物業收購所帶來的收入增加。自2024年6月30日起，新租賃和續租的現金租金總計約50萬平方英尺和18.9英畝的土地，在這段三個月期間與前一年度的同一空間相比，租金增加了約45.9%。在2024年6月30日和2023年期間，約210萬美元和230萬美元，分別記錄了與某些租戶簽訂的租金減免相關的分期租金收入，以及約40萬美元和20萬美元，分別記錄了租賃終止收入。總營業收入的增加部分被2024年6月30日的佔用率下降所抵消。佔用率下降主要是由於獲得的99,000平方英尺的空置。
房地產業營業費用。 自2024年6月30日結束的三個月內，房地產業總營業費用增加了約520萬美元，相比於前一年同期。總體營業費用的增加主要是由於2024年和2023年的房產收購增加了約220萬美元，以及保險費和房地產稅的增加。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷於2024年6月30日結束的三個月內比去年同期增加了約480萬美元，主要是由於2024年和2023年的物業收購。
總務及管理費用。 2024年6月30日結束的三個月內，總務及行政費用較去年同期增加了約0.8 百萬美元，主要原因是補償費用增加，包括受限股票攤銷、長期績效獎金費用和獎金費用增加，以及員工人數和薪酬與去年同期相比增加。
利息和其他收入。 截至2024年6月30日的三個月內，利息和其他收入約增加了340萬美元，相較於去年同期主要是由於現金和現金等價物餘額增加以及這些餘額上的利率提高。
利率期貨支出，包括攤銷。 截至2024年6月30日的三個月內，利率期貨支出較去年同期減少約0.4百萬美元。主要是由於開發和重新開發物業的資本化利息增加，部分抵銷了2024年6月30日的三個月內無抵押期限貸款的平均利率較高。
房地產投資的銷售收益。 2024年6月30日結束的三個月中，賣出房地產投資減少了約1230萬美元，與前一年同期相比。 我們在2024年6月30日結束的三個月內沒有賣出任何財產。 我們在2023年6月30日結束的三個月內，從售出一個財產中認列了約1230萬美元的收益。

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目錄
2024年6月30日結束的六個月與2023年6月30日結束的六個月之比較：
 截至6月30日六個月結束  
 20242023美元變化百分比變化
 (以千美元計) 
租金收入 1
同店$120,094 $115,271 $4,823 4.2 %
非同店經營物業 2
20,707 7,738 12,969 167.6 %
總租金收入140,801 123,009 17,792 14.5 %
租戶費用補償 1
同店34,568 29,443 5,125 17.4 %
非同店經營物業 2
3,908 1,734 2,174 125.4 %
總租戶費用補償38,476 31,177 7,299 23.4 %
總收益179,277 154,186 25,091 16.3 %
營業費用
同店39,208 34,744 4,464 12.8 %
非同店經營物業 2
5,454 2,223 3,231 145.3 %
總物業營業費用44,662 36,967 7,695 20.8 %
營業淨收益 3
同店115,454 109,970 5,484 5.0 %
非同店經營物業 2
19,161 7,249 11,912 164.3 %
總淨營業收入$134,615 $117,219 $17,396 14.8 %
其他成本和費用
折舊與攤提43,951 36,391 7,560 20.8 %
總務與行政21,053 19,086 1,967 10.3 %
收購成本及其他36 75 (39)(52.0)%
其他成本和費用總額65,040 55,552 9,488 17.1 %
其他收益（費用）
利息及其他收入7,225 2,936 4,289 146.1 %
利息費用，包括攤銷(10,760)(13,275)2,515 (18.9)%
房地產投資銷售收益5,715 12,257 (6,542)(53.4)%
其他收益（費用）合計2,180 1,918 262 13.7 %
凈利潤$71,755 $63,585 $8,170 12.8 %
1根據ASU No. 2018-11, 租賃（主題842），目標改進，我們可以選擇不將租賃和非租賃租金收入分開。根據租戶租約賺取的所有租金收入都以一行顯示，“租金收入和租戶費用補償”，出現在我們隨附的綜合營運報表上。我們認為，租金收入和租戶費用補償的上述呈現並非，也非旨在按照通用會計原則的呈現。我們認為，管理層、投資者和其他利害關係人經常使用此信息來評估我們的表現。有關採用此標準的更多信息，請參見我們附註的「附註2 - 重大會計政策」中我們的合併財務報表。
2其中包括2023年和2024年的收購和處置、一個改善的土地部分、九個正在發展或重新開發的地產和約35.4英畝的土地有權進行未來開發。
3包括直線租金和租賃無形資產攤銷。請參閱本季度10-Q報告中“非GAAP財務指標”一節，了解凈營業收入和同店凈營業收入對應於凈利潤的定義和調節以及我們為什麼認為凈營業收入和同店凈營業收入是了解我們營運表現的有用補充指標。
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目錄
收入。 截至2024年6月30日的六個月，總營業收入較去年同期增加了約2510萬美元，主要是由於2024年和2023年期間新租賃和續租以及物業收購帶來的收入增加。在2024年6月30日結束的六個月內，新租賃和續租約120萬平方英尺和22.2英畝的現金租金與去年同期相比增加了約46.5%。在截至2024年6月30日和2023年的六個月內，合同租金減免給予某些租戶的直線租金收入分別為約330萬美元和410萬美元，租約終止收入分別記錄為約50萬美元和20萬美元。總營業收入的增加部分被2024年6月30日結束的六個月內佔用率下降所抵消，主要由於獲得性空置面積為99,000平方英尺。
房地產業營業費用。 2024年6月30日結束的六個月內，總物業營業費用較去年同期增加了約770萬美元。總物業營業費用的增加主要是由於2024年和2023年的物業收購增加了約320萬美元，以及保險費和房地產稅的增加。
折舊和攤銷。 截至2024年6月30日的六個月內，折舊和攤銷約增加了760萬美元，與前一年同期相比，主要是由於2024年和2023年間的資產收購。
總務及管理費用。 增加的大致薪酬費用，包括增加的受限股票攤銷、LTIP費用和獎金費用，以及員工人數和薪資的增加，使截至2024年6月30日的六個月期間的總務及行政費用與前一年同期相比增加了約200萬美元。
利息和其他收入。 利率期貨和其他收入在2024年6月30日结束的六个月内上升了约430萬，与前年同期相比，主要是由于现金和现金等价物余额增加以及这些余额上的利率提高。
利率期貨支出，包括攤銷。 利息費用在2024年6月30日結束的六個月內比去年同期減少了約250萬美元。這主要是由於開發和重建物業的利息資本化增加，部分抵銷了2024年6月30日六個月內無擔保期限貸款的平均利率上升。
房地產投資的銷售收益。 房地產業投資的出售收益於2024年6月30日結束的六個月內減少了約$6.5百萬，相較於前一年同期。我們在2024年6月30日結束的六個月內，從一個物業的銷售中獲得約$5.7百萬的收益，相較於前一年同期從一個物業的銷售中獲得的約$12.3百萬的收益。
流動性和資本資源
我們的融資策略的主要目標是以保持財務靈活性的保守資本結構，利用保留現金流、處資產出售的收入、長期債務和發行普通股和永續優先股來資助我們的增長。長期以來，我們打算：
•將我們合併負債的未消除本金總額和任何未結清的永續優先股的清算優先金額限制在我們總企業價值的35%以下；
•保持超過2.0倍的固定負擔保障比率;
•保持淨負債與調整後EBITDA比率低於5.0倍；
•限制我們未到期的浮動利率債務本金總額不超過我們總共的債務的20％;
•我們分散的債務到期時間與我們預期的平均租約期限（五至七年）相吻合，這樣我們便能夠在租金率隨著市場條件變化而重新定價我們資本結構的部分。
我們打算保持靈活的資本結構，長期目標是保持我們的投資級評級，並且有能力發行額外的無擔保債務和永久性優先股。我們打算主要利用債券、定期貸款、信貸設施、處分物業以及普通股和永久性優先股發行的收益。我們也可能在與物業收購相關的情況下承擔債務，這可能會具有較高的貸款-價值比。
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目錄
我們預計通常通過營運現金流、現有現金餘額以及如有必要，我們的循環信貸計劃下的短期借款來滿足短期資金需求。我們相信營運現金流量足以支持經營需求、支付任何借款利息並根據聯邦所得稅法的REIT要求進行分配。在短期內，我們計劃通過手頭現金、定期貸款、高級無擔保票據、循環信貸計劃下的借款、永續優先股和普通股發行以及不時的物業處置等方式來資助未來的物業投資、物業開發和重整以及預定的債務到期。我們預計通過循環信貸計劃下的借款、定期發行普通股、永續優先股和長期無擔保和有擔保債務以及不時的物業處置等方式來滿足長期資金流動性需求，包括用於其他工業物業投資、物業收購、物業開發和重整、裝修和擴建以及預定的債務到期。我們的收購策略的成功可能部分取決於我們能否獲得和借款於我們的循環信貸計劃以及通過股權和債務證券的發行來獲得額外資本。
我們沒有任何可能或可能對我們的財務狀況、財務狀況變動、收入或支出、營業成果、流動性、資本支出或資本資源對投資者具有重要影響的非負債安排。
資產流動性來源
在2024年3月27日，我們以每股62.00美元的價格完成了一次公開發行，發行了6,325,000股普通股，其中包括承銷商完全行使購買額外825,000股的選擇權。在扣除約5.0百萬美元的承銷折扣和發行成本後，本次發行的淨收益約為387.1百萬美元。我們將淨收益用於收購。
以下是截至2024年6月30日的我們目前正在實施的定價市場上市普通股發行計畫的相關資訊：
ATM股票發行計畫實施日期最大集中發行價格（以千為單位）可供發行的普通股（以千為單位）
$50000萬ATM計畫2023年9月6日$500,000 $155,207 
以下的表格列出了我們在市場常股票發行計劃下的活動 分別列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的活動情況：
截至三個月結束出售的股份每股加權平均價格淨收益
（以千為單位）		銷售佣金
（以千為單位）
2024年6月30日— $— $— $— 
2023年6月30日617,106 $62.75 $38,164 $562 
截至六個月結束
已售股份加權平均
每股價格		净收益
（以千為單位）		销售佣金
（以千為單位）
2024年6月30日2,353,278 $64.00 $148,424 $2,184 
2023年6月30日967,106 $62.95 $59,998 $883 
債務來源的流動性
截至2024年6月30日，我們擁有1億美元的於2024年7月到期的優先無抵押票據，5千萬美元的於2026年7月到期的優先無抵押票據，5千萬美元的於2027年10月到期的優先無抵押票據，1億美元的於2028年7月到期的優先無抵押票據，1億美元的於2029年12月到期的優先無抵押票據，1億2500萬美元的於2030年8月到期的優先無抵押票據，以及5千萬美元的於2031年7月到期的優先無抵押票據（統稱為“優先無抵押票據”）。
2024年7月，我們使用手頭現金還清了1億美元、為期7年、無抵押票據。這些票據的利率為3.8%，原定到期日為2024年7月14日。
我們的第六次修訂與重簽高級信貸協議（簡稱“修訂貸款”）包括一個到2025年8月到期的4億美元循環信貸和兩筆到2027年1月和2028年1月到期的各1億美元和1千萬美元的定期貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸未有任何借款，定期貸款則有2千萬美元的借款。
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目錄
修訂借款安排的總金額最高可增加至5億美元，不超過11億美元，需獲得行政代理機構的批准和願意提供額外資金的貸方的確認。修訂借款安排的未償還借款金額不得超過（i）4億美元循環信貸、1.27億美元於2027年1月到期的定期貸款和1.27億美元於2028年1月到期的定期貸款的總和或（ii）不受抵押的資產價值的60%。修訂借款安排的利息，包括定期貸款，按我們的選擇，基於（i）担保隔夜融資率（"SOFR"）加上適用的SOFR利差或（ii）適用的基本利率支付，該基本利率是行政代理的基準利率，聯邦基金有效利率加0.50%，修訂借款安排下以SOFR利率貸款的30天SOFR加上適用的SOFR利差再加1.25%，或年利率1.25%。適用的SOFR利差將從1.10%至1.55%（截至2024年6月30日，為1.10%）適用於循環信貸，1.25%至1.75%（截至2024年6月30日，為1.25%）適用於定期貸款，具體視我們未償還的合併負債與合併總資產價值的比例而定，並包括10個基點SOFR信用調整。修訂借款安排要求每季支付年度設施費，金額從0.15%至0.30%不等，根據我們未償還的合併負債與合併總資產價值的比例而定。
修訂後之設施和償債能力債券由我們和借款人的現有及將來成立的子公司大部分擁有無抵押物業的擔保。修訂後的設施和償債能力債券並未獲得我們擁有的物業或持有此類物業的子公司的利益作為擔保。修訂後的設施和償債能力債券包括一系列財務及其他契約，我們必須遵守。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們已符合修訂後之設施和償債能力債券的契約。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們持有的現金及現金等價物分別約為18200萬美元和16540萬美元。
以下表格概述截至2024年6月30日的到期債務和本金支付，以及我們的市值、資本化比率、調整後的EBITDA、利息覆蓋率、固定費用覆蓋率和截至2024年6月30日及2023年6月30日結束的六個月的債務比率（除每股數據外，一律以千美元計）：
征信
設施		贷款期限高級
未確定
註釋		总负债
2024（6個月）$—$—$100,000
1
$100,000
2025————
2026——50,00050,000
2027—100,00050,000150,000
2028—100,000100,000200,000
此後——275,000275,000
總負債—200,000575,000775,000
推延融資成本，淨額—(738)(2,286)(3,024)
Total Debt, net$—$199,262$572,714$771,976
加權平均利率n/a6.6%3.1%4.0%
12024年7月，我們使用手頭現金還清了1億美元、為期7年、無抵押票據。這些票據的利率為3.8%，原定到期日為2024年7月14日。
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目錄
截至2024年6月30日截至2023年6月30日
淨債務總額$771,976 $771,148 
扣除：現金及現金等價物。(181,989)(58,920)
淨債 $589,987 $712,228 
股權
普通股
股份債券發行量 1
96,720,90683,750,716
市價 2
$59.18$60.10
股東權益總額5,723,9435,033,418
總市值$6,495,919$5,804,566
總債務對總物業投資比 3
16.7%20.0%
總債務對總市值比 4
11.9%13.3%
浮動利率債務占總債務比例 5
25.8%25.8%
凈利潤$71,755$63,585
調整後的EBITDA 6
$128,131$107,912
利息保障倍數 7
11.9 x8.1 x
固定費用保障倍數 8
7.7 x6.7 x
淨負債與調整後EBITDA比率 9
2.2 x3.2 x
總負債加權平均到期年限（年）3.8 4.8 

1截至2024年和2023年6月30日，不包括426,404股和373,897股未授權限制股，在Deferred Compensation Plan中持有508,663股和514,539股。
22024年6月28日和2023年6月30日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價，每股美元。
3總負債與投資物業總體比例，是指以扣除透過金融費用的淨負債，除以投資物業的總投資計算。
4總負債與總市值之比是指將總負債（扣除延遲融資成本）除以總市值所得的比率。
5浮動利率債務佔總債務的比例是根據浮動利率債務減去週期財務成本後除以總債務減去週期財務成本計算得出的。
6截至2024年6月30日和2023年6月30日的財務業績修正前利息、稅項、財產銷售收益（虧損）、折舊和攤銷、收購成本和股票報酬（“調整後EBITDA”）。有關Adjusted EBITDA的定義，以及Adjusted EBITDA與淨利潤之間的對照和我們為什麼認為Adjusted EBITDA是我們營運績效的有用補充指標，詳見本季度10-Q表格中的“非GAAP財務指標”。
7償付利息倍數是以調整後的息稅前利潤(Adjusted EBITDA)除以利息費用(包括攤銷)計算。有關調整後的息稅前利潤(Adjusted EBITDA)的定義和與凈利潤之間的調整，以及我們為何認為調整後的息稅前利潤(Adjusted EBITDA)是我們營運表現的有用補充指標，請參閱本季度10-Q表中的“非依照通用會計原則的財務指標”。
8固定費用覆蓋率是以調整後的EBITDA除以利息費用計算，包括攤提和資本化的利息。請參閱本季度10-Q表格中的“非依照美國通用會計原則財務指標”部分，了解調整後的EBITDA從淨利潤計算的定義和調解，並討論我們為什麼認為調整後的EBITDA是我們經營績效的有用補充指標。
9淨負債對調整後EBITDA的計算方法是將淨負債除以年化調整後EBITDA。請參閱本季度報告10-Q表中“非依據會計準則的財務指標”一節，了解調整後EBITDA和淨負債的定義，以及將淨收益轉換成調整後EBITDA的對照表和我們認為調整後EBITDA和淨負債是我們營運績效的有用補充指標的討論。
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目錄
以下表格列出了截至2024年6月30日止六個月期間每股支付或應付的現金分紅派息：
截至於2023年6月底的三個月
截至九個月期結束		證券每股分紅派息
A類普通股（即「股份」）		宣告日期股權登記日期支付日期
2024年3月31日普通股$0.45 2024年2月6日2024年3月28日2024年4月5日
2024年6月30日普通股$0.45 2024年5月7日2024年6月28日2024年7月12日
現金的來源和用途
我們現金的主要來源是業務現金流、應付貸款的借款，以及對我們的修訂計劃的提款、普通股和優先股的發行，物業處分的收益和無擔保票據的發行。我們現金的主要用途包括資產收購、開發和重建、債務還本、資本支出、經營成本、企業總部費用和普通股股息。
營業活動現金流。 自2024年6月30日結束的六個月內，經營活動提供的淨現金總額約為1.114億美元，而截至2023年6月30日的六個月則約為0.874億美元。營業活動產生的現金流增加主要歸因於2024年和2023年所購買的物業帶來的額外現金流，以及我們同一個商場物業的新租約和續簽租約所產生的租金增加。
投資活動現金流量。 2024年6月30日結束的六個月中，投資活動使用的淨現金分別約為54710萬美元和2023年的40650萬美元，主要包括購買物業的現金約為46890萬美元和37810萬美元，分別進行增加資本改善的現金約為8840萬美元和5300萬美元，部分抵消的部分來自實際房地產投資的銷售收益，分別約為1020萬美元和2460萬美元。
來自融資活動的現金。 截至2024年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金約為45200萬美元，主要包括從普通股發行中獲得的淨收益約為5.356億美元，部分抵銷了約8260萬美元的股息支付。截至2023年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金約為35110萬美元，主要包括從普通股發行中獲得的淨收益約為4.158億美元，部分抵銷了約6390萬美元的股息支付。
重要會計政策和估計
我們的關鍵會計政策摘要載於我們截至2023年12月31日的年度報告表10-k，並載於這份季度報告表10-Q中的簡明附註和合併財務報表。
現金承諾物料
以下表格总结了截至2024年6月30日的各期间我们的现金材料承诺（以千元为单位）：
現金承諾物料少于1
年		1-3年3-5年超过5年
年份		總計
債務$100,000 
1
$150,000 $250,000 $275,000 $775,000 
債務利息支付16,140 27,533 19,848 8,095 71,616 
營運租賃承諾941 2,015 1,657 124 4,737 
採購承諾 2
— — — — — 
總計$117,081 $179,548 $271,505 $283,219 $851,353 
12024年7月，我們使用手頭現金還清了1億美元、為期7年、無抵押票據。這些票據的利率為3.8%，原定到期日為2024年7月14日。
2截至2024年8月6日。
非美國通用會計準則財務措施
我們使用以下非公認會計原則（non-GAAP）的財務指標，我們認為這些指標是對我們的營運表現的關鍵補充指標：所有基金類型、調整後的純利差額、凈營業收入、同店銷售凈營業收入、以現金為基礎的同店銷售凈營業收入和凈債務。所有基金類型、調整後的純利差額、凈營業收入、同店銷售凈營業收入、以現金為基礎的同店銷售凈營業收入和凈債務。
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目錄
淨負債不應獨立考慮，亦不應作為按照GAAP計算績效指標的替代品。此外，我們的FFO、調整後EBITDA、NOI、同店NOI、現金基礎同店NOI和淨負債的計算方法可能與其他公司報告的FFO、調整後EBITDA、NOI、同店NOI、現金基礎同店NOI和淨負債不可比較。
我們按照由全國房地產投資信託協會（“Nareit”）確立的標準計算FFO，該標準將FFO定義為淨利潤（按照GAAP確定）除去來自賣出房地產和可折舊房地產的減值準備和通過調整未合併夥伴和合資企業（根據相同基礎計算以反映FFO）後的地產資產折舊和攤銷成本。我們認為提供FFO可為投資者提供有關我們的經營表現的有用信息，因為這是我們運營的衡量標準，而不考慮特定的非現金項目，例如房地產折舊和攤銷和資產出售的盈利或虧損。
我們認為FFO是我們營運表現的一個有意義的補充指標，因為根據GAAP，房地產資產的歷史成本會隱含地假設房地產資產的價值會隨著時間可預測地減少。由於房地產價值在歷史上曾隨市場狀況上升或下跌，因此許多行業投資者和分析師認為僅使用歷史成本會計來呈現營運結果的房地產公司是不足夠的。因此，我們認為FFO的使用，連同必要的GAAP呈現，能更全面地理解我們的營運表現。
以下表格反映了凈利潤調解後的FFO計算，截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月（除每股數據外，數字單位為千美元）：
 截至6月30日三個月結束  截至6月30日六個月結束
 20242023美元變化百分比變化20242023美元變化百分比變化
凈利潤
$35,696 $40,254 $(4,558)(11.3)%$71,755 $63,585 $8,170 12.8 %
房地產投資銷售收益— (12,257)12,257 n/a(5,715)(12,257)6,542 (53.4)%
折舊與攤提23,012 18,232 4,780 26.2 %43,951 36,391 7,560 20.8 %
非房地產業折舊(39)(34)(5)14.7 %(78)(66)(12)18.2 %
分配給參與證券 1
(261)(206)(55)26.7 %(489)(396)(93)23.5 %
可歸於普通股東的FFO
$58,408 $45,989 $12,419 27.0 %$109,424 $87,257 $22,167 25.4 %
每股普通股的基本FFO
$0.61 $0.55 $0.06 10.9 %$1.18 $1.07 $0.11 10.3 %
每股普通股的稀釋FFO
$0.61 $0.55 $0.06 10.9 %$1.18 $1.07 $0.11 10.3 %
基本加權平均持股數
96,289,755 83,116,241 92,581,813 81,514,960 
摊薄加权平均普通股股数
96,406,139 83,116,241 92,950,015 81,761,199 
1為了遵循我們的政策，確定根據股份支付交易授予的工具是否為參與證券並核算每股收益，FFO每股按照兩類股法進行了調整，其中考慮到通過宣布的分紅（如有）分配給所有參與證券（加權平均流通普通股和未發行限制股） 。根據此方法，分配了對於2024年和2023年的6月30日結束的三個月分別為439,993和374,514的加權平均未發行限制股以及對於2024年和2023年的6月30日結束的六個月分別為434,788和374,251的加權平均未發行限制股。
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目錄
FFO在2024年6月30日結束的三個月和六個月內分別增加了大約1240萬美元和2220萬美元，與前一年的相同期間相比，主要是由於2023年和2024年的物業收購以及同店淨收入增長了約160萬美元和550萬美元，與前一年的相同期間相比。 FFO的增加部分抵消了增加的加權平均普通股份以及由於增加的受限股票攤銷和其他報酬費用而導致的增加的總務和行政費用，包括獎金費用的增加以及員工數量和工資的增加，截至2024年6月30日的三個月和六個月分別增加，相比之前的一年相同時期。
我們計算調整後EBITDA為在利息、稅收、折舊和攤提、房地產投資出售收益、收購成本和股份報酬的基礎上盈利。我們相信呈現調整後EBITDA能為投資者提供關於我們運營表現的有用信息，因為它是在稅務、房地產投資出售收益、非現金折舊和攤提費用、收購成本和股份報酬等效應之前，在不槓桿的基礎上衡量我們業務表現的指標。通過排除利息支出，調整後EBITDA使投資者能夠衡量我們的運營表現與我們的資本結構和負債情況無關，因此可以更有意義地比較我們不同季度和其他中期期間以及年度期間的運營表現，並將我們的運營表現與其他公司（無論是房地產行業還是其他行業的公司）進行比較。由於我們目前處於增長階段，收購成本被排除在調整後EBITDA之外，以便將我們的運營表現與穩定公司的表現進行比較。
下表反映了2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月中從凈利潤調協出的調整後EBITDA計算（以千美元計）。
 截至六月三十日止的三個月中，  截至六月三十日止六個月，
 20242023$ 變更變動百分比20242023$ 變更變動百分比
淨收入$35,696 $40,254 $(4,558)(11.3)%$71,755 $63,585 $8,170 12.8 %
房地產投資銷售收益— (12,257)12,257 不適用(5,715)(12,257)6,542 (53.4)%
折舊和攤銷23,012 18,232 4,780 26.2 %43,951 36,391 7,560 20.8 %
利息費用，包括攤銷5,520 5,900 (380)(6.4)%10,760 13,275 (2,515)(18.9)%
基於股票的補償3,988 3,805 183 4.8 %7,344 6,843 501 7.3 %
採購成本及其他36 27 9 33.3 %36 75 (39)(52.0)%
調整後的 EBITDA$68,252 $55,961 $12,291 22.0 %$128,131 $107,912 $20,219 18.7 %
我們將營業淨額計算為租金收入，包括租戶費用補償，減去物業營業費用。我們將同店營業淨額計算為租金收入，包括租戶費用補償，減去同店基礎上的物業營業費用。營業淨額不包括折舊、攤銷、一般和行政費用、收購成本和利息費用，包括攤銷。我們將現金基礎的同店營業淨額計算為同店營業淨額不包括直線租金和租賃無形資產的攤銷。同店組合包括所有在2024年6月30日和2023年1月1日之前擁有並運營的物業，並且不包括在2024年6月30日前已處置、持有出售給第三方或者在開發或重新開發中的物業。截至2024年6月30日，同店組合包括246棟建築物，總計約1470萬平方英尺，佔我們所擁有的總平方英尺的約81.2％，以及44塊改良土地，佔我們所擁有的總英畝數的約95.3％。我們認為呈現營業淨額、同店營業淨額和現金基礎的同店營業淨額提供了有關我們物業營運表現的有用信息，因為營業淨額不包括某些在物業管理中被認為不可控制的項目，如折舊、攤銷、一般和行政費用、收購成本和利息費用。通過呈現同店營業淨額和現金基礎的同店營業淨額，同店營業結果能夠直接從一個時期比較至另一個時期。
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目錄
下表反映了2024年和2023年6月30日结束的三个月和六个月的净利润计算的净经营收入（NOI），同店铺NOI和以现金为基础的同店铺NOI（以千美元计）的调整情况：
 截至6月30日三個月結束  截至6月30日六個月結束
 20242023美元變化百分比變化20242023美元變化百分比變化
凈利潤 1
$35,696 $40,254 $(4,558)(11.3)%$71,755 $63,585 $8,170 12.8 %
折舊與攤提23,012 18,232 4,780 26.2 %43,951 36,391 7,560 20.8 %
總務與行政10,543 9,766 777 8.0 %21,053 19,086 1,967 10.3 %
收購成本及其他36 27 9 33.3 %36 75 (39)(52.0)%
其他收入和費用總額1,188 (7,330)8,518 n/a(2,180)(1,918)(262)13.7 %
營業淨額70,475 60,949 9,526 15.6 %134,615 117,219 17,396 14.8 %
去年同店鋪凈收入 2
(12,816)(4,935)(7,881)159.7 %(19,161)(7,249)(11,912)164.3 %
今年同店鋪凈收入
$57,659 $56,014 $1,645 2.9 %$115,454 $109,970 $5,484 5.0 %
減少直線租金和租賃無形資產攤銷 3
(1,997)(4,925)2,928 (59.5)%(4,947)(10,376)5,429 (52.3)%
現金基礎相同店面經營淨收益
$55,662 $51,089 $4,573 9.0 %$110,507 $99,594 $10,913 11.0 %
減少終止費用收入(413)— (413)n/a(512)(20)(492)2,460.0 %
除終止費用外，現金基礎相同店面經營淨收益 $55,249 $51,089 $4,160 8.1 %$109,995 $99,574 $10,421 10.5 %
1包括截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月分別約40萬和20萬的租賃終止收入，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月分別約50萬和20萬的租賃終止收入。
2包括 2023 年和 2024 年的收購和處分，一個改進的土地地塊，九個開發或再開發中的物業，以及約 35.4 英畝的未來發展用地。
3僅包括同一店舖集合的直線租金和租賃無形資產攤提。
截至2024年6月30日的三個月內，以現金基礎計算的同店營業淨收益較去年同期增加約460萬美元，主要是由於新簽和續租租約的租金收入增加以及現有租約的合約租金調漲。在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月內，同一家店的某些租戶獲得了約0.5百萬美元和1.7百萬美元的全部合同租金暫緩，同一家店的某些租戶則收到了約0.4百萬美元和0美元的租約終止收入。此外，截至2024年6月30日的三個月內，現金基礎的同店營業淨收益增加了約30萬美元，這與於2022年將要過期的空置物業相關。
截至2024年6月30日的六個月內，以現金基礎計算的同店銷售淨收入比上年同期增加了約1090萬美元，主要是由於新租賃和續租合同的租金收入增加。在截至2024年6月30日的六個月內，特定租戶在同店銷售池中獲得約70萬美元和350萬美元的總合約租金減免，並分別從同店銷售池中的特定租戶獲得約50萬美元和2萬美元的租賃終止收入。此外，截至2024年6月30日的六個月內，約170萬美元的現金基礎同店銷售淨收入增加與在2022年以空置或到期時間接近的條件下收購的物業有關。
我們將淨債務定義為總債務減去延遲融資成本和現金及現金等價物。我們認為，呈現淨債務對於投資者瞭解我們償還未偿還共同债务的能力提供了有用的信息。
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目錄
債務總額的來源。請參閱本季度10-Q表格中的“資金來源”的部分，以了解從總債務中撥債的調和情況。
項目3. 關於市場風險的定量和質性披露。
市場風險包括因利率、外匯換算匯率、商品價格、權益價格和其他影響市場敏感工具的市場變化而產生的風險。在追求我們的業務策略時，我們所面臨的主要市場風險是利率風險。我們主要面臨利率變動的原因主要是因為使用債務來維持流動性、資助資本支出以及擴大我們的投資組合和業務。我們致力於限制利率變動對收益和現金流量的影響，並降低我們的整體借款成本。如下述，我們的部分未償還債務將按照變動利率計息，我們預期未來部分未償還債務也會採用變動利率。我們可能使用利率上限和/或掉期協議來管理與我們的按變動利率計息的債務相關的利率風險。我們預期將定期以長期的固定利率債務取代按變動利率計息的債務，以籌措我們的資產和業務的資金。
截至2024年6月30日，我們在我們的修訂融資計劃下的借款餘額為2億美元，其中沒有受到利率上限的限制。根據我們的修訂融資計劃，根據SOFR加上適用的SOFR保證金，借款金額的利率為浮動利率。截至2024年6月30日，我們在我們的修訂融資計劃下未偿還的借款平均利率為6.6%。如果SOFR利率波動0.25%，根據2024年6月30日我們的修訂融資計劃的未付餘額，利息費用將增加或減少，根據利率的變動、未來收益和現金流量，每年約增減50萬美元。
第四項。控制和程序。
評估洩露控制和程序。
在我們的管理團隊監督和參與下，我們的首席執行官、總裁和致富金融(臨時代碼)官員評估了我們的披露控制和程序的有效性（如《交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條規定），並得出結論認為，截至本報告期結束時，我們的披露控制和程序有效，以合理保證我們在根據《交易法》提交的報告中披露的信息按照證券交易委員會的規則和表格中指定的時間期限記錄、處理、總結和報告，並按照需要積累並傳達給我們的管理團隊，包括我們的首席執行官、總裁和致富金融(臨時代碼)官員，以便及時作出有關所需披露的決定。
財務報告內部控制變更
2024年6月30日結束的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或可能重大影響我們財務報告內部控制的變化。
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目錄
第二部分。其他資訊
第一項。訴訟事項。
我們沒有參與任何重大訴訟，也沒有我們知道有任何重大訴訟對我們構成威脅。
項目1A. 風險因素。
除非下面有更新內容，或者此季度報告的其他地方揭示了與這些風險因素相關的額外事實信息（包括但不限於第I部分“第2款-管理層的財務狀況和營業成果的分析”中討論的事項），否則公司年度報告（表格10-K）中披露的風險因素沒有發生實質變化，該報告截至2023年12月31日。

項目 2. 未註冊的股票出售和資金使用。
(a)不適用。
(b)不適用。
(c)不適用。
違約對高級證券的影響。
無。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項 其他資訊。
在2024年6月30日結束的三個月裡，該公司的董事或高管（如交易法案第16a-1(f)條所定義）中，沒有人進行交易所規定的修改 採用, 終止 或修改了Rule 10b5-1交易安排或非Rule 10b5-1交易安排（如在S-K法規第408條中定義的那樣）.
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目錄
檔案 6。展品。
展覽
數字
展覽說明
31.1*
31.2*
31.3*
32.1**
32.2**
32.3**
101.SCH*Inline XBRL分類擴充模式文件
101.CAL*Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件
101.LAB*Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件
101.PRE*Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件
101.DEF*內聯XBRL分類定義標註文件
104*封面互動數據文件（以內嵌XBRL格式並包含在附件101中的適用分類擴展信息中的內容）
________________
* 附呈。
備有如下物品。

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目錄

簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。
terreno realty 公司
2024年8月7日作者： /s/ W. Blake Baird
 W. Blake Baird
 董事長兼首席執行官
2024年8月7日作者：/s/ Michael A. Coke
Michael A. Coke
總統
2024年8月7日作者：/s/ Jaime J. Cannon
Jaime J. Cannon
致富金融(臨時代碼)財務總監(信安金融會計總監)

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