美國

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 10-Q

 

(標記一)

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的季度報告

 

截至季度結束日期的財務報告六月三十日, 2024

 

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條規定的過渡報告

 

從過渡期至 

 

委員會文件號。 000-55504

 

無人機Corp.
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

 

內華達   47-3052410
(國家或其他管轄區的
公司註冊或組織
  (IRS僱主
 

 

10 HaRimon Street    
Mevo Carmel Science and Industrial Park, 以色列   2069203
(主要領導機構的地址)   (郵政編碼)

 

+972-4-8124101
(註冊人電話號碼,包括區號)

  

n/a
(前名稱、地址及財政年度,如果自上次報告以來有更改)

 

根據法案第12(b)項註冊的證券:

 

已註冊課程的標題   交易標的   Name of exchange on
註冊的所有交易所
不適用   不適用   不適用

 

請以勾選方式說明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因爲之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交),並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。 ☒ No ☐

 

請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件,以記錄在過去12個月內(或註冊者需要提交此類文件的較短期限)。 ☒ 否 ☐

 

請在方框內打勾,以指示公司是否爲大型被加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者、小型報告公司或新興增長公司。在交易所法規120.2規則中,參見「大型被加速歸檔者」、「加速歸檔者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

 

大型加速報告人 加速文件提交人
非加速文件提交人 較小的報告公司
    新興成長公司

 

如果是新興成長型企業,請在複選框內打勾說明註冊申請人選擇不使用符合證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期。☐

 

根據交易所法規12b-2的定義,「外殼公司」是指此類公司在註冊時沒有或幾乎沒有實質性業務,無形資產或僅有許多大量流動資產。是 ☐ 否 ☐

 

截至2024年8月7日,註冊人擁有 54,218,813註冊人發行並流通的普通股股票,面值爲$0.0001。

 

在本季度報告中,除非另有規定,所有金額均以美元表示。除非上下文另有說明,在本季度報告中,「公司」、「UAS」、「我們」、「我們」和「我們的」指的是UAS無人機公司,一家總部位於內華達州的公司,以及其合併子公司。

 

 

 

 

 

 

UAS無人機公司。

 

第10-Q表的季度報告

 

目錄

 

  頁面
   
關於前瞻性聲明的警告 ii
 
第一部分-財務信息
     
項目1。 基本報表合併(未經審計) 1
     
  合併資產負債表 3
     
  綜合損益表 4
     
  股東權益表 5
     
  合併現金流量表 6
     
  合併財務報表附註 7
     
項目2。 分銷計劃 14
     
項目3。 市場風險的定量和定性披露 17
     
項目4。 控制與程序 17
   
第二部分-其他信息 18
   
項目5。 其他信息 18
     
項目6。 展示資料 18
   
簽名 19

 

i

 

 

關於前瞻性聲明的警示說明

 

本季度報告中的某些信息,包括第2項「管理層討論與財務狀況和運營結果」以及本文件的其他部分,可能涉及或與未來事件和預期相關,因此構成了根據1995年《私人證券訴訟改革法》的「前瞻性陳述」。非歷史性聲明反映了我們對未來業績、流動性、財務狀況、前景和機遇的當前期望和預測,基於我們和管理層目前掌握的信息及對被認爲影響我們業務的重要因素的解讀,包括許多有關未來事件的假設。這些前瞻性聲明包括關於以下事項的聲明:

 

  我們產品的銷售;

 

  我們產品市場的規模和增長;

 

  我們在民用市場的活動;

 

  我們的製造能力;

 

  我們與第三方達成合作協議;

 

  獲得銷售或出口產品所需的監管批准;

 

  我們的營銷計劃;

 

  我們對短期和長期資本需求的預期;

 

  我們對未來幾個月和未來時期的展望,包括但不限於我們對未來收入和支出的預期;和

 

  涉及我們業務的任何其他計劃和策略的信息。

 

前瞻性聲明,涉及假設並描述我們的未來計劃、策略和期望,通常可以通過使用「可能」,「應該」,「將」,「可能」,「安排」,「期望」,「預計」,「估計」,「相信」,「打算」,「尋求」,或「計劃」等詞語來識別,或這些詞語的否定形式或這些詞語的其他變體或可比術語。實際結果、表現、流動性、財務狀況和經營成果、前景和機會可能會因各種風險、不確定性和其他因素而與這些前瞻性聲明中所表達的有實質不同,可能會差別很大。這些聲明可以在我們截至2023年12月31日年度報告Form 10-k的「風險因素」部分(於2024年3月15日提交)以及我們的其他公開文件中找到。

 

鑑於這些風險和不確定性,尤其是考慮到我們業務的初創性質,我們無法保證本文中包含的前瞻性聲明將會實現。讀者不應過度依賴任何前瞻性聲明。除非根據聯邦證券法明確要求,否則我們不承諾公開更新或修訂任何前瞻性聲明,無論其是否由於新信息、未來事件、變化的情況或其他原因。

 

ii

 

 

項目1. 基本報表。

 

UAS 無人機 corp。

 

精簡的綜合財務報表(未經審計)

 

截至2024年6月30日

 

 

 

 

 

 

 

1

 

 

無人機公司。

 

基本報表(未經審計)

 

截至2024年6月30日

 

目錄

 

    頁面
精簡合併財務報表:    
2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡化綜合中期資產負債表   3
2024年和2023年截至6月30日的未經審計的綜合損益簡明合併中期報告   4
2024年和2023年截至6月30日的未經審計的股東權益簡明合併中期報告   5
截至2024年6月30日的未經審計的現金流量簡明合併中期報告   6
未經審計的基本合併財務報表註釋   7 - 13

 

 

  
  
  

 

 

2

 

 

無人機股 corp

 

未經審計 簡明合併中期資產負債表

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

   6月30日   2023年12月31日, 
   2024   2023 
資產        
流動資產        
現金及現金等價物   1,766    2,281 
其他流動資產   62    41 
當前總資產   1,828    2,322 
營運租賃權利-使用資產和租金存款   91    117 
           
房地產和設備,淨值   31    40 
總資產   1,950    2,479 
負債和股東權益          
流動負債          
應付賬款   99    98 
經營租賃負債   51    52 
其他負債   113    161 
總流動負債   263    311 
關聯方借款   318    314 
經營租賃負債   21    46 
總負債   602    671 
股東權益          
美元普通股 0.0001 每股面值(「普通股」):
100,000,000 截至2024年6月30日和2023年12月31日,授權股份爲;截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行和流通股份 54,218,813 股,截至2024年6月30日和2023年12月31日。
   5    5 
追加實收資本   12,007    11,750 
累積赤字   (10,664)   (9,947)
股東權益合計   1,348    1,808 
負債合計與股東權益合計   1,950    2,479 

 

附註是簡明綜合財務報表的一部分。

 

3

 

 

UAS無人機公司。

 

未經審計的簡明綜合損益暫行報表。

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

   截至六個月   截至三個月 
   6月30日   6月30日 
   2024   2023   2024   2023 
研發費用   (117)   
-
    (78)   - 
一般和行政費用   (406)   (408)   (215)   (206)
營業損失   (523)   (408)   (293)   (206)
融資收入,淨額    36    46    15    23 
淨虧損   (487)   (362)   (278)   (183)
                     
每股虧損(基本和攤薄)
   (0.01)   (0.01)   (0.01)   (0.00)
                     
基本和攤薄的普通股平均發行數量爲54486313股。
   54,634,198    54,521,506    54,668,813    54,556,313 

 

附註是精簡合併財務報表的一部分。

 

4

 

 

無人駕駛飛機公司。

 

未經審計的簡明合併中期股東權益變動表。

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

   數量
分享
   金額   額外的
實收資本
股本
   累計
赤字
   總計
股東的
股權
 
2023年12月31日的餘額   54,218,813    5    11,750    (9,947)   1,808 
2024年3月31日結束的三個月期間的變化:                         
基於股份的服務補償   -    
-
    15    
-
    15 
本期淨虧損   -    
-
    
-
    (209)   (209)
2024年3月31日的餘額   54,218,813    5    11,765    (10,156)   1,614 
2024年6月30日結束的三個月期間的變化:                         
基於股份的服務補償   -    
-
    12    
-
    12 
warrants修改(附註4)   -    
-
    230    (230)   
-
 
本期淨虧損   -    
-
    
-
    (278)   (278)
2024年6月30日的餘額   54,218,813    5    12,007    (10,664)   1,348 

 

   數量
分享
   金額   額外的
實收資本
股本
   累計
赤字
   總計
股東的
赤字
 
2022年12月31日的餘額   54,218,813    5    11,437    (9,016)   2,426 
2023年3月31日結束的三個月期間的變動:                         
服務的股權報酬   -    
-
    39    
-
    39 
本期淨虧損   -    
-
    
-
    (179)   (179)
2023年3月31日的餘額   54,218,813    5    11,476    (9,195)   2,286 
2023年6月30日結束的三個月期間的變化:                         
服務的股權報酬   -    
-
    34    
-
    34 
本期淨虧損   -    
-
    
-
    (183)   (183)
2023年6月30日的餘額   54,218,813    5    11,510    (9,378)   2,137 

 

附註是簡明綜合財務報表的重要組成部分。

 

5

 

 

無人機公司。

 

未經審計的簡明合併 現金流量表

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

   截至六個月 
   6月30日 
   2024   2023 
經營活動產生的現金流量:        
本期虧損   (487)   (362)
調整:將本期淨虧損調節爲經營活動中使用的現金淨額所需的調整:          
折舊費   9    4 
基於股份的報酬   27    73 
利息來自關聯方貸款   4    4 
減少租賃資產的賬面價值   26    20 
營業租賃負債變動量   (26)   (28)
其他流動資產的增加   (20)   (166)
應付賬款的增加(減少)   1    (8)
其他負債增加(減少)額   (48)   53 
用於經營活動的淨現金   (514)   (410)
           
投資活動產生的現金流量:          
購置固定資產等資產支出   
-
    (16)
投資活動中使用的淨現金   
-
    (16)
           
匯率變動對現金及現金等價物的影響   (1)   (4)
           
現金及現金等價物減少   (515)   (430)
           
期初現金及現金等價物   2,281    2,849 
           
期末現金及現金等價物   1,766    2,419 
現金流信息的補充披露:          
非現金交易:          
確認經營租賃使用權資產的初始計量   
-
    146 
確認經營租賃負債的初始計量   
-
    146 

 

附註與壓縮合並財務報表的一體化部分。

 

6

 

 

UAS 無人機 公司

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

未經審計的壓縮合並中期財務報表附註

 

註釋1 - 通用

 

A.無人駕駛器公司(以下簡稱「公司」或「USDR」)於2015年2月4日根據內華達州法律成立。

 

2020年3月9日,公司與公爵機器人公司(以下簡稱爲「公爵公司」)達成了股份交換協議(如下所定義),根據該協議,成立於特拉華州法律的公司目標公爵機器人公司(「公爵公司」),成爲公司的多數股權子公司。公爵公司有一個全資子公司,公爵空中系統有限公司(以下簡稱「公爵以色列」和與公爵公司合稱爲「公爵」),該公司於2014年3月根據以色列法律成立,並在成立後成爲了公爵的唯一子公司。

 

2020年4月29日,公司,公爵公司和無人駕駛器收購公司,一家特拉華州法律下的全資子公司(「UAS Sub」),簽署了《合併協議和計劃》(以下簡稱「合併協議」),根據合併協議,UAS Sub與公爵公司合併,公爵公司作爲我們的全資子公司存續(「簡易合併」)。在簡易合併完成後,每一股UAS Sub的普通股,每股面值$0.0001 被轉換爲併成爲了一股公爵公司的普通股,公爵公司作爲公司的全資子公司存續。

 

在上述交易完成後,公爵以色列成爲了公爵公司的全資子公司,而公爵公司是公司的全資子公司。

 

公司(與公爵公司一起稱爲「集團」)是一家致力於開發先進機器人穩定系統的機器人公司,該系統能夠實現遠程、實時、針對性精確地發射輕武器和輕型武器,以及其他重點關注基礎設施維護領域的文職應用。該公司的先進機器人系統能夠實現針對性精確,無論武器平台還是目標的移動。

 

自2020年10月22日起,公司的普通股被標註在OTC Markets Group, Inc.的OTCQB®層級風險市場上,標記爲「USDR」。

 

B.2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶潛入以色列南部邊境,並對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還向位於以色列與加沙地帶邊境以及以色列國境內其他地區的人口和工業中心發動了大規模火箭襲擊。這些襲擊導致大量人員死亡、受傷和平民、士兵被綁架。在襲擊之後,以色列安全內閣宣佈對哈馬斯宣戰,並開始對這些恐怖組織進行軍事行動,與其持續的火箭和恐怖襲擊同時進行。在哈馬斯對以色列南部邊境的襲擊之後,黎巴嫩真主黨也向以色列北部的軍事基地、部隊以及以色列城鎮發動了導彈、火箭、無人機和槍擊襲擊。作爲回應,以色列軍隊對黎巴嫩和敘利亞真主黨的若干據點進行了有針對性的打擊。最近,伊朗直接加入了對以色列的敵對行動,向以色列發射了數百架無人機、彈道導彈和制導導彈,進一步加劇了該地區的不確定性。儘管伊朗的襲擊對以色列造成的破壞目前有限,但情況正在發展並可能導致中東地區的進一步戰爭和敵對行動。真主黨的敵意可能會升級,其他恐怖組織,包括巴勒斯坦在約旦河西岸的軍事組織,以及其他敵對國家,可能會加入敵對行動。這些敵對行動可能包括恐怖和導彈襲擊。

 

7

 

 

無人駕駛飛機公司

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

未經審計的簡明綜合中期財務報表附註

 

注1 - 概要(續)

 

我們在以色列的某些顧問可能會被召喚入伍。此外,我們在以色列的服務提供商的員工已被徵召服役,這些人可能會長時間缺席。如果敵對行動擾亂我們的運營,我們提供或交付服務的能力可能會受到嚴重影響,從而無法及時滿足我們對客戶和供應商的合同義務。

 

以色列目前針對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間難以預測,這種戰爭對公司業務和運營以及以色列經濟的經濟影響也難以預測。這些事件可能與以色列經濟狀況惡化的更廣泛宏觀經濟指標相互交織,這可能會對公司及其有效開展業務的能力產生重大不利影響。

 

截至財務報表日期,公司尚未因戰爭對其業務活動或子公司的任何不利影響體現。由於戰爭不受公司控制,而戰爭是否持續或停止可能影響公司的評估,公司將繼續密切監測有關事宜的發展並研究對其營運和資產價值的影響。

 

附註2 - 重要會計政策摘要和報告基礎

 

介紹的基礎:

 

附帶的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其子公司的賬目,按照美國公認會計原則(「GAAP」)編制。在管理層的意見中,此處呈現的財務報表包括了根據管理層意見必要進行的所有重大調整(由正常再發生調整組成),以公平表述截至2024年6月30日結束的六個和三個月的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量。然而,這些結果不一定代表其他任何中間期或截至2024年12月31日結束的年度結果。按照GAAP的規定編制財務報表要求公司對所涵蓋的報告期進行一些估計和假設。這些估計和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。實際金額可能與這些估計不同。

 

這些基本報表應與公司於2023年12月31日結束的10-K表格中包含的經已審計的財務報表一起閱讀,該表格已提交給證券交易委員會。公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的經已審計的財務報表中披露在公司的10-K表格中。自上述財務報表日期以來,公司的重要會計政策未發生變化。

 

8

 

 

無人機公司

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

未經審計的簡明綜合中期財務報表附註

 

注2-重要會計政策摘要及假設(續)

 

合併原則

 

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表按照普通會計準則編制。公司的未經審計的簡明綜合財務報表包括公司及其全資和多數持股的子公司。所有公司間的餘額和交易均已予以消除。

 

使用估計

 

按照美國通用會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表要求管理層對截至財務報表日期資產和負債的計報金額、某些收入或支出以及表示應收賬款和應付賬款的資產和負債進行估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。對於這些未經審計的簡明財務報表而言,最重要的估計和假設與基於股份的薪酬有關。

 

流動性

 

公司自創立以來一直虧損並有來自經營的負現金流。公司主要通過從各種投資者募集資金來資助其業務。

 

根據截至這些財務報表日期的預計現金流量和現金餘額,管理層認爲其現金將足以滿足其義務,期限將超過自這些合併財務報表批准之日起的12個月。

 

註釋3 - 租賃

 

A.2022年4月4日,公司與以色列Mevo Carmel Science and Industry Park簽訂了一份辦公室空間租賃協議,期限爲 3 年,有延長租賃期另外 2 年的選項。根據租賃協議,在前兩年內,每月租金爲NIS 16.5 (約爲$4.6) and for the third year NIS 17.280,4094.8). The monthly lease payments for the option period will be agreed between the parties, with a minimum increase of 5% above the third years monthly payments. Lease payment are linked to the Israeli Consumer Price Index. The property became available for Company’s use in February 2023. Based on the lease agreement terms, the Company made a deposit of $15 as a guarantee for its lease commitments.

 

B.The components of operating lease expense for the period ended June 30, 2024 and 2023 were as follows:

 

  截至六個月
6月30日
 
   2024   2023 
營業租賃費用   27    14 

 

9

 

 

無人機公司

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

未經審計的簡明綜合中期財務報表附註

 

附註3 - 租賃(續)

 

C.與經營租賃有關的補充現金流量信息如下:

 

   截至六個月
6月30日,
 
   2024   2023 
         
支付與租賃負債計量相關的現金:        
經營租賃的經營現金流量   29    23 
租賃義務換得的使用權資產(非現金):          
經營租賃   
-
    146 

 

D.與經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:

 

   6月30日   12月31日 
   2024   2023 
經營租賃:        
營業租賃權益資產和租賃存款   91    117 
           
當前經營租賃負債   51    52 
非流動經營租賃負債   21    46 
總營業租賃負債   72    98 
           
加權平均剩餘租賃期限(年)   1.59    2.09 
           
加權平均折扣率   8.75%   8.75%

 

10

 

 

UAS 無人機 公司

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

未經審計的簡明合併中期財務報表注

 

注3 - 租賃 (續)

 

E.2024年6月30日止非取消租賃的未來最低租賃付款如下:

 

2024   26 
2025   50 
減:表示利息的金額   76 
減去:隱含利息   (4)
租賃負債的現值   72 
      

 

注4 - 股東權益

 

2024 年 6 月 20 日,公司與某些現有認股權證持有人(「持有人」)就某些普通股認購權證(「2024 年 6 月修正案」)達成協議,該公司向這些持有人發行了與某些證券認購協議有關的認股權證,該協議日期爲 2021 年 5 月 11 日,簽署方爲該公司和每位持有人。這些認股權證先前已於 2022 年 11 月 5 日及 2023 年 11 月 1 日簽署認股權證修正協議。根據 2024 年 6 月修正案協議,公司和持有人一致同意 (i) 將認股權證行使期限延長至 2026 年 5 月 11 日;(ii) 修正認股權證行使價格,並將其提高到每股 $0.40 每股降至$0.65 ;和 (iii) 包括有益所有權限制條件,如果行使這些認股權證會導致持有人對公司普通股的所有權超過公司發行普通股可行使認股權證後的股份數的 19.99%,則限制行使此類認股權證。

 

公司將認股權證修正視爲被視作股息。使用 Black-Scholes 期權定價模型估算了認股權證修改的公允價值,並在股東權益變動合併報表中以從其他資本帳上計入貸項和從累積虧損賬上計入借項的形式呈現。

 

以下爲使用的數據和假設: 

 

   6月20日
2024
 
股息收益率    0 
預期波動率 (%)    125.58-143.75 %
無風險利率 (%)    4.70-5.37 %
期權的預期期限(年)    0.39-1.98 
行權價格(美元)    0.4-0.65 
股價(美元)    0.07 
公允價值(千美元)    230 

 

11

 

 

UAS DRONE corp

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

未經審計的簡明合併財務報表附註

 

附註5 - 分享基礎薪酬

 

以下表格展示了公司截至2024年6月30日的六個月的股票期權活動:

 

   數量
期權
   加權
平均數
執行
價格
 
2023年12月31日未行使的股票期權   2,426,812    0.81 
已授予   
-
    
-
 
已行權   
-
    
-
 
被放棄或到期   
-
    
-
 
2024年6月30日的未結餘額   2,426,812    0.81 
2024年6月30日可行權期權數量   2,112,607    0.88 

 

截至2024年6月30日的總體內在價值爲$31。這些金額代表了基於公司股價$2024年6月30日的總體內在價值0.07 ,減去加權行權價。

 

截至2023年6月30日,尚未行權的股票期權按行權價格分爲:

 

  未行權股票期權   加權平均剩餘合約期限-年   可行使的股票期權 
行使價格  截至2024年6月30日 
0.0001   450,000    1.73    450,000 
0.38   1,256,822    3.03    942,617 
1.00   99,369    3.00    99,369 
2.25   620,621    3.00    620,621 
    2,426,812    2.78    2,112,607 

 

截至2023年12月31日,尚未行使的股票期權已按照以下價格進行了分開。

 

  未行權股票期權   加權平均剩餘合同期限-年   已授予的股票期權 
行使價格  截至2023年12月31日 
0.0001   450,000    2.23    337,500 
0.38   1,256,822    3.53    942,617 
1.00   99,369    3.5    99,369 
2.25   620,621    3.5    527,466 
    2,426,812    3.28    1,906,952 

 

公司在2024年6月30日和2023年同期計入的與股權激勵獎勵相關的補償費用爲$27 and $73,分別爲。12 and $34,分別爲。這些費用包含在經營報告的一般管理費用中。

 

12

 

 

無人機公司。

(以千美元爲單位,股份和每股數據除外)

 

未經審計的簡明綜合中期財務報表附註

 

注6 –關聯方

 

A.與關聯方的交易與餘額

 

   截至六個月
6月30日
   截至三個月
6月30日
 
   2024   2023   2024   2023 
一般和管理費用:                
董事和董事會薪酬 (*)   203    201    106    94 
(*) 分享基礎薪酬   10    31    4    13 
融資:                    
融資費用   4    4    2    2 

 

B.與關聯方的餘額:

 

   截至
6月30日,
   截至
2023年12月31日,
 
   2024   2023 
其他帳戶負債   38    38 
貸款   318    314 

 

第7注 - 後續事件

  

  1. 2024年8月4日,公司與其首席執行官兼董事簽署了一項服務協議第一修正案,根據協議,其月費將從2024年8月1日起從NIS 30,000 (約爲$8,000)增加至NIS 40,000 (約爲$10,600)。此外,2024年8月4日,公司董事會批准向首席執行官和董事發放年度獎金,金額爲NIS 120,000 (約爲$32,000根據其現有服務協議的條款。

 

13

 

 

項目2. 財務狀況和業務結果的管理討論和分析

 

建議讀者查閱本季度報告中包含的與我們的財務狀況和經營業績相關的討論和分析,連同我們的綜合財務報表及相關附註,以及我們截至2023年12月31日年度報告中包含的綜合財務報表及相關附註。本討論和分析中包含的一些信息,或者在本季度報告的其他地方提供的信息,包括關於我們業務計劃和策略的前瞻性聲明,涉及風險和不確定性。請參閱「關於前瞻性聲明的警示」。您應該查閱截至2023年12月31日的年度報告中的「風險因素」部分,以討論可能導致實際結果與本討論和分析中所述結果出現實質性差異的重要因素.

  

我們是一家機器人公司,研發先進的機器人系統,實現了遠程、實時、精準發射小型武器和輕武器。我們的先進機器人系統可以實現精準命中,無論武器平台或目標的移動如何。我們還推出了一種絕緣體清潔無人機,這是一種用於清潔關鍵基礎設施的無人機技術,用於清潔電力公用事業電纜絕緣子。

 

我們成立於2014年,作爲Unlimited Aerial Systems, LLP(以下簡稱「UAS LLP」),直至進行股權交換協議的完成,我們是一家開發商和製造商,專注於商用無人機系統或無人機,旨在爲執法機構和急救響應市場提供價格實惠的優質四旋翼飛行平台。

 

2020年3月9日,我們完成了股份交換協議(「股份交換協議」),根據該協議,德克機器人有限公司,一個特拉華州公司(「德克」),成爲我們的控股子公司(「股權交換」)。此次交割日期被稱爲「生效時間」。由於股份交換,公司採納了德克的業務計劃。

 

2020年4月29日,我們、德克和UAS收購公司,一個特拉華州公司和我們的全資子公司(「UAS子公司」),簽署了一項合併協議和計劃(「合併協議」),根據該協議,待習慣結局條件滿足時,UAS子公司將與德克合併,德克成爲我們的全資子公司(「簡易合併」)。根據合併協議,我們打算收購那些未參與股權交換的某些德克股東持有的剩餘優先股。2020年6月25日,德克向特拉華州政府提交了一份合併證書,因此,德克成爲我們的全資子公司,簡易合併完成。

 

2021年1月29日,我們通過德克空中系統有限公司(「德克以色列」)和以色列公司埃爾比特系統陸地有限公司(「埃爾比特」)簽署了一項全球營銷和銷售、產品和進一步發展我們開發的先進機器人系統的合作協議(「合作協議」),該系統安裝在無人機上,裝備輕型火器,我們以商業名稱「TIKAD」進行營銷。

 

2022年8月15日,德克以色列推出了絕緣子清潔(「IC」)無人機,這是一種用於對關鍵基礎設施進行例行維護的無人機技術,並與以色列電力公司(「IEC」)簽署了一份協議,提供無人機啓用系統,用於清潔電力公用事業電纜絕緣子。2023年10月期間,我們完成了與IEC的協議責任。

 

德克擁有一個全資子公司,德克以色列,於2014年3月根據以色列法律成立,並在成立後成爲德克的唯一子公司。我們的通訊地址是以色列梅沃卡梅爾科學工業園哈里蒙大街10號,郵編2069203,我們的電話號碼是011-972-4-8124101。我們的網站地址是https://dukeroboticsys.com/。

 

自2020年10月22日起,公司的普通股開始在OTCQb創業板市場上被標註爲"USDR"。

 

14

 

 

重要會計政策 

 

在準備我們的財務報表時,我們需要對未來事件做出假設和估計,並進行涉及資產、負債、收入、支出等報告金額的判斷。我們的假設、估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層在準備我們的合併財務報表時認爲相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷,以確保我們的財務報表按照美國通用會計原則公正地呈現。然而,由於未來事件及其影響無法確定,實際結果可能會與我們的假設和估計不同,這種差異可能是重大的。

 

請參閱本季度報告第I部分第1項的附註2,了解重要會計政策摘要。另外,還應參考第I部分第7項,即我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k(於2024年3月15日提交),了解我們的重要會計政策和估計的管理層討論與分析。

 

業務運營結果

 

2024年6月30日和2023年同期的比較

 

收入在2024年6月30日及2023年的三個月期間,我們沒有營業收入。  

 

研究與開發。 截至2024年6月30日三個月的研發支出爲78,000美元,而2023年6月30日三個月爲0美元。研發支出的增加主要是由於我們繼續進行2024年的研發活動,這主要是因爲我們在2023年底與IEC達成協議後。

 

一般和管理 截至2024年6月30日三個月的一般和管理支出主要包括專業服務、股票補償費用和法律費用,爲215,000美元,而2023年6月30日三個月爲206,000美元。2024年6月30日三個月的一般和管理支出增加主要是由於專業服務的增加以及租金和辦公室費用的增加,部分抵消了股權補償費用的減少。

 

財務收入,淨額 截至2024年6月30日三個月,我們的財務收入爲15,000美元,而2023年6月30日三個月爲23,000美元。

 

淨虧損 我們截至2024年6月30日三個月的淨損失爲278,000美元,而2023年6月30日三個月爲183,000美元,原因如上所述。

 

2024年6月30日和2023年的六個月的比較

 

收入在2024年6月30日和2023年未實現任何營業收入。  

 

研究與開發。截至2024年6月30日的六個月,我們的研發費用爲117,000美元,而2023年同期爲0美元。其中研發費用的增加主要是因爲我們在2024年繼續進行研發活動,這是在2023年末與IEC完成協議後進行的。

 

15

 

 

一般與行政管理截至2024年6月30日的六個月,我們的一般及管理費用主要包括專業服務、股權酬勞和法律費用,總計406,000美元,而2023年同期爲408,000美元。2024年6月30日的一般及管理費用減少主要是由於股權酬勞支出減少,部分抵消了專業服務、租金和辦公費用的增加。

 

財務收入,淨額。截至2024年6月30日的六個月,我們的財務收入爲36,000美元,而2023年6月30日的六個月的財務收入爲46,000美元。

 

淨虧損 根據上述原因,截至2024年6月30日的六個月,我們的淨損失爲487,000美元,而2023年6月30日的六個月的淨損失爲362,000美元。

 

流動性和資本資源

 

截至2024年6月30日,我們的現金爲1,766,000美元,而2023年6月30日的現金爲2,419,000美元。我們現金餘額減少的原因是由於上述的開發工作和營業費用。截至2024年6月30日的六個月,運營活動中所使用的現金爲514,000美元,相比於2023年6月30日的六個月運營活動中所使用的現金爲410,000美元。現金使用增加的原因主要是與我們的淨損失、其他流動資產增加和其他負債減少有關。

 

截至2024年6月30日的六個月,投資活動中使用的淨現金爲0美元,與2023年6月30日的六個月投資活動中使用的淨現金16,000美元相比。

 

2021年5月11日,我們與八名非美國投資者(「持有人」)簽署了證券購買協議,根據協議,我們同意通過定向增發的方式向持有人發行和出售以下股份:(i)以每股0.40美元的價格發行1250萬股普通股;(ii)以1250萬股普通股的價格發行認股權證。認股權證可以立即行使,有效期爲18個月,行使價格爲每股0.40美元。此次發行的總募集資金約爲5,000,000美元,於2021年5月11日結束。2022年4月5日,我們與持有人達成了協議,將認股權證期限延長至2023年11月11日到期。2023年11月1日,我們與持有人簽署了第二次延期協議,使認股權證到期日延長至2024年11月11日。2024年6月20日,我們與持有人簽署了認股權修正協議,同意:(i)將認股權行使期限延長至2026年5月11日;(ii)修改認股權行使價格,將其從每股0.40美元增加至每股0.65美元;(iii)包括一項有利的所有權限制條件,如果行使此類認股權會導致持有人在向認股權行使後立即擁有超過19.99%的我司普通股數量,則限制認股權的行使。

 

16

 

 

我們相信我們有足夠的現金來支持至少未來12個月的運營。讀者應該注意,可用資源可能會比目前預期的更快消耗,從而導致比預期更早地需要額外融資。如果發生這種情況,我們將需要提早尋求額外的資本以便支持(1)進一步發展,並在必要時(2)擴展產品製造的開銷,(3)銷售和營銷努力以及(4)一般運營資本。這樣的資金可能無法以可接受的條件或根本無法提供給我們。在需要時未能獲得此類資金可能會對我們的股價造成負面影響,或者可能導致公司的失敗。如果我們無法如期在我們預期的司法管轄區和時間段內進行產品和服務的商業分銷,情況將特別嚴重。

 

不設爲資產負債表賬目之離線安排

 

截至2024年6月30日,我們沒有任何未予披露的資產負債表安排,如《S-K監管第303(a)(4)項》所定義。

 

事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。

 

我們是一家較小的報告公司,因此無需提供表格10-Q的這一條款的信息。

 

事項4. 控制和程序。

 

披露控件和程序的評估

 

截至本報告期結束時,我們的首席執行官和首席財務官(「認證官員」)對我們的信息披露控件和程序進行了評估。根據1934年修正的證券交易法案第13a–15(e)和15d–15(e)條的定義,「信息披露控件和程序」是指發行者設計用於確保發行者在根據美國證券交易委員會的條例和表格提交或報告的報告中必須披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、總結和報告的控件和其他程序。信息披露控件和程序包括但不限於,旨在確保發行者在根據美國證券交易所提交或報告的報告中必須披露的信息被積累和傳達給發行者管理層,包括認證官員,以便及時決定有關所要求披露的信息的控件和程序。

 

根據他們的評估,鑑證官員得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控件和程序未能在上述合理保證級別下生效。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2024年6月30日的季度內,我們的財務報告內部控制未發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制構成實質性影響,或者有可能構成實質性影響。

 

17

 

 

第二部分-其他信息

 

項目 5. 其他信息.

 

於2024年8月4日,董事會批准向我們的首席執行官Yossef Balucka先生髮放2023年爲我們提供的服務的年度獎金,金額爲NIS120,000 + VAt,根據他現有的諮詢協議條款。董事會還批准修改Balucka先生的諮詢協議,爲他提供2024年8月1日生效的每月諮詢費NIS40,000 + VAt。

 

第6項。展品。

 

No.   陳述展品
10.1*   公司與Yossef Balucka先生之間的服務協議修訂,日期爲2024年8月4日。
10.2   無人機公司和特定認股權證持有人之間,日期爲2024年6月20日的認股權證修訂協議形式(參照我們於2024年6月24日向證券交易委員會提交的8-k表格的展示10.1而納入)。
31.1*   根據證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a),首席執行官的認證。
31.2*   根據證券交易法規則13a-14(a)和15(d)-14(a),首席財務官的認證。
32.1**   根據18 U.S.C.第1350節,首席執行官的認證。
32.2**   根據18 U.S.C.第1350節,首席財務官的認證。
101.INS   內嵌XBRL實例文檔。
101.SCH   內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL   內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔
101.DEF   內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔
101.LAB   內聯XBRL分類擴展標籤關聯文檔
101.PRE   內聯XBRL分類擴展演示關聯文檔
104   封面交互式數據文件(格式爲內聯XBRL,包含展品101)。

 

* 隨此提交。

 

** 隨附。

 

18

 

 

簽名

 

根據《1934年證券交易法》的規定,申報人已授權下列人士代表其簽署本報告。

 

日期:2024年8月7日 UAS 無人機 公司。
   
  由: /s/ Yossef Balucka
    姓名:  Yossef Balucka
    職稱: 首席執行官和董事
      (首席執行官)
       
  由: /s/ 出自Shlomo Zakai
    姓名: Shlomo Zakai
    職稱: 首席財務官
(首席財務官)

 

19

 

 

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