美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表格 10-Q


☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

截至的季度期间 2024年6月30日

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期

委员会文件号： 001-40566

Taboola.com 有限公司
（注册人章程中规定的确切名称）


以色列
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
不适用
（美国国税局雇主
证件号）
 
16 麦迪逊广场西
七楼
纽约， 纽约州
（主要行政办公室地址）
10010
（邮政编码）
 
212-206-7633
（注册人的电话号码，包括区号）


根据该法第12（b）条注册的证券：
 
 
 
 
 
每个课程的标题
 
交易
符号
 
注册的每个交易所的名称
普通股，无面值
 
TBLA
 
纳斯达克全球市场
购买普通股的认股权证
 
TBLAW
 
纳斯达克全球市场

根据该法第12（g）条注册的证券：无

用复选标记表明注册人（1）是否已提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告 在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限），并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。
☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人是否已以电子方式提交了根据第 405 条要求提交的所有交互式数据文件 过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）的 S-T 法规（本章第 232.405 节）。 ☒ 是的 ☐ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 一家新兴的成长型公司。参见《交易法》第120亿条2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速文件管理器
☐
 
加速过滤器
☒
非加速过滤器
☐
 
规模较小的申报公司
☐
 
  
 
新兴成长型公司
☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的过渡期 或根据《交易法》第13（a）条规定的经修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
 ☐ 是的 ☒ 没有

截至 2024 年 7 月 31 日 注册人总共有 335,676,527 杰出的 股票，其中包括 291,466,121 普通 股票和 44,210,406 无投票权的普通人 股份。

Taboola.com 有限公司
10-Q 表季度报告
目录

         
页号
 
第一部分
    
4
 
第 1 项。
     4
       
4
        5
        6
        7
        9
        11
 
第 2 项。
     25
 
第 3 项。
    
42
 
第 4 项。
     44
 
第二部分。
     45
 
第 1 项。
     45
 
第 1A 项。
    
45
 
第 2 项。
     45
 
第 3 项。
     46
 
第 4 项。
     46
 
第 5 项。
     46
 
第 6 项。
     47
        48

-2-
目录
关于前瞻性陈述的说明
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，历史事实陈述除外， 包括有关我们未来经营业绩和财务状况的陈述、我们的业务战略和计划以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计” 等词语 “继续”、“预期”、“打算”、“期望” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测 我们认为这些趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受多项约束 风险、不确定性和假设，包括我们在10-k表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。 我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与所含结果存在重大差异 在我们可能做出的任何前瞻性陈述中。鉴于这些风险、不确定性和假设，本10-Q季度报告中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能会有重大差异 与前瞻性陈述中的预期或暗示有不利影响。除非法律要求，否则我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于这些风险 还有不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。
除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 “公司”、“注册人”、“我们的公司”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的” 和 “Taboola” 等术语 指根据以色列国法律组建的公司Taboola.com有限公司及其合并子公司。
 
目录
第一部分 — 财务信息

第 1 项。
财务报表

合并的临时合并 平衡 工作表
以千美元计，股票和每股数据除外

   
6月30日
    
十二月三十一日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
        
资产
            
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
182,198
    
$
176,108
  
短期投资
    
—
      
5,725
  
限制性存款
    
1,334
      
1,407
  
贸易应收账款（扣除信贷损失备抵金）7,416 和 $10,207 分别截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日）(1)
   
281,674
      
306,307
  
预付费用和其他流动资产
    
69,598
      
69,865
  
流动资产总额
    
534,804
      
559,412
  
非流动资产
                
长期预付费用
    
25,584
      
39,602
  
商业协议资产
    
289,451
      
289,451
  
限制性存款
    
4,203
      
4,247
  
经营租赁使用权资产
    
56,138
      
61,746
  
财产和设备，净额
    
71,846
      
72,155
  
无形资产，净额
    
93,565
      
125,258
  
善意
    
555,931
      
555,931
  
非流动资产总额
    
1,096,718
      
1,148,390
  
总资产
  
$
1,631,522
    
$
1,707,802
  
             
负债和股东权益
            
流动负债
            
贸易应付账款 (2)
  
$
270,406
    
$
282,012
  
短期经营租赁负债
    
19,463
      
20,264
  
应计费用和其他流动负债
    
118,664
      
118,689
  
长期贷款的当前到期日
    
—
      
3,000
  
流动负债总额
    
408,533
      
423,965
  
长期负债
                
长期贷款，扣除当前到期日
    
145,778
      
142,164
  
长期经营租赁负债
    
42,721
      
49,450
  
认股权证责任
    
2,242
      
6,129
  
递延所得税负债，净额
    
6,914
      
14,815
  
其他长期负债
    
15,101
      
14,217
  
长期负债总额
    
212,756
      
226,775
  
承付款和意外开支（附注11）
            
股东权益
                
普通股与 不 面值- 已授权： 700,000,000 截至 6 月 30 日， 2024 还有12月31日 2023; 291,715,209 和 295,670,620 截至已发行和流通的股份 6 月 30 日， 2024 还有12月31日 2023，分别地
    
—
      
—
  
无表决权普通股 不 面值- 已授权： 46,000,000 截至 6 月 30 日， 2024 还有12月31日 2023; 44,210,406 和 45,198,702 截至已发行和流通的股份 6 月 30 日， 2024 还有12月31日 2023，分别地
    
—
      
—
  
国库普通股，按成本计算- 27,775,351 （26,787,055 普通股和 988,296 无表决权普通股）和 15,240,471 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日的普通股
    (109,978 )     (55,513 )
额外的实收资本
    
1,301,159
      
1,262,093
  
累计其他综合收益（亏损）
    
(39
)
    
942
  
累计赤字
    
(180,909
)
    
(150,460
)
股东权益总额
    
1,010,233
      
1,057,062
  
负债和股东权益总额
  
$
1,631,522
    
$
1,707,802
  

 
(1) 包括关联方交易 美元的应收账款43,232 和 $12,297， 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。
(2) 包括关联方贸易应付账款 为 $59,194 和 $38,657， 分别截至2024年6月30日和2023年12月31日。

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表的组成部分。

-4-

合并 临时的 的声明 损失
以千美元计，股票和每股数据除外

   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
    2024
    2023
     2024     2023
  
    未经审计
 
收入 (1)
  
$
428,160
    
$
332,004
     $ 842,168     $ 659,690  
                                 
收入成本：
                                
流量获取成本 (2)
    
278,620
      
208,870
       553,740       420,816  
其他收入成本
    
34,762
      
26,077
       64,697       52,225  
总收入成本
    
313,382
      
234,947
       618,437
       473,041  
                                 
毛利润
    
114,778
      
97,057
       223,731       186,649  
                                 
运营费用：
                                
研究和开发
    
33,288
      
34,001
       69,537       65,986  
销售和营销
    
64,837
      
61,198
       132,445       121,767  
一般和行政
    
24,284
      
26,858
       47,613       52,694  
运营费用总额
    
122,409
      
122,057
       249,595       240,447  
                                 
营业亏损
    
(7,631
)
    
(25000
)
     (25,864 )     (53,798 )
财务收入（支出），净额
    
1,004
      
(3,827
)
     (2,634 )     (6,981 )
                                 
所得税前亏损
    
(6,627
)
    
(28,827
)
     (28,498 )     (60,779 )
所得税 好处（开支)
    
2,336
      
(2,487
)
     (1,951 )     (1,848 )
净亏损
  
$
(4,291
)
  
$
(31,314
)
   $ (30,449 )   $ (62,627 )
                                 
归属于普通股和无表决权普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后
  
$
(0.01
)
  
$
(0.09
)
   $ (0.09 )   $ (0.18 )
用于计算归属于普通股和无表决权普通股股东的每股净亏损的加权平均股，基本股和摊薄后的净亏损
     342,566,112       351,585,059
       344,003,462
       342,491,457
  

 
(1) 包括 来自关联方的收入为 $60,302 和 $7,190，截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，分别和 $112,426 和 $14,304，对于 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。
(2) 包括 关联方的流量获取成本为 $78,433 和 $0，在截至2024年6月30日的三个月中 分别是 2023 年和 $152,044 和 $0，分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表的组成部分。

-5-

合并 临时的 的声明 综合损失
以千美元计

   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
     2024
     2023
  
   
未经审计
  
净亏损
  
$
(4,291
)
  
$
(31,314
)
   $ (30,449 )   $ (62,627 )
其他综合损失：
                                
可供出售有价证券的未实现和已实现收益，净额
    
7
      
130
       6       457  
衍生工具的未实现收益（亏损），净额
    
(211
)
    
199
       (987 )     (457 )
其他综合收益（亏损）
    
(204
)
    
329
       (981 )     —  
综合损失
  
$
(4,495
)
  
$
(30,985
)
   $ (31,430 )   $ (62,627 )

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表的组成部分。

-6-
Taboola.com 有限公司

的合并中期报表 股东 公平
以千美元计，股票和每股数据除外

   
不投票
普通股
    普通股    
财政部
普通
股份
    
额外
已付款
首都
    
累积的
赤字
    

累积的
其他
综合的
收入（亏损）
    
总计
股东们
公正
  
   
数字     金额 数字     金额
                                                       
截至4月1日的余额 2024 （未经审计）
    
45,198,702
    
$
—
      
293,413,305
    
$
—
     $ (83,271 )  
$
1,280,715
    
$
(176,618
)
  
$
165
    
$
1,020,991
  
基于股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
19,005
      
—
      
—
      
19,005
  
回购普通股
     (988,296 )     —       (5,323,413 )     —       (26,707 )     —       —       —       (26,707 )
行使期权和既得限制性单位
    
—
      
—
      
3,625,317
      
—
       —      
2,417
      
—
      
—
      
2,417
  
为基于股份的薪酬支付预扣税
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(978
)
    
—
      
—
      
(978
)
其他综合损失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
(204
)
    
(204
)
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(4,291
)
    
—
      
(4,291
)
截至的余额 6 月 30 日， 2024 （未经审计）
    
44,210,406
    
$
—
      
291,715,209
    
$
—
     $ (109,978 )  
$
1,301,159
    
$
(180,909
)
  
$
(39
)
  
$
1,010,233
  



   
不投票
普通股
    普通股    
财政部
普通
股份
    
额外
已付款
首都
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
收入（亏损）
    
总计
股东们
公正
  

 
数字
    金额
数字     金额
                                                       
截至 2023 年 4 月 1 日的余额（未经审计）
    
45,198,702
    
$
—
      
297,822,375
    
$
—
     $ —    
$
1,209,559
    
$
(99,733
)
  
$
(1,163
)
  
$
1,108,663
  
基于股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
17,215
      
—
      
—
      
17,215
  
回购普通股
     —       —       (1,442,000 )     —       (4,358 )     —       —       —       (4,358 )
行使期权和既得限制性单位
    
—
      
—
      
4,256,660
      
—
       —      
915
      
—
      
—
      
915
  
为基于股份的薪酬支付预扣税
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,117
)
    
—
      
—
      
(1,117
)
其他综合收入
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
329
      
329
  
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(31,314
)
    
—
      
(31,314
)
截至2023年6月30日的余额（未经审计）
    
45,198,702
    
$
—
      
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表的组成部分。
 
-7-
合并中期股东权益报表
以千美元计，股票和每股数据除外

   
不投票
普通股
     普通股    
财政部
普通
股份
   
额外
已付款
首都
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
收入（亏损）
    
总计
股东们
公正
  

 
数字     金额 数字     金额
                                                       
截至1月1日的余额 2024
    
45,198,702
    
$
—
      
295,670,620
    
$
—
     $ (55,513 )  
$
1,262,093
    
$
(150,460
)
  
$
942
    
$
1,057,062
  
基于股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
36,012
      
—
      
—
      
36,012
  
回购普通股
     (988,296 )     —       (11,546,584 )     —       (54,465 )     —       —       —       (54,465 )
行使期权和既得限制性单位
    
—
      
—
      
7,009,773
      
—
       —      
4,741
      
—
      
—
      
4,741
  
Connexity 发行 Holdback
    —       —       581,400       —       —       —       —       —       —  
为基于股份的薪酬支付预扣税
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,687
)
    
—
      
—
      
(1,687
)
其他综合损失
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
—
      
(981
)
    
(981
)
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(30,449
)
    
—
      
(30,449
)
截至的余额 6 月 30 日， 2024 （未经审计）
    
44,210,406
    
$
—
      
291,715,209
    
$
—
     $ (109,978 )  
$
1,301,159
    
$
(180,909
)
  
$
(39
)
  
$
1,010,233
  



   
不投票
普通股
     普通股    
财政部
普通
股份
   
额外
已付款
首都
    
累积的
赤字
    
累积的
其他
综合的
损失
    
总计
股东们
公正
  
   
数字     金额 数字     金额
                                                       
截至2023年1月1日的余额
    
—
    
$
—
      
254,133,863
    
$
—
     $ —    
$
903,789
    
$
(68,420
)
  
$
(834
)
  
$
834,535
  
基于股份的薪酬支出
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
33,949
      
—
      
—
      
33,949
  
回购普通股
     —       —       (1,442,000 )     —       (4,358 )     —       —       —       (4,358 )
行使期权和既得限制性单位
    
—
      
—
      
7,838,081
      
—
       —      
2,679
      
—
      
—
      
2,679
  
Connexity 发行 Holdback
    —       —       581,400       —       —       —       —       —       —  
发行与商业协议相关的普通股和无表决权普通股
    
45,198,702
      
—
      
39,525,691
      
—
       —      
288,063
      
—
      
—
      
288,063
  
为基于股份的薪酬支付预扣税
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
(1,908
)
    
—
      
—
      
(1,908
)
净亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
       —      
—
      
(62,627
)
    
—
      
(62,627
)
截至2023年6月30日的余额（未经审计）
    
45,198,702
    
$
—
     $
300,637,035
    
$
—
     $ (4,358 )  
$
1,226,572
    
$
(131,047
)
  
$
(834
)
  
$
1,090,333
  

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表的组成部分。

-8-
Taboola.com 有限公司

合并的临时合并 的声明 现金 流动
以千美元计

   
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
  
来自经营活动的现金流
            
净亏损
  
$
(30,449
)
  
$
(62,627
)
                 
调整净亏损与经营活动提供的净现金流量：
                
折旧和摊销
    
51,183
      
45,393
  
基于股份的薪酬支出
    
34,706
      
32,617
  
融资费用净亏损
    
778
      
236
  
认股权证负债的重估
    
(3,887
)
    
(974
)
贷款和信贷额度发行成本的摊销
    
729
      
891
  
短期投资的溢价摊销和折扣的增加，净额
    
83
      
(530
)
经营资产和负债的变化：
                
贸易应收账款减少，净额 (1)
    
24,633
      
39,271
  
减少预付费用和其他流动资产以及长期预付费用
    
14,990
      
8,642
  
贸易应付账款减少 (2)
    
(11,897
)
    
(29,730
)
应计费用和其他流动负债和其他长期负债的增加
    
1,578
      
1,812
  
递延税减少，净额
    
(7,901
)
    
(6,494
)
经营租赁使用权资产的变更
    
9,284
      
8,075
  
经营租赁负债的变化
    
(11,206
)
    
(7,460
)
经营活动提供的净现金
    
72,624
      
29,122
  
                 
来自投资活动的现金流
                
购买财产和设备，包括资本化的内部使用软件
    
(18,222
)
    
(10,178
)
业务收购延期付款
    
(719
)
    
—
  
投资限制性存款
    
—
      
(341
)
短期投资到期的收益
    
5,765
      
77,636
  
购买短期投资
     —       (21,991 )
由（用于）投资活动提供的净现金
    
(13,176
)
    
45,126
  
                 
来自融资活动的现金流
                
发行成本
     (695 )     —  
行使期权和既得限制性单位
    
4,741
      
2,456
  
为基于股份的薪酬支出支付预扣税
    
(1,687
)
    
(1,908
)
回购普通股
     (54,465 )     (4,358 )
回购普通股的款项
     (474 )     —  
偿还长期贷款
    
—
      
(31,500
)
用于融资活动的净现金
    
(52,580
)
    
(35,310
)
                 
现金和现金等价物余额的汇率差额
    
(778
)
    
(236
)
现金和现金等价物的增加
    
6,090
      
38,702
  
现金和现金等价物-期初
    
176,108
      
165,893
  
现金及现金等价物-期末
  
$
182,198
    
$
204,595
  

 
(1) 包括关联方的增加 美元的贸易应收账款30,935 和 $421， 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
(2) 包括增加（减少） 关联方贸易应付账款 $20,537 和 ($4,920），分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表的组成部分。

-9-
Taboola.com 有限公司

合并中期现金流量表
以千美元计

   
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
  
现金流信息的补充披露：
  
年内为以下用途支付的现金：
            
所得税
  
$
9,600
    
$
6,833
  
利息
  
$
7,294
    
$
9,767
  
非现金投资和融资活动：
                
购买财产和设备，包括资本化的内部使用软件
  
$
292
    
$
1,705
  
资本化内部使用软件中包含基于股份的薪酬
  
$
1,306
    
$
1,332
  
创建经营租赁使用权资产
  
$
3,676
    
$
5,593
  

随附的附注是这些未经审计的合并中期财务报表的组成部分。

-10-
Taboola.com 有限公司

合并后的附注 中期财务报表
以千美元计，股票和每股数据除外

注一：-
将军

a。
Taboola.com有限公司（连同其子公司，“公司” 或 “Taboola”）于2006年9月3日根据以色列国法律注册成立。
Taboola 是一家赋予权力的科技公司 使用公司自2007年开始运营以来开发的基于人工智能的算法引擎在开放网络上提出建议。Taboola 与网站、设备和移动应用程序（统称为 “数字”）合作 属性”），在 Open Web 上推荐社论内容和广告。数字资产使用Taboola的技术平台来实现其业务目标，例如吸引新受众访问其网站和应用程序或增加受众 与现有受众互动。Taboola还通过提供广告商的付费推荐，为数字资产提供获利机会。Taboola是一家企业对企业的公司，没有竞争的消费者利益。塔博拉 使广告商能够利用其专有的人工智能推荐平台，在数字资产中利用有效的原生广告格式来吸引目标受众。作为公司电子商务产品的一部分，它还会辛迪加 其零售商广告商的获利产品清单和链接（可点击的广告）指向开放网络和占主导地位的传统广告平台上以商业内容为导向的消费者体验。Taboola 在以下情况下产生收入 人们（消费者）点击、购买或在某些情况下查看其推荐平台中显示的广告。公司的客户是在公司平台上做广告的广告商、商家和附属网络 （“广告商”）。广告商为这些点击、购买或曝光量向Taboola付费，Taboola与展示这些广告的数字资产分享由此产生的收入的一部分。

b。
2022年11月，该公司宣布签订了 30-年度独家商业协议（“商业”） 与雅虎公司及其附属实体（“雅虎”）达成的协议”），根据该协议，Taboola将在雅虎的所有数字资产上投放原生广告，扩大该公司的原生广告服务。与此有关 交易，在公司股东于2022年12月30日批准后，对公司章程（“章程”）进行了全部修订和重述，以纳入无表决权的普通股类别 法定股本为 46,000,000。2023年1月17日（“交易截止日期”），公司关闭了 交易相关协议，包括发行 39,525,691 普通股和 45,198,702 向雅虎发行无表决权的普通股。根据2023年1月17日的收盘股价为美元3.40 每股，已发行股票的总公允价值为美元288,063。作为普通股和无表决权普通股发行的一部分，公司产生了 $1,388 的发行费用。
根据我们的条款，无表决权的普通股无权就任何事项进行表决或接收通知，也无权投票或计入以确定是否有任何投票权的目的 本条款所要求的表决证券已获得必要百分比的批准，或计入条款规定的任何法定人数。表决权和接收通知权除外 在股东大会中，无表决权普通股的权利与普通股的权利相同。在这笔交易中，公司和雅虎签订了投资者权利协议，根据该协议， 除此之外，在某些情况下，雅虎有权要求公司注册根据经修订的1933年《证券法》向雅虎发行的普通股进行转售。

公司核算支付给的对价 雅虎（“商业协议资产”）是支付给数字房地产合作伙伴的流量获取费用的预付款，这笔费用将在相应合同条款和数字资产的经济效益期内分期摊销 财产安排。

-11-
Taboola.com 有限公司

合并中期财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外
注一：-
一般（续）

该公司和雅虎仍处于商业协议过渡期（定义见商业协议），因此，排他性期尚未开始。对于这三个人来说和六 几个月已结束 6 月 30 日，2024 年和 2023 年，该公司做到了 不t 记录商业协议资产的摊销费用。

注意事项 2:-
重要的会计政策

演示基础

随附的未经审计的合并中期财务报表已编制于 根据美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例，包括以下账目 Taboola.com Ltd. 及其全资子公司。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。

截至2023年12月31日的合并资产负债表（包含在此处）源自 截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度报告基础上的某些附注。某些信息和附注披露通常包含在 根据此类细则和条例，根据公认会计原则编制的财务报表已被简要或省略。

因此，应阅读这些未经审计的合并中期财务报表 以及公司于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注。

公司管理层认为，未经审计的合并中期财务报表已经编制 其基础与年度合并财务报表一致，并反映所有调整，其中仅包括公允列报公司未经审计的中期合并财务报告所必需的正常经常性调整 声明。截至2024年6月30日的三个月和六个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。

估算值的使用

按照美国标准编制中期合并财务报表 GAAP要求管理层做出估算和假设，以影响中期合并财务报表发布之日报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露，以及 报告期内报告的收入和支出金额及附注。实际结果可能与这些估计有所不同。

公司管理层定期评估其估计，主要是与以下方面相关的估计： (1) 收入确认标准，包括确定公司收入安排中收入报告的总额与净额，(2) 信贷损失备抵额，(3) 经营租赁资产和负债，包括 增量借款利率和每份租约的条款和条款 (4) 其商业协议资产、财产和设备的使用寿命以及资本化软件开发成本，(5) 所得税，(6) 期权中使用的假设 确定股份薪酬公允价值的定价模型 (7) 金融资产和负债的公允价值，包括有价证券、私人认股权证和衍生工具的公允价值 (8) 公允价值 收购的无形资产和商誉年度减值测试，以及（9）或有负债的确认和披露。

-12-
Taboola.com 有限公司

合并中期财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外
注意事项 2:-
重要会计政策（续）

这些估计基于历史数据和经验以及其他各种数据 管理层认为在这种情况下是合理的因素；这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。

截至2024年6月30日，地缘政治事态发展对公司业务的影响, 例如在以色列和乌克兰的战争以及其他正在进行或可能的敌对行动, 一个以及宏观经济因素，例如利率上升、通货膨胀和 外币汇率的变化继续演变。随着事件的持续发展和更多信息的出现，公司的估计在未来可能会发生重大变化。

信用风险的集中度
 
该公司的贸易应收账款在地域上是多元化的，主要来自美国、以色列、德国和德国的销售 英国。贸易应收账款的信用风险集中受到信用额度、持续信用评估和账户监督程序的限制。公司对其账目进行持续的信用评估 应收账款, 并在必要时为预期损失设立备抵金.
 
截至 2024 年 6 月 30 日，该公司拥有 单个的 客户代表 15.3贸易应收账款余额的百分比。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，同一位客户 占据 14.1% 和 13.3% 分别占总收入的百分比（见附注12）。
 
截至 2023 年 12 月 31 日， 不 代表单个客户 10贸易应收账款的百分比或更多。 没有 单个客户占比超过 10占总收入的百分比 截至2023年6月30日的三个月和六个月。

重要会计政策

公司截至12月及截至12月止年度的10-k表年度报告附注2 “重要会计政策摘要” 中讨论了公司的重大会计政策 2023 年 31 月 31 日，正如 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样。在截至2024年6月30日的六个月中，这些政策没有重大变化。

重新分类

相应的以往各期的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。此类重新分类并未影响净亏损、股东权益的变化或现金流。

最近发布的会计公告

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，它扩大了所得税的披露要求， 主要与税率对账和缴纳的所得税有关。该亚利桑那州立大学在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前收养。该公司预计该指导方针的通过不会带来 对其合并财务报表和相关披露产生重大影响，并将采用自2025年1月1日起生效的指导方针。


-13-
Taboola.com 有限公司

合并中期财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外
注意事项 2:-
重要会计政策（续）

在 2023 年 11 月，FasB 发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它扩大了对公众的年度和中期披露要求 公司应报告的细分市场，主要是通过增强有关重大开支的信息。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及之后开始的财政年度内的过渡期有效 2024 年 12 月 15 日。允许提前收养。该公司目前正在评估该指导方针对其合并财务报表和相关披露的影响。

注意事项 3:-
现金和现金等价物
下表显示了每个报告期的 现金和现金等价物明细:

   
6 月 30 日，
    
十二月三十一日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
        
现金
  
$
112,764
    
$
99,811
  
货币市场基金
    
68,972
      
72,510
  
定期存款
    
462
      
3,787
  
现金和现金等价物总额
  
$
182,198
    
$
176,108
  

注4:-
公允价值测量

公司评估资产 以及定期按公允价值计量的负债, 以确定每个报告期的适当分类级别.在这六年中，公司在公允价值计量水平之间没有任何转移 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。

下表集 第四，截至2024年6月30日和2023年12月31日，按公允价值层次结构中按公允价值计量的公司资产和负债：

          
公允价值测量
截至
  
描述
  
公允价值
等级制度
  
6 月 30 日，
2024
    
十二月三十一日
2023
  
 
         
未经审计
        
资产：
                
现金等价物：
                
货币市场基金
  
第 1 级
  
$
68,972
    
$
72,510
  
短期投资：
                    
公司债务证券
  
第 2 级
  
$
—
    
$
3,651
  
商业票据
  
第 2 级
  
$
—
    
$
2,074
  
衍生工具资产：                    
指定为现金流对冲工具的衍生工具
   第 2 级   $ —     $ 948  
                     
负债：
                    
认股权证责任：
                    
公开认股权证
  
第 1 级
  
$
(1,496
)
  
$
(4,253
)
私人认股权证
  
第 3 级
  
$
(746
)
  
$
(1,876
)
衍生工具责任：
                    
指定为现金流对冲工具的衍生工具
  
第 2 级
   $
(39 )   $
—  

-14-
Taboola.com 有限公司

合并中期财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外
注4:- 公允价值测量（续）

该公司将其货币市场基金归类为1级 基于活跃市场的报价。

该公司对其短期投资进行了分类和 二级范围内的衍生工具，因为它们是使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入进行估值的，包括相同标的证券的现成定价来源，这可能是 不要活跃交易。

公司使用以下方法来衡量认股权证的公允价值 公共认股权证的报价（归类为1级）和私人认股权证的Black-Scholes仿真模型，由于使用了不可观察的输入，后者被归类为3级。


Black-Scholes 模型的关键输入 私人认股权证如下：

输入
  
6 月 30 日，
2024
    
十二月三十一日
2023
  
    未经审计
         
无风险利率
    
4.60% - 4.87
%
    
4.04% - 4.28
%
预期期限（年）
    
1.25 - 2.00
      
1.75 - 2.50
  
预期的波动率
    
53.7% - 64.8
%
    
61.1% - 63.9
%
行使价
  
$
11.50
    
$
11.50
  
标的股价
  
$
3.44
    
$
4.33
  

本公司使用的是 Black-Scholes 模型需要使用主观假设：

●
无风险利率假设的依据是 在与私人认股权证的预期期限相称的期限内保持稳定的美国国债利率。

●
预期期限基于美国私人认股权证的到期日 五年 在2021年6月29日之后，企业合并日期，某些私人认股权证的到期日定为 五年 自2020年10月1日起，ION首次公开募股生效之日起。

●
预期的波动率基于公司的股价 波动性。对于2024年1月1日之前的时期，预期的股票波动率假设是基于一系列可比上市公司的隐含波动率，这些波动率是根据规模和距离确定的，就像公司一样 没有足够的交易记录

下表显示了认股权证公允价值的变化 责任：

   
私人
    
公开
    
总计
  
输入
  
认股权证
    
认股权证
    
认股权证
  
截至12月31日的公允价值， 2023
  
$
1,876
    
$
4,253
    
$
6,129
  
从私人财产变更为公共财产     (77 )     77       —  
公允价值的变化
    
(1,053
)
    
(2,834
)
    
(3,887
)
截至的公允价值 6 月 30 日， 2024 （未经审计）
  
$
746
    
$
1,496
    
$
2,242
  

-15-
Taboola.com 有限公司

合并中期财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外
注意 5:-
短期投资

截至2024年6月30日，该公司确实如此 不按住 可供出售的有价证券。

以下是截至2023年12月31日可供出售的有价证券摘要：

   
摊销
成本
    
总计
未实现
收益
    
总计
未实现
损失
    
公平
价值
  
公司债务证券
   $
3,654
     $
—
     $
(3
)
   $
 3,651  
商业票据
    
2,077
      
—
      
(3
)
     2,074  
总计
  
$
5,731
    
$
—
    
$
(6
)
   $
5,725  

注六：-
衍生工具和套期保值活动

公司与金融机构签订外币远期合约以及看跌期权和看涨期权s 保护自己免受外汇风险的影响，主要是受新以色列谢克尔（“NIS”）兑美元汇率变动的影响，这些变化与预测的未来现金流有关 十二个月。公司的风险管理策略包括使用衍生金融工具来降低与外币汇率变动相关的收益和现金流的波动性；这些衍生工具 工具被指定为现金流套期保值。公司不出于交易或投机目的进行衍生品交易。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司指定为现金流套期保值的衍生工具的名义金额 以美元计的未偿还票据总额为美元19,154 和 $39,347，分别地。

名义总额不能量化风险或代表公司的资产或负债，但用于计算 合同下的结算。

公司按公允价值在合并资产负债表上记录所有现金流对冲工具。

指定未偿还衍生工具的公允价值 因为现金流套期保值工具如下：


 
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
    未经审计
          
预付费用和其他流动资产
  
$
—
    
$
948
  
应计费用和其他流动负债
  
$
39
    
$
—
  

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月中，合并中期亏损报表中记录的与现金流对冲工具相关的收益（亏损）如下：

   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
    未经审计  
收入成本
  
$
—
    
$
(54
)
   $ 15     $ (82 )
研究和开发    
—
      
(536
)
     174       (851 )
销售和营销
    
—
      
(100
)
     43       (156 )
一般和行政
    
—
      
(104
)
     35       (153 )
合并亏损报表中确认的收益（亏损）总额，净额
  
$
—
    
$
(794
)
   $ 267     $ (1,242 )

-16-
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合并中期财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外
注六：-
衍生工具和套期保值活动（续）

外币合约对累计其他综合收益的影响 （损失）

指定为现金流套期保值工具的外币合约的未实现净收益（亏损）计入累计的其他综合收益（亏损）。

未实现收益的变化 累计其他综合收益（亏损）中记录的公司衍生工具（亏损）如下：

   
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
  
期初衍生工具的未实现收益（亏损）
   $ 948     $ (313 )
衍生工具公允价值的变化
     (720 )     (1,699 )
对合并中期报表中确认的累计其他综合收益（亏损）亏损（收益）的重新分类
     (267 )     1,242  
期末衍生工具的未实现亏损（未经审计）
   $ (39 )   $ (770 )
截至2024年6月30日，累计其他综合收益（亏损）中的所有递延净亏损预计将在2024年6月30日确认 未来十二个月作为与衍生品相关的合并中期亏损报表中同一财务报表细列项目中的运营费用。

注意 7:-
商誉和无形资产 资产，净额

善意

有 不 减值或增加 截至2024年6月30日的三个月和六个月期间的商誉。

无形资产，净额

固定寿命的无形资产，净值包括以下内容：
 
2024年6月30日
  
总博览会
价值
    
累积的
摊销
    
网络书
价值
  
商家/网络附属关系
   $ 146,547     $ (92,270 )   $ 54,277  
科技
     74,193       (49,285 )     24,908  
出版商关系
     42,933       (30,411 )     12,522  
商标名称
     24,097       (22,764 )     1,333  
客户关系
     13,146       (12,621 )     525  
总计（未经审计）
   $ 300,916     $ (207,351 )   $ 93,565  
 
2023 年 12 月 31 日
  
总博览会
价值
    
累积的
摊销
    
网络书
价值
  
商家/网络附属关系
  
$
146,547
    
$
(75,987
)
  
$
70,560
  
科技
    
74,193
      
(43,535
)
    
30,658
  
出版商关系
    
42,933
      
(25,044
)
    
17,889
  
商标名称
    
24,097
      
(18,739
)
    
5,358
  
客户关系
    
13,146
      
(12,353
)
    
793
  
总计
  
$
300,916
    
$
(175,658
)
  
$
125,258
  

-17-
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合并中期财务报表附注
以千美元计，股票和每股数据除外
注意 7:-
商誉和无形资产 资产，净额（续）

无形资产的摊销费用为美元15,758 和 $15,962，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中， 分别是，和 $31,693 和 $31,931， 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。
截至2024年6月30日，固定寿命无形资产的未来摊销费用估计为 如下（未经审计）：
截至12月31日的年度
      
2024（剩余部分）
  
$
28,825
  
2025
    
51,407
  
2026
    
13,244
  
2027
    
89
  
总计
  
$
93,565
  

注意 8:-
融资安排
长期贷款
在Connexity收购完成的同时，公司于2021年9月1日签订了美元300,000 本公司与全资子公司Taboola Inc. 签订的高级担保定期贷款信贷协议（“信贷协议”） （“借款人”）、贷款方以及作为管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行。信贷协议规定借款本金总额不超过 $300,000 （“设施”）。

扣除发行费用 $ 后，该融资机制在收盘时已全部提取11,250，所得款项被公司用于为Connexity收购的部分融资。

该融资机制受惯例借款条件的约束。根据信贷协议的条款，信贷协议 于2023年6月12日进行了修订，将伦敦银行同业拆借利率替换为SOFR，因此，该机制根据定期SOFR或基准利率加上固定利率以浮动年利率计息。该设施将在年底到期 七截止日期的周年纪念日，剩余本金将在到期时到期。由于公司的自愿预付款，本公司 已全部兑现，没有剩余的义务要履行 季度 该融资机制下的摊销付款，利率为 1.00每年百分比。该融资机制必须预先支付某些资产处置的净现金收益的一部分，即一部分 信贷协议不允许Taboola的超额现金流和产生债务的收益。
信贷协议还包含惯常陈述、承诺和违约事件。未能履行以后的盟约 适用的宽限期可能导致未偿借款加速偿还和/或贷款终止。截至2024年6月30日，公司遵守了融资契约。

截至2024年6月30日，根据信贷协议，公司未偿债务本金为美元152,735。
该融资由公司及其所有全资重要子公司提供担保，但有某些例外情况 在信贷协议（统称为 “担保人”）中。借款人和担保人的债务几乎由借款人和担保人的所有资产（包括子公司的股份）作为担保，但须遵守某些条件 信贷协议中规定的例外情况。

-18-
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以千美元计，股票和每股数据除外
注意 8:-
融资安排（续）

与长期贷款相关的总利息支出，包括发行成本摊销，为美元3,967 和 $5,027，对于这三个人来说 分别截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，以及美元7,908 和 $10,500，分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。长期贷款利息和发行成本摊销，包括在利息支出中，通过以下方式确认 使用实际利率的信贷协议的剩余期限。

循环信贷协议

2022年8月9日，公司修订了其信贷协议，规定了 五年 高级担保循环信贷 公司、全资子公司Taboola Inc.（“借款人”）及其贷款方之间的融资（“循环信贷协议”），其中花旗银行作为牵头安排人，北卡罗来纳州摩根大通银行为 行政代理。循环信贷协议规定循环贷款，承诺本金总额不超过 $90,000 (“循环贷款”).
循环信贷协议的某些陈述、违约事件和承诺与循环信贷协议中的陈述、违约事件和承诺基本相同 信贷协议。但是，循环信贷协议包含一项财务契约，要求公司在每个财政季度的最后一天维持总净杠杆比率（定义见循环信贷协议）。 循环信贷协议下的借款受惯例条件的约束，并将根据定期SOFR或基本利率加上固定利率按浮动年利率支付利息。信贷协议下的贷款人和贷款人 根据循环信贷协议，由相同的抵押品担保，包括借款人和担保人（定义见信贷协议）的几乎所有资产，包括子公司的股份，但须遵守某些条件 管理文件中的例外情况。

任何循环贷款的收益均可用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途 在信贷允许的范围内，Taboola及其子公司还可用于限制性付款、投资（包括允许的收购）和限制性债务支付（均在信贷协议中定义） 协议。
截至2024年6月30日，公司遵守了财务契约，并且 不 循环信贷协议下的未偿借款。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，与签订循环信贷协议相关的递延融资成本 总金额 $778 和 $893， 分别包含在公司合并资产负债表中的短期和长期预付费用中。
递延融资成本在循环信贷协议的期限内按直线摊销。已推迟 融资成本摊销额为美元52 和 $65，分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，以及美元115 和 $ 127，分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

注意 9:-
股东权益和股票激励计划
股本
普通股持有人有权收到公司所有股东大会的通知并参加会议，其中每个 普通股应有 一 投票。每位持有人都有权获得与各自普通股成比例的股息（如果有） 持股。如果Taboola进行清算，在清偿对债权人的负债后，公司资产将按持股比例分配给普通股持有人。

-19-
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以千美元计，股票和每股数据除外
注意 9:-
股东权益和股票激励计划（续）

2022年12月30日，与雅虎交易相关的公司股东批准了对雅虎交易的修正和重述 文章将包括无表决权的普通股类别，其法定股本为 46,000,000。2023 年 1 月，该公司 发行的 45,198,702 向雅虎发行无表决权普通股无表决权的普通股无权投票，有限股除外 条款中规定的情况。除了公司章程中所述的投票权、接收股东大会通知的权利和有限的情况外，无表决权的普通股将拥有权利 与上述普通股的权利相同（见注1b）。

股票回购计划

公司董事会批准了公司已发行普通股的股票回购计划，该计划始于 2023 年 6 月，没有到期日（“回购计划”）。2023 年，公司董事会最多授权了 $80,000 回购计划下的回购。2024 年 2 月，公司董事会批准了高达 $10万 供下方使用 回购计划，包括2023年董事会授权中的任何剩余权限，但须满足《以色列公司法》和《公司条例》（公司救济）规定的条件 证券在外国证券交易所上市）-2000。在回购计划允许的情况下，可以通过私下谈判的交易或公开市场（包括通过交易计划）不时进行股票回购 公司管理层的自由裁量权以及证券法和其他法律要求的允许范围。回购计划不要求公司回购任何特定数量的股票和回购的股票数量 可能取决于市场和经济条件以及其他因素。回购计划可以随时停止、修改或暂停。

在截至2024年6月30日的六个月中，公司回购了 12,534,880 其股份，包括 11,546,584 普通股，以及 988,296 无表决权普通股（见附注12），平均价格为美元4.32 每股（不包括经纪费和交易费 $289）。截至 2024年6月30日，根据回购计划，公司仍拥有回购普通股的授权，总金额不超过美元65,557， 但须满足《公司法》和《公司条例》规定的条件。

股票激励计划


一个。
除了上面详述的回购计划外，公司还利用净发行机制来满足预扣税款 代表其董事、高级管理人员和其他员工承担的与股权薪酬相关的义务（“净发行量”）。2024 年 4 月，公司满足了以色列《公司法》规定的必要条件 和《公司条例》，将来根据回购计划和净发行量回购其普通股，总金额不超过美元10万, 这笔款项是根据该公司先前以色列法院的授权部分使用的.公司董事会有权决定 用于净发行量和普通股回购的金额。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司使用净发行机制对某些公职人员进行股权薪酬，这导致了税收 公司预扣款项 $1,687 和 $1,908，这分别被记录为额外实收资本的减少。

-20-
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以千美元计，股票和每股数据除外
注意 9:-
股东权益和股票激励计划（续）


b。
以下是股票期权活动和相关信息的摘要 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月 （包括公司的员工、董事、高级职员和顾问）：

   
非常出色
分享
选项
    
加权
平均值
运动
价格
    
加权
平均值
剩余
合同性的
寿命（年）
    
聚合
固有的
价值
  
截至 2024 年 1 月 1 日的余额
    
29,291,285
    
$
3.35
      
5.27
    
$
57,118
  
已锻炼
    
(2,374,502
)
    
2.02
       —    
5,361
  
被没收
    
(406,921
)
    
3.55
       —       —  
截至2024年6月30日的余额（未经审计）
    
26,509,862
    
$
3.47
      
5.12
    
$
34,151
  
自2024年6月30日起可行使（未经审计）
    
23,250,859
    
$
3.04
      
4.88
    
$
31,955
  

在截至2024年6月30日的六个月中，该公司做到了 不t 授予期权。

上表中的总内在价值代表本应获得的总内在价值 期权持有人要求所有期权持有人在该期限的最后一天行使期权。

截至 6 月 30 日， 2024，与未归属股票期权相关的未确认的基于股份的薪酬成本为美元9,033，预计将在加权平均期内得到确认 1.1 年份。


c。
以下是 RSU 活动和相关信息的摘要 截至6月30日的六个月， 2024:

   
杰出
限制性股票
单位
    
加权
平均补助金
日期公允价值
  
             
截至 2024 年 1 月 1 日的余额
    
23,479,308
    
$
5.13
  
已授予
    
13,301,250
      
4.71
  
既得的 (*)
    
(4,635,271
)
    
5.43
  
被没收
    
(1,074,647
)
    
4.74
  
截至2024年6月30日的余额（未经审计）
    
31,070,640
    
$
4.92
  
(*) 归属 w 的部分股份这里 为了满足税收而净赚钱 收件人的义务。在此期间 截至 2024 年 6 月 30 日的六个月，共有 377,254 限制性股票单位是 取消 为了履行纳税义务，导致净发行量为 377,251 普通股。
限制性股票单位的总发行日期公允价值为 $20,702，在截至2024年6月30日的六个月中。
截至2024年6月30日，与未归属限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬成本为美元131,612， 预计将在加权平均时间内得到确认 2.76 年份。

-21-
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注意 9:-
股东权益和股票激励计划（续）

这个 与公司所有部门相关的基于股份的薪酬支出总额'三项基于股份的奖项得到认可 以及截至6月30日的六个月， 2024 和 2023，是 组成如下：

   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未经审计
  
收入成本
  
$
1,096
    
$
1,039
  $ 2,107     $ 2,083  
研究和开发    
6,852
      
6,181
    13,230       12,025  
销售和营销
    
4,532
      
4,401
    8,855       8,686  
一般和行政
    
5,825
      
4,914
    10,514       9,823  
基于股份的薪酬支出总额  
$
18,305
    
$
16,535
  $ 34,706     $ 32,617  

注意 10:-
所得税

公司的有效税率在很大程度上取决于其全球收益或亏损的地理分布和税收法规。该公司的有效税率为 35.2% 和 (8.6%) 截至2024年6月30日的三个月 分别是 2023 年和 (6.8%) 和 (3.0%) 在截至的六个月中 分别为 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。负的有效税率主要来自外国司法管辖区的估值补贴和税收支出，部分被与收购的无形资产相关的税收优惠所抵消 资产主要在美国。

备注 11:-
承付款和意外开支

商业承诺

在正常业务过程中，公司与某些数字资产签订协议，根据该协议， 在某些情况下，它同意向他们支付保证金额，通常是按每千页浏览量每月支付一次。这些协议可能会导致担保高于实际收入的数字财产账户的总损失 生成的。这些合同的期限通常从 2 到 5 年，尽管有些可以更短或更长。

不可取消的购买义务

在正常业务过程中，公司与各方签订不可取消的购买承诺 主要购买软件和基于 IT 的服务。截至2024年6月30日，公司未偿还的不可取消购买债务为美元22,982。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼的约束， 诉讼、争议或索赔。公司在这些索赔出现时对其进行调查，并在必要时记录准备金。对各项规定进行了审查和调整, 以反映谈判, 估计和解, 法律裁决的影响, 法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件.尽管索赔本质上是不可预测的，但该公司目前尚不知道有任何它认为会单独提出或处理的事项 共同对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

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注意 12：-
关联方交易

公司是与雅虎签订的某些交易相关协议的当事方，根据该协议，公司发布了 39,525,691 普通股和 45,198,702 向雅虎提供无表决权普通股，并授予雅虎任命权 一 公司董事会代表 董事们，这使雅虎成为主要股东，自2023年1月17日交易结束之日起生效（见附注1b）。

2024 年 6 月，公司回购了 988,296 价格为美元的无表决权普通股4.07 根据协议中规定的条款，每股收购总价为美元4,022 作为回购计划的一部分 （参见注释 9）。

在正常业务过程中，公司及其关联公司是与雅虎及其关联公司的多项协议的当事方。收入 来自关联方的收入来自雅虎广告商在我们网络上的支出，雅虎是其计费实体。关联方的流量获取成本是将Taboola的平台放在雅虎的数字资产上的补偿。在 与这些协议有关，该公司记录了来自雅虎的收入，金额为 $60,302 和 $7,190， 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月中，以及 金额 $112,426 和 $14,304， 分别在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中。此外，该公司记录了与雅虎相关的流量获取成本，金额为 $78,433 和 $0， 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，金额分别为美元152,044 和 $0，分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。截至6月30日的三个月和六个月的某些流量获取成本， 如本文所述，2024年与雅虎在截至2024年6月30日的三个月和六个月内确认的收入无关。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，雅虎的应收账款余额为美元43,232 和 $12,297，分别和 其应付贸易余额为美元59,194 和 $38,657分别与按毛额和净额列报的收入有关.

根据2022年11月28日签订的综合协议，公司和雅虎均同意支付某些费用 与交易有关，双方同意向对方偿还部分或全部费用。根据这些安排，公司确认的支出，扣除美元502 和 $2,623， 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，金额分别为美元1,025 和 $2,623，分别为截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月。

注意 13:-
地理 信息

下表根据广告商的账单地址显示了按地理区域划分的总收入：

   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未经审计
  
以色列  
$
26,857
    
$
31,752
  $ 58,322     $ 77,251  
美国    
204,871
      
127,519
    398,232       242,295  
德国    
36,732
      
31,594
    72,429       62,969  
英国    
16,290
      
17,835
    36,364       35,783  
世界其他地区  

143,410
    

123,304
 
276,821    
241,392  
总计
  $
 428,160     $
332,004     $
842,168     $
659,690  


-23-
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以千美元计，股票和每股数据除外
备注 14:-
网 损失 归属于普通股股东的每股

   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
    2024
     2023
     2024
     2023
  
   
普通
股份
    
不投票
普通
股份
    
普通
股份
    
不投票
普通
股份
    
普通
股份
    
不投票
普通
股份
    
普通
股份
    
不投票
普通
股份
  
    未经审计  
分子：
                                                
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄亏损
  
$
(3,729
)
   $ (562 )  
$
(27,288
)
  
$
(4,026
)
   $ (26,461 )   $ (3,988 )   $ (55,138 )   $ (7,489 )
 
                                                                
分母：
                                                                
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损（基本亏损和摊薄后）的加权平均股份
    
297,660,641
       44,905,471
      
306,386,357
      
45,198,702
       298,953,005
       45,050,457
       301,537,937
       40,953,520
  
 
                                                                
归属于普通股和无表决权普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后
  
$
(0.01
)
   $ (0.01 )  
$
(0.09
)
  
$
(0.09
)
   $ (0.09 )   $ (0.09 )   $ (0.18 )   $ (0.18 )

的潜在份额 O普通的 s被排除在摊薄后每股净亏损计算之外的股份 O普通的 由于将股东包括在内会产生反稀释作用，因此所列期限的股东如下：

   
三个月结束了
6 月 30 日，
    
六 几个月已结束
6 月 30 日，
  
   
2024
    
2023
     2024     2023  
   
未经审计
  
认股权证
    
12,349,990
      
12,349,990
       12,349,990       12,349,990  
RSU
    
31,969,150
      
26,949,979
       29,351,972       26,949,979  
出色的股票期权
    
20,261,177
      
27,309,646
       20,988,867       27,309,646  
根据保留安排与业务合并相关的可发行普通股
    
581,392
      
1,744,192
       775,192       1,744,192  
总计
    
65,161,709
      
68,353,807
       63,466,021       68,353,807  

-24-
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及Taboola随附的未经审计的合并中期报告 财务报表和相关附注包括 在本10-Q表季度报告的其他地方 三个月和六个月 已结束 6月30日 2024 （“季度报告”）和 经审计的合并财务报表以及我们的年度报告中出现的相关附注 on 表格 10-K 在截至12月31日的年度中 2023 （那个 “2023 年表格 10-K”） 于以下时间向美国证券交易委员会（“SEC”）提交 二月 28， 2024。本次讨论和分析中包含的一些信息载于我们的 2023 年表格 10-K，包括以下信息 尊重Taboola的业务计划和战略，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括中列出的那些因素 第一部分，第 1A 项 我们的 “风险因素” 2023 年表格 10-K 和 “关于前瞻性陈述的注意事项” 在我们的 2023 年 10-k 表格以及此处的其他地方， Taboola 的 实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。除非另有说明或上下文要求，否则贯穿本节 否则，“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指Taboola及其合并子公司，在金额方面，“美元” 和 “美元” 指美元，“新谢克尔” 指新以色列谢克尔。
 
概述
 
Taboola 是一家科技公司，通过自公司于 2007 年开始运营以来开发的人工智能或基于人工智能的算法引擎，为开放网络上的推荐提供支持。 Taboola还更直接地扩展到电子商务，使其拥有数字资产的合作伙伴能够使用其平台展示适合这些合作伙伴网站或其他数字服务的受众的广告。
 
我们将自己视为一个搜索引擎，但恰恰相反——我们不是期望人们搜索信息，而是向人们推荐信息或让我们的合作伙伴使用我们的技术。你见过我们 之前：我们与网站、设备和移动应用程序（我们统称为数字资产）合作，在围墙花园的封闭生态系统之外的开放网络上推荐社论内容和广告，例如 Facebook、谷歌和亚马逊。
 
数字资产使用我们的技术平台来实现其业务目标，例如吸引新受众访问其网站和应用程序，或提高网站参与度——我们不会为此向他们收费 服务。我们还通过提供广告商的付费推荐，为数字资产提供有意义的获利机会。与围墙花园不同，我们是一家企业对企业或B20的公司，没有竞争的消费者利益。我们 仅通过合作伙伴的数字资产与消费者互动，因此我们不会与合作伙伴竞争以争夺用户的注意力。我们的动机是一致的。当我们的合作伙伴获胜时，我们就赢了，我们共同成长。
 
我们使广告商能够利用我们专有的人工智能推荐平台，在数字资产中利用有效的原生广告格式来吸引目标受众。我们主要创造收入 当人们（消费者）通过我们的推荐平台点击、购买或在某些情况下查看出现在我们合作伙伴的数字体验中的广告时。广告商会为这些点击、购买或曝光量向我们付费，我们会分享 通过展示这些广告并产生这些点击和下游消费者行为的数字资产获得收入。
 
我们强大的推荐平台旨在应对极其复杂的技术挑战：在没有明确的意图数据或社交的情况下预测用户会感兴趣的推荐 媒体概况。搜索广告平台至少可以访问用户显示意图的搜索查询，而社交媒体广告平台则可以访问用户创建的丰富个人资料。相比之下，我们的基础是 从成千上万的数字资产和数百万个推荐项目（包括广告和社论内容）的交叉点中得出的有关背景和用户行为的广泛数据集的建议。
 
-25-
影响我们业绩的关键因素和趋势
 
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文讨论的和提到的风险和挑战 在第二部分第 1A 项中， “风险因素。”
 
商业和宏观经济状况
 
全球经济和地缘政治状况越来越动荡。通货膨胀、利率上升、供应链中断以及以色列和乌克兰战争等因素产生了负面影响 广告需求，尤其是我们在2022年的收益率。此外，尽管最近几个季度通货膨胀的影响相对稳定，但运营业务所需的更高设备和劳动力成本对我们的业务产生了负面影响 在2022年和2023年，这使我们进入2024年的收入和调整后的息税折旧摊销前利润率均有所降低。尽管我们继续密切关注宏观经济状况，但我们目前预计这些因素在2024年不会产生额外影响。
 
维护和发展我们的数字地产合作伙伴
 
我们与多元化的数字房地产合作伙伴网络合作，几乎所有合作伙伴都与我们签订了合同，其中包含常青期限或与我们签订的多年期独家合作伙伴关系 起源。由于提供编辑和付费推荐的性质，这些协议通常要求将我们的代码集成到数字财产网页上。这意味着，在我们的绝大多数业务中，我们没有 像传统上在广告技术领域一样，竞标广告投放位置，而是看到所有访问我们出现的页面的用户。由于我们签订了多年的独家合同和较高的留存率，我们的供应量相对较高 一致且可预测。在2023年、2022年和2021年第四季度，我们分别有大约12,000、15,000和16,000名数字房地产合作伙伴。2023 年，我们看到长尾数字房地产合作伙伴的数量有所减少 我们的网络，部分原因是我们自己努力清理网络和减少低性能网络。尽管网络上的数字房地产合作伙伴数量有所减少，但我们的总页面浏览量比第四季度增长了10％以上 2021年至2023年第四季度，这表明我们网络中数字房地产合作伙伴数量的减少是由较小的数字房地产合作伙伴推动的，而较大的数字房地产合作伙伴的增加足以抵消。
 
从历史上看，我们在增加数字房地产合作伙伴的收入方面有着良好的记录。我们通过四种方式发展我们的数字财产合作伙伴关系。首先，我们从中增加收入 通过随着时间的推移提高我们的收益来建立伙伴关系。我们通过改进算法、扩大广告商基础和增加有助于定位广告的数据量来做到这一点。其次，我们通过提供新产品不断创新 增加收入的功能。第三，我们通过推出新的广告格式进行创新。第四，我们与数字房地产合作伙伴密切合作，寻找新的展示位置和页面类型，帮助他们增加收入。
 
对于我们的大多数数字地产合作伙伴，我们有两种与数字房地产合作伙伴分享收入的主要模式。最常见的模型是直接收益分成模式。在这个模型中，我们同意 向我们的合作伙伴支付我们在其数字资产上投放广告所产生的收入的一定比例。第二种模式包括担保。在这种模式下，我们向合作伙伴支付收入的固定百分比中的较大值 我们保证每千页浏览量产生一定金额。过去，我们已经并且可能继续被要求根据这些担保支付大笔款项。
 
-26-
扩大我们的广告商客户群
 
我们拥有庞大且不断增长的广告商网络，涵盖多个垂直领域。我们在全球有大约 17,000、18,000 和 15,000 名广告商客户直接或通过广告代理商与我们合作 分别在2023年、2022年和2021年第四季度。2022年至2023年的下降主要是由渠道合作伙伴推动的，该渠道合作伙伴在2023年减少了大量小型广告商。我们收入的很大一部分来自于 来自有自己特定绩效目标的广告商，例如获取电子邮件通讯的订阅者或获取产品供应的潜在客户。这些绩效广告商在获得足够的广告回报时会使用我们的服务 花钱来证明他们的广告支出是合理的。我们通过三种方式增加绩效广告商的收入。首先，我们通过开发新的产品功能、改进算法和优化供应来提高网络的性能。其次，我们 通过提供新的广告格式并帮助他们实现其他目标，确保现有广告商增加预算。第三，我们通过引进以前从未合作过的新广告商来扩大整体广告商基础。
 
提高网络产量
 
我们增加收入的一种方法是增加网络的收益，这是我们每次投放广告所获得收入的总称。因为我们通常填写接近 100% 的广告 可用曝光量，产量通常不受填充率变化的影响，而是受四种方式的影响。首先，我们通过改进在特定环境中为特定用户选择正确广告的算法来提高收益。 这些算法基于深度学习技术，是关键的竞争优势。其次，我们不断为广告商创新和开发新的产品和功能，这有助于提高他们在我们网络上的成功率 并提高产量。第三，随着我们扩大广告商基础和广告商组合，包括增加能够支付更高费率的广告商，由于拍卖中的竞争压力越来越大，我们的收益也会增加。最后，我们提高了产量 通过优化我们处理数字资产的方式，包括更改格式和位置。收益率的提高推动了所有数字房地产合作伙伴的更高收入。收益率的提高通常还会增加税前毛利的利润率， 这是一项非公认会计准则衡量标准，适用于我们向其支付担保的数字房地产合作伙伴。在增长放缓或经济压力时期，尽管我们做出了努力，但广告需求可能会下降，导致收益率下降。
 
产品与研发
 
我们将研发支出视为有助于我们随着时间的推移发展业务的投资。这些投资主要以员工工资及相关支出和硬件的形式出现 基础设施，可以分为两类。第一类包括产品创新，这些创新扩展了我们当前产品的功能，并帮助我们向全新的市场扩张。这包括对人工智能的大量投资 （特别是深度学习），其形式是为数据科学家购买服务器和支出。此类投资对于维持业务增长很重要，但通常也可以根据管理层的要求向上或向下调整 对不同投资选择潜在价值的看法。第二类投资是维持我们的核心业务所必需的投资。这些投资包括诸如购买服务器和其他基础设施之类的项目 这是处理越来越多的需要提供的建议所必需的，以及维持向客户和数字财产合作伙伴交付的价值所必需的人员，例如投资于我们的代码维护 现有产品。这种投资的规模要慢于我们核心业务的增长。
 
管理季节性
 
全球广告行业历来以季节性趋势为特征，这些趋势也适用于我们运营的数字广告生态系统。特别是，广告商历来花钱 日历年第四季度相对较多，恰逢年终假日购物季，而第一季度相对较少。我们预计这些季节性趋势将继续下去，我们的经营业绩将受到影响 根据这些趋势，第四季度收入和利润率季节性最强，第一季度季节性最弱。
 
-27-
隐私趋势和政府监管
 
我们受有关隐私、数据保护、数字广告和用户数据收集的美国和国际法律法规的约束。此外，大型互联网和科技公司，例如 谷歌和苹果正在就如何保护消费者隐私做出自己的决定，这会影响整个数字生态系统。由于我们支持编辑推荐，因此数字资产通常会将我们的代码直接嵌入到他们的网络上 页面。这使我们不太容易受到其中许多法规和行业趋势的影响，因为我们能够删除第一方 cookie。此外，由于我们合作伙伴页面上的这种整合，我们有了丰富的背景信息 用于进一步完善我们建议的定位。
 
雅虎合作伙伴关系
 
2022年11月，我们宣布与雅虎签订了为期30年的独家商业协议，根据该协议，我们将为雅虎的所有数字资产提供原生广告，扩大我们的原生业务 广告优惠。2023年1月，我们完成了各种相关协议，包括向雅虎发行39,525,691股普通股和45,198,702股无表决权普通股。欲了解更多信息，请参见附注10和注释12 转至未经审计的合并中期财务报表。
 
主要财务和运营指标
 
我们会定期监控许多指标，以衡量我们当前的表现并预测我们的未来表现。这些指标有助于我们制定和完善增长战略并制定战略 决定。
 
（千美元，每股数据除外）
  
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
未经审计
  
收入
  
$
428,160
    
$
332,004
    
$
842,168
    
$
659,690
  
毛利润
  
$
114,778
    
$
97,057
    
$
223,731
    
$
186,649
  
净亏损
  
$
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)
  
$
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)
摊薄后每股收益 (1)
  
$
(0.01
)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.09
)
  
$
(0.18)
)
净亏损与毛利的比率
    
(3.7)
%)
    
(32.3)
%)
    
(13.6
%)
    
(33.6)
%)
经营活动提供的现金流
  
$
38,791
    
$
11,598
    
$
72,624
    
$
29,122
  
现金、现金等价物、短期存款和投资
  
$
182,198
    
$
246,851
    
$
182,198
    
$
246,851
  
                                 
非公认会计准则财务数据 (2)
                                
税前毛利
  
$
149,540
    
$
123,134
    
$
288,428
    
$
238,874
  
调整后 EBITDA
  
$
37,231
    
$
15,661
    
$
60,720
    
$
25,783
  
非公认会计准则净收益（亏损）
  
$
23,010
    
$
(1,406)
)
  
$
26,842
    
$
(5,507)
)
调整后的息税折旧摊销前利润与税前毛利的比率
    
24.9
%
    
12.7
%
    
21.1
%
    
10.8
%
自由现金流
  
$
26,158
    
$
7,770
    
$
54,402
    
$
18,944
  

 
(1)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，计算摊薄后每股收益时使用的加权平均股数分别为342,566,112和351,585,059股，以及 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月分别为344,003,462和342,491,457个。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，加权平均股包括297,660,641股和306,386,357股普通股以及44,905,471股 和45,198,702股无表决权普通股，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，分别包括298,953,005股和301,537,937股普通股以及45,050,457股和40,953,520股无表决权普通股。
(2)
有关GAAP指标的解释和对账，请参阅下面的 “非公认会计准则财务指标”。
 
-28-
非公认会计准则财务指标
 
我们之所以提出以下非公认会计准则财务指标，是因为除其他外，我们将这些指标用作管理层和董事会管理业务和评估我们的关键指标 性能。我们认为，它们还提供了可能对投资者有用的补充信息。这些衡量标准的使用可以根据不同时期可能有所不同或不存在的项目进行调整，从而提高我们结果的可比性 代表我们正在进行的业务。
 
这些非公认会计准则指标受到重大限制，包括下文确定的限制。此外，其他公司可能会使用标题相似的衡量标准，但计算方式不同，这会减少他们的 作为比较衡量标准的有用性。不应孤立地考虑非公认会计准则指标，也不得将其作为公认会计原则指标的替代品。除了GAAP的运营、流动性和财务外，它们还应被视为补充信息 绩效衡量标准。
 
税前毛利
 
我们将税前毛利计算为调整后的毛利润加上其他收入成本。
 
我们认为 ex-TAC 的毛利润很有用，因为流量获取成本（TAC）是我们必须向数字资产支付的费用才能获得在其网站上投放广告的权利，而且我们相信专注于 税前毛利更好地反映了我们业务的盈利能力。我们将ex-TAC毛利作为业务规划的一部分，例如在有关基础设施等领域的投资时间和金额的决策中。
 
对使用税前总利润的限制包括以下内容：
 

 ●
流量获取成本是我们收入成本的重要组成部分，但不是唯一的组成部分；以及

●
税前毛利无法与我们的毛利相提并论，顾名思义，任何时期的税前毛利都将高于我们在该时期的毛利。
 
下表提供了收入和毛利与税前毛利的对账情况：
 
   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元计）
  
收入
  
$
428,160
    
$
332,004
    
$
842,168
    
$
659,690
  
流量获取成本
    
278,620
      
208,870
      
553,740
      
420,816
  
其他收入成本
    
34,762
      
26,077
      
64,697
      
52,225
  
毛利润
  
$
114,778
    
$
97,057
    
$
223,731
    
$
186,649
  
加回来：其他收入成本
    
34,762
      
26,077
      
64,697
      
52,225
  
税前毛利
  
$
149,540
    
$
123,134
    
$
288,428
    
$
238,874
  
 
-29-
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与税前毛利的比率
 
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除财务收入（支出）、净额、所得税支出、折旧和摊销前的净收益（亏损），进一步调整以排除包括Connexity在内的基于股份的薪酬 滞留薪酬支出和其他值得注意的收入和支出项目，例如并购成本和重组成本，这些项目可能因时期而异。
 
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润很有用，因为它使我们和其他人能够衡量我们的业绩，而无需考虑基于股份的薪酬支出、折旧和摊销以及利息等项目 支出和其他项目可能会有很大差异，具体取决于我们的融资和资本结构以及收购资产的方法。我们将调整后的息税折旧摊销前利润和公认会计原则财务指标用于规划目的，包括准备 我们年度运营预算，以衡量业绩和业务战略的有效性，并用于与董事会的沟通。我们还可能使用调整后的息税折旧摊销前利润作为确定现金或其他支付的指标 激励性薪酬。
 
调整后息税折旧摊销前利润的使用限制包括：
 

 ●
尽管折旧费用是非现金费用，但折旧后的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新资本的现金资本支出需求 所需开支;

●
调整后的息税折旧摊销前利润不包括基于股份的薪酬支出，在可预见的将来，股票薪酬支出一直是我们业务的重要经常性支出，也是我们薪酬战略的重要组成部分；

●
调整后的息税折旧摊销前利润在适用于报告期限的范围内不反映以下内容：(1) 我们营运资金需求的变化或现金需求；(2) 利息支出或偿还利息所需的现金需求，或者 适用的债务本金支付，这减少了我们可用的现金；或 (3) 可能代表我们可用现金减少的纳税额；以及

●
我们在计算调整后息税折旧摊销前利润时排除的费用和其他项目可能不同于其他公司在报告经营业绩时可能从调整后息税折旧摊销前利润中排除的支出和其他项目（如果有）。
 
下表提供了净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
 
   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元计）
  
净亏损
  
$
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)
  
$
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)
调整后排除了以下内容：
  
​
    
​
    
​
    
​
  
财务费用（收入），净额
    
(1,004)
)
    
3,827
      
2,634
      
6,981
  
所得税支出（福利）
    
(2,336)
)
    
2,487
      
1,951
      
1,848
  
折旧和摊销
    
25,862
      
22,792
      
51,183
      
45,393
  
基于股份的薪酬支出
    
15,659
      
13,890
      
29,415
      
27,417
  
滞留补偿费用 (1)
    
2,646
      
2645
      
5,291
      
5,200
  
其他费用 (2)
    
695
      
1,334
      
695
      
1,571
  
调整后 EBITDA
  
$
37,231
    
$
15,661
    
$
60,720
    
$
25,783
  

(1)
代表因扣留根据与收购Connexity相关的补偿安排发行的普通股而产生的基于股份的薪酬。
(2)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月分别包括一次性专业服务费用和与商业协议有关的一次性费用。
 
-30-
我们计算调整后的息税折旧摊销前利润与税前毛利的比率是调整后的息税折旧摊销前利润除以税前毛利。
 
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润与税前毛利润的比率很有用，因为我们必须向数字资产支付TAC才能获得在其网站上投放广告的权利，而且我们相信要集中精力 关于税前利润，更好地反映了我们业务的盈利能力。
 
下表提供了净亏损与毛利的比率以及调整后的息税折旧摊销前利润与税前毛利比率的对账情况：
 
   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元计）
  
毛利润
  
$
114,778
    
$
97,057
    
$
223,731
    
$
186,649
  
净亏损
  
$
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)
  
$
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)
净亏损与毛利的比率
    
(3.7)
%)
    
(32.3)
%)
    
(13.6
%)
    
(33.6)
%)
                                 
税前毛利
  
$
149,540
    
$
123,134
    
$
288,428
    
$
238,874
  
调整后 EBITDA
  
$
37,231
    
$
15,661
    
$
60,720
    
$
25,783
  
调整后的息税折旧摊销前利润率与税前毛利的比率
    
24.9
%
    
12.7
%
    
21.1
%
    
10.8
%

非公认会计准则净收益（亏损）
 
我们将非公认会计准则净收益（亏损）计算为调整后的净收益（亏损），其中不包括认股权证负债的重估、基于股份的薪酬支出，包括Connexity滞留补偿费用、并购 收购的无形资产的成本和摊销、外币汇率收益（亏损）、净额和其他各期变化的值得注意的项目以及相关的税收影响。
 
我们认为，非公认会计准则净收益（亏损）很有用，因为它使我们和其他人能够衡量我们的经营业绩和趋势，而无需考虑认股权证负债的重估等项目， 基于股份的薪酬支出、现金和非现金并购成本，包括收购的无形资产的摊销、外币汇率（收益）亏损、各期变化的净额和其他值得注意的项目以及相关项目 税收影响。这些项目可能会有很大差异，具体取决于我们的股价、收购活动、收购资产的方法和其他因素。
 
使用非公认会计准则净收益（亏损）的限制包括：
 

 ●
非公认会计准则净收益（亏损）不包括基于股份的薪酬支出，在可预见的将来，股票薪酬支出一直是我们业务的重要经常性支出，也是我们薪酬的重要组成部分 策略；

●
由于非公认会计准则净收益（亏损）的性质不包括在计算范围内，因此非公认会计准则净收益（亏损）通常会比我们同期的净收益（亏损）更有利；以及

●
非公认会计准则净收益（亏损）是一种绩效衡量标准，不应用作流动性的衡量标准。
 
下表将所示期间的净收益（亏损）与非公认会计准则净收益（亏损）进行了对账：
 
   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元计）
  
净亏损
    
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)
    
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)
收购的无形资产的摊销
    
15,754
      
15,962
      
31,689
      
31,931
  
基于股份的薪酬支出
    
15,659
      
13,890
      
29,415
      
27,417
  
滞留补偿费用 (1)
    
2,646
      
2645
      
5,291
      
5,200
  
其他费用 (2)
    
695
      
1,334
      
695
      
1,571
  
认股权证的重估
    
(3,926)
)
    
702
      
(3,887)
)
    
(974)
)
外币汇率损失（收益）(3)
    
347
      
(663)
)
    
1,388
      
(234)
)
所得税影响
    
(3,874)
)
    
(3,962)
)
    
(7,300)
)
    
(7,791)
)
非公认会计准则净收益（亏损）
  
$
23,010
    
$
(1,406)
)
  
$
26,842
    
$
(5,507)
)

(1)
代表因扣留根据与收购Connexity相关的补偿安排发行的普通股而产生的基于股份的薪酬。
(2)
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月和六个月分别包括一次性专业服务费用和与商业协议有关的一次性费用。
(3)
代表与使用报告期末有效的汇率将货币资产和负债重新计量为公司本位货币相关的外币汇率收益或损失。

-31-
自由现金流

我们将自由现金流计算为经营活动提供的净现金流减去不动产、厂房和设备（包括资本化内部使用软件）的购买。
 
我们认为，自由现金流有助于向管理层和其他人提供有关我们运营产生的现金金额的信息，这些现金可用于战略举措，包括投资 我们的业务，进行战略收购，加强我们的资产负债表。我们预计，随着我们投资业务以支持我们的增长计划，我们的自由现金流将在未来波动。
 
对使用自由现金流的限制包括以下几点：
 

 ●
不应推断出全部自由现金流金额可用于全权支出。例如, 仍然需要现金来满足其他周转资金需求, 包括短期投资政策, 限制性现金、偿还贷款和无形资产；

●
自由现金流作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑自由现金流，也不应将其作为其他GAAP财务指标（例如经营活动提供的净现金）分析的替代品；以及

●
该指标并未反映我们未来的合同承诺。
 
   
三个月结束了
6月30日
    
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
（以千美元计）
  
经营活动提供的净现金
  
$
38,791
    
$
11,598
    
$
72,624
    
$
29,122
  
购买财产和设备，包括资本化的内部使用软件
    
(12,633)
)
    
(3,828)
)
    
(18,222)
)
    
(10,178)
)
自由现金流
  
$
26,158
    
$
7,770
    
$
54,402
    
$
18,944
  
 
-32-
我们的经营业绩的组成部分
 
收入
 
我们所有的收入都来自广告商，我们与他们签订了商业协议，定义了我们的服务条款和收费基础。通常，我们的收费基于每次点击费用、每次点击费用或 注册会计师基础。对于按每次点击费用定价的广告活动，当用户点击我们投放的广告时，我们会确认这些收入。对于以 cPM 为基础定价的广告活动，我们在展示广告时确认这些收入。用于竞选活动 公司以绩效为基础的CPA定价，当用户进行收购时，公司会产生收入。
 
收入成本
 
我们的收入成本主要包括流量获取成本，还包括其他收入成本。
 
流量获取成本
 
流量获取成本（TAC）主要包括与将我们的平台置于其数字资产上的数字财产补偿相关的成本以及实时购买的广告曝光量的成本 广告交易所和其他第三方。流量获取成本还包括支付给数字房地产合作伙伴的预付款、激励金或奖金，这些款项将在相应合同条款中较短的期限内摊销 以及数字财产安排的经济效益期。对于我们的大多数数字地产合作伙伴，我们有两种主要的数字资产补偿模型。最常见的模型是收入分成模型。在这个 模型，我们同意支付我们在数字资产上投放的广告所产生的收入的一定比例。第二种模式包括担保。在这种模式下，我们支付所产生收入或承诺收入的百分比中的较大者 每千页浏览量的保证金额（“最低保证模式”）。实际薪酬按月结算。收入分成模式和最低保障模式下的支出均根据实际支出入账 我们在相应月份产生的收入。
 
其他收入成本
 
其他收入成本包括数据中心和相关成本、与支持我们平台的硬件相关的折旧费用、与资本化内部使用软件和收购的相关的摊销费用 技术、数字和服务税、内容成本、人员成本和分配的设施成本。人事成本包括工资、奖金、基于股份的薪酬和员工福利成本，主要归因于我们的 运营组，为我们的平台和广告商提供支持。
 
毛利润
 
毛利按收入减去收入成本计算，已经并将继续受到各种因素的影响，包括收入金额和组合的波动以及收入的金额和时机 投资以扩大我们的数字地产合作伙伴和广告商基础。我们希望通过提高运营效率和规模经济，增加按绝对美元计算的毛利润和收入的百分比。

-33-
研究和开发
 
研发费用主要包括人事成本，包括工资、奖金、基于股份的薪酬和员工福利成本、分配的设施成本、专业服务以及 贬值。我们预计，未来研发费用将增加，以支持我们的增长，包括继续投资于平台的优化、准确性和可靠性以及其他技术改进以支持 并提高我们的运营效率。这些支出占收入的百分比可能因时期而异，这主要取决于我们何时选择进行更大的投资。
 
销售和营销
 
销售和营销费用包括工资和其他人事相关成本，包括工资、基于股份的薪酬、员工福利、销售和营销部门的差旅费、广告 以及促销, 租金, 折旧和摊销费用, 特别是与所购无形资产有关的费用.我们预计将增加销售和营销费用，以支持我们业务的整体增长。
 
一般和行政
 
一般和管理费用包括工资和其他人事相关费用，包括工资、基于股份的薪酬、员工福利和执行管理层的费用、法律、财务和 其他。此外，一般和管理费用包括专业服务费和占用费。我们预计，随着我们随着业务的增长而扩大员工人数，我们的一般和管理费用将增加 作为上市公司运营的结果，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。
 
财务收入（支出），净额
 
净财务收入（支出）主要包括利息收入（支出），包括贷款和信贷额度发行成本的摊销、认股权证负债公允价值调整、收益（亏损） 外汇波动和银行手续费。
 
所得税优惠（费用）
 
尽管根据以色列法律，我们有权享受某些税收优惠，但在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，以色列的法定公司税率为23％。
 
根据1959年《以色列鼓励资本投资法》（“投资法”）及其各项修正案，根据这些修正案，我们被授予 “特权企业” 地位，我们获得了税 2018年和2019年的豁免状态。
 
对于2021年及随后的纳税年度，我们采用了 “首选科技企业”（“PTE”）激励制度（投资法第73号修正案），规定以色列中部对所得收入的税率为12％ 来自受益的无形资产，但须满足一些条件，包括年度研发支出和研发人员的最低金额或比例，以及至少有 25% 年收入来自向大型市场的出口。PTE被定义为符合上述条件且其母公司和所有子公司的总合并收入低于100新谢克尔的企业。
 
截至2024年6月30日，我们在以色列的累计税收亏损结转额约为6,500万美元。税收损失可以无限期地抵消。非以色列子公司根据税法征税 在他们各自的司法管辖区。

-34-
下表提供了所示时期的合并损失数据报表：
 
（以千美元计）
  
三个月结束了
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
  
收入
  
$
428,160
    
$
332,004
  
收入成本：
                
流量获取成本
    
278,620
      
208,870
  
其他收入成本
    
34,762
      
26,077
  
总收入成本
    
313,382
      
234,947
  
毛利润
    
114,778
      
97,057
  
运营费用：
                
研究和开发
    
33,288
      
34,001
  
销售和营销
    
64,837
      
61,198
  
一般和行政
    
24,284
      
26,858
  
运营费用总额
    
122,409
      
122,057
  
营业亏损
    
(7,631)
)
    
(25,000
)
财务收入（支出），净额
    
1,004
      
(3,827)
)
所得税前亏损
    
(6,627)
)
    
(28,827)
)
所得税优惠（费用）
    
2,336
      
(2,487)
)
净亏损
  
$
(4,291)
)
  
$
(31,314)
)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月的比较
 
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，收入增加了9,620万美元，增长了29.0％。新的数字房地产合作伙伴贡献了约1.037亿美元 按12个月的连续利率计算的新收入，是根据他们在网络上的第一个完整月计算得出的，其中大部分与雅虎的供应有关。现有的数字房地产合作伙伴，包括新的数字房地产合作伙伴的增长 （除根据合作伙伴首次入职时产生的跑步收入确定的收入贡献外）减少了约750万美元。这种下降主要是由广告商费率降低所致 现有的数字地产合作伙伴将花费在向网络中添加新的雅虎供应品。
 
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，毛利增长了1,770万美元，增长了18.3％。
 
根据非公认会计准则衡量标准，截至2024年6月30日的三个月，除税前税务委员会毛利与截至2023年6月30日的三个月相比增加了2640万美元，增长了21.4％，这主要是由于新的数字地产 合作伙伴，其中大部分与雅虎的供应有关。
 
-35-
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，总收入成本增加了7,840万美元，增长了33.4％。
 
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，流量获取成本增加了6,980万美元，增长了33.4％。
 
流量购置成本的增长速度高于收入，这主要是由于混合转向利润率较低的数字地产，以及有担保义务的数字资产收益率下降。
 
担保成本（根据担保安排应付的款项总额超过公司根据收益分享安排本应支付的金额）占流量获取的百分比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三个月，成本分别约为18％和20％。
 
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，其他收入成本增加了870万美元，增长了33.3％，这主要是由于数据增加了470万美元， 内容、通信和信息技术相关费用，数字服务税支出增加了250万美元，这主要是由于某些司法管辖区通过了新立法，以及与新法相关的折旧费用增加了140万美元 产品创新。
 
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，研发费用减少了70万美元，下降了2.1％，这主要归因于研发费用减少了120万美元 员工相关成本，部分被折旧费用增加的60万美元所抵消。
 
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，销售和营销费用增加了360万美元，增长了5.9％，这主要归因于增加310万美元 员工和分包商的员工人数及相关成本，包括基于股份的薪酬支出，为我们的增长提供支持。
 
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月，一般和管理费用减少了260万美元，下降了9.6％，这是由于保险减少了170万美元 与雅虎安排有关的费用以及信贷损失开支减少的110万美元，部分被折旧费用增加的110万美元所抵消。
 
财务收入（支出），与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月净增加480万美元，主要归因于390万美元的认股权证负债贬值 在截至2024年6月30日的三个月中，利息支出减少了110万美元，而在截至2023年6月30日的三个月中，利息支出减少了110万美元，部分原因是2023年偿还了部分长期贷款 被净外币汇率收益（亏损）减少的100万美元所抵消。
 
与截至2023年6月30日的三个月相比，截至2024年6月30日的三个月的所得税优惠（支出）增加了480万美元。我们的有效税率主要受美国税率的影响 外国司法管辖区以及我们在这些司法管辖区获得的相对收入金额，以及不可扣除的费用，例如基于股份的薪酬和估值补贴的变动。

-36-
下表提供了所示时期的合并损失数据报表：
 
（以千美元计）
  
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
  
收入
  
$
842,168
    
$
659,690
  
收入成本：
                
流量获取成本
    
553,740
      
420,816
  
其他收入成本
    
64,697
      
52,225
  
总收入成本
    
618,437
      
473,041
  
毛利润
    
223,731
      
186,649
  
运营费用：
                
研究和开发
    
69,537
      
65,986
  
销售和营销
    
132,445
      
121,767
  
一般和行政
    
47,613
      
52,694
  
运营费用总额
    
249,595
      
240,447
  
营业亏损
    
(25,864)
)
    
(53,798)
)
财务费用，净额
    
(2,634)
)
    
(6,981)
)
所得税前亏损
    
(28,498)
)
    
(60,779)
)
所得税支出
    
(1,951)
)
    
(1,848
)
净亏损
  
$
(30,449)
)
  
$
(62,627)
)

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月的比较
 
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月收入增加了1.825亿美元，增长了27.7％。新的数字地产合作伙伴捐赠了约2.469亿美元的新房产 按12个月的流转率计算的收入是根据他们在网络上的第一个完整月计算得出的，其中大部分与雅虎的供应有关。现有的数字房地产合作伙伴，包括新的数字房地产合作伙伴的增长（除了 根据合作伙伴首次入职时产生的运行率收入确定的收入缴款减少了约6,440万美元。下降的主要原因是广告商对现有数字广告的费率降低 房地产合作伙伴将花费在向该网络中添加新的Yahoo供应品上。
 
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的毛利增长了3,710万美元，增长了19.9％。
 
根据非公认会计准则衡量标准，与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月增加了4,960万美元，增长了20.7％，这主要是由于新的数字地产 合作伙伴，其中大部分与雅虎的供应有关。

-37-
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，总收入成本增加了1.454亿美元，增长了30.7％。
 
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，流量获取成本增加了1.329亿美元，增长了31.6％。
 
流量购置成本的增长速度高于收入，这主要是由于混合转向利润率较低的数字地产，以及有担保义务的数字资产收益率下降。
 
担保成本（根据担保安排应付的款项总额超过公司根据收益分享安排本应支付的金额）占流量获取的百分比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，成本分别约为19％和20％。
 
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，其他收入成本增加了1,250万美元，增长了23.9％，这主要是由于数据、内容增加了510万美元， 由于某些司法管辖区最近通过了立法，通信和信息技术相关费用，与新产品创新相关的折旧费用增加了390万美元，数字服务税支出增加了290万美元。
 
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的研发费用增加了360万美元，增长了5.4％，这主要归因于研发费用增加了310万美元 员工和分包商的员工人数及相关成本，包括基于股份的薪酬支出，反映了我们不断努力改善产品供应，折旧费用增加了90万美元。
 
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，销售和营销费用增加了1,070万美元，增长了8.8％，这主要归因于员工人数增加了820万美元 以及分包商的员工人数和相关成本，包括支持我们增长的基于股份的薪酬支出，以及150万美元的其他营销活动。
 
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月中，一般和管理费用减少了510万美元，下降了9.6％，这是由于保险减少了220万美元 与雅虎安排相关的支出，信贷损失支出减少200万美元，员工和分包商相关成本减少190万美元，包括基于股份的薪酬支出，以及部分费用 被折旧费用增加的110万美元所抵消.
 
财务支出与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月净减少了430万美元，主要归因于利息支出减少了300万美元 2023年自愿偿还部分长期贷款，290万美元的认股权证负债贬值，部分被外币汇率损失增加的160万美元所抵消。
 
与截至2023年6月30日的六个月相比，截至2024年6月30日的六个月的所得税支出增加了10万美元。
 
-38-
流动性和资本资源
 
我们的主要现金需求是营运资金、人事成本、合同义务，包括向数字地产合作伙伴付款、办公室租赁以及软件和信息技术成本、资本 服务器和资本化软件开发的支出、利息的支付以及我们的长期贷款和其他承诺所需的本金。我们主要从运营产生的现金中为这些现金需求提供资金，以及 必要时从资产负债表上的现金和现金等价物中提取。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月中，我们的运营现金分别为7,260万美元和2910万美元。
 
作为我们增长战略的一部分，我们已经并将继续在研发和技术平台上进行大量投资。我们还计划有选择地考虑可能的未来 我们认为这些收购是具有战略意义和价值提升的诱人机会。为了为我们的增长提供资金，根据我们增长投资的规模和时机以及未来任何可能收购的规模和结构，我们可能 通过发行股权或债务证券和/或进行其他可能重要的借款来补充我们的可用运营现金。
 
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们分别拥有1.822亿美元和1.761亿美元的现金及现金等价物，以及550万美元和570万美元的短期和长期限制性存款， 截至2023年12月31日，分别主要用作我们的租赁承诺和570万美元短期投资的担保。截至2024年6月30日，我们没有持有短期投资。现金和现金等价物包括银行中的现金 以及流动性强的有价证券投资和货币市场基金，在购买之日的原始到期日为三个月或更短，可随时兑换成已知金额的现金。短期投资通常包括 银行存款、美国政府国债、商业票据、公司债务证券和美国机构债券。
 
我们认为，这加上我们与广告商和数字房地产合作伙伴合作的净收益，将为我们提供足够的流动性来满足我们的营运资本和资本支出 至少在未来 12 个月内需要。将来，我们可能需要获得额外的股权或债务融资，以支持我们持续的资本支出和运营。如果需要额外的资金 外部消息来源，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法提出这个问题。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务和投资新技术所需的现金流，这可能会减少我们的 成功竞争并损害我们的业务、增长和经营业绩的能力。
 
2022年8月9日，我们对现有的优先担保信贷协议（“经修订的信贷协议”）签订了增量循环信贷额度修正案。经修订的信贷协议规定 本金总额不超过9,000万美元的借款（“循环贷款”）。循环基金的收益可用于为营运资金需求和一般公司用途提供资金。循环贷款下的借款 融资机制受惯例借款条件的约束，并将根据定期SOFR或基本利率加上固定利率按可变年利率计息。经修订的信贷协议还包含惯例陈述、契约和 违约事件以及财务契约，这限制了我们允许的净杠杆率。截至2024年6月30日，我们在循环融资机制下没有未偿还的借款。
 
截至2024年6月30日，我们在长期贷款下的未偿债务本金为1.527亿美元，剩余本金将于2028年9月1日到期时到期。
 
股票回购计划
 
我们的董事会批准了一项回购已发行普通股的股票回购计划，该计划于2023年6月开始，没有到期日（“回购计划”）。在 2023 年， 根据回购计划，我们的董事会批准了高达8000万美元的回购。2024 年 2 月，我们的董事会批准了高达 1 亿美元的资金用于回购计划，包括回购计划中的任何剩余权限 2023 年董事会授权，但须满足 2000 年《以色列公司法》和《公司条例》（公司救济，哪些证券在外国证券交易所上市）的要求条件。在允许的情况下 根据回购计划，可以不时通过私下谈判的交易或公开市场进行股票回购，包括通过旨在遵守第10b5-1条的交易计划进行股票回购，由我们的管理层自由裁量并作为 受证券法和其他法律要求的允许，包括《交易法》第100亿.18条。回购计划并未规定公司有义务回购任何特定数量的股票，回购的股份数量可能取决于 取决于市场和经济条件以及其他因素。回购计划可以随时停止、修改或暂停。
 
-39-
在截至2024年6月30日的六个月中，我们回购了1250万股股票，包括1150万股普通股和100万股无表决权普通股，平均价格为每股4.32美元 （不包括30万美元的经纪人和交易费用）。截至2024年6月30日，公司仍获得董事会的授权，可以回购普通股，总金额不超过6,560万美元，前提是必须满意 以色列《公司法》和《公司条例》规定的必要条件。见第二部分，第2项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用，以及未经审计的合并中期财务附注附注9和附注12 声明。
 
我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括我们在2023年10-k表格第1A项下提出的风险和不确定性。“风险因素”，以及我们的 随后向美国证券交易委员会提交的文件。
 
   
六个月已结束
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
未经审计
  
现金流数据：
            
经营活动提供的净现金
  
$
72,624
    
$
29,122
  
由（用于）投资活动提供的净现金
    
(13,176
)
    
45,126
  
用于融资活动的净现金
    
(52,580)
)
    
(35,310)
)
现金和现金等价物余额的汇率差额
    
(778)
)
    
(236)
)
现金和现金等价物的增加
  
$
6,090
    
$
38,702
  
 
运营活动
 
在截至2024年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为7,260万美元，与2023年同期的2910万美元相比增加了4,350万美元。这个 7,260万美元与我们的净亏损3,040万美元有关，经8,360万美元的非现金支出和1,950万美元的营运资金的积极变化调整后。
 
8,360万美元的非现金费用包括5,120万美元的折旧和摊销，以及与3,470万美元的既得股权奖励相关的基于股份的薪酬支出，部分费用 被认股权证负债重估导致的390万美元减少所抵消。
 
营运资金变动导致的现金增加1,950万美元，主要包括贸易应收账款净额减少2,460万美元，预付费用和其他资产减少1,500万美元， 部分被贸易应付账款减少的1190万美元和递延税净额减少790万美元所抵消。
 
截至2023年6月30日的六个月中，经营活动提供的净现金为2910万美元，与我们的净亏损6,270万美元有关，经7,760万美元非现金支出和工作变动调整后 资本为1410万美元。
 
-40-
7,760万美元的非现金支出主要包括4540万美元的折旧和摊销以及与3,260万美元的既得股权奖励相关的基于股份的薪酬支出。
 
营运资金变动导致的现金增加1,410万美元，主要包括贸易应收账款减少3,930万美元、净额以及预付费用减少860万美元和其他费用 流动资产和长期预付费用，净额被贸易应付账款减少2970万美元和递延税减少650万美元部分抵消。
 
投资活动
 
在截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的净现金为1,320万美元，与2023年同期提供的净现金4,510万美元相比，减少了5,830万美元。净现金 截至2024年6月30日的六个月中，用于投资活动的资金主要包括购买1,820万美元的财产和设备，其中包括资本化的内部使用软件，部分抵消了580万美元的到期收益所抵消 的短期投资。
 
截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的净现金为4,510万美元，主要包括7,760万美元的短期投资到期收益，部分抵消了2,200万美元。 100万美元购买短期投资, 1,020万美元购买财产和设备, 包括资本化内部使用软件.
 
融资活动
 
在截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为5,260万美元，与2023年同期的3530万美元净现金相比，增加了1,730万美元。 截至2024年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金主要包括5,450万美元的普通股回购和170万美元的预扣税款 基于股份的薪酬支出，部分被行使期权和既得限制性股票单位获得的470万美元收益所抵消。
 
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的净现金为3530万美元，包括偿还当前部分的长期贷款3,150万美元和普通贷款的440万美元回购 股票和190万澳元的股份薪酬预扣税款，部分被股票期权行使和既得限制性股票单位获得的250万美元收益所抵消。
 
合同义务
 
下表披露了截至2024年6月30日的有关重大合同义务及其到期期限的汇总信息。未来的事件可能会导致实际付款与这些有所不同 估计。
 
   
按期划分的合同义务
  
   
2024
    
2025
    
2026
    
2027
    
2028
    
此后
  
   
（以千美元计）
  
债务义务 (1)
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
152,735
    
$
—
  
经营租赁 (2)
    
11,301
      
18,069
      
13,949
      
9624
      
5,593
      
8,264
  
不可取消的购买义务 (3)
    
16,331
      
4,141
      
2,166
      
344
      
—
      
—
  
合同义务总额
  
$
27,632
    
$
22,210
    
$
16,115
    
$
9,968
    
$
158,328
    
$
8,264
  

  (1)
由于我们自愿预付款，我们在长期贷款下没有剩余的季度摊销款项的义务。
  (2)
代表不可取消的经营租赁协议下未来的最低租赁承诺。
  (3)
主要是软件和信息技术方面的合同承诺不可取消的金额。

-41-
上表中的承诺金额与可执行和具有法律约束力的合同有关, 这些合同具体规定了所有重要条款, 包括固定或最低限度使用的服务, 最低或可变价格条款, 以及合同规定的行动的大致时间.该表不包括协议规定的义务，我们可以在不处以巨额罚款的情况下取消这些义务。上表没有反映任何 自2024年6月30日起，预付债务的减免。
 
截至2024年6月30日，我们有一笔与未确认的税收优惠负债相关的准备金，总额为910万美元，以及与遣散费和缴款计划相关的其他准备金，这些准备金不包括在内 见上表, 因为我们认为对这些债务的支付期限作出可靠的估计是不切实际的.
 
其他商业承诺
 
在我们的正常业务过程中，我们与某些数字资产签订协议，根据该协议，在某些情况下，我们同意向他们支付一笔有保障的金额，通常是每月每千页浏览量 基础。这些协议可能会导致数字财产账户的总损失，其中担保额高于实际产生的收入。这些合同的期限通常从2到5年不等，尽管有些合同可以更短或更长。 这些合同未包含在上表中。
 
最近的会计公告
 
在本报告所涉期间，最近没有任何影响我们会计政策的重大会计声明，这些声明尚未在2023年10-k表格中讨论。
 
关键会计估计
 
我们对财务状况经营业绩的讨论和分析基于本报告其他部分中包含的合并中期财务报表。编制我们的合并财务 根据公认会计原则编制的报表要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额。我们的估计基于过去的经验和我们认为的其他假设 在这种情况下是合理的，我们会持续评估这些估计。实际结果可能与这些估计值不同。
 
我们的关键会计政策是那些重要的会计政策ally 影响我们的合并财务报表，涉及管理层的困难、主观或复杂的判断。那里 我们的关键会计政策和截至2023年12月31日止年度的估算没有实质性变化，已包含在我们的 2023 年表格 10-K。
 
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露

外币兑换风险

一个 新谢克尔、欧元、英镑或日元兑美元的上涨或下降10％将影响合并亏损报表，如下所示：
 
-42-
​
  
营业损失影响
六个月已结束
6月30日
  
​
  
2024
    
2023
  
​
  
（以千美元计）
  
​
    
+10%

   
-10%

   
+10%

   
-10%

NIS/美元
  
$
(687)
)
  
$
687
    
$
(126)
)
  
$
126
  
欧元/美元
  
$
2,005
    
$
(2,005)
)
  
$
169
    
$
(169)
)
英镑/美元
  
$
(1,252)
)
  
$
1,252
    
$
(104
)
  
$
104
  
日元/美元
  
$
476
    
$
(476)
)
  
$
312
    
$
(312)
)

至 减少与预测的未来现金流相关的外汇风险的影响，这些现金流与工资支出和其他以新谢克尔计价的人事相关成本及其计价 波动性，我们已经建立了对冲计划并使用衍生金融工具，特别是外币远期合约， 看涨期权和看跌期权，以管理外币敞口 风险。这些衍生工具被指定为现金流套期保值。
 
利率风险

利率风险是指利率变动时固定收益投资的价值或收益率可能下降的风险。
 
我们的现金、现金等价物和短期投资主要用于营运资金的目的。我们投资活动的主要目标是保护资本和实现 流动性需求。我们不以交易或投机为目的进行投资。此类利息赚取工具存在一定程度的利率风险。利率的变化会影响我们的现金和现金等价物的利息 和短期投资，以及这些证券的市场价值。
 
一个s of 2024年6月30日，我们有大约 $152.7 我们项下的数百万未偿借款 可变利率的长期贷款。有关我们的增量循环信贷额度修正案的信息，请参阅流动性和资本资源。
 
利率的波动可能会影响未来借款中记录的利息支出水平。我们不会为以下目的订立衍生金融工具，包括利率互换 有效对冲利率变动的影响或用于投机目的。

通货膨胀风险

通货膨胀的影响导致设备和劳动力成本上升，这与之一致 它对总体经济的影响。如果我们的成本，特别是劳动力、销售和 营销、信息系统、技术和公用事业成本将受到巨大的通货膨胀压力，我们可能无法有效降低如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会造成不利影响 影响我们的业务、财务状况和经营业绩。
 
信用风险

应收账款方面的信用风险通常不大，因为我们会定期评估合作伙伴和广告商的信誉。从历史上看，我们通常没有经历过 与广告商应收账款有关的物质损失。我们不需要抵押品。由于这些因素，管理层认为，除了为收款损失提供的金额外，我们的账户中不可能存在其他信用风险 应收账款。
 
-43-
截至2024年6月30日，我们的单一客户占贸易应收账款余额的15.3％。在截至2024年6月30日的三个月和六个月中，我们的单一客户占14.1％和13.3％， 分别占总收入的比例。截至2023年12月31日，没有一个客户占贸易应收账款的10％或以上。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，没有一个客户占总收入的10％以上。参见 未经审计的合并中期财务报表附注2和12。
 
截至2024年6月30日，我们主要在美国、英国和以色列的银行维持现金余额。在美国和英国，公司的存款维持在 商业银行，由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）和金融服务补偿计划（“FSCS”）投保，后者由英格兰银行（以审慎监管机构的名义行事）授权 权威）分别是。在以色列，商业银行没有政府赞助的存款保险。从历史上看，我们没有经历过与这些余额相关的损失，并认为我们在该领域的信用风险是合理的。截至六月 2024 年 30 日，我们在美国和英国银行维持的现金余额大大超过联邦存款保险公司和 FSCS 的保险限额，预计我们将继续这样做。我们会定期监控银行的财务实力和其他因素 决定在哪里存放现金存款，但可能无法完全降低可能发生的银行倒闭的风险。
 
截至2024年6月30日，该公司没有持有短期投资。
 
我们的衍生品使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足协议条款。我们试图通过限制我们的风险来降低此类风险 主要金融机构的交易对手以及 将风险分散到许多主要金融机构。但是，其中一个或多个金融机构的倒闭是可能的，并可能导致损失。
 
第 4 项。
控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），即 旨在确保在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司报告要求披露的信息，并且 我们会收集信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。任何控制和程序，无论如何 如果设计和操作得当，只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了 截至目前，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性 6月30日 2024。根据该评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，截至 6月30日 2024，我们的披露控制和程序有效实现了合理的目标 保障级别。

内部控制的变化

在本报告所述期间，根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条，管理层评估中确定的对财务报告的内部控制没有变化 本10-Q表季度报告对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响。

-44-
第二部分— 其他信息

第 1 项。
法律诉讼

我们不时参与与业务开展相关的各种诉讼事宜。我们目前不是任何法律诉讼的当事方，我们认为该诉讼的解决会得到解决。 对我们的合并业务前景、财务状况、流动性、经营业绩、现金流或资本水平产生重大不利影响。
 
第 1A 项。
风险因素

投资我们的 O普通股票涉及高风险。我们在第一部分第 1A 项中描述了与我们的业务相关的风险：“风险 我们的 “因素” 2023 年表格 10-K。这些风险因素中描述的每种风险都可能与我们的投资或所有权的决策有关 O普通股。任何此类风险的发生都可能对我们的声誉、业务、财务状况、收入、经营业绩、增长或实现战略目标的能力产生重大不利影响，以及 可能会导致我们的交易价格 O普通股下跌。您应仔细考虑此类风险和本报告中包含的其他信息，包括我们的简明合并信息 在做出与我们相关的投资决策之前，中期财务报表和相关附注以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 O普通的 股份。

我们目前所知的2023年10-k表格中的风险因素没有其他重大变化；但是我们的风险因素无法预测和完全解决投资我们的所有可能的风险 普通股，投资普通股的风险可能会随着时间的推移而发生变化，并且可能会出现我们没有意识到或我们认为不重要的其他风险和不确定性。因此，建议你 除了我们提供的信息外，还要考虑其他信息来源，并行使自己的判断力。

 第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用

下表列出了截至2024年6月30日的三个月中根据我们的普通股回购计划回购的普通股。

时期
  
(a) 回购的股份总数
    
(b) 平均值
每人支付的价格
分享 (1)
    
(c) 总人数
的股份
作为零件购买
公开的
已宣布
程式
    
(d) 大约美元
当年5月的股票价值
但要在下方购买
计划或计划 (2)
  
2024 年 4 月 1 日至 4 月 30 日
    
3,266,520
    
$
4.15
      
3,266,520
    
$
78,581,509
  
2024 年 5 月 1 日至 5 月 31 日
    
2,056,893
    
$
4.38
      
2,056,893
    
$
69,579,077
  
2024 年 6 月 1 日至 6 月 30 日
    
988,296
    
$
4.07
      
988,296
(3) 
  
$
65,556,713
  

(1)
不包括经纪人和交易费用。
(2)
我们的董事会批准了已发行普通股的股票回购计划，该计划于2023年6月开始，没有到期日（“回购”）。 程序”）。2023 年，我们董事会根据回购计划批准了高达 8,000 万美元的回购。2024 年 2 月，我们的董事会批准了高达 1 亿美元的资金用于回购计划，包括任何 2023 年董事会授权的剩余权力，但须满足《以色列公司法》和《公司条例》（公司救济，哪些证券在哪些证券上市）规定的条件 外国证券交易所）2000。回购计划允许我们不时在公开市场上私下购买普通股，包括通过旨在遵守《交易法》第10b5-1条的交易计划 谈判交易或其他方式。任何股票回购的时间和金额将取决于市场状况和公司确定的其他因素。公司可以随时暂停、修改或终止该计划 自行决定，恕不另行通知。
(3)
无表决权普通股。见未经审计的合并中期财务报表附注12。

-45-
第 3 项。
优先证券违约
 
没有。
 
第 4 项。
矿山安全披露
 
不适用。
 
第 5 项。
其他信息
 
规则 10b5-1 交易计划
 
以下交易计划旨在满足规则10b5-1（c）的肯定辩护条件。
 
开启 2024年5月23日 Lior Golan， 首席技术官， 采用 一个 10b5-1 提供潜力的交易计划 最多可销售 1,017,498 公司的普通股。该计划的期限是直到最早的日期 2025年2月28日 或完成所有受计划约束的交易.
 
-46-
第 6 项。
展品

  展品编号
  
展品描述
   
董事会薪酬待遇，自 2024 年 5 月 28 日起修订
   
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证
   
规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证
   
第 1350 节认证
 
101.INS
  
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
 
101.SCH
  
内联 XBRL 分类扩展架构文档。
 
101.CAL
  
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
 
101.DEF
  
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
 
101.LAB
  
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
 
101.PRE
  
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
 
104
  
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

-47-
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式代表其签署了本10-Q表季度报告 由下列签署人经正式授权在纽约就此事作出 第七名 的那一天 2024 年 8 月。

 
来自：
 /s/ 斯蒂芬 ·C· 沃克  
 
姓名：斯蒂芬·C·沃克
 
职务：首席财务官


-48-