EX-5.1 3 ex5-1.htm

展示 5.1

我們的參考

MUL/809363-000001/79381699v1

志捷車業股份有限公司。

波烏格蘭大廈 309 號箱

大開曼

基金 1 至 1104

開曼群島

二零二四年八月六日

志捷車業股份有限公司。

我們擔任開曼群島法律顧問為Chijet Motor Company, Inc.（以下簡稱“公司”）提供這份意見書，涉及該公司在提交給美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的F-3表格登記聲明中的全部修訂和補充，根據美國《證券法》（以下簡稱“證券法”）修訂案1933年（以下簡稱“證券法修訂案”）（包括其展品，以下簡稱“文件”），相關證券的發行和銷售，時間不限（以下簡稱“證券”）。其中證券包括：權益代理為向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）提交F-3表格登記聲明，包括全部修訂和補充，我們作為開曼群島法律顧問為Chijet Motor Company, Inc.（以下簡稱“公司”）提供此意見書。」提交給美國證券交易委員會（「F-3表格登記聲明，包括全部修訂和補充，已提交美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”），依據美國證券法1933年修訂案（以下簡稱“證券法修訂案”）（包括其展品，以下簡稱“文件”）的規定，相關證券的發行和銷售。證券法案美國證券法1933年修訂案（以下簡稱“證券法修訂案”）。申報書展品，即相應的文件附件。證券證券，其中包括：

(a)	每股面值為0.003美元的公司普通股（“股份”）。普通股”）;

(b)	公司的債務證券，包括高級債務證券、高級次級債務證券、次級債務證券、可換股債務證券和可轉換債務證券（總稱“債務證券”），每個債務證券系列將根據公司和受託人簽訂的基本規則發行，該基本規則緊密附著在註冊聲明書的展示品中，每當就一個系列的發行事宜進行補充時，均由一項補充規則、高級證明書或其他相應的書面文件加補，以確定該系列的形式和條款；債務證券債務證券

(c)	可換股債務證券或公司債務證券的認股權證（總稱“認股權證”）認股證根據認股權證協議（“認股權證協議”）和認股權證（“認股權證”）的條款發行的認股權證認股權證協議認股權證認股權證認股權證文件認股權證文件”）;

(d)	可認購公司普通股的認購權（總稱“認購權”）根據認購權協議（“認購權協議”）和認購權證（“認購權證”）的條款發行的認購權認購權協議權利協議認購權證權利證明書認購權證文件認購權證文件單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

(e)	單元單位根據單元協議（“協議”）的條款發行的單元單位協議”）和單位證書（“單位證書”和單位協議一同稱為“單位文件。

本意見書是根據登記聲明書的法律事項部分的條款所提供的。

文件已審查

我們已經檢查了以下文件的原本、副本、草稿或一致副本：

1.1	公司於2024年6月28日註冊或採納的2022年6月14日創立證書和公司章程。章程。

1.2	公司董事會於2024年8月6日通過的書面決議（“決議”決議。

1.3	由公司註冊處發出的有關公司的良好地位證明書（“良好地位證明書”良好地位證明書。

1.4	董事證明書，附在本意見書上的副本（“董事證明書”董事證明書。

1.5	註冊聲明書。

1.6	債券文件的高級債券契約和次級債券契約形式（統稱為“契約文件”契約文件契約文件和認股權證文件、權利文件和單位文件（合稱“文件”文件。

假設

以下意見僅針對我們在此意見函日期所熟悉和已知的情況和事實給出。這些意見只涉及開曼群島法律，這些法律在此意見函日期上有效。在給出以下意見時，我們已依賴（未進一步驗證）董事證書和良好信譽證明書在此意見書日期時的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設我們尚未進行獨立驗證:

2.1	文件、憑證文件下可發行的認股權證、權利文件下可發行的權利、信託文件下可發行的債務證券和單元文件下可發行的單元已經或即將得到所有相關方的授權、正式執行和無條件交付，並按照所有相關法律的規定進行。

2.2	文件、憑證文件下可發行的認股權證、權利文件下可發行的權利、信託文件下可發行的債務證券和單元文件下可發行的單元在紐約州法律（以下簡稱“Relevant Law”）及其他相關法律（不包括開曼群島的公司法）下，都是或將是合法的、有效的、具有約束力的，按照其條款對所有相關方具有可強制執行的力量。Relevant Law，以及所有其他相關法律（不包括開曼群島的公司法）。

2.3	將Relevant Law作為文件、憑證文件下可發行的認股權證、權利文件下可發行的權利、信託文件下可發行的債務證券和單元文件下可發行的單元的法定管轄法選擇是在善意下作出的，並將按照Relevant Law及所有其他相關法律（不包括開曼群島的法律）的規定，獲得紐約州及其他所有相關法域的法院認可為有效和具有約束力的選擇。

2.4	副本提供給我們的文件副本、驗證後的副本或草稿本是原件的真實完整副本，或處於最終形式。

2.5	所有所有簽名、首字母及印章均屬真實。

2.6	所有相關法律法規（關於公司的法律與開曼群島的法律除外），所有方當事人方有能力、權力、授權和合法權利進行、執行、無條件交付並履行各自在文件、發行於權證文件下的權利證、發行於權利文件下之權貴、發行於債券信託文件下的債券、以及發行於單位文件下之單位下條款之義務。

2.7	公司在文件下進行及履行其義務時，未經契約或其他禁止或限制（開曼群島法律除外）。

2.8	閣下向文件、發行於權證文件下之權證、發行於權利文件下之權益、發行於債券信託文件下之債券以及發行於單位文件下之單位或任何各方收取或為其帳戶收取之款項，或收到或處理之任何財產均不屬犯罪行為或犯罪財產或恐怖主義財產的收益（依照（修訂後之）《犯罪收益法》和（修訂後之）《恐怖主義法》的定義）。

2.9	債券將依照正式授權、已執行及已發行的債券信託文件的條款發行及驗證。

2.10	已由各當事人之授權人，按照債券信託文件、發行於權證文件下之權證、發行於權利文件下之權益、發行於債券信託文件下之債券，以及發行於單位文件下之單位得其授權人簽署並發行。

2.11	公司發行普通股時將收到貨款或其價值，而且普通股不會以低於其面值發行。

2.12	根據公司章程和條例，已授權足夠數量之普通股用於發行。

2.13	發行於權證文件下之權證、發行於權利文件下之權益、發行於債券信託文件下之債券以及發行於單位文件下之單位，以及普通股的發行，對公司具有商業利益。

2.14	公司沒有或將不會代表公司邀請開曼群島的公眾訂閱任何認股權、權利、債務證券、單位或普通股。

2.15	沒有任何法律（開曼群島法律除外）會或可能影響以下所述的意見。具體來說，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

如前所述，我們並未受委託進行進一步的調查或盡職調查，關於這份意見書所談及的交易。

意見

基於上述假設和以下所述的限制，並考慮我們認為相關的法律問題，我們認為：

3.1	該公司作為有限責任豁免公司合法成立，並在開曼群島公司註冊處註冊，合法存在且名譽良好。

3.2	根據公司章程及章程文件，該公司擁有進入、執行和履行其將成為當事方之債券文件及每份欠款債券下發行之必要權力和權威。

3.3	對於普通股股份而言，當：（a）公司董事會採取所有必要的公司行動以核准其發行、發售的條款及相關事項；（b）該等普通股股份已被記錄在公司的股東名冊中；以及（c）該等普通股股份的認購價格（不低於普通股股份的面值）已於公司董事會核准的現金或其他核准的考慮下全額支付，則該等普通股股份將被正當授權、合法發行、全部付清且無需再加徵費用。

3.4	對於認股權證而言，當：（a）公司董事會採取所有必要的公司行動以核准其創建，條款和發行事項以及相關事項；（b）涉及認股權證的認股權協議已獲得授權，經合法簽署並交由金融機構擔任認股權代理；以及（c）認股權證已在與涉及認股權證的認股權協議及公司董事會核准的相應定義性購買、包銷或類似協議中所載買方支付情況相符的情況下，經過適當的授權、具有法律效力且為該公司的約束力責任。

3.5	對於根據相關債券文件發行的每個債券而言，當：（a）公司董事會已採取所有必要的公司行動以核准其發行、發售的條款及相關事項；以及（b）根據相關債券文件已代表公司正當地簽署和交付該等債券，且符合相關債券文件所載的相關規定，並根據註冊聲明書及任何相關的招股書補充文件的條款向該等債券支付了應有的款額，則根據相關債券文件發行的該等債券將已被正當地簽署，發行和交付。

3.6	關於權利，當：(a)公司董事會已經採取所有必要的公司行動，以批准權利的創建和條款，並批准發行權利、發行條款和相關事宜；(b)涉及權利的權利協議已獲得公司和指定為權利代理的金融機構的合法授權並已經有效地簽署和送達；和(c) 相關的權利證書已按照權利協議相關的規定被合法簽署、簽字、註冊並交付，並在支付相關協議規定的對價的情況下，權利將成為公司的合法和約束性義務。

3.7	關於單位，當：(a)公司董事會已經採取所有必要的公司行動，以批准單位的創建和條款，並批准發行單位、發行條款和相關事宜；(b)涉及單位的單位協議已獲得公司和指定為單位代理的金融機構的合法授權並已經有效地簽署和送達；和(c) 相關的單位證書已按照單位協議相關的規定被合法簽署、簽字、註冊並交付，並在支付相關協議規定的對價的情況下，單位將成為公司的合法和約束性義務。

4	資格 - 每位董事均為年齡不少於18歲的個人。曾被加拿大或其他國家的法院認定精神失常或破產者不得擔任董事。若一位董事獲得破產者身份或成為精神失常的被認定人，則應即時停止擔任董事。董事無需是股東。

上述意見受以下限制條件的約束：

4.1	公司在文件或相關證券的發行下所承擔的義務，其在所有情況下都不一定都能按其條款執行。尤其是：

	(a)	執行可能會因破產、無力償付、清算、重整、債務調整、歇業或其他一般應用於保護或影響債權人和/或出資人權利的法律而受限制；

	(b)	執行可能受到公平原則的限制。例如，裁量救濟措施，如具體履行，可能無法提供。包括其他事項；如果賠償被認為是充分的救濟，則一些索賠可能被禁止時效法或可能或可能受到抵消、反訴、禁止等抗辯的限制；

	(c)	一些索賠可能會因相關時效法的限制而被禁止，或者可能會或變得受到抵銷、反訴、禁止等抗辯的限制；

	(d)	如果義務應在開曼群島以外的司法管轄區內履行，該義務可能無法得到開曼群島法律的執行，因為履行行為可能違反該司法管轄區的法律；

	(e)	開曼群島法院有權決定相關債務之貨幣形式及應付利率；而對於判決的貨幣，利率亦會根據不同貨幣而有所不同。若該公司破產並被要求進行清算，則開曼群島法院需要以一個共同的貨幣來處理所有債務，這通常是根據適用的會計原則所決定的「財務貨幣」。目前為止，我們並不知曉開曼群島法院對於貨幣賠償條款的效力作出過任何審判。

	(f)	構成懲罰性質的安排將不受強制力；

	(g)	欺詐、威脅、脅迫、不當影響、虛假陳述、公共政策、錯誤都有可能防止執行；

	(h)	對於強制適用法律或法律和/或監管程序的要求可以覆蓋規定保密義務的條款；

	（一）	當該法院認定此類訴訟可能在更適當的法院進行時，開曼群島法院可能會拒絕在文件中提起的實質性訴訟的管轄權；

	，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股	任何受開曼群島法律支配的文件中，旨在對非該文件當事人（「第三人」）針對該文件所做出的義務之任何條款都無法對該第三人生效。「明示」該第三人可按其自己的權利執行此種權利（根據《合約（第三人權利）法案（修訂版）》），該第三人方可執行其權利。任何受開曼群島法律支配的文件中，旨在對非該文件當事人（「第三人」）針對該文件所做出的義務之任何條款都無法對該第三人生效。「明示」該第三人可按其自己的權利執行此種權利（根據《合約（第三人權利）法案（修訂版）》），該第三人方可執行其權利。任何受開曼群島法律支配的文件中，旨在對非該文件當事人（「第三人」）授予權利之任何條款都不得被該第三人執行，除非該文件明確規定該第三人可按其自己的權利執行此種權利（根據《合約（第三人權利）法案（修訂版）》），且注意須遵守其中條款；

	，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股	任何受開曼群島法律支配的文件中，任何旨在透過未來的協議來決定任何事項之條款，均可能無效或無法強制執行；

	（1）	由於開曼群島法院可能會在某些情況下接受管轄權，故我們對文件的相關條款（宣稱具有專屬管轄權）之可執行性持有保留意見；

	，行使權利的持有人有權收到其他普通股以外的資本股	在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；在公司章程或許可證中，公司不能限制行使任何法定權力；而文件中任何旨在約束公司行使根據《公司法（修訂版）》（「公司法」）賦予的權力（包括但不限於增加授權股本、修改公司章程寫照或向開曼群島法院提出清盤令的權力）的條款可能存在可執行性的疑問；

	（n）	如果該公司遭受《公司法》第XVIIA部分的約束，那麼任何涉及對該公司的利益構成股份、投票權或任命董事權利的條款的執行和履行可能會受到禁止或限制，如果任何相關利益受到《公司法》下的限制通知書的約束，也可能受到禁止或限制。

4.2	為了保持公司在開曼群島的公司註冊機構的良好地位，必須在法定時間內向公司註冊機構支付年度申報費用並提交申報。

4.3	對於任何文件或相關證券的外國（即非開曼群島）法令、規則、規定、法官權威或任何其他宣布的任何引用，在文件中的含義、有效性或影響，我們不發表任何意見。

4.4	我們沒有檢閱最終形式的信託文件、其下發行的債務證券、認股權證文件或認股權證、權利證明文件或權利、單位證明文件或單位，並因此限制了我們的意見。

4.5	就在發生任何相關非法或無效的情況下，我們保留我們的意見，廣義措施何種程度上，開曼群島的法院會斷開信託文件、債務證券、認股權證文件、認股權證、權利證明文件、權利、單位證明文件或單位的相關條款，並執行信託文件、債務證券、認股權證文件、認股權證、權利證明文件、權利、單位證明文件或單位的餘下部分或該條款形成的交易，儘管這些文件在這方面表達了任何明確的條款。

4.6百萬美元。	根據開曼群島法律，會員（股東）登記冊是股份的正式憑證，該登記冊不會記錄第三方對這些股份的利益。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼群島法院申請，以確定會員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島法院有權下令公司所維護的會員登記冊應予更正，如果它認為該冊未反映正確的法律地位。就我們所知，在開曼群島很少提出此類申請，也沒有我們在此審查意見書之日所知的任何情況或事實，可作為申請更正公司股東名冊的命令基礎，但如果在關於公司股份的事宜上提出此類申請，則開曼群島法院可能重新審查此類股份的有效性。根據事實的初步證據，會員登記冊被視為股份的有效持有憑證。不過，在某些有限的情況下，可以向開曼群島法院申請，以確定會員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼群島法院有權下令公司所維護的會員登記冊應予更正，如果它認為該冊未反映正確的法律地位。

4.7	除非在此特別聲明，我們對於任何文件或文件中引用的內容或有關出售證券交易的商業條款所作的任何陳述及保證，均不予評論。

4.8	在本意見書中，“免責”一詞表示，對於該公司的股票，僅憑其股東身份，股東不應對公司或其債權人增收額外評估或呼籲（在特殊情況下除外，例如涉及詐騙，建立代理關係或非法或不當目的或其他情況，在這些情況下，法院可能準備揭開或揭開公司面紗）。

關於文件的商業條款或相關證券的問題，我們不發表任何觀點，也不評論該等條款是否表達了雙方當事人的意圖。對於公司可能作出的保證或陳述，我們亦不進行評論。

對於公司直接或間接取得、處置或行使任何對開曼群島法律或位於該地區的物業的權益，我們不對其表達任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的展示文件，並同意在註冊聲明中關於我們律師事務所的部分，包括“法律事項”、“風險因素”、“股東訴訟”和“民事責任的可執行性”的引用。我們提供同意時，並不承認我們屬於七條或證券交易委員會的規則和法規所需同意的人員類別。

本意見書中的意見嚴格限於上述意見部分所涉及的事項，不涵蓋任何其他事項。我們未被要求審查，因此亦未審查任何與文件或相關發行的證券有關的附屬文件，對任何此類文件的條款不發表意見或觀察。

你的忠實地

/s/ 楓葉和卡爾德（開曼）法律法律法律法律法人

梅普爾斯和凱爾德（開曼）有限合夥

志捷車業股份有限公司。

波烏格蘭大廈 309 號箱

大開曼

基金 1 至 1104

開曼群島

致：	梅普爾斯和卡爾德（開曼）律師事務所
	郵政信箱309號，厄蘭豪斯
	大開曼
	KY1-1104
	開曼群島

6 二零二四年八月

奇杰特汽車公司 （」公司」)

本人為公司董事，已知悉要求您提供關於開曼群島法律某些方面的意見書（「意見書」）。本證書中的大寫字母定義如未有其他規定，定義如「意見書」所載。特此證明：意見本人，作為公司董事簽署本證書，已知悉要求您提供關於開曼群島法律某些方面的意見書（「意見書」）。本證書中的大寫字母定義如未有其他規定，定義如「意見書」所載。在此特此證明：

1	章程及組織章程仍完整有效，並未修改。

2	公司並未對其任何財產或資產進行大於擔保登記冊中登記的抵押或質押。

3	決議以章程及組織章程（包括但不限於公司董事披露利益情況）所要求的方式通過，且未被修改、變更或撤銷。

4	公司股東（「所有股東」）並未以任何方式限制公司董事的權限。股東未以任何方式限制公司董事的權限。

5	決議時以及發出本證明書時的公司董事為：穆鴻維，王文博，張劍農，吳麗春，劉瑛和李慧敏。

6	保存在開曼群島註冊辦事處的議事錄和公司記錄並已提供完整和準確無誤的重要資料，裏面所有的紀錄和決議都真實記錄了所有股東和董事（或其委員會）依照章程和組織章程召開的所有會議和通過的所有決定，無論是通過口頭決議、書面表決或同意。

7	在註冊聲明主題的交易獲批准前、時間點及隨即後，公司都已經或將能夠按期償還債務，並以適當價值進行或將進行聲明中的交易，並非出於欺詐或故意違反對任何債權人的義務，也非為了給予債權人優先權。

8	公司的每位董事均認為公司進入登記聲明（包括其中擬議的交易）對公司有商業利益，並在最好的公司利益和正當目的下誠信行事，有關交易是意見的主題。

9	在公司正式授權債券並由公司董事或官員代表公司以擬議授權書方式簽署債券且在經過正式授權、執行和交付的債券扣押文書中得到認証，並經過正常支付後，債券將成為公司的有效、約束力和可強制執行的債務。

10	公司已收到或將收到基於發行普通股票行使證券所支付的貨幣或具有貨幣價值的物品，而且沒有一股發行價格低於面值。

11	經過詳細調查，據本人所知和相信，公司在任何司法管轄區都不是法律、仲裁、行政或其他訴訟的對象。董事或股東也沒有採取任何步驟將公司除名或清算，也沒有任何步驟進行公司清算。公司的任何財產或資產也沒有任何接收人被任命。

12	公司不受《公司法》第XVIIA部分的要求限制。

13	經過詳細調查，據本人所知和相信，沒有存在可能適當成為向董事會或公司秘書申請改正股東名冊令的情況或事實。

14	登記聲明已經或將會根據相關法律取得所有相關方的授權並得到正式執行和交付。

15	公司不會或不曾代表開曼群島的公眾發出認購普通股票的邀請。

16	根據登記聲明發行的普通股已經或將被在公司的股東登記簿中登記，並繼續登記。

17	公司不是任何國家的中央銀行、貨幣當局或其他主權實體，也不是任何主權實體或國家的直接或間接子公司。

18	公司在文件下進行及履行其義務時，未經契約或其他禁止或限制（開曼群島法律除外）。

(簽名頁在下面)

我確認您可以在發出意見當天繼續依賴本證明是真實和正確的，除非我會之前已經以書面方式親自通知您相反的情況。

簽名：	// 穆宏偉
名稱:	穆宏偉
標題：	董事