附註99.2

誘導限制股票單位獎勵協議

受贈人姓名：

受限制股票單位數量:

授予日期：

根據此誘導限制股票單位獎勵協議（以下簡稱「協議」），cogent biosciences股份有限公司（以下簡稱「公司」）特此向上述被授予人授予上述列明數量的受限制股票單位（以下簡稱「獎勵」）。每個受限制股票單位將與公司每股面值爲0.001美元的普通股（以下簡稱「股票」）相關聯。此獎勵已作爲誘導根據納斯達克股票市場公司治理規則5635(c)(4)授予，但應適用於公司2018年股票期權和激勵計劃經修訂至本協議日期的條款和條件，其與被授予的限制股票單位獎勵按照計劃授予的限制股票單位獎勵條款和條件實質上相同。在本協議中使用但未另行定義的大寫字母術語應具有計劃中規定的含義。

1. 獎勵轉移限制此獎勵不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式負擔或處置，與獎勵相關的股票不得出售、轉讓、抵押、轉讓或以其他方式負擔或處置，直到（i）根據本協議第2段規定該受限制股票單位已獲得，且（ii）個股票根據本協議及計劃的適用規定已發給被授予人。

2. 限制性股票單位的釋放。根據本協議第1段的限制和條件將於　　　　（「歸屬日期」）到期，只要受讓人在歸屬日期仍然是公司或子公司的僱員。此獎勵受制於從授予日期開始直至　　　　（「績效期」）結束的績效期。 根據所設置的績效里程碑的達成情況，可能在績效期內的任何時間獲得獎勵的限制性股票單位（「RSUs」）；然而，直到歸屬日期，才會發生（如果有的話）歸屬。在績效期內獲得的所有RSUs將在歸屬日期當日完全歸屬；前提是受讓人在歸屬日期仍然是公司或子公司的僱員。在績效期內未獲得的任何RSUs將被沒收。可獲得獎勵的績效里程碑以及相應的RSUs數量如下：　　　　。

3. 僱傭終止。如果受讓人在績效期內無故被解僱或因正當理由辭職（正當理由定義於受讓人的僱傭協議中），那麼在這種終止之前已「獲得」的所有RSUs將在此終止時全額加速認定並立即歸屬；在這種終止之前未獲得的所有RSUs將被沒收。如果受讓人在績效期結束前自願辭職並終止與公司的就業關係，那麼所有RSUs將立即被沒收，包括之前已「獲得」的任何RSUs。

4. 股票發行在權益賦予日期後，公司應根據本協議第2段所規定的要求將股票的數量發放給受讓人，且受讓人在此後將享有有關該股票的所有權益，就像擁有該股票一樣。

5. 計劃的合併雖然此獎勵不是根據計劃授予的，但計劃適用於根據計劃授予的限制性股票單位的條款已經納入本協議，成爲本協議的一部分，因此本協議和獎勵將受到計劃的所有適用條款和條件的約束和管理，就像是根據計劃授予的限制性股票單位一樣，包括計劃第2(b)節所規定的管理者權限以及根據計劃第18(f)節的規定，此獎勵將受到公司不時有效的收回政策的約束。

6. 稅款代扣在此獎勵成爲聯邦所得稅目的上的應稅事件的日期之前，受讓人應向公司支付或作出令管理者滿意的安排，以支付根據法律要求因此應稅事件而預留的聯邦、州和地方稅款。公司有權通過扣發即將發放給受讓人的股票的數量來滿足所需的稅款預留義務，該股票的總市值將滿足所需的預留金額。

7. 《代碼》的第409A節。 本協議在解釋時應採取的方式是使所有與獎勵結算有關的條款免除《稅務法典》第409A節的要求，就像第409A條第所描述的「短期緩期支付」一樣。

8. 沒有繼續僱傭的義務根據本協議，公司及其子公司沒有義務繼續僱傭被授予者，本協議不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止被授予者的僱傭權利。

9. 收回根據本協議授予的受限股票單位以及發行的股票或其他支付的股票單位，應受到公司可能隨時採用的任何收回政策的約束，只要這種政策適用於受限制的人員和與此薪酬相關的政策，包括但不限於Cogent Biosciences, Inc.激勵報酬收回政策，旨在遵守根據美國證券交易所法案1934修訂法案制定的規定，以及適用法律規定的任何收回條款。對於上述情況，被授予者明確和明確授權，允許公司代表被授予者向公司委託的任何券商公司和/或第三方管理人發出指示，以持有被授予者根據本協議獲得的股票和其他金額，重新進行，轉讓或以其他方式返還。 10D-1 根據美國證券交易所法案1934修訂法案制定的規定以及適用法律規定的任何收回條款。對於上述情況，被授予者明確和明確授權，允許公司代表被授予者向公司委託的任何券商公司和/或第三方管理人發出指示，以持有被授予者根據本協議獲得的股票和其他金額，重新進行，轉讓或以其他方式返還。 重新返還 轉讓或以其他方式返還

通過任何公司認爲合適的方法追索獲得的任何被保險人薪酬，包括但不限於減少可能支付給受讓人的任何金額，受讓人同意還將遵守公司附屬公司要求或要求的指定還款，以符合該等政策或適用法律。在本協議條款與公司追索政策發生衝突的情況下，以追索政策條款爲準。

10. 合併規定。本協議構成了雙方就此獎勵達成的完全協議，並取代了雙方就此事項進行的所有先前協議和討論。

11. 數據隱私同意書。爲了管理本協議並實施或構建未來的股權授予，公司及其子公司和關聯公司以及相關代理機構（以下統稱爲「相關公司」）可以處理任何個人或專業數據，包括但不限於社保或其他標識號碼、家庭地址和電話號碼、出生日期以及管理本協議所必需或希望的其他信息（以下統稱爲「相關信息」）。通過簽署本協議，受讓人(一)授權公司收集、處理、登記並向相關公司轉移所有相關信息；(二)放棄受讓人對相關信息的任何隱私權利；(三)授權相關公司以電子形式存儲和傳輸該信息；以及(四)授權將相關信息傳輸至相關公司認爲適當的任何司法轄區。受讓人將有權訪問並更改相關信息。相關信息只會根據適用法律使用。

12. 通知。根據本協議，通知應在主要營業地郵寄或遞交給公司，並應在公司檔案上的受讓人地址郵寄或遞交，或者在任何一方提供給另一方的其他地址的情況下書面提供。

前述協議現已被接受，並電子方式同意其中的條款和條件，根據公司對受讓人的指示（包括通過在線接受流程）是可接受的。

日期: 2024年6月4日