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美國
證券交易所
華盛頓特區20549
_______________________________________________
表格10-Q
_______________________________________________
（標記一）
x根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日
或者
o根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
轉換期從           到          
委託文件編號：001-39866001-38980
_______________________________________________
資產標誌金融控股有限公司。
（按其章程規定的確切名稱）
_______________________________________________
特拉華州
（國家或其他管轄區的
公司成立或組織）
30-0774039
（IRS僱主
（標識號碼）
1655 Grant Street, 10th Floor
康科德, 加利福尼亞州 94520
（公司總部地址）
(925) 521-2200
（報告人的電話號碼，包括區號）
根據1934年證券交易法第12(b)條註冊的證券:
每一類別的名稱交易標的註冊交易所名稱
普通股，每股面值爲0.001美元。AMK請使用moomoo賬號登錄查看New York Stock Exchange
請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是 x否o
在檢查標記中表明註冊人是否已經在過去的12個月內（或者爲註冊人需要提交這些文件的較短期間）根據S-T法規405規定，遞交了每個互動數據文件。 是 x否o
請在以下選項前打勾表示公司屬於大型快速記錄者、快速記錄者、非快速記錄者、小額報告公司還是新興增長公司。可參考《交易所法規》規則12億.2中對「大型快速記錄者」、「快速記錄者」、「小額報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速文件提交人o加速文件提交人x
非加速文件提交人o較小的報告公司o
新興成長公司x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請勾選以下選項以指示註冊人是否爲外殼公司(根據交易所法規則12b-2定義)。是o否x
截至2024年7月31日，註冊公司普通股的流通股數爲 74,831,983.


資產標誌金融控股有限公司。
目錄
頁號
1

有關前瞻性聲明之特別說明

本季度10-Q表格中包含根據1995年《證券訴訟改革法》的意義而作出的前瞻性聲明。 本季度10-Q表格中除歷史事實陳述外，所有其他聲明均爲前瞻性聲明。 例如，在本10-Q表格中，有關我們未來業績或財務狀況、業務策略和計劃以及管理層針對未來業務的目標的聲明均爲前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些聲明，例如「可能」、「或許」、「將」、「將會」、「可能會」、「應該」、「期望」、「計劃」、「預期」、「打算」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」，這些詞語的否定形式和其他可比較語言，以傳達未來事件或結果的不確定性。此外，任何有關待定合併（如題爲「管理層討論與分析財務狀況和業績——合併協議」的部分所定義的）的聲明，包括其預期的時間、完成、影響以及潛在收益，或該與合併相關的我們已經或可能提起的任何法律程序的結果；以及任何表示我們未來財務業績和財務結果的預測的聲明；我們預期的成長策略和業務預期的趨勢；我們對行業前景、市場地位、流動性和資本資源、可尋址市場、新產品、服務和能力的投資的期望等任何聲明；我們執行戰略交易的能力；我們能否遵守適用於我們業務的現有、修改和新法律和法規；來自我們客戶和最終投資者的需求；和未來事件或情況的其他表述均爲前瞻性聲明。這些聲明僅是基於我們對未來事件的當前期望和預測，且基於我們本季度10-Q表格發佈之日可得到的信息，且受到風險、不確定性和假設的影響，其中包括在「項目1A.風險因素」下所確定的任何風險。任何這些因素可能導致我們的實際業務情況、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的業務情況、活動水平、業績或成就有所不同。儘管我們相信此類信息對這些聲明形成了合理的基礎，但此類信息可能是有限的或不完整的，並且我們的聲明不應被視爲表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了全面的查詢或審查。在本季度10-Q表格發佈之日後，我們沒有責任更新這些前瞻性聲明，以使其符合實際結果或修正的預期，除非法律另有規定。此外，我們或任何其他人都不承擔任何這些前瞻性聲明的準確性和完整性的責任。這些聲明本質上具有不確定性，並警告投資者不要過分依賴這些聲明作爲未來事件的預測。
2

風險因素概要
我們的業務受到衆多風險和不確定因素的影響，其中任何一個都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。這些風險包括但不限於下面列出的風險。此列表並不完整，應與本季度10-Q表格中「風險因素」一節以及本季度10-Q表格中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的其他文件一起閱讀。
•在合併未確定期間，我們受到業務不確定性和合同限制的影響，可能會損害我們的經營業績、財務狀況或業務。
•合併可能無法在預期時間內完成，或根本無法完成，未能完成合並將對我們的經營業績，財務狀況，業務和普通股市場價格產生不利影響。
•股東訴訟可能會阻止或延遲合併的完成或對我們的經營業績、財務狀況或業務產生負面影響。
•合併將涉及大量成本，並需要大量管理資源，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
•與併購相關，我們現有和潛在的員工可能會對其未來產生不確定性，這可能導致核心員工離開公司。
•我們的營業收入可能會在不同時期波動，這可能會導致我們的股價波動。
•我們經營在一個競爭激烈的行業板塊裏，很多公司基於提供高質量和全面的投資解決方案和服務、創新能力、聲譽和服務價格等因素與理財顧問展開業務競爭，這種競爭可能會損傷我們的財務表現。
•我們幾乎所有的營業收入都來自金融諮詢業客戶的投資解決方案和服務的提供，如果這個行業經歷衰退，我們的營業收入可能會受到影響。我們幾乎所有的營業收入都來自金融諮詢業客戶的投資解決方案和服務的提供，如果這個行業經歷衰退，我們的營業收入可能會受到影響。
•向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求議價、選擇使用低收入產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們的收入增長或導致我們的收入減少。
•投資者通常可以在任何時候贖回或取回他們的投資資產。投資模式的重大變化或大規模的所有基金類型提取可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
•市場及經濟條件的變化（包括地緣政治條件或事件的影響），可能會降低我們的資產價值和營業收入，從而對我們的投資解決方案和服務需求產生負面影響。
•我們可能對違反我們或第三方的受託責任而導致的損失承擔責任。
•我們依靠高管和其他關鍵人員。
•我們面臨着可能導致數據泄露、服務中斷、聲譽受損、長期和昂貴的訴訟或顯著責任的數據和網絡安全風險。
•我們利用人工智能（「AI」），可能會使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響。
•我們的控股股東受中國監管機構的監管，必須遵守一些影響我們業務相關決策的中國法律法規。
•我們在美國受到廣泛的政府監管，我們無法遵守這些規定或遭受監管行動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
•未能適當披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、業務或經營業績。
3

•我們主要股東的控制可能會對其他股東產生不利影響。
•成爲一家上市公司的要求可能會損耗我們的資源並使我們的管理分散，這可能會使我們難以管理我們的業務，特別是在我們不再是「新興成長型公司」之後。
4

第一部分 財務信息
項目1.基本報表。
AssetMark Financial Holdings，Inc。
壓縮合並資產負債表
（以千爲單位，除股票數據和麪值外）
2024年6月30日2023 年 12 月 31 日
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$189,682 $217,680 
受限制的現金16,000 15,000 
按公允價值計算的投資21,500 18,003 
費用和其他應收賬款，淨額21,552 21,345 
應收所得稅，淨額9,783 1,890 
預付費用和其他流動資產16,298 17,193 
流動資產總額274,815 291,111 
財產、廠房和設備，淨額9,002 8,765 
資本化軟件，淨值118,577 108,955 
其他無形資產，淨額678,897 684,142 
經營租賃使用權資產21,831 20,408 
善意487,909 487,909 
其他資產26,382 19,273 
總資產$1,617,413 $1,620,563 
負債和股東權益
流動負債：
應付賬款$645 $288 
應計負債和其他流動負債83,360 75,554 
流動負債總額84,005 75,842 
長期債務，淨額— 93,543 
其他長期負債21,301 18,429 
經營租賃負債的長期部分27,372 26,295 
遞延所得稅負債，淨額139,072 139,072 
長期負債總額187,745 277,339 
負債總額271,750 353,181 
股東權益：
普通股，$0.001 面值 (675,000,000 授權股份；以及 74,743,985 和 74,372,889 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份）
75 74 
額外的實收資本968,702 960,700 
留存收益376,900 306,622 
累計其他綜合虧損(14)(14)
股東權益總額1,345,663 1,267,382 
負債和股東權益總額$1,617,413 $1,620,563 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
5

AssetMark Financial Holdings，Inc。
未經審計的綜合收益簡明合併報表
(以千美元爲單位，除股票和每股數據外)
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
收入：
基於資產的收入$158,878 $137,336 $308,862 $268,375 
基於點差的收入28,853 29,560 58,946 61,559 
基於訂閱的收入4,306 3,693 8,558 7,237 
其他收入6,454 4,932 12,391 8,648 
總收入198,491 175,521 388,757 345,819 
運營費用：  
基於資產的支出48,347 39,344 93,200 76,778 
基於點差的支出341 292 730 585 
員工薪酬51,902 48,099 101,909 95,010 
一般開支和運營費用27,821 24,354 55,145 50,043 
專業費用12,732 8,372 18,813 13,765 
折舊和攤銷10,296 8,684 20,218 17,112 
運營費用總額151,439 129,145 290,015 253,293 
利息支出2,202 2,137 4,496 4,484 
其他（收入）支出，淨額(196)(288)(528)19,577 
所得稅前收入45,046 44,527 94,774 68,465 
所得稅準備金12,732 11,650 24,496 18,366 
淨收入32,314 32,877 70,278 50,099 
淨綜合收益$32,314 $32,877 $70,278 $50,099 
歸屬於普通股股東的每股淨收益：
基本$0.43 $0.44 $0.94 $0.68 
稀釋$0.43 $0.44 $0.94 $0.67 
已發行普通股的加權平均數，基本74,487,41773,986,32674,435,34173,938,510
攤薄後已發行普通股的加權平均數75,283,98674,505,15875,109,61174,325,580
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
6

AssetMark Financial Holdings，Inc。
未經審計的股東權益簡明合併報表
（以千爲單位，除股份數據外）
截至2024年6月30日和2023年3月31日止三個月
普通股額外的
實收資本
資本		留存收益
盈餘公積		累積的
其他
綜合虧損額		總費用
股東權益
股東權益
股份數量
2023年3月31日的餘額73,924,212$74 $946,768 $200,725 $(157)$1,147,410 
淨收入—— — 32,877 — 32,877 
股權酬金—— 4,152 — — 4,152 
發行普通股——受限股票單位歸屬權的分配246,403— — — — — 
股份增值權行使1,465— — — — — 
2023年6月30日的餘額74,172,080$74 $950,920 $233,602 $(157)$1,184,439 
2024年3月31日結存餘額74,399,237$74 $964,868 $344,586 $(14)$1,309,514 
淨收入—— — 32,314 — 32,314 
股權酬金—— 3,835 — — 3,835 
發行普通股——受限股票單位歸屬權的分配337,552 1 (1)— — — 
股份增值權行使7,196 — — — — — 
2024年6月30日餘額74,743,985$75 $968,702 $376,900 $(14)$1,345,663 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
普通股額外
付費
首都		已保留
收入		累積
其他
綜合損失		總計
股東會
公正
股份 金額
截至2022年12月31日的餘額73,847,596$74 $942,946 $183,503 $(157)$1,126,366 
淨收入—— — 50,099 — 50,099 
基於股份的薪酬—— 7,974 — — 7,974 
普通股的發行——限制性股票單位的歸屬269,755— — — — — 
行使股票期權52,765— — — — — 
行使股票增值權1,964— — — — — 
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額74,172,080$74 $950,920 $233,602 $(157)$1,184,439 
截至2023年12月31日的餘額74,372,889$74 $960,700 $306,622 $(14)$1,267,382 
淨收入—— — 70,278 — 70,278 
基於股份的薪酬—— 8,003 — — 8,003 
普通股的發行——限制性股票單位的歸屬360,903 1 (1)— — — 
行使股票增值權10,193 — — — — — 
截至 2024 年 6 月 30 日的餘額74,743,985$75 $968,702 $376,900 $(14)$1,345,663 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
7

AssetMark Financial Holdings，Inc。
未經審計的現金流量簡明合併報表
(以千爲單位)
截至6月30日的六個月
20242023
經營活動產生的現金流量
淨收入$70,278 $50,099 
調整淨利潤以計入經營活動現金流量:
折舊和攤銷20,218 17,112 
利息費用，淨額
(321)(45)
股權酬金8,003 7,974 
債務收購成本減記255 92 
某些資產和負債的變動：
應收費用及其他款項，淨額(457)(863)
與關聯方應收款項250 480 
資產預付款和其他流動資產的變動2,812 2,954 
應付賬款、應計費用和其他流動負債6,291 13,614 
所得稅應收及應付款項，淨額(7,893)14,062 
經營活動產生的現金流量淨額99,436 105,479 
投資活動產生的現金流量
收購Adhesion Wealth
— (3,000)
投資購買(2,099)(1,528)
出售投資179 257 
購置固定資產等資產支出(1,530)(469)
購買計算機軟件(23,302)(20,920)
購買可轉換票據(5,932)(4,275)
投資活動產生的淨現金流出(32,684)(29,935)
籌資活動產生的現金流量
償還長期貸款(93,750)(25,000)
籌集資金淨額(93,750)(25,000)
現金、現金等價物和受限制的現金的淨變化量(26,998)50,544 
期初現金、現金等價物和受限制的現金餘額232,680 136,274 
期末現金、現金等價物和受限制的現金餘額$205,682 $186,818 
補充現金流量資料
所得稅實際支出淨額$32,378 $4,298 
支付的利息$4,178 $5,736 
非現金經營和投資活動:
權利使用資產的非現金變動$4,183 $1,795 
租賃負債的非現金變動$4,183 $1,795 
附註是這份簡明合併財務報表的不可分割部分。
8

AssetMark Financial Holdings，Inc。
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
所有金額以千元爲單位，除所有註釋的每股金額外。
附註1. 概述
業務的組織形式和性質
這份未經審計的簡明合併財務報表包括AssetMark Financial Holdings, Inc.（「AFHI」）及其子公司，包括AssetMark，Inc.、AssetMark Trust Company、AssetMark Brokerage，LLC、AssetMark Services，Inc.，亦稱AssetMark Retirement Services，Inc.、全球貨幣Financial Private Capital，Inc.、Voyant，Inc.、Voyant Uk Limited、Voyant Financial Technologies Inc.、Voyant Australia Pty Ltd和Atria Investments，Inc.，亦稱Adhesion Wealth。以上實體統稱作「公司」。以下是我們的主營子公司描述。
AssetMark, Inc.（「AMI」）是一家在1999年5月13日根據加州法律註冊的投資顧問。AMI通過提供開放的產品平台、量身定製的客戶建議、資產配置選擇、實踐支持服務和科技方案，向金融顧問渠道提供多樣化的财富管理解決方案。 關於支持服務和科技方案是向金融顧問渠道提供多樣化的财富管理解決方案的組成部分之一。
AssetMark Trust Company（「ATC」）是一家持牌信託公司，於1994年8月24日根據亞利桑那州法律成立，並受亞利桑那州保險和金融機構管理。ATC主要向位於美國各地的註冊投資顧問（包括AMI）的投資客戶提供保管記錄服務。 受亞利桑那州保險和金融機構管理。 ATC主要向位於美國各地的註冊投資顧問（包括AMI）的投資客戶提供保管記錄服務。
AssetMark券商有限責任公司（「AMB」）是位於加利福尼亞州康科德市的有限目的券商，於2013年9月25日根據特拉華州法律組建。AMB的主要職能是分銷AMI的專有基金，以及贊助金融業監管局（「FINRA」）頒發我們員工的許可證，通過促進AMI計劃和策略的分銷支持，使其僱傭的基金得以發行。 號 AMB是一家有限目的券商，位於加利福尼亞州康科德市，於2013年9月25日在特拉華州根據該州法律組建。AMB的主要職能是分銷AMI的專有基金，並贊助我們的員工通過促進AMI計劃和策略來獲得金融業監管局（「FINRA」）許可證，從而爲其提供分銷支持。這些計劃和策略的共同之處是採用基金投資策略。
Voyant公司是一家基於saas-雲計算的財務規劃、健康和客戶數字參與解決方案公司，最初成立於2005年12月29日的得克薩斯州，於2008年11月21日轉爲特拉華州公司。 fo@microcaprodeo.com 2005年12月29日成立的Voyant公司，於2008年11月21日轉爲特拉華州公司。
Atria Investments，Inc.（「Adhesion Wealth」），即Adhesion Wealth，是一家註冊投資顧問公司，於2007年3月29日依據北卡羅來納州法律成立有限責任公司，於2022年12月22日轉爲公司。Adhesion Wealth提供廣泛的服務與解決方案，包括超額管理、投資解決方案、靈活的桌面科技和經理市場。 法律 Adhesion Wealth提供廣泛的服務與解決方案，包括超額管理、投資解決方案、靈活的桌面科技和經理市場。
併購協議
2024年4月25日，公司與GTCR Everest借款人公司（一家特拉華州有限責任公司，「GTCR」）以及GTCR Everest Merger Sub，Inc.（一家特拉華州公司和GTCR的直接全資子公司，「Merger Sub」）簽署了一份《合併協議和計劃》（「合併協議」），根據該協議，Merger Sub將與公司進行合併，公司將作爲GTCR的全資子公司存續（「合併」或「交易」）。該交易的估值約爲$2,622,573。完成合並取決於某些慣例性的交割條件和需要的監管批准，截至2024年8月6日尚未得到滿足或獲得。2,622,573蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
併購協議包含公司和GTCR的某些慣例終止權。在特定情況下，包括如果（i）未能於2025年5月1日或之前完成併購或（ii）在公司以一種使相關的交割條件不能得到滿足的方式違反其陳述，保證或承諾並因此被GTCR或公司終止併購協議（在某些情況下爲一定期限後）（2），GTCR終止併購協議，公司需支付GTCR約80,761美元的一次性終止費用。 80,761 在其他特定情況下終止併購協議，包括但不限於，如果GTCR違反任何保證、承諾或協議，導致相關的交割條件不能得到滿足，在一定情況下
9

AssetMark Financial Holdings，Inc。
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
在某些情況下治癒期，GTCR將有義務向公司支付一次性費用，約爲$161,522現金。
本文對合並協議的敘述並不完整，應在其整體上參照被歸檔爲8-k表格當前報告附錄2.1的合併協議文件。該附錄於2024年4月25日提交。
併購所涉及的交易成本約爲$。9,874 和 $10,952 自2024年6月30日結束的三個月和六個月中，這些費用納入我們未經審計的綜合損益陳述中的一般經營費用和專業費用。
N注意 2. 重要會計政策摘要
附帶的未經審計的簡明綜合財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的中期財務報表和根據證券和交易委員會的規定和條例編制的。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註，用於編制完成的財務報表。在管理層的意見中，所有調整，僅包括常規循環調整，考慮到公平陳述的必要性已被包括在內。截至2024年6月30日的三個月和六個月的運營結果不一定代表2024年12月31日或任何未來期間應期望的結果。附帶的未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司的年度報告10-k中包括的截至2023年12月31日的審計合併財務報表和相關附註一起閱讀。
風險和不確定性
關於未來事件及其對公司的影響的估計和假設無法確定，因此需要行使判斷。公司不知道是否有任何需要更新估計、假設或判斷或修訂其資產或負債的特定事件或情況。隨着事件和情況的發展，公司將在未來時期更新合併財務報表所基於的估計和假設。
報告範圍
附屬的合併基本報表遵循美國通用會計準則（「U.S. GAAP」）。對於截止到三個和六個月的業務，公司已經重新分類了配套未經審核的已壓縮綜合收益報表中的以利差爲基礎的支出以抵消以利差爲基礎的收入，以按淨基礎回報計提給客戶帳戶的利息，以糾正一個不重要的錯誤。調整對報告期的淨利潤，每股收益，資產負債表，股東權益或現金流量沒有影響。管理層認爲這個錯誤對整體的財務報表不重要。 截止到三個和六個月的業務 2023年6月30日在配套的未經審核的已壓縮綜合收益報表中，該公司將以利差爲基礎的支出重新分類爲抵消以利差爲基礎的收入，以按淨基礎回報計提給客戶帳戶的利息。這糾正了一個不重要的錯誤，對本年或先前報告期的報告淨利潤，每股收益，資產負債表，股東權益或現金流量沒有影響。管理層認爲這個錯誤對整體的財務報表不重要。 $7,711 和 $13,975，分別是 帳戶
營業收入的地理來源
2024年6月30日結束的三個月內，歸屬於美國以外客戶的營業收入總額爲$，分別爲2024年和2023年，並且在截至2024年6月30日的六個月內爲$，分別爲2024年和2023年。4,209 和 $4,172 2024年6月30日結束的三個月內，歸屬於美國以外客戶的營業收入總額爲$，分別爲2024年和2023年，並且在截至2024年6月30日的六個月內爲$，分別爲2024年和2023年。8,447 和 $7,898 2024年6月30日結束的三個月內，歸屬於美國以外客戶的營業收入總額爲$，分別爲2024年和2023年，並且在截至2024年6月30日的六個月內爲$，分別爲2024年和2023年。
財務會計準則 - 已發佈但尚未採納
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，該更新通過增強重要板塊支出的披露，改進了可報告板塊的披露要求。這個更新中的修正應在合併財務報表中呈現的所有之前期間中進行追溯，適用於2023年12月31日後開始的財政年度和2024年12月31日後的財政年度內的中期期間。早期實施是允許的。公司目前正在評估該指引對其簡明合併財務報表的潛在影響。 分部報告 （話題280）， 報告業務板塊披露的改進本更新中的修訂通過增強對重要的分部費用的揭示，擴展了報告分部的年度和中期披露要求。該指南於2024年公司的年度財政期間和2025年的中期財政期間生效。允許提前採納該標準。公司目前正在評估ASU 2023-07對其合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09， 所得稅 (主題740), 所得稅披露改進。本更新中的修訂提高了有關所得稅信息披露的有效性。
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AssetMark Financial Holdings，Inc。
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
改進主要涉及利率調節和所支付的所得稅信息的協調。該指南於2025年1月1日開始對公司生效。可允許提前採用該準則。公司目前正在評估ASU 2023-09對其合併財務報表的影響。
附註3. 預付款項及其他流動資產
預付費和其他流動資產包括以下內容：
2024年6月30日2023年12月31日
預付費用$9,989 $10,906 
經營租賃權使用資產4,989 4,795 
其他1,320 1,492 
總費用$16,298 $17,193 
注4. 資產購買
與Morningstar, Inc.簽署資產購買協議。
2024年6月18日，公司與晨星公司簽訂了資產購買協議，公司同意收購晨星完整的資產管理平台及相關客戶諮詢協議。此項交易需獲得監管批准、必要的同意和其他習慣性的交割條件。
注5. 商譽及其他無形資產
商譽
該公司的商譽餘額爲 $487,909 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。公司根據截至2023年10月31日的截至2023年12月31日止年度的財務信息進行了年度商譽減值測試，並確定商譽未減值。該公司對各種因素進行了定性分析，確定截至2024年6月30日，商譽沒有減值。
其他無形資產
公司無形資產的相關信息如下:
2024年6月30日賬面毛額
ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。		累積的
攤銷		淨賬面價值
ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。
不定期限無形資產：
經紀商-經銷商關係$570,480 $— $570,480 
企業分銷渠道客戶關係17,500 — 17,500 
有限壽命的無形資產：
商標名稱50,530 (18,672)31,858 
科技19,600 (7,183)12,417 
客戶關係36,450 (11,299)25,151 
監管許可證34,850 (13,359)21,491 
競業禁止協議400 (400)— 
總費用$729,810 $(50,913)$678,897 
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AssetMark Financial Holdings，Inc。
簡明聯合財務報表附註(未經審計)
2023年12月31日賬面毛額
ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。		累積的
攤銷		淨賬面價值
ROCE 趨勢可以告訴我們什麼？比起 Enphase Energy，有更好的資本回報率選擇。在過去的五年中，該公司增加了 1,306% 的資本，而該資本的回報率保持穩定在 9.9%。這樣差的回報率現在並不令人信服，而且隨着資本的增加，很明顯企業並沒有將資金投入到高回報的投資中。
不定期限無形資產：
券商與經銷商的關係$570,480 $— $570,480 
企業分銷渠道客戶關係17,500 — 17,500 
有限壽命的無形資產：
商標名稱50,530 (17,305)33,225 
科技19,600 (5,694)13,906 
客戶關係36,450 (9,846)26,604 
監管許可證34,850 (12,488)22,362 
競業禁止協議400 (335)65 
總費用$729,810 $(45,668)$684,142 

A明確壽命無形資產的攤銷費用爲$。2,622 和 $2,623 ，分別爲截至2024年6月30日三個月和2019年6月30日的5,245 和 $5,239 分別爲2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的。公司於2023年12月31日結束的年度進行了無形資產減值的年度測試，並確定無形資產未減值。公司對因素進行了定性分析，並確定截至2024年6月30日無形資產未減值。
未來有限壽命無形資產的預計攤銷費用如下：
2024 年的剩餘時間$5,179 
202510,308 
20269,158 
20279,158 
20289,158 
2029 年及以後47,956 
總計$90,917 
注6. 應計負債和其他流動負債
下表顯示應計負債和其他流動負債的詳細情況：
2024年6月30日2023年12月31日
應計獎金$15,948 $22,643 
應付的薪酬和福利12,278 12,941 
基於資產的應付款項8,563 6,255 
經營租賃負債流動部分5,221 4,522 
預留不確定稅務處理4,640 4,640 
其他應計費用36,710 24,553 
總費用$83,360 $75,554 
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注7. 其他長期負債
其他長期負債包括以下內容：
2024年6月30日2023年12月31日
延期薪酬計劃負債$20,908 $17,486 
其他393 943 
總費用$21,301 $18,429 
註釋8.公允價值衡量
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表中以公允價值衡量的金融資產和金融負債的公允價值，基於三級公允價值層次。
2024年6月30日
公正價值一級二級三級
資產：
股票證券投資$592 $592 $— $— 
用於基金的遞延薪酬負債的資產20,908 20,908 — — 
可轉換票據應收賬款23,709 — — 23,709 
總資產$45,209 $21,500 $— $23,709 
負債：    
遞延薪酬負債$20,908 $20,908 $— $— 
負債合計$20,908 $20,908 $— $— 
2023年12月31日
公正價值一級二級三級
資產：
股權證券投資$517 $517 $— $— 
資產用於基金化推遲給付的責任17,486 17,486 — — 
可轉換票據應收賬款17,078 — — 17,078 
總資產$35,081 $18,003 $— $17,078 
負債：
遞延薪酬負債$17,486 $17,486 $— $— 
負債合計$17,486 $17,486 $— $— 

股票投資公平價值
公司股權投資的公允價值包括所有基金類型，這些基金類投資於已上市權益和債券證券，在報價市場價格的基礎上進行活躍交易和估值。

遞延補償資產和負債的公允價值
公司的遞延補償資產的公允價值包括投資於各種活躍交易的基金，其報價基於市場行情。
遞延補償負債包括在公司的合併資產負債表中的其他長期負債中，其公允市場價值是基於參與者選擇的公司拉比信託基金的引用市場價格。 價值

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簡明聯合財務報表附註(未經審計)
可轉債項下應收票據的公允價值
公司發行的可轉換應收票據的公允價值是採用市場收益率法估算的，該方法涉及重要輸入因素，這些輸入因素在市場上沒有明顯的觀察值，因此被認爲是屬於三級公允價值計量標準。公司在三級公允價值計量中使用的重要輸入因素不是基於市場活動支持的，包括借款人的信用評級，根據各自協議條款計算；管理層認爲這些重要輸入因素考慮到這些義務所帶來的不確定性已經得到適當的折扣優惠。
注9. 基於資產的費用
公司爲創造資產基礎收入所產生的基於資產的費用如下：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
策略師和經理費用$40,708 $34,951 $78,952 $68,155 
主要經紀人費用5,073 1,430 8,807 2,742 
保管費用1,620 1,566 3,247 3,069 
基金諮詢費用936 1,291 2,047 2,644 
其他10 106 147 168 
總費用$48,347 $39,344 $93,200 $76,778 
注10. 債務
2020年信貸協議
2020年12月30日，本公司與蒙特利爾銀行簽訂了一份信貸協議（「2020年信貸協議」），獲得了一項總額爲$ 的高級擔保信貸資金，包括一項總額爲$ 的循環信貸資金（「2020年循環信貸資金」），有一個最高爲$ 累進條款。2020年信貸協議的總未償本金已在2022年1月12日全額支付。250,000，包括一項總額爲$ 的循環信貸資金（「2020年循環信貸資金」）。250,000 ，最高可增加至$。25,000
2022年信貸協議
2022年1月12日，公司修改了2020年信貸協議，其中包括添加一個貸款設施（經修訂和重新聲明爲「2022年信貸協議」）。2022年信貸協議的聯合領頭安排人和聯合承銷商包括加拿大蒙特利爾銀行資本市場有限公司、摩根大通銀行、Truist證券公司、美國銀行全國協會和富國證券有限責任公司。2022年信貸協議提供了總本金金額爲$的優先擔保信貸設施500,000，總數爲$的循環信貸設施375,000 ，總數爲$的定期貸款設施125,000 100,000$的增加循環承諾手段。
2022年期貸款的利率爲年利率，根據公司的總槓桿率（如2022年信貸協議中所定義）選擇計算方式，即（i）SOFR + 公司基於總槓桿率的溢價或（ii）基礎利率（如2022年信貸協議中所定義）+ 公司基於總槓桿率的溢價。其利率範圍爲，基礎利率貸款爲 0.875%和2.5，SOFR貸款爲 1.875%和3.5。公司將根據2022年循環信貸設施承諾未使用部分的平均每日天數支付承諾費用，等於2022年循環信貸協議下SOFR貸款利率的溢價的信用證費用，以及爲2022年信貸協議下發行的任何信用證支付的前置費用和任何慣常文件和處理費用。2022年期貸款將按季度分期還款，並將在2027年1月12日到期。ESG修訂提供了多達（i） 0.05％正向或負向調整適用的溢價和（ii） 0.01％正向或負向調整承諾費用，雙方基於公司的表現而定。
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簡明聯合財務報表附註(未經審計)
符合關鍵績效指標，包括慣常的積極承諾和保證與關鍵績效指標相關。
2023年3月，該公司償還了$ 的2022年到期貸款餘額，並將超出計劃的分期償還款項用於未來的季度本金償還。2024年6月，公司償還了剩餘的$2022年到期貸款餘額。與償還款項有關，公司加速了延期債務收購費用的認可。與償還有關的延期債務收購成本減值額分別在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月中分別爲$，$，其中包括在我們未審計的簡明合併綜合收益表中的其他（收益）費用淨額中。25,000 2022年到期貸款餘額中，該公司在2023年3月還了$，超過了計劃的分期償還款項，這些超額的償還款項將用於未來的季度本金償還。隨着2024年6月該公司償還了剩餘的$2022年到期貸款餘額，被加速認可的延期債務收購成本的金額被減少。與償還有關的延期債務收購成本減值額分別在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月中分別爲$，$，其中包括在我們未審計的簡明合併綜合收益表中的其他（收益）費用淨額中。93,750 公司在2023年3月償還了$的2022年期貸款餘額，超過了計劃的分期償還款項，這些超額償還款項將用於未來季度的本金償還。公司在2024年6月償還了$2022年期貸款的剩餘部分。爲了償還債務，公司加速了延遲的債務收購費用的認可。與償還相關的延期債務收購費用減值額分別在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月中分別爲$以及$，其中包括在我們未審核的簡明合併綜合收益表中的其他（收益）費用淨額。255 2022年到期貸款餘額中，該公司在2023年3月還了$，超過了計劃的分期償還款項，這些超額的償還款項將用於未來的季度本金償還。隨着2024年6月該公司償還了剩餘的$2022年到期貸款餘額，被加速認可的延期債務收購成本的金額被減少。與償還有關的延期債務收購成本減值額分別在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月中分別爲$，$，其中包括在我們未審計的簡明合併綜合收益表中的其他（收益）費用淨額中。0 和 $92 2022年到期貸款餘額中，該公司在2023年3月還了$，超過了計劃的分期償還款項，這些超額的償還款項將用於未來的季度本金償還。隨着2024年6月該公司償還了剩餘的$2022年到期貸款餘額，被加速認可的延期債務收購成本的金額被減少。與償還有關的延期債務收購成本減值額分別在2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月和六個月中分別爲$，$，其中包括在我們未審計的簡明合併綜合收益表中的其他（收益）費用淨額中。
截至2024年6月30日，該公司在2022年信貸協議下沒有任何未償還金額。
注意事項11。股權獎勵
2019年7月3日，公司董事會通過並獲得了公司唯一股東的批准，2019年股權激勵計劃（「2019 Equity Incentive Plan」）開始生效，該計劃於2019年7月17日公司首次公開募股（「IPO」）申請在S-1表格上生效。截至2024年6月30日的季度末，公司股東批准再發行更多的國庫股（無論當時已持有或後來收購）以供2019年股權激勵計劃發行。這些額外的普通股和國庫股將在根據《1933年證券法》（經修訂）登記註冊後可供發行，並在國庫股的情況下，由公司收購。 2,000,000389,759,240股普通股B2,300,000 2019年股權激勵計劃下，公司在6月30日季度結束前獲得了股東的批准，再發行更多的國庫股（無論當時已持有或後來收購），以便發行。在根據《1933年證券法》（經修訂）登記註冊和公司購買後，這些額外的普通股和國庫股將供發行。
截至2024年6月30日，我們865,540 2019年股權激勵計劃下有普通股股份可供發行。
受限股票單位
公司定期向所有高管、特定員工和董事會獨立董事發行限制性股票單位（「RSUs」），根據2019股權激勵計劃。其中大部分RSUs定於首次授予日期的每個週年分別歸屬。 四個 他們授予日的首個週年紀念日。
RSU相關的股份補償費用爲$2,756 和 $2,621美國國防部結束於三個月 分別爲2024年和2023年6月30日的$5,798 和 $4,953美國國防部分別爲2024年和2023年6月30日止的六個月.
股票增值權
股權結算股票增值權
P公司定期向一些高管發行以股票結算的股票增值權（「以股票結算的SARs」），以獲得公司普通股在2019年股權激勵計劃下的股份。每個以股票結算的SAR的行權價格等於授予日公司普通股的公允市場價值，並計劃按照第一、二、三、四、五週年分別以大致相等的分期方式歸屬和可行權，但須確保接受方在規定日期前的僱傭條件得到滿足，而且擁有合約期。行使時，每個以股票結算的SAR將以結算公司普通股的形式結算，其價值等於行使日公司普通股的公允市場價值減去行權價格。 四個 他們的授予日距離第一個年度紀念日還有一段時間，必須在歸屬日仍然保持在職才能新增權利，並有合同期限。每個以股票結算的SAR的行權價格等於授予日公司普通股的公允市場價值，並計劃按照第一、二、三、四、五週年分別以大致相等的分期方式歸屬和可行權。 十年 行使時，每個這些以股票結算的SAR將以結算公司普通股的形式結算，其價值等於行使日公司普通股的公允市場價值減去行權價格。
與股權結算的認股權相關的股份報酬支出爲$1,079 和 $1,531美國國防部三個月的截至日期分別爲2024年和2023年的6月30日$2,205 和 $3,021美國國防部分別爲2024年和2023年的6月30日止6個月$.
現金結算的股票增值權
公司根據2019股權激勵計劃向某些高管發放現金解決股票增值權（「現金化股票增值權」）以獲取公司普通股。每個現金化股票增值權的行權價格等於發放日的公司普通股的公允市場價值，並按照平均分期的方式安排在首次授予日的各個週年紀念日上歸屬和行權。 四個 他們的發放日期的週年紀念日，受到約束的
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簡明聯合財務報表附註(未經審計)
受讓人應按照歸屬日起至行權日的僱傭期限履行相關合同條款。現金結算股票期權是根據執行日公司普通股的市場公允價值減去行權價格的價差以現金方式執行的。 十年 在行權時，每份現金結算股票認股權將按照公司普通股的市場公允價值與行權價格之差以現金方式結算。
現金結算的股票期權相關的補償支出爲$203 和 $82 ，分別爲截至2024年6月30日三個月和2019年6月30日的516 和 $82美國國防部分別爲2024年和2023年的6月30日止6個月$.
注12. 承諾和不確定事項
訴訟
公司在運營業務的日常過程中面臨訴訟和監管調查及行動的風險，包括集體訴訟的風險。公司尚未了結的法律和監管行動包括特定於公司和一般適用於公司業務所在行業商業實踐的訴訟。此外，公司還面臨由於公司的一般業務活動（例如公司的合同和僱傭關係）引起的訴訟。另外，公司還受到來自州、聯邦和其他機構的各種監管調查，如信息請求、傳票、賬簿和記錄檢查，以及市場行爲和財務檢查。針對公司的集體訴訟和其他訴訟的原告可能尋求數額巨大或不確定的金額，這些金額可能在長時間內保持未知狀態。針對公司的實質性法律責任或重要監管行動可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，即使公司最終在訴訟、監管行動或調查方面獲勝，公司也可能受到重大的聲譽損害，從而對公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。
由於公司經營的是高度受監管的行業，因此公司及其子公司定期接受SEC和其他有關監管機構的檢查。自2020年秋季公開披露以來，AMI在2020年7月收到了來自SEC審查部門的檢查報告，要求AMI和AFHI的某些子公司採取糾正措施。公司的子公司還收到了SEC執行部門相關傳票，要求提供文件和證詞。所涉及的問題是AMI在2016年至2021年之間涉嫌未充分披露潛在利益衝突的問題。根據與SEC執法人員的討論，公司在未經審計的綜合收益簡明合併報表中的其他（收益）費用中記錄了一項計提金額。這筆費用用於解決此事的預期。2023年3月31日三個月期間的報表。2023年9月，公司就所涉問題與SEC達成和解，但不承認也不否認SEC的發現。2023年9月29日，公司支付了一筆民事罰款，金額爲$，並支付了$，以發放給受影響的客戶。2024年5月，SEC批准了分配計劃。向受影響的客戶進行的付款始於2024年6月，並通過爲此問題創建並預先資助的公平基金進行處理。公司還同意，並繼續遵守和解協議的某些承諾。 和 問題所在是AMI在2016年至2021年之間被指未充分披露潛在利益衝突。根據與SEC執法人員的討論，公司記錄了一項計提金額，金額爲$。20,000 這筆費用用於解決該事項的預期。在未經審計的綜合收益簡明合併報表中的其他（收益）費用中記錄。9,500 公司支付了一筆民事罰款，金額爲$。8,827並支付了$，以發放給受影響的客戶。
其他預期情況
與收購Adhesion Wealth有關，公司可能會承擔一定的對某些Adhesion Wealth員工的應計報酬義務，這是基於其實現特定里程碑及其繼續與公司的僱傭。潛在的支付款項是基於2025年和2026年可歸因於績效的，餘額表日期時無法確定支付款項，對於這些不確定性事項，附帶的合併財務報表中沒有計提或披露任何金額。
附註13.所得稅
公司的實際所得稅率與聯邦企業所得稅率21.0%有所不同，這主要是由於州稅、研發稅收抵免和永久性不可減免項目的影響。
在2023年6月1日結束的39個星期內，公司的有效稅率爲%，相比於2023年6月3日結束的39個星期的%。有效稅率的下降主要是由於股權補償的更高稅費減免率。有效稅率高於聯邦法定稅率，主要是由於州稅。28.3%和26.2分別。 25.8%和26.8%，在分別爲2024年和2023年的6月30日止6個月$.
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簡明聯合財務報表附註(未經審計)
附註14. 關聯交易
截至 2024年6月30日 截至2023年12月31日，公司欠華泰證券有限公司（「華泰證券」）金額爲$0 和 $250，分別爲。
注15歸屬於普通股股東的每股淨利潤
每股基本淨利潤的計算方法是將淨利潤除以期間內流通的普通股加權平均數。在計算稀釋每股淨利潤時，將基本流通普通股加權平均數增加期權、受限制股票單位和以股權結算獎勵計算的股票影響（如果有的話）
以下表格提供了計算歸屬於普通股股東的基本和攤薄每股淨利潤的分子和分母調整：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
歸屬於普通股股東的淨收益$32,314 $32,877 $70,278 $50,099 
計算每股普通股淨利潤的基本獲授權普通股加權平均數74,487,41773,986,32674,435,34173,938,510
普通股股東歸屬的每股淨收益，基本$0.43 $0.44 $0.94 $0.68 
計算每股普通股淨利潤的基本普通股加權平均數74,487,41773,986,32674,435,34173,938,510
攤薄效應：
期權147,777120,681 141,056112,271 
未歸屬的RSU260,557326,913 200,689235,820 
計劃以股權結算方式支付的股票認股權388,23571,238 332,52538,979 
加權平均股份攤薄後的股份總數75,283,98674,505,15875,109,61174,325,580
普通股股東歸屬的每股淨收益，攤薄$0.43 $0.44 $0.94 $0.67 
由於這些證券沒有帶來稀釋效應，因此在計算稀釋股份時不包括這些證券。
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
按股權結算的認股權計劃（Equity-settled SARs）$53,860 $1,571,831 $53,860 $1,571,831 
未歸屬的RSU—53,055—53,055
總費用$53,860 $1,624,886 $53,860 $1,624,886 
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事項2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析。
您應該閱讀我們的基本報表及相關注釋、本季度10-Q表格中包含的其他財務信息，以及我們的財務狀況和業務結果的下面的討論和分析。本討論和分析或本季度10-Q表格中其他地方所包含的信息，包括有關我們的業務計劃和策略的信息，都包含風險和不確定性的前瞻性陳述。您應查看標題爲《特別提示：前瞻性陳述》和《風險因素》的部分，了解有關前瞻性陳述和可能導致實際結果與以下討論和分析中所描述或暗示的前瞻性陳述所描述或暗示的結果不同的重要因素。我們的財政年度每年結束於12月31日。
概述
AssetMark提供财富管理平台，支持獨立金融顧問及其客戶。我們的解決方案套件爲各種大小和模型的顧問提供服務和能力，否則這些顧問需要投入大量的時間和資金，最終使他們能夠提供更好的投資者成果，提高生產力，盈利和客戶滿意度。
我們的開放式架構平台爲各種顧問提供靈活性和選擇，滿足他們的外包偏好和各種需求， 包括 爲那些傾向於完全外包的人提供端到端解決方案，同時也爲那些希望自行處理部分或所有諮詢交付元件的人提供模塊化解決方案。
我們相信，基於社區的財務顧問擁有一個獨特的機會，通過爲所有規模的投資者提供高度個性化和可信賴的財務指導，來實現平等的競爭環境。AssetMark爲這些獨立的顧問提供增長的外包解決方案，以便他們的獨立性不會抑制他們爲自己和客戶實現創業成功和財務健康。我們工具的價值對顧問和他們的客戶具有極大的吸引力，促進了我們的快速發展。 服務 這些獨立顧問依靠外包解決方案實現增長，而我們的工具價值對他們和客戶進行了提升，這促進了我們的快速增長。
併購協議
正如先前發佈的公告，我們於2024年4月25日簽署了一份《合併協議和計劃》（以下簡稱「合併協議」），合併協議由公司、GTCR Everest Borrower有限責任公司（以下簡稱「GTCR」）和GTCR Everest Merger Sub公司（以下簡稱「Merger Sub」）共同簽署，根據該協議，Merger Sub將與公司合併，公司作爲GTCR全資子公司存續（以下簡稱「合併」）。
根據併購協議中的條款和條件，在併購生效時間（「生效時間」）時，我們的每股普通股（每股面值0.001美元）（除併購協議中特定的普通股份之外）在生效時間之前發行和流通（除任何享有評估權利並已在特定的特拉華州法律下正確行使此類權利的持有人持有的股份外）將被轉換爲獲得35.25美元現金的權利，不含利息。
合併的完成受到某些習慣性的共同條件的約束，包括(a) 在1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法》下完成合並的等待期（及其任何延期）的到期或終止，(b) 獲得或作出，如適用，來自或向政府實體的某些所需同意、批准、通知或申報（包括金融行業監管機構（「FINRA」）, 中國證券監督管理委員會, 中華人民共和國江蘇省財政廳，全國證券登記結算有限公司和指定的美國州政府實體）,以及(c) 沒有任何法院或有權機關頒佈或執行的禁止、使其非法或禁止合併完成的命令、禁令或法律的存在。
在執行合併協議後，我們的大多數股東華泰創新先鋒國際投資控股有限公司（「HIIHL」）簽署並提交了書面同意採納合併協議並批准了
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併購，從而提供併購所需的股東批准。我們的股東不需要採取進一步行動來完成併購。
在合併協議簽訂和合並完成期間，除了某些例外情況，我們已同意按照常規方式經營我們的業務，不採取某些特定行動前徵得GTCR事先同意（該同意不得被任意拒絕、附加條件或推遲）。
我們和GTCR可以通過雙方書面同意終止併購協議。如果（a）在2025年5月1日或之前未完成併購，（b）任何有管轄權的政府機關頒佈了永久禁令或其他禁止或阻止完成併購的法令且該禁令已經定讞且不可上訴或（c）另一方違反了任何陳述、擔保或承諾，導致相關的收盤條件未能滿足，然後在某些情況下有治癒期，任何一方均有權終止併購協議。如果所有的收盤條件已被滿足或豁免（除了那些本質上只能在收盤時滿足的條件），GTCR在違反併購協議的條款的情況下未能按照其條款完成併購，而我們已向GTCR提供了不可撤銷的書面通知，說明我們準備按照併購協議完成併購但GTCR和Merger Sub在遞交此類通知後未能在2個工作日內按照併購協議完成併購，則我們也可以終止併購協議（這稱爲「融資失敗」） 。
在特定的情況下，我們必須向GTCR支付一次終止費，相當於約8076萬美元的現金，包括（a）如果（1）在終止日期之前合併尚未完成，由於GTCR或我們終止合併協議，或者（2）由於我們違反了我們的陳述，擔保或承諾而使相關的交割條件無法滿足（在某些情況下有治癒期限），（b）曾公開宣佈過（或在某些情況下，向我們的董事會披露過）替代性收購提議，以及（c）在終止合併協議後12個月內達成了收購交易。如果我們因爲（a）GTCR違反了任何陳述，擔保或承諾而導致相關交割條件未能滿足，在某些情況下有治癒期限或（b）出現財務失效而終止合併協議，GTCR將有義務向我們支付一次約16152萬美元的現金（「母公司終止費」）。
根據滿足或豁免結束條件的情況，合併預計將在2024年下半年結束。如果合併完成，我們的證券將盡快在生效時間後從紐交所註銷，並根據1934年證券交易法案（Exchange Act）進行註銷。
截至2024年6月30日三個月結束時，除了因併購相關開支產生的影響之外，合併協議的條款沒有對我們未經審計的中期摘要合併財務報表中報告的結果產生實質性影響。2024年6月30日三個月和六個月的併購相關開支分別爲約990萬和1100萬美元，分別計入我們未經審計的合併利潤及利潤表的營業費用和專業費。
有關併購協議及其擬議交易（包括合併）的前述描述並不意味着是完整的，僅用於參考並以併購協議作爲整體資料。併購協議的副本已作爲第10-Q表格的附件2.1提交。
業務亮點
•2024年6月，我們與晨星（Morningstar, Inc.）簽署了資產購買協議，以獲取與晨星成套資產管理平台相關聯的客戶諮詢協議。
財務要點
•截至2024年6月30日的本季度總營業收入爲1.98億美元，較2023年6月30日的1.755億美元增長2300萬美元，增長率爲13.1%。本季度基於資產的收入爲1.589億美元，較2023年6月30日的1.373億美元增長2150萬美元，增長率爲15.7%。本季度基於利差的收入爲2890萬美元，較2023年6月30日的2960萬美元下降70萬美元，下降率爲2.4%。
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•2024年6月30日結束的季度淨收入爲3230萬美元，每股收益爲0.43美元，低於2023年6月30日結束的季度的淨收入3290萬美元，每股收益爲0.44美元。
•截至2024年6月30日的本季度淨利潤爲4980萬美元，而截至2023年6月30日的本季度淨利潤爲4120萬美元。要查看淨利潤的調節，請參見標題爲「—關鍵運營指標—非GAAP財務指標—調節後的淨利潤」的部分。
•2024年6月30日結束的本季度調整後的EBITDA爲7190萬美元，而2023年6月30日結束的本季度爲6040萬美元。有關淨利潤的調節，請參見標題爲「—主要經營指標—非GAAP財務指標—調整後的EBITDA」的部分。
資產和顧問增長趨勢
•截至2024年6月30日，平台資產爲1194億美元，比2023年6月30日的1008億美元增長了18.5%。
•截至2024年6月30日，我們平台上有3,238位受聘顧問，較2023年6月30日的3,032位增長了6.8%。
影響我們業績的關鍵因素
擴大我們現有的財務顧問基礎
我們專注於通過全面的财富管理方案吸引新的顧問加入我們的平台，包括完全集成的科技平台、高質量的銷售和服務支持以及精選的投資平台。我們豐富的產品旨在提高顧問的效率，以便各種規模的顧問都能競爭和成長。我們還努力提高我們的壓力位，或顧問基於收費的業務中在我們平台上投資的比例，通過爲顧問提供綜合平台和周邊工具來更好地爲他們的客戶服務。我們的業務部分取決於我們推動金融顧問和他們客戶群對我們平台的更高使用率的能力。
我們平台上新增了更多的理財顧問
根據我們的內部估計和Cerulli Associates關於行業增長的數據，獨立理財顧問服務的資產佔财富管理行業的比例預計從2022年的42%增長到2027年的48%。我們希望利用這一趨勢，通過持續投資我們的技術平台、銷售和服務標準以及經過精心挑選的投資產品，吸引新的理財顧問加入我們的平台。我們的業務在一定程度上取決於我們吸引新的顧問加入我們的平台的能力。
科技發展
截至2024年6月30日止六個月，我們在開發我們的科技和專業科技團隊上投資了2370萬美元。我們打算繼續投資於我們的科技平台，以滿足金融顧問及其投資者的需求。我們的營業收入增長部分取決於我們繼續推出新的產品並高效地向金融顧問提供解決方案的能力。雖然這些投資降低了我們的盈利能力，但我們相信這將使我們能夠在長期內實現營收有意義的增長。
成長投資
我們已經在業務各個領域進行了並將繼續進行巨額投資，包括擴大我們的員工總數，以支持我們的持續增長。我們的目標是繼續提高銷售能力和銷售生產率，以創造額外的收入，並支持我們客戶基礎的增長。我們可能會在支持業務增長和運營方面增加一些一般性和行政支出。我們的經營業績部分取決於我們繼續管理這些支出的能力以及我們投資的有效性。我們預計會繼續管理這些支出和投資，以支持我們調整後的盈利前利息、稅項、折舊和攤銷利潤率的擴張。
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競爭
我們與爲獨立投資顧問提供服務的廣泛财富管理公司競爭。我們的競爭環境由三個主要因素定義：1）技術能力，2）諮詢和後臺服務以及3）投資解決方案。我們可以在產品、服務或收費方面根據這些因素進行競爭。雖然我們預計將面臨更激烈的競爭和經驗費用壓力，但我們相信我們的技術平台以及我們的個性化服務和策略性投資解決方案將繼續推動營業收入的增長。
平台資產的價值
我們的營業收入受到總體經濟條件的波動影響，包括市場狀況和不斷變化的利率環境。我們大部分的營業收入來自於在我們平台上投資產品的資產價值，這嚴重受到總體經濟條件的影響。證券價格的波動可能會影響這些資產的價值，也可能會影響投資者選擇、增長、維持或減少投資的決策。我們通過提前收取每個季度的費用來獲得基於資產的營業收入，這爲近期營業收入提供了可見性。此外，我們也實現基於利差的營業收入，這受到利率變化和我們專有信託公司投資者持有的現金數量的顯著影響。
收購
我們追求和執行戰略交易的成功可能會影響我們的平台資產和營業收入。從2021年到2023年，我們通過收購獲得了690000000美元的平台資產。2021年，我們收購了 Voyant，它是一家領先的提供基於 saas-雲計算 的財務規劃和客戶數字化參與解決方案的全球提供商；2022年12月，我們收購了 Adhesion Wealth，它是一家向註冊投資顧問（”RIAs”）、RIA 企業、通用資產管理計劃和資產管理公司提供财富管理技術解決方案的領先提供商。2024年6月，我們宣佈同意收購 Morningstar 的財富通用資產管理平台的平台資產。我們期望繼續有選擇地尋求收購，以增強我們的規模、運營槓桿作用和能力，進一步深化我們爲顧問和投資者提供的服務。但是，在合併協議下，我們受到某些限制，防止我們在合併關閉或終止之前參與某些收購和交易。
關鍵運營指標
除了GAAP財務報表外，我們還經常審查以下關鍵指標來衡量業績、確定趨勢、制定財務預測、補償員工以及監控業務。儘管我們認爲這些指標有助於評估我們的業務，但其他公司可能不使用類似的指標或者不以一致的方式計算同名指標。
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2024年6月30日和2023年三個月和六個月的重要指標包括以下內容：
截至6月30日的三個月截至6月30日的六個月
2024202320242023
運營指標：
平台資產（期初）（百萬美元）$116,901 $96,203 $108,929 $91,470 
淨流入（百萬美元）1,703 1,695 3,545 3,326 
扣除費用後的市場影響（百萬美元）783 2,864 6,913 5,966 
平台資產（期末）（百萬美元）$119,387 $100,762 $119,387 $100,762 
淨流入資產增長率(起始平台資產百分比)1.6 %1.9 %3.3 %3.6 %
顧問(期末)9,245 9,323 9,245 9,323 
從事顧問(期末)3,238 3,032 3,238 3,032 
從從事顧問的資產(期末) (百萬美元)$111,897 $93,109 $111,897 $93,109 
客戶家庭（期末）261,341 247,934 261,341 247,934 
新增營業顧問164 188 333 354 
現有顧問的生產力提升(年化百分比)20.2 %20.2 %19.4 %19.5 %
交託管資產(期末) (百萬美元)$88,681 $74,074 $88,681 $74,074 
期末的ATC客戶資金（百萬美元）$2,933 $2,942 $2,933 $2,942 
財務指標:
營業收入總額（百萬美元）$198.5 $175.5 $388.8 $345.8 
淨利潤（百萬美元）$32.3 $32.9 $70.3 $50.1 
淨利潤率（%）16.3 %18.7 %18.1 %14.5 %
資本支出（百萬美元）$13.0 $11.2 $24.9 $21.2 
非GAAP財務指標:
調整後息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）（百萬美元）$71.9 $60.4 $137.8 $119.2 
調整後的EBITDA利潤率（%）36.2 %34.4 %35.4 %34.5 %
調整後淨利潤（百萬美元）$49.8 $41.2 $95.0 $80.9 
平台資產
我們相信平台資產的數量是我們業務的強度和增長，客戶基礎的增加以及平台在市場上獲得認可的重要指標。我們將平台資產定義爲AssetMark和Adhesion Wealth平台上的幾乎所有資產，無論這些資產是否爲我們提供諮詢服務的資產（稱爲管理層監管的資產（「AUM」））或非諮詢性管理的資產，以及持有在現金帳戶或其他未經管理的資產（統稱爲「其他資產」）。從我們的財務結果來看，管理層監管的資產或其他資產被視爲沒有實質的經濟差別。我們認爲我們的平台資產反映了我們的收入增長和未來增長潛力。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的平台資產分別爲$ 11938700萬和$ 10076200萬。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我們的管理層監管的AUM分別爲$ 7162400萬和$ 6160300萬。我們打算通過技術、服務和投資解決方案的改進繼續增加我們的平台資產。我們預計平台資產的增長將繼續成爲我們業務動力和經營業績的重要指標，因爲現有顧問和新顧問都意識到我們的平台帶來的好處。在任何時期，我們的平台資產可能會因多種因素產生波動，包括我們的投資顧問對我們的服務功能、特點、性能或定價的滿意度，證券市場的總體波動以及其他多種因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。
淨流入、扣除費用的市場影響和收購影響
我們平台資產的變化取決於生產、贖回、市場價值變化和收購。向現有客戶帳戶和新客戶帳戶添加的新資產數量稱爲
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生產和從客戶帳戶提取的資產金額被稱爲贖回。 我們將生產和贖回之間的差異稱爲淨流動量。 正淨流量表示添加到客戶帳戶的資產金額超過了終止或從客戶帳戶中撤回的資產金額。 除了淨流量之外，客戶帳戶中持有的投資在期初和期末之間的市場價值變化，我們定義爲市場影響，也會影響平台資產。 對於每個時期，我們顯示平台資產上的市場影響減去支付給財務顧問和託管方的費用以及嵌入在投資工具中的某些費用。 此外，收購影響是指通過收購添加到我們平台上的資產金額。
淨流量提高
淨流動提升是指給定時期內的淨流動資產佔年初平台資產的比例。淨流動提升可以讓我們判斷我們從年初資產基數中得到的淨新資產的百分比回報率。我們使用年初平台資產來計算給定季度的淨流動提升，以消除市場和以前幾個季度的淨流動資產的影響，這有助於更精確、一致的季度比較。
期末顧問
顧問數量反映了特定時期結束時在我們平台上至少擁有一個投資者帳戶的顧問總數。
期末諮詢師參與
參與的顧問是擁有至少500萬平台資產的顧問。
期末從參與顧問處獲得的資產
從參與顧問處獲取的資產是歸屬於參與顧問的總平台資產。
家庭（期末）
我們定義「家庭」爲一個或多個客戶帳戶，這些帳戶根據財務顧問確定的關係識別代碼進行分組。
新的製片顧問
給定時間段內，新生產的顧問代表了在該時期內第一次在我們的平台上投資其客戶資產的顧問數量，不包括通過我們收購Adhesion Wealth加入我們平台的顧問。
現有顧問的年化生產提升
給定時期內的現有顧問被定義爲在該時期開始時在我們的平台上投資客戶資產的顧問，2023年除外的Adhesion Wealth。給定時期現有顧問的生產提升是通過將歸屬於這些現有顧問的生產（增加到客戶帳戶的新資產金額）除以該時期開始時的平台資產並對結果進行年化計算得出。該指標代表這些顧問的有機增長以及在年化基礎上添加到我們的平台上的顧問業務的任何增量份額。
期末在ATC託管的資產
在ATC託管的資產代表了託管在AssetMark信託公司（「ATC」）的平台資產。
ATC客戶現金（期末）
一般來說，所有在ATC開戶的帳戶都需要保證投資資產的最低現金比例在1.5%至5%之間。除了這個最低要求，策略師和顧問還可以自行決定持有額外的現金投資資產。我們稱在ATC持有的所有現金總額爲ATC客戶資金。截至2024年6月30日和2023年，ATC客戶資金分別佔ATC託管的總資產的3.3%和4.0%。截至2024年6月30日和
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到2023年，大部分ATC客戶的現金將存放在ATC完整現金解決方案項目中，這是我們業務的主要基於利差的營業收入來源。
總收入
總營業收入包括我們確認的所有收入，包括基於資產的收入、基於價差的收入、基於訂閱的收入和其他收入。
淨利潤
淨利潤是指總營業收入減去總支出和所得稅撥備。
淨利潤率
淨利潤率指的是淨利潤除以總營業收入。
資本支出
資本支出代表我們每年進行的長期投資。資本支出主要反映了對科技、新產品和服務以及其他無形資產的投資，但也包括對物業和設備的投資，例如科技支持和辦公空間。
非GAAP財務指標
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率
調整後的息稅前利潤是指息稅折舊及攤銷後的淨利潤減去利息收入，再進一步調整以排除特定的非現金費用和下列其他調整項。調整後的息稅前利潤率是指調整後的息稅前利潤與總營業收入的比率。調整後的息稅前利潤和調整後的息稅前利潤率是評估我們的經營業績的有用財務指標，因爲它們排除了我們認爲不代表我們核心業務的某些項目，例如某些重要非現金項目和其他調整，如股份補償、戰略舉措、重組和整合成本等。我們認爲，調整後的息稅前利潤和調整後的息稅前利潤率作爲我們報告的美國通用會計準則（"GAAP"）財務指標之外的補充指標，提供了有關我們的表現和整體業績的有用信息，出於各種原因，包括：
•某一特定時期以特定價格向員工授予非現金股權並不一定反映我們的業務在任何特定時間內的表現；因此，基於股份的薪酬支出不是我們經營績效的關鍵指標；
•收購、整合後的相關成本、債務再融資、重組和轉換以及非重複性訴訟費用可能因時期不同和交易不同而有所差異；因此，與這些活動有關的費用不被視爲我們經營績效的關鍵指標。
我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：
•作爲經營績效的衡量標準；
•爲規劃目的，包括預算和預測的準備；
•分配資源以提高我們業務的財務表現;
•評估我們業務策略的有效性;
•與董事會就我們的財務表現進行溝通；
•作爲確定某些員工薪酬的考慮因素。
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調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作爲分析工具存在侷限性，不應被孤立地或作爲GAAP下我們報告的結果的替代品。其中一些限制包括：
•調整後的EBITDA和EBITDA利潤率並不反映全部現金支出，未來資本支出需求或合同承諾；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率並不反映工作資本需求的變化或現金要求；
•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不包括我們的債務利息或者償付利息或本金所需的現金要求；
•調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）和調整後的息稅折舊及攤銷前利潤率（Adjusted EBITDA Margin）的定義在不同公司之間可能存在很大的差異，因此在跨公司比較同名指標時存在侷限性。
以下是2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的淨利潤和淨利潤率，到調整後的調節稅前息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）和EBITDA利潤率的和解。
截至6月30日的三個月截至6月30日的三個月
(以千爲單位，除非是百分比)2024202320242023
淨收入$32,314 $32,877 16.3 %18.7 %
所得稅費用12,732 11,650 6.4 %6.6 %
利息收入(4,362)(2,509)(2.1)%(1.4)%
利息費用2,202 2,137 1.1 %1.2 %
折舊和攤銷10,296 8,684 5.2 %5.0 %
EBITDA$53,182 $52,839 26.9 %30.1 %
股權酬金(1)
3,835 4,152 1.9 %2.4 %
重組和整合成本(2)
3,200 3,556 1.6 %2.0 %
併購費用(3)
11,002 (140)5.5 %(0.1)%
開多期權現金獎勵(4)
398 — 0.2 %— 
其他（收入）支出，淨額256 (10)0.1 %— 
調整後的EBITDA$71,873 $60,397 36.2 %34.4 %
(1)「基於股份的薪酬」代表我們授予某些董事和員工的受限股票單位和股票增值權授予中的基於股份的薪酬。儘管這種費用在每個測量期間發生，但由於其非現金影響，我們已將該費用加回我們的調整後的EBITDA計算中。
(2)「重組和整合費用」包括與我們的運營、科技和養老職能內部重組相關的費用，以及與後勤運營職能外包相關的重複成本。雖然我們在所有計量期間都發生了這些費用，但這些費用用於不同的重組和整合舉措，每項舉措都是非經常性的。我們不認爲這些費用是我們核心業務的一部分。
(3)「合併收購費用」包括僱員裁員、轉型和留存費用、重複的一般和行政費用以及與收購和合並相關的其他專業費用。
(4)「開多期激勵現金獎勵」代表2024年6月授予某些董事和僱員的遞延現金獎金，以替代以股票爲基礎的薪酬。獎金將在授予一年週年或我們與GTCR完成合並之早日發放。
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截至6月30日的六個月截至6月30日的六個月
(以千爲單位，除百分比外)2024202320242023
淨收入$70,278 $50,099 18.1 %14.5 %
所得稅費用24,496 18,366 6.3 %5.3 %
利息收入(8,385)(4,560)(2.2)%(1.3)%
利息費用4,496 4,484 1.2 %1.3 %
折舊和攤銷20,218 17,112 5.2 %5.0 %
EBITDA$111,103 $85,501 28.6 %24.8 %
股權酬金(1)
8,003 7,974 2.1 %2.3 %
重組和整合成本(2)
5,962 5,465 1.5 %1.6 %
併購費用(3)
12,090 173 3.1 %— 
長期激勵現金獎勵(4)
398 — 0.1 %— 
業務持續性計劃(5)
— (6)— — 
SEC和解撥備(6)
— 20,000 — 5.8 %
其他（收入）支出，淨額224 77 — — 
調整後的EBITDA$137,780 $119,184 35.4 %34.5 %
以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的淨收入和淨收入率與調整後的調整後的稅前收益、調整後的稅前收益率之間的協調所涉及的調整摘要，按照報酬和非報酬支出劃分。
截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月。
(以千爲單位)補償非公司治理股份
補償		總費用補償非公司治理股份
補償		總費用
股權酬金(1)
$3,835 $— $3,835 $4,152 $— $4,152 
重組和整合成本(2)
1,675 1,525 3,200 1,204 2,352 3,556 
併購費用(3)
— 11,002 11,002 — (140)(140)
開多期權現金獎勵(4)
398 — 398 — — — 
其他（收入）支出，淨額— 256 256 — (10)(10)
調整後的EBITDA的總調整$5,908 $12,783 $18,691 $5,356 $2,202 $7,558 
(1)「基於股份的薪酬」代表我們向某些董事和員工授予的限制性股票單元和股票增值權授予的基於股份的薪酬。儘管該費用在每個測定期間發生，但由於其無現金影響，我們在計算調整後的EBITDA時將該費用重新加回。
(2)「重組和整合費用」包括與我們的運營、科技和養老職能內部重組相關的費用，以及與後勤運營職能外包相關的重複成本。雖然我們在所有計量期間都發生了這些費用，但這些費用用於不同的重組和整合舉措，每項舉措都是非經常性的。我們不認爲這些費用是我們核心業務的一部分。
(3)「合併收購費用」包括僱員裁員、轉型和留存費用、重複的一般和行政費用以及與收購和合並相關的其他專業費用。
(4) 「開多期限激勵現金獎勵」指2024年6月頒發的延期現金獎金，代替了對某些董事和員工的股份補償。獎金在發放後一年或我們與GTCR完成合並的較早時間內解除限制。
(5)「業務連續性計劃」包括直接與2022年混合式員工轉型相關的遞增補償和其他費用。
(6)「SEC結算的應計金額」代表2023年Note 12所討論的已解決的SEC事項的應計金額，列於未經審計的綜合財務報表中。

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截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月。
(以百分比計)補償非公司治理股份
補償		總費用補償非公司治理股份
補償		總費用
股權酬金(1)
1.9 %— 1.9 %2.4 %— 2.4 %
重組和整合成本(2)
0.8 %0.8 %1.6 %0.7 %1.3 %2.0 %
併購費用(3)
— 5.5 %5.5 %— (0.1)%(0.1)%
長期激勵現金獎勵(4)
0.2 %— 0.2 %— — — 
其他（收入）支出，淨額— 0.1 %0.1 %— — — 
調整後的EBITDA利潤率總調整%2.9 %6.4 %9.3 %3.1 %1.2 %4.3 %

截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
（以千計）補償非-
補償		總計補償非-
補償		總計
基於股份的薪酬(1)
$8,003 $— $8,003 $7,974 $— $7,974 
重組和整合成本(2)
3,206 2,756 5,962 2,269 3,196 5,465 
合併和收購費用(3)
— 12,090 12,090 100 73 173 
長期激勵現金獎勵(4)
398 — 398 — — — 
業務連續性計劃(5)
— — — — (6)(6)
美國證券交易委員會結算的應計費用(6)
— — — — 20,000 20,000 
其他（收入）支出，淨額— 224 224 — 77 77 
調整後息稅折舊攤銷前利潤的調整總額$11,607 $15,070 $26,677 $10,343 $23,340 $33,683 

截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的六個月
（以百分比爲單位）補償非-
補償		總計補償非-
補償		總計
基於股份的薪酬(1)
2.1 %— 2.1 %2.3 %— 2.3 %
重組和整合成本(2)
0.8 %0.7 %1.5 %0.7 %0.9 %1.6 %
合併和收購費用(3)
— 3.1 %3.1 %— — — 
長期激勵現金獎勵(4)
0.1 %— 0.1 %— — — 
業務連續性計劃(5)
— — — — — — 
美國證券交易委員會結算的應計費用(6)
— — — — 5.8 %5.8 %
其他（收入）支出，淨額— — — — — — 
調整後息稅折舊攤銷前利潤率的總調整百分比3.0 %3.8 %6.8 %3.0 %6.7 %9.7 %
(1)「基於股份的薪酬」代表我們向某些董事和員工授予的限制性股票單元和股票增值權授予的基於股份的薪酬。儘管該費用在每個測定期間發生，但由於其無現金影響，我們在計算調整後的EBITDA時將該費用重新加回。
(2)「重組和整合費用」包括與我們的運營、科技和養老職能內部重組相關的費用，以及與後勤運營職能外包相關的重複成本。雖然我們在所有計量期間都發生了這些費用，但這些費用用於不同的重組和整合舉措，每項舉措都是非經常性的。我們不認爲這些費用是我們核心業務的一部分。
(3)「合併收購費用」包括僱員裁員、轉型和留存費用、重複的一般和行政費用以及與收購和合並相關的其他專業費用。
(4) 「開多期限激勵現金獎勵」指2024年6月頒發的延期現金獎金，代替了對某些董事和員工的股份補償。獎金在發放後一年或我們與GTCR完成合並的較早時間內解除限制。
(5)「業務連續性計劃」包括直接與2022年混合式員工轉型相關的遞增補償和其他費用。
(6)「SEC結算的應計金額」代表2023年Note 12所討論的已解決的SEC事項的應計金額，列於未經審計的綜合財務報表中。
27

調整後的淨利潤
調整後的淨利潤是指在以下項目之前的淨利潤：(a) 股份獎勵支出，(b) 收購相關無形資產的攤銷，(c) 收購及相關整合費用，(d) 重組和換股成本以及(e) 特定的其他費用。我們對調和項目採用適用期間的所得稅率進行稅後調整，調整可能不可抵扣的金額。我們準備了調整後的淨利潤以消除我們不認爲能反映我們核心運營業績的項目影響。我們認爲，在查看我們報告的根據GAAP編制的結果之外，調整後的淨利潤提供了有關我們表現和整體經營業績的有用信息，基於以下原因：
•以特定價格和時間向員工授予非現金股權並不一定反映出我們業務在任何特定時間的表現；因此，基於股票的補償費用不是我們業績的關鍵指標；
•收購與相關整合、再融資、重組和轉換等相關成本可能因時期和交易而異。因此，與這些活動相關的費用不被視爲我們運營績效的關鍵衡量標準；
•攤銷費用因公司融資和會計方法、獲取無形資產的公允價值和預期平均使用年限以及獲取資產的方法而異，因此，收購的無形資產的攤銷不被視爲衡量我們業務表現的關鍵指標。
調整後的淨利潤不是淨利潤或經營活動現金流量的替代選擇。調整後的淨利潤沒有在GAAP下定義，調整後的淨利潤也不是根據GAAP派生的淨利潤、營業收入或任何其他績效或流動性指標。因此，調整後的淨利潤作爲分析工具存在侷限性，不應單獨考慮或作爲分析GAAP下報告的結果的替代選擇。其中一些限制如下：
•調整後的淨利潤並不反映所有現金支出、未來的資本支出或合同承諾；
•調整後的淨利潤不反映工作資金需求的變化或現金需求；並且
•金融服務行業的其他公司可能會以不同的方式計算調整後的淨利潤，限制其作爲比較指標的實用性。
28

以下是2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的淨利潤與調整後的淨利潤之間的協調清單，其中淨利潤是最直接可比的GAAP財務指標。
截至2024年6月30日的三個月截至2023年6月30日的三個月。
(以千爲單位)補償非公司治理股份
補償		總費用補償非公司治理股份
補償		總費用
淨收入$32,314 $32,877 
收購相關攤銷(1)
$— $2,180 2,180 $— $2,180 2,180 
費用調整(2)
2,073 12,527 14,600 1,204 2,212 3,416 
股權酬金3,835 — 3,835 4,152 — 4,152 
其他（收入）支出，淨額— 256 256 — (10)(10)
調整的稅收影響(3)
(1,447)(1,971)(3,418)(1,285)(88)(1,373)
調整後淨利潤$4,461 $12,992 $49,767 $4,071 $4,294 $41,242 
截至2024年6月30日的六個月截至2023年6月30日的半年報表
(以千爲單位)補償非公司治理股份
補償		總費用補償非公司治理股份
補償		總費用
淨收入$70,278 $50,099 
收購相關攤銷(1)
$— $4,360 4,360 $— $4,354 4,354 
費用調整(2)
3,604 14,846 18,450 2,369 23,263 25,632 
股權酬金8,003 — 8,003 7,974 — 7,974 
其他（收入）支出，淨額— 224 224 — 77 77 
調整的稅收影響(3)
(2,844)(3,484)(6,328)(2,482)(4,712)(7,194)
調整後淨利潤$8,763 $15,946 $94,987 $7,861 $22,982 $80,942 
(1)關於華泰證券2016年收購我們公司所建立的無形資產。
(2)調整了調整後EBITDA協調錶中列出的除了基於股份的補償以外的其他事項。
(3)包括用於規範我們估計的稅率以確定調整後淨利潤的調整。
我們目前沒有任何產品獲得銷售批准，也沒有產生任何營業收入。未來，我們可能會從我們與藥物候選品有關的合作伙伴或許可協議、以及任何獲得批准的產品的產品銷售中產生營業收入，而我們不希望在未來至少數年內（即便有可能）獲得批准。我們生成產品收入的能力將取決於成功開發和最終商業化AV-101以及我們可能追求的任何其他藥物候選品。如果我們未能及時完成AV-101的開發或獲得監管批准，我們未來營業收入和經營業績以及財務狀況將受到嚴重不利影響。
營業收入
基於資產的營業收入
我們的大部分營業收入來自我們按照平台資產的百分比收取的費用。我們將這筆收入記錄爲基於資產的收入。除了我們平台上的資產價值外，我們的資產收入因理財顧問爲其客戶利用的不同投資解決方案和服務的組合而在不同時期有所變化，因爲不同的解決方案和服務會收取不同的費用。此外，我們的資產收入由於大規模客戶驅動的價格協商安排的數量和成交量變動而在不同時期波動。基於資產的收入佔2024年和2023年6月30日結束的三個月內我們總收入的約80.0％和78.2％，佔2024年和2023年6月30日結束的六個月內我們總收入的約79.4％和77.6％。 及其2019年6月30日和2018年6月30日結束時的總收入。 由於平台資產增加，截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比，基於資產的收入有所增加。
利差收益
我們的基於利差的營業收入包括我們在ATC的客戶資產管理收取的費用，ATC是我們全資子公司之一，也是我們平台上提供的幾個代管機構之一，淨的利息歸還客戶。ATC的計劃使用第三方銀行接受客戶現金存款，ATC按照這些存款計算利率敏感的費用。 我們預計，基於利差的收入的變化將會與美國利率波動和ATC客戶現金餘額變化相一致。
訂閱收入
基於訂閱的營業收入包括與我們的財務規劃和财富管理軟件解決方案相關的訂閱費安排所確認的收入。
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其他收入
其他收入主要包括我們持有的運營現金所賺取的利息收入。其他一次性收入項目也被歸入「其他收入」。我們預計將來期間的其他收入變化將隨着美國利率波動而調整。
研究和開發
基於資產的費用
基於資產的費用主要與從基於資產的收入產生的成本有關，包括策略師、投資經理和次級管理費用、支付給我們第三方保管合作伙伴的保管費用以及支付給我們經紀商合作伙伴的費用。這些費用通常根據每個財季末客戶帳戶中持有的資產市場價值的百分比計算。
以點差爲基礎的費用
我們基於點差的支出包括支付給 ATC 第三方管理員的支出，以管理 ATC 的完整現金解決方案計劃。
員工報酬
員工薪酬支出包括工資、佣金和獎金、股票分紅、福利和僱主相關稅收。
總費用和營業費用
一般和營業費用包括佔用費用以及與交易、活動、通信服務、研究和數據服務、網站和系統開發、市場營銷、法律服務、差旅和娛樂有關的費用。由於預計失去新興成長公司地位，並由於遵守SEC和紐交所實施的規則和法規而產生了大量增加的法律和會計費用，我們預計一般和營業費用在未來期間將以絕對美元增加。
專業費用
專業費用主要涉及與外包行政運營職能、審計和法律成本以及作爲一家上市公司所涉及的費用。
折舊與攤銷
攤銷費用反映了我們無形科技資產和其他資產（如商標、經紀人牌照以及ATC監管地位）從2016年出售給華泰證券時確定的公允價值，以及我們通過收購獲得的無形資產的攤銷。折舊費用反映了物業和設備的年度使用成本。
利息費用
利息費用反映了根據2022年信貸協議支付的利息，這可能會隨時間波動。我們預計利息費用的變化將與美國利率波動相一致，只要我們在2022年信貸協議的未清餘額範圍內。
其他（收入）費用，淨額
其他（收益）支出，淨額，代表我們的股票投資相關費用，以及來自這些投資的收益和損失，匯率波動，可轉換債券所賺取的利息收入以及在監管事項方面認可的結算費用。
30

經營結果
2024年6月30日結束的三個月與2023年6月30日結束的三個月相比
以下討論說明了2024年和2023年6月30日結束時我們業務成果的分析。在適當的情況下，我們已經確定了影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際可行的情況下量化了這些條目的影響。
截止到6月30日的三個月
(以千爲單位)20242023$ 變化% 變化
營業收入：
基於資產收入$158,878 $137,336 $21,542 15.7 
差價收入28,853 29,560 (707)(2.4)
訂閱收入4,306 3,693 613 16.6 
其他收入6,454 4,932 1,522 30.9 
總收入198,491 175,521 22,970 13.1 
營業費用：
基於資產費用48,347 39,344 9,003 22.9 
差價費用341 292 49 16.8 
員工報酬51,902 48,099 3,803 7.9 
一般營業費用27,821 24,354 3,467 14.2 
專業費用12,732 8,372 4,360 52.1 
折舊和攤銷10,296 8,684 1,612 18.6 
營業費用總計151,439 129,145 22,294 17.3 
利息費用2,202 2,137 65 3.0 
其他（收入）支出，淨額(196)(288)92 (31.9)
稅前收入45,046 44,527 519 1.2 
所得稅費用12,732 11,650 1,082 9.3 
淨收入$32,314 $32,877 $(563)(1.7)

基於資產的營業收入
資產類營業收入在2023年6月30日結束的三個月內從1.373億美元增加了2150萬美元，或15.7％，到2024年6月30日結束的三個月內的1.589億美元。這個增長與平台資產和諮詢費用的增加有關，其中與更高的平台資產和更高的保管收益相對應的平台費用和諮詢費用爲2070萬美元，保管收益爲80萬美元。與客戶使用的投資產品的組合以及與某些大型交易客戶的談判定價安排也有關的資產類營業收入增加部分被部分抵消。
利差收益
基於利差的營業收入從2023年6月30日結束的三個月的2,960萬美元下降了70萬美元，或2.4％，到2024年6月30日結束的三個月的2,890萬美元。這主要與客戶帳戶上的利息增加了40萬美元以及第三方銀行所賺取的利息下降了30萬美元有關，因爲ATC現金餘額降低。
訂閱收入
訂閱收入從2023年6月30日結束的三個月的370萬美元增加了60萬美元，或16.6％，至2024年6月30日結束的三個月的430萬美元。這一增長主要與訂閱許可證的平均數量增加有關。
31

其他收入
其他營業收入從2023年6月30日結束的三個月的490萬美元增加到2024年6月30日結束的三個月的650萬美元，增長了30.9%或150萬美元。 這一增長是由於經營活動現金增加導致的利息收入增加了180萬美元，部分抵消了與其他雜項項目相關的收入減少了30萬美元。
基於資產的費用
資產相關費用增加了900萬美元，同比增長22.9%，從2023年6月30日結束的三個月的3930萬美元增加到2024年6月30日結束的三個月的4830萬美元。這主要是由於平台資產增加導致的資產相關費用增加。
以點差爲基礎的費用
由於向ATC的第三方管理人支付了更高的費用以管理ATC的現金解決方案計劃，基於利差的費用增加了10萬美元，或16.8％。
員工薪酬
員工薪酬從2023年6月30日結束的三個月的4810萬美元增加到2024年6月30日結束的三個月的5190萬美元，增長了380萬美元，增長了7.9%。這是由於我們持續增長而產生的340萬美元的薪資和相關費用的增加，以及與組織重組和整合相關的員工薪酬的50萬美元和2024年6月授予的現金激勵獎金相關的員工薪酬的40萬美元的增加。這一增長部分抵消了承包商相關費用的30萬美元降低和股票激勵補償費用的30萬美元降低。
總費用和營業費用
2013年6月30日至2024年6月30日三個月的總體和營業費用從2440萬美元增加至2780萬美元，增長了350萬美元，或14.2％。 這種增長是由於合併交易相關費用增加了520萬美元，軟件和訂閱費用增加了70萬美元，交易相關費用增加了30萬美元和設施成本增加了20萬美元。 其中一部分增長被與我公司經紀商合作伙伴相關的成本減少了190萬美元，活動和旅遊成本減少了60萬美元和廣告成本減少了40萬美元所抵消。
專業費用
專業費用從2023年6月30日結束的三個月的840萬美元增加了440萬美元，或者增長了52.1％，到2024年6月30日結束的三個月的1270萬美元。這個增長是由於與合併有關的收購專業費用增加了590萬美元所致。該增長部分被與重組和整合相關的專業費用減少了90萬美元，普通專業費用減少了50萬美元和諮詢費用減少了10萬美元抵消了。
折舊和攤銷費用
折舊與攤銷費用從2023年6月30日結束的三個月的870萬美元增加了160萬美元，增長了18.6％，至2024年6月30日結束的三個月的1030萬美元。增加主要是由於自2023年6月30日以後投入使用的軟件資產而導致的攤銷費用增加。
利息費用
利息支出增加了10萬美元，或3.0％，從2023年6月30日結束的三個月的210萬美元增加到2024年6月30日結束的三個月的220萬美元。這主要歸因於2024年6月30日結束的三個月的利率期貨較2019年6月30日結束的三個月更高。
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其他（收入）費用，淨額
其他（收入）支出淨額下降了10萬美元，主要是由於投資的未實現收益減少了30萬美元，部分抵消了我們可轉換應收票據利息收入增加了20萬美元。
所得稅費用
所得稅準備金從2023年6月30日結束的三個月的1170萬美元增加了110萬美元，或9.3％，到2024年6月30日結束的三個月的1270萬美元。這主要是由於在2024年6月30日結束的三個月中與合併相關的不可扣除項目增加。 百萬 在2024年6月30日結束的三個月中，這主要是由於與合併有關的不可扣除項目增加。
淨利潤
2023年6月30日結束的三個月內，淨利潤從3290萬美元降至3230萬美元，下降了60萬美元，或1.7%。

這種下降主要是由於專業費用增加了440萬美元，員工薪酬成本增加了380萬美元，營業費用增加了350萬美元，折舊及攤銷費用增加了160萬美元和我們的所得稅負債增加了110萬美元。

這種減少在一定程度上被資產相關收入淨支出增加的1,250萬美元和其他營業收入增加的150萬美元等因素部分抵消。
截至2024年6月30日的前6個月與截至2023年6月30日的前6個月相比
下面的討論提供了2024年和2023年6月30日結束的運營結果的分析。在適當的情況下，我們已經確定影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際的情況下量化了這些項目的影響。
截至6月30日的六個月
（以千計）20242023$ Change% 變化
收入：
基於資產的收入$308,862 $268,375 $40,487 15.1 
基於點差的收入58,946 61,559 (2,613)(4.2)
基於訂閱的收入8,558 7,237 1,321 18.3 
其他收入12,391 8,648 3,743 43.3 
總收入388,757 345,819 42,938 12.4 
運營費用：
基於資產的支出93,200 76,778 16,422 21.4 
基於點差的支出730 585 145 24.8 
員工薪酬101,909 95,010 6,899 7.3 
一般開支和運營費用55,145 50,043 5,102 10.2 
專業費用18,813 13,765 5,048 36.7 
折舊和攤銷20,218 17,112 3,106 18.2 
運營費用總額290,015 253,293 36,722 14.5 
利息支出4,496 4,484 12 0.3 
其他（收入）支出，淨額(528)19,577 (20,105)*
所得稅前收入94,774 68,465 26,309 38.4 
所得稅準備金24,496 18,366 6,130 33.4 
淨收入$70,278 $50,099 $20,179 40.3 
*非實質性
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基於資產的營業收入
截至2024年6月30日的六個月內，基於資產營業收入從2023年6月30日的2.684億美元增長了4050萬美元，增長了15.1%，達到3089億美元。這種增長與更高的資產平台費和諮詢費有關，涉及3890萬美元，並伴隨更高的保管收入，增加了160萬美元。增加的資產營業收入部分與平台資產規模擴大有關，受到一部分客戶使用投資產品的組合轉變以及針對某些大成交量客戶的議價安排的影響。
利差收益
截至2023年6月30日結束的六個月內，基於利差的營業收入減少了260萬美元，或4.2％，從6160萬美元下降至2024年6月30日結束的六個月內的5890萬美元。這種下降主要與客戶帳戶利息增加了250萬美元以及由於ATC現金餘額降低導致的第三方銀行利息減少了10萬美元有關。
訂閱收入
訂閱收入從2023年6月30日結束的六個月的720萬美元增加了130萬美元，增長18.3％，至2024年6月30日結束的六個月的860萬美元。 這種增長主要與訂閱許可證的平均數量增加有關。
其他收入
其他收入在2023年6月30日結束的六個月中從870萬美元增加到2024年6月30日結束的六個月中的1240萬美元，增長43.3％，其中420萬美元來自操作現金收益的利率期貨增加，部分抵消了其他雜項收入減少的50萬美元。
基於資產的費用
資產相關費用從2023年6月30日結束的六個月7680萬美元增加到2024年6月30日結束的六個月9320萬美元，增長了2140萬美元或21.4%。這主要是由於與更高平台資產相關的資產費用增加所致。
以點差爲基礎的費用
基於傳播的費用在2023年6月30日結束的六個月內從60萬美元增加到2024年6月30日結束的六個月內的70萬美元，增長了24.8%。這是由於向ATC的第三方管理員支付更高的費用，用於管理ATC的完整現金解決方案計劃所致。
員工薪酬
員工薪酬在2023年6月30日至2024年6月30日的六個月內從9500萬美元增加了690萬美元，增長了7.3% ，這是由於我們持續增長導致人員薪酬和相關開支增加了620萬美元，重組和整合導致員工補償增加了90萬美元，以現金激勵計劃代替股份補償授予的員工補償增加了40萬美元，部分抵消了承包商相關成本的減少60萬美元。
總費用和營業費用
營業費用總計從2023年6月30日結束的6個月的5000萬美元增加了510萬美元，或10.2％，到2024年6月30日結束的6個月的5510萬美元。這增加是由於併購相關成本增加了500萬美元、軟件和訂閱成本增加了180萬美元、一般的重組和整合相關成本增加了1.0美元、交易相關成本增加了50萬美元、活動和旅遊成本增加了40萬美元、場所費用增加了30萬美元和其他稅費增加了20萬美元。這部分增加部分被與我們的經紀人合作伙伴相關的成本減少了390萬美元和廣告費用減少了20萬美元部分抵消。
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專業費用
專業費用從2023年6月30日結束的六個月的1380萬美元增加到2024年6月30日結束的六個月的1880萬美元，增加了500萬美元或36.7%。這是由於併購中與收購相關的專業費用增加了590萬美元，審計相關費用增加了50萬美元，諮詢費用增加了40萬美元。這部分增加被普通專業費用減少了130萬美元和重新組織和整合相關專業費用減少了50萬美元部分抵消了。
折舊和攤銷費用
折舊及攤銷費用從2023年6月30日結束的六個月的1710萬美元增加了310萬美元，或18.2％，至2024年6月30日結束的六個月的2020萬美元。增加主要是由於在2023年6月30日之後投入使用的軟件資產的攤銷增加所致。
利息費用
與2023年6月30日結束的六個月相比，2024年6月30日結束的六個月間利息支出基本持平。
其他（收入）費用，淨額
其他（收入）支出，淨額，從2023年6月30日結束的六個月到2024年6月30日結束的六個月減少了2010萬美元，主要是由於在2023年6月30日結束的六個月內與SEC達成和解的期間記錄了2000萬美元的應計費用。
所得稅費用
所得稅準備金從2023年6月30日結束的六個月的1840萬美元增加到2024年6月30日結束的六個月的2450萬美元，增加610萬美元，增幅爲33.4%。這主要是由於2024年6月30日結束的六個月的稅前收入增加以及與合併相關的不可減稅項目等原因。
淨利潤
淨利潤在2023年6月30日結束的六個月內爲5010萬美元，在2024年6月30日結束的六個月內增加了2020萬美元，增長了40.3%，達到了7030萬美元。

該增長主要由於資產爲基礎的收入淨額增加了2410萬美元，其他費用淨額減少了2010萬美元，這是由於2023年6月30日結束的六個月裏爲SEC解決支付的應計費用，以及其他收入增加了370萬美元。

這種增長部分被其他因素抵消，其中包括員工薪酬成本增加了690萬美元，所得稅負擔增加了610萬美元，一般和營業費用增加了510萬美元，專業費用增加了500萬美元，折舊和攤銷費用增加了310萬美元，利差收入減少了270萬美元，利差費用減少。
流動性和資本資源
流動性
我們的業務主要通過營業活動現金流進行融資。2020年12月，我們與蒙特利爾銀行簽訂了《2020年信貸協議》，並於2022年1月修訂了這個協議，我們稱之爲《2022年信貸協議》。截至2024年6月30日，我們擁有現金及現金等價物18970萬美元和限制性現金1600萬美元。我們重要的現金需求主要包括經營租賃負債、採購負債以及與2022年期貸款相關的本金和利息支付，範圍限於我們有未償還餘額。我們預計，未來12個月和12個月後，我們的現金和流動性需求將繼續通過持續經營產生的現金流和我們的2022年循環信貸設施得到滿足。如果現有現金、營業現金流和我們的2022年循環信貸設施不足以滿足未來運營資金需求，我們可能需要通過公開或私人股權或額外的債務融資籌集額外資金。此外，我們可能會利用機會尋求額外的
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爲了資助我們持續的增長。如果我們在額外的債務或權益融資方面不成功，我們的持續增長計劃可能會受到限制。
2020年循環信貸設施
2020年12月30日，我們與蒙特利爾銀行簽訂了一份授信協議，蒙特利爾銀行爲行政代理人；蒙特利爾銀行、JP摩根大通銀行、美國銀行全國協會和富國銀行國家協會爲聯合主承銷商和聯合 bookrunners（「2020年授信協議」）；我們現有和未來的全部國內實質性全資子公司爲擔保人；以及不時作爲貸款人和信用證發行人的若干銀行、金融機構、機構投資者和其他實體參與該協議。
2020年信貸協議提供了總本金爲2.5億美元的優先擔保信貸設施，其中包括總本金爲2.5億美元的循環信貸設施（「2020年循環信貸設施」），及最高可達2500萬美元的加力條款。 和 包括所述貸款在內的「2020年循環貸款」。
2022年信貸協議
2022年1月12日，我們修訂了與蒙特利爾銀行簽訂的2020年信貸協議，除其他外，增加了定期貸款額度（經修訂和重述的 「2022年信貸協議」）。2022年信貸協議的聯席牽頭安排人和聯席帳簿管理人是BMO資本市場公司、摩根大通銀行、Truist Securities, Inc.、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司。2022年信貸協議規定了本金總額爲5億美元的優先擔保信貸額度，其中包括一項循環信貸額度，承諾本金總額爲3.75億美元（「2022年」） 旋轉 信貸額度”）和承付總額爲1.25億美元的定期貸款額度（「2022年定期貸款」），另有摺疊式期權，可將循環承付款增加1億美元。2022年10月25日，我們對2022年信貸協議進行了修訂（「ESG修正案」），其唯一目的是將關鍵績效指標（「KPI」）以及環境、社會和治理定價條款納入2022年信貸協議。
2022期貸款的年利率爲我們的選擇下，要麼是（i）SOFR加上我們的總槓桿比率（如2022信貸協議所定義）基礎上的利差，要麼是（ii）基礎利率（如2022信貸協議所定義）加上我們的總槓桿比率基礎上的利差。利差在基礎率貸款上範圍在0.875%至2.5%之間，在SOFR貸款上範圍在1.875%至3.5%之間。我們將根據2022信貸設施下未使用承諾的平均每日金額支付承諾費，對於2022信貸設施下的SOFR貸款，支付等同於當時有效的利差的信用證費用，對於2022信貸協議下發出的任何信用證，我們將支付前端費用和任何習慣性文件和處理費用。2022期貸款將發生季度分期償還，到期日爲2027年1月12日。ESG修正案規定了基於我們針對KPI的表現，可提供最高（i）適用於基準利差的0.05%正面或負面調整以及（ii）承諾費的0.01%正面或負面調整，包括與KPI相關的慣常肯定公約和聲明和保證。 循環貸款 今天天氣不錯 今天天氣不錯 循環貸款 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。 處理 發行 ESG修正案規定了基於我們針對KPI的表現，可提供最高（i）適用於基準利差的0.05%正面或負面調整以及（ii）承諾費的0.01%正面或負面調整，包括與KPI相關的慣常肯定公約和聲明和保證。
2022年信貸協議包含習慣性的肯定和否定契約條款，包括報告要求和限制，受各種例外情況的影響，對增加負債、設立留置權、進行收購和投資、處置資產和進行受限支付的發生施加限制。此外，2022年信貸協議包括財務契約，規定：(i)自一個財政季度的最後一天起，總槓桿率不得超過3.5比1；（ii）自一個財政季度的最後一天起，利息覆蓋率不得低於4.0比1。截至2024年6月30日，我們遵守了所有適用的契約條款。2022年信貸協議還包含習慣性的違約事件，該事件可能導致按期應付的金額被加速。這些違約事件包括但不限於我們未能按期支付本金或利息，未能滿足或遵守契約，發生控制權變更，施加某些判決以及使我們授予的留置權無效。 截至2024年6月30日，我們在2022年信貸協議下沒有任何未結清金額。
合併
在合併協議中，我們同意了各種約定和協議，包括但不限於在簽署合併協議與完成合並之間盡最大努力按正常業務方式開展業務。除了某些有限的例外情況，我們不能
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未經GTCR的事先同意，不得無故拒絕、附加條件或延遲地執行特定行動，這可能影響我們的流動性和資本資源需求或要求。 包括 （i）收購其他實體或任何對我們重要的資產、房地產或業務，（ii）進行超過指定門檻的資本開支，（iii） incur額外的負債，（iv）發行額外的證券，或（v）回購或贖回我們普通股股票。我們相信這些限制不會阻止我們滿足我們的流動性和資本資源需求或要求，包括我們的運營成本、營運資本需求或資本支出要求。
現金流量
以下表格呈現了我們所期望的現金流量、現金、現金等價物和受限制現金的信息。
截至6月30日的六個月
（以千計）20242023
經營活動提供的現金$99,436 $105,479 
用於投資活動的現金(32,684)(29,935)
用於融資活動的現金(93,750)(25,000)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變動(26,998)50,544 
期初現金、現金等價物和限制性現金232,680 136,274 
期末現金、現金等價物和限制性現金$205,682 $186,818 
經營活動產生的現金流
截至2023年6月30日的六個月內，由運營活動提供的現金流減少了600萬美元，從1.055億美元降至2024年6月30日的六個月內的9940萬美元，主要由於經營性資產和負債變動減少了2,920萬美元，部分抵消了2020萬美元的淨利潤增長和期間相對於期間的非現金折舊和攤銷費用增加了310萬美元。
投資活動產生的現金流量
2023年6月30日至2024年6月30日六個月內，投資活動使用的現金從2,990萬美元增加到3270萬美元，主要原因包括：內部軟件開發和租賃改善資本支出增加了340萬美元、可轉換債券購買增加了170萬美元、六個月內購買的股票投資增加了60萬美元。其中，2023年6月30日至2024年6月30日的六個月內，對收購Adhesion Wealth的支付責任負債減少了300萬美元，部分抵消了上述增加。
融資活動產生的現金流量
由於2022年期貸款在2024年6月30日結束前的六個月內全額歸還9380萬美元，抵消了2022年期貸款在2023年6月30日結束前的六個月內的2500萬美元部分還款，導致融資活動中使用的現金流增加了6880萬美元。
合同義務
2024年6月30日結束的六個月內，我們償還了2022年期貸款剩餘的9380萬美元。截至2024年6月30日，我們的合同義務和承諾未發生其他重大變化，與我們在年報10-k中披露的截至2023年12月31日的情況一致。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何離線安排。
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JOBS法案會計選舉
我們是一家新興成長型企業，根據2012年《創業公司加速計劃法案》（「JOBS Act」）的定義。根據JOBS法案，新興成長型企業可以延遲採用自JOBS法案頒佈後、適用於私人企業的新的或修訂後的會計準則。我們已選擇在JOBS法案下使用這一延長的過渡期。
關鍵會計政策和估計
我們的基本報表是根據美國通用會計準則準備的。根據美國通用會計準則編制基本財務報表需要做出一定的估計、假設和判斷，這可能會影響我們的基本財務報表。對我們的財務狀況有重大影響的會計政策在我們的年度報告Form 10-K的描述更全面，在第一部分第一項中包含未經審計的基本財務報表附註2中也有說明。 以上會計政策是我們認爲最爲關鍵的。 如果一個會計政策需要進行重大判斷，並且這些判斷的變化可能對我們的財務狀況有重大影響，我們將認爲這個會計政策是關鍵的。 我們認爲，如果一個會計政策需要進行重大判斷，並且這些判斷的變化可能對我們的財務狀況產生重大影響，那麼這個會計政策就是關鍵的。
事項3. 關於市場風險的定量和定性披露。
市場風險
我們暴露於市場風險的程度直接關聯到我們平台上基於資產百分比獲得的費用收入。在截至2024年6月30日的六個月中，我們總收入的93.1%基於我們平台資產的市場價值，並具有周期性。我們預計這個百分比會隨時間而變化。如果在截至2024年6月30日的六個月期間開始時，平台上的資產總價值下降1%，將導致我們的總收入下降1%，即360萬美元，並將使我們的稅前收入下降2.9%，即280萬美元，假設我們未採取額外的費用措施以應對市場下跌。
我們通過多元化我們的收入來源來管理市場風險敞口，包括基於訂閱的收入和基於利差的收入。此外，我們在每個季度之前預先計費平台費用，提供對近期收入的透明度，併爲我們提供必要的時間來調整前瞻性支出。
利率風險
利率期貨的變化將影響我們基於利差的營業收入。截至2024年6月30日，參與ATC完整現金解決方案計劃的客戶現金資產總額爲2900萬美元。在2024年6月30日結束的六個月期間開始時，短期利率點子的變化將導致年度收入稅前約增加或減少2160萬美元（基於截至2023年12月31日的總客戶現金資產），並受最終投資者所得利率的任何變化的影響。實際影響可能因利率水平和變化的重要性而有所不同。
我們預計點差收入的變化將與美國的利率波動相一致。
此外，利率期貨的變動將會影響我們在2022年信貸協議下的借款成本，該協議的利率年利率按照我們的選擇分爲兩種：(i)基於我們的總槓桿比率(定義見2022信貸協議)和SOFR基準利率的價差，或者(ii)基於我們的總槓桿比率和基準利率（定義見2022信貸協議）的價差。該價差將在基準利率貸款中區間爲0.875%至2.5%，在SOFR貸款中區間爲1.875%至3.5%。我們將根據2022年循環信貸設施承諾未使用部分的平均每日餘額支付承諾費用，對於2022年循環信貸設施下的SOFR貸款，支付等同於時時生效的價差的信用證費用，同時對於根據2022信貸協議發行的任何信用證支付慣常文件和處理費用。 截至2024年6月30日，我們在2022年信貸協議下沒有任何未償還金額。
操作風險
運營風險通常是指由我們的業務操作而導致的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理，技術或財務運營系統的缺陷以及控制流程的不足或違規操作。我們在不同的市場中開展業務，並依賴於我們的能力。
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我們的僱員和系統可以處理大量交易，但操作風險比市場風險不那麼直接也難以量化，管理操作風險至關重要，尤其是在交易量不斷增加的快速變化的環境下。系統故障、不當操作或不當行爲可能導致我們遭受財務損失和監管制裁、聲譽損失，而在市場高波動期間，由操作風險造成的財務損失和其概率也可能增加。我們爲關鍵系統制定了業務連續性計劃，並根據情況在系統中建立了冗餘。爲了減輕和控制操作風險，我們制定並不斷完善特定的政策和程序，旨在在我們的組織和各部門適當的層次上識別和管理操作風險。這些控制機制試圖確保操作策略和程序得到遵循，同時確保我們的僱員在公司制定的政策和限制範圍內操作。
事項4. 控制和程序。
披露控件和程序的評估
我們的管理層，以我們的主要執行官和主要財務官的參與，於2024年6月30日評估了我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性（如《交易所法》13a-15（e）和15d-15（e）規定）。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，以確保我們根據證券交易委員會的規則和表格在規定的時間內記錄，處理，彙總和報告需要披露在我們提交或提交的報告中的信息，並將此類信息累積並傳達給管理層，包括主要執行官和主要財務官，以便及時作出披露所要求的決策。根據這樣的評估，我們的主要執行官和主要財務官得出結論：截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的，處於合理保證水平。
有關財務報告內部控制變更
本季度10-Q表格所涵蓋的期間內，我們的財務報告內部控制（根據交易所法案13a-15(f)和15d-15(f)定義）沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制沒有實質性的影響或者可能有實質性的影響。
控制有效性的固有限制
無論控制和程序設計得多麼好並運轉良好，只能提供實現所需控制目標的合理保證，管理層必須在評估所有可能的控制和程序的成本效益關係時運用判斷。 此外，對控制的任何評估都無法絕對保證由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會出現，或者本公司的所有控制問題和欺詐事例（如果有的話）均已被檢測到。
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第二部分-其他信息
第1項。法律訴訟。
我們在業務日常運營中時常涉及各種法律訴訟和監管事務。除了下述事項外，我們不認爲目前所涉及的任何單項或合計事項會對我們的財務狀況或經營成果產生重大不利影響。然而，我們無法保證任何未決事項或以後出現的事項都不會對我們未來的財務狀況或經營成果產生重大影響。
由於我們作爲高度監管的行業板塊的運營者，我們及我們的子公司經常接受SEC和其他政府及監管機構的審查和執法調查。根據2020年秋季透露的信息，2020年7月，AMI收到了來自SEC審查部門的檢查報告，要求AMI和AFHI的某些子公司採取糾正措施。我們的子公司還收到了SEC執法部門的相關傳票，要求提供文件和證言。問題的關鍵在於AMI在2016年至2021年期間被指控未適當披露潛在利益衝突。根據與SEC執法人員的討論，我們的未經審計的母體綜合收益表中的其他(收入)費用淨額中記錄了2000萬美元的應計費用，用於解決此事項的預計費用。於2023年9月，我們與SEC達成了關於所涉問題的和解，未承認或否認SEC的發現，並支付了950萬美元的民事罰款以及880萬美元的違約金和可預判的利息，分配給受影響客戶，並於2024年5月，SEC批准了分配計劃。向受影響客戶的支付始於2024年6月。我們還同意並繼續遵守和解協議下的某些承諾。
項目1A.風險因素
與合併相關的風險
在合併未確定期間，我們受到業務不確定性和合同限制的影響，可能會損害我們的經營業績、財務狀況或業務。
在合併關閉之前的期間，並根據合併協議的條款，我們的業務面臨某些固有風險和合同限制，這可能會損害我們的財務狀況，業務運營成果或業務，包括：
•提議的交易及其公告可能會對我們的客戶、業務合作伙伴的關係以及保留和僱用關鍵人員的能力產生不利影響；
•管理時間轉移到交易相關問題上；
•我們的客戶和業務夥伴的某些業務決策會出現延遲或推遲；
•由於合併協議要求我們盡合理最大努力在業務正常進行的情況下開展業務，並且在完成或終止擬議中的合併之前，禁止進行某些交易，包括簽訂某些重大合同，收購或出售業務資產以外的資產，負債或進行未預算的資本支出，需要事先獲得GTCR的批准，因此我們無法追求其他業務機會或進行適當的業務變更。
•在GTCR事先批准之前，我們無法自由發行證券、負擔某些債務、宣佈或授權任何股息或分配或進行某些重大資本支出。
合併可能無法在預期時間內完成，或根本無法完成，未能完成合並將對我們的經營業績，財務狀況，業務和普通股市場價格產生不利影響。
併購協議包含一些必須在完成併購之前滿足或豁免的條件，包括從某些政府機構獲得同意和批准。 這些政府同意和批准可能根本不會獲得，可能不會及時獲得或可能對完成併購施加條件，從而可能對我們產生負面影響。 如果併購協議中的條件，包括政府同意和批准，在及時的基礎上沒有得到滿足或豁免，或者GTCR未能獲得融資。
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如果完成建議的交易所需條件缺失，我們可能無法按預期的時間和方式完成合並，甚至無法完成。
如果合併被延遲或未能完成，我們的業務可能受到不利影響，包括以下幾個方面：(i) 我們可能會受到金融市場的負面反應，包括對我們普通股市場價格的負面影響；(ii) 領導層的時間和資源可能已經被用於合併，而不是日常運營；(iii) 客戶和其他第三方感知我們的方式可能會受到負面影響，這反過來可能會影響我們爭奪業務的能力；(iv) 員工可能會產生負面反應；以及 (v) 如果在某些有限情況下終止合併協議，我們可能需要向GTCR支付約8080萬美元的現金終止費用，根據合併協議提供。如果合併被延遲或未能完成，我們的業務、與客戶、員工和業務夥伴的關係以及我們的財務狀況可能與合併宣佈前的狀況相比受到不利影響。
股東訴訟可能會阻止或延遲合併的完成，或者對我們的運營業績、財務狀況或業務產生負面影響。
可能會有訴訟挑戰這次合併。無論與本次合併相關的訴訟的結果如何，這樣的訴訟可能耗時費錢，可能使我們的管理人員分散精力，無法運行日常業務。與本次合併相關的訴訟費用以及轉移管理注意力和資源以應對任何與本次合併相關的索賠可能會對我們的營業成績、財務狀況、業務或前景產生不利影響。此外，如果因任何原因未能實現合併，可能會出現與未能實現合併相關的訴訟。與本次合併相關的任何訴訟可能會導致負面宣發或令人不悅的印象，這可能會對我們的普通股價格產生不利影響，損害我們招聘或保留員工的能力，損害我們與客戶和業務合作伙伴的關係，或以其他方式損害我們的業務和財務表現。
併購將涉及大量成本和管理資源，可能會對我們的業績產生不利影響。
關於完成合並，管理和財務資源已被轉移，以完成合並。我們已經發生並預計將發生大量與合併相關的費用和支出，管理已經大力關注合併。這些成本和費用包括支付給金融和其他專業顧問的費用和支出，與監管申報及向SEC申報有關的費用和成本，以及其他交易相關的通知和成本。我們預計這些費用將對我們的運營結果產生不利影響。如果無法完成合並，我們將爲此支付大量費用並投入大量管理資源，但我們將獲得很少或沒有實際利益。此外，如果我們需要在合併協議中規定的有限情況下支付約8080萬美元的終止費用，則可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
與併購相關，我們現在和未來的員工可能會對他們在我們公司的未來感到不確定，這可能導致關鍵員工離開公司。
與合併有關，我們現有和潛在的員工可能會對其未來產生不確定性，或決定在合併完成後不繼續與我們就業，這可能導致關鍵員工離開公司。員工的流失可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響，且這樣的不利影響可能會因任何原因導致合併完成的延遲，包括因獲得法定監管批准而導致的延遲。我們也可能
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在合併期間或者合併協議被終止期間，我們僱傭新員工會面臨挑戰，這可能會損害我們增長業務、實施業務計劃或者提升業務運營的能力。
業務和運營相關的風險
我們的營業收入可能會因時期而異，這可能導致我們的股價波動。
我們的營業收入將來可能因爲許多無法控制的因素而波動。導致這些波動的與我們業務有關的因素包括以下事件，以及本季度10-Q表格其他地方描述的其他因素：
•金融市場資產價值持續下跌或增長速度放緩，或我們平台上資產組合的變化可能會降低我們的資產價值，從而影響我們的營業收入和現金流。
•利率期貨波動直接且成比例地影響我們基於利差的營業收入；
•包括宏觀經濟因素、通貨膨脹、地緣政治或公共衛生問題等因素導致我們平台上的資產價值發生顯著波動;
•金融服務行業板塊公衆感知及聲譽負面，可能會減少對我們投資解決方案和服務的需求；
•客戶投資偏好向低費用期權的加速。
•我們向投資客戶收取的費用將面臨下行壓力，這將導致我們的營業收入減少；
•法規的變化可能會對我們提供投資解決方案和服務的能力產生影響，包括我們的控股股東的最終母公司是中華人民共和國公司所牽涉的任何法律或法規；
•涉及對我們或我們的業務不利的監管行動或訴訟公告，包括支付罰款；
•無法在我們的平台上獲得新客戶或保留現有客戶，或者客戶組合發生變化;
•我們的財務顧問客戶未能獲得新的投資者客戶或保留其現有的投資者客戶；
•未能充分保護我們的專有技術和知識產權權利;
•減少第三方提供給現有客戶的投資解決方案和服務套餐。
•降低未來期間的費用百分比或總費用，這可能會對我們的業績產生延遲影響，因爲我們的基於資產的費用是在每個季度事先向顧問開具賬單的；
•我們必須要調整定價策略以達到與競爭對手的競爭
•可能會導致投資者對財務顧問或投資服務的需求減少的一般國內和國際經濟和政治環境。
由於這些和其他因素的影響，我們任何季度或年度的運營結果可能與我們任何之前或未來季度或年度的運營結果有重大差異，不應被視爲我們未來業績的指標。
我們經營在一個競爭激烈的行業板塊裏，很多公司基於提供高質量和全面的投資解決方案和服務、創新能力、聲譽和服務價格等因素與理財顧問展開業務競爭，這種競爭可能會損傷我們的財務表現。
我們與許多規模和範圍不同的财富管理公司競爭。此外，我們的一些顧問客戶已經或可能已經開發了內部能力來提供我們所進行的技術或投資諮詢服務，從而消除了僱傭我們的必要性。這些客戶還可能向第三方金融顧問或金融機構提供類似的服務，從而直接與我們競爭業務。此外還出現了一種趨勢，即在線和基於應用程序的互聯網金融服務，包括基於自動流程的服務，隨着客戶越來越傾向於通過數字方式管理其投資組合。其他行業板塊的變化，如零-
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佣金證券交易可能會加劇這種趨勢，從而增加自動諮詢平台的利用率，這可能會增加我們的競爭風險並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的一些競爭對手比我們具有更大的知名度或更多的資源，並且可能在更多的市場上提供更廣泛的服務範圍。這些資源可能使我們的競爭對手能夠更快地響應新技術或投資解決方案和服務需求的變化，將更多的資源投入到開發和推廣他們的服務，並向潛在客戶和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價，這可能會損害我們的財務表現。此外，我們的一些競爭對手在不同的監管環境下運營，這可能會賦予他們在他們提供的服務方面某些競爭優勢。
我們在多個方面進行競爭，包括技術性能、收費水平、服務質量、行業中的聲譽和位置、適應科技發展或未預料到的市場進入者的能力以及滿足客戶複雜和不斷變化的需求的能力。如果我們在任何這些因素的基礎上無法成功競爭，可能導致市場份額、營業收入和淨利潤的顯着下降。此外，由於美中關係持續或加劇，或美國與中國的政治或貿易關係惡化，某些客戶或潛在客戶可能不願意與像我們這樣由中國公司控制的公司合作。
我們幾乎所有營業收入都來自於向金融諮詢行業的客戶提供投資解決方案和服務，如果該行業經歷了衰退，我們的營業收入可能會受到影響。
我們幾乎所有的營業收入都來自於向金融顧問業的客戶提供投資解決方案和服務，因此我們受到影響該行業的風險。對金融顧問服務需求的下降或缺乏增長將會對與我們合作的金融顧問以及我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。例如，互聯網或公司網站上提供免費或低成本的投資信息和資源，包括有關上市公司和所有基金的研究和信息，這可能會導致投資者對金融顧問提供的服務需求下降。此外，金融顧問對我們的投資解決方案和服務的需求可能出於許多原因而下降。金融顧問行業的合併或有限增長可能會減少金融顧問的數量和他們的潛在客戶。負面影響金融顧問企業業務、增長率或服務的客戶數量的事件，包括對市場的不利影響或經濟環境普遍不利的條件，可能會減少我們的投資解決方案和服務的需求，從而減少我們的營業收入。任何前述情況都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
以資產爲基礎收費的投資者可能試圖談判降低費用，選擇使用低收益的產品或停止使用我們的服務，這可能限制我們的營業收入增長或導致我們的營業收入減少。
我們的營業收入的大部分來自資產管理費。個別顧問或其客戶可能會尋求談判降低資產管理費用。特別是券商行業近期向零佣金交易的趨勢可能使自助券商服務相對較便宜，因此比投資顧問服務更具吸引力，這可能促使我們的財務顧問客戶嘗試重新協商支付給我們的費用。此外，客戶可能選擇使用產生低收入的產品，這可能會導致向我們支付的總費用降低。此外，券商客戶過去可以限制查詢我們的某些策略，以使顧問轉向我們的收入較低的產品，這導致了並將導致資產管理費下降。此外，客戶過去可以選擇在我們的平台上投資成本較低的產品或就這些產品協商價格變動，這對我們的營業收入和淨利潤產生了負面影響，並將對其產生負面影響。此外，隨着金融顧問之間的競爭加劇，金融顧問可能需要降低他們向終端投資者收取的費用，這可能使他們在我們平台上尋求更低的收費選項或更積極地協商我們的收費。任何資產管理費的減少都可能持續超出短期，鑑於我們的資產管理費安排的每季度重複性質。所有這些因素都可能導致我們的資產管理費出現波動或下降，這將對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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投資者通常可以隨時贖回或取出其投資資產。投資模式的重大變化或大規模提取投資基金可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的理財顧問客戶通常可以自由更換理財顧問、放棄理財顧問提供的建議和其他服務或撤回他們與理財顧問投資的資金。這些理財顧問的客戶可以選擇改變他們的投資策略，包括從他們的帳戶中撤出所有或部分資產，以規避與證券市場相關的風險。投資者的這些行動在我們的控制範圍之外，可能會對我們平台資產的市場價值造成重大不利影響，這將對我們獲得的基於資產的收入產生重大不利影響。
市場和經濟條件的變化（包括地緣政治條件或事件的影響）可能降低我們盈利的資產價值，從而對我們的收入產生負面影響，並可能降低我們的投資解決方案和服務的需求。
資產收入佔我們總收入的相當大部分，分別代表截至2024年6月30日和2023年6月30日的總收入的79.0%和77.6%。此外，考慮到我們的按費用計算的模式，我們預計資產收入將在未來繼續佔據我們總收入的相當大一部分。證券價格的顯著波動已經或將會實質性影響到客戶管理的資產價值，並且客戶管理的資產價值的降低已經或將繼續對我們的資產收入造成負面影響。利差收入分別佔截至2024年6月30日和2023年6月30日的總收入的15.0%和17.8%。利率期貨波動已經或將會直接影響到我們的利差收入。利率、通脹和其他經濟指標的變化也可能影響理財顧問和投資者是否投資於我們的一個或多個投資解決方案，或維持投資於一個或多個解決方案。如果證券價格、利率或通脹的波動導致證券市場的投資減少，我們從資產收入和利差收入獲得的收入和利潤可能同時受到實質性負面影響。通脹和其他經濟因素也可能影響我們業務運行的成本，包括人員、運營、差旅和其他費用的成本。
我們向金融服務行業提供投資解決方案和服務。金融市場以及金融服務行業受許多因素的影響，如美國和外國的經濟和地緣政治條件，以及業務和金融的一般趨勢，這些因素超出了我們的控制，並且可能受到資產市場的變化或債務市場的變化的負面影響，意外的貨幣兌換率、利率、通貨膨脹率、收益曲線、金融危機、戰爭、恐怖主義、自然災害、大流行和疾病爆發或類似的公共衛生問題以及其他難以預測的因素。在嚴重或長期的衰退或市場波動期間，投資可能會失去價值，投資者可能會選擇從金融顧問處提取資產，並將資產用於支付費用或將其轉移到他們認爲更安全的投資中，如銀行存款和國債。任何長期的金融市場下行或資產提取增加都可能對我們的業務運營、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們必須不斷推出新的投資解決方案和服務及其增強版，以應對客戶的不斷變化的需求，市場變化以及技術發展。如果未能這樣做，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況產生重大影響。
我們的投資解決方案和服務市場的特點在於客戶需求的轉變、市場實踐的發展以及許多投資解決方案和服務的快速技術變革，包括越來越多地使用和依賴於網絡和社交網絡。客戶需求的變化（包括對技術的增加依賴），新的市場慣例或新技術可能會使現有的投資解決方案和服務過時並且難以銷售。因此，我們的未來成功將繼續取決於我們開發、增強和營銷投資解決方案和服務，以滿足目標市場未來需求和響應技術和市場變革的能力。我們可能無法準確估計新投資解決方案和服務對我們業務的影響或其收益將如何被客戶感知。此外，我們可能無法成功開發、推出和及時、經濟實惠地營銷新投資解決方案或服務或改進（包括因管理層集中於執行和完成合並而導致），我們的財務顧問客戶可能不允許某些投資解決方案和服務通過他們營銷，任何新的投資解決方案和服務和改進可能不能充分滿足市場要求或實現市場認可。此外，客戶可能會因爲預期新的投資解決方案、服務或改進而推遲購買。這些因素中的任何一個都可能對我們的業績、財務狀況或業務產生實質性的負面影響。
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我們可能面臨責任或承擔成本來糾正運營錯誤或處理可能的顧客不滿意。
操作風險通常指由我們的業務操作造成的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、操作系統的缺陷、業務中斷以及內部控制流程的不足或違規。操作風險也可能來自我們的混合現場/遠程辦公模式。我們在不同的市場運營，依賴於員工和系統處理大量交易的能力，而且往往時間緊迫。如果系統崩潰或操作錯誤（包括由於市場交易量或波動率極大或支持混合辦公模式的系統失敗或延遲）或員工出現人爲錯誤或不當行爲，我們可能會遭受財務損失、監管制裁或聲譽損失。此外，即使沒有操作錯誤，在某些情況下，我們的客戶也可能對我們的投資解決方案和服務不滿意。在這種情況下，我們可能選擇支付或承擔增加成本或降低營業收入以維護客戶關係。在任何上述情況下，我們的業績、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。
我們可能會進行未來的收購，這可能會產生難以整合，分散管理資源，導致意外成本或稀釋我們的股東權益。
我們過去可能也會在未來選擇通過收購來推動我們的業務增長，這可能會對我們的運營構成一些風險。我們可能無法完成收購，或無法將通過收購獲得的運營、產品、技術或人員併入我們的業務中，例如我們正在進行的晨星財富Turnkey資產管理平台的資產收購，以及我們最近收購的Adhesion Wealth，這可能對我們的業績、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。吸納收購的業務可能會使公司管理層的注意力和財務資源從我們的其他業務上分散出去，並可能干擾我們正在進行的業務。我們可能會在整合獲得的運營、產品、技術或人員方面遇到困難，並且可能會遭受大量意外的整合成本。融資收購可能導致發行股票所帶來的股份稀釋，或使用現金或承擔債務所帶來的更弱的資產負債表。我們發行的任何債務證券或簽訂的用於融資收購的信貸協議可能都含有限制我們運營的契約，削弱我們支付股息的能力或限制我們利用其他戰略機會的能力。此外，我們可能無法實現來自收購的潛在成本節約或其他財務效益。此外，包括我們最近的Adhesion Wealth收購在內的收購可能會導致失去關鍵員工或客戶，特別是收購業務的員工或客戶。收購，包括我們正在進行的晨星財富Turnkey資產管理平台的資產收購和我們最近的Adhesion Wealth收購，可能進一步對我們與第三方的現有業務關係產生不利影響，並且可能會導致我們承擔涉及受收購業務的監管、法律或其他責任，包括侵犯知識產權的賠償要求，對此我們可能無法得到充分或全部的賠償。
我們可能會因違反我們或第三方的託管責任而承擔損失責任。
我們的某些投資顧問服務涉及託管責任，需要我們爲客戶的最大利益而行事；如果我們違反了我們的託管職責，我們可能會面臨法律程序、責任、監管調查或實際或聲稱的違反託管職責的執行行動。由於我們提供針對大量資產的投資顧問服務，如果確定我們違反了我們的託管職責，我們可能會面臨與客戶的重大責任。在某些情況下，這通常取決於我們提供的投資方案和服務類型，我們可能會與顧問聯合簽訂客戶協議，並代表客戶留用第三方投資理財師和策略師。在許多情況下，我們負責對這些與我們簽訂合同的第三方所提供的投資方案和策略進行盡職調查，而未能充分進行盡職調查或充分披露利益衝突可能會使我們面臨責任，因爲第三方向我們的投資客戶描述其所提供的投資方案和策略的材料中可能存在不充分的盡職調查或虛假陳述或者遺漏問題。因此，在涉及到聲稱違反此類人員職責的金融顧問、策略師和第三方投資理財師的訴訟中，我們可能被列爲被告，而我們可能面臨其顧問和第三方投資理財師和策略師的不當行爲或疏忽的責任。此外，即使沒有違反我們的託管職責，我們也可能面臨基於我們的投資顧問服務結果的索賠和責任。因此，這些索賠和責任可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
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如果我們的聲譽受損，我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到實質性不利影響。
我們的信譽是我們業務取得和保持客戶信任和信心的關鍵所在。我們的信譽容易受到許多難以控制且昂貴或難以彌補的威脅。監管調查，客戶發起的訴訟，僱員不當行爲，對我們或我們的第三方服務提供商的謠言以及對合並和未能完成合並的任何失敗等情況都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些指控是毫無根據或已得到圓滿解決。潛在、認爲存在的和實際上的利益衝突在我們的業務活動中是固有的，可能會引起客戶不滿或訴訟。尤其是，我們既提供私有的也提供第三方的互惠基金、互惠基金投資組合和託管服務，理財顧問或他們的客戶可能會認爲我們更喜歡我們的私有投資產品或服務而不是第三方的。此外，任何一種形成的看法，即我們的投資解決方案和服務的質量可能不同或不如其他服務提供商，也會損害我們的聲譽。此外，美中關係的持續或加劇緊張，或者美中貿易關係的惡化可能會導致投資者和/或客戶對我們產生負面情緒，因爲華泰證券股份有限公司（「華泰證券」）是我們控股股東的最終母公司。我們或我們的第三方服務提供商的信譽受損，都可能會影響我們吸引和保留客戶的能力，從而對我們的業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們的投資方案和服務由於未檢測出的錯誤或類似問題而未能正常運行，我們的業務結果、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。
我們開發或維護的投資解決方案和服務可能存在未檢測到的錯誤或缺陷。這種錯誤可能存在於我們投資解決方案或服務的任何生命週期中，但通常是在推出新的投資解決方案和服務或改進現有的投資解決方案和服務後發現的。我們不斷推出新的投資解決方案和服務以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方提供商，包括客戶通過我們平台訪問其產品的資產管理人，可能無法發現客戶使用的產品中提供的錯誤或缺陷。儘管進行了內部測試和現有和潛在客戶的測試，我們現在和未來的投資解決方案和服務可能存在嚴重的缺陷或故障。如果在發佈之前發現任何錯誤，我們可能需要延長髮布投資解決方案或服務的時間，在解決問題之前解決該問題。我們可能無法發現影響我們新的或現有的投資解決方案、服務或改進的錯誤，可能需要提供改進來糾正這些錯誤。可能會發生錯誤，導致我們的聲譽受損、銷售下降、商業發佈延遲、第三方要求、合同糾紛、合同終止或重新談判或意外開支和管理和其他資源的偏離來糾正錯誤。此外，由這些指控引起的負面公衆看法和聲譽損失將對我們的客戶關係和我們進入新合同的能力產生不利影響。任何這些問題都可能對我們的業務成果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如未能及時準確地將客戶資產從現有平台成功轉移至我們的平台，可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
當我們開始與新客戶合作或通過收購或其他交易獲取新客戶資產時，我們可能需要將新資產從客戶現有平台轉換或轉移至我們的平台。這些轉換有時會帶來重大的技術和運營挑戰，可能耗時，可能會導致目標公司客戶的流失，並可能使管理層的注意力從其他運營事項轉移。如果我們未能及時準確地完成轉換，可能需要花費比預期更多的時間和資源，這可能會侵蝕客戶關係的盈利能力。此外，任何這樣的失敗都可能損害我們的聲譽，並可能導致理財顧問或其客戶將其資產從我們的平台上撤出，或者降低潛在客戶與我們合作的可能性。任何這些風險都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的業務嚴重依賴於計算機設備、電子交付系統和互聯網。任何故障、中斷或其他不利影響都可能導致營業收入減少和客戶流失。
我們業務的成功取決於我們提供及時、準確的數據和信息的能力。我們的業務主要依賴計算機設備（包括服務器）、電子交付系統和互聯網，但這些技術容易受到火災、地震、停電等故障、中斷或減速的影響。
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電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他超出我們控制範圍的事件。除此之外，不能保證互聯網基礎設施將能夠繼續支持不斷增長的用戶數和流量所帶來的需求，特別是在僱主轉向或採用適用於依靠家庭寬帶和互聯網接入的工作人員的遠程或混合工作模式的情況下。如果互聯網基礎設施無法支持所需求的需求，我們的業務將受到負面影響。
此外，我們依賴供應商（如目前的數據託管和服務提供商）的協議，爲我們提供訪問某些計算機設備、電子交付系統和互聯網。我們無法預測未來是否會與我們的供應商之一發生合同爭議，這可能會導致服務中斷，或者我們是否能夠以可接受的條件或完全獲得我們與供應商的協議續簽。影響我們關鍵技術或設施的意外中斷、故障或減速可能帶來重大影響，如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們維護遠程備份設施用於管理電子信息和計算機設備，但這些設施可能會受到可能影響我們主要設施的同樣干擾的影響。任何重大的中斷、故障、減速、數據丟失或數據損壞都可能對我們的業務、財務狀況或業務結果產生不利影響，從而導致客戶流失。
如果政府對互聯網的監管發生改變或者消費者對互聯網的態度發生改變，我們可能需要改變業務方式或者承擔更大的營業費用。
我們在業務中高度依賴互聯網，因此要遵守通用的商業法律法規和聯邦、州政府的法律法規，特別是針對互聯網的法律法規。針對互聯網的法律法規的頒佈、修改或解讀可能會限制互聯網或其他在線服務的增長，或增加提供在線服務的成本，這可能會對我們的業務方式產生負面影響。這些法規可能涉及銷售實踐、稅收、用戶隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶家庭互聯網接入以及服務特性和質量。如果我們需要遵守新的法規或立法或現有法規或立法的新解釋，我們可能需要承擔額外費用或改變我們的業務模式，這兩者都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。同樣，我們未能或被認爲未能遵守這些法律法規中任何一項可能會損害我們的聲譽和品牌，造成業務損失，並由政府實體或其他人採取行動或訴訟對我們進行制裁，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
災難發生時，如果我們的災難恢復計劃和程序不足或被中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在基礎設施上進行了重大投資，我們的運營依賴於我們能夠保護基礎設施免受災難或自然災害、安全漏洞、網絡攻擊、電力、電信故障或其他自然或人爲事件的破壞，包括區域或全球衛生事件。這樣的災難性事件可能對我們產生直接的負面影響，通過對財務顧問、我們的員工或設施以及使用混合勞動力爲客戶提供服務的能力產生不利影響，或者通過對金融市場或整個經濟的不利影響對我們產生間接影響。雖然我們已經實施了業務連續性和災難恢復計劃併購買了業務中斷保險，但是無法完全預計和保護免受所有潛在災難的影響，特別是那些影響分散式勞動力的災難。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃和流程在災難事件發生時被打亂、不足或失敗，我們可能會遭受業務中斷的重大不利影響。我們利用第三方數據中心和雲服務爲財務顧問及其客戶提供服務。雖然我們可以電子訪問由第三方託管的平台的基礎設施和元件，但我們不控制這些設施的運作。因此，我們可能會受到服務中斷以及因超出我們直接控制範圍的原因未能提供足夠支持而導致的失敗的影響。這些數據中心和雲服務容易受到各種來源的損壞或中斷，包括地震、洪水、火災、停電、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人爲錯誤或干擾（包括僱員、前僱員或承包商），以及其他災難性事件，包括區域或全球衛生事件。我們的數據中心可能也會受到當地行政行動、法律或許可要求的變化以及爲制止、限制或延遲運作而進行的訴訟的影響。儘管在這些設施採取了預防措施，如災難恢復和業務連續性安排，但自然災害或恐怖活動的發生、決定未經適當通知關閉設施或這些設施遇到其他未預期的問題，可能導致我們的服務中斷或延遲，妨礙我們擴展業務或對我們的業務產生其他不利影響。
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我們依賴於與某些經銷商、策略師和企業客戶的關係，這些關係的損失可能會對我們的營業成果、財務狀況或業務產生不利影響。
我們與某些經銷商和金融顧問保持關係，爲我們平台上的客戶提供服務。這些關係的損失可能會導致顧問和投資者客戶損失。同樣，我們與一些提供特定投資產品的策略師合作。失去某些策略師及其投資產品可能會導致我們的投資者客戶離開我們的平台，跟隨這樣的策略師和投資產品去到我們的競爭對手或其他地方。我們還直接與某些企業客戶保持關係，其丟失可能會對我們的業務產生重大影響。
此外，控制我們與經紀商、財務顧問和策略師關係的合同可以在短時間內有或無原因地被我們或經紀商、財務顧問或策略師終止。此外，經紀商和財務顧問可以大幅減少對我們平台的使用，而不終止與我們的協議。我們投資者和企業客戶的流失，無論是因爲終止大量協議、對未決併購的擔憂還是其他原因，可能對我們的財務狀況產生實質性不利影響，並對我們的業務、運營和財務狀況造成損害。
我們在運營中依賴第三方服務提供商。
我們在業務中使用了衆多第三方服務提供商，包括開發新產品、提供託管、策略和其他服務以及維護我們的專有系統。如果第三方服務提供商失效，我們可能無法及時向客戶提供合同服務。此外，如果第三方服務提供商無法提供這些服務，我們可能需要承擔巨額成本，自主開發這些服務或尋找合適的替代方案。我們爲我們投資管理計劃中提供的多種產品擔任投資顧問，並利用投資子顧問的服務來管理其中許多資產。我們在履行盡職調查程序和控制方面的表現，以及在監督和監管這些公司方面的監督和監管控制方面的表現，以檢測和解決利益衝突、欺詐行爲、數據泄露和網絡攻擊或不符合相關證券和其他法律的情況下，如果出現故障，我們可能會遭受財務損失、監管制裁或聲譽受損。
我們依賴第三方定價服務來估值我們投資產品中的證券。
我們投資產品持有的大部分證券使用第三方定價服務收集的活躍市場的報價進行估值。我們依賴這些服務進行這些估值，如果它們無法準確定價這些證券，可能會導致我們系統中證券估值不準確。此外，在市場價格不容易得到的罕見情況下，證券是按照適用於該投資產品的程序進行估值。這些程序可能會利用從任何活躍市場獲取的不可觀察輸入並涉及大量判斷。如果這些估值被證明不準確，我們的平台資產營業收入和利潤可能會受到不利影響。
我們依靠我們的執行官和其他關鍵人員。
我們依賴於高管、其他管理團隊成員和關鍵員工的努力。我們的高管尤其在我們業務的穩定和增長中扮演重要角色。我們未來的成功部分取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。任何重要人員的損失（比如我們前任首席執行官的離職）都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
高管、員工或第三方供應商的不當行爲可能會讓我們面臨重大的法律責任和聲譽損害。
由於我們及我們的金融顧問客戶所處的行業板塊相當看重人際關係、誠信和客戶信心，因此我們易受聲譽損壞的影響。我們的管理人員和員工，以及我們的金融顧問客戶或第三方服務提供商的管理人員和員工，可能會從事損害我們業務的不當行爲。例如，如果管理層成員或員工從事非法或可疑活動，我們或我們的金融顧問客戶可能會面臨監管制裁，我們的聲譽（由於這些活動所帶來的負面印象）以及我們的財務狀況或金融顧問的客戶關係和吸引新客戶的能力都會受到嚴重損害。此外，我們的部分第三方服務提供商可能會從事非法活動，或被指控從事這些活動。
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可能導致我們的平台或解決方案出現中斷的活動，使我們承擔法律責任、罰款、處罰、監管命令，或者給我們的聲譽造成損害，甚至需要我們參與監管調查。具體而言，我們曾經接到過涉及第三方金融顧問（或其員工）在我們的平台上的行動的ＳＥＣ調查，這可能導致我們經歷以上任何後果。
此外，我們的業務和我們的金融顧問客戶的業務通常需要處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果高管、員工或第三方供應商濫用或披露這些信息，即使是無意的，我們或我們的金融顧問客戶都可能面臨法律或監管調查或行動，並遭受我們的聲譽、財務狀況、現有和未來的商業關係或我們的金融顧問客戶的聲譽和業務關係的嚴重損害。防範不端行爲通常不可能完全預防，我們採取的預防措施可能並不總是有效的。高管、員工或第三方供應商的不當行爲，甚至是未經證實的不當行爲指控，都可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。
我們可能會因客戶使用我們的投資解決方案和服務而承擔責任。
我們的投資解決方案和服務支持客戶的投資流程，總體上建議管理數十億美元的資產。我們的客戶協議有規定旨在限制我們的管理顧問客戶，他們的客戶或其他第三方基於使用我們的投資解決方案和服務帶來的潛在責任索賠的風險。然而，這些規定有一些例外情況，可能會被不利的司法裁決或聯邦，州，外國或地方法律使無效。投資過程中使用我們的產品會產生那些資產被我們客戶管理的一方或其它當事方可能向我們追索巨額賠款的風險。即使結果最終對我們有利，但這樣的索賠將涉及我們的管理層，人員，財務和其他資源的巨大承諾，並且可能會對我們的聲譽產生負面影響。因此，這些索賠和訴訟可能會對我們的運營結果，財務狀況或業務產生重大不利影響。
此外，我們的客戶可能會將我們的投資解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。因此，在出現問題時，可能難以確定問題的來源。即使我們的投資解決方案和服務未引起這些問題，這些錯誤的存在也可能導致我們承擔重大成本並轉移我們管理和技術人員的注意力，可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
流動性不足或資本獲取渠道關閉可能影響我們的業務和財務狀況。
我們投入大量資源來投資於業務，特別是我們的科技和服務平台。此外，我們必須保持一定水平的必要資本。因此，較低的流動性水平可能對我們產生重大負面影響。一些可能會對我們流動性產生負面影響的潛在情況包括：減少債務或資本市場的接觸、意外或增加的現金或資本需求、不利的法律解決或裁決或不流動或波動的市場。
資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和破壞，而在不確定的時期尤其容易受到影響。在某些情況下，市場對類似我們的企業的流動性和信貸能力施加了下行壓力。這種市場條件可能限制我們滿足法定資本要求的能力，產生費用和其他與市場有關的收入以滿足流動性需求並訪問必要的資本來增長我們的業務, 因此，我們可能被迫推遲籌集資本、發行與我們原本不同類型的資本、不那麼有效地使用這些資本或承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力並顯著降低我們的財務靈活性。
如果我們現有的資源無法滿足需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。額外融資的可用性將取決於多種因素，例如市場情況、信貸普遍可用性、交易活動的成交量、金融服務行業的整體信貸可用性、我們的信用評級和信用能力，以及如果我們的業務活動由於市場下行而減少，我們的股東、顧問或借款人可能會對我們的長期或短期財務前景產生負面看法的可能性。同樣，如果監管機構或評級機構採取負面行動，我們的資金來源可能會受到損害。
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我們可能無法生成足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來滿足我們在2022年信貸協議下的義務，這可能不成功。
截至2024年6月30日，我們在2022年信貸協議下沒有任何未償還金額。對於未來的任何債務設施，我們償還計劃或再融資能力取決於我們的財務狀況和運營表現，這受制於當前經濟和競爭條件，以及我們無法控制的某些金融、業務和其他因素。我們可能無法保持足夠的經營活動現金流以便償還欠款的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以資助我們的債務償付義務，我們可能被迫減少或延遲收購和資本支出、出售資產、尋求額外資本或重新組織或再融資我們的債務。我們重新組織或再融資債務的能力將取決於在此期間資本市場和我們的財務狀況。任何債務再融資可能以更高的利率進行，並可能需要我們遵守更繁重的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能限制我們採取一些這些替代方案。此外，如果我們未能及時支付我們未償還債務的利息和本金，可能會損害我們增加其他負債的能力。如果缺乏足夠的現金流和資本資源，我們可能會面臨重大的流動性問題，同時可能需要處置重要資產或業務來滿足我們的債務服務和其他義務。我們的2022年信貸協議（在「管理討論和分析財務狀況和經營成果—流動性和資本資源」中定義）目前限制了我們處置資產和使用此類處置收益的能力。我們可能無法完成這些處置，而這些處置的收益可能無法滿足當時到期的任何債務服務義務。任何這些情況都可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
我們現有和未來的債務協議中的限制可能會限制我們的增長和從事某些活動的能力。
我們的2022年信貸協議包含一些條款，對我們施加經營和財務限制，包括限制我們額外舉債、設立留置權、進行收購、處置資產、進行受限支付等等。此外，我們的2022年信貸協議要求我們保持一定的財務比率。這些限制可能會限制我們未來獲取融資的能力，難以經受未來的商業或經濟普遍下行，或不能進行必要的公司活動。我們也可能因爲我們2022年信貸協議下限制性契約的限制而無法利用收購或其他業務機會。如果違反我們2022年信貸協議中的任何契約，將在任何適用寬限期之後導致適用協議的違約。如果未能豁免該違約，可能會導致2022年信貸協議下未償還的債務加速，不能在協議下借款。加速的債務會立即到期付款。如果發生這種情況，我們可能無法進行所有必要的付款或者無法在短時間內籌集足夠的資金去再次融資。即使當時有新的融資可用，也可能不符合我們的要求。
我們是一個控股公司，依靠分紅派息、分配和其他款項、資金預付和從我們的子公司轉移款項來滿足我們的債務服務和其他義務。
我們沒有直接業務，並從我們的子公司獲得所有現金流。因爲我們通過我們的子公司進行業務，我們依賴於這些實體的分紅和其他支付或分配來滿足任何現有或未來的債務支付和其他義務。由於任何原因導致我們的子公司的收益或其他可用資產的惡化可能會限制或損害它們支付分紅或其他分配給我們的能力。此外，應用於信託公司的SEC和FINRA法規以及亞利桑那州的法律可能在特定情況下限制經註冊的券商或受亞利桑那州保險和金融機構部門許可的信託公司支付分紅。遵守該法規可能會妨礙我們從我們子公司AssetMark Brokerage, LLC（簡稱AMB）或AssetMark Trust Company（簡稱ATC）接收股息。
我們的控制措施可能會失敗或被規避，我們的風險管理政策和流程可能不足，運營風險可能會對我們的聲譽和財務狀況產生不利影響。
我們已採用政策和程序來識別、監測並管理我們的業務風險。然而，這些政策和程序可能並未完全有效。我們某些風險評估方法取決於他人提供的信息和公共市場、客戶或其他事項的信息，這些信息對我們是可獲取的。如果我們的政策和程序未能完全有效，或者我們未能成功地捕捉到我們所承擔或可能承擔的所有風險，那麼我們的業務、業績和財務狀況可能會受到影響。
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如果被曝光，我們可能會受到聲譽損害或受到訴訟或監管行動的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
知識產權、數據隱私和網絡安全相關風險
關於我們用戶個人信息的存儲，我們可能面臨責任問題。
我們爲消費者存儲了大量的個人投資和財務信息，包括組合持有，儲存在我們的系統上。如果我們不當地披露任何個人信息，或第三方能夠侵入我們的網絡安全或以其他方式訪問或盜用任何可識別個人身份的信息或投資組合持有，我們可能會面臨責任。任何這樣的披露、安全事件或違規行爲都可能使我們面臨監管調查和執法行動，課以罰款或其他重大懲罰以及重大彌補成本，以及因財務損失、身份冒充或其他類似欺詐索賠、根據數據保護法的索賠、由於未經授權的營銷或未經授權訪問個人投資組合信息等其他個人信息的誤用索賠，或由於第三方索賠而導致的賠償索賠。此外，我們安全系統中的任何真實或被認爲的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。雖然我們已經採取了廣泛的預防措施來保護個人信息，但由於我們的一些員工遠程工作，這些風險和威脅已經加劇。
我們提供的某些信息（包括基於我們從其他方面獲取的數據的信息）可能會面臨責任。
我們可能會受到證券法違規、疏忽、違反受託責任或其他與我們所提供的信息有關的指控。例如，如果個人依賴我們提供的信息並且其中含有錯誤，他們可能會對我們採取法律行動。此外，我們可能會面臨基於通過鏈接到其他網站從我們的網站訪問的內容而導致的索賠。此外，我們可能會因他人提供的錯誤信息而面臨責任。捍衛此類索賠可能會很昂貴、耗時，並且任何此類索賠都可能對我們的業務、財務狀況或業務產生嚴重不利影響。
我們面臨着數據和網絡安全概念風險，可能導致數據泄露、服務中斷、損害我們的聲譽、長期和昂貴的訴訟或承擔重大責任。
我們提供產品和服務時，會收集、使用、存儲、傳輸和處理某些機密、專有和敏感信息，包括最終用戶、第三方服務提供商和員工的個人信息。我們依賴於複雜信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全操作來開展業務並安全存儲、傳輸和處理這些信息。在業務正常運作的過程中，我們還會與服務提供商和其他第三方分享信息。如果我們、第三方服務提供商或客戶經歷網絡攻擊、未經授權訪問、欺詐行爲（例如支票透支或欺詐、電匯欺詐或其他不誠信行爲）、數據泄露以及其他安全事故，未能保護個人信息、客戶數據以及我們的專有數據的完整性、保密性、可用性和真實性，可能會導致我們、我們的客戶或其他第三方與我們有關的關鍵和敏感數據遭到修改、破壞、失去可用性或被盜。雖然我們已採取廣泛的措施來保護此類機密、專有和敏感信息，包括個人信息，但由於我們的某些員工遠程工作，這些風險和威脅會更加嚴重。我們已制定一項保護策略，旨在對抗包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器硬化、滲透測試、防病毒軟件、數據泄漏預防、加密和集中的事件相關監控等在內的威脅和漏洞，所有這些保護措施以及可能爲遵守法律、法規、行業標準或合同義務而需要的額外措施都已經導致我們承擔了相當大的費用。如果不能及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡，也會使我們或第三方服務提供商易受漏洞和未經授權訪問和濫用的影響。我們可能需要耗費大量額外的資源來修改、調查或糾正由數據和網絡安全風險導致的漏洞或其他暴露。
未經授權訪問我們或第三方服務提供商的系統或數據庫可能導致機密、專有或敏感信息（包括個人信息）的竊取、發佈、刪除或修改。我們或第三方服務提供商的安防系統實際或被認爲有違規行爲或造成數據侵犯，可能需要根據適用的數據隱私條例或合同義務進行通知。對我們、我們或第三方服務提供商的意外或未經授權訪問或披露、丟失、損壞、失效、損壞或加密、使用或濫用或修改，均可能產生負面影響。
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由我們或我們的第三方服務提供商處理客戶或其他第三方的保密、專有或敏感信息，包括個人信息，可能會導致政府機構和其他監管機構、客戶或第三方對我們採取重大罰款、處罰、命令、制裁和訴訟或行動，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。任何此類訴訟或行動，以及任何相關的賠償責任，都可能損害我們的聲譽，迫使我們承擔較大的訴訟費用，分散我們的管理，增加我們的經營成本或導致我們承擔財務責任。
儘管我們努力確保自有系統和信息的完整性、保密性、可用性和真實性，但可能無法預料或實施有效的預防措施來應對所有網絡安全威脅。沒有安全解決方案、策略或措施可以解決所有可能存在的安全威脅或阻止所有網絡入侵或安全事件的發生。計算機和軟件能力的提高以及黑客的日益複雜的技術，包括代表國家行動者運營的黑客使用涉及個人和財務信息盜竊或不當使用、僞造、網絡釣魚或社會工程學事件、帳戶接管攻擊、拒絕服務攻擊、惡意軟件、詐騙性付款和身份盜竊的複雜技術，增加了我們的第三方提供商、客戶和合作夥伴以及我們安全措施被非授權繞過或其風險。由於黑客使用的技術經常變化，變得越來越複雜和複雜，新技術直到被用於攻擊目標之前可能無法被識別，因此我們及我們的第三方服務提供商可能無法預料這些技術或檢測到安全事件，評估其嚴重程度或影響，或在適當的時間內做出反應或適當地採取預防措施。我們的系統也面臨着來自內部威脅的威脅，例如員工、服務提供商和其他與我們系統或數據庫合法接入權的第三方的盜竊、不當使用、未經授權的訪問或其他不良行爲。妨礙的延遲通常以幾個月爲度，但可能需要數年時間，而我們可能無法及時發現問題。
由於適用的法律法規或合同義務，如因我們共享給第三方服務提供商的信息而導致的任何失敗或網絡安全漏洞，我們也可能承擔責任。雖然我們通常與第三方服務提供商達成了有關數據隱私和安全的協議，但這些協議的範圍是有限的，我們無法保證這些協議能夠防止機密、專有或敏感信息（包括個人信息）的意外或未經授權的訪問或披露、丟失、破壞、失效、加密、使用或濫用或修改，或在我們遭受事故而導致意外或未經授權的訪問或披露、丟失、破壞、失效或加密、使用或濫用或修改機密、專有或敏感信息（包括個人信息）時，使我們能夠從第三方服務提供商獲得賠償。此外，由於我們無法控制第三方服務提供商，並且我們監測其數據安全的能力有限，因此我們不能確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感信息（包括個人信息）的安全。
無論是我們或我們的第三方服務提供商導致的安防-半導體事件或欺詐行爲，這樣的事件都可能導致信息泄露，損害我們的聲譽和品牌，減少我們產品和服務的需求，導致客戶業務流失或失去對我們安全措施有效性的信懇智能，影響正常業務運營或導致我們的系統或產品和服務不可用。此外，這樣的事件可能需要我們耗費大量資源調查或修正事故並防範未來的安防-半導體事件，使我們面臨未經投保的責任，增加我們的監管風險，使我們面臨長期和昂貴的訴訟，觸發賠償責任，導致合同違約損失，使管理層注意力分散，從而導致我們承擔大量成本或責任，其中任何一項都可能影響我們的經營業績、財務狀況和聲譽。此外，可能會公佈有關此類事件以及我們採取的任何應對或糾正措施的公告，如果證券分析師或投資者認爲這些公告是負面的，就可能對我們普通股票價格產生重大的負面影響。另外，我們的防範努力可能不會成功。此外，安防審計或檢查中的任何不利發現都可能給我們帶來聲譽損失，這可能會減少我們解決方案的使用和接受度，使我們的客戶停止與我們做生意，或對我們的營業收入和未來增長前景產生重大不利影響。此外，即使不是針對我們特別針對其他金融機構的攻擊，也可能破壞整個金融系統的運行或導致聯邦和州政府機構加強監管和監督，這可能會導致新的繁瑣和昂貴的合規義務。
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如果我們無法滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定的要求或法規，我們的運營結果、財務狀況或業務可能會受到損害。
個人隱私、數據保護、信息安全和其他規定在美國和國外都很重要。我們受制於各種法律法規，適用於我們個人信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理，包括根據我們與美國外國投資委員會（「CFIUS」）的國家安全協議所規定的規定，我們處理個人數據受到聯邦、州和國際政府機構和監管機構的監管。除了這些法律法規外，我們可能會受到隱私倡導者、行業團體、其他自律組織或其他信息安全或數據保護相關組織提出的信息安全和數據保護的自律標準或其他規則的約束。這些和其他行業標準可能在法律上或契約上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準。此外，我們的合同安排可能會對我們關於個人、財務和其他數據的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理施加額外或更嚴格的義務。
數據保護的形勢正在迅速變化，我們預計將會出現新的提議法律、法規和行業標準，以及對隱私、數據保護、信息安全和電信服務相關的現有法律、法規和標準的解釋和實施標準和執法實踐的變化和解釋。可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律、法規和標準的變化和解釋可能對我們的業務產生的影響，但它們可能導致更大的公衆監督和加強的執法和制裁，增加的合規成本、增加的責任、我們營運的限制或其他對我們業務的不利影響。例如，與IP地址、機器識別、位置數據和其他信息分類相關的個人信息和個人數據的定義不斷演變和變化，可能限制或阻礙我們的運營或擴大業務，包括限制數據共享。
近年來，美國數據隱私和安全法律中發展最迅速的部分是州一級的法律。例如，2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了《加利福尼亞消費者隱私法案》（「CCPA」），自2020年1月1日起生效。CCPA增加了加利福尼亞居民的隱私權利，並對處理他們的個人信息的公司（包括其他責任）採取義務，包括提供某些披露給這些居民。具體而言，CCPA創建了新的消費者權利，並在受控企業上認定，與這些企業收集的個人信息有關，包括加利福尼亞居民獲得他們的個人信息，刪除它，拒絕某些共享和銷售他們的個人信息，並獲得有關其個人信息使用方式的詳細信息等權利。CCPA規定了違反規定的民事罰款，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄漏的私人訴訟權。預計這種私人訴訟權會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA已經多次修訂，可能會進一步修訂。儘管通過加利福尼亞州檢察長辦公室提起的執法案件提供了解釋性指導，但即使在其當前形式中，CCPA的各種規定如何解釋和執行仍然不清楚。此外，2020年11月3日，加利福尼亞州選民批准了CCPA的進一步修訂，即《加利福尼亞隱私權利法案》（「CPRA」），該法案主要在2023年1月1日生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，並創建了一個新的州機構來監督實施和執法工作，這進一步引發了不確定性，並使我們承擔了與合規努力相關的額外成本和費用。CCPA和CPRA的各種規定如何解釋和執行仍然不清楚。許多其他州也頒佈或正在頒佈或考慮實施或全面的州級數據隱私和安全法律，規則和法規。遵守這些州法可能需要我們修改我們的數據處理實踐和策略，並可能增加我們的合規成本和潛在責任。同時，國會也在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法律，如果該法案獲得通過，我們很可能會受到其監管。 經濟。 義務向這些居民提供某些披露的責任。具體而言，CCPA創建了新的消費者權利，並在受控企業上認定，與這些企業收集的個人信息有關，包括加利福尼亞居民獲得他們的個人信息，刪除它，拒絕某些共享和銷售他們的個人信息，並獲得有關其個人信息使用方式的詳細信息等權利。
此外，2022年2月，SEC提出了有關網絡安全的規定，要求金融顧問和投資公司採用和實施正式的網絡安全政策，向SEC報告重大的網絡安全事件並遵守與網絡安全相關信息有關的額外記錄保留義務。這些提出的規定正在進行評論期，評論期於2023年3月重新開放，並且SEC採取的最終規定可能與所提出的規則有很大不同。此外，2023年7月，SEC頒佈了新規定，要求公共公司向投資者提供關於網絡安全風險和事件的加強披露。對於公共公司的新規定以及如果獲得批准的話，對於金融顧問和投資公司的提出的規定，預計 的主題。 將
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爲了增加我們業務的運營成本，很可能需要額外的時間和資源用於報告和合規事項。
許多法定要求包括要求公司通知涉及某些個人信息的安全漏洞，這可能是由我們或我們的第三方服務提供商遭受的漏洞導致的。例如，美國50個州的法律要求企業向涉及個人身份信息泄露的客戶提供通知。這些法律不一致，且在普遍數據泄露事件的情況下遵守法規可能很困難且代價高昂。此外，各州經常修訂現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。另外，我們可能通過合同要求通知客戶、最終投資者或其他交易對手可能發生的安全漏洞。雖然我們可能與第三方服務提供商建立了契約保護，但任何安全漏洞或實際或被認爲不符合隱私、安全法律、法規、標準、政策或合同義務的情況，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的責任，並需要在數據安全方面投入大量資源以應對任何此類事件或實際或被認爲不符合性。我們可能無法享有來自第三方服務提供商的任何合同保護，並且可能無法執行任何此類契約保護，從而不能足以充分保護我們免受任何此類責任和損失的影響，可能需要我們承擔重大損失。
我們通過隱私政策、網站提供的信息和新聞公告發布關於我們使用和披露個人信息的公共聲明。儘管我們努力遵守我們的公共聲明和文檔，但我們有時可能會未能這樣做或被指責未能這樣做。我們的隱私政策和其他提供關於數據隱私和安全的承諾和保證的聲明的發佈，如果被發現是欺騙性的、不公平的或有誤導性的實踐，可能會使我們面臨潛在的政府或法律訴訟。此外，不時會有人擔憂我們的產品和服務是否會危害客戶和其他人的隱私。即使是對隱私問題的觀感，無論是否真實，或者我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何適用於我們的法律或監管要求、標準、認證或訂單或其他與隱私或消費者保護相關的法律和法規的失敗，也可能損害我們的聲譽，抑制我們的當前和未來客戶對我們產品的採納，或對我們吸引和留住工作人才產生不利影響。
全球許多地區都制定了自己的數據安全和隱私法律框架，我們可能需要遵守。例如，歐盟採用了《通用數據保護條例》（「GDPR」），該條例於2018年5月生效，包含許多要求和對此前歐盟法律的變化，包括對數據處理者更強有力的義務和更重的數據保護合規程序文檔要求。GDPR要求數據控制者爲個人數據的處理器和控制器實施更嚴格的操作要求，包括例如向數據主體透明擴大披露其個人信息將如何使用，在信息保留上的限制，強制性數據泄露通知要求以及更高的數據控制者標準來證明他們已獲得某些數據處理活動的有效同意。GDPR還對個人數據轉移到歐洲經濟區（「EEA」）以外的國家實施嚴格規定，包括美國。未遵守GDPR的罰款是巨大的，可達到2000萬歐元或全球年營業額的4%中較高的一項。GDPR還規定，歐盟成員國可以引入進一步的條件，包括限制，這可能會限制我們收集、使用和共享歐盟數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。
2020年7月份，歐盟法院裁定歐盟與美國的隱私保護盾框架無效，該框架是讓美國公司從歐盟進口個人數據的主要保障之一，廢止它也引發了一些問題， 涉及到是否可以合法地在歐盟和美國或其他歐盟認定的未提供充分數據保護的國家之間進行個人數據的跨境轉移， 這也是跨越邊境進行個人數據傳輸最常用的一種機制，亦即歐盟委員會的標準數據合同條款。2021年6月4日，歐盟委員會頒佈了新的標準數據合同條款，對企業施加了額外的數據轉移義務，包括必須進行轉移影響評估、根據參與方的角色執行額外的安全措施以及更新內部的隱私權實踐等。2021年9月27日起，公司在沒有適當的保障措施或者適當性認定情況下進行的數據轉移需採用新的標準數據合同條款加以管理， 2022年12月27日起， 企業必須通過新的標準數據合同條款取代現有的合同條款來處理當前的處理操作。2023年7月10日，歐盟委員會採納了一項足以說明美國在保護個人數據上提供足夠保護的適當性決定，用來取代歐盟與美國隱私保護盾框架，但適當性決定並不排除面臨未來的法律挑戰，至今仍存在法律不確定性。如果我們無法採取有效的機制對從歐盟傳輸個人數據，則 數據 來自歐洲經濟區的個人數據跨境轉移的最常用機制，即歐洲委員會的標準數據合同條款，合法否仍具疑問。這促使歐盟委員會於2021年6月4日頒佈了新的標準數據合同條款，對進行數據轉移的企業施加了附加義務， 包括進行數據轉移影響評估的義務， 根據各方角色的不同實施附加安全措施，以及更新內部隱私權實踐等。 2021年9月27日起，對於沒有符合適當性認證或保障措施的數據轉移，企業必須採用新的標準數據合同條款進行管理；2022年12月27日起，企業必須使用新的標準數據合同條款取代現有的標準數據合同條款來管理當前的處理操作。 2023年7月10日，歐盟委員會採納的適當性決定認爲美國在根據歐盟美國數據隱私框架從歐洲經濟區傳輸的個人數據保護方面提供了足夠的保護。該框架旨在取代歐盟美國隱私保護盾框架。 然而，適當性決定並不排除並可能面臨未來的法律挑戰，因此仍存在法律不確定性。 如果我們無法對從歐盟傳輸個人數據實現有效的機制，則
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將面臨更多監管行動，遭到歐盟反對處理個人數據的巨額罰款和強制令。同樣的挑戰也可能在其他採用同等複雜的監管框架的地區出現。
此外，英國投票贊成退出歐盟（通常被稱爲 「英國脫歐」）以及英國的持續事態發展給英國的數據保護法規帶來了不確定性。自2021年1月1日起，在英國和歐盟之間達成的過渡安排到期後，英國的數據處理受英國版本的GDPR（合併GDPR和美國）的管轄 王國的《數據保護法》（2018），使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都授權對某些違規行爲處以類似的罰款和其他可能不同的執法行動。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充足性決定，允許在沒有額外保障措施的情況下將數據從歐盟成員國傳輸到英國。但是，除非歐盟委員會重新評估、更新或延長該決定，否則英國的充足率決定將在2025年6月自動到期。2023年10月12日，英國通過了一項充足性決定，得出的結論是，根據英國對歐盟-美國的延期，美國確保對從英國向美國傳輸的個人數據提供足夠的保護。數據隱私框架（也稱爲英美數據橋樑）。如上所述，充足性決定不會取消抵押品贖回權，並且可能面臨未來的法律挑戰，從而導致持續的法律不確定性。
鑑於我們應遵守的數據隱私和安全法律法規的複雜性、提出的合規框架的成熟度以及在對我們適用的數據隱私和安全法律法規的衆多要求進行解釋方面缺乏相對應的指導，我們可能無法對監管、立法和其他發展做出迅速或有效的反應，這些變化可能會影響我們提供現有或計劃中的產品和服務的能力，或增加我們的業務成本。儘管我們努力遵守適用的法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務正在發生變化，可能會在一個管轄區內的解釋和應用不一致，也可能會相互衝突。此外，它們可能與我們的業務或我們的顧問客戶和其投資者客戶期望從我們的產品和服務中獲得的功能和服務的其他要求或法律義務相沖突。因此，我們不能保證持續遵守所有這些法律、法規、標準和義務。我們未能或被視爲未能充分解決隱私和安全問題（即使是毫無根據的），或未能遵守適用的法律、法規和標準，或未能遵守僱員、客戶和其他數據隱私和數據安全要求（根據合同和我們聲明的隱私聲明），可能會導致數據保護當局、政府實體或其他人對我們進行調查或訴訟，包括在某些管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這可能使我們面臨罰款、民事或刑事責任、公開譴責，客戶及其他受影響個人的賠償要求以及損害我們的聲譽和普通信譽（與現有和潛在客戶都有關），或要求我們根本改變我們的業務活動和做法，這可能無法以商業上合理的方式實現，或根本不可能。所有這些後果中的任何一個或所有後果都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源來執行或捍衛我們的權利，或遭受競爭傷害。
我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們依靠版權、商標和商業祕密法、保密性、保密、非干預和發明授權協議以及其他合同和技術安全措施來建立和保護我們的知識產權和專有權利。如果我們未能成功獲取、維護、強制執行、監督、警務或保護我們的知識產權，或者如果我們侵犯、侵吞或違反他人的知識產權，我們的競爭地位、經營、財務狀況或業務可能會受到影響。
我們從第三方許可某些商標和網域權利，如果這些當事方沒有獲得必要的知識產權，我們可能會受到侵權索賠之苦。此外，如果我們僱用某個持有第三方專有信息的員工，並決定在我們的投資解決方案、服務或業務流程中使用這些信息，而未經第三方的授權，我們可能會面臨侵權或盜用索賠的風險。此外，第三方可能會在將來對我們的客戶主張知識產權侵犯索賠，我們在某些情況下同意對此進行賠償。
在某些情況下，必須通過訴訟來執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或者爲了防禦第三方聲稱我們侵犯、侵佔或違反他們的知識產權。任何由我們提起或被提起的訴訟或索賠，不論是否有正當理由，都可能給我們帶來巨大的成本，分散我們管理層的注意力，這可能會對我們的營業額產生負面影響。
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財務控件或業務。此外，我們面臨的任何知識產權訴訟或索賠可能會導致我們失去或損害我們的知識產權和專有權，使我們面臨重大的負債或要求我們在不利的情況下尋求許可證或者對我們所提供的投資服務和解決方案進行更改，這些可能會損害我們的運營結果，財務控件或業務。
與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止交易祕密和其他專有信息的披露。
我們致力於開發我們的專有技術、投資解決方案和服務，投入了大量資源。爲了保護我們的專有權利，我們與員工、顧問和獨立承包商簽訂保密、不插手、不干預和發明權轉讓協議。然而，我們無法保證我們已與每個可能接觸到我們的商業機密和專有技術的相關方簽訂此類協議。此外，這些協議可能無法有效防止機密信息的未經授權披露或未經授權的方複製我們技術、投資解決方案或產品的方面或獲取和使用我們認爲是專有的信息。此外，這些協議在未經授權披露機密信息的情況下可能無法提供充分的補救措施，我們不能保證我們在這些協議下所享有的權利是可執行的。此外，其他人可能會獨立發現商業機密和專有信息，在這種情況下，我們無法對這些方主張任何商業機密權利。爲了執行和判斷我們的專有權利的範圍，可能需要耗費昂貴和費時的訴訟，而未能獲得或保持商業機密保護可能會減少我們已經獲得的競爭優勢，並導致我們流失客戶或損害業務。
在投資方案中使用「開源代碼」可能會使我們面臨額外的風險，並損害我們的知識產權。
我們在開發投資方案並支持內部系統和基礎設施的過程中，在某種程度上依賴於遵守所謂「開源許可證」的代碼和軟件。雖然我們監督我們使用開源代碼的過程以嘗試避免使我們的投資解決方案受到我們不打算的限制，但這種使用可能會發生。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果未得到妥善處理，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的專有軟件的某些部分被確定爲受制於需要我們根據開源軟件創建的修改或派生作品的開源許可證，我們可能需要公開發布受影響的部分源代碼，重新設計我們的技術的全部或一部分，或以其他方式受技術許可的限制，這可能會減少或消除我們的技術和解決方案的價值。此外，如果第三方軟件供應商在我們許可用於我們的投資方案的軟件中，納入了某些類型的開源代碼，我們在某些情況下可能會被要求披露我們的投資解決方案的源代碼。這可能會損害我們的知識產權地位，並對我們的業務成果、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們利用人工智能（「AI」），這可能會使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響.
我們已經整合或正在整合人工智能（AI）到我們業務運營的各個方面。這些包括但不限於客戶服務自動化、數據分析、供應鏈管理和預測性維護。我們評估和調整我們的AI策略，以優化運營效率和增強客戶體驗。我們已經並將繼續在人工智能上進行重大投資，包括軟件收購、研發專有算法和人才招聘。這些投資預計將推動創新、提高運營效率並促進長期增長。雖然AI提供了巨大的機遇，但也帶來了一定的風險。這些風險包括對複雜算法的依賴、AI決策制定中的潛在偏見、網絡安全威脅和監管變化。如果我們使用的AI工具存在缺陷、不準確或存在爭議性，我們可能會遭受運營效率低下、競爭傷害、法律責任、品牌或聲譽損害或對我們業務和財務結果產生其他不利影響。如果我們沒有足夠的權利使用AI工具所依賴的數據或其他材料或內容，我們還可能會通過違反適用法律法規、第三方知識產權、隱私或其他權利或合同而承擔責任。我們通過定期審計、風險評估、隱私標準、安全協議、監測和自適應AI模型來減輕這些風險。AI技術的整合也導致了對人員需求的變化。我們投資於員工培訓和發展，以適應基於AI的變化。我們預計AI將在我們的業務和戰略中扮演越來越重要的角色。
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此外，隨着立法者和監管機構越來越關注這些新興技術，人工智能的監管正在全球範圍內迅速發展。支持人工智能及其使用的技術受到各種法律和法規的約束，包括知識產權、數據隱私和網絡安全、消費者保護、競爭和平等機會法律，並有望受到增加的監管和新的法律或現有法律和法規的新應用的約束。各種美國政府和監管機構正在對人工智能進行持續審查，各美國州和其他外國司法管轄區正在將他們的平台監管、網絡安全和數據保護法律和法規適用於人工智能，或正在考慮針對人工智能的一般法律框架。我們可能無法預測如何應對這些快速發展的框架，如果法律框架在司法管轄區之間不一致，我們可能需要耗費資源調整我們在某些司法管轄區的運營或產品。此外，由於人工智能技術本身非常複雜且快速發展，因此不可能預測使用人工智能可能帶來的所有法律、運營或技術風險。
與我們控股股東的最終母公司是在香港和上海上市的PRC公司有關的風險。
我們的控股股東受中國監管機構的監督，並且必須遵守某些可能影響我們的控股股東與我們的業務相關的決策的中國法律法規。
作爲一家在特定行政區份的特許公司，我們不進行，也沒有來自中華人民共和國的營業收入，我們不受中華人民共和國當局的管轄。然而，由於華泰證券是我們的控股股東的最終母公司，並依據中華人民共和國法律設立的企業，我們的控股股東和華泰證券需遵守中華人民共和國政府機關頒佈的中華人民共和國法律和法規。此類法規可能會對我們控股股東及其在我們的董事會中任命的董事對我們的業務和業務方面的決策產生影響。其中一些法規要求我們的控股股東批准我們所採取的特定企業行動，包括對我們修正和重申公司章程的任何修改，由修正證明書修正的公司章程；我們可能尋求實施的某些合併、收購、資產銷售和剝離；以及我們涉及的某些關聯方交易。此外，特定中華人民共和國法規要求我們控股股東在批准我們的某些企業行動之前向或獲得中華人民共和國各種監管機構的批准，包括：
•依據國家發展和改革委員會（「發改委」）的相關規定，在我們發行某些債務、進行某些涉及敏感行業、國家或地域板塊的投資時，需要獲得或向發改委提交批准。
•向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「CSRC」）備案，並向國家外匯管理局註冊，爲我們提供融資或擔保我們的義務。
此外，中華人民共和國法規要求我們的控股股東確保我們的業務專注於證券、期貨、資產管理、經紀人服務、金融信息服務、金融信息技術系統服務、特定金融業務或產品的後勤支持服務或其他金融相關業務。如果我們的控股股東未能遵守這些或其他現行或未來的中華人民共和國法律或法規，可能會導致中華人民共和國當局對我們的控股股東採取行政或財務制裁。這些法律和法規可能會導致我們的控股股東以及其在我們董事會上任命的董事採取不符合我們其他股東最佳利益的行動。同樣，如果我們的控股股東未能獲得某些批准、進行必要的申報或未能遵守中華人民共和國法律和法規，可能會嚴重限制我們籌集債務融資或進行某些投資，任何這些情況都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們的控股股東在其股票上市的證券交易所需要披露和獲得董事會或股東批准，才能執行我們採取的某些公司行動。
華泰證券在上海證券交易所和香港交易所上市，因此受《上海證券交易所股票上市規則》（「SSE上市規則」）和《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（「HKEx上市規則」）的約束。根據SSE上市規則和HKEx上市規則，華泰證券（作爲我們的子公司）參與的某些重大交易，如資產的購買或出售、合併和收購、借貸、資產租賃、資產的捐贈或接受捐贈、債務重組、許可協議、研發合資企業和關聯方交易等，其價值超過適用的上市規則設定的某些財務門檻，必須獲得董事會和/或股東的批准。此外，HKEx上市規則要求我們的控股股東獲得股東批准，以完成我們進行的某些公司行動，例如（i）任何
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如果我們發行股票使得華泰證券在我們的股權持有中超過規定的稀釋門檻，（ii）實施涉及我們發行新股的股票期權計劃以及（iii）我們在業務常規範圍之外發行債務。
如果我們有意進行適用上市規則下指定的任何交易，華泰證券不能保證獲得必要的批准，任何失敗都將限制我們從事此類交易。此外，監管機構包括中國證監會、上海證券交易所、香港交易所或香港證監會可能會施加額外的限制或批准要求，這可能會影響我們進行某些公司行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時地獲得適用上市規則下允許我們執行任何公司行動所需的任何批准，未能如此可能對我們的業務、業績或財務狀況造成重大不利影響。 這樣做會限制我們從事這樣的交易的能力。 此外，監管機構包括中國證監會、上海證券交易所、香港交易所或香港證監會可能會施加額外的限制或批准要求，這可能會影響我們進行某些公司行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時地獲得適用上市規則下允許我們執行任何公司行動所需的任何批准，未能如此可能對我們的業務、業績或財務狀況造成重大不利影響。
CFIUS可能會修改、延遲或阻止我們未來的收購或投資活動。
只要華泰證券在我們公司中保持重要的所有權利益，我們將被視爲根據CFIUS有關法規的「外國人」。因此，我們可能希望追求的收購或投資美國企業或擁有美國子公司的外國企業的行爲可能會受到CFIUS審查的限制。如果我們打算在美國境內收購或投資某個具體的美國企業並符合CFIUS管轄範圍，我們可能會判斷需要強制性地提交申請或自願進行CFIUS審查，或者在未經CFIUS審批的情況下繼續進行交易並承擔CFIUS干預可能風險，在交易完成之前或之後。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的收購或投資，附加條件以規範這種收購或投資，或要求我們在未經CFIUS批准的情況下剝離我們所收購或投資的某個或全部美國企業，這可能會限制或防止我們追求一些我們認爲本來對我們和我們的股東有益的收購或投資。由於地緣政治、政策或監管發展的原因，尤其是美中關係方面，這些風險已經增加，並可能繼續增加。
美國和中國之間關係的變化，或美國關於中國的法規變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務，我們籌資能力或普通股的市場價格產生不利影響。
美國政府，包括證券交易委員會（SEC），已發表聲明和採取 certain actions，導致並可能在未來發表或採取聲明或採取行動，這些聲明和行動可能會影響與中國有關係的公司，包括我們。特別是，美國對中國實施了制裁和限制，未來可能對華泰證券等中國公司或在中國擁有重要持股的美國公司（如我們）實施政策或加強審查，這可能會限制或對我們的業務或我們獲取美國資本市場的能力產生負面影響。更廣泛地說，中國政治狀況的變化和中美關係狀況的變化，包括任何與中國和臺灣之間的潛在軍事衝突有關的緊張局勢，都很難預測，可能會導致政策或法規不利影響我們的經營業績或財務狀況，因爲我們控股股東與中國有關係。 我們認爲，前述情況已影響某些客戶決定是否留在我們的平台，並影響潛在客戶是否在我們的平台上開展業務。此外，繼續或加劇中美關係的緊張局勢或中美政治或貿易關係的惡化可能導致對擁有重要中國持股的公司的投資者情緒變差，這可能會使我們的普通股對美國投資者不那麼有吸引力，並壓低我們的普通股的市場價格，這反過來又會使我們難以進入美國資本市場。
與規管和訴訟相關的風險
我們在美國受到廣泛的政府監管，我們未能或無法遵守這些規定或受到監管措施可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生不利影響。
美國的金融服務行業是受監管最嚴格的行業之一。我們在美國運營投資諮詢、券商、共同基金和保管業務，每一項業務都受到一系列具體和廣泛的監管方案的監管。此外，我們還受到許多適用的州和聯邦法律法規的監管。很難預測立法和監管要求對我們業務和客戶業務的未來影響。
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AssetMark, Inc.（「AMI」）和 Atria Investments, Inc.（以 Adhesion Wealth 爲商號開展業務）是我們的投資顧問子公司，根據1940年《投資顧問法》（經修訂，「顧問法」）進行了SEC註冊並受到監管。我們的許多投資顧問服務是根據1940年《投資公司法》（經修訂，「1940法案」）下規定的「投資公司」定義的非專有豁免條款來實施的。假如Rule 3a-4不再可用或者SEC修改了該規則或其適用的解釋，我們的業務可能會受到不利影響。此外，AMI向某些共同基金客戶提供建議。共同基金是根據1940年《投資公司法》註冊的「投資公司」。《顧問法》和《1940法案》，連同SEC的相關法規和解釋，對投資顧問和共同基金施加了許多義務和限制，包括與客戶資金和證券的安全保管有關的要求；對廣告的限制（包括在廣告中使用假設性業績、業績時間期限、推薦和認可的要求）；披露和報告義務；禁止欺詐行爲；對顧問與客戶之間、共同基金與其顧問和關聯方之間的交易施加限制；以及其他詳細的操作要求，以及一般的受託人義務。 監管規定以及SEC的相關說明和解釋，對投資顧問和共同基金施加了許多義務和限制，包括與客戶資金和證券的安全保管有關的要求；對廣告的限制（包括在廣告中使用假設性業績、業績時間期限、推薦和認可的要求）；披露和報告義務；禁止欺詐行爲；對顧問和客戶之間、共同基金和其顧問和關聯方之間的交易施加限制；以及其他詳細的操作要求，以及一般的受託人義務。 蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
AMI還是商品期貨池運營商（CPO），在商品期貨交易委員會（CFTC）註冊，並是國家期貨協會（NFA）的會員。因此，它受到《商品交易法》（CEA）、CFTC條例和NFA章程和規則的監管要求。作爲CPO的註冊使AMI承擔額外的合規義務，包括披露和報告要求、廣告限制、特定人員的註冊和執照以及行爲和反欺詐要求，等等。AMI未在CFTC註冊爲商品交易顧問，因其認定可依靠CEA及其規則所提供的某些豁免免註冊。如果適用的豁免對AMI不再可用，它可能成爲商品交易顧問的額外合規義務的對象。 許可證 如果適用的豁免對AMI不再可用，它可能成爲商品交易顧問的額外合規義務的對象。
我們的有限目的券商子公司AMb，受到我們經營地區的適用法規和政策的監管限制和要求。美國政府機構和自律組織，包括美國州證券監管機構有權執行適用於AMb的監管限制和要求，並進行行政訴訟，其結果可能是譴責、罰款、下達禁令或中止或終止券商的註冊或會員資格。AMb已在SEC及所有53個美國州和地區註冊爲有限目的券商，提供共同基金的分銷和承銷，是FINRA的會員，FINRA是一個證券業自律組織，監督和規範其會員的行爲和活動。作爲註冊券商，AMb需接受FINRA的定期檢查和調查。雖然AMb是有限目的券商，不提供零售業務，僅存在於承銷和分銷其關聯投資顧問AMI的專有共同基金，但仍需遵守覆蓋其業務的所有適用監管規定，這可能包括銷售做法、反洗錢、處理非公開資料、保護數據、記錄、報告以及董事、高管、員工、代表和其他關聯人員的行爲和資質。此外，在2020年6月，特定的SEC規則制定和解釋生效，要求券商（i）在做出推薦時按照零售客戶的「最佳利益」行事，不得將券商的財務或其他利益置於零售客戶的利益之前（「最佳利益法規」）；（ii）要求券商和投資顧問向零售投資者交付簡化版披露文件，描述公司與客戶的關係和責任（「Form CRS」）；（iii）澄清將券商提供投資建議時，根據顧問法案註冊的「唯一附帶性」例外的範圍；（iv）澄清投資顧問對其客戶的責任。遵守「最佳利益法規」和Form CRS披露仍然是SEC和FINRA關注的重點。 以註冊券商的身份，AMb需接受FINRA的定期檢查和調查。 雖然AMb是有限目的券商，不提供零售業務，僅存在於承銷和分銷其關聯投資顧問AMI的專有共同基金，但仍需遵守覆蓋其業務的所有適用監管規定。 這可能包括銷售做法、反洗錢、處理非公開資料、保護數據、記錄、報告以及董事、高管、員工、代表和其他關聯人員的行爲和資質。
我們的子公司ATC是一家信託公司，持有阿利桑那州保險和金融機構部門頒發的執照，受監督、定期檢查和監管。ATC是我們平台上提供綜合託管、券商和相關服務給我們顧問客戶的數家託管人之一。此外，ATC和AMb受《2001年美國愛國者法案》修正的《銀行保密法》及其實施條例的約束，這要求包括券商在內的金融機構建立反洗錢合規程序，向美國政府報告可疑活動和其他報告，並保留某些記錄。券商，包括AMb和各類基金，還必須實施相關客戶身份識別程序和客戶盡職調查程序，包括有益所有權識別和驗證程序。 反洗錢 券商、包括AMb和所有基金類型，必須實施相關客戶身份識別程序和客戶盡職調查程序，包括有益所有權識別和驗證程序。
美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）根據多種法律的授權，對有針對性的外國國家和政權實施經濟和貿易制裁，包括指定的外國國家、國民和其他人。OFAC公佈了特別指定目標清單，併發布了相關規定。
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執行限制與特定國家和地區交往的行政命令。除其他職責外，我們負責封鎖與這些目標和國家進行的帳戶和交易，禁止未經授權的交易和金融業務，並在交易被封鎖後報告。不遵守這些制裁可能會帶來嚴重的法律和聲譽後果。
所有上述的法律法規是複雜、不斷髮展、不清晰並在各個司法管轄區不一致的，並且我們需要投入大量資源來監測和維持我們的遵從這些法律法規的狀態。遵從這些法律法規的成本，包括潛在的失去目前經營某些業務的能力，可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。此外，我們經常改進現有產品和服務，以及開發新產品和服務。這些改進或新產品和服務中的許多可能涉及到我們尚未適用或沒有經驗的法規。我們任何未能遵守適用法律法規的行爲都可能導致監管罰款、人員暫停或其他制裁，包括吊銷我們或我們的子公司作爲投資顧問、經紀商、商品交易顧問或信託公司的登記，這可能需要我們改變業務實踐和運營範圍或損害我們的聲譽，反過來可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
我們還依賴於各種監管體制的豁免。這些豁免有時非常複雜，而且在某些情況下可能取決於我們無法控制的第三方的合規性。如果出現任何原因導致我們無法使用這些豁免，我們可能會受到監管行動或第三方索賠或額外的合規成本的影響，並可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
法律或監管規定的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
我們可能受到美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、亞利桑那州保險和金融機構或其他美國或外國政府監管機構或自律組織實施的新的或修訂後的監管法規的不良影響，這些機構監管着世界金融市場。此外，這些政府機構和自律組織對現有法律法規的解釋或執行方式發生變化也可能對我們產生不利影響。例如，2022年10月26日，美國證券交易委員會提出了根據投資顧問法案制定新規則和規則修訂的建議，禁止註冊投資顧問在不進行盡職調查和服務提供商監控的情況下外包某些服務和功能。此外，2023年2月，美國證券交易委員會制定了一項旨在解決投資顧問如何保護客戶資產的新規則。許多投資顧問，包括我們，都在考慮根據這些及其他類似的監管變化重新評估其業務模式，而任何對其業務模式的最終變更可能會影響他們使用我們服務的意願或能力，從而對我們的業務產生不利影響。立法或監管行動以及由此引起的對我們業務運營的要求變更以及我們在遵守這些立法和監管方面的任何不足都可能導致顯着的營收損失，限制我們追求可能考慮從事的商業機會的能力，或者對我們的業務產生不利影響。
我們無法判斷任何新法律、法規或計劃可能產生的影響程度，也無法確定任何現行提案是否會成爲法律，難以預測任何變化或潛在變化可能如何影響我們的業務。法律或法規的變化可能會增加我們在與所提供的投資解決方案和服務有關的潛在責任方面的風險。任何新法律或法規的出臺都可能使我們更難以嚴格遵守適用的法律和法規，並可能導致成本增加。所有這些都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。
如果我們出現實質性缺陷或未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時報告我們的財務狀況或經營業績，這可能會對投資者對我們的信懇智能產生負面影響，從而影響我們的普通股價值。
基本報表內部控制存在失靈或失靈組合，導致公司年度或中期財務報表可能無法及時預防或檢測到重大差錯。在我們不再是「新興成長型公司」的時候，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要對我們的財務報表內部控制進行審計。當我們在2024年失去「新興成長型公司」的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將需要開始對我們的財務報表內部控制有效性進行審計。
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根據我們截至2024年12月31日的10-K年度報告，評估我們的財務報告內部控制所必須達到的標準的規定非常複雜，需要大量文檔記錄、測試和可能的糾正。在這方面，我們將繼續專門調配內部資源，聘請外部顧問並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當的措施改進管控流程，通過測試驗證控制是否按照記錄的方式操作，並對財務報告內部控制實施持續報告和完善流程。這個過程是，而且將繼續是耗時、昂貴和複雜的。
如果我們無法識別或消除內部財務報告控制的任何重大缺陷，如果我們無法及時遵守《薩班斯-豪利法案》第404條規定的要求，如果我們無法得出我們的內部財務報告控制有效或者在要求的時候，我們的獨立註冊公共會計師事務所無法表達對我們的內部財務報告控制有效性的意見，投資者可能會對我們的財務報告準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能受到負面影響。由於此類失敗，我們還可能成爲股東或其他第三方( 訴訟，以及紐交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，可能導致罰款、掛起交易或其他救濟措施，損害我們的聲譽和財務狀況，並將財務和管理資源從我們的常規業務活動分散出去。
未能遵守ERISA和內部稅收法規可能導致我們被處以罰款。
我們遵守1974年修訂的《僱員退休收入安全法案》（「ERISA」）和1986年修訂的《內部稅收法典》（「內部稅收法典」）第4975(c)(1)(A)、(B)、(C)和(D)條的規定及其制定的法規，只要我們作爲ERISA規定的某些福利計劃客戶的「受託人」或者以其他方式處理福利計劃客戶。根據ERISA和適用的稅收法典條款，履行作爲ERISA下的受託人的人應承擔義務，禁止特定涉及ERISA計劃客戶的交易（包括但不限於根據ERISA第3(3)條定義的員工福利計劃、個人退休帳戶和退休計劃），並對違反這些禁止行爲的行爲處以罰款。如果我們未能遵守這些要求，可能會導致對我們徵收的重大罰款，這可能會對我們的業務產生重大不利影響(或最壞情況下，嚴重限制我們在ERISA框架下的受託人地位)。
我們可能要接受訴訟和監管審查。
金融服務行業面臨着相當大的監管執法風險和訴訟風險。和許多在金融服務行業運營的公司一樣，我們在各自市場內都面臨着困難的監管環境。我們作爲金融服務行業的提供商所處的當前規模和範圍、金融服務行業普遍的增強監管監督、提出和通過新法律、規則和條例的速度增加、日益變化的對現有法律和法規的監管解釋以及通過執法行動的追溯性強制新解釋的導入，這都使得這個監管環境變得越來越具有挑戰和高成本的經營環境。特別是，美國證券交易委員會（SEC）在過去的幾年中開展了激進的立法計劃，涵蓋了廣泛的話題，包括證券市場結構和結算、監管報告和記錄、投資者披露、各種登記要求的範圍、網絡安全概念、所有基金類型等。監管檢查或調查可能會發現需要採取補救措施或監管機構進行執法程序的事項。例如，我們最近與SEC達成了一項和解，涉及到我們子公司間潛在利益衝突的披露實踐，不承認或否認SEC的發現（「SEC和解」）。我們同意支付950萬美元的民事罰款和880萬美元的違約金和拒絕預付款，涉及此項和解。SEC和解及其他可能面臨的檢查、訴訟或爲自己辯護的成本可能是巨大的，而檢查、訴訟或監管行動的結果本質上是難以預測的，可能對我們推出某些產品和服務的能力產生不利影響。此外，對我們提出的訴訟可能會導致和解、裁決、禁令、罰款和懲罰，例如我們在SEC和解中同意支付的罰款，這可能會對我們的運作業務、財務狀況和聲譽產生負面影響。
未能充分披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、經營業績或業務。
我們作爲某些投資產品的當事方之一參與某些補償安排，根據客戶投資於其中的資產（包括etf、專有公募基金和第三方公募基金）支付費用。在某些情況下，這些安排使我們能夠基於同一客戶資產從多個方面收取費用。此外，我們作爲註冊投資顧問運營，我們的身份使我們有法律義務在
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託管標準。SEC和其他監管機構加強了對潛在利益衝突的審查，我們已經實施了政策和措施來減輕這種利益衝突。然而，如果我們未能充分披露或充分減輕利益衝突，成爲過去披露或減輕努力不夠充分的追溯性決定的對象，或者我們的政策和措施不起作用，我們可能面臨聲譽損失、訴訟或監管程序或處罰，這些任何一項都可能對我們的聲譽、運營結果或業務產生不利影響。
如果我們公司發生控制權變更，我們可能需要獲得監管批准和諮詢客戶的同意，未能獲得這些同意可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生不利影響。
按照顧問法案的要求，AMI簽訂的投資諮詢協議規定未經客戶同意不能進行「轉讓」。根據1940年法案，註冊基金的諮詢協議規定在「轉讓」時會自動終止，註冊基金的董事會和股東必須批准繼續提供諮詢服務的新協議。根據顧問法案和1940年法案的規定，如果屬於控股權變更則可能構成這樣的「轉讓」。例如，在某些情況下，如果轉移控制性投票證券的控制權，任何一方獲得控制權或在某些情況下控制方失去控制權，則可能被視爲轉讓。根據1940年法案，持有25%的表決權利被認爲構成控制權。截至2024年6月30日，華泰證券通過其間接子公司HIIHL持有我們68.1%的表決權。如果我們或我們的投資顧問子公司之一獲得或失去控制人或依賴於事實和情況的其他情況，則未來可能被視爲交接或控制權變更。在任何這種情況下，我們將尋求我們的顧問客戶的同意，包括任何基金類型的轉讓。此外，我們的美國經紀人子公司AMb是FINRA的成員並受FINRA規定的約束，這可能會阻礙或延遲控制變更。FINRA條例1017通常規定在任何交易中，如果單個人或實體直接或間接獲取或控制FINRA成員或其母公司25%或更多的股份，則必須獲得FINRA的批准。另外，我們將需要在一些州金融監管機構之前獲得對我們子公司進行直接或間接控制權變更的批准或未反對意見。如果我們未能獲得這些同意或批准，則我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到不利影響。
與我們普通股的所有權有關的風險
本公司主要股東的控制可能會對其他股東造成不利影響。
華泰證券通過其間接子公司HIIHL，截至2024年6月30日，持有我們流通的普通股約68.1％的股份，並控制我們的管理和事務，包括決定需要股東批准的事項的結果。只要華泰證券繼續持有大量普通股的流通股數量，即使這種數量少於半數，華泰證券仍將能夠強烈影響或有效控制我們的決策，包括需要經股東批准的事項（包括董事的選舉和批准合併或其他非常規交易），無論其他股東是否相信交易符合他們自身的最佳利益。這種投票權的集中也可能會導致延誤、阻撓或防止有利於我們股東的控制權轉移或其他業務組合，這可能會使我們的股東失去作爲出售我們公司一部分的普通股的優勢機會，最終可能會影響我們普通股的市場價格。
此外，華泰證券及其關聯公司從事廣泛的業務，包括特定於金融服務行業的投資。在其業務的常規過程中，華泰證券及其關聯公司可能會從事其利益與我們或其他股東的利益存在衝突的活動。此外，華泰證券或其關聯公司可能會尋求與我們的業務互補的收購機會，因此那些收購機會可能不會對我們開放。雖然作爲獨立的上市公司，我們的決策可能與華泰證券有所不同，但作爲我們的控股股東，華泰證券可能會做出有別於我們自己的決策。華泰證券對我們或我們的業務的決定可能會以有利於其自身股東的方式解決，這可能與我們其他股東的利益不一致。雖然我們的審計和風險委員會審查並批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與華泰證券之間的任何交易，但我們可能無法解決某些利益衝突，或解決方案可能對我們及其他股東不利。
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我們的股票價格可能會波動，並且普通股的價值可能會下降。
我們的普通股市場價格可能非常波動，可能因多種因素而大幅波動或下跌，包括本「風險因素」部分所描述的那些因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍，並且可能與我們的運營業績無關。此外，我們的普通股的有限公共流通性往往會增加其交易價格的波動性，特別是在更廣泛的股票市場高度波動的時期。可能導致我們的普通股市場價格波動的因素包括以下內容：
•合併、合併進展、對合並的看法或未能完成合並的看法；
•總體股市的市場情況，或者我們行業板塊的市場情況；
•利率環境的變化；
•我們季度財務和業務結果的實際或預期波動；
•我們或我們的競爭對手介紹新產品和服務；
•發佈新的或更改的證券分析師報告或建議；
•我們的員工或控股股東大量出售我們的股票，或者對我們的員工或控股股東將出售我們的股票存在的看法；
•關鍵人員的離任或加入；
•監管發展、訴訟和政府調查；
•涉及我們或其他行業板塊公司的謠言和市場猜測;以及
•經濟、政治和地緣政治條件或事件，包括公共健康問題。
這些和其他因素可能導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能限制或防止投資者輕易出售我們的普通股份，並可能對我們的普通股份流動性產生負面影響。此外，過去，在股票市場價格波動時，持有人往往對發行股票的公司發起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會承擔大量辯護費用。這樣的訴訟也可能會分散我們管理層的時間和注意力，從而影響我們的業務。
我們的普通股票可能無法保持活躍的市場，這可能會阻礙我們股東賣出普通股票的能力。
雖然我們的普通股股票在紐交所上市，標的爲「AMk」，但我們不能保證我們的普通股股票在該交易所或其他地方將繼續有活躍的交易市場。我們大部分的普通股股票無法在公開市場上出售。因此，我們不能保證您在需要時能夠出售您的普通股股票的可能性，您可能能夠獲得的股票價格或任何交易市場的流動性。
我們的普通股在公開市場上有大量未來銷售，可能會導致股價下跌。
在公開市場上銷售大量普通股份，或是人們認爲這些銷售可能會發生，可能會壓低我們的普通股股價，以及影響我們通過出售其他股票籌集資本的能力。我們無法預測銷售對我們普通股股價的影響。
截至2024年6月30日，HIIHL持有我們普通股的50873799股，有權（在特定例外和條件下）要求我們根據證券法登記其普通股並參與我們未來的證券登記。登記任何這些未償還的普通股將於適用的登記聲明生效後成爲可自由交易的股份，無需遵守144條規則。此外，美國總統已威脅限制中國在美國的科技公司的所有權。如果由於限制這些所有權的新法律或法規而要求HIIHL出售我們的普通股中的一些或所有股份，這些銷售可能會導致我們普通股價格下跌，特別是如果HIIHL需要在短時間內賣出股份。
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此外，根據我們2019年股權激勵計劃向員工已發行或預留未來發行的普通股股份將在發行後成爲可銷售的股票，受制於各種歸屬安排和適用的144條規則。根據我們2019年股權激勵計劃已預留9187691股普通股份，其中4300000股份（2000000股普通股和2300000股庫存股）未在證券法下登記，而對於2300000股份的庫存股份，公司已經獲得了。
如果HIIHL行使其註冊權力或被迫賣出其部分或全部股份，或市場認爲這種行使或減持可能發生，我們普通股股票的市場價格可能會大幅下跌。普通股股票價格下跌可能會阻礙我們通過發行其他普通股股票或其他股權證券籌集資本的能力。過去我們曾經，未來我們可能還會，與投資或收購有關向公衆發行我們的證券，此類發行可能構成其時持續普通股股票的一部分。任何此類發行其他證券的行爲均可能導致股東的額外稀釋。
我們是紐交所上市標準定義下的「控制公司」，因此有資格並打算依靠某些公司治理要求的豁免條款。您將無法享有適用於受此類要求約束的公司股東所享有的相同保護。
華泰證券通過其間接子公司HIIHL控制着我們普通股的大部分表決權。因此，我們是紐交所上市標準中「受控公司」的一種。根據這些規則，如果一個公司的表決權超過50%由一個人、一個團體或另一家公司持有，則是一個「受控公司」，可以選擇不遵守紐交所的某些企業管治規範，包括：(1) 董事會的大多數成員必須是獨立董事，(2) 我們必須設立全由獨立董事組成並具有書面章程的提名、管治和遵從委員會，(3) 我們必須設立全由獨立董事組成並具有書面章程的薪酬委員會。我們依賴某些或全部這些豁免規則。因此，我們沒有獨立董事的多數，並且我們的薪酬、提名、管治和遵從委員會不全部由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有像適用於所有紐交所企業管治規範的公司的股東一樣享有相同的保護。
我們是一家「新興成長型公司」，我們無法確定適用於新興成長型公司的減少披露要求是否已經或將會使我們的普通股對投資者不再具備吸引力。
我們是《僱傭機會法案》定義的「新興增長型公司」，我們已經選擇利用某些從其他並非「新興增長型公司」適用的報告要求中獲得豁免，包括但不限於不需要遵守《薩班斯 - 洛克法案》第404條的審計團隊的要求以及在我們的定期報告和代理聲明中降低了有關高管薪酬的披露義務，另外也豁免持有有關高管薪酬的非約束性諮詢表決和股東批准未經批准的金手套支付的要求。 從持有關於高管薪酬的非約束性諮詢表決和未經批准的金手套支付的要求中獲得豁免。我們無法預測是否有投資者因爲我們依賴這些豁免條款而認爲我們的普通股不夠有吸引力。如果有些投資者因爲我們依賴這些豁免條款而認爲我們的普通股不夠有吸引力，則可能會導致我們的普通股交易市場不活躍，我們的股價可能更加波動。
成爲一家上市公司的要求可能會損耗我們的資源並使我們的管理分散，這可能會使我們難以管理我們的業務，特別是在我們不再是「新興成長型公司」之後。
作爲一家上市公司，我們需要遵守各種監管和報告要求，包括SEC所要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求需要耗費時間，可能會增加我們的成本，並可能對我們的業務運營、財務狀況或業務產生負面影響。
我們受《交易所法》和薩班斯·奧克斯利法的報告要求以及紐交所的公司治理要求的約束。公開公司爲報告和治理目的而產生的費用通常在增加並可能繼續增加，這些要求可能對我們的系統和資源造成壓力。《交易所法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和即期報告。《薩班斯·奧克斯利法》要求我們保持有效的披露控制措施和財務報告內部控制。爲遵守我們的定期報告要求
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爲了維護和提高我們的披露控制和程序的有效性，我們已經投入了大量的資源，招聘了更多員工並提供了額外的管理監督。我們已經實施並將繼續實施額外的措施和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。維持我們的增長也需要我們投入額外的管理、運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會分散管理層對其他業務問題的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況或業務產生重大不利影響。
作爲《跳躍新成長公司法案》所定義的「新興成長型公司」，我們已經選擇利用某些臨時豁免措施，包括但不限於《薩班斯- 豪利法案》第404條的核數師證明要求和我們週期性報告和代理聲明中關於高管薪酬的某些披露義務，以及免除持有非約束性的高管薪酬投票和未經股東事先批准的任何金色降落傘支付要求。此外，我們已經，並可能繼續推遲制定適用於公共公司的新或修訂的會計聲明，直到該聲明適用於私人公司，正如《跳躍新成長公司法案》所允許的那樣。
當這些豁免條款不再適用時，我們預計將面臨額外開支，並投入更多管理工作以確保符合適用的監管和報告要求。我們的管理和其他人員需要在這些合規倡議上投入大量時間，我們預計這些倡議將大幅增加我們的法律和財務合規成本。這些成本的增加可能需要我們在業務的其他領域降低成本或增加服務價格。我們無法預測或估計我們可能因失去「新興成長企業」地位而產生的額外成本金額，或產生這些成本的確切時間。我們將在以下時間中的最早一個失去「新興成長企業」地位：(i) 2024年12月31日；(ii) 我們總年度營業收入至少爲12.35億美元的財年的最後一天；(iii) 根據《證券交易法》第120億.2條所定義的「大型加速表提交人」的定義，我們被認定爲「大型加速表提交人」的財年的最後一天；或(iv) 在過去三年期間我們發行的不可轉換債券證券金額超過10億美元的日期。 是的，讓我們具體了解一下。目前，Costco的市盈率已經達到了50，大約是標準普爾500指數的兩倍，在某些方面，它應得到溢價。在過去一年、三年、五年、十年的時間段內，您都無法押注反對Costco。它是那些一直取得成功的企業之一。但是，我們正在看着新的歷史最高點，Bill。你覺得這個價格值得嗎？ 我們的管理和其他人員需要在這些合規倡議上投入大量時間，我們預計這些倡議將大幅增加我們的法律和財務合規成本。這些成本的增加可能需要我們在業務的其他領域降低成本或增加服務價格。我們預計這些倡議將大幅增加我們的法律和財務合規成本。這些成本的增加可能需要我們在業務的其他領域降低成本或增加服務價格。我們無法預測或估計我們可能因失去「新興成長企業」地位而產生的額外成本金額，或產生這些成本的確切時間。我們將在以下時間中的最早一個失去「新興成長企業」地位：(i) 2024年12月31日；(ii) 我們總年度營業收入至少爲12.35億美元的財年的最後一天；(iii) 根據《證券交易法》第120億.2條所定義的「大型加速表提交人」的定義，我們被認定爲「大型加速表提交人」的財年的最後一天；或(iv) 在過去三年期間我們發行的不可轉換債券證券金額超過10億美元的日期。
特拉華法律法規以及我們的公司章程和章程的某些條款可能會阻止第三方收購我們。
我們的公司註冊證書和修改後的章程規定，其中包括：
•一個錯開任期的董事會和限制股東填補董事空缺的能力；
•未指定優先股的授權，其條款可以在未經股東批准的情況下確定，其股份可以發行。
•股東提案的預先通知要求；
•召開特別股東大會有一定限制；
•只有所有持有表決權中至少三分之二的流通股票的持有人，作爲一個單一的類別一起表決，才能修改我們公司章程和章程的某些條款。
這些反收購防禦措施可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理戰爭，並使您和其他股東更難以選舉您選擇的董事和導致我們採取您不希望的其他公司行動。
特拉華法律可能會延遲或阻止權力更迭，並可能阻止以溢價超過市場價格出價購買我們的普通股。
我們受到特拉華州《公司法》第203條的規定約束。這些規定禁止大股東特別是持有15％或以上的優先票股的股東，在未經董事會批准交易或未經持有優先票股股東的66 2/3％同意交易的情況下，與公司完成合並或組合。特拉華州法律的這些規定可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，也可能會阻止以溢價收購我們的普通股。
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我們的公司章程規定特定類型的股東提起的訴訟和程序只能在特拉華州的Chancery法院和美國聯邦地區法院作爲唯一且專屬的法庭，這可能會限制我們的股東獲得面對我們、我們的董事、管理人員、員工或代理人的有利司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個法庭，否則特拉華州總部法院是根據特拉華州法定或通用法的以下類型的訴訟或程序以及最大程度上允許的唯一和獨特的論壇：(i)任何代表我們的股東提起的衍生訴訟或程序，(ii)任何主張我們的董事、高管、僱員、代理人或受託人欠我們或我們股東的信託責任的訴訟，(iii)根據DGCL法案、我們的註冊證書或我們修訂後的章程中的任何規定引發的針對我們或我們的任何董事、高管或其他僱員的任何訴訟，或(iv)受內部事務原則支配的針對我們或我們的任何董事、高管或其他僱員的任何訴訟，在這些情況下，受涉案方被命名爲被告的特拉華州總部法院具有個人管轄權。本條款不適用於提起以證券交易法或其他美國聯邦法院具有專屬管轄權的義務或責任爲基礎的訴訟或任何其他索賠。
根據我們的公司章程規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇另一個法院，否則美國聯邦地區法院是解決爭議的唯一和專屬的法院。 解決 任何購買或以其他方式取得我們股票利益的個人或實體將被視爲已注意到並同意我們公司章程中前述條款的規定。
這些第四和第五次經修訂的公司章程由The RMR Group Inc.的董事會於上述日期制定。獨家論壇 規定可能會限制股東在司法論壇上提起其認爲有利於我們或我們的董事、高管、僱員或代理人的爭議的索賠能力，這可能會阻止對我們和這樣的人的訴訟。如果任何管轄權法院認爲我們公司章程中的任一獨家論壇條款是不適用或不可執行的，則我們可能會承擔相關成本，以解決這些問題在其他司法管轄區，這可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。
一般風險因素。
我們的保險覆蓋可能不足或者過於昂貴。
我們保持自願和必需的保險覆蓋範圍，其中包括普通責任保險、財產保險、董事和高管、錯誤和疏漏、網絡安全和隱私、僱員實踐責任、按金和受託責任保險以及根據ERISA要求的保險。最近在保險行業中，與某些保險覆蓋相關的保險費和免賠額成本已經增加，而保險公司的數量卻減少。如果這樣的趨勢繼續下去，我們的保險成本可能會增加，這可能會影響我們的財務狀況。此外，雖然我們試圖購買與我們的風險評估相適應的保險，但我們無法確定直接或間接損害的索賠頻率、性質或規模。如果將來我們的保險證明不足或無法獲得，我們的業務可能會受到負面影響。此外，保險理賠可能會損害我們的聲譽或分散管理資源，使我們無法運營我們的業務。
如果證券或行業分析師不發佈關於我們業務的研究或報告，或者他們不利地改變他們對我們股票的推薦，我們的股票價格和交易成交量可能會下降。
我們普通股票的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果涵蓋我們的一個或多個分析師降級我們的股票或以負面方式描述我們或我們的業務，我們的股票價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止覆蓋我們的公司或無法定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場中失去可見度，這可能會導致我們的股票價格或成交量下降。此外，如果我們不能滿足證券分析師提供的我們業務的期望和預測，我們的股票價格可能會下降。
第2項。未註冊的股權銷售和資金使用。
不適用。
66

第3項。優先證券違約事項。
不適用。
第4項。礦業安全披露。
不適用。
第5項。其他信息。
在截至2024年6月30日的六個月內，行權價格爲美元128.72美元的期權股票被行權，共計734,266股。同時，在同期內，有119,731個受限制的股票單位解除限制。根據交易所法案16a-1(f)規定，我們的任何董事或高管都未採用或終止了「10b5-1交易安排」或「非規則10b5-1交易安排。」，這些術語的定義在《S-k法規第408條》中規定。
67

第6項。展品。
展示文件
數量		展示文件
描述		形式文件編號展示文件提交
日期		提交
此處
2.18-K001-389802.12024年4月25日
3.1S-1/A333-2323123.12019 年 7 月 8 日
3.28-K001-389803.12023年6月7日
3.38-K001-389803.12019年7月22日
4.110-Q001-389804.22019年11月5日
10.18-K001-3898010.12024年5月22日
31.1X
31.2X
32.1*X
32.2*X
101.INS內聯XBRL實例文檔X
101.SCH行內XBRL分類擴展模式文檔X
101.CALInline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔X
101.DEF行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔X
101.LAB行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔X
101.PREInline XBRL 擴展演示鏈接文檔。X
104封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）
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_______________________________
*陳述書32.1和陳述書32.2所陳述的證明文件視爲隨此提交《10-Q表格季度報告》，且不會被視爲根據《證券交易法》第18條修正案的目的「已歸檔」，除非註冊人明確以參考的方式納入它們。
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已經要求其代表在2024年8月6日於加利福尼亞州康科德簽署了這份第十篇章季度報告。
ASSETMARK 金融控股有限公司
作者：/s/ 邁克爾·金
邁克爾·金
首席執行官兼總裁
（首席執行官）
作者：/s/ Gary Zyla
Gary Zyla
首席財務官
（首席財務官）
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