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第二次修訂和重簽定章程

的

艾迪普健康股份有限公司（以下簡稱“公司”）

第一條

辦公室

1.1章營業執照註冊地在特拉華州註冊的公司，其註冊辦事處應設在以下地點之一：(a)特拉華州該公司的主要營業場所；或(b)該公司在特拉華州註冊的代理人或代理機構的辦公室。該公司在特拉華州的註冊辦事處位於以下兩個地方之一：(a)該公司在特拉華州的主要營業場所；(b)在特拉華州註冊成爲該公司註冊代理人的公司或其代理人。

第1.2節其他辦事處公司除了在特拉華州註冊的辦公室外，還可以在特拉華州境內外設立其它辦事處和業務場所，由董事會決定或者爲了公司的業務事務需要。公司的董事會有權決定在特拉華州境內或境外設立公司的全資子公司或者分支機構；公司的董事會有權（無論公司採用的是基於網絡的辦公服務還是實體辦公室）決定公司的辦公地址和註冊地址，都應該與其全部業務有關。董事會公司董事會可以根據公司的業務需要或法律法規規定，決定公司業務地點的變更或增加新的業務地點，公司董事也可以授權公司高級管理層採取此類行動。

第二條

股東大會

第2.1節年度會議股東年度會議應在董事會確定的地點（無論是德拉華州內外）和時間上舉行，並在通知會議的通知中註明日期；但董事會在其唯一決定權內可以決定該會議不在任何地點舉行，而改爲僅通過遠程通信方式舉行。第9.5(a)節每次股東年會，股東應選舉該公司的董事填補在該年度年會日到期的任何董事職位，並可辦理任何其他適當提出的業務。

第2.2節特別會議除非在適用法律的要求和優先股持有人（如果有）的權利的限制下，董事長、公司的首席執行官或董事會經由以董事局中的大多數所採納的決議方可召開公司股東特別會議。除了以上提到的規定，公司股東特別會議不得由其他人或多人召開。公司股東特別會議應在董事會指定並在公告中聲明的時間、地點和日期召開，在特定情況下，董事會可以自行決定不設置會議地點，而確定只以遠程通訊方式召開。第9.5(a)節.

第2.3節。通知對於每個股東會議都應書面通知，說明會議地點（如果有），會議時間和方式，股東和代理持有人通過該方式可以被視爲親自到場並在會議上表決，以及股東在會議上有投票權的記錄日期（如果該日期與確定獲悉會議通知的股東的紀錄日期不同），應以允許的方式發給在記錄日期前有權參加投票的每個股東，由公司在會議日期前不少於10天，不超過60天給予通知，除非特別要求特拉華州《普通公司法》（“其他”）規定。如果該通知是爲股東會議而不是年度股東會議，則還應說明召開會議的目的或目的，並且在會議上進行的業務應限於公司會議通知（或任何補充）中所述的事項。任何已發出通知的股東會議都可以由董事會宣佈延期，任何已發出通知的股東會議都可以由董事會宣佈取消（按照第2.7（c）節中定義的公開聲明）。第9.3節除非特拉華州《普通公司法》（“其他”）規定，否則董事會應至少提前10天向在確定會議通知的股東紀錄日期時有權在該會議上投票的每個股東書面通知該會議的位置（如果有），日期和時間，以及通過遠程通信方式確定股東和代理人可以被視爲親自到場並在該會議上表決的方式以及該會議上投票的股東的記錄日期。如果該通知不是年度股東會議的通知，則還應說明召開該會議的目的或目的，並且在該通知或任何補充通知中所述的事項應限於在該會議上討論的事項。董事會可以通過公告宣佈任何已經發出通知的股東會議的延期或取消（如第2.7（c）節所定義）。特拉華州公司法在原定會議日期之前公佈。

第2.4節法定人數除非適用法律另有規定，否則公司的公司章程，可能會不時修改或重述（“證書”公司章程”）或本公司法規，以股東會議上的出席人數或代理人數爲準。

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持有公司全部已發行普通股中佔表決權多數的股權所代表的股份將構成開會交易業務的法定出席人數，除非指定的業務是由某類或系列的股票作爲一類投票表決，一類或一系列持有佔該類或系列已發行股票表決權多數的股份將構成該類或系列的法定出席人數以進行此業務。如果在公司股東會議上未能出席或通過代理有足夠的出席人數，主持會議的人可以按照提供的方式一次次地休會，直到有足夠的出席人數爲止。在經過正式召開的會議上，出席的股東可以在休會前繼續進行交易業務，儘管已撤回足夠股東的股份，以達到少於法定出席人數的目的。如果公司擁有自己的股票或另一家公司的股票，如果對該公司董事選舉中應有表決權的已發行股票表決權的多數持有者，其中直接或間接地受到該公司控制，則不能享有表決權或計入法定出席人數；但是，前述不限制該公司或任何其他公司以受託人的身份投票持有的股份的權利。第2.6節直到有足夠的出席人數爲止的股東的出席人數可以出席正式召開的會議。這樣，從股東會議撤回足夠的股東而使出席人數少於法定出席人數的情況下，仍可以進行交易業務。如果公司擁有自己的股票或另一家公司的股票，如果對該公司董事選舉中應有表決權的已發行股票表決權的多數持有者，其中直接或間接地受到該公司控制，則不能享有表決權或計入法定出席人數；但是，前述不限制該公司或任何其他公司以受託人的身份投票持有的股份的權利。

2.5節股份表決.

(a) 投票人名單公司股票管理人應在股東會議前至少10天準備並製作完整的記錄股東名單，記錄有權在該會議上投票的股東；但是，如果確定股東有權投票的記錄日期在開會日期前不到10天，則該名單應反映在會議日期前第10天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每股東註冊的地址和股份數量。本文件中未包含的內容，不要求公司在該名單上包含電子郵件地址或其他電子聯繫方式。該名單對於任何與會議相關的目的，任何股東在會議前至少10天內，在正常工作小時內都可以查看：在合理可用的電子網絡上（如果提供了獲得該名單所需的信息通知該會議），或在公司主要營業地點的正常工作小時內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施，僅確保這些信息僅向公司股東提供。股票登記簿將是記錄股東有權查閱本文件所要求名單或親自或通過代理在任何股東會議上投票的唯一證據。第2.5(a)節此文件不會要求公司在此類名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫方式。在正常工作小時內，在離會議至少10天之前的時間裏，該名單可供任何股東爲會議相關目的而查看：（i）在合理可用的電子網絡上，假定通知會議所需的信息已提供，或者（ii）在公司的主要營業場所的正常工作小時內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施，僅確保這些信息僅向公司股東提供。第2.5(a)節股票管理人應在股東會議前至少10天準備並製作完整的記錄股東名單，記錄有權查看本文件所要求名單或親自或通過代理在任何股東會議上投票的股東；但是，如果確定股東有權投票的記錄日期在開會日期前不到10天，則該名單應反映在會議日期前第10天有權投票的股東，而且名單上要按字母順序排列，顯示每個股東的地址和註冊股份數量。股票登記簿將是記錄哪些股東有權查閱本文件要求的名單或親自或通過代理在任何股東會議上投票的唯一證據。

(b) 表決方式在任何股東大會上，有投票權的每個股東都可以親自投票或通過代理投票。如董事會授權，在通過遠程通信進行的任何會議上，股東或代理人的投票可以通過電子傳輸提交的選票進行投票（如所定義的），但是任何此類電子傳輸必須陳述或提交證明，以使公司能夠判斷該電子傳輸是否由股東或代理人授權。董事會和股東會議主席可以自行決定要求在會議上進行的任何投票應以書面選票進行。任何直接或間接地在有關提名的情況下向其他股東招股權的股東均可以使用白色以外的任何代理卡顏色，其中白色應僅由董事會專用。第9.3節第2.9節或。第3.2節蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

(c) 代理人每個股東在股東大會上有表決權或可以書面方式表達同意或反對公司行動時，可以通過委託他人或多人代表其行事。但是，在三年內，除非授權書規定了更長的期限，否則不得對這樣的代理投票或行動。不限制股東授權另一人或多人代表其行事的方式，以下任一方式都是股東授權授予這樣的權力的有效方式。

(i) 股東可以執行書面授權另一人或其他人作爲代理人代表其行事。股東或其授權的官員，董事，員工或代理人可以通過簽署此類書面文件或通過任何合理手段（包括但不限於傳真簽名）使該人的簽名附於此類文件上進行執行。

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(ii) 股東可以通過傳輸或授權傳輸電子信號至代理人持有人或有權受委託代理人、代理支持服務機構或類似機構，授權其他人代表其行使投票權。但任何此類電子信號必須載明或提交有關信息，以便確定該電子信號得到了股東的授權。任何拷貝、電信或其他可靠的備份文件或傳輸文件，以代理股東行使投票權的授權可以替代原始文件或傳輸文件，並用於原始文件或傳輸文件可以用於的任何和所有目的；但前提是所述拷貝、電信或其他備份文件或傳輸文件必須是原始文件或傳輸文件的完整複製。

(d) 所需的投票在股東大會上，在具有法定議權的一種或多種公司優先股（“優先股”）根據優先股的一種或多種條款單獨按類別或系列投票選舉董事，當與會代表權益的股東集體擁有法定議權達到法定人數時，通過由親自出席或代理出席會議並對此有投票權的股東投票所得票數多數選定；除非該問題是根據適用法律、公司章程、這些章程或適用證券交易所規則所要求的不同的投票，否則提出的所有其他事項通過由親自出席或代理出席會議並對此有投票權的股東投票多數票選定，相應規定將控制並控制該事項的決定。

(e) 選舉管理人董事會可以並且應當根據法律要求，在任何股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員。他們可以是公司僱員或在其他能力下服務於公司，在股東大會或延期舉行的情況下擔任選舉檢查員，並進行書面報告。董事會可以指定一名或多名候補檢查員取代任何未能行使職責的檢查員。如果董事會未任命選舉檢查員或候補檢查員，則主持會議的主席應任命一名或多名檢查員在會議上行使職責。檢查員在履行職責之前，應當宣誓並簽署誠信履行檢查員職責並根據其能力絕對公正執行的誓言。檢查員應確定並報告每種股票的持股量和投票權;確定在會議上親自出席或由代理人代表的股份的數量和委託書和選票的有效性;統計所有的投票和選票，並報告結果;確定並保留合理期限內，檢查員對任何檢查有關決定的處理記錄。並認證他們確定股東大會所代表的股份數量和所有投票和選票的數量的決定。任何候選人在選舉時都不能擔任檢查員。每個檢查員報告都應書面並由檢查員或如果有一個以上檢查員在場，則由他們中的多數人簽署。如果有一個以上檢查員，則大多數人的報告將是檢查員的報告。

第2.6節休會任何股東大會，無論是定期還是特別的，都可以暫停一段時間，不論是否有法定人數，以便在相同或其他地點重新召開。如果在舉行休會的會議上宣佈了該會議的日期、時間、地點（如果有）以及股東和代理人可以視爲親自到場並在該會議上表決的遠程通訊方式（如果有），則無需通知任何該類休會的召集（修正）會議。在舉行休會後的會議上，股東或者某個特定股票類別或系列的持有人有權以特定的股票類別或系列分開進行表決，可以處理原先的股東會議上可能處理的任何業務。如果休會超過30天，則應向有表決權的記錄股東發出有關休會會議的通知。如果在休會後，爲有表決權的股東確定了新的記錄日期，則董事會應按照 &#39;,&#39; 輸出並向每個有表決權的股東發出有關該休會會議的通知，截至確定新記錄日期的通知記錄日期爲止。任何股東大會，無論是定期還是特別的，都可以暫停一段時間，不論是否有法定人數，以便在相同或其他地點重新召開。如果在舉行休會的會議上宣佈了該會議的日期、時間、地點（如果有）以及股東和代理人可以視爲親自到場並在該會議上表決的遠程通訊方式（如果有），則無需通知任何該類休會的召集（修正）會議。在舉行休會後的會議上，股東或者某個特定股票類別或系列的持有人有權以特定的股票類別或系列分開進行表決，可以處理原先的股東會議上可能處理的任何業務。如果休會超過30天，則應向有表決權的記錄股東發出有關休會會議的通知。如果在休會後，爲有表決權的股東確定了新的記錄日期，則董事會應按照 &#39;,&#39; 輸出並向每個有表決權的股東發出有關該休會會議的通知，截至確定新記錄日期的通知記錄日期爲止。第9.2節蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

2.7節。業務提前通知.

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(a) 股東年度大會除了關於選舉董事局成員必須進行的提名業務外，在股東年度大會上不能進行其他業務，除非該業務 (i) 在公司的會議通知書（或其任何補充）中指定，(ii) 董事會正式指引進行該年度大會之前，或 (iii) 其他合法的股東按照本 ” 本節2.7(a)款規定提出該年度大會 (!) 之前提供的通知，其 (x) 是本公司股東記錄日期股東，以及 (y) 遵守本節2.7(a)款規定的通知程序。無論本節2.7(a)款中的任何規定如何，只有符合第2.7(a)節和股東在確定有權在該年度大會上投票的股東的記錄日期上 (!) 是本公司股東記錄日期股東，並且 (y) 遵守本節2.7(a)款中規定的通知程序。第2.7(a)節儘管本第2.7(a)節中規定的通知程序的人才能被考慮在該會議上選舉爲董事，以填補任期在該年度大會上到期的任何董事職位。第3.2節 (!)

除非在公司年度股東會議中提名，否則股東如要使業務（除提名業務外）成爲股東會議正當的議題，其必須以適當的書面形式及時向公司秘書送交通知，並且此業務必須是股東所能行使權利的合適議題。在2.7（a）（iii）的規定下，爲使股東對此業務進行通知及時，在股東提出通知之日起往返於公司總部，必須於即將召開的股東年度大會的週年紀念日前120天之前且不遲於第90天的營業時間結束；但是，如果年度大會在此週年紀念日之前30天或之後70天以上舉行，股東通知應於此期間最後120天營業時間結束時交付，最遲不早於股東通知之日起第10天營業時間結束時，或者最遲不早於公司首次公佈年度大會日期的交易日起第90天營業時間結束時。年度大會延期或推遲的公共公告，不會開啓股東通知給予的新的時間期限（或延長任何時間期限），如本文第2.7（a）節所述。

（ii）爲準備適當的書面形式，股東向秘書提出有關除（提名）外的任何業務的通知，對於每項匯提議提交至年度股東大會的問題，該股東建議提交在年度股東大會中討論的業務的簡要說明，各項議案或業務的文件（包括提交修訂公司治理章程的任何建議的文字，如企業法規，福利條款或申報表），以及提出該業務在年度股東大會上進行的原因，該股東和實益擁有者（如有）名字和居住地址，被該股東和實益擁有者（如有）名字和居住地址，持有公司股份的系列和數量，以及作爲該股東立案與實益擁有者（如有）進行的所有協議或諒解及任何與該股東提交該業務有關的其他人員的名字，該股東和實益擁有人（如有）在該業務中的任何利益代表並且（F）表示該股東（或該股東的合格代表）打算親自或通過代理出席年度股東大會，以在會上提出該業務。

（三）如股東已依據《交易所法》修訂版規則14a-8（或任何其後繼規定）合規地向公司通知其擬在年會上提出任何提案（不包括提名），則該股東將被視爲已滿足本第2.7(a)節的上述通知要求；而且該股東已遵守該規則的要求，在公司爲年會進行代理徵集的委託聲明中包含該提案。除非按照本第2.7(a)節所載程序提出，否則不得在股東年會上進行業務，但是，一旦該業務已按照該程序適當地提出，本第2.7(a)節中不得將任何內容視爲會阻止任何股東對該業務進行討論。若

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若董事會或年度會議主席認定任何股東提案未按照本2.7(a)條款的規定提出，或者股東通知中提供的信息未滿足本2.7(a)條款的信息要求，則不得在年度股東大會上提出該提案。儘管本2.7(a)條款前述規定，如果股東（或其合格代表）未出席公司股東年度大會提出所提議業務，則不得進行該所提議業務的交易，儘管已收到有關該事項的委託投票權。

(iv) 除本第2.7(a)條規定外，股東還應遵守有關本文所述事項的《交易所法》及其下屬法規適用的所有要求。本第2.7(a)條的任何規定均不得被視爲影響股東根據《交易所法》第14a-8條規要求將提案納入公司的代理聲明中的任何權利。

(b) 股東特別會議只有根據公司股東大會通知書召開的特別會議上，按照通知書提出的業務才能進行。提名當選爲董事會成員的人員只能在公司股東大會通知書規定的選舉董事會成員的特別會議上根據規定提名。第3.2節.

第2.8節，會議的進行方式每次股東年度大會和特別股東大會的主席應爲董事會主席，如董事會主席缺席，不能或拒絕行動，應由首席執行官（如果他或她是董事）擔任主席，如首席執行官無法行動或拒絕行動，或者首席執行官不是董事，應由總裁（如果他或她是董事）擔任主席，如總裁無法行動或拒絕行動，或者總裁不是董事，應由董事會任命的其他人擔任。董事會可以制定適用於股東大會的開會規則和章程，只要與本章程或董事會制定的規則和章程不矛盾，任何股東大會的主席均有權召集和主持會議，並規定適當的規則、規程和程序，並執行所有在這樣的主席的判斷下適當的行爲，以進行適當的會議。這些規則、規程或程序，無論是董事會制定的還是主席制定的，可能包括但不限於：（a）制定會議議程或業務順序；（b）規定維持會議秩序和在場人員安全的規則和程序；（c）限制參加會議或參與會議的身份只限於公司股東名冊登記的股東及其正式委託的代理人或者主席決定的其他人；（d）規定在規定的會議開始時間後不得進入會場；和（e）限制參與者提問或評論的時間。除非董事會或主席決定，股東大會不必按照議會程序的規則進行。每個股東年度大會和特別股東大會的秘書應爲秘書或者在秘書缺席、不能或拒絕行動的情況下，由主席指派的代理秘書擔任。在秘書和所有代理秘書缺席、不能或拒絕行動的情況下，主席可以指派任何人擔任會議秘書。

2.9節代理訪問。

(a) 包括在公司的委託文件中的信息根據本條款的規定，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會提名的候選人外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。第2.9節並在適用法律允許的範圍內，對於股東年度大會，公司應在其委託聲明和委託表格中，除了任何由董事會或其委員會指定的人員外，還應包括名稱和必需信息（在第2.9(b)節中定義）的人員。第2.9(b)節的姓名和必需信息（在第2.9(b)節中定義）

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被提名競選董事會的人必須符合此資格要求。第2.9節（以下稱“代理訪問提名人”）以書面方式通知董事會，該通知符合並按照本章程規定的時限送達。第2.9節在本章程第2.9(d)節所定義的適格股東（以下簡稱“適格股東”）提出。根據董事會或其委員會的決定，在本章程第2.9(d)節中定義的適格股東提出。無論本章程中的任何條款如何規定，公司均可以在其代理材料中省略任何信息或支持說明（如在本章程第2.9(c)節中定義）（或其部分），如果公司誠信地認爲（i）該信息將違反任何適用的法律或法規，或（ii）直接或間接詆譭任何個人或實體的品格、誠信或個人聲譽或者直接或間接提出關於任何人或實體的不當、非法或不道德的行爲或關聯的指控，且沒有事實依據。第2.9節無論本章程中的任何條款如何規定，公司均可以在其代理材料中省略任何信息或支持說明（如在本章程第2.9(c)節中定義）（或其部分），如果公司誠信地認爲（i）該信息將違反任何適用的法律或法規，或（ii）直接或間接詆譭任何個人或實體的品格、誠信或個人聲譽或者直接或間接提出關於任何人或實體的不當、非法或不道德的行爲或關聯的指控，且沒有事實依據。根據本章程第2.9(c)節的定義。無論本章程中的任何條款如何規定，公司均可以在其代理材料中省略任何信息或支持說明（如在本章程第2.9(c)節中定義）（或其部分），如果公司誠信地認爲（i）該信息將違反任何適用的法律或法規，或（ii）直接或間接詆譭任何個人或實體的品格、誠信或個人聲譽或者直接或間接提出關於任何人或實體的不當、非法或不道德的行爲或關聯的指控，且沒有事實依據。

(b) 所需信息的定義。就本文而言，公司包含在其委託書聲明中的“所需信息”是(i) 公司確定按照交易所法案及其制定的規則和法規必須在公司的委託書聲明中披露的有關委託權使用候選人和符合條件的股東的信息；以及(ii) 如果符合條件的股東選擇，支持聲明。本文中的任何規定都不應限制公司徵求反對或支持，或者在其委託材料中包括與任何符合條件的股東或委託權使用候選人有關的自己的聲明。第2.9節根據本條款，公司應在其委託書中包括的“所需信息”是指(i) 公司確定按照交易所法案及其制定的規則和法規必須在公司的委託書聲明中披露的有關委託權使用候選人和符合條件的股東的信息；以及(ii) 如果符合條件的股東選擇，支持聲明。第2.9節本條款不應限制公司徵求反對或支持任何符合條件的股東或委任權使用候選人，並將自己的聲明包含在其委託材料中。

(c) 支持聲明的定義對於每位代理訪問提名人，符合資格的股東可以選擇向秘書提供一份書面聲明，在提供代理訪問通知時提交，不超過500個字，以支持代理訪問提名人的候選資格（“支持聲明”）。符合資格的股東（包括任何共同構成符合資格的股東的人組合）只能提交一份支持聲明，用於每個代理訪問提名人。

(d) 符合條件的股東定義針對本文，符合條件的股東是指：第2.9節一個或多個人，符合以下條件之一：

在董事會代理訪問通知書被送達公司總部執行董事處的日期（“最低持有期”）之前至少連續擁有公司股票的數字（根據第2.9（f）條的定義），該股票代表公司發行和存在的所有股份中至少3％的表決權，並有權在董事選舉中投票，截至公司披露該金額的最近日期的公共披露前的日期（“必要股份”）;

(ii)直至年度股東大會期間仍持有所需股份

股東的；和

（iii）符合所有其他要求，並遵守所有適用規定。

在第2.9節中設定的程序，前提是爲了滿足上述所有權要求而計算持股權益的記錄股東和受益所有人的總數不得超過20個。屬於同一符合基金組（如第2.9（e）節所定義）的兩個或兩個以上基金將被視爲一個記錄股東或受益所有人，以確定本段落中記錄股東和受益所有人的總數，並將視爲一個人，以確定第2.9（f）節所定義的“所有權”。任何記錄股東（除了託管股東（如下所定義））或受益所有人可能不成爲關於任何股東年度會議構成的符合條件的股東的兩個或兩個以上的組的成員，並且股份不得歸因於兩個或兩個以上的符合條件的股東或組成符合條件的股東。如果任何人（除了託管股東）自認爲是構成符合條件的股東的兩個或兩個以上的組的成員，則該人僅被視爲是具有最大所有權利益（如適用代理訪問通知所反映的）的組的成員。對於任何符合條件的股東，“託管股東”指任何經紀人，銀行或保管人（或類似的提名人），該經紀人，銀行或保管人（或類似的提名人）僅充當受益所有人的代表，並且不擁有（如第2.9（f）節所定義的）構成股份的任何股份

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符合條件的合格股東所需股份數。爲了避免疑義，只有在符合以下條件的情況下，需要的股份才能被視爲符合條件：截至代理接入通知的日期，此類股份的受益所有人必須已持續受益擁有此類股份並達到最低持倉期，且持有至股東大會召開之日（滿足其他適用要求）。

每當符合條件的股東由一組人（包括同一合格基金組的一組基金）組成時，本條款中要求符合條件的股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的規定將被視爲要求該組中的每個人（包括每個個別基金，除託管人持有人外）提供這些聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，滿足這些其他條件（但該組成員可以合併每個成員自最低持有期以來持續擁有的股份以滿足“必需股份”定義的3%所有權要求）。第2.9節每一個要求符合條件的股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或者滿足任何其他條件的規定，當符合條件的股東由一組人（包括一組所屬於同一符合資格基金群組的基金）組成時，則被視爲要求該組中的每個這樣的人（包括每個個體的基金，但託管持有人除外）提供這些聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足這些其他條件（但該組成員可以合併每個成員自最低持有期以來持續擁有的股份以滿足“必需股份”定義的3%所有權要求）。該組成員（除託管持有人外）可能會彙總每個成員自最低持有期以來持續擁有的股份，以達到“必需股份”定義的3%所有權要求。

(e) 合格基金組的定義爲：兩個或更多基金，滿足以下條件之一：(i)共同管理和投資控制;(ii)由同一僱主共同管理且主要由其提供資金;或者(iii)是“投資公司組”，按照1940年修訂後的《投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)條款中的定義。。就本文而言，公司包含在其委託書聲明中的“所需信息”是(i) 公司確定按照交易所法案及其制定的規則和法規必須在公司的委託書聲明中披露的有關委託權使用候選人和符合條件的股東的信息；以及(ii) 如果符合條件的股東選擇，支持聲明。本文中的任何規定都不應限制公司徵求反對或支持，或者在其委託材料中包括與任何符合條件的股東或委託權使用候選人有關的自己的聲明。第2.9節合格基金組是指兩個或更多基金，滿足以下條件之一：(i)共同管理和投資控制;(ii)由同一僱主共同管理且主要由其提供資金;或者(iii)符合1940年修訂後的《投資公司法》第12(d)(1)(G)(ii)條款中“投資公司組”的定義。

(f) 所有權的定義。就本文而言，公司包含在其委託書聲明中的“所需信息”是(i) 公司確定按照交易所法案及其制定的規則和法規必須在公司的委託書聲明中披露的有關委託權使用候選人和符合條件的股東的信息；以及(ii) 如果符合條件的股東選擇，支持聲明。本文中的任何規定都不應限制公司徵求反對或支持，或者在其委託材料中包括與任何符合條件的股東或委託權使用候選人有關的自己的聲明。第2.9節依據本條，只有當個人同時具備以下條件，個人才被視爲“擁有”公司的普通股：

（i）具有該等股份完整的投票權和投資權利；和

(ii) 擁有這些股票的全部經濟利益，包括盈利機會和風險承擔。但是，按照前述第（i）款和本款第（ii）款計算的股份數量不包括任何股票：

(A)由該人或其任何附屬公司出售尚未結算或關閉的任何交易；

（B）被這個人或其任何關聯方借款或購買，並根據再銷售協議由該人或其任何關聯方購買；或

(C)除非該人或其任何附屬機構與其他期權、認股證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議簽訂，上述任何工具或協議都是基於公司未償還的股票的名義金額或價值以股票或現金方式結算，且該工具或協議的目的或效果是或預計將會是：

（1）以任何方式、在任何程度或在任何將來的時間內，減少該人或其任何附屬公司對任何這些股份的投票權或指導投票權；或

(2) 對該人或其任何關聯公司所持有的該等股份完全經濟所有權所產生的任何收益或損失進行對沖、抵消或改變。

任何時候，一個人持有股份的所有權將被視爲繼續，如果該人在此期間有：

(iii) 通過代理、授權書或其他可以被個人隨時無條件撤銷的工具或安排剩餘任何投票權；

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(iv)借出該股份；前提是該人有權在不超過五個工作日的通知期內收回已借出的該股份，並在股東大會日期前已收回該股份。

術語“所有”，“擁有”和其他變體詞“所有”應具有相應的含義。就本議定書而言，第2.9節“附屬機構”應具有《交易所法規》下所規定的含義。對於公司普通股的未決股份，其是否“所有”，第2.9節應由董事會或其委員會決定。

(g) 通知期爲及時行動，根據本協議，必須親自遞交或郵寄並在公司總部接待處收到公司前一年股東年度大會的決定性委託書的提名人代表通知書，最晚不得晚於年度股東大會前的第120天，最早不得早於爲期150天。然而，在年度股東大會比該週年紀念日早30天或晚70天以上的情況下，必須在股東大會前不少於150天，且在最晚收到此類股東大會的通知書的第10天並且在該股東大會前不晚於120天的最後期限內收到提名人代表通知書。在任何情況下，股東年度大會的休會或延期，或公開的休會或延期都不會開始此條款下的新時限（或延長任何時限）以便發出提名人代表通知書。第2.9節爲了在規定時間內進行，代理訪問通知書必須親自遞送或郵寄並在公司的主要執行辦公室收到，該時間不得早於公司遞交前一年股東年度大會的確定性代理聲明的第150天之前，也不得晚於該週年紀念日前的第120天。然而，在年度大會比該週年紀念日早30天或晚70天以上的情況下，代理獲取通知書必須在不遲於該年度大會前150天（i），並在該年度大會前不早於120天且在該年度大會的通知書發出後10天內（ii）。在任何情況下，股東年度大會的休會或延期，或公開的休會或延期都不會開始此條款下的新時期（或延長任何時期），以便發出代理獲取通知書。第2.9節.

(h) 通知格式爲了符合書面形式，委託訪問通知必須包括或附帶以下內容：

（i）符合要求的股東的書面聲明，以證明其持有股份的數量，並已連續持有滿足最低持有期的股份，並同意在年度股東大會的記錄日期或記錄日期首次公開披露的日期之後的五個工作日內提供書面聲明，證明符合要求的股東已經持有股份並且在記錄日期之前持有股份並且（B）在年度股東大會之前的日期之前，如果符合要求的股東停止擁有不少於所需股份的股份，則儘快通報；

(ii) 如果符合資格的股東不是所需股份的記錄股東，則需要提供據證明符合資格的股東擁有所需股份，並在最低持有期內持有這些股份的證明，形式必須符合公司在交易所法案第14a-8(b)(2)條款（或其任何後繼法規）下以股東提議爲目的所要求的規定。

（iii）按照《交易所法案》第14a-18條規定提交給美國證監會的14N表格的副本；

(iv) 就合格股東而言，須提供本條款所要求的信息。第3.2(d)(ii)條款除非本條款另有規定，否則本條款所要求的信息必須提供。第2.9節對於每個代理訪問提名人，須提供本條款第3.2(d)(i)所要求的信息。第3.2(d)(i)條款除非本條款另有規定，否則本條款所要求的信息必須提供。第2.9節;

(v)對於每個代理訪問提名人：

(A)按照董事會或其指定人認爲令人滿意的形式達成協議（該形式應在書面請求後由公司合理地及時提供），根據該協議，此委託訪問提名人不應在任何其他人的代理聲明或代理形式中被命名;

（B）過去三年內所有直接和間接補償、其他貨幣協議、安排和諒解的描述，以及任何其他重要的內容。

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符合條件的股東、代理訪問提名人或其各自的“關聯方”（根據交易所法案第14a-1條所定義的）或與其一起行動的其他人之間或之間的關係，包括所有根據Regulation S-k制定的404條款規定必須披露的信息，如果符合條件的股東或其關聯方或與之一起行動的任何人是該條款規定的“登記者”並且該人是該登記者的董事或高管。

董事提名人需要提交調查問卷、書面聲明和協議，根據第3.2(f)條款。第3.2(f)條款。.

(vi)一份已簽署的協議，協議形式得到董事會或其指定人員認可（該形式應在書面申請提交後合理時間內由公司提供），根據該協議符合有資格的股東：

(A)表示它和其每個代理訪問提名人在2.9(j)條款下不可排除。第2.9(j)條款。;

(B)表示打算持有所需股份，直至股東年度大會的日期，並投票贊同所需股份。

（C）表示，在業務的正常過程中取得所需的股份，而不是爲了改變或影響公司的控制權，並且目前沒有這樣的意圖；

(D)聲明並同意，在股東年會上，除了本協議規定的代理訪問提名人以外，不會提名任何其他人員競選董事會。第2.9節;

(E) 表示且同意在協議簽署日期之日起，不會、並且目前也不是他人在《交易所法》第14a-1（l）條項下任何個人董事選舉的“徵求”中的“參與者”，且不會成爲該等“參與者”，除了由其代理訪問提名人或董事會提名人。

(F) 表示並同意，其未向任何股東分發，且不會向任何股東分發公司未分發的股東大會授權表格;

(G)表示並同意，根據協議簽署日期，它目前遵守，將遵守所有適用於股東大會徵集和使用（如果有）徵集材料的法律法規（包括但不限於《交易法》第14a-9(a)條款）。

(H)符合條件的股東同意承擔因其與公司股東的通信或向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規的所有責任，以及向公司和其董事、高管等提供擔保和免責。

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根據符合資格股東提交的提名，公司或其董事、高級職員或員工因任何受威脅或掛起的行動、訴訟或程序（包括律師費用）而產生的任何責任、損失或損害，員工個人不承擔責任。這些行動、訴訟或程序可能是合法的、行政的或調查的。第2.9節；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

（我方）同意向SEC提交任何關於股東會議的書面徵集意見，該意見與Proxy Access提名人的提名有關，無論是否根據交易所法規14A規定要求提交該徵集意見，或者是否對該徵集或其他通信根據交易所法規14A規定的例外適用豁免。

在符合資格的股東組成提名時，所有成員需指定一名代表接收公司通知、詢問和溝通，並代表所有成員處理與該項提名相關的事宜，包括但不限於提名撤回。

(viii) 如果由一組人共同組成的合格股東提名，其中兩個或更多的基金被視爲一名合格股東的記錄股東或有益所有人，以達到合格股東的資格，需要合理可信的文件證明這些基金屬於同一資格基金組。

(i) 補充必需的信息除了根據&#34;第2.9(h)條&#34;所要求的信息之外，此外，（i）公司可能要求任何擬議的代理訪問提名者提供任何其他信息，該信息（A）可能合理地由公司獨立地判斷代理訪問提名者是否符合&#34;獨立標準&#34;（如下文定義），（B）該信息對合理股東了解代理訪問提名者的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義，（C）公司可能要求任何其他公司合法提供的信息來確定這樣的代理訪問提名者是否有資格擔任該公司的董事。第2.9(h)條或本章程的其他任何規定除外，（i）公司可能要求任何擬議的代理訪問提名者提供任何其他信息，該信息（A）可能合理地由公司獨立地判斷代理訪問提名者是否符合&#34;獨立標準&#34;（如下文定義），（B）該信息對合理股東了解代理訪問提名者的獨立性或缺乏獨立性可能具有重要意義，（C）公司可能要求任何其他公司合法提供的信息來確定這樣的代理訪問提名者是否有資格擔任該公司的董事。第2.9(j)條款。)、（B）這些問題可能對合理股東對Proxy Access Nominee的獨立性或缺乏獨立性的理解有重大影響，（C）Corporation可能合理需要的憑據以判斷該Proxy Access Nominee是否有資格擔任Corporation的董事。

(j) 排除在委託材料外儘管本第2.9節有任何相反規定，(i) 公司不必根據本項提名程序在其委託材料中包含任何委託訪問提名人的姓名；第2.9節在接到公司秘書收到一則股東計劃提名一人或多人蔘選董事會的通知書，針對任何年度股東大會，公司不必依據本提名程序在其委託材料中包含任何委託訪問提名人的姓名；第3.2節另外，儘管本項提名程序有任何相反規定，(ii) 公司不必根據本項提名程序在其委託材料中包含任何委託訪問提名人的姓名，對於任何年度股東大會，即使對這種表決的委託已受理，但若董事會或其任何委員會確定有：第2.9節公司不必根據本項提名程序在其委託材料中包含任何委託訪問提名人的姓名，對於任何年度股東大會，即使代理已就此表決收到董事會，或任何委員會的一方決定排除此次提名，而此項提名的任何知情人士亦未曾被允許代理表決，公司都無責任讓委託訪問提名人蔘加這項大會。

(A)如果此委任代理人不能符合公司股票上市或交易的所適用規則和清單標準、美國證券交易委員會或任何對公司有管轄權的其他監管機構的任何適用規則，或董事會確定和公開披露公司董事獨立性的任何公開披露標準，那麼此委任代理人就不能作爲獨立董事。獨立標準”

（B）授權訪問提名人當選董事會成員將導致公司違反其公司章程，這些條例，公司股票上市或交易的主要美國證券交易所的規則或清單標準或任何適用的法律，規則或法規；

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(C)代理訪問被提名人，是或在過去三年內，曾經是克萊頓反托拉斯法第8條中定義的競爭對手的官員或董事；

（D）代理訪問提名者是正在進行的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定對象，或在過去10年中因此類刑事訴訟被判有罪；

（E）委託代理人被視爲符合《1933年證券法》修訂版下規則506(d)中所指定的任何類型的訂單；

(F)否則將根據本公司的代理材料變得不合格第2.9節在股東年度大會上，如果董事會或任何委員會根據2.9(n)段規定確定該人變得不符合資格或不可用，也將變得不合格第2.9(n)條或主持股東年度大會的人；

(G) 如果代理訪問候選人或適用的符合條件股東(或任何一組共同構成該符合條件股東的人)在提名方面向公司提供的信息在實質上是不真實的，或者遺漏了必要的實質性事實以使任何在制定的情況下作出的聲明不會誤導；

(H)如果此種代理人或適用的符合條件的股東（或任何與其合併成爲該符合條件的股東的群體中的成員）違反或未能遵守其根據本章程的陳述、承諾或義務，包括但不限於本第2.9節; 或者

(我)有資格的股東因任何原因停止成爲有資格的股東，包括但不限於在適用的年度股東大會日期之前不持有所需股份。

（k）代理接入提名的允許數量.

（一）所有符合資格的股東根據代理權訪問通知書提名的代理訪問候選人的最大數目，不得超過公司董事總數的20%或兩名，取其中較大值，該公司董事總數是指最後一天根據本條款傳送代理權通知書時持有資本股票的可以選舉的董事人數；如果本條款（i）計算的董事人數不是整數，則向下取最接近20%但不少於1的整數作爲該數目，無論是根據適用的條款（i）還是條款（ii）確定的該數目，即“允許數”；但前提是，在根據代理權訪問通知書的最後一天和適用年度股東大會之間，如果出現一個或多個由於任何原因引起的董事會空缺，並且董事會決定在此期間縮小董事會規模，使得應由資本股票持有人選舉的董事人數減少，則根據所減少的董事人數計算“允許數”。允許數還要減去（A）應作爲候選人且未受到反對（由公司）或由董事會根據與股東或股東團體達成的協議、安排或其他理解推薦的董事候選人的公司代理材料中將被包括在相應年度股東大會上的董事候選人的數目，但該協議、安排或其他理解不包括與此類股東或股東團體在連接某些股票收購的情況下達成的任何協議、安排或其他理解；（B）在前兩個年度股東大會上按照本文根據代理權訪問程序被選舉爲代理訪問候選人的現任董事候選人數，如果董事會建議在即將到來的年度股東大會上重新選舉該候選人；和（C）根據本文將被提交在公司代理材料中作爲股東大會候選人的董事候選人姓名數，但後來被董事會推薦在該股東大會上提名的董事候選人數。第2.9節對於年度股東大會，所有符合資格的股東根據代理權訪問通知書提名的代理訪問候選人的最大數目不得超過公司現有董事總數的20%取向下取整後的數字，但必須大於等於1。該數字爲“允許數”。如果在代理訪問通知書送達最後期限後但在股東大會日期前，由於任何原因導致董事會出現一個或多個空缺，且董事會決定由於縮減董事會規模而減少了需要由股東選舉董事的董事數目，在減少後根據該更改後的董事數目計算“允許數”。允許數還應減去（A）候選人是公司代理人將在相關年度股東大會上作爲無對手候選人（由公司）提名，或是董事會根據與某個股東或某個股東團體達成的協議、安排或其他約定推薦的董事候選人數量；該協議、安排或其他約定不包括由於該股東或該股東團體購買了該公司出售的股票而達成的任何協議、安排或其他約定；(B)前兩個年度股東會議由代理權訪問人員選舉爲代理訪問候選人的現任董事候選人數量，董事會建議在即將到來的年度股東大會上重新選舉該候選人；和(C)根據本條款提交公司代理文本作爲即將到來的年度股東大會的股東大會候選人姓名的人數，但後來被董事會提名參選該股東大會的董事候選人姓名數也應予以扣減。允許數第2.9(g)條第2.9節第2.9節根據本條款提交的股東大會候選人姓名，但後來董事會提名參加該股東大會的董事候選人數也應予以扣減。

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(ii) 如果符合條件的股東依據此提交的代理訪問被提名人的數量第 2.9 節超過許可數量，每位符合條件的股東將選擇一名代理訪問被提名人將其包含在公司的代理材料中，直到達到許可數量，按每位合格股東在提交給公司的代理訪問通知中披露的公司股本數量（從大到小）的順序排列。如果在每位合格股東選擇了一位代理訪問被提名人後仍未達到許可人數，則該選擇過程將根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可數量。達到允許的代理訪問被提名人數量後，如果有符合本資格要求的代理訪問被提名人第 2.9 節此後（A）被董事會提名參加即將舉行的年度股東大會選舉，（B）由於任何原因（包括未能遵守或滿足本中的資格要求）未提交董事選舉第 2.9 節) 除非公司違反本規定，未在公司的代理材料中納入此類代理訪問被提名人第 2.9 節，（C）撤回其提名（或適用的合格股東撤回其提名）或（D）不願在董事會任職，則在每種情況下，不得在公司的代理材料中包括其他被提名人或被提名人，也不得根據本規定以其他方式提交董事選舉第 2.9 節在年度股東大會上取代此類代理訪問被提名人。

除了於2024年7月5日作爲應計利息支付而發行的約0.34股C 系列可轉換優先股之外，史密斯先生在過去的60天中未進行任何股票交易。符合資格的股東出席年度股東大會儘管本節2.9的前述規定，除非法律另有規定或主持會議的人作出決定，如果符合資格的股東或其合格代表（定義如下）都沒有出席股東大會提交代理訪問候選人，這種提名將被忽略並被視爲已經撤回，儘管可能已經收到有關選舉代理訪問候選人的委託書。符合資格的股東的“合格代表”（包括但不限於符合資格的股東）是指經合法授權的官員，經理或合夥人，或者是由符合資格的股東執行的行動之前（iii）向股份公司所交付的符合資格的股東書面授權（ii）交付（或可靠的書面繁殖或電子傳輸交付給公司）的授權書規定此人被授權代表該符合資格的股東進行有關所要採取的行動的聲明。合格代表指股東（包括但不限於符合資格的股東）的正式授權官員，經理或合夥人，或者是在該人採取代表該符合資格的股東所採取的行動之前（iii）由該符合資格的股東簽署的書面授權（ii）已向公司交付（或可靠的書面或電子傳輸已向公司交付）並聲明該人已被授權代表該符合資格的股東採取所需採取的行動。

(m) 對重新提名的限制。任何包含在公司特定年度股東大會的代理材料中，但 (i) 退出（或被視爲已根據本規定退出）的代理訪問被提名人第 2.9 節) 在該年度會議上獲得或失去當選資格或無法當選，或 (ii) 沒有獲得至少等於親自出席或由代理人代表並有權在董事選舉中投票的選票的25％的選票的支持票，將沒有資格成爲代理訪問被提名人第 2.9 節用於接下來的兩次年度股東大會。

(n)更新、補充和更正責任。本【議案】要求提供給公司的任何信息必須由符合資格的股東或代理訪問提名人及時通過交付至秘書處更新和補充：（i）自股東大會決定有投票權的股東的記錄日期後10天內，提供截至該記錄日期的信息；（ii）自股東大會召開前5天內，提供截至比股東大會提前10天的日期的信息。此外，如果任何【符合條件的股東或代理訪問提名人】向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面不再真實和正確，或遺漏必要的重大事實以使根據其提供信息的情況下做出的陳述不誤導，相應的【符合資格的股東或代理訪問提名人】需立即通知秘書長任何先前提供的信息中的任何不準確或遺漏，以及需要使該信息或通信真實和正確的信息。爲避免疑義，更新、補充和更正信息的要求不得允許任何符合資格的股東或其他人更改或添加任何擬議的代理訪問提名人，也不得被視爲糾正任何缺陷或限制補救措施。第2.9節若公司有要求提供的信息，符合資格的股東或代理訪問提名人必須在股東大會的記錄日期後10天內將該信息更新和補充，並在股東大會召開前5天將截至股東大會前10天的信息交付給秘書長。此外，如果任何符合資格的股東或代理訪問提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信不再真實和準確，或遺漏必要的重要事實，以使其所做的陳述不具誤導性，則應及時通知秘書長任何這類不準確或遺漏的信息以及使該信息變得真實和準確所必需的信息。需注意的是，更新、補充和更正該信息的要求不得允許任何符合資格的股東或其他人更改或添加任何提名人或視爲糾正任何缺陷或限制補救措施第2.9節若符合資格的股東或代理訪問提名人依照此【議案】要求向公司或其股東提供的任何信息或通信不再真實和正確，或遺漏必要的重要事實，以使在其所做陳述的情況下不誤導，則每個符合資格的股東或代理訪問提名人應立即通知秘書任何此類信息的不準確或遺漏，以及需要使其真實和正確的信息。需注意的是，更新、補充和更正該信息的要求不得允許任何符合資格的股東或其他人更改或添加任何提名人或視爲糾正任何缺陷或限制補救措施

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（包括但不限於條例下）與公司有關的任何缺陷（包括任何不準確或遺漏）的信息，均應向公司提供。

第三章

董事

3.1節力量公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並可以進行所有合法的行爲和事情，除法規或公司章程或公司章程不要求股東行使或完成的。董事無需成爲股東或特定州居民。公司的業務和事務由董事會管理或在其指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並可以進行所有合法的行爲和事情，除法規或公司章程或公司章程不要求股東行使或完成的。董事無需成爲股東或特定州居民。

第3.2節。提前通知提名董事.

（a）只有根據《公司章程》或本公司制定的程序提名的人才有資格競選董事，除非與一系列優先股的持有人選舉董事的權利有關的一項或多項優先股條款另有規定。但無論如何，《公司章程》規定的程序，股東大會上選舉董事的提名，或者是公司爲選舉董事所召開的任何特別股東大會上，提名人都可以通過以下方式進行：（i）董事會或（ii）公司的任何股東（x）在提前通知的日期是公司規定的，並且（y）符合本公司規定的通知程序的股東大會股東名冊記錄日期。第2.9節或本第3.2節除非與一系列優先股的持有人選舉董事的權利有關的一項或多項優先股條款另有規定，否則只有根據《公司章程》或本章程制定的程序提名的人才有資格競選本公司的董事。第2.9節但無論如何，《公司章程》規定的程序，股東大會上選舉董事的提名，或者是公司爲選舉董事所召開的任何特別股東大會上，提名人都可以通過以下方式進行：（i）董事會或（ii）公司的任何股東第3.2節但無論如何，《公司章程》規定的程序，股東大會上選舉董事的提名，或者是公司爲選舉董事所召開的任何特別股東大會上，提名人都可以通過以下方式進行：（i）董事會或（ii）公司的任何股東第3.2節.

（b）除了其他適用要求外，提名股東要進行適當書面形式的及時通知董事會秘書。爲了及時，股東向秘書通知必須親自交付或郵寄至公司的總執行辦公室，並在以下時間節點內收到：(i) 在股東大會的情況下，在上一次股東大會週年紀念日之前的第120天收到股東通知，但不早於上一次股東大會週年紀念日之前的第90天收到股東通知；但是，在股東大會的日期在該週年紀念日的30天以上或70天以上的情況下，如果要及時地由股東通知，則股東須在會議前不早於第120天的營業時間交付股東通知，在股東通知中最遲不晚於會議前第90天或在公司首次公告召開股東大會的時間後第10天內花費營業時間交付股東通知；(ii) 對於特別股東大會，該會議旨在選舉董事，如果要進行提名，股東須在公司首次公告召開特別股東大會的時間後的第10天內花費營業時間交付股東的通知。在任何情況下，股東通知的公示會議的休會或推遲不會開始新的時間計程（或延長任何時間）。第3.2節.

（c）儘管與段（b）中的任何相反規定相反，在年度會議上選舉的董事人數大於其任期到期日，且在股東會議成立前100日營業日內未公開宣佈股份公司提名所有的增補董事人選或指定增加董事會的規模，本公司股東提出的通知也將於本公司首席執行官所在地的秘書處交付或郵寄，並在在這個規定時間內被收到，但僅適用於該公告首次發佈之日後10天內遞交的增補董事人選選舉的第會議。第3.2節如果公司在股東大會召開前的100天內沒有公開宣佈提名所有的增選董事或者明確規定增加董事會大小，則如果董事會通過決議增加董事名額，任何的股東提名人仍然可以將提名文件交給該公司秘書，只有對應此次增加的董事名額。該文件需交予秘書是在該公告首次發佈後10天內，並在股東大會召開當天前的上班時間送到本公司秘書處。

（d）爲了以適當的書面形式進行，股東向秘書提出提名通知必須闡明以下內容：（i）對於股東擬提名爲董事的每個人（A）姓名、年齡、

展覽3.2

該人的營業地址和居住地址，（B）該人的主要職業或工作，（C）該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量（如果有），（D）在委託書或與請求代理人選舉相關的其他文件中必須披露的與該人有關的任何其他信息根據《交易法》第14條及其頒佈的規則和條例，董事們，不考慮《交易法》對提名或公司的適用情況；以及 (ii) 關於發出通知的股東（”注意股東”) (A) 公司賬簿上顯示的通知股東的姓名和記錄地址，以及代表其提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(B) 該通知股東和代表提名的受益所有人（如果有）實益擁有和記錄在案的公司股本的類別或系列及數量，(C) 描述該通知股東之間與提名有關的所有安排或諒解通知所代表的股東、受益所有人（如果有）、每位擬議的被提名人和任何其他人士（包括他們的姓名），(D) 該通知股東（或該通知股東的合格代表）打算親自或通過代理人出席會議，提名其通知中提名的人員，(E) 與該通知股東和受益人有關的任何其他信息所有者（如果有）以誰的名義提名，必須在委託書中予以披露根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規則和條例，在徵求董事選舉代理人時必須提交的聲明或其他文件。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，同意被提名爲被提名人，如果當選則擔任董事，以及 (F) 陳述該通知股東是否打算或屬於打算 (1) 根據《交易法》第14a-19條徵集代理人以支持該通知股東提交的任何擬議被提名人的選舉，或 (2) 參與就此類人員提交的提名（視情況而定）進行招標（根據《交易法》第14a-1（l）條的定義）在此類招標中通知股東，如果有，請注意每位參與者的姓名（定義見《交易法》附表14A第4項）。

(e) 儘管本文有任何相反的規定第 3.2 節，除非法律另有規定，否則通知股東 (A) 根據《交易法》第14a-19 (b) 條就任何擬議的公司董事候選人發出通知，且 (B) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以滿足的合理證據）該股東符合交易法第14a-19 (a) (3) 條要求的公司（根據以下一句話），然後儘管在公司的委託書、會議通知或任何會議（或其任何補充材料）的其他代理材料中，被提名人被列爲被提名人，儘管公司可能已收到與此類擬議被提名人選舉有關的代理人或選票（代理和投票應不予考慮），但對每位此類擬議被提名人的提名均應不予考慮。應公司的要求，如果有任何通知股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求。

除了本條款規定的其他要求外，此{}還需要滿足以下要求：第3.2節根據本{}提名的每位董事候選人，必須在規定的送達期限內親自提交或郵寄（根據本{}規定送達通知的時間）書面調查問卷（該問卷應在任何持股人書面請求後的五個工作日內由秘書提供給任何按姓名列明的股東）和書面聲明和協議（由本公司任何按姓名列明的股東向秘書書面請求後，由秘書提供的形式）。上述書面聲明和協議應包括：(i)本人不是也不會成爲任何協議、安排或理解（無論書面或口頭）的一方，並且沒有向任何人或實體承諾或保證本人如果被選爲公司董事後，將如何處理或投票於任何未向公司披露的問題或議題（稱爲“投票承諾”）。並且沒有任何可能限制或干擾本人作爲公司董事依法遵守本人受託責任的任何投票承諾。(ii)本人不是也不會成爲任何協議、安排或理解的一方，該協議、安排或理解中除公司外的任何人或實體 {} 第3.2節根據本{}提名的每位董事候選人，必須在規定的送達期限內親自提交或郵寄（根據本{}規定送達通知的時間）書面調查問卷（該問卷應在任何持股人書面請求後的五個工作日內由秘書提供給任何按姓名列明的股東）和書面聲明和協議（由本公司任何按姓名列明的股東向秘書書面請求後，由秘書提供的形式）。上述書面聲明和協議應包括：(i)本人不是也不會成爲任何協議、安排或理解（無論書面或口頭）的一方，並且沒有向任何人或實體承諾或保證本人如果被選爲公司董事後，將如何處理或投票於任何未向公司披露的問題或議題（稱爲“投票承諾”）。並且沒有任何可能限制或干擾本人作爲公司董事依法遵守本人受託責任的任何投票承諾。(ii)本人不是也不會成爲任何協議、安排或理解的一方，該協議、安排或理解中除公司外的任何人或實體 {} 第3.2節根據本{}提名的每位董事候選人，必須在規定的送達期限內親自提交或郵寄（根據本{}規定送達通知的時間）書面調查問卷（該問卷應在任何持股人書面請求後的五個工作日內由秘書提供給任何按姓名列明的股東）和書面聲明和協議（由本公司任何按姓名列明的股東向秘書書面請求後，由秘書提供的形式）。上述書面聲明和協議應包括：(i)本人不是也不會成爲任何協議、安排或理解（無論書面或口頭）的一方，並且沒有向任何人或實體承諾或保證本人如果被選爲公司董事後，將如何處理或投票於任何未向公司披露的問題或議題（稱爲“投票承諾”）。並且沒有任何可能限制或干擾本人作爲公司董事依法遵守本人受託責任的任何投票承諾。(ii)本人不是也不會成爲任何協議、安排或理解的一方，該協議、安排或理解中除公司外的任何人或實體 {}投票承諾除了本條款規定的其他要求外，此{}還需要滿足以下要求：每位根據本{}提名的董事候選人，在規定的送達期限內必須向公司總部的秘書（即公司的註冊辦事處）提交以下文件：(x) 書面問卷（由任何按姓名列明的永久記錄持有人書面請求時，秘書應在5個工作日內提供，問卷應提供）； (y) 書面聲明和協議（由任何按姓名列明的永久記錄持有人書面請求時，秘書應在5個工作日內提供，聲明和協議的形式應由秘書提供）。該書面聲明和協議應包括以下內容：（i）獲得本次評選所需的一切資格後，我沒有和未來也不會協議，安排或理解（書面或口頭），未在公司披露的任何問題或問題上作出任何承諾或保證（“投票承諾”）在如何處理或投票。假如我當選爲公司的董事，適用於我根據適用法律履行的受託責任的任何投票承諾。在本人不成爲公司的董事之前，我不是或不會成爲任何協議、安排或理解的一方，該協議、安排或理解中除了公司之外的任何其他人或實體 {}

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就任董事並未向公司披露的任何直接或間接補償、報銷或保障，並將遵守公司公開披露的所有適用證券交易所規則和公司公開披露的政策和指南。

（g）如果董事會或股東大會主席確定根據本條款提出的任何提名不符合本條款的規定，或者通知股東的通知中提供的信息不符合本條款的信息要求，則該提名不得在有關會議上考慮。儘管本條款的前述規定如此，如果通知股東（或通知股東的合格代表）未出現在公司的股東大會上提出提名，則應忽略該提名，即使在 respect of such nomination may have been received by the Corporation. 第3.2節未依照本條款的規定進行提名，董事會或股東大會主席確認任何根據本條款提出的提名均不得在有關會議上考慮。第3.2節或通知股東的通知中提供的信息不符合本條款的信息要求，任何提名均不得在有關會議上考慮。第3.2節在此情況下，不考慮上述本條款的規定，如果通知股東（或者通知股東的合格代表）未出席公司的股東大會提議提名，則不考慮該提名，即使公司可能收到有關該提名的代理。第3.2節在本條款的前述規定下，即使收到有關該提名的代理，如果通知股東（或通知股東的合格代表）未出現在公司股東大會上提出提名，則應忽略該提名。

除本協議規定以外，股東還必須遵守《交易所法》及其有關規定，涉及本協議事項的所有適用規定。本協議中的任何條款都不得影響優先股持有人根據公司章程選舉董事的任何權利。第3.2節本條款以外的任何規定，股東應同時遵守《交易所法》及其相關規定，所有涉及本協議事項的規定。本協議中的任何規定都不得影響優先股股東根據證明書條款選舉董事所享有的權利。第3.2節本條款不應影響優先股持有人根據公司章程選舉董事的任何權利。

第3.3節. 薪酬除非受股本證書或公司章程的限制，董事會有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬。董事可以報銷他們參加董事會每次會議的費用，如果有的話。沒有這樣的付款會排除任何一位董事在任何其他能力下爲公司服務並獲得報酬。董事會委員會成員可以得到類似的報銷，在委員會服務期間報銷費用。除非股本證書或公司章程另有規定，董事會有權確定董事的薪酬，包括在董事會委員會任職的薪酬。董事可以報銷他們參加董事會每次會議的費用。此類付款不會排除董事在公司任何其他職務上工作並獲得報酬。董事會委員會成員可能會像在委員會服務的費用一樣被允許報銷費用。

授予獎項

董事會會議

第4.1節. 年度會議董事會應在每次股東年度大會休會後儘快在年度股東大會地點召開會議，除非董事會另定時間和地點並以本章程規定的特殊會議通知方式通知。在法定召開此次會議時，不需要向董事發送通知，除非在本文所提供的情況下。第4.1節.

第4.2節定期會議定期召開的董事會會議可以在董事會不時確定的時間、日期和地點（在或者不在特拉華州範圍內）舉行，無需提前通知。。董事會定期的、週期性會議可以在董事會不時確定的時間、日期和地點（在或者不在特拉華州範圍內）舉行，無需提前通知。

第4.3節特別會議董事會特別會議（a）可由董事會主席或總裁召集，（b）應由董事會主席、總裁或秘書召集，在任職的董事中至少得到多數人或唯一的董事書面請求的情況下，應在所指定的時間、日期和地點（在特定情況下可以在特拉華州境內或境外）進行。對董事會每一次特別會議的通知應該根據以下提供給每個董事：（i）如果是口頭通知或通過電話或通過手遞交或通過電子傳輸的方式發送書面通知，則在會議前至少提前24小時；（ii）如果通知是通過國內知名的過夜遞送服務發送的，則在會議前至少提前兩天進行通知；（iii）如果通知是通過美國郵政發送的，則在會議前至少提前五天進行通知。如果秘書未能或拒絕發出此類通知，則通知可以由召集會議的官員或請求會議的董事發出。可以在董事會常規會議上辦理的任何業務都可以在特別會議上辦理。除適用法律、公司章程或本章程另有明文規定外，在任何特別會議的通知或通知豁免中都不需要指定將要辦理的業務或目的。第9.3節向股東交付所有內部文件，包括財務文件和文件說明，而且股東或其授權代表有權對前述文件進行覈對和審核。

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第4.4節輪值主席；必要的投票 . 董事會的大多數將構成董事會會議上的議事規模，在有法定規定、公司章程或這些章程另有規定的情況下，在任何會議上出席人數達到法定規定的比例即視爲董事會的行動。若到會人數不足以構成議事規模，則出席人數佔多數的董事可以不經通知，僅在會議上宣佈，每次延長會議的時間，直到有足夠的到會人數爲止。。董事會的大多數將構成董事會會議上的商業交易規模，在有法定規定、公司章程或這些章程另有規定的情況下，在任何會議上出席人數達到法定規定的比例即視爲董事會的行動。若到會人數不足以構成商業交易規模，則出席人數佔多數的董事可以不經通知，僅在會議上宣佈，每次延長會議的時間，直到有足夠的到會人數爲止。

第4.5節同意代替會議除非公司章程或本章程另有規定，董事會或其任何委員會應當採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可以無需召開會議採取行動，並且文件或電子傳輸的書面副本（或紙張複印件）應當存入董事會或委員會的會議記錄中。如果記錄是以紙質形式維護，則應以紙質形式歸檔；如果記錄是以電子形式維護，則應以電子形式進行存檔。除非公司章程或本章程另有限制，董事會或其任何委員會應當採取的任何行動，如果董事會或委員會的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，則可以無需召開會議採取行動，並且文件或電子傳輸的書面副本（或紙張複印件）應當存入董事會或委員會的會議記錄中。如果記錄是以紙質形式維護，則應以紙質形式歸檔；如果記錄是以電子形式維護，則應以電子形式進行存檔。

第4.6節組織&#13; 主席應當是董事會主席，如果董事會主席缺席（或無法或拒絕行動），則應爲首席執行官（如果其爲董事）或者是，如果首席執行官不是董事，那麼是總裁（如果其爲董事），或者在總裁缺席（或無法或拒絕行動），或者是如果總裁不是董事，從到場的董事中選出的會議主席。秘書將擔任所有董事會會議的秘書。如果秘書缺席（或無法或拒絕行動），則應由助理秘書在此次會議上擔任秘書的職務。如果秘書和所有助理秘書均缺席（或無法或拒絕行動），則會議主席可以任命任何人擔任此次會議的秘書。

第五章

董事會委員會

第5.1節. 建立董事會可以根據董事會的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司董事中的一個或多個組成。每個委員會都應定期記錄其會議並在被指定的決議要求時向董事會報告。董事會有權隨時填補委員會中的空缺，更改委員會的成員或解散任何委員會。

5.2節。可用的權限。根據本協議設立的任何委員會，只要符合適用法律和董事會的決議，就擁有並可以行使公司業務和事務的所有權力和權威，可以授權將公司印章固定在所有可能需要的文件上。第5.1節，在適用法律和董事會決議的範圍內，具有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權威，並可以授權將公司印章固定在所有可能需要的文件上。

第 5.3 節。候補成員。董事會可以指定一名或多名董事作爲任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員不論其是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何此類缺席或被取消資格的成員在會議上行事。

第5.4節程序除非董事會另有規定，否則會議的時間、日期、地點（如果有）和通知將由該委員會確定。在委員會會議上，委員會成員的數量多數（不包括任何備用委員，除非在會議期間或與會議有關時代替任何缺席或取消資格的委員），構成開展業務的法定人數。如果在委員會會議上出席了法定人數，出席成員的大多數行爲將成爲委員會的行爲，但除適用法律、公司章程、這些規定或董事會另有規定外。如果在委員會會議上沒有法定人數的出席者，出席成員可以不時地在會議上宣佈，暫停會議，直到法定人數的出席者到齊爲止。除了這些規定所提供的情況外，董事會未另有規定時，董事會指定的每個委員會都可以制定、修改、修改和廢止其業務進行的規則。

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在沒有這樣的規定的情況下，每個委員會應按照董事會根據本章程獲得的授權來開展業務。第四條本章程。

第六章

官員

第6.1節. 官員公司選舉的官員應爲董事會主席，首席執行官，總裁，致富金融，秘書以及董事會不時決定的其他官員（包括但不限於副總裁，助理秘書和財務主管）。由董事會推選的官員應有其各自職位應有的權力和職責，但應遵循本公司章程的具體規定。第六條這些官員還應具備董事會授予的權力和職責。首席執行官或總裁還可以任命其他必要或者有益於公司業務的官員（包括但不限於一個或多個副總裁和財務控制員）。這些其他官員應根據本公司章程規定的任期擔任其職務，或由董事會規定，或者由首席執行官或總裁任命的官員規定任期。

(a) 董事長董事長應在股東大會和董事會的所有會議上主持會議。董事長應對公司的收購活動擁有一般的監督和控制權，但須受董事會最終授權，並應對董事會有關此類事宜的政策執行負責。在董事長缺席（或無法或拒絕行事）時，首席執行官（如果他或她是董事）應在股東大會和董事會的所有會議上主持會議。董事長的職權和職責不應包括監督或控制公司的基本報表的編制（除了作爲董事會成員之一的參加外）。董事長和首席執行官的職位可以由同一人擔任。

(b) 首席執行官總裁將是公司的首席執行官，對公司事務進行一般監督，掌管所有的業務，但須受董事會的最終管理權，並負責執行董事會就此事項的政策，但在董事長根據上述規定擁有權力和職責的場合除外。當董事長無法行使職責時（或無法或拒絕行事），首席執行官（如果他或她是一個董事）應在股東及董事會的所有會議中出席並主持。總裁和董事長的職位可以由同一人擔任。第6.1（a）節當董事長無法行使職責時（或無法或拒絕行事），首席執行官（如果他或她是一個董事）應在股東及董事會的所有會議中出席並主持。總裁和董事長的職位可以由同一人擔任。

(c) 總裁總裁應對所有營運事項向首席執行官提出建議，這些建議通常是歸屬於首席執行官的最終行政責任。在董事會主席及首席執行官缺席、無力履行職責或拒絕履行職責時，總裁（如果他或她是董事）在所有股東大會和董事會會議上應當擔任主席。總裁還應履行董事會所指定的職責和掌握相應的權力。總裁和首席執行官這兩個職位可能由同一人擔任。

(d) 副總裁在總裁沒有出席或無法或拒絕行事的情況下，副總裁（如果有多個副總裁，則按照董事會指定的順序排列）將履行總裁的職責並行使總裁的權限。任何一個或多個副總裁都可以被賦予額外的等級或職能稱號。

(e) 秘書.

（一）秘書應出席股東大會、董事會和（需要時）董事會委員會的所有會議，並記錄此類會議的記錄，以保留備查。秘書應通知所有股東會議和董事會特別會議，履行其他可能的職責。

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根據董事會、董事會主席、首席執行官或總裁的規定。秘書應保管公司印章，秘書或任何助理秘書有權將其蓋於任何需要印章的文件上，當印章被蓋上後，可由其本人或助理秘書的簽名證明。董事會可以授權任何其他職員代表公司蓋印章，並證明其簽名的真實性。

（二）秘書應在公司的主要執行辦公室或公司的股份轉讓代理或登記處（如已指定）保管股份登記簿或複製股份登記簿，顯示股東的姓名和地址，每個股東持有的股份類別和數量，以及對於認證的股份，發行的證書編號和日期以及註銷的證書編號和日期。

(f) 副秘書長董事會確定的順序，助理秘書長或者如有多個則履行秘書長職責和權限，當秘書長不在場或無法履行職責或拒絕履行職責時。

(g) 致富金融(臨時代碼)致富金融應執行該職務的所有常規職責（包括但不限於對公司資金和證券的保管和管轄，從時間上看，這些資金可能會到達首席財務官手中，並將公司資金存入董事會、首席執行官或總裁授權的銀行或信託公司中）。

(h) 財務主管. 財務主管無法履職時，出納應履行其職責並行使其權力。

第6.2節任期；免職；空缺該公司選舉產生的官員將任職，直至其繼任者當選並具備資格，或者早期死亡、辭職、退休、被取消資格或者被免職。董事會可以隨時對任何官員進行有或沒有原因的免職。任何由首席執行官或總裁任命的官員也可以被相應的首席執行官或總裁有或沒有原因地免職，除非董事會提供其他規定。任何公司選舉產生的職位出現空缺，都可以由董事會填補。任何由首席執行官或總裁任命的職位出現空缺，都可以由相應的首席執行官或總裁填補，除非董事會隨後確定此職位需要由董事會當選，此時董事會應當選出該官員。

第6.3節。多職辦公；股東和董事職員。任何人可以擔任多個職務，除非公司章程或本公司章程另有規定。職員不必是股東或特拉華州的居民。。任何人可以擔任多個職務，除非公司章程或本公司章程另有規定。職員不必是股東或特拉華州的居民。

第七條

股數

第7.1節。認證和非認證股票。公司的股票可以認證或非認證，但須遵循董事會的唯一決定和DGCL的要求。公司的股票可以認證或非認證，但須遵循董事會的唯一決定和DGCL的要求。

第7.2節。多種股票類別如果公司被授權發行多於一種股票類別或一個類別的多個系列，則公司應（a）確保每種股票類別或系列的權力、指定、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利及其優先權和/或權利的資格、限制或限制在公司發行以代表該類別或系列的股票的正面或背面上完全或概述，並且（b）對於非認證股票的情況，在發行或轉讓此類股票後合理時間內，向註冊所有人發送包含所需信息的書面通知，如前款所述；但是，除適用法律另有規定外，可以在此類證書的正面或背面上或在非認證證書的情況下設置如上所述的要求之外。

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在這樣的書面通知中，公司將免費提供給每一位請求的股東每種股票或其系列的權力、指定、優先權、相對權利、可選擇權或其他特殊權利以及這些偏好或權利的資格、限制或限制條件的陳述。

第7.3節簽名每一張代表公司股份的證書應由董事會主席、首席執行官、總裁或副總裁簽名或以公司名義簽署，並由財務總監、出納、助理出納、秘書或公司助理秘書籤名。證書上的任何一個或所有簽名均可爲複印件。如果在發行此證書之前已簽署或其複印件簽名已被放置於證書上的任何一名官員、轉讓代理或登記代理已經退出此職務，則該證書可由公司發行，具有與該人在發行日期時同樣的效應。。代表公司股份的每一張證書均應由公司董事長、首席執行官、總裁或副總裁簽署，或以公司名義代表簽署（a），以及由財務總監、財務主管、助理財務主管、秘書或公司助理秘書籤名（b）。證書上的任何一個或所有簽名均可爲複製品。如果任何一位簽署或其複製品簽名已放置於證書上的官員、轉讓代理人或登記代理人在證書發出之前已停止任職，則該證書可由公司發行，並具有相同的效力，如同此人在發出日期時已具備該職務一樣。

第7.4節股份出售的考慮和支付方式.

(a)根據適用法律和公司章程，董事會可以根據實際情況，向相應的人發行股份，其中帶有面值的股份的面值不得低於其面值，可以使用現金、有形或無形財產，或者對公司的任何利益或以上任意組合的待遇作爲代價。

(b)在適用法律和公司章程的情況下，股票未繳足全額出資前不得發行，除非在代表資本股部分繳款股份的每張發放證書的正面或背面上或在代表未開證股份的公司簿冊上，已註明應支付的全部出資額以及截至所發行的代表持證股份或未開證股份的時間點時已繳納的金額。

第7.5節。證書遺失、毀壞或被不當取走。.

（一）如果持有股票的所有人聲稱該股票丟失、損毀或被非法取走，公司應發行新的股票證明或以無形形式表明該持股人的股份，前提是該持股人：（i）在公司獲悉該持股證明已被受保護的購買人取得之前要求新證明；（ii）如果公司要求，向公司提供充足的債券作爲對公司任何因涉及所稱股票的丟失、非法取走或損毀或發行新的股票證明或無形表明而產生之索賠的賠償；及（iii）滿足公司強制執行的其他合理要求。

(b) 如果股份證明書丟失、顯然被毀壞或被錯誤拿走，所有人收到這種損失、明顯毀壞或錯誤拿走的通知後，在合理時間內未通知公司，且公司在收到通知前已經註冊了這些股份的轉讓，所有人將被禁止針對公司主張任何註冊該轉讓或索要代表這些股份或這些股份作爲非證明形式的任何權益的要求。

第7.6節股票轉讓.

（a）如果一份代表公司股份的證書被呈交給公司，並附有要求轉讓該股份的背書或呈交要求轉讓非證書股份的指示，則公司應按照請求註冊轉讓。

(i) 對於實物股證而言，必須已經交出代表該等股權的股票證明；

(ii) (A) 對於有證書的股份，背書人應爲證書上指定有權享有此類股份的人； (B) 對於無證書的股份

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對於持有實體股份或無紙質證書股份，登記所有者應作出指示；或（C）持有紙質證書的股份或無紙質證書股份，背書或指示應由任何其他適當的人或代理人作出，代理人必須具有實際代表該適當人行事的授權；

（iii）公司已收到簽署該背書或指示的人的簽名擔保或其他合理擔保，並驗證該背書或指示是真實授權的，如公司所要求的；

(iv) 轉讓不違反該公司根據法律可執行的任何限制。 7.8(a)條款；以及幫助孩子們跟蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。

(v)已滿足適用法規所規定的其他轉讓條件。

（b）任何股份轉讓只作爲抵押擔保而不是實際轉讓時，如果轉讓者和受讓者要求公司記錄這一事實，則公司應在股份轉讓記錄中如實記錄。如果轉讓股份的證書已經呈交公司辦理過戶手續，或轉讓股份爲無記名股份，轉讓登記指令已經呈交公司辦理轉移手續，則公司應進行記錄。

第7.7節. 登記股東在註冊證書轉讓或請求登記非證明股份轉讓之前，公司可以將註冊所有人視爲獨自有權審閱股份名冊和公司的其他簿冊記錄、行使所有股權和所有股權者的權力和權限，包括投票、接受分紅或關於這些股份的通知等。但是，若一個人是這些股份的受益所有人（如果這些股份由投票信託或代名人代表該人持有），則可以在提供所持股份的受益所有權的文書證明並滿足適用法律規定的其他條件後，也可以審閱公司的書籍和記錄。在提交登記轉讓股份證明或要求登記轉讓非證明股份指示書之前，公司可將註冊股東視爲獨家有權查閱股份名冊和公司的其他簿籍記錄、行使包括投票、領取股利或關於這些股份的通知等在內的所有所有者權利和權力，除此之外，若一個人是這些股份的實益所有人（如果這些股份由投票信託或代名人代表該人持有），則可以在提交證明其擁有股份實益所有權的文書證據並滿足適用法律規定的其他條件後，也有權查閱公司的書籍和記錄。

第7.8節公司限制轉讓的影響.

(a) 如符合DGCL規定並在代表此等股份的證書上明顯標註，有限制公司股份轉讓或股份轉讓登記的書面規定，或限制任何人或一組人持有公司股份數量的規定，或包含在根據要求發送的通知中，可對股份持有人，繼任者或受讓人（包括執行者，管理員，受託人，監護人或其他託管人）予以強制執行。第7.2節可能會針對該股票持有人或其任何繼任者、受讓人，包括執行人、管理員、受託人、監護人或其他承擔類似責任的受託人，管理該持有人或其財產的人施加限制。

(b) 公司對公司股份的轉讓或登記或任何人或一組人可以擁有公司股份的數量等施加限制，即使這種限制在其他情況下是合法的，在沒有實際知識的情況下不適用於個人，除非：(i) 股份得到認證並且這種限制明顯地在證書上被註明; (ii) 股份未得到認證並且這種限制包含在根據要求發送的通知中。第7.2節.

第7.9節。法規董事會有權制定額外規則和規定，涉及股票或代表股份的證書的發行、轉讓或登記。該董事會可任命一名或多名轉移代理或登記機構，並且可以要求股票證書有效性需含有任何所任命的轉移代理或登記機構簽名。

第八條

賠償

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第 8.1 節。董事責任限制。公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非董事或高級管理人員出於惡意行爲違反了忠於公司或其股東的責任，否則DGCL不允許免除責任或限制，或此後可能進行修改，故意或故意違法、授權非法支付股息、非法股票購買或非法贖回，或從其作爲董事的行爲中獲得不當的個人利益，如果是高級管理人員，則通過公司採取或行使公司的權利採取的任何行動。對前述句子的任何修改、修改或廢除均不會對公司董事或高級管理人員在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作爲或不作爲而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第8.2節獲得賠償和費用墊付的權利.

根據適用法律的最大限度和修訂，公司應對每個人進行賠償、辯護和保證無害，該人被訴或威脅被訴或被牽涉於任何訴訟中，不論是民事、刑事、行政還是調查性的訴訟（&#34;&#34;），因爲他或她是或曾經是公司的董事或高管，或者在擔任公司的董事、高管時，擔任另一家公司或合夥企業、聯營公司、信託、其他企業或非營利實體的董事、高管、僱員或代理人，包括涉及員工福利計劃的服務（“”）。無論引起訴訟的基礎是作爲董事、高管、僱員或代理人在官方職務中還是在任何其他職務中的行動，該公司應承擔所有責任、損失和費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA稅和處罰以及在進行期間支付的金額），該公司合理地承擔保護賠償人的花銷。在適用法律允許的最大範圍內，公司應支付賠償人在任何進行中在辯護或以其他方式參與中發生的費用（包括律師費）；但需提供保證，由賠償人或代表賠償人的人提供保證，如果最終確定該賠償人不有權根據本&#34;&#34;或其他方式得到賠償，則必須償還所有所支付的金額。本&#34;&#34;授予的賠償和費用提前支付權利應視爲合同權利，並且這些權利應繼續適用於已停止擔任董事、高管、僱員或代理人的賠償人，並應賦予其繼承人、遺囑執行人和管理員權利。除了爲執行賠償和費用的權利提起的訴訟和提前獲得的費用外，該&#34;&#34;第8.2(a)&#34;&#34;的前述條款，該公司僅在董事會授權的情況下才對賠償人在與進行（或其一部分）有關的訴訟中提供賠償和費用預付款。簽印時，應將第8.2節文本和第8.1節中董事或高管責任限制條款一起提供受益人董事或高管將蘋果股票大規模出售，套現逾3億港元。第8.2節第8.2節除了爲了執行賠償和費用的權利而提起的訴訟和繳納的費用外，公司僅在董事會授權的情況下，才會在與賠償人提出的進行（或其中的一部分）有關的訴訟中爲賠償人提供賠償和預付款。

(b) 根據本《協議》所授予的賠償和費用先行支付權，不得排斥任何受賠償人依法享有或將來可根據法律、本公司章程、證明文件、股東投票或不涉及董事的決定等事項獲得的其他權利。第8.2節應賠償的其他權利將不排除任何受賠償人在法律、章程、註冊證明、協議、股東或無利益關係的董事投票或其他方面擁有或將來獲得的其他權利。

第 8.3 節。受保人提起訴訟的權利。如果根據以下條件提出索賠第 8.2 節在公司收到書面索賠後的60天內，公司未全額付款，但預支費用索賠除外，在這種情況下，適用期限爲20天，受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟中全部或部分勝訴，或者在公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中獲勝，則受保人也有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在 (a) 受保人爲執行本協議規定的賠償權而提起的任何訴訟中（但不包括受保人爲執行預支費用權利而提起的訴訟），應以此作爲辯護，而且（b）在公司根據承諾條款提起的任何追回預付款的訴訟中，公司有權根據最終司法裁決收回此類費用沒有進一步的上訴權（以下簡稱 “a”最終裁決”），受保人未滿足任何適用的要求

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根據DGCL所規定的賠償標準，出現以下情況不得視爲公司（包括未參與訴訟的董事、董事會委員會、獨立法律顧問或其股東）在起訴前未對被保護人作出賠償決定及情況適合則產生的推定: 1. 未對被保護人作出符合DGCL所規定的相關行爲標準的判斷；或2. 公司（包括未參與訴訟的董事、董事會委員會、獨立法律顧問或其股東）作出了被保護人未達到相關行爲標準的決定。對於被保護人所提起的要求賠償或費用預付的訴訟，以及對於公司根據承諾條款要求收回預付費用的訴訟，本公司有責任證明被保護人不享有根據本協議或其他條款所要求的賠償或費用預支權利。第八條或者其他情況下，無論是公司還是其他人均有責任證明被保護人無權獲得賠償金和費用預付款。

第8.4節。權利的非獨佔性。根據本條款，提供給任何受保護人的權利不得排除此類受保護人根據適用法律，公司章程，這些規則和章程，協議，股東或獨立董事的投票或其他方式擁有或日後獲得的任何其他權利。第八條

第 8.5 節。保險。公司可以自費維持保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據DGCL向此類人員賠償此類費用、責任或損失。

第8.6節。對其他人的賠償。。這個第八條不得限制公司根據法律授權或允許對非受益人提供賠償和預付費用的權利。在不限制前述情況的前提下，公司可以根據董事會的授權，向公司的任何僱員或代理以及任何因公司的要求擔任另一家公司或合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理而服務（包括與員工福利計劃有關的服務）的其他人授予賠償和預付費用的權利，最大限度地執行本協議關於對受益人提供賠償和預付費用的規定。第八條的賠償和預付費用，不影響公司根據本協議第八條 .

第8.7節。修改條款本條款的任何廢除或修改，都將根據適用法律的規定，僅具有前瞻性效力（除非此類修改或適用法律的變化允許公司向受保護人以溯及既往的方式提供更廣泛的賠償權利），並且不會以任何方式減少或不利地影響任何早先發生的行爲或疏忽所享有的任何權利或保護；但是，本條款的修改或廢除應當要求佔公司已發行的全部股票表決權的多數派股東贊同。第八條公司董事會或股東，或適用法律的變化，或本公司章程中採用的任何與本條款矛盾的規定所做的任何廢除、修改或其他規定的採用都應在適用法律的規定下僅具有將來效力（除非此類修改或適用法律的變化允許公司向受保護人以溯及既往的方式提供更廣泛的賠償權利），不得以任何方式減少或不利地影響任何早先發生的行爲或疏忽所享有的任何權利或保護；但是，本條款的修改或廢除應當要求佔公司已發行的全部股票表決權的多數派股東贊同。第八條無需翻譯，爲英文標點符號。第八條股東持有公司全部已發行股票的表決權中至少持有多數股東的股東投贊成票方能修改本條款。

第8.8節。特定定義。就此而言，第八條，(a)“其他企業”的引用將包括任何僱員福利計劃； (b)“罰款”的引用將包括任何對與員工福利計劃相關的人徵收的消費稅； (c)“應請求擔任公司職務”的引用將包括任何對於任何員工福利計劃、其參與者或受益人強加職責或涉及人員提供服務的任何服務；並且(d)一個以善意行事並以該人合理相信符合員工福利計劃參與者和受益人最佳利益爲目的的人被視爲在DGCL第145條的目的下“非反對公司最佳利益”。

第8.9節合同權利。根據本合同提供給受益人的權利爲合同權利，並且這些權利將繼續適用於已經停止擔任董事、官員、代理人或員工的受益人，將使受益人的繼承人，執行人和管理人受益。第八條應屬合同權利，此類權利應延續至已停止擔任董事、官員、代理人或員工的董事，並且該權利應對受益人的繼承人、執行人和管理員產生作用。

第8.10節。可分性如果本協議的任何條款因任何原因被視爲無效、非法或無法執行：（a）本協議的其他條款的有效性、合法性和可執行性不受影響；並且（b）無效、非法或無法執行的條款將被視爲從本協議中刪除。第八條。如果由於任何原因這份協議的任何條款被認爲是無效、非法或者無法強制執行：（a）其餘條款的有效性、合法性和可強制執行性不受影響；並且（b）有關條款應被視爲從本協議中刪除。

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本條款的其餘規定不受影響或損害；並且(b)在可能的最大範圍內，本條款的規定（包括但不限於本條款的任何含有被視作無效，非法或不可執行規定的部分）應被解釋爲實現被視作無效，非法或不可執行的規定所表現的意圖。第八條不會以任何方式影響或削弱本條款的任何規定；在可能的最大範圍內，本條款的規定（包括但不限於本條款中任何含有被視作無效，非法或不可執行規定的部分）應被解釋爲實現被視作無效，非法或不可執行的規定所表示的意圖。第八條（包括但不限於本條款的任何含有被視作無效、非法或不可執行規定的部分）應被理解爲實現由視作無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖，而不影響本款的其他規定。第八條（包括，但不限於，這份文件的任何部分，其中包含任何被視爲無效、非法或不可執行的規定）應當據此被解釋，以給予被視作無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖以生效。

第九條

雜項

第9.1節會議地點如果按照本公司章程的規定需要在股東大會、董事會或董事會委員會上開會但會議地點沒有在通知中指定，則該會議應當在本公司的主要業務辦公場所舉行; 然而，如果董事會自行決定採用遠程通訊的方式召開會議，則該會議不得在任何地點舉行。第9.5節。

第9.2節。確定記錄日期。.

（a）爲了確立公司能夠確定股東有權獲得任何股東大會或任何延期的通知，董事會可以確定一項記錄日期，該日期不得早於董事會通過該決議的日期，且該記錄日期不得早於會議日期60天或晚於會議日期10天。如果董事會確定日期，則該日期也是決定在該次會議上有權投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，在會議日期或之前的較晚日期是做出該決定的日期。如果沒有董事會制定記錄日期，則用於確定有權獲得股東大會通知並對其進行投票的股東的記錄日期應爲在通知發出之前的那個營業日的營業時間結束時，或者如果豁免通知，則爲在舉行會議的當天之前的營業日結束時。確定有權獲得或對股東大會進行投票的持股人的記錄將適用於該會議的任何延期；但是，董事會可以爲延期會議確定新的記錄日期，在這種情況下，也應將記錄日期確定爲與上述本節9.2（a）規定的確定有權投票的股東的記錄日期相同或較早的日期，對於有權獲得此類延期會議通知的股東進行投票。第9.2（a）節。在延期的會議上。

爲了確定股東有權利獲得任何紅利或其他分配，或有權利行使與任何變更、轉換或交換股票有關的任何權利，或者爲了進行其他合法行動，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不應早於決議確定記錄日期的日期，並且該記錄日期不應超過該行動前60天。如果沒有確定記錄日期，則確定股東的記錄日期用於任何此類目的應爲董事會採納其有關決議的當日營業結束時

第9.3節。通知方式.

(a) 董事通知在適用法律、公司章程或公司規定根據規定向董事發出通知的情況下，該通知應以以下方式發出：(i)以書面形式通過郵件或全國性認可的遞送服務發送；(ii)通過電信、電子郵件或其他形式的電子傳輸；或 (iii) 通過親自或電話遞交口頭通知。向董事發出通知應視爲已發出，具體如下：(A)如果是口頭通知，當董事實際收到通知時；(B)如果通過美國郵政郵寄，當已預付郵資和費用的信件在美國郵政系統中寄出，寄至公司內記錄上董事的地址時；(C)如果通過全國性認可的隔夜遞送服務寄送，當已預付費用的信件在該服務中被寄出，寄至公司內記錄上董事的地址時；(D)如果通過電信發送，當被寄達公司內記錄的董事傳輸號碼時；(E)如果通過電子郵件發送，當被髮送到董事的電子郵件地址時。

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如果發到該董事在公司記錄中出現的地址，或者（F）如果通過任何其他形式的電子傳輸發送，則發送到公司記錄中該董事的地址、位置或號碼（如適用）。

（b）電子傳輸“電子變速器“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可被接收方保留、檢索和審查的記錄，且可通過自動化流程直接以紙張形式由接收方複製。

(c)股東須知：同住址股東須知除非法律另有規定或本公司就向股東發出的任何通知的方式作出其他規定，否則本公司根據 DGCL、公司章程或本公司章程的任何規定向股東發出的通知，如果同意接受此類通知的住在同一地址的股東收到一份書面通知，這樣的通知就是有效的。股東可以通過書面通知向公司撤銷這種同意。任何股東未能在公司發出書面通知後60天內以書面形式向公司提出反對意見，即視爲同意接受這樣的單一書面通知。

(d) 通知要求的例外情況根據DGCL、公司章程或公司規則，無法與某個人進行溝通時，如有通知要求，則無需向該人提供通知，也無需申請任何政府部門或機構的許可證或許可證來向該人提供通知。對於任何未通知任何無法與之溝通的人採取或召開的行動或會議，其效力和效果與如實通知該人無異。如果公司採取的行動需要向特拉華州國務卿提交申請表，則該申請表應明確說明通知已發送給所有有權接收通知的人，除了無法與之溝通的人。

如果公司根據DGCL的任何規定、公司章程或本公司章程的規定需要向任何股東發出通知，則對於任何接連兩次股東大會的通知或在這兩次股東大會之間的期間內發給這樣的股東的所有股東大會通知是不需要的，或者所有並且在12個月期間內至少發送兩次（如果發通過一等郵件）紅利或證券利息，郵寄地址爲該股東在公司記錄中顯示的地址，但所有這些通知無法送達，不需要向該股東發出此類通知。任何在未向此類股東發出通知的情況下采取或舉行的行動或會議，將具有與正式發出通知的行動或會議相同的法律效力。如果任何此類股東向公司交付書面通知，說明該股東的當前地址，則應恢復向該股東發出通知的要求。如果公司採取的行動需要向特拉華州州務卿提交證書，則該證書不需要說明根據DGCL的第230(b)章的規定不需要向未必須按照此規定給出通知的人發出通知。本段第一句話的子段(1)的例外情況不適用於返回的任何通知，如果該通知是通過電子傳輸發送的。

第9.4節。放棄通知。無論何時有任何通知需要根據適用法律、公司章程或這些章程的規定進行發出，在規定時間之前或之後，由有權接收通知的人或人員簽署的有關免除此類通知的書面文件，或有權接收通知的人員通過電子傳輸方式提出的聲明，應視爲等同於此類必需的通知。出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非參加者是爲明確反對因會議沒有合法召開或召集而進行的任何業務的交易而出席的。

第9.5節. 通過遠程通訊設備參加會議.

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(a) 股東大會如果董事會在其自行酌情授權，並遵循董事會可能採納的指南和程序，那麼未親臨股東大會的股東和代理人可以通過遠程通訊的方式：

（一）參加股東會議；並且

(ii) 被視爲以個人身份出席並參加股東會議，無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式進行，前提是：(A) 公司應實施合理措施以驗證每個通過遠程通信被視爲在會議上出席並被允許投票的人員是否爲股東或代理持有人，(B) 公司應實施合理措施，使這些股東和代理持有人有合理的機會參加會議和對提交給股東的事項進行投票，包括閱讀或聽取會議程序與會議大致同時進行的機會，(C) 如果任何股東或代理持有人通過遠程通信投票或採取其他行動，公司應記錄這些投票或其他行動。

(b) 董事會會議除非適用法律、公司章程或本公司法規另有限制，董事會或其任何委員會的成員均可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，以便所有參加會議的人都可以聽到彼此的聲音。這樣參加會議將構成出席會議的人。

第9.6節分紅派息公司董事會可以隨時宣佈，並且公司可以支付股息（以現金、財產或公司股票的形式支付），支付的股息是公司已發行股票的優先股，適用法律和公司章程規定。

第9.7節儲備董事會可以從公司分配給股東的所有基金中撥出儲備金用於任何合適的目的，並可以廢除任何此類儲備。。董事會可以從公司分配給股東的所有基金中撥出儲備金用於任何合適的目的，並可以廢除任何此類儲備。

第 9.8 節。合同和流通票據。除非適用法律、公司註冊證書或本細則另有規定，否則任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他文書均可由董事會不時授權的高級職員或高級職員或公司其他僱員或僱員以公司的名義和代表公司簽訂和交付。這種權限可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能確定的特定情況。董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他工具。在遵守董事會規定的任何限制的前提下，董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管或任何副總裁均可將以公司的名義和代表公司執行和交付任何合同、債券、契約、租賃、抵押貸款或其他票據的權力下放給受該人監督和授權的公司其他高級管理人員或員工，但有一項諒解，任何此類權力下放均不得解除該官員在以下方面的責任行使這種下放的權力。

第9.9節財政年度。公司的財政年度應由董事會確定。公司的財政年度應由董事會確定。

第9.10節。印章董事會可以採用公司印章，其形式由董事會決定。該印章可以通過壓印、粘貼或其他方式加以使用或複製。董事會可以採用公司印章，其形式由董事會決定。該印章可以通過壓印、粘貼或其他方式加以使用或複製。

第9.11節賬簿和記錄公司的賬簿和記錄可以保存在特定的地點內或外，由董事會不定期指定。公司的賬簿和記錄可以保存在特定的地點內或外，由董事會不定期指定。

第9.12節辭職任何董事、委員會成員或職員均可書面或電子傳輸方式向董事長、首席執行官、總裁或秘書提交辭呈。除非辭呈規定另有時間，否則辭職將在提交時生效。。任何董事、委員會成員或職員均可書面或電子傳輸方式向董事長、首席執行官、總裁或秘書提交辭呈。除非辭呈規定另有時間，否則辭職將在提交時生效。

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延後生效日期或在事件發生時確定生效日期。除非另有規定，否則不需要接受辭職以使其生效。

第9.13章擔保保險。董事長、首席執行官、總裁或董事會指定的公司（如有）的員工和代理商，應根據他們的職責忠實履行和在他們死亡、辭職、退休、取消資格或被免職等情況下，將所屬公司掌控的所有賬簿、文件、憑證、貨幣和其他財產歸還給公司，並使用由董事長、首席執行官、總裁或董事會決定的擔保公司提供的擔保金額。支付擔保費的工資由公司承擔，提供的擔保保險由公司掌管。

第9.14節其他公司股票。股東大會授權委託書, 代理人, 棄權通知, 書面同意書和其他有關公司持有的證券的文件, 可以由董事長, 首席執行官, 總裁或董事會授權的任何官員以公司名義簽署。任何此類官員都可以代表公司參加任何公司股東會議, 個人或通過代理投票, 或以公司名義書面同意任何行動, 並在任何此類會議上或在任何此類同意方面, 擁有並可以行使任何和所有和持有這些證券有關的所有權利和權力, 公司作爲持有人的所有權利和權力也同樣可以行使和擁有。董事會可以不時將同樣的權力授予任何其他人或人員。股東大會授權委託書、代理人、棄權通知、書面同意書及其他涉及公司所持證券的文件，經公司董事長、首席執行官、總裁或董事會授權的任何官員以公司名義簽署。任何此類官員均可代表公司行使多項權力：在任何公司股東會議上，個人投票或通過代理投票，或以公司名義作爲持有人同意公司任何行動，以及在任何此類會議上或在任何此類同意方面，持有並可行使所有權益和權力，如持有人一樣。董事會不時可能將類似的權力授予其他人或人員。

第9.15節。修正案。對於本法律賦予的權力，董事會有權並明確授權通過董事會出席全體董事的常規或特別會議的正面投票通過採用、修改、變更或廢除這些公司章程，或通過一致的書面同意。這些公司章程也可以由公司的股東採納、修改、變更或廢除；但須授權證明，除了法律或公司章程所要求任何股票類別或系列持有人的投票外，公司的所有已發行普通股的選舉投票權，則需要至少佔公司所有已發行普通股投票權的絕對大多數的持有人，在一類股票中集體投票。然而，公司股東此後採納的任何公司章程均不會使董事會通過的任何先前行爲無效，如果沒有采納這些公司章程，它們將是有效的。