美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
(標記一個)
截至2024年6月30日季度結束
或
過渡期從 至 。 填上這個空格
佣金檔案號碼：
（根據其組織憲章規定的正式名稱）
|
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(依據所在地或其他管轄區) |
(國稅局雇主識別號碼) |
(總部辦公地址) |
郵遞區號 |
註冊人電話號碼（含區號）：（
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易標的（s） |
註冊的每個交易所的名稱 |
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請打勾表示在過去12個月（或短於該等報告應提交的期間），該登記者已提交註冊管理條例A第13或15(d)條規定的所有報告，且在過去90天內已受到文件提交要求的約束。
請打勾號表明註冊人是否根據《S-t條例405條規定（本章節232.405號）的規定，在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的更短期限內），已提交每個交互數據文件。
勾選表示登記人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小型申報公司或新興成長公司。詳細定義請參閱《交易所法》第1202條中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小型申報公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速歸檔人 |
☐ |
加速歸檔人 |
☐ |
☒ |
小型報告公司 |
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新興成長型企業 |
如果一家新興成長型企業，請打勾表示公司已選擇不使用擴展過渡期以符合根據《交易所法案》第13(a)條所提供的任何新的或修訂財務會計準則。
在適用法案的第120億2條的定義下，請用勾選的方式表明該登記人是否為殼公司。 YES ☐ NO
截至2024年7月26日，已經有
戴夫公司
目 錄
|
|
頁面 |
第一部分 |
1 |
|
|
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項目一。 |
1 |
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1 |
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2 |
|
|
3 |
|
|
4 |
|
|
5 |
|
|
6 |
|
|
8 |
|
項目二。 |
33 |
|
第三項目。 |
47 |
|
第四項。 |
47 |
|
|
|
|
第二部分 |
49 |
|
|
|
|
項目一。 |
49 |
|
項目 1A。 |
49 |
|
項目二。 |
54 |
|
第三項目。 |
54 |
|
第四項。 |
54 |
|
第五項。 |
54 |
|
第六項 |
54 |
|
|
55 |
關於前瞻性聲明的注意事項
本表格 10-Q 的季度報告（本「表格 10-Q」或本「報告」）包含《1933 年證券法》（修訂後）第 27A 條（「證券法」）及修訂後的 1934 年證券交易法第 21E 條（「交易法」）所涵義的前瞻性聲明。除了歷史事實聲明外，本表 10-Q 中包含的所有聲明，包括有關我們未來的營運業績、財務狀況、市場規模和機會的聲明、我們的業務策略和計劃、影響我們績效的因素、我們未來營運目標、我們的流動性、借貸能力、我們使用現金和現金需求以及新會計聲明的預期影響的聲明，均為前瞻性聲明。「相信」、「可以」、「願意」、「估計」、「繼續」、「預期」、「有意」、「可」、「應該」、「會」、「可」、「期望」、「計劃」、「預測」、「目標」、「目標」、「規劃」、「潛力」、「尋求」、「成長」、「目標」、「如果」等等詞語都是預期的表達式確定前瞻性聲明。我們將這些前瞻性聲明主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，這些預測基於我們認為可能會影響我們的財務狀況、營運結果、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性聲明存在一些風險、不確定性和假設，包括截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-k 表格年報第 I 部分項目 1A 所載的「風險因素」一節中所述的風險、不確定性和假設（「證券交易委員會」）於 2024 年 3 月 5 日提交的證券交易委員會（「SEC」）。此外，我們在極具競爭力且快速變化的環境中運作。不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，我們也無法評估所有因素對我們的業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們所提出的任何前瞻性聲明中所包含的實際結果實質不同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格 10-Q 中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的實際結果有重大和不利差異。本表格 10-Q 中包含的前瞻性聲明涉及許多判斷、風險和不確定性，包括但不限於與以下相關的風險：
我們警告您，上述可能導致實際結果與前瞻性聲明中的判斷、風險和不確定性清單可能不完整。您不應依賴前瞻性聲明作為未來事件的預測。前瞻性聲明中反映的事件和情況可能無法實現或發生。雖然我們認為前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果，活動水平，績效或成就。除法律規定外，我們不打算在本報告的日期之後更新任何前瞻性聲明，或將這些聲明符合實際結果或修訂的期望。
除非法律要求，我們不打算在本報告日期後更新這些前瞻性陳述中的任何內容，也不將這些陳述調整為實際結果或修訂後的期望。
您應該閱讀本報告時理解，我們未來的實際結果、活動水平、表現、事件和情況，可能與我們的預期有顯著不同。
本報告包含有關我們行業、我們的業務和我們產品市場的估計、預測和其他信息。我們從本公司內部估計和研究，以及由第三方（包括政府機構）進行的產業研究、刊物、調查和研究中獲得本報告中所載的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的資訊本質上會受到不確定性，而實際事件或情況可能與此資訊中假設的事件和情況有重大不同。雖然我們認為我們從第三方使用的數據是可靠的，但我們尚未單獨驗證這些數據。請注意您不要對任何此類信息、預測和估計給予過度的重量。
根據本報告中使用的術語，“公司”，“Dave”，“我們”，“我們的”等詞指的是dave inc.（前稱VPC Impact Acquisition Holdings III, Inc.）及其合併子公司，除非另有註明或上下文另有要求。
第一部分 - 財務資訊財務資訊
項目 1. 財務狀況
dave inc.
總合縮小 資產負債表
（以千元為單位，除股份資料外）
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截至六月三十日， |
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截至十二月三十一日， |
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(未經審核) |
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2023 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等值 |
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可交易證券 |
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會員預付，扣除信貸虧損減免額為 $ |
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投資 |
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預付所得稅 |
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預付費用及其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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物業及設備，淨值 |
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租賃使用權資產（關係人 $ |
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無形資產淨值 |
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債務設施承諾費，長期 |
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限制現金 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債及股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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累計費用 |
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租賃負債，短期（關係人為 $ |
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法律結算累計 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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租賃負債，長期（關係人為 $ |
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債務安排，長期 |
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可轉換債務，長期 |
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認股權證及逾期責任 |
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其他非流動負債 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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優先股，每股額定值 $ |
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A 類普通股，每股額定值 $ |
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V 類普通股，每股額定值 $ |
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額外支付資本 |
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累積其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總數 |
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$ |
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負債總額及股東權益 |
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$ |
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$ |
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請參閱簡明合併財務報表附註。
1
dave inc.
縮表合併財務報表續
（以千為單位）
下表列出了被合併變量利益實體（“VIE”）的資產和負債，這些資產和負債已包括在上述簡明合併資產負債表中。表中的資產只能用於清償合併VIE的負債，超出了這些負債的範圍。所有公司間往來帳戶已被消除。
|
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截至二零二四年六月三十日 |
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截至二零二三年十二月三十一日 |
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(未經審核) |
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資產 |
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現金及現金等值 |
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投資 |
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會員預付（扣除信貸虧損減免額外） |
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債務設施承諾費，現行 |
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債務設施承諾費，長期 |
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總資產 |
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$ |
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負債 |
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應付帳款 |
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長期債務安排 |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
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請參閱簡明合併財務報表附註。
2
dave inc.
股東權益簡明綜合報表
(以千為單位；除每股資料外)
（未經審計）
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在結束的三個月內 |
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在結束的六個月 |
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二零二四年六月三十日 |
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二零二三年六月三十日 |
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二零二四年六月三十日 |
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二零二三年六月三十日 |
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營業收入： |
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服務收入淨額 |
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以交易為基礎的收入淨額 |
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總營業收入淨額 |
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營運費用： |
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信貸損失的預備 |
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處理和維修成本 |
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廣告及行銷 |
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薪酬及福利 |
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其他營運費用 |
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營運開支總額 |
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其他（收入）開支： |
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利息收入 |
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利息支出 |
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消除可換股債務的收益 |
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逾期負債公平價值變動 |
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公共和私人認股證負債公平價值變動 |
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其他（收入）支出總額，淨值 |
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預訂所得稅前淨收入（虧損） |
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所得稅的供應（福利） |
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淨收入（虧損） |
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每股淨收入（虧損）： |
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基本 |
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稀釋 |
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用於計算每股淨收入（虧損）的加權平均股份 |
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基本 |
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稀釋 |
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請參閱簡明合併財務報表附註。
3
dave inc.
綜合收益（損失）簡明合併財務報表綜合收益（損失）簡明合併財務報表
（以千為單位）
（未經審計）
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截至六月三十日止的三個月中， |
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截至六月三十日止六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨收入（虧損） |
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其他綜合（虧損）收益： |
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可供出售證券的未實現（虧損）收益 |
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綜合收益（虧損） |
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) |
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請參閱簡明合併財務報表附註。
4
dave inc.
綜合縮減陳述 股東權益總覽
(以千為單位，股份數據除外)
（未經審計）
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普通股 |
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A 類 |
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第五類 |
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額外支付資本 |
累計其他綜合收益 |
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累計赤字 |
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股東權益總數 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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二零二四年一月一日止餘額 |
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( |
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發行與股票計劃有關的 A 類普通股 |
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基於股票的補償 |
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可供出售證券未實現虧損 |
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淨收入 |
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二零二四年六月三十日止餘額 |
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普通股 |
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A 類 |
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第五類 |
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額外支付資本 |
累積其他綜合損失 |
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累計赤字 |
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股東權益總數 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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二零二三年一月一日結餘 |
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發行與股票計劃有關的 A 類普通股 |
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反向股份拆分後支付分數股 |
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基於股票的補償 |
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可供出售證券未實現收益 |
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淨虧損 |
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二零二三年六月三十日結餘 |
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普通股 |
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A 類 |
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|
第五類 |
|
額外支付資本 |
累計其他綜合收益 |
|
累計赤字 |
|
股東權益總數 |
|
|||||||||||||||
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股票 |
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金額 |
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|
股票 |
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金額 |
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二零二四年三月三十一日止餘額 |
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發行與股票計劃有關的 A 類普通股 |
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基於股票的補償 |
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可供出售證券未實現虧損 |
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淨收入 |
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二零二四年六月三十日止餘額 |
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普通股 |
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A 類 |
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第五類 |
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額外支付資本 |
累積其他綜合損失 |
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股東權益總數 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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二零二三年三月三十一日結餘 |
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發行與股票計劃有關的 A 類普通股 |
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基於股票的補償 |
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可供出售證券未實現收益 |
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淨虧損 |
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二零二三年六月三十日結餘 |
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請參閱簡明合併財務報表附註。
5
dave inc.
綜合股東權益簡明財務報表
（以千為單位）
（未經審計）
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截至六月三十日止六個月， |
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2024 |
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2023 |
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營運活動 |
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淨收入（虧損） |
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調整淨收入（虧損）與經營活動所使用的淨現金： |
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折舊和攤銷 |
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信貸損失的預備 |
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逾期負債公平價值變動 |
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公共和私人認股證負債公平價值變動 |
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基於股票的補償 |
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可交易證券及投資公平價值變動 |
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營運資產及負債變動： |
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預付費用及其他流動資產 |
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應付帳款 |
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累計費用 |
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其他非流動負債 |
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其他非流動資產 |
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經營活動所提供的現金淨額 |
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支付內部開發軟件成本 |
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成員預付款及收款淨額 |
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投資的出售和到期 |
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售賣可交易證券 |
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投資活動所提供的現金淨額 |
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反向分割股票支付部分股份 |
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發行普通股以作股票期權行使所得的收益 |
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支付清除可換股債務的費用 |
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還款可轉換債務貸款，長期 |
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現金及現金等值及限制現金，期初 |
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現金及現金等值及限制現金，期末 |
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有關非現金投資及融資活動的補充披露： |
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應付帳款及累計負債中的物業及設備購買 |
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下表提供了在簡明綜合資產負債表中報告的現金及現金等值，以及簡明合併現金流量表中所示的限制現金調節 |
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現金及現金等值 |
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期末總現金、現金等值及限制現金 |
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請參閱簡明合併財務報表附註。
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註 1 組織及性質 of 商業
概述：
Dave Inc.（「Dave」或「公司」）是一家特拉華州公司，總部位於加利福尼亞州洛杉磯，是一家金融服務公司。Dave 提供一套創新的金融產品，旨在幫助會員改善他們的財務健康。為了幫助會員避免懲罰的透支費用並獲得短期流動性，Dave 通過其旗艦 0% 利息 ExtraCash 產品提供現金預付款。通過 Dave Banking，公司提供數字支票帳戶體驗，並具有寶貴的工具，用於建立長期財務健康。Dave 還通過 Dave's Side Hustle 產品和調查，幫助會員在支出或緊急情況下獲得額外收入，Dave 在其中為會員提供額外的工作和收入機會。
外殼:
許多美國人通常無法在工資支票之間保持正面平衡，因此依賴於透支產品、薪日貸款、汽車業權貸款和其他形式的昂貴信貸，以便將食物放在桌上、汽車上燃油或為意外的緊急情況支付。例如，傳統銀行最高收費 $
戴夫銀行：
Dave 通過與 Evolve 的合作夥伴關係提供全方位服務的數字支票帳戶。Dave Banking 賬戶沒有透支費或最低餘額費用，允許提前支付薪金，提供 Dave 借記卡以便利日常消費，包括現金回贈優惠，並為高達 $ 的支票帳戶餘額提供 FDIC 保險
預算：
Dave 利用我們的數據連接到會員的銀行帳戶和支出活動，提供個人財務管理工具，可以支持會員進行預算，無論有人在任何地方進行銀行。有了 Budget，Dave 可以幫助會員在工資支票之間管理其收入和支出，並避免流動性堵塞，這可能導致他們透支。Dave 跟踪會員的收入和支出，並讓他們知道預計即將到來的賬單和其他費用。Budget 將監控他們在存儲機構（包括 Dave Banking 帳戶）持有的鏈接銀行帳戶，並在他們的帳戶中資金不足的危險時告知他們。這有助於會員避免透支、退回交易和銀行費用。
側面的煩惱和調查：
Dave 致力於通過兩種渠道來幫助會員改善他們的財務健康，通過為他們提供機會獲得補充收入：側面活動和調查問卷。通過 Side Hustle，我們的會員可以快速向領先雇主提交申請，包括 Lyft，Instacart 和沃爾瑪，這可以通過靈活的就業來增加收入。我們的調查問卷產品提供額外的收入機會，允許會員在 Dave 移動應用程序中隨時參加付費調查。這些渠道推動 Dave 生態系統的參與度，並加深我們與會員的財務福祉的關係。
8
註 2 重要會計政策
演示基礎
這些簡明的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（「美國 GAAP」）編制。
2023 年 1 月 4 日，董事會批准修訂公司註冊證明書，以完成一項
合併原則
合併財務報表包括本公司及可變利益實體（「VIE」）的帳目。合併後，所有公司間交易和餘額都已被消除。
根據會計準則編碼（「ASC」）810「合併」的規定，本公司合併本公司為主要受益人的任何 VIE。控制金融權益擁有權的典型條件是持有實體的大部分投票權益；然而，控制金融權益也可能在實體（例如 VIE）中存在控制財務權益，通過不涉及控制投票權益的安排。ASC 810 要求變動權益持有人在該方有權指導持有人最大影響投資者經濟表現的活動，以及負擔可能對持有人可能有重大的永久性損失的責任，或從 VIE 獲得可能對永久性有重大的利益的權利的權利，則要求變動利益持有人要求合併。如果公司不被視為主要受益人，本公司並不會合併其擁有多數擁有權益的 VIE。本公司會持續評估與其 VIE 的關係，以確保本公司繼續成為主要受益人。該公司被認為 Dave OD Funding I, LLC（「Dave OD」）的主要受益人，因為它具有對 Dave OD 經濟表現最重大影響的活動的權力，並且有義務根據會計指導吸收預期損失和獲得可能顯著的預期利益的權利。因此，公司合併 Dave OD，並且所有公司間帳戶都被刪除。在消除任何公司間交易和餘額後，Dave OD 的資產和負債的帳面價值將顯示在合併資產負債表中。Dave OD 的資產受限制，只能用於結算 Dave OD 的義務。
估算的使用
在編制這些合併財務報表時，本公司必須作出預估和假設，以影響已報告資產和負債金額，以及截至合併財務報表日期內發生的可應資產和負債的披露，以及報告期間內所發生的報告收入和開支。本公司的估計基於其歷史經驗以及本公司認為在該情況下是合理的各種因素，其結果構成對其他來源不明顯的資產和負債的帳面價值作出判斷的基礎。本公司的關鍵會計估算和假設會被持續評估，包括與以下有關：
(i) 抵免信貸損失；及
(ii) 所得稅。
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
9
收入認知
以下是營業收入的詳細信息（數以千計):
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截至六月三十日止的三個月中， |
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截至六月三十日止六個月， |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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服務收入淨額 |
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自動櫃員機收入淨額 |
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基於服務的收入淨額
基於服務的收入，淨額主要包括可選的小費、可選的處理費用和向會員收取的訂閱，除去與預付款相關的處理器成本。會員預付款視為 ASC 310 應收帳款（「ASC 310」）的應收帳款，而處理費、淨額和小費也按照 ASC 310 計算。
手續費（淨值）：
當會員要求加快現金預付時，會收取手續費。在會員選擇時，公司會在預先批准後的數小時內加快預付資金的撥款，而不是通常的兩至三個工作日。處理費用被視為不可退還的貸款開發費用，並被記錄為其預期平均合約期限內的收入。
本公司為現金預付款而產生的成本被視為直接發出貸款成本。這些直接貸款開立成本在預期的平均預期合約期限內扣除與預期相關的預期收入扣除。截至二零二四年六月三十日止三個月及六個月內被視為預先相關收入減少的直接產生成本為 $
提示：
本公司鼓勵，但不合約要求其收到現金預付的會員留下自行小費。基於會計目的，本公司將小費視為預付款收益率的調整，並在其預期的預期平均合約期內記錄。
訂閱：
本公司按照 ASC 606 的訂閱帳目計算， 與客戶合約所得的收入 （「ASC 606」）。根據 ASC 606，公司必須識別與會員的合同，確定合同中的履行義務，確定交易價格，將交易價格分配給合同中的履行義務，並在本公司滿足履行義務時（或當）公司滿足履行義務時，承認收入。對於第 606 章範圍內的收入來源，本公司完全滿足其履行義務，並在提供服務時所獲得的期間內承認收入。交易價格通常是固定價格，定期收取或根據活動收費。由於在提供服務而且交易價格是固定的，因此應用 ASC 606 的判斷很少，因此對與公司成員合約收入的金額和時間的確定有很少影響。
訂閱本公司申請的會員每月收取訂閱費用。本公司在認購期內持續履行對每位會員的義務。一系列不同的服務代表單一
10
隨著時間的推移而滿足的履行責任。當會員在每月合約期間收到和消費平台的福利時，本公司會計算收入。
根據本公司與會員簽訂合約之合約而未收取的會員資金不足的會員獲得的價格優惠。就價格優惠而言，本公司選擇根據向會員收取的實際金額，作為會計政策，根據報告月底月底的價格優惠計算。
其他基於服務的收入包括公司 Side Hustle 廣告合作夥伴的潛在客戶產生費用和其調查合作夥伴的收入分擔。
基於交易的收入淨額
交易收入淨額主要包括本公司支票產品的交易及 ATM 收入，除了某些交易及 ATM 相關費用、資金及提款相關交易所得的費用、特定聯名協議的批量支持、在參與商戶進行借記卡簽賬交易及存款推薦的會員收取的獎勵產品相關費用，並在交易發生時記錄，以滿足履行義務後可變的考量是不受限制。本公司從會員購買 Dave 品牌的借記卡支出來收取交換費用，這些費用由支付給履行合作夥伴的交換相關費用減少。交匯收入由商家匯出，代表通過付款網絡處理的基礎交易價值的百分比。自動櫃員機 於截至 2024 年 6 月 30 日止的三個月和六個月內，會員在網外使用費用減少相關 ATM 交易成本所得的費用為 $
處理和維修成本
處理成本包括支付給第三方處理器以收取預付款、小費、處理費和訂閱的金額。這些費用還包括用於將會員銀行帳戶連接到公司申請的服務所支付的費用。除了與預付款相關的處理費和服務費（以收入計算淨額）外，所有其他處理和服務費用均按發生的費用計算。
現金及現金等值
本公司將所有原有期限為三個月或以下的高流動性工具歸類為現金等值。
限制現金
限制現金主要代表金融機構持有的現金，並作為可能會超額抽取的特定帳戶作抵押品的現金。
可交易證券
可交易證券由貨幣市場共同基金組成。可交易證券的公平價值由活躍市場的報價決定，公平價值變動會記錄在綜合業務報表中的其他（收入）費用中。
投資
投資 包括公司債券及票據、資產抵押證券及政府證券，屬於「可供出售」，因為在到期前可能需要出售該等證券以實施本公司的策略。投資的公平價值是由未實現的收益及虧損（信貸相關減值除外）報告為其他綜合收益的單獨組成部分的活躍市場的報價決定。對於未實現虧損的證券，任何與信貸相關的虧損部分均會被納入盈利中。如本公司不能或不打算持有證券以回收非信貸相關未實現損失的可能性較高，則損失將被列入盈利中。實現的收益和虧損是以使用方式來確定
11
該 具體識別方法並在綜合損失報表中記錄。累計其他綜合收益中記錄的任何相關金額將重新分類為盈利（以稅前為準）。
會員優惠
會員預付金包括 ExtraCash 的預付款、費用和小費，除去某些直接產生成本和信貸損失的津貼。管理層的目的是保留預付款，直到還款日或還款日的早期為止。根據 ASC 310，會員的現金預付款視為應收帳款。
給會員的預付款不具有利息。本公司以預付款額計算，並且由於其短期性質，並不使用折扣技術來確定預付款的現值。
本公司不對預付款作出修改，也不收取延遲費用。
信貸損失津貼
截至資產負債表日期，會員與會員簽訂合約的預付款將以其原始預付金額記錄，包括未償還的處理費和小費，並減少預期信貸損失的免額。公司匯集其會員預付款，全部均為短期（平均期約為約）
當公司確定會員提款不可領取時，或之後
內部開發的軟體
當初步開發工作成功完成，管理層已授權並承諾項目資金，有可能項目將完成，並且軟件將按照預期使用時，內部開發的軟件將被資本化。資本化成本包括員工的薪資和其他補償成本，因為用於升級和增強功能以增加軟件的時間，以及支付給直接參與開發工作的第三方顧問的費用。這些資本化成本包括在合併資產負債表中為無形資產淨值。其他成本是根據發生的開支計算，並包括在合併營運報表中的其他營運費用中。截至二零二四年六月三十日止三個月和六個月的資本化成本為 $
當軟件準備好用途（即完成所有重大測試完成後）後，內部開發的軟件的攤銷開始。內部開發的軟件在其估計有效期限內部分攤銷
公司的會計政策是對資本化內部開發的軟件項目進行年度審查，以確定截至十二月三十一日是否存在任何減值指標，或者當情況發生變化表明存在減值指標時，是否存在。如有任何減值指標，本公司將進行回收性測試，將歸屬於該資產組的估計未經折扣現金流量與其帳面價值的總和進行回收性測試。如果預期由資產剩餘使用而產生的未經折扣現金流（即測試可回收性時的現金流）小於資產集團的帳面價值，則公司將確定該資產集團的公平價值，並將減值損失視為記錄金額的金額。
12
值 資產群組超過其公平價值。如果根據可回收性測試的結果，由於剩餘未經折扣現金流超過軟體資產群組的帳面價值，則截至評估日期，該資產群組的帳面價值視為可完全回收。此外，本公司會評估每個報告期攤銷的無形資產的剩餘有效期限，以確定事件和情況是否需要修改剩餘的攤銷期間。如果無形資產剩餘有效期的估計變更，則該無形資產的剩餘帳面價值應在該修訂後的剩餘有效期限內未來攤銷。
物業及設備
物業和設備以成本減去累積折舊表示。財產和設備以成本記錄，並在估計有效期限內的估計使用壽命（不等）內進行折舊
長期資產的減值
本公司會評估長期資產（主要是物業設備及可攤銷無形資產）的減值，當事件或業務情況變動表明該等資產的記錄價值可能無法完全收回。如果來自資產的預期未經折扣未來現金流量的總和小於該資產的帳面價值，則公司估計該資產的公平價值。本公司將損失評估為使用估計未來現金流淨值的目前價值計算的帳面價值超過公平價值的金額。
金融工具的公平價值
ASC 820「公平價值評估」（「ASC 820」）提供了公平價值的單一定義和衡量公平價值的通用框架，以及合併財務報表中使用的公平價值評估的披露要求。根據 ASC 820，公平價值是根據公司在出售資產時收到的退出價格，或由公司支付以在市場參與者之間進行有序交易中轉讓負債的退出價格，不包括任何交易成本。公平價值評估是由主要市場或最有利的市場決定。主要市場是資產或負債活動程度和交易量最大的市場。如果沒有用於衡量公平價值的主要市場，公司會在考慮交易成本後，使用最優惠的市場，即公司在考慮交易成本後，將從中獲得最高的資產售價或支付最低價格來支付債務的市場。然而，當使用最有利的市場時，只會考慮交易成本來確定哪個市場最有利，然後在應用公平價值評估時會排除這些成本。ASC 820 建立三層級階層，以優先考慮估值技術中使用的輸入來得出公平價值。下面描述了階層中每個層級的公平價值評估的基礎，層級 1 具有最高優先順序，層級 3 則具有最低。
等級 1：同類資產或負債的活動市場上的報價。
第 2 級以外的可觀察輸入資料，例如活躍市場類似資產和負債的報價、不適用於相同或類似資產和負債的市場上的報價，或其他可觀察或可觀察市場數據的資料，以及其他資產或負債的整個期限可觀察或可以通過可觀察市場數據證實的輸入。
風險集中
可能使本公司受信貸風險集中的金融工具主要包括現金及現金等值、限制現金、會員預付和應收帳款。 該公司的現金及現金等值，以及超過聯邦存款保險公司（「FDIC」）投保限額的限制現金為 $
13
截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，沒有會員個別超過本公司會員預付餘額的 10% 或以上。
租賃
ASC 842, 租賃 (「ASC 842」) 要求承租人在合併資產負債表中記錄大部分租賃和相應的使用權資產。使用權資產代表公司在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債表示本公司對於租約而產生的租賃付款的義務。使用權資產及租賃負債將根據租賃期內固定租賃付款的估計現值，於租賃開始日記錄。租賃被分類為融資或營運，這將推動費用識別模式。短期租賃的租賃付款在租賃期內以直線方式記錄為費用。在租賃放棄時，營運租賃使用權資產被取消了，而該公司會根據截至租賃放棄日期的任何剩餘合約義務來評估相應的租賃負債。
本公司根據兩個獨立租賃合約租賃辦公空間租賃，這兩項合約均視為營運租賃。延長或終止租約的期權將被視為計算租賃期限的一部分，在該期權合理確定行使的範圍內。租賃不包括購買租賃物業的選擇。資產的折舊壽命和租賃權改善受預期租賃期限限制。租賃合約所訂立的契約包括租戶需要取得的信用證。
增量借貸利率（「IBR」）代表公司預期以抵押方式支付的利率，以借用相等於同類條款下租賃付款的金額。當可確定時，本公司會使用租約中隱含的利率來確定租賃付款的現值。由於本公司的租約不提供隱式利率，因此本公司根據租賃開始日期所提供的資料，使用其增量借貸利率來決定租賃付款的現值。
基於股票的補償
股票期權獎勵：
ASC 718, 補償-股票補償 (「ASC 718」)，要求對員工所有基於股票支付的公平價值，包括授出股票期權的公平價值，在必要的服務期間內記錄在營運報表中。根據 ASC 718，僱員期權補助金通常在授予日期估值，而這些估值一旦確定不會變更。每個期權獎勵的公平價值是根據 Black-Scholes 期權定價模式在授予日期估計。根據 ASC 718 的允許，公司對預期波動的估計基於其對等公司平均波動率，包括行業、生命週期階段、規模和財務槓桿。期權合約期限內的無風險利率，以授權估值時生效的美國國庫債收益率曲線為基準。本公司在發生的情況下承認沒有效果。如果由於修改而增加公平價值，對未償還獎勵的後續修改會導致增加成本。
限制股票單位獎勵：
限制股票單位（「RSU」）在批出日期估值。僅根據服務條件而獲得的 RSU 的公平價值等於本公司在授予日期之普通股的估計公平價值。該補償成本在整個獎勵所需的服務期內，以直線方式確認。對於包含市場狀況和服務條件的 RSU，不論是否滿足市場條件，在確定批出日期公平價值時，都會考慮市場波動和其他因素，而相關的補償費用在每個單獨獲得分期的必要服務期間直線計算，但不論市場條件是否滿足，前提是已提供必要的服務。這些成本是基於股票的補償費用的一組成部分，在合併營運報表中的薪酬和福利內顯示。本公司在發生的情況下承認沒有效果。
以績效為基礎的限制股票單位獎勵：
以績效為基礎的 RSU 在授予日期估值，如果公司結論有可能會滿足績效指標，則在必要的服務期間內記錄賠償成本。隨後不會重新評估獎勵的授予日期公平價值，但是，本公司會重新評估每個報告期內獲得權益的概率，並根據實現表現指標的可能性對補償費用進行累計調整。這些成本是基於股票的補償費用的一組成部分，在合併營運報表中的薪酬和福利內顯示。本公司在發生的情況下承認沒有效果。
14
廣告成本
廣告成本按照產生的費用計算。截至二零二四年六月三十日止三個月和六個月的廣告成本為美元
所得稅
本公司遵循 ASC 740「所得稅」（「ASC 740」），該公司要求對已包含在簡明合併財務報表或納稅申報表中的事件所帶來的預期未來稅收後果納入遞延稅資產和負債。根據此方法，遞延稅務資產和負債是根據簡明合併財務報表與資產和負債的稅率之間的差異，使用預期差異會逆轉的年度實施的稅率而定。延期稅務資產會以估值豁免減少，但管理層認為資產不會實現的可能性比較高。
中期使用的有效稅率是根據目前的全年業績估計的年度有效稅率，除非與特定分散事件相關的稅款 (如有)，則記錄在發生的中期間內。年度有效稅率基於數個重要估計和判斷，包括本公司在其經營各個稅務司法管轄區的預估年度稅前收入，以及年內的稅務規劃策略的制定。此外，公司的稅收費可能受到稅率或法律的變化以及其他無法確定預測的因素影響。因此，臨時稅務條文可能存在明顯波動。
ASC 740 規定，當根據技術優點，在最後方法法院維持該職位的可能性較大的時候，可能會被認為，因稅務狀況不確定而產生的稅收利益。如果較不可能，則承認的金額是大於以下的最大稅收益金額
本公司的政策是在營運報表中將任何未認可稅收優惠所累計的利息費用和罰款作為所得稅費用的組成部分。公司認可 $
區段資訊
本公司根據其首席營運決策者如何管理營運、作出營運決策和評估營運績效來決定其營運部門。本公司已確定首席營運決策者（「CODM」）是行政總裁和財務總監共同的共同角色。根據 CoDM 審查財務資訊和作出營運決策的方式，並考慮到 CoDM 以合併的方式審查財務資訊，以分配資源和評估財務表現，以服務為基礎和交易基礎的營運構成單一營運部門和應報告部門。
股東應佔每股淨利潤（虧損）
截至二零二四年六月三十日，本公司已發行及未償還兩類參與證券（A 類普通股及 V 類普通股）。除投票方面除外，A 類普通股及 V 類普通股持有人的權利，包括清盤及股息權利相同。
每股普通股持有人應佔的基本淨收入（虧損）是通過將普通股持有人應佔淨收入（虧損）除以平均權平均已發行股份數目來計算。
普通股持有人應佔每股稀釋淨收入（虧損）是通過將股東應佔股東應佔每股淨收入（虧損）以及平均權平均持有股票數目以及可能稀釋股權、認股權證和限制股票的影響，計算方法計算。
15
下表列出公司應佔普通股持有人的每股基本和稀釋淨收入（虧損）的計算方式（（數千，分享數據除外):
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截至六月三十日止的三個月中， |
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截至六月三十日止六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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表示器 |
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歸屬於普通股東的淨收入（虧損）-基本和稀釋 |
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分母 |
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普通股加權平均股 — 基本股 |
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股票期權的稀釋效果 |
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RSU 的稀釋效果 |
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普通股權平均股份 － 稀釋 |
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每股淨利潤（虧損） |
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基本 |
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稀釋 |
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( |
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以下可能稀釋性股份被排除在所呈報期間的每股稀釋淨利潤（虧損）計算中，因為包括這些股票可能是抗稀釋性的：
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截至六月三十日止的三個月中， |
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截至六月三十日止六個月， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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股票激勵獎勵 |
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可轉換債務 |
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該公司也不包括
最近的會計聲明
最近發出的會計聲明尚未通過：
2023 年 11 月，財務會計準則委員會（「財務會計準則委員會」）發布會計準則更新（「ASU」）第 2023-07 號， 區段報告-改善須報告的部分披露。這些修訂要求按年度和中期披露增量細分資料。該修訂亦要求擁有單一應報告部門的公司在會計準則編碼 280「分段報告」中提供本修訂所要求的所有披露資料，以及所有現有的部分披露。修訂適用於 2023 年 12 月 15 日後開始的財政年度，以及 2024 年 12 月 15 日後開始的中期。本公司預計採用該標準將會導致額外部門註腳披露。
二零二三年十二月，財務局發布《安排》第二零二三至九號， 所得稅-改善所得稅披露。這些修訂要求加強披露有關實體的實際稅率調節、按司法管轄區劃分所支付的所得稅稅，以及對不確定的稅務狀況和相關財務報表影響進行澄清。修訂對於 2024 年 12 月 15 日以後開始的年期生效。本公司不期望通過這些修訂對其財務報表產生重大影響。
16
最近採用的會計聲明：
二零一六年六月，財務局發行二零一六至一三年度的安排， 金融工具-信貸損失（主題 326）：評估金融工具信貸損失（「ASU 2016-13」）。ASU 2016-13 推出了一種新的信貸損失方法，即目前預期信貸損失（「CECL」）方法，該方法要求提早記錄信貸損失，同時提供更多信貸風險的透明度。CECL 方法使用終身「預期信貸損失」評估目標，用於記錄貸款、持有到期債務證券、貿易應收帳款及其他應收帳款在金融資產起始或收購時計算的攤銷成本的信貸損失。在發行 ASU 2016-13 之後，FasB 發行了數個額外的 ASUS，以澄清實施指引，提供窄範圍的改進和提供額外披露指導。本公司於 2023 年 1 月 1 日採納本保證書，並確定 2016-13 年度 ASU 對本公司簡明綜合財務報表及相關披露沒有重大影響。
二零二零年三月，財經局發布《安排》編號 2020-04 號， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，其中提供可選指引，如果符合某些條件，對沖關係和受參考利率改革影響的其他交易會計。二零二二二年十二月，財務局發布《安排》第 2022-06 號《參考利率改革》（主題 848），第 848 項目的延期落日期。本更新內容中的修訂將第 848 項目的落日期由 2022 年 12 月 31 日延至 2024 年 12 月 31 日，之後實體將不再被允許應用第 848 章中的豁免。本公司已評估該更新標準對其內部流程、簡明合併財務報表和相關披露的影響，並確定採用對其簡明合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
註 3 可交易證券
以下是可交易證券的詳細信息（數以千計):
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二零二四年六月三十日 |
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二零三年十二月三十一日 |
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可交易證券 |
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總計 |
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於 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，該公司的可交易證券包括投資於一個上市貨幣市場共同基金。相關貨幣市場工具主要包括存款證書和金融公司資產支持商業證券。截至 2024 年 6 月 30 日，投資組合有加權平均到期 of
註 4 投資
以下是截至 2024 年 6 月 30 日以公平價值評估的投資摘要（數以千計):
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成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公平價值 |
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公司債券 |
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政府證券 |
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總計 |
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17
以下是截至 2023 年 12 月 31 日以公平價值評估的投資摘要（數以千計):
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成本 |
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未實現收益總額 |
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未實現虧損總額 |
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公平價值 |
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公司債券 |
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資產抵押證券 |
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政府證券 |
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總計 |
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位於未實現虧損頭寸的可供出售投資證券的未實現虧損總額及公平價值如下 (數以千計):
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少於 12 個月 |
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12 個月或以上 |
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總計 |
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公平價值 |
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未實現虧損 |
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公平價值 |
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未實現虧損 |
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公平價值 |
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未實現虧損 |
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二零二四年六月三十日 |
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公司債券 |
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資產抵押證券 |
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政府證券 |
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少於 12 個月 |
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12 個月或以上 |
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總計 |
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公平價值 |
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未實現虧損 |
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公平價值 |
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未實現虧損 |
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公平價值 |
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未實現虧損 |
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二零三年十二月三十一日 |
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公司債券 |
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資產抵押證券 |
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政府證券 |
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總計 |
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截至二零二四年六月三十日止三個月和六個月的投資相關錄得的收益為 $
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，可供出售的投資證券的未實現虧損主要是由於美聯儲在 2022 年開始加息之前購買了大部分投資的利率上升的結果。本公司不打算出售或預計在收回攤銷成本基礎之前，將需要出售這些投資。因此，截至二零二四年六月三十日及二零二三年六月三十日止三個月及六個月內，本公司並沒有對可供出售的投資證券有關信貸損失，確定未實現虧損與信貸虧損無關。
截至二零二四年六月三十日，可供出售的投資證券的合約到期日如下（數以千計):
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攤銷成本 |
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公平價值 |
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一年或以內到期 |
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從一年到五年後到期 |
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總計 |
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18
註 5 會員優惠，淨額
會員預付（淨額）代表未償還的預付款，小費和處理費用，除直接產生成本，減去信貸損失的津貼。
以下是截至 2024 年 6 月 30 日淨額的會員進金詳情 (數以千計):
起始後的天數 |
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會員預付總額 |
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信貸損失津貼 |
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會員優惠，淨值 |
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一至十 |
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( |
) |
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十一至三十 |
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( |
) |
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31—60 |
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( |
) |
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61-90 |
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( |
) |
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91—120 |
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總計 |
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( |
) |
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以下是成員前金詳情，截至 2023 年 12 月 31 日（截至 2023 年 12 月 31 日）（數以千計):
起始後的天數 |
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會員預付總額 |
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|
信貸損失津貼 |
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|
會員優惠，淨值 |
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一至十 |
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( |
) |
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$ |
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十一至三十 |
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( |
) |
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31—60 |
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) |
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61-90 |
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91—120 |
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總計 |
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信貸虧損減免額的延期如下（數以千計):
二零二四年一月一日的開業津貼餘 |
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加上：保障信貸損失 |
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加上：回收的金額 |
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減少：已扣除金額 |
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二零二四年六月三十日截止津貼餘額 |
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二零二三年一月一日的開始津貼餘額 |
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加上：保障信貸損失 |
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加上：回收的金額 |
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減少：已扣除金額 |
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截至二零二三年六月三十日止津貼餘額 |
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截至二零二四年六月三十日止六個月的信貸虧損預備金較截至二零二三年六月三十日止六個月較低，主要是由於整個期間收款表現改善。截至二零二零四年六月三十日止六個月止六個月的扣除金額與截至二零二三年六月三十日止六個月相比，主要是由於收款業績效期間較上升的結果。
19
註 6 無形資產淨值
本公司的無形資產淨額包括以下資產（數以千計):
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二零二四年六月三十日 |
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二零三年十二月三十一日 |
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加權平均實用壽命 |
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總承載價值 |
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累計攤銷 |
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淨帳面價值 |
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總承載價值 |
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累計攤銷 |
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淨帳面價值 |
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內部開發的軟件 |
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網域名稱 |
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無形資產淨值 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未來估計攤銷開支如下（數以千計):
2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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之後 |
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未來攤銷總額 |
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截至二零二四年六月三十日止三個月和六個月的攤銷費用為美元
該公司做
附註 7 累計開支及其他流動負債
累計費用
本公司的累計開支包括以下內容（數以千計):
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二零二四年六月三十日 |
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二零三年十二月三十一日 |
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累積的專業和計劃費用 |
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累計補償 |
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應繳所得稅 |
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- |
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累積慈善捐款 |
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累計負賬戶餘額 |
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應繳銷售稅 |
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其他 |
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總計 |
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累計慈善捐款包括本公司已承諾與膳食捐贈相關的金額。本公司利用一部分收到的小費捐贈給第三方，他們用資金為有需要的人提供膳食的第三方。於截至二零二四年六月三十日止的三個月和六個月，本公司承諾約 $
20
其他流動負債
本公司的其他流動負債包括以下內容（數以千計):
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二零二四年六月三十日 |
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二零三年十二月三十一日 |
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延期交易成本 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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其他流動負債包括 $
附註 8 應付可換票據
2022 年 3 月 21 日，本公司與富盛美國股份有限公司（「買家」）簽訂可換股票購買協議（以下簡稱「購買協議」），規定購買賣可換票據的初始本金額為 $
二零二四年一月二十九日，公司回購了美元
附註 9 認股證負債
截至二零二四年六月三十日，有
本公司提交登記聲明，涵蓋行使公開認股證及私人認股權證後可發行的 A 類普通股股份。如本公司的 A 類普通股股份在行使任何認股權證時並非在國家證券交易所上市，而且符合《證券法》第 18 (b) (1) 條所指的「保障證券」定義，該公司可根據其選擇要求行使認股權證持有人按照第 3 (a) (9) 條以「無現金」方式執行認股權證《證券法》及如本公司選擇，則不需要提交或維持有效的註冊聲明，如有公司不選擇此選擇，在不可獲豁免的範圍內，該公司將盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或認證股份。
公共認股權證和私人認股權證的行使價為 $
當 A 類普通股價等於或超過 $ 時，贖回公共認股權證
一旦公開認股權證可行使，本公司可以將未償還的公共認股權證以現金贖回以下列現金：
• 全部而非部分；
21
• 以 $ 的價格
• 最少需要
除非根據《證券法》的有效登記聲明，包括行使認股權證後可發行 A 類普通股的有效登記聲明，否則本公司不會按上述方式贖回公共認股證，除非在 30 天贖回期間有關該等 A 類普通股股份有關的現行招股章程。
當 A 類普通股價等於或超過 $ 時，贖回公共認股權證
一旦公開認股權證可行使，本公司可以贖回未償還的公共認股權證：
• 全部而非部分；
• 以 $
• 如果，只有在 A 類普通股的收市價等於或超過 $ 的情況下
如公司呼籲公開認股權證進行贖回，管理層將有權選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議所述以「無現金」方式進行此行動。行使認股權證後可發行的 A 類普通股股票的行使價及股數目可能會在某些情況下調整，包括發行股息或重組、重組、合併或合併的情況。然而，公共認股證將不會因發行股價低於其行使價的發行 A 類普通股而進行調整。此外，在任何情況下，公司將不需要淨現金結算公開認股權證。
私人認股權證與公共認股權證相同，除非私人配售權證將不可贖回，只要它們由 VPC Impact 收購控股贊助商 III, LLC 持有，該公司是 VPCC 贊助商及其在業務合併前部分 VPCC 官員和董事的附屬公司（「贊助商」）或其允許轉讓人持有。如私人認股權證由贊助商或其允許轉讓人以外的人持有，該私人認股權證將可由本公司贖回，並由該等持有人以與公共認股權證相同的基礎上進行。
與執行債務安排同時，本公司向貸款人發行認股權證作為進入債務設施的代價，代表貸款承諾費用。認股權證根據公司按增量 $ 累計抽取債務設施的累計抽取權證獲得並可行使
在業務合併結束前立即，全部或
22
附註 10 債務安排
2021 年 1 月，Dave OD Funding I, 有限責任公司（「借款人」）與勝利園管理有限公司（「代理」）簽訂延期抽籤高級抵押貸款機制（「債務設施」），並允許借款人提出高達 $
2023 年 9 月 13 日，該公司與現有貸款人執行債務安排的第三次修訂。第三修正案，其中包括：(i) 將抵押貸款融資承諾金額增加 $
貸款抽籤的付款將於以下日期到期：(i) 借款人收到超過 $ 的任何淨現金收益日後的五個工作日內
截至二零二四年六月三十日及二零二三年十二月三十一日，公司已抽取美元
第三修正案被視為債務修訂，因此，公司資本化了 $
附註 11 承諾及應變
不時，本公司會在一般業務過程中發生的各種法律程序和索賠，無論是否有聲稱或未證實。
儘管不能確定預測各種法律程序和索賠的結果，但管理層不認為上述任何程序或索賠將對本公司的業務、財務狀況、營運結果或現金流產生重大不利影響。
2024 年 7 月 10 日，洛佩茲事件的各方達到調解協議，該協議需要法院批准。截至 2024 年 6 月 30 日，本公司錄得合法結算總儲備金為 $
23
附註 12 租賃
2019 年 1 月，該公司與 PCJW 簽訂位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公空間租賃協議。租賃期限為
2018 年 12 月，公司與由公司創始人（包括公司首席執行官）控管的 PCJW 簽訂了轉租協議，用於上述位於加利福尼亞州洛杉磯租賃物業旁的一般辦公空間。租賃期限是
所有租賃被分類為營運費用和營運租賃費用在簡明綜合營運報表中顯示在其他營運費用中。本公司沒有任何融資租賃或轉租安排，如本公司為轉讓人。
|
|
在結束的六個月 |
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||||
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二零二四年六月三十日 |
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二零二三年六月三十日 |
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營運租賃成本 |
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$ |
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$ |
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短期租賃成本 |
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- |
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租賃總成本 |
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$ |
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$ |
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在結束的六個月 |
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二零二四年六月三十日 |
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二零二三年六月三十日 |
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其他資料： |
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經營租約支付現金 |
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$ |
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$ |
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加權平均剩餘租賃期限-營運租賃 |
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加權平均折扣率-營運租賃 |
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% |
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% |
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未來的最低租賃費用為 二零二四年六月三十日，如下（數以千計):
年份 |
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關係人承諾 |
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2024 年（剩餘） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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之後 |
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最低租金總額 |
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$ |
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較少：計算利息 |
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( |
) |
租賃負債總額 |
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$ |
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|
24
註 13 金融工具的公平價值
以下為截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，以公平價值定期評估的主要類別，以相同資產（第 1 級）、其他重大可觀察輸入（等級 2）和重大不可觀察的輸入（等級 3）的主要類別為主要資產和負債類別（等級）（數以千計):
二零二四年六月三十日 |
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等級一 |
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第二級 |
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等級 3 |
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總計 |
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資產 |
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可交易證券 |
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$ |
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$ |
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投資 |
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總資產 |
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$ |
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— |
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$ |
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負債 |
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認股權證責任-公共認股權證 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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認股證責任-私人認股權證 |
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— |
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— |
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逾期付款責任 |
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— |
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— |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
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二零三年十二月三十一日 |
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等級一 |
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第二級 |
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等級 3 |
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總計 |
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資產 |
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可交易證券 |
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$ |
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投資 |
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— |
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總資產 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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負債 |
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認股權證責任-公共認股權證 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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認股證責任-私人認股權證 |
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— |
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— |
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逾期付款責任 |
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— |
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— |
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負債總額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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該公司有
本公司亦擁有非以公平價值計算的金融工具。本公司已評估現金（第一級）、限制現金（第 1 級）、應付帳款（第 2 級）、累計開支（第 2 級）和會員預付款（第 3 級），並認為由於這些餘額的短期性質，由於該等餘額的短期性質，該公司認為帳面價值近公平價值。債務設施的公平價值（第 2 級）近似於其帳面價值。
可交易證券：
該公司評估其可交易證券的活躍市場上的市場價格，並將其證券歸類為第一級。本公司對可交易證券的投資會受到價格波動。有關證券的公平價值計算，以活躍市場類似項目的報價乘以持有證券數量計算。
投資：
以下說明本公司用於衡量截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日持有的投資公平價值的估值。
美國政府證券
美國政府證券的公平價值由獨立定價服務來估計，這些服務使用電腦化估價公式來計算當前價值。美國政府證券分類在公平價值階層的第 2 級。
公司債券及債券
公司債券和債券的公平價值由獨立定價服務來估計，這些服務使用電腦化估價公式來計算當前價值。這些證券通常會分類在公平價值階層的第 2 級，或在市場為基礎的交易活動不可用且使用重大不可觀察的輸入時，將這些證券分類在公平價值階層的第 2 級。
25
資產抵押證券
這些資產抵押證券的公平價值由獨立定價服務來估計，該服務使用電腦化估值公式來計算當前價值。這些證券通常會分類在公平價值階層的第 2 級，或在市場為基礎的交易活動不可用且使用重大不可觀察的輸入時，將這些證券分類在公平價值階層的第 2 級。
公開認股權證：
正如附註 9「認股權證負債」中進一步討論，在 2022 年 1 月完成業務合併後，公共認股權證自動轉換為認股權證以購買本公司的普通股。這些公開認股權證符合 ASC 815 下的衍生品定義，並由於認股權證的條款，必須屬責任分類。此認股證負債最初被記錄為以公平價值計算的負債，而抵銷項目在營運報表中記錄為非現金開支。衍生性負債隨後以每個報告期間的公平價值記錄，公平價值的變化反映在盈利中。截至二零二四年六月三十日止三個月及六個月之公認證責任公平價值變動有關的收益/（虧損），原為 $
第一級公開認證責任的延期如下：數以千計):
二零二四年一月一日開業價值 |
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$ |
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期間公平價值變動 |
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二零二四年六月三十日的最終價值 |
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$ |
|
私人認股權證：
正如附註 9「認證負債」中進一步討論，在 2022 年 1 月完成業務合併後，私人認股權證將自動轉換為認股權證，以購買本公司的 A 類普通股。這些私人認股權證符合 ASC 815 下的衍生品定義，並由於認股權證的條款，必須屬責任分類。此認股權證負債最初被記錄為以公平價值計算的負債，而抵銷項目在簡明綜合運營報表中記錄為非現金開支。衍生性負債隨後以每個報告期間的公平價值記錄，公平價值的變化反映在盈利中。截至二零二四年六月三十日止三個月及六個月之私人認股證責任公平價值變動有關的收益/（虧損）為 $
第三級私人認股證責任的延期如下（數以千計):
二零二四年一月一日開業價值 |
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$ |
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二零二四年六月三十日的最終價值 |
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$ |
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該公司使用 Black-Scoles 期權定價模式來確定私人認股證責任的公平價值。
行使價 |
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$ |
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預期波動 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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剩餘期限 |
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股息收益率 |
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% |
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逾期股權責任：
作為反向的一部分 資本資本化，
26
百萬元分別顯示在預付疲勞負債公平價值變動內 合併營運報表。
第 3 級創始人持有人逾期股權責任的延期如下（數以千計):
二零二四年一月一日開業價值 |
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$ |
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期間公平價值變動 |
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二零二四年六月三十日的最終價值 |
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$ |
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該公司使用蒙地卡洛模擬方法來確定創始人持有人 Earnout Shares 責任的公平價值。
行使價 |
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$ |
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預期波動 |
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% |
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無風險利率 |
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% |
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剩餘期限 |
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股息收益率 |
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% |
|
有
附註 14 股東權益
優先股
截至二零二零二四年六月三十日，
根據本公司修訂及修訂的註冊證明書的條款，優先股份可不時以一或多個系列發行。本公司董事會獲授權規定適用於每一系列優先股之股份之投票權（如有）的指定、權力和優惠、相關、參與權、選擇性或其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制。本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利，可能對普通股持有人的投票權和其他權利有不利影響，並可能產生反收購效果的優先股票。本公司董事會在未經股東批准的情況下發行優先股票的能力可能會導致延遲、延遲或防止更改控制權或撤銷現有管理層的影響。
A 類及 V 類普通股
公司董事會已授權兩類普通股，分別為 A 類普通股及 V 類普通股。該公司已經授權編輯
註 15 股票基本補償
在 2017 年，公司董事會通過戴夫公司 2017 年股票計劃（「二零一七年計劃」）。2017 年計劃授權授出股票期權、限制股票及限制股票單位。2022 年 1 月 4 日，本公司股東批准了 2021 年股票激勵計劃（「2021 年計劃」）。二零二一年計劃之前已於 2022 年 1 月 4 日獲公司董事會批准，但須經股東批准。與 VPCC 完成業務合併後，《2017 年計劃》
27
是 終止並被 2021 年計劃取代。根據 2021 年計劃授出的股票期權的最長期限為
公司認可 $
股票期權：
管理層在發行日期使用 Black-Scoles 期權定價模式估值股票期權。基礎股票的公平價值是根據多項輸入來估計，包括最近涉及出售本公司普通股的手續交易。
預期期限— 預期期限代表期權預計未償還的期間。由於本公司沒有足夠的歷史行使行為，因此它使用簡化方法確定預期壽命假設，即期權合約期限及其獲得期限的平均值。
無風險利率— 無風險利率是根據美國國庫務部發行的隱含收益率計算，其相當期限大致於期權的預期期限，具體取決於批出日期和期權的預期期限。
預期股息收益率— 公司根據預期股息收益率假設，以從未支付現金股息，並且目前沒有意圖支付現金股息。
預期波動— 由於本公司的營運歷史有限，以及缺乏公司特定的歷史或暗示波動性，預期波動假設是以股價公開公佈的類似公司的同等公司的歷史波動率為基礎。該公司確定了一組同行公司，並考慮其歷史股價。在確定同行公司時，公司考慮了該等其他實體的行業，生命週期階段，規模和財務槓桿。
有關股票期權的活動總結如下：
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股票 |
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加權-平均 |
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加權- |
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彙總 |
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二零二四年一月一日未償還期權 |
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$ |
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$ |
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授予 |
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- |
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- |
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運動 |
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( |
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$ |
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沒收 |
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( |
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$ |
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已過期 |
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( |
) |
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$ |
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二零二四年六月三十日未償還期權 |
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$ |
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$ |
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二零二四年六月三十日的非持有權期權 |
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$ |
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$ |
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二零二四年六月三十日，受託及可行使 |
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$ |
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$ |
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||||
截至 2024 年 6 月 30 日，與該日期前有關未授權的股票期權相關的總估計未認可基於股票的補償成本總計為 $
2021 年 3 月 3 日，公司授予行政總裁股票期權購買最多
28
興趣 利率和波動性。由九個分期之每一分期的估值決定的衍生服務期間範圍從大約
下表列出評估在撥款日期授予行政總裁的期權的主要輸入和假設：
剩餘期限 |
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無風險利率 |
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% |
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預期股息收益率 |
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% |
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預期波動 |
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% |
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股票期權重新定價：
於 2023 年 4 月，公司董事會批准對合資格僱員持有的若干先前已授予及尚未償還的授權及未獲得的股票期權獎勵的重新定價，並於 2023 年 6 月 9 日獲股東批准。因此，這些獎項的行使價下降至 $
2023 年 6 月 9 日的重新定價導致以股票為基礎的增量補償費用為 $
於 2023 年 9 月，本公司董事會通過對於上述 6 月 9 日重新定價外的其餘 8 名合資格僱員持有之前已授予及尚未償還未償還的授權及未獲得股權獎勵的重新定價。因此，這些獎項的行使價下降至 $
2023 年 9 月 13 日的重新定價導致以股票為基礎的增量補償費用為 $
限量庫存單位：
與 RSU 相關的活動總結如下：
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|
股票 |
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加權-平均 |
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二零二四年一月一日止出售股份 |
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$ |
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授予 |
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$ |
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被賦予 |
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( |
) |
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$ |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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二零二四年六月三十日止出售股份 |
|
|
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$ |
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||
截至 2024 年 6 月 30 日，與非資產 RSU 相關的估計未認可基於股票的補償成本總計約為 $
29
截至二零二三年三月三十一日止季度內，公司批准
下表顯示用於評估包含在授予日期服務和市場條件的 RSU 的主要輸入和假設：
剩餘期限 |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期波動 |
|
|
% |
|
於二零二三年十月期間，公司授予
下表列出了用於評估 2023 年 10 月授予的 RSU，其中包含在撥款日期的服務和市場條件的主要輸入和假設：
剩餘期限 |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期波動 |
|
|
% |
|
截至二零二四年六月三十日止季度內，本公司 董事會批准修改市場情況下的價格目標及增加表現條件
下表列出用於評估截至 2024 年 6 月 30 日止季度修改的 RSU 的主要輸入和假設：
剩餘期限 |
|
|
||
無風險利率 |
|
|
% |
|
預期波動 |
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|
% |
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以績效為基礎的限量庫存單位：
本公司向若干僱員須達成預先訂定的內部績效條件下授予以績效為基礎的 RSU。須授予之股份的實際數目在表現期結束時確定，可能會範圍以下
30
與效能型 RSU 相關的活動總結如下：
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|
股票 |
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|
加權-平均 |
|
||
二零二四年一月一日止出售股份 |
|
|
- |
|
|
$ |
- |
|
授予 |
|
|
|
|
$ |
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被賦予 |
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|
- |
|
|
$ |
- |
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沒收 |
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( |
) |
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$ |
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二零二四年六月三十日止出售股份 |
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$ |
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||
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|
|
|
||
截至 2024 年 6 月 30 日，與非受託基於績效的 RSU 相關的估計未認可基於股票的補償成本總計約為 $
註 16 關係人交易
租賃安排
在截至 2024 年 6 月 30 日止的每個三個月和六個月內，公司支付了 $
以下是公司與 PCJW 簽署位於加利福尼亞洛杉磯的物業轉租，截至 2024 年 6 月 30 日的未來最低租金支付的時間表（數以千計):
年份 |
|
關係人承諾 |
|
|
2024 年（剩餘） |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
之後 |
|
|
|
|
最低租金總額 |
|
$ |
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較少：計算利息 |
|
|
( |
) |
租賃負債總額 |
|
$ |
|
|
租賃使用權資產、租賃負債、短期及租賃負債、長期租賃負債的關係人組成，將作為使用權資產和租賃負債的一部分顯示在簡明合併資產負債表中。
債務設施
勝利公園資本顧問有限公司（「VPC」）的資深合夥人布倫丹·卡羅爾（Brendan Carroll）在結束業務合併後加入本公司董事會。與債務設施相關的利息支出總計為 $
法律服務
米切爾桑德勒有限責任公司的律師事務所，其中公司董事安德烈·米切爾是合夥人，為公司提供法律服務，總額為 $
31
註 17 401 (k) 儲蓄計劃
本公司維持 401 (k) 儲蓄計劃，以使其員工受益。員工可以延遲至
註 18 後續事件
後續事件是在簡明合併資產負債表日期之後發生的事件或交易，但在簡明合併財務報表可供發行之前發生的事件或交易。本公司在簡明綜合財務報表中確認所有後續事件的影響，這些事件提供有關於簡明合併資產負債表當日存在的條件的額外證據，包括準備簡明合併財務報表過程中固有的估計。本公司的簡明合併財務報表不會承認後續事件，這些事件提供證據，在簡明合併資產負債表日期之後，以及簡明合併財務報表可供發行之前發生的情況。
32
Item 2. Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations.
以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論和分析，應與本報告其他地方包含的簡明綜合財務報表及其相關附註一併閱讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性聲明。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的顯著不同，包括在「有關前瞻聲明的注意事項」、「風險因素」以及我們表格 10-k 年報中的其他因素所列的因素 截至二零二三年十二月三十一日止年度，於 2024 年 3 月 5 日向證券交易委員會（「證券交易委員會」）提交（「年報」） 以及我們接下來的表格 10-Q 的季度報告中。
Overview
在大衛與戈利亞的故事中，小型弱犬能夠超越並擊敗他更大的敵人。這就是「戴夫」這個名字背後的精神。我們建立了一個整合式金融服務在線平台，為數百萬美國人提供了無縫地訪問各種直觀的金融產品，以成本的一部分，並且價值速度比傳統銀行和其他金融機構等傳統金融服務公司的價格更快。我們的使命是打造符合金融競爭環境的產品。我們的短期策略專注於為任何從工資到薪酬的任何人提供卓越的銀行體驗。
Based on our observation and analysis of Member data, legacy financial institutions charge high fees for consumer banking and other financial services products, which disproportionately burdens tens of millions of Americans who can least afford them. We see this dynamic playing out with our Members who we believe are on average paying between $300-$400 in overdraft, maintenance and other fees to their existing bank for basic checking services.
此外，我們看到解決更廣泛的短期信貸市場的重要機會。根據金融健康網絡（「FHN」）的 2023 年報告，傳統金融機構每年收取約 40 億美元的費用。FHN 估計，經濟「應對」和「脆弱」的人群每年支付超過 160 億美元的費用和利息，以獲得短期信貸。我們的潛在會員機會也很重要。我們估計，我們的可定址市場總共包括 16000 萬至 18000 萬美國人，他們需要金融穩定，並且不受傳統金融機構服務或缺乏服務。
Dave 提供一套創新的金融產品，旨在幫助我們的會員改善他們的財務健康。為了幫助會員避免懲罰的透支費用並獲得短期流動性，Dave 通過其旗艦 0% 利息 ExtraCash 產品提供現金預付款。通過 Dave Banking，我們提供數字支票帳戶體驗，與 ExtraCash 提款無縫集成，沒有任何隱藏費用。有了 Dave Banking 帳戶，會員可以使用有用於建立長期財務健康的寶貴工具，例如 Goals 儲蓄帳戶和借記支出交易中可自定義的自動彙總儲蓄。我們還通過高 APY 儲蓄率、我們的 Side Hustle 產品為會員提供補充工作機會，以及我們的調查產品，以及通過我們的調查產品來幫助會員在消費或緊急情況下獲得額外收入，讓會員可以通過參加調查獲得額外收入。我們的預算工具可幫助會員管理即將到來的賬單，以避免超額支出。
我們只開始解決金融服務中的許多不平等問題，但我們到目前為止的進展證明了 Dave 對日常人們改善金融體系的需求。自成立以來，截至本報告的日期，近 1500 萬會員在 Dave 應用程序上註冊，超過 1100 萬會員已使用我們的產品中至少一個，我們相信我們有很大的機會繼續擴大我們的會員群在未來。我們堅信，由於我們對會員的數據驅動觀點，我們平台方法的價值提議將繼續加速，使我們能夠引入適應他們不斷變化的生活環境的產品和服務。
Comparability of Financial Information
Our future results of operations and financial position may not be comparable to historical results as a result of the consummation of the Business Combination.
Key Factors Affecting Operating Results
Our future operating results and cash flows are dependent upon a number of opportunities, challenges and other factors, including Member growth and activity, product expansion, competition, industry trends and general economic conditions.
33
Member Growth and Activity
我們在平台上進行了大量投資，而我們的業務取決於會員持續增長，以及我們能夠提供新產品和服務，並從現有會員使用此類額外產品和服務中獲得額外收入的能力。會員成長和活動對於我們能夠增加我們的規模、佔領市場份額，並從我們的技術、產品和行銷投資中獲得有吸引力的回報至關重要。會員和會員活動的增長將很大程度取決於我們繼續提供有吸引力的產品和服務的能力，以及我們的行銷和會員獲取努力的成功。
Product Expansion
We aim to develop and offer a best-in-class financial services platform with integrated products and services that improve the financial well-being of our Members. We have invested and continue to make significant investments in the development, improvement and marketing of our financial products and are focused on continual growth in the number of products we offer that are utilized by our Members.
Competition
我們面臨多家以金融服務為導向的機構的競爭。在我們的應報告部門，以及潛在的新業務領域，我們可能會與更具有成熟的機構競爭，其中一些機構擁有更多的財務資源。我們在多個層面競爭，包括我們的 ExtraCash 業務中其他金融機構和貸款人之間的競爭，從傳統銀行的 Dave Banking 產品和數字銀行產品中獲得存款和借記卡消費的競爭，以及爭取我們個人財務管理工具的用戶競爭。我們的某些競爭對手有時可能會試圖通過低於該市場普遍的定價條款來增加其市場份額，這可能會對我們的任何產品和服務的市場份額不利影響，或要求我們承擔更高的會員購買成本。
Concentration
We currently rely on agreements with Evolve, our only bank partner, to provide ExtraCash and other deposit accounts, debit card services and other transaction services to us and our Members. See Part II Item 1A, “Risk Factors” for additional information. Given the size and consistent growth of our Member base as well as how our product capabilities have been expanding, we are in the process of evaluating additional financial institutions with which we can partner.
Industry Trends/General Economic Conditions
我們預計經濟週期會影響我們的業務、財務表現和財務狀況。宏觀經濟狀況，包括但不限於利率上升、通脹、失業率和消費者情緒，可能會影響消費者支出行為和消費者對金融產品的需求。儘管截至本報告日期，本公司的業務營運並未受到重大影響，但由於這些宏觀經濟因素的持續性質，我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能會受到不利影響。近期通脹上升及相應的利率上升，使我們的債務設施借貸成本增加。較高的利率也通常會導致付款義務更高，這可能會降低成員還款的能力，因此會導致逾期增加、刪除和收款減少。我們還相信，由於消費者尋求額外的流動性來幫助他們為更高的生活成本提供資金，因此，更高的利率可能會增加對 ExtraCash 提款的需求。此外，失業率較高可能會影響成員的收入水平，因此會員還款的能力，從而導致信貸表現下降。我們相信我們的承保引擎在失業率較高的環境中評估信用風險的良好地位，因為它分析銀行帳戶交易數據，幾乎即時評估會員的收入、支出、儲蓄和就業狀況的變化。我們還相信，由於消費者尋求額外的流動性來幫助他們履行財務義務，因為失業率較高的期間，對 ExtraCash 預付款的需求可能會增加。
Key Components of Statements of Operations
Basis of presentation
Currently, we conduct business through one operating segment which constitutes a single reportable segment. For more information about our basis of presentation, refer to Note 2 in the accompanying condensed consolidated financial statements of Dave included in this report.
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Service based revenue, net
Service based revenue, net primarily consists of optional express processing fees, optional tips and subscriptions charged to Members, net of processor-related costs associated with advance disbursements. Service based revenue, net also consists of lead generation fees from our Side Hustle advertising partners and revenue share from our surveys partner.
Transaction based revenue, net
Transaction based revenue, net primarily consists of interchange and ATM revenues from our Checking Product, net of interchange fees, ATM-related fees, and interest earned by Members, fees earned from funding and withdrawal-related transactions, and volume support from a certain co-branded agreement and deposit referral fees that are recognized at the point in time the transactions occur, as the performance obligations are satisfied and the variable consideration is not constrained.
Operating expenses
We classify our operating expenses into the following five categories:
Provision for Credit Losses
信貸損失的保障主要包括減免預期信貸損失的預期損失，以估計足夠吸收未償還的預付款損失，包括未償還的處理費用和小費以及超過 120 天或根據本公司在該期內獲得的資料而無法收取的未償還款項。目前，我們會根據歷史虧損和收款經驗，以及投資組合的性質和容量、經濟狀況以及其他因素，例如資產負債表日期後收到的收款趨勢和現金收款等因素，估計所需的津貼餘額。免稅額的變更對合併營運報表中的信貸損失預備有直接影響。我們將超過 120 天或根據我們提供的資料無法收取的預付款視為受損。所有損失的預付款均視為不可追收，並隨後被清除，並直接減免信貸損失的減免。後續追討會員已被扣除的預付款（如有），會記錄為會員預付款減少，從而減少信貸損失的減免，並在收取時，合併業務報表中的信貸損失預備金相應減少。
Processing and Servicing Costs
Processing and servicing fees consist of fees paid to our processing partners for the recovery of advances, optional tips, optional express processing fees and subscriptions. These expenses also include fees paid for services to connect Members’ bank accounts to our application. Except for processing and servicing fees associated with advance disbursements which are recorded net against revenue, all other processing and service fees are expensed as incurred.
Advertising and Marketing
Advertising and marketing expenses consist primarily of fees we pay to our advertising and marketing platform partners. We incur advertising, marketing and production-related expenses for online, social media and television advertising and for partnerships and promotional advertising. Advertising and marketing expenses are expensed as incurred although they typically deliver a benefit over an extended period.
Compensation and Benefits
Compensation and benefits expenses represent the compensation, inclusive of stock-based compensation and benefits, that we provide to our employees and the payments we make to third-party contractors. While we have an in-house customer service function, we employ third-party contractors to conduct call center operations and manage routine customer service inquiries and support.
Other Operating Expenses
其他營運開支主要包括技術和基礎設施（第三方軟件即服務或「SaaS」），慈善承諾，基於交易成本（計劃費，協會費，處理費，會員爭議交易損失，銀行卡費和欺詐），財產設備和無形資產的折舊和攤銷，法律費，租金，某些銷售稅相關費用，辦公室相關費用，公共關係費用，專業服務費，旅遊和娛樂，以及
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insurance. Costs associated with technology and infrastructure (third-party SaaS), depreciation and amortization of property and equipment and intangible assets, legal fees, rent, office related expenses, public relations costs, professional services fees, travel and entertainment, and insurance vary based upon our investment in infrastructure, business development, risk management and internal controls and are generally not correlated with our operating revenues or other transaction metrics.
Other (income) expenses
Other (income) expenses consist of interest income, interest expense, gain on extinguishment of debt, changes in fair value of earnout liabilities and changes in fair value of warrant liabilities.
Provision (benefit) for income taxes
Provision (benefit) for income taxes consists of the federal and state corporate income taxes accrued on income resulting from the sale of our services.
Results of Operations
Comparison of the Three Months Ended June 30, 2024 and 2023
Operating revenues
|
|
在結束的三個月內 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
六月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/233 |
|
|
2024/233 |
|
||||
服務收入淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
處理費（淨值） |
|
$ |
49,595 |
|
|
$ |
35,985 |
|
|
$ |
13,610 |
|
|
|
38 |
% |
小貼士 |
|
|
16,077 |
|
|
|
13,139 |
|
|
|
2,938 |
|
|
|
22 |
% |
訂閱 |
|
|
5,850 |
|
|
|
5٬412 |
|
|
|
438 |
|
|
|
8 |
% |
其他 |
|
|
129 |
|
|
|
449 |
|
|
|
(320 |
) |
|
|
-71 |
% |
以交易為基礎的收入淨額 |
|
|
8٬466 |
|
|
|
6,250 |
|
|
|
2٬216 |
|
|
|
35 |
% |
總計 |
|
$ |
80٬117 |
|
|
$ |
61,235 |
|
|
$ |
18,882 |
|
|
|
31 |
% |
Service based revenue, net—
Processing fees, net
截至二零二四年六月三十日止三個月的處理費用（除去與預付款相關的處理器成本）為 49,6 百萬美元，較截至 2023 年 6 月 30 日止三個月的 36.0 百萬美元增加 13.6 百萬美元，或 38%。上升主要原因是每月會員交易期間增加 18%，預付總額由期間約 866.9 百萬元增加至約 1,1866.2 百萬元，以及截至 2023 年 6 月 30 日截至二零二三年六月三十日止三個月的平均預付金額由 156 元增加至 166 元。由於上述因素，會員支付加快這些預付款的平均手續費略有上升，而選擇支付手續費以加快預付的會員百分比，截至 2024 年 6 月 30 日止三個月，則較截至 2023 年 6 月 30 日止的三個月則略有下降。從未來看，我們預計手續費將隨著加快預付款數量和平均加快預付款額增加，但是，處理費並不總是有利率的趨勢。在 2023 年底實施以百分比為基礎的處理費之前，處理費用並沒有根據加快預付款規模的比例調整。
Tips
截至二零二四年六月三十日止三個月的小費金額為 16.1 百萬美元，較截至 2023 年 6 月 30 日止三個月的 13.1 百萬美元增加 2.9 百萬美元或 22%。上升主要是由於委員提出的提款額較高，有關總預付金額由去年增加約 866.9 百萬元至約 1,186.2 百萬元，而截至二零二三年、二零二三年及 2024 年六月三十日止三個月的平均預付金額由 156 元增加至 166 元。截至二零二四年六月三十日止三個月的三個月內，小費議員平均選擇離職，而截至二零二零二年六月三十日止三個月的三個月中，選擇留下小費的議員的百分比分別下降。小費金額可能並不總是持續趨勢，因為小費可能會根據預付款的總金額、會員選擇退出的小費數量以及留下小費的會員百分比而有所不同。
36
Subscriptions
Subscriptions for the three months ended June 30, 2024 were $5.9 million, an increase of $0.5 million, or 8%, from $5.4 million for the three months ended June 30, 2023. The increase was primarily attributable to an increase in paying Members on our platform.
以交易為基礎的收入淨額— 截至 2024 年 6 月 30 日止三個月的交易收入淨額為 8.5 百萬美元，較截至 2024 年 6 月 30 日止三個月的 6.3 百萬美元增加 2.2 百萬美元或 35%。增加主要是由於截至 2024 年 6 月 30 日止三個月的會員使用支票產品和卡支出的成長達 388.4 百萬美元，由截至 2023 年 6 月 30 日止三個月的 301.3 百萬美元增加 29%，以及由會員資金和提款相關交易所得的費用增加，抵消了截至 2024 年 6 月 30 日止三個月的會員所得的利息 0.4 百萬美元。
Operating expenses
|
|
在結束的三個月內 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
六月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/233 |
|
|
2024/233 |
|
||||
信貸損失的預備 |
|
$ |
14.365 |
|
|
$ |
15,925 |
|
|
$ |
(1,560 |
) |
|
|
-10 |
% |
處理和維修成本 |
|
|
7,794 |
|
|
|
7٬232 |
|
|
|
562 |
|
|
|
8 |
% |
廣告及行銷 |
|
|
10,743 |
|
|
|
14,985 |
|
|
|
(4,242 |
) |
|
|
-28 |
% |
薪酬及福利 |
|
|
24,515 |
|
|
|
23,932 |
|
|
|
583 |
|
|
|
2 |
% |
其他營運費用 |
|
|
17,031 |
|
|
|
20,078 |
|
|
|
(3,047 |
) |
|
|
-15 |
% |
總計 |
|
$ |
74,448 |
|
|
$ |
82,152 |
|
|
$ |
(7,704 |
) |
|
|
-9 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
信貸損失的預備— 截至二零二四年六月三十日止三個月的信貸虧損預備總額為 14.4 百萬元，而截至二零二三年六月三十日止三個月的 15.9 百萬元。減少 1.6 百萬元，或 10%，主要是由於有關 120 天以上的會員預付款及根據我們可獲得的資料已無法收取的預付費用減少 2.3 百萬元，以抵消了 120 天或以下會員的預付費用增加 0.8 百萬元。
有關 120 天以上的會員預付款及根據我們提供的資料無法收取的預付費用下降 2.3 百萬元，原因主要是因為預先資格要求、提前穩定性、新會員轉換和風險檢測有關的保險改善，儘管成員交易數量增加，平均預付金額由 156 元至 166 美元，預付金額由 1,1866.9 百萬元至約 1,186.9 百萬元 6.2 萬用於截至二零二三年六月三十日及二零四年六月三十日止三個月。所有被認為不可追收的損失的抵押金，隨後都會被扣除，並直接減免信貸損失的減免。
有關 120 天以下的會員預付款額增加 0.8 百萬元主要歸因於截至 2024 年 6 月 30 日止期間的預付金額與截至 2023 年 6 月 30 日止期間增加 36.8%，截至二零二四年六月三十日止三個月的未償還款項較 2023 年 6 月 30 日相對增加。這導致截至二零二零二年六月三十日止三個月內，信貸虧損減免額及供應開支的相應增加，與 2023 年 6 月 30 日比較。我們預計每個期間未償還會員提款的波動，因為這些波動與會員前期前最近 120 天內的會員提前活動的時間和數量有直接關聯。
由於歷史收款表現持續改善，因此，用於計算信貸損失預備金的歷史虧損和收款率與歷史匯率略有改善。對我們的歷史損失和收款經驗的任何變更，會直接影響計算不可追收的預付額度時所使用的歷史損失率。信貸損失減免額的變化，對信貸損失的預備有直接影響。
For information on the aging of Member advances and a roll-forward of the allowance for credit losses, refer to the tables in Note 5 Member Advances, Net in the accompanying consolidated financial statements of Dave included in this report.
Processing and service costs—Processing and servicing costs totaled $7.8 million for the three months ended June 30, 2024, compared to $7.2 million for the three months ended June 30, 2023. The increase of $0.6 million, or 8%, was primarily driven by
37
increases in advance volume from $866.9 million to approximately $1,186.2 million, offset by, continued technology enhancements made to our ExtraCash payments structure along with discounts and cost savings due to price reductions from our processors.
廣告及行銷— 截至二零二四年六月三十日止三個月的廣告和營銷開支總額為 10.7 百萬美元，而截至 2023 年 6 月 30 日止三個月的 15.0 百萬美元。減少 4.3 百萬美元，或 28%，主要歸因於我們在各種社交媒體平台和電視的廣告活動、製作和促銷活動上更具有針對性、轉化為中心的支出方式。此外，通路和創意優化、2023 年第二季度進行的長尾行銷投資以及對我們的測量和報告基礎架構的持續改進，使我們能夠更智能地投資於我們的行銷組合。
Compensation and benefits—Compensation and benefits expenses totaled $24.5 million for the three months ended June 30, 2024, compared to $23.9 million for the three months ended June 30, 2023. The increase of $0.6 million, or 2%, was primarily attributable to the following:
Other operating expenses—Other operating expenses totaled $17.0 million for the three months ended June 30, 2024, compared to $20.1 million for the three months ended June 30, 2023. The decrease of $3.1 million, or 15%, was primarily attributable to the following:
Other (income) expenses
|
|
在結束的三個月內 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
六月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/233 |
|
|
2024/233 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
(537) |
) |
|
$ |
(1,485 |
) |
|
$ |
948 |
|
|
|
-64 |
% |
利息支出 |
|
|
1,965 |
|
|
|
3,027 |
|
|
|
(1,062 |
) |
|
|
-35 |
% |
逾期負債公平價值變動 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(十二) |
) |
|
|
(51 |
) |
|
|
425 |
% |
公共和私人認股證負債公平價值變動 |
|
|
(272 |
) |
|
|
164 |
|
|
|
(436 |
) |
|
|
-266 |
% |
總計 |
|
$ |
1,093 |
|
|
$ |
1,694 |
|
|
$ |
(601 |
) |
|
|
-35 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
38
Interest income— Interest income totaled $0.5 million for the three months ended June 30, 2024, compared to $1.5 million for three months ended June 30, 2023. The decrease of $1.0 million, or 64%, was primarily attributable to lower sales of investments during the quarter ended June 30, 2024 as compared to the quarter ended June 30, 2023.
Interest expense— Interest expense totaled $2.0 million for the three months ended June 30, 2024, compared to $3.0 million for the three months ended June 30, 2023. The decrease of $1.1 million, or 35%, was primarily attributable to a reduction of interest expense related to the repurchase of the convertible note with FTX Ventures Ltd. in January 2024.
Changes in fair value of earnout liability—Changes in fair value of earnout liabilities totaled a gain of $0.06 million for the three months ended June 30, 2024, compared to a gain of $0.01 million for the three months ended June 30, 2023. The increase of $0.05 million, or 425%, period over period was primarily attributable to fair value adjustments associated with our earnout shares liability due to decreases in our underlying Class A Common Stock price over the last three months.
Changes in fair value of warrant liability—Changes in fair value of warrant liability totaled a gain of $0.3 million for the three months ended June 30, 2024, compared to an expense of $0.2 million for the three months ended June 30, 2023. The decrease of $0.4 million, or 266%, was primarily attributable to fair value adjustments associated with our public and private warrant liabilities due to decreases in our underlying Class A Common Stock price over the last three months.
Provision (benefit) for income taxes
|
|
在結束的三個月內 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
六月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/233 |
|
|
2024/233 |
|
||||
所得稅的供應（福利） |
|
|
(1,782) |
) |
|
|
7 |
|
|
|
(1,789) |
) |
|
|
-25557 |
% |
總計 |
|
$ |
(1,782) |
) |
|
$ |
7 |
|
|
$ |
(1,789) |
) |
|
|
-25557 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至二零二四年六月三十日止三個月的所得稅預備（福利）較截至二零二三年六月三十日止三個月下降約一百萬元。公司截至 2024 年 6 月 30 日止三個月的收入報告；然而，2024 年第二季預計年度有效稅率下降導致所得稅費用減少。該公司於截至 2023 年 6 月 30 日止三個月內報告虧損，導致州最低稅款，但對於公司估值津貼而導致損失沒有所得稅收益。
Results of Operations
Comparison of the Six Months Ended June 30, 2024 and 2023
Operating revenues
|
|
在結束的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
六月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/233 |
|
|
2024/233 |
|
||||
服務收入淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
處理費（淨值） |
|
$ |
94,191 |
|
|
$ |
68,987 |
|
|
$ |
25.204 |
|
|
|
37 |
% |
小貼士 |
|
|
30,987 |
|
|
|
26,899 |
|
|
|
4,088 |
|
|
|
15 |
% |
訂閱 |
|
|
11,793 |
|
|
|
11,031 |
|
|
|
762 |
|
|
|
7 |
% |
其他 |
|
|
242 |
|
|
|
644 |
|
|
|
(402 |
) |
|
|
-62 |
% |
以交易為基礎的收入淨額 |
|
|
16,534 |
|
|
|
12,602 |
|
|
|
3,932 |
|
|
|
31 |
% |
總計 |
|
$ |
153,747 |
|
|
$ |
120,163 |
|
|
$ |
33,584 |
|
|
|
28 |
% |
Service based revenue, net—
Processing fees, net
截至二零二四年六月三十日止六個月的處理費用（除去與預付款相關的處理器成本）為 94.2 百萬美元，較截至 2023 年 6 月 30 日止六個月的 69.0 百萬元增加 25.2 百萬美元，或 37%。上升主要原因是每月會員每月交易期間增加 16%，總預付金額由期間約 1,665.3 百萬元增加至約 2,236.7 百萬元，以及平均預付金額增加。
39
截至二零二三年六月三十日止六個月，分別從 155 美元至 163 美元。由於上述因素，會員支付加快這些預付款的平均手續費略有上升，而選擇支付手續費以加快預付的會員百分比，截至二零二零二年六月三十日止六個月的六個月分別維持不變。從未來看，我們預計手續費將隨著加快預付款數量和平均加快預付款額增加，但是，處理費並不總是有利率的趨勢。在 2023 年底實施以百分比為基礎的處理費之前，處理費用並沒有根據加快預付款規模的比例調整。
Tips
截至二零二四年六月三十日止六個月的小費金額為 31.0 百萬美元，較截至 2023 年 6 月 30 日止六個月的 26.9 百萬美元增加 4.1 萬美元或 15%。上升主要原因是議員提出的提款額較高，有關於截至二零二三年、二零二三年六月三十日止六個月的六個月的總預付金額由約 1,665.3 百萬元增加至約 2,236.7 百萬元，而平均預付金額分別由 155 元增加至 163 元。截至二零二四年六月三十日止六個月的六個月內，平均小費議員選擇離職，而截至二零二零二年六月三十日止六個月的六個月中，選擇留下小費的議員的百分比分別下降。小費金額可能並不總是持續發展，因為小費可能會根據預付款的總金額、會員選擇退出的小費數量以及留下小費的會員百分比而有所不同。
Subscriptions
Subscriptions for the six months ended June 30, 2024 were $11.8 million, an increase of $0.8 million, or 7%, from $11.0 million for the six months ended June 30, 2023. The increase was primarily attributable to an increase in paying Members on our platform.
以交易為基礎的收入淨額— 截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的交易收入淨額為 16,5 百萬美元，較截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的 12.6 百萬美元增加 3.9 百萬美元，或 31%。增加主要是由於截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的會員使用支票產品和卡支出的成長 782.6 百萬美元所得的交易收入，由截至 2023 年 6 月 30 日止六個月的 594.8 百萬元增加 32%，以及成員資金和提款相關交易所得的費用增加，抵消了截至 2024 年 6 月 30 日止六個月內會員的利息 0.8 百萬美元。
Operating expenses
|
|
在結束的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
六月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/233 |
|
|
2024/233 |
|
||||
信貸損失的預備 |
|
$ |
24.308 |
|
|
$ |
27,878 |
|
|
$ |
(3,570 |
) |
|
|
-13 |
% |
處理和維修成本 |
|
|
15,517 |
|
|
|
14,350 |
|
|
|
1٬167 |
|
|
|
8 |
% |
廣告及行銷 |
|
|
19,840 |
|
|
|
244.456 |
|
|
|
(4,616 |
) |
|
|
-19 |
% |
薪酬及福利 |
|
|
49,067 |
|
|
|
48٬299 |
|
|
|
768 |
|
|
|
2 |
% |
其他營運費用 |
|
|
33,947 |
|
|
|
38,579 |
|
|
|
(4,632 |
) |
|
|
-12 |
% |
總計 |
|
$ |
142٬679 |
|
|
$ |
153,562 |
|
|
$ |
(10,883 |
) |
|
|
-7 |
% |
信貸損失的預備— 截至二零二四年六月三十日止六個月的信貸虧損預備總額為 24.3 百萬元，而截至二零二三年六月三十日止六個月的 27.9 百萬元。減少 3.6 百萬元，或 13%，主要是由於有關 120 天以上的會員預付款及根據我們可獲得的資料已無法收取的預付費用減少 8.5 百萬元，以抵消了 120 天或以下會員的預付費用增加 4.9 百萬元。
有關 120 天以上的會員預付款及根據我們提供的資料無法收取的預付費用下降 8.5 百萬元，原因主要是因為預先資格要求、提前穩定性、新會員轉換和風險檢測有關的保險改善，儘管成員交易數量增加，平均預付金額由 155 元至 163 元，預付金額由 1,665.3 萬美元至 2,236.7 萬元六個月的百萬分別截至二零二三年六月三十日和二四年六月三十日所有被認為不可追收的損失的抵押金，隨後都會被扣除，並直接減免信貸損失的減免。
The increase in provision expense of $4.9 million related to Member advances aged 120 days and under was primarily attributed to a 34.3% increase in advance volume during the six months ended June 30, 2024 compared to the six months ended June 30, 2023 with a
40
截至二零二四年六月三十日止六個月止六個月，未償還金額與二零二三年六月三十日相比增加。這導致截至二零二零二年六月三十日止六個月內，信貸虧損減免額及相應的供應開支增加與相應的增加。我們預計每個期間未償還會員提款的波動，因為這些波動與會員前期前最後 120 天內的會員提前活動的時間和數量直接相關。
由於歷史收款表現持續改善，因此用於計算信貸損失預備金的歷史虧損和收款率與歷史匯率略有下降。對我們的歷史損失和收款經驗的任何變更，會直接影響計算不可追收的預付額度時所使用的歷史損失率。信貸損失減免額的變化，對信貸損失的預備有直接影響。
For information on the aging of Member advances and a roll-forward of the allowance for credit losses, refer to the tables in Note 5 Member Advances, Net in the accompanying consolidated financial statements of Dave included in this report.
Processing and service costs—Processing and servicing costs totaled $15.5 million for the six months ended June 30, 2024, compared to $14.4 million for the six months ended June 30, 2023. The increase of $1.2 million, or 8%, was primarily driven by increases in advance volume from $1,665.3 million to $2,236.7 million, offset by, technology enhancements made to our ExtraCash payments structure along with discounts and cost savings due to price reductions from our processors.
廣告及行銷— 截至二零二四年六月三十日止六個月的廣告和營銷開支總額為 19.8 百萬美元，而截至 2023 年 6 月 30 日止六個月的 24.5 百萬美元。減少 4.7 百萬美元，或 19%，主要是由於我們在各種社交媒體平台和電視上的廣告活動、製作和促銷活動方式更具有針對性、轉化為中心的支出方式。此外，通路和創意優化、2023 年第二季度進行的長尾行銷投資以及對我們的測量和報告基礎架構的持續改進，使我們能夠更智能地投資於我們的行銷組合。
Compensation and benefits—Compensation and benefits expenses totaled $49.1 million for the six months ended June 30, 2024, compared to $48.3 million for the six months ended June 30, 2023. The increase of $0.8 million, or 2.0%, was primarily attributable to the following:
Other operating expenses—Other operating expenses totaled $33.9 million for the six months ended June 30, 2024, compared to $38.6 million for the six months ended June 30, 2023. The decrease of $4.7 million, or 12%, was primarily attributable to the following:
41
Other (income) expense
|
|
在結束的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
六月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/233 |
|
|
2024/233 |
|
||||
利息收入 |
|
$ |
(2,032 |
) |
|
$ |
(2,677 |
) |
|
$ |
645 |
|
|
|
-24 |
% |
利息支出 |
|
|
4٬182 |
|
|
|
5,925 |
|
|
|
(1,743 |
) |
|
|
-29 |
% |
消除可換股債務的收益 |
|
|
(33,442 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(33,442 |
) |
|
|
-100 |
% |
逾期負債公平價值變動 |
|
|
133 |
|
|
|
(37) |
) |
|
|
170 |
|
|
|
-459 |
% |
公共和私人認股證負債公平價值變動 |
|
|
205 |
|
|
|
18 |
|
|
|
187 |
|
|
|
1039 |
% |
總計 |
|
$ |
(30,954 |
) |
|
$ |
3,229 |
|
|
$ |
(34,183) |
) |
|
|
-1059 |
% |
Interest income— Interest income totaled $2.0 million for the six months ended June 30, 2024, compared to $2.7 million for six months ended June 30, 2023. The decrease of $0.6 million, or 24%, was primarily attributable to lower sales of investments during the quarter ended June 30, 2024 as compared to the quarter ended June 30, 2023.
Interest expense— Interest expense totaled $4.2 million for the six months ended June 30, 2024, compared to $5.9 million for the six months ended June 30, 2023. The decrease of $1.7 million, or 29%, was primarily attributable to a reduction of interest expense related to the repurchase of the convertible note with FTX Ventures Ltd. in January 2024.
消除可換股債務的收益— 截至二零二四年六月三十日止六個月，可換股債券的收益總額為 33.4 百萬美元，而截至 2023 年 6 月 30 日止六個月的收益為 0 美元。上漲主要歸因於 2024 年 1 月與富通投資有限公司以 71.0 億美元的可換股票據購回 105.7 百萬美元的未償還餘額。收益由於截止日期的未攤銷債務發行成本為 0.03 萬美元，第三方成本總計為 1.3 萬美元，並與可換股票據結算相關聯合而減少了收益。
逾期負債公平價值變動— 截至二零二四年六月三十日止六個月的逾期負債公平價值的變動總計為 0.1 百萬元，而截至 2023 年 6 月 30 日止六個月的收益為 0.04 百萬元。上漲 0.200 萬元，或 459%，主要是由於截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的基礎 A 類普通股價格上升，主要是由於截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的基礎 A 類普通股價格上升，主要歸因於與我們的逾期股份負債相關的公平價值調整。
認股證責任公平價值變動— 截至二零二四年六月三十日止六個月，認股證負債公平價值的變動總計為 0.2 百萬元，而截至 2023 年 6 月 30 日止六個月的收益為 0.02 百萬元。上漲 0.200 萬元，或 1039%，主要是由於截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的基礎 A 類普通股價格上升，主要是由於截至 2024 年 6 月 30 日止六個月的基礎 A 類普通股價格上漲，主要是由於與公共和私人認證負債相關的公平價值調整所致。
Provision for income taxes
|
|
在結束的六個月 |
|
|
變更 |
|
||||||||||
（以千計，百分比除外） |
|
六月三十日 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024/233 |
|
|
2024/233 |
|
||||
所得稅預約 |
|
|
1,421 |
|
|
|
15 |
|
|
|
1,406 |
|
|
|
9373 |
% |
總計 |
|
$ |
1,421 |
|
|
$ |
15 |
|
|
$ |
1,406 |
|
|
|
9373 |
% |
Provision for income taxes for the six months ended June 30, 2024 increased by approximately $1.4 million compared to the six months ended June 30, 2023. This increase was primarily due to a significant increase in income for the six months ended June 30, 2024 compared to the six months ended June 30, 2023, including a discrete gain on extinguishment of convertible debt of $33.4 million.
Non-GAAP Financial Measures
In addition to our results determined in accordance with GAAP, we believe the following non-GAAP measure is useful in evaluating our operational performance. We use the following non-GAAP measure to evaluate our ongoing operations and for internal planning and forecasting purposes. We believe that the non-GAAP financial information may be helpful in assessing our operating performance
42
and facilitates an alternative comparison among fiscal periods. The non-GAAP financial measure is not, and should not be viewed as, a substitute for GAAP reporting measures.
Adjusted EBITDA
「調整後 EBITDA」定義為根據利息開支、淨利息、所得稅供應（福利）、折舊和攤銷、股票賠償及其他由管理層決定的選擇性項目進行調整的淨收入（虧損）。調整後的 EBITDA 旨在作為對我們的業績表現的補充衡量度，不符合 GAAP 的要求，也不符合 GAAP。我們相信，使用調整後的 EBITDA 為投資者提供了一個額外的工具，可用於評估持續經營業績和趨勢，以及比較我們的財務指標與類似公司的財務指標，這些公司可能會對投資者提供類似的非 GAAP 財務指標。但是，您應該注意，在評估調整後的 EBITDA 時，我們可能會產生與計算這些指標時排除的未來費用類似。此外，我們對這些措施的展示不應被理解為推論，表明我們未來的業績將不受異常或非經常性項目的影響。我們的調整後 EBITDA 的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題指標相比，因為並非所有公司都以相同的方式計算調整後 EBITDA。
Because of these limitations, Adjusted EBITDA should not be considered in isolation or as a substitute for performance measures calculated in accordance with GAAP. We compensate for these limitations by relying primarily on our GAAP results and using Adjusted EBITDA on a supplemental basis. The reconciliation of net income (loss) to Adjusted EBITDA below should be reviewed, and no single financial measure should be relied upon to evaluate our business.
The following table reconciles net income (loss) to Adjusted EBITDA for the three and six months ended June 30, 2024 and 2023, respectively:
|
|
在結束的三個月內 |
|
|||||
(以千計) |
|
六月三十日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入（虧損） |
|
$ |
6,358 |
|
|
$ |
(22,618) |
) |
利息費用淨額 |
|
|
1,428 |
|
|
|
1,542 |
|
所得稅的供應（福利） |
|
|
(1,782) |
) |
|
|
7 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
1,782 |
|
|
|
1,204 |
|
基於股票的補償 |
|
|
7,706 |
|
|
|
6,632 |
|
逾期負債公平價值變動 |
|
|
(63 |
) |
|
|
(十二) |
) |
公共和私人認股證負債公平價值變動 |
|
|
(272 |
) |
|
|
164 |
|
調整後的 EBITDA |
|
$ |
15,157 |
|
|
$ |
(13,081 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
在結束的六個月 |
|
|||||
(以千計) |
|
六月三十日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
淨收入（虧損） |
|
$ |
40٬601 |
|
|
$ |
(36,643) |
) |
利息費用淨額 |
|
|
2,150 |
|
|
|
3٬248 |
|
所得稅預約 |
|
|
1,421 |
|
|
|
15 |
|
折舊和攤銷 |
|
|
3,432 |
|
|
|
2,386 |
|
基於股票的補償 |
|
|
13,836 |
|
|
|
13,406 |
|
消除可換股債務的收益 |
|
|
(33,442 |
) |
|
|
- |
|
逾期負債公平價值變動 |
|
|
133 |
|
|
|
(37) |
) |
公共和私人認股證負債公平價值變動 |
|
|
205 |
|
|
|
18 |
|
調整後的 EBITDA |
|
$ |
28,336 |
|
|
$ |
(17,607 |
) |
Liquidity and Capital Resources
In the past, we have financed our operations primarily from cash receipts from service and transaction based revenues, equity financings, borrowings under the Debt Facility, issuances of convertible notes and funds received as a result of the business combination. As of June 30, 2024 and December 31, 2023, our cash and cash equivalents, marketable securities, investments and restricted cash balance was $89.7 million and $157.3 million, respectively.
43
As an early-stage company, the expenses we have incurred since inception are consistent with our strategy and approach to capital allocation. Although we have recently begun to generate net income, we may incur net losses in the future in accordance with our operating plan as we continue to expand and improve upon our financial platform.
Our ability to access capital when needed is not assured and, if capital is not available to us when, and in the amounts needed, we could be required to delay, scale back or abandon some or all of our development programs and other operations, which could materially harm our business, prospects, financial condition and operating results.
我們認為，現金應足以滿足我們的營運資金和資本支出要求，並為我們的營運資金提供資金，並為本報告日起至少 12 個月內提供資金。我們可能通過私募或公共股權或債務融資籌集額外資金。如果有的話，我們未來的資金需求的金額和時間將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和成果。我們無法提供任何保證，以我們可以接受的條款（如果有）提供額外資金。如果我們無法籌集額外資金，我們可能會大幅縮減我們的營運、修改現有的戰略計劃和/或出售某些營運或資產。
Material Cash Requirements
In the normal course of business, we enter into various agreements with our vendors that may subject us to minimum annual requirements. While our contractual commitments will have an impact on our future liquidity, we believe that we will be able to adequately fulfill these obligations through cash generated from operations and from our existing cash balances. We do not have any “off-balance sheet arrangements,” as defined by the SEC regulations.
儘管我們已在美國完全實施遠端員工勞動力策略，但我們尚未關閉租賃辦公室。我們必須繼續支付合同付款，直到我們的營運租賃合約正式終止或到期為止。截至 2024 年 6 月 30 日，我們剩餘的租約期約為 1.5 至 4.3 年，我們的租賃負債總額為 0.7 萬美元。有關截至 2024 年 6 月 30 日的租賃負債的其他資訊，請參閱我們簡明綜合財務報表附註中的租賃債務附註 12。
In the near term, we expect to continue to generate ExtraCash originations relying primarily on our balance sheet cash and Debt Facility, as needed. Interest payments on term loan borrowings under the Debt Facility are required to be made on a monthly basis. At June 30, 2024, $75.0 million of term loans under the Debt Facility were outstanding. See Note 10, Debt Facility in the notes to our condensed consolidated financial statements in this report.
此外，我們亦對根據與富盛創投資有限公司簽訂的票據購買協議發行和出售的 100.0 百萬美元債券所欠的利息，而該債券的利息必須每半年支付或加入未償還本金。在 2024 年 1 月 29 日，我們以 71.0 億美元的價格回購了該債券的 105.5 億美元未償還餘額。如需與富通投資有限公司簽訂的票據購買協議的詳細資訊，請參閱附註 8「應付可轉換票據」。
We may use cash to acquire businesses and technologies. The nature of these transactions, however, makes it difficult to predict the amount and timing of such cash requirements.
Cash Flows Summary
(以千計) |
|
截至六月三十日止六個月， |
|
|||||
所提供的現金總額（用於）： |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
營運活動 |
|
$ |
46٬391 |
|
|
$ |
2,752 |
|
投資活動 |
|
|
31,607 |
|
|
|
23,716 |
|
融資活動 |
|
|
(70,930 |
) |
|
|
(11) |
) |
現金及現金等值及限制現金淨增加 |
|
$ |
7,068 |
|
|
$ |
26٬457 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
Cash Flows From Operating Activities
截至 2024 年 6 月 30 日止六個月內，營運活動提供的淨現金比截至 2023 年 6 月 30 日止六個月增加，因為整個組織營業收入增加和營運開支減少。截至二零二四年六月三十日止六個月的經營活動所提供的淨現金包括淨收入為 40.6 百萬元，不包括非現金影響，包括應付帳款增加 3.800 萬美元，其他非流動負債增加 2.9 百萬美元，其他增長
44
current liabilities of $0.5 million, and a decrease in prepaid income taxes of $0.1 million. These changes were offset primarily by an increase in prepaid expenses and other current assets of $5.6 million, a decrease in a legal settlement accrual of $2.1 million, a decrease in accrued expenses of $1.9 million and an increase in Member advances, service based revenue of $0.6 million.
截至 2023 年 6 月 30 日止六個月內，營運活動提供的現金淨額較截至 2022 年 6 月 30 日止六個月增加，由於營業收入增加，主要由於支持業務增長的補償和其他營運開支的增加抵銷。截至二零二三年六月三十日止六個月的經營活動所提供的淨現金包括虧損淨額 36.6 百萬元，不包括非現金影響，包括預付開支及其他流動資產增加 2.4 百萬元、應付帳款減少 5.2 百萬元，以及法律結算累積累計減少 1.8 百萬元。這些變化主要是由累計開支增加 3.0 百萬美元的抵消。
Cash Flows From Investing Activities
During the six months ended June 30, 2024, net cash provided by investing activities was $31.6 million. This included the sale and maturity of investments of $121.8 million and sale of marketable securities of $60.0 million, offset by purchases of marketable securities of $59.2 million, purchases of investments of $48.5 million, net disbursements and collections of Member advances of $38.7 million, and payments related to internally developed software costs of $3.8 million.
During the six months ended June 30, 2023, net cash provided by investing activities was $23.7 million. This included the sale and maturity of short-term investments of $98.7 million and sale of marketable securities of $31.4 million, offset by net disbursements and collections of Member advances of $13.0 million, payments related to internally developed software costs of $4.1 million, purchases of short-term investments of $54.4 million, and purchases of marketable securities of $34.3 million.
Cash Flows From Financing Activities
During the six months ended June 30, 2024, net cash used in financing activities was $70.9 million, which consisted of the $71.8 million paydown of the FTX Ventures Ltd. convertible note and associated costs, offset by $0.8 million received for stock option exercises.
During the six months ended June 30, 2023, net cash used in financing activities was $11 thousand, which primarily consisted of payments for fractional shares that resulted from a reverse stock split.
Critical Accounting Estimates
我們的簡明合併財務報表已根據美國 GAAP 準備。編制這些簡明合併財務報表時，我們必須作出預估和假設，這些估計和假設會影響截至簡明合併財務報表日期的報告資產和負債，以及報告期間內所產生的報告收入和支出的披露資產和負債。我們的估計基於我們的歷史經驗，以及我們認為在該情況下是合理的各種因素，這些因素是根據其他來源不明顯的資產和負債的帳面價值作出判斷的基礎。我們會持續評估關鍵會計估算和假設，包括與以下事項有關的：
(i) Allowance for credit losses; and
(ii) Income taxes.
在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。我們認為下面討論的會計估算對於了解我們的歷史和未來表現至關重要，因為這些估計與涉及管理層判斷和估算的更重要領域有關。有關更多詳情，請參閱本表格 10-Q 所載於截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年六月三十日止三個月及六個月的簡明綜合財務報表中的附註 2。
While our significant accounting estimates are described in the notes to our consolidated financial statements, we believe that the following accounting estimates require a greater degree of judgment and complexity and are the most critical to understanding our financial condition and historical and future results of operations.
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Allowance for Credit Losses
截至資產負債表日期，會員與會員簽訂合約的預付款，以其原先預付金額，減少預期信貸損失的減免。我們會根據共同的風險特徵來集合會員的預付金，所有這些資金屬於短期性質，並根據共同風險特徵來評估他們的損失風險，即使該風險很遠，也可以評估其損失風險。我們使用老化方法和歷史虧損率作為估計會導致信貸損失的當前和欠款會員預付餘額的百分比的基礎。我們會考慮測量日期的情況以及有關未來狀況的合理和可支持的預測是否需要對我們的歷史損失經驗進行調整。在評估這些調整時，我們主要評估當前的經濟狀況、對近期經濟趨勢的預期以及客戶支付條款和收款趨勢的變化。根據我們收集資金的方法，以及我們沒有觀察到客戶的付款行為有意義的變化，因此我們確定我們的歷史損失率仍然是我們終身預期損失的最大指標。我們會立即承認預期信貸損失的抵免額。針對週期預期信貸損失估計變化的每個期限的調整，會記錄在營運費用中，即合併營運報表中對信貸損失的預備。
When we determine that a Member advance is not collectible, the uncollectible amount is written-off as a reduction to both the allowance and the gross asset balance. Subsequent recoveries are recorded when received and are recorded as a recovery of the allowance for expected credit losses. Any change in circumstances related to a specific Member advance may result in an additional allowance for expected credit losses being recognized in the period in which the change occurs.
Income Taxes
我們遵循 ASC 740「所得稅」（「ASC 740」），要求對已納入合併財務報表或納稅申報表中的事件的預期未來稅收後果納入遞延稅資產和負債。根據此方法，遞延稅款資產和負債是根據財務報表與資產和負債稅基礎之間的差異，使用預期差異會逆轉的期間有效的稅率。延期稅務資產會以估值豁免減少，但管理層認為資產不會實現的可能性比較高。
中期使用的有效稅率是根據目前的全年業績估計的年度有效稅率，除非與特定分散事件相關的稅款 (如有)，則記錄在發生的中期間內。年度有效稅率基於數個重要的估計和判斷，包括我們在其經營的每個稅務司法管轄區的預估年度稅前收入，以及年內的稅務規劃策略的制定。此外，我們的稅收費可能受到稅率或法律的變化以及其他無法確定預測的因素影響。因此，臨時稅務條文可能存在明顯波動。
ASC 740 規定，當基於技術優點，在最後方法法院維持該職位的可能性較大的時候，可能會被認為，因稅務狀況不確定而產生的稅收利益。如果比較可能，則認可的金額是最大的稅收益金額，在審查後可能實現的可能性大於 50%，包括妥協和結算。對於未達到更可能的門檻的稅務狀況，則不會記錄任何稅收益。我們估計截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日，分別與州所得稅和聯邦和州研發稅收抵免有關的 1.5 萬美元和 1.0 萬美元的不確定稅務狀況。
Our policy is to recognize interest and penalties accrued on any unrecognized tax benefits as a component of income tax expense within the statement of operations.
We are subject to income tax in jurisdictions in which we operate, including the United States. For U.S. income tax purposes, we are taxed as a Subchapter C corporation.
We recognize deferred taxes for temporary differences between the basis of assets and liabilities for financial statement and income tax purposes. We recorded a valuation allowance against our deferred tax assets, net of certain deferred tax liabilities, at June 30, 2024 and December 31, 2023. Based upon management’s assessment of all available evidence, we have concluded that it is more-likely-than-not that the deferred tax assets, net of certain deferred tax liabilities, will not be realized.
Emerging Growth Company Status
We are an “emerging growth company” as defined in Section 2(a) of the Securities Act of 1933, as amended, and have elected to take advantage of the benefits of the extended transition period for new or revised financial accounting standards. We expect to remain an emerging growth company and to continue to take advantage of the benefits of the extended transition period, although we may decide
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在該等標準允許的範圍內及早採納該等新或修訂的會計準則。我們預計將利用此延長過渡期來遵守新的或經修訂的會計準則，這些準則對上市公司和非上市公司有不同生效日期，直到我們 (i) 不再是新興增長公司或 (ii) 肯定不可撤銷退出《JOBS 法》所規定的延長過渡期的日期。這可能會使我們的財務業績與其他非新興成長公司或是一家新興成長公司或是一家新興增長公司，因為使用會計準則潛在差異而選擇不利用延長過渡期豁免的上市公司的財務業績比較，或是不可能。有關截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三個月的最近採納的會計聲明和最近尚未通過的會計聲明，請參閱本報告內附的簡明綜合財務報表的附註 2。
此外，我們打算依賴《JOBS 法》為新興增長公司提供的其他豁免和報告要求減少。根據《JOBS 法》規定的某些條件下，如果我們打算依賴此類豁免，我們不需要以下事項：(a) 根據薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條對我們對財務報告的內部控制系統提供審計師的證明報告；(b) 提供 Dodd-Frank Wall Street 改革下的非新興增長公眾公司可能要求的所有補償披露及消費者保護法；(c) 遵守上市公司會計可能採取的任何要求監督委員會就強制性審計公司輪換或核數師報告的補充內容，提供有關簡明綜合財務報表的其他資料（審計師討論和分析）；及 (d) 披露某些高管薪酬與績效之間的關聯性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。
根據《JOBS 法》，我們將繼續成為新興增長公司，直到 (1) 第 (a) 2026 年 3 月 4 日後的財政年度最早的最後一天，(b) 我們的年總收入至少為 1.235 億美元，(c) 根據證券交易委員會規則，我們被認為是「大型加速申報者」，這意味著我們非附屬公司持有的普通股市值超過 700 美元截至上一個財政年度第二財政季度結束時，有百萬元；及 (2) 我們發行超過 130 億美元的非可轉換債務的日期過去三年的證券。
Recently Issued Accounting Standards
Refer to Note 2, “Significant Accounting Policies,” of our condensed consolidated financial statements included in this report for a discussion of the impact of recent accounting pronouncements.
Item 3. Quantitative and Qualitative Disclosures About Market Risk.
Not required for smaller reporting companies.
Item 4. Controls and Procedures.
Evaluation of Disclosure Controls and Procedures
披露控制和程序旨在確保我們的交易法報告中所需要披露的信息在 SEC 規則和表格中指明的時間內記錄、處理、總結和報告，並在適當情況下累積該等信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或執行類似職能的人士，以便有關必要披露的及時決定。
根據《交易法》第 13a-15 條及第 15d-15 條的規定，我們的行政總裁兼財務總監對截至 2024 年 6 月 30 日起，對我們披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據此評估，我們的行政總裁兼財務總裁得出，由於我們對財務報告的內部控制有重大弱點，因為我們對財務報告的內部控制有重大弱點，因此我們的披露控制和程序無效。因此，我們視需要進行額外的分析，以確保我們的財務報表是根據美國一般公認的會計原則擬備。因此，管理層認為，本表格 10-Q 季度報告所包含的財務報表在所有重要方面均公平地呈現本公司財務狀況、營運業績及現金流。
Previously Identified Material Weaknesses
As discussed in Part II, Item 9A in our Annual Report, we identified material weaknesses in our internal control over financial reporting for the years ended December 31, 2023 because:
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Remediation Plan and Status
在 2023 年期間，我們完成整個企業範圍的風險評估、流程敘述、風險和控制矩陣、後續差距分析，並對我們對財務報告的內部控制設計和營運效果進行有針對性的測試，以糾正先前揭露的重大弱點，以改善內部控制環境取得了重大進展。這些工作還包括但不限於：在會計和財務部門增加資源，利用第三方專家協助複雜的會計事務，減少缺乏職責分隔的風險；實施職責分隔監控工具；正式化會計政策和程序；實施新的企業資源規劃系統以加強期刊審核和審批流程；每月執行銀行和資產負債帳戶調節；執行一個 SOX 合規和稽核管理平台；並在我們的產品平台和核心應用程序周圍設計和實施 IT 一般控制和 IT 應用程序控制，包括對：變更管理，訪問安全和 IT 操作的控制。
我們將繼續執行我們的計劃，以修復上述重大弱點。這些補救措施持續進行，包括 (i) 確保我們全企業風險評估、風險和控制矩陣、流程敘述和差距分析持續更新以反映我們目前的會計流程和內部控制環境；(ii) 確保對財務報告的內部控制進行充分執行；以及 (iii) 確保進行充分測試，以及與測試相關的支持和文件完整準確，以確保財務報告內部控制的設計和營運效果。
For further details on our material weaknesses that existed during the years ended December 31, 2023 and 2022, please refer to our Annual Report.
Changes in Internal Control over Financial Reporting
Other than described above, there were no changes in our internal control over financial reporting (as such term is defined in Rules 13a-15(f) and 15d-15(f) of the Exchange Act) during the most recent fiscal quarter that have materially affected, or are reasonably likely to materially affect, our internal control over financial reporting.
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PART II —OTHER INFORMATION
Item 1. Legal Proceedings.
For a description of our material pending legal proceedings, please see Note 11, “Commitments and Contingencies,” to the condensed consolidated financial statements included elsewhere in this report.
From time to time, we may become involved in legal proceedings arising in the ordinary course of business. We are not currently a party to any such litigation or legal proceedings that, in the opinion of our management, are likely to have a material adverse effect on our business. Regardless of outcome, litigation can have an adverse impact on us because of defense and settlement costs, diversion of management resources, negative publicity and reputational harm and other factors.
Item 1A. Risk Factors.
截至本表格 10-Q 的日期，我們於 2024 年 3 月 5 日向美國證券交易委員會提交截至 2023 年 12 月 31 日止年度年報中所披露的風險因素並沒有任何重大變化，除以下內容外。這些因素中的任何一種都可能會對我們的營運結果或財務狀況產生重大或重大不利影響。我們目前未知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能會影響我們的業務或營運結果。我們可能會在未來向美國證券交易委員會的申報中不時披露該等風險因素的變更或披露其他風險因素。
We currently rely on a single bank partner, and If our present or any future key banking relationships are terminated and we are not able to secure or successfully migrate client portfolios to a new bank partner or partners, or our bank partner becomes subject to regulatory restrictions or other operational disruptions, our business would be adversely affected.
我們目前依賴與唯一銀行合作夥伴 Evolve 的協議，為我們和我們的會員提供 ExtraCash 和其他存款帳戶、借記卡服務和其他交易服務。這些協議和適用於銀行和金融機構的相應法規可能讓 Evolve 在批准我們的某些方面的業務實踐方面，包括我們對會員的申請和資格程序，並要求我們遵守某些法律要求。根據這些協議下的 Evolve 自願行動可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果造成重大限制，或對我們的業務、財務狀況和營運結果造成重大不利影響。此外，Evolve 營運的任何中斷或限制都可能會對我們的業務、財務狀況和營運結果造成不利影響。例如，在 2024 年 5 月，Evolve 遭遇網絡安全事件，導致某些客戶信息洩漏，包括我們部分會員的信息。如果我們與 Evolve 的關係終止或 Evolve 無法為我們提供必要的服務，我們將需要找到另一家金融機構來提供這些服務，這可能很困難和昂貴。如果我們無法找到替代金融機構來提供我們從 Evolve 收到的服務，我們將無法提供 ExtraCash 預付款，服務我們的存款帳戶，借記卡和其他服務，這將對我們的業務，財務狀況和營運結果產生重大不利影響。此外，如果我們與使用 Evolve 相關的費用重大變化，或者因我們違反我們與 Evolve 的協議而施加任何罰款或損害索償，我們的財務業績可能會受到不利影響。
此外，州和聯邦機構在解釋與銀行夥伴關係計劃相關的法律和要求方面擁有廣泛的決定權，並可選擇更改適用於這些計劃的標準或解釋的標準。銀行夥伴關係計劃的聯邦和州監管環境不確定，意味著我們通過銀行合作夥伴推出產品和服務的努力最終可能無法成功，或可能受到法律或監管行動的限制或挑戰。如果我們與 Evolve 關係基礎的法律結構成功遭到挑戰或以其他方式限制，我們將需要尋找替代銀行關係。此外，Evolve 或任何其他未來銀行合作夥伴可能會受到執法行動、民事金錢罰款、監督終止和停止的監管命令或其他補救措施，即使與我們的業務無關，也可能會對銀行合作夥伴繼續按目前條款延長信貸或提供我們某些產品所需的服務的能力造成限制。例如，在 2024 年 6 月，美聯儲委員會就其反洗錢、風險管理和消費者合規計劃中的指稱不足而對 Evolve 發出停止命令。聯邦或州的監管機構也可能會導致我們的合規性、法律和營運成本增加，並且可能會讓我們的商業模式受到審查，以其他方式增加我們的監管要求，或可能會對我們擴展業務的能力不利影響。
Cyberattacks and other security breaches or disruptions suffered by us or third parties upon which we rely could have a materially adverse effect on our business, harm our reputation and expose us to public scrutiny and liability.
在正常的業務過程中，我們會收集、處理、使用和保留有關我們會員和未來會員的敏感和機密資料，包括會員提供及與會員及其交易相關的資料，以及其他交易對手的付款資料。我們也與某些第三方服務提供商安排，要求我們為服務目的共享消費者信息。金融服務業的資訊安全風險持續增加
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一般而言，部分是由於新技術，使用互聯網和電信技術（包括移動設備）進行財務和其他商業交易，以及有組織犯罪犯、欺詐罪犯、黑客、恐怖分子和其他惡意第三方的複雜性和活動增加。除了網絡攻擊和其他涉及竊取敏感和機密信息的安全漏洞外，黑客、恐怖分子、複雜的國家和國家支持的參與者和其他惡意第三方最近也進行了攻擊，旨在破壞主要商業服務，例如面向消費者的應用程序和網站。
這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的 IT 基礎設施或第三方供應商的威脅，可能會採取各種形式，包括被盜銀行帳戶、商業電子郵件入侵、用戶詐騙、帳戶佔用、檢查詐騙或網絡安全攻擊，例如勒索軟體、未經授權加密、拒絕服務攻擊、社交工程、未經授權存取、垃圾郵件或其他攻擊，以及針對雲端服務和其他託管軟體，可能由個人或群組發起的雲端服務和其他託管軟體的「大型漏洞」或複雜網絡犯罪分子。網路安全事件或漏洞可能會導致機密資訊和知識產權的披露，或造成服務中斷和資料遭入侵。我們可能無法預測或防止將來使用來取得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常更改，並且通常在事件發生後才被檢測到。我們的資訊技術和基礎設施，以及我們第三方服務供應商的資訊技術和基礎設施，經歷了漏洞，並且未來可能受到侵入或攻擊的影響。例如，第三方違規導致不當披露我們會員的某些信息，而未來任何不當披露我們本身的機密商業信息或我們會員的信息都可能會對我們的業務產生重大和不利影響。我們業務的核心方面是平台的可靠性和安全性。任何認為或實際違反安全性，無論其發生如何或違規程度，都可能會對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有合作夥伴或會員，阻止我們獲得新的合作夥伴和會員，要求我們花費大量資金來解決違規導致的問題，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟和其他法律訴訟等西裝。如果敏感資料因資料外洩或其他方式洩露而丟失或不當披露，我們可能會遭受合作夥伴和會員對系統、產品和服務的安全性失去信任，並阻止我們獲得新合作夥伴和會員，我們可能會產生大量費用來解決違規造成的問題和實施預防進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任和罰款，包括政府或監管調查訴訟和其他訴訟，所有這些訴訟都可能對我們的聲譽和營運成果造成不利影響。向我們或我們會員提供服務的公司進行任何實際或認為的安全漏洞可能會產生類似的影響。
大多數司法管轄區都制定法律，要求公司通知個人、監管機關和其他人涉及某些類型的資料的安全漏洞。此外，我們與某些合作夥伴和服務提供商的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制披露費用昂貴，可能導致負面的宣傳，可能會導致我們的會員對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資金和其他資源來回應和/或緩解實際或認為安全漏洞引起的問題。我們的任何供應商處理我們會員的個人識別信息的安全漏洞，可能會造成類似的風險。
2020 年 5 月，未經授權的第三方試圖訪問 Dave 會員帳戶，並能夠訪問會員個人資料和會員的部分或不完整的銀行帳戶信息。我們沒有發現任何證據表明攻擊者能夠對數據採取任何行動，除了獲得讀取權限以外，我們也不認為在 Dave 系統上進行任何未經授權的交易或要求進行進金。我們根據適用法律和協議的要求向相關方提供通知，並採取措施設置警報以偵測異常請求量，並在 IP 位址層級引入速率限制。此外，在 2020 年 6 月，我們收到了未經授權的第三方違反我們的 Dave 數據庫的通知。第三方通過突破戴夫的第三方服務提供商的系統來訪問 Dave 的系統。攻擊者能夠下載大量資料集，包括部分會員的加密社會安全號碼；然而，沒有證據表明 Dave 系統上進行了未經授權的交易或要求進展，我們也不相信第三方獲得解密金鑰的存取權，或以其他方式能夠解密加密資訊。二零二零年五月及二零二零年六月事件在本處統稱為「二零二零年事件」。我們採取了補救措施，包括聘請外部安全顧問監控持續的暗網活動，並進行安全審核和事件調查，並根據適用法律和協議的要求通知相關方。由於 2020 年事件的結果，我們正在在加利福尼亞州解決一項聲稱的集體訴訟，價格約為 3.1 萬美元，我們在加利福尼亞以外的個人索賠解約 4.4 萬美元。請參閱項目 1。法律程序。此外，在 2024 年，我們的第三方服務提供商之一遭遇數據洩露，導致我們會員的某些信息不當披露。隨著我們的會員群增加，並且我們的品牌越來越廣泛的知名和認可，第三方可能會繼續尋求破壞我們的安全控制或獲得未經授權訪問我們的敏感企業信息或會員數據。
If our banking partner or other strategic partners were to conclude that our systems and security policies and procedures are insufficiently rigorous, they could terminate their relationships with us, and our financial results and business could be adversely
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affected. Under our terms of service and our contracts with strategic partners, if there is a breach of nonpublic personal information of our Members that we store, we could be liable to the partner for their losses and related expenses.
此外，隨著電腦惡意程式、病毒和電腦黑客攻擊、欺詐性使用嘗試和網路釣魚攻擊變得越來越普遍，我們和我們依賴的第三方在維持我們解決方案和相關服務和技術基礎架構的效能、可靠性、安全性和可用性方面面面臨更高的風險，以滿意我們的會員滿意。任何與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租用的計算機硬件有關的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，可能會損害我們的聲譽和我們保留現有會員和吸引新會員的能力。
我們的保險可能不足，或可能無法涵蓋網絡安全事件所產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險是否足夠足以滿足資料處理或資料安全責任，或是否仍會以經濟合理的條件繼續提供保險，或是否任何保險公司不會拒絕對未來任何索償的保障。如果成功向我們提出一個或多個超過可用保險範圍的大額索賠，或我們的保單發生變化，包括增加保費或徵收大量免稅或共同保險要求，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的財務狀況、營運業績和聲譽。
Our business is subject to extensive regulation and oversight in a variety of areas under federal, state and local laws, and is subject to regulatory investigations and consumer litigation.
我們受到美國聯邦和州法律和法規的廣泛監管。監管機構對於這些法律和法規的解釋、執行和執行有廣泛的裁決權，包括通過執法行動，這些行動可能會對我們遭受民事金錢罰款、會員補救、增加合規成本，以及對我們提供某些產品或服務或參與某些活動的能力的限制或禁止。任何違反或認為不遵守這些法律或法規可能會導致我們遭到訴訟或政府行動和/或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生重大和不利影響。此外，任何受到不同或在某些情況下較低限制的立法或監管制度的競爭對手可能會比我們擁有或獲得競爭優勢。
我們受 CFPb 的監管和執法機關的約束，該機構負責監督聯邦消費者金融保護法律的遵守。此外，我們與 Evolve 的合作夥伴關係受美聯儲的監管機構約束，該聯邦儲備是 Evolve 的主要聯邦銀行監管機構。CFPb 具有廣泛的執法權力，在確定違反適用法律時，可以命令包括撤銷或改訂合約、退還款項、退還、解除或賠償，支付損害賠償或其他金錢救濟、有關違規的公眾通知、活動或職能限制、修復行為、外部合規監察和民事金錢罰款。回應調查的成本可能很大，對調查的不利解決（包括同意命令或其他結算）可能會對我們的業務、財務狀況、營運結果和未來前景產生重大不利影響。
例如，自 2023 年 1 月起，我們一直與 FTC 員工合作，以回應民事調查要求（「CID」），尋求與銷售、發售、廣告、營銷或其他推廣現金預付產品和網上金融服務有關的信息。雖然我們相信我們的做法始終符合適用法律，但對此問題的辯護或解決可能會涉及重大的金錢成本或罰款，並對我們的財務業績和營運產生重大影響。
此外，我們還受到消費者訴訟，包括假設消費者集體訴訟，這些訴訟指稱我們違反監管金融服務行業的聯邦和/或州法律。例如，在 2022 年 7 月，一項聲稱的集體訴訟 洛佩茲訴戴夫公司 已向美國加利福尼亞北區地區法院提交，指控違反加州消費者保護法和州和聯邦貸款法律等，我們在 2024 年 7 月解決了這個問題。2022 年 12 月，一項聲稱的集體訴訟 戈盧比韋斯基和切奇亞訴戴夫公司 在賓夕法尼亞州中區的美國地區法院提交，指稱根據賓夕法尼亞州和聯邦法律下類似的違規。我們正積極爭議這項事件，目前無法估計可能的結果。
我們的 Dave 應用程序的「使用條款」以及與 ExtraCash 和存款帳戶相關的 Evolve 協議包括仲裁條款。如果我們的仲裁協議因任何原因而無法執行，我們可能會遇到消費者訴訟費用增加，並可能會遭受危害的集體訴訟。即使我們的仲裁條款仍然可執行，我們也可能會受到大規模仲裁，大群消費者同時向本公司提出仲裁索賠。
We have been and may in the future also be subject to investigations and potential enforcement actions that may be brought by state regulatory authorities, state attorneys general or other state enforcement authorities and other governmental agencies. Any such
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行為可能會導致我們遭受民事金錢罰款和罰款、會員補救以及增加合規成本，損害我們的聲譽和品牌，並限制或禁止我們提供某些產品和服務或從事某些業務做法的能力。此外，在某些情況下，無論錯誤為何，解決這些事項可能會較少的時間或成本，這可能會要求我們對我們的業務做法進行某些更改、向某些個人提供補救措施，或向特定方或監管機構支付結算付款。
The financial services industry continues to be highly regulated and subject to new laws or regulations in many jurisdictions, including the U.S. states in which we operate, which could restrict the products and services we offer, impose additional compliance costs on us, render our current operations unprofitable or even prohibit our current or future operations.
我們必須遵守經常變動的聯邦、州和地方法律和法規，這些法律和法規管除其他事項之外，規管我們提供的金融產品和服務條款。新法律或法規可能要求我們承擔大量費用以確保合規。消費者金融產品和服務的聯邦和州監管機構也正在更積極地執行現有的法律、法規和規則，並增強他們對法律和法規遵循風險管理的監管期望。例如，州總檢察官表明，他們將在執行消費者保護法方面發揮更積極作用，包括通過成立州消費者保護機構以及使用 Dodd-Frank Act 條文，授權州總檢察官執行聯邦消費者金融法的某些條文，並獲得 CFPb 可獲得民事金錢罰款和其他緩解。
此外，監管機構正在以新的不同方式解釋現有的法律、法規和規則，並嘗試將這些法律、法規和規則應用於像我們這樣的新產品和商業模式。我們經營的監管環境不斷發展，而 CFPb 已發布了幾項解釋性聲明和指引，這些聲明可能會影響我們的業務實踐。例如，在 2024 年 7 月，CFPb 提出了有關薪金預付和獲得工資訪問權限的解釋規則，Dave 最初是基於該模式，但從 2022 年開始轉變了這種模式。如果 CFPb 確定我們目前的業務模式和實務屬於建議的解釋規則的範圍，我們可能會受到額外的監管要求和審查。此外，聯邦和州級別正在提出銀行合作安排（例如 ExtraCash 的安排）的「真正貸款」挑戰，而銀行即服務安排（例如我們的存款帳戶的安排）受到嚴格的審查。適用於我們業務的法律、法規和執行優先事項的變更，或現有法律和法規的解釋和應用對我們的方式的變更，可能會對我們的業務模式、營運和財務狀況產生重大影響。在某些情況下，這些措施甚至可能直接禁止我們在某些司法管轄區的部分或全部目前的業務活動，或使其無利潤和/或不可行的繼續。
傳統的聯邦和州消費者保護法規和相關法規對我們這樣的金融科技公司提供的創新產品的應用通常是不確定，不斷進化和不穩定的。在我們的產品被認為受任何此類法律的約束，我們可能需要遵守其他合規義務，包括州許可要求、披露要求以及貸款或費用限制等等。對我們的產品和服務應用這些要求和限制可能會要求我們對我們的業務做法進行重大更改（這可能會增加我們的營運費用和/或降低收入），並且在此等法律回應時，將我們遭受訴訟或執法行為，以及通過我們平台所提供的任何進金不可執行，其中可能有重大不利對我們的業務、財務狀況和營運結果的影響。
此外，我們可能無法快速或有效地回應監管、立法和其他發展，而這些變更可能會影響我們提供現有或計劃的功能、產品和服務和/或增加我們開展業務成本的能力。此外，我們預計未來幾年繼續推出新產品和服務，這可能會使我們受到聯邦、州和地方法律和法規的額外法律和監管要求。在這些法律或法規對我們的新產品的應用不明確或不斷演變，包括更改的解釋以及聯邦或州政府和監管機構實施新或不同的監管要求，這可能會顯著影響或改變我們建議的商業模式、增加我們的營運費用，以及阻礙或延遲我們的新產品和服務的預期推出時間。
Due to our bank partnership model, we are and will continue to be subject to third-party risk management obligations, our business model may need to be substantially altered and we may not be able to continue to operate our business as it is currently operated.
由我們的銀行合作夥伴透過我們提供的銀行產品仍須受銀行合作夥伴監管機構的監管和監管，而作為銀行合作夥伴的服務提供者，我們承擔某些合規義務。如果我們直接受銀行法規，或如果適用於我們的第三方風險管理要求發生變化，我們的業務模式可能需要大幅改變，我們可能無法繼續如目前運營我們的業務。失敗方式
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us, or any of our business partners, to comply with applicable laws and regulations could have a material adverse effect on our business, financial position and results of operations.
If we were found to be operating without having obtained necessary state or local licenses, it could adversely affect our business, results of operations, financial condition, and future prospects.
某些州已經通過法律規管和要求執行有關消費者融資交易的某些活動的各方的授權、註冊、提交通知或其他批准。我們還收到國家監管機構有關從這些州獲得許可證或在該州註冊要求的查詢，包括我們已確定我們不需要獲得此類許可證或向該州註冊的州的要求，我們預計將繼續收到此類查詢。某些消費者金融許可法對我們的平台以及其執行的相關活動並不總是清楚的，監管機構可能不同意我們對該等法律適用於我們的決定。此外，州的許可要求可能會隨著時間的推移而發展，尤其包括最近的法例趨勢，旨在對從事業與消費者先進產品（例如 ExtraCash）實施許可要求和監管的法律趨勢。例如，在 2023 年，康涅狄格州和馬里蘭州的銀行監管機構發布指引（在馬里蘭州的情況下，監管變更）（統稱為「州立法規變更」），指出傳統的「獲得工資訪問」產品在某些情況下將被視為州貸款法律下的小額貸款，而在某些情況下，可選的費用和小費將是用於計算州適用的貸款限制下的融資費用。這些州法規變更將使其所涵蓋的人受到許可，並對某些費用的限制或禁止。儘管我們認為我們通過 Evolve 提供的 ExtraCash 透支產品不受州監管更改的涵蓋範圍，但我們最近收到康涅狄格州和馬里蘭州銀行監管機構的單獨查詢，關於 ExtraCash 產品是否受到州監管變更的約束，以及馬里蘭州總檢察官要求有關我們在馬里蘭州提供的任何獲得工資和相關產品的信息。儘管我們相信我們在馬里蘭州和康涅狄格州所提供的任何時候的做法和產品都符合適用法律，但對這些問題的辯護或解決可能會導致重大的金錢成本或罰款，並對我們的財務業績和營運產生重大影響。
如果法院或州、聯邦或當地執法機構發現我們違反適用的州牌照或其他要求，或同意通過自願協議解決這些疑慮，我們可能受到或同意支付罰款，損害賠償，禁止救濟（包括在某些領域的必要修改或停止我們的業務），刑事處罰和其他罰款或後果，而通過我們平台提供的進金可能完全無效或部分，其中任何可能對我們產生不利影響業務、營運結果和財務狀況。例如，我們已收到並回應來自各州的查詢，在每個情況下，關於我們在這些州提供的先進產品是否應該要求我們遵守州的許可和相關要求。2021 年 12 月，我們與加州金融保護和創新部（「CA DFPI」）簽訂了諒解備忘錄（「MOU」）。備忘錄要求我們根據 CA DFPI 要求向 CA DFPI 提供某些信息，並遵守與我們的 ExtraCash 先進產品有關的某些最佳做法（包括與我們未獲 CA DFPI 授權有關的某些披露）。
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Item 2. Unregistered Sales of Equity Securities and Use of Proceeds.
None
Item 3. Defaults Upon Senior Securities.
None
Item 4. Mine Safety Disclosures.
None
Item 5. Other Information
None
Item 6. Exhibits
展示 |
描述 |
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3.1 |
Dave Inc. 第二次修訂及重新註冊成立證明書（參考本公司於 2022 年 1 月 11 日向委員會提交的現行表格 8-k 報告的附件 3.1 註冊成立） |
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3.2 |
Dave Inc. 修訂及重新訂的章程（參考本公司於 2022 年 1 月 11 日向委員會提交的現行 8-k 表格報告的附件 3.2） |
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31.1 |
根據《二零零二年薩班斯-奧克斯利法》第 302 條通過的《1934 年證券交易法》第 13a-14 (a) 條的執行長認證 |
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31.2 |
根據《2002 年薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《1934 年證券交易法》規則 13a-14 (a) 條作出的財務總監認證 |
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32.1* |
根據 2002 年薩班斯-奧克斯利法案第 906 條通過的第 18 U.S.C. §1350 訂立的行政總裁及財務總監認證 |
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101 英寸 |
內嵌 XBRL 執行個體文件 — 執行個體文件不會出現在互動式資料檔案中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內嵌 XBRL 文件中。 |
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101. 西班牙文 |
內嵌連結庫文件的內嵌 XBRL 分類擴展結構描述文件。 |
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104 |
封面互動數據文件（格式為內嵌 XBRL，包含在附件 101）。 |
* Furnished and not filed.
54
SIGNATURES
Pursuant to the requirements of the Securities Exchange Act of 1934, the Registrant has duly caused this report to be signed on its behalf by the undersigned, thereunto duly authorized.
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Dated: August 6, 2024 |
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Dave Inc. |
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By: |
/s/ Jason Wilk |
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Jason Wilk |
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Title: Chief Executive Officer |
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Dated: August 6, 2024 |
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DAVE INC. |
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By: |
/s/ Kyle Beilman |
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Kyle Beilman |
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Title: Chief Financial Officer |
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