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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
_________________________________________
表格 10-Q
_________________________________________
(標記一個)
x 根據1934年證券交易法第13條或第15(d)條的季度報告
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日止季度
或
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告。
過渡期從________至________
委員會檔案編號： 001-39095
_________________________________________
The Baldwin Insurance Group，Inc。
（依憑章程所載的完整登記名稱）
_________________________________________
特拉華州 61-1937225 (依據所在地或其他管轄區) (國稅局雇主識別號碼) 的註冊地或組織地點) 識別號碼)
800號套房 , 坦帕 , 佛羅里達 33607
(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）
(866 ) 279-0698
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(過去名稱、過去地址和過去財政年度，如自上次報告以來有變化)
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 交易標的（s） 每個註冊交易所的名稱 $0.01每股的A級普通股 法律顧問 納斯達克全球貨幣選擇市場
_________________________________________
標示勾選，表明申報人（1）在過去12個月內已按照1934年證券交易法第13或15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告（或對於申報人需要提交此類報告的較短期間）；以及（2）過去90天一直受到此類申報要求的約束。 是 x 否 o
請打勾表示申報人在過去12個月內（或申報人需要提交此類文件的較短期間）在根據第405條《S-t法規》（本章第232.405條）的規定下，已電子方式提交了所有互動資料文件。 是 x 否 o
檢查標記表示登記者是否為大型迅速遞交者、迅速遞交者、非迅速遞交者、較小的報告公司或新興成長公司。參見《交易法》第120億2條中“大型迅速遞交者”、“迅速遞交者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。
大型加速歸檔人 x 加速歸檔人 o 非加速歸檔人 o 小型報告公司 o 新興成長型企業 o
若為新興成長型公司，請勾選該選項以指示公司選擇不使用依據第13(a)條的《交易所法》提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期進行遵循。 o
請在選框內打勾，表示公司是否為空殼公司（根據交易所法規第12億2條定義）。是 o 否 x
截至2024年8月1日，公司已經發行了75,790,593股普通股，每股面值為$0.001。 66,744,601 普通A類股票的股份當中， 50,898,644 普通B類股票的股份當中 .
巴爾德溫保險集團股份有限公司。
指数
有關前瞻性陳述的注意事項
我們在本報告中發表了一些聲明，包括在第I部分第2項《經營狀況和業務成果的管理層討論和分析》下討論的事項，第II部分第1項《法律訴訟》、第II部分第1A項《風險因素》以及本報告的其他部分，這些都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語來識別這些聲明，例如“可能”、“可能”，“將”，“應該”，“預計”，“計劃”，“預期”，“相信”，“估計”，“預測”，“潛在”或“持續”，以及這些術語的否定形式和其他相應術語。這些前瞻性聲明可能包括對我們未來財務表現、預期增長策略和業務預期趨勢的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與前瞻性聲明中表達或暗示的結果、活動水平、表現或成就有重大差異。您應特別考慮我們在截至2023年12月31日提交給證券交易委員會的2024年2月28日提交的10-k表格的《經營狀況和業務成果的管理層討論和分析》第I部分第1A項《風險因素》中概述的眾多風險。
雖然我們相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，我們和其他任何人都不承擔對這些前瞻性陳述的準確性和完整性的責任。我們並沒有義務在本報告的日期之後更新這些前瞻性陳述，以使我們之前的陳述符合實際結果或修訂的預期，除非法律要求。
本季度十大報告表格10-Q中以下術語在沒有特殊情況或要求的情況下具有以下含義：
2024年信貸協議 修訂及重新簽訂的信貸協議，日期為2024年5月24日，該協議作為附件I附屬於2024年5月24日的修訂及重新簽訂協議，當事人包括借款方Baldwin Holdings、代理行JPMorgan Chase Bank, N.A.作為行政代理人、保證人及放款人 2024年信貸設施 根據2024年信貸協議建立的2024年循環設施和2024年定期貸款 2024年循環設施 我們在2024年信貸設施下的循環授信設施，總承諾金額為$60000萬，到期日為2029年5月24日
2024年定期貸款 我們在2024年信貸設施下的定期貸款設施，本金金額為$84000萬，到期日為2031年5月24日
修訂有限責任公司協議 Baldwin Holdings的第三次修訂及重訂有限責任公司協議，如經修訂 API 應用程式介面 我們代表客戶所綁定的保險單 bps 基點 鮑德溫控股 鮑德溫保險集團控股有限公司（前名鮑德溫風險合夥人有限公司），我們的運營公司，是鮑德溫的子公司 鮑德溫 鮑德溫保險集團有限公司（前名brp group有限公司）是我們的母公司，與其合並的子公司一起，除非上下文另外要求，包括鮑德溫控股及其合並的子公司和關聯公司 客戶 我們的被保人 同事 我們的員工 證券交易所法案 1934年通過的證券交易法，經修訂 GAAP 美國公認會計原則 保險公司合作夥伴 我們與之有合同關係的保險公司 摩根信貸協議 2020年10月14日簽署的信貸協議，借款人為鮑德溫控股，摩根大通銀行為行政代理，保證人為參與方的出借人和發行人，並經由2021年5月7日信貸協議修訂案第1號，2021年6月2日信貸協議修訂案第2號，2021年8月6日信貸協議修訂案第3號，2021年12月16日信貸協議修訂案第4號，2022年3月28日信貸協議修訂案第5號，2023年6月27日信貸協議修訂案第6號和2023年9月15日信貸協議修訂案第7號 有限責任公司單位 鮑德溫控股的會員權益 MGA 管理總代理 運營集團 我們的可報告部門 合夥人 我們已經收購的公司，或者在資產收購的情況下，制造商 合夥關係 公司作出的戰略收購 前IPO有限責任公司成員 我們的首席執行官Trevor Baldwin；我們的主席Lowry Baldwin；由Lowry Baldwin控制的實體BIGH, LLC；我們的創辦人之一Elizabeth Krystyn；我們的創辦人之一Laura Sherman；BRP總裁兼零售券商業務首席執行官Daniel Galbraith；我們的首席財務官Brad Hale；以及The Villages Invesco, LLC和其他某些歷史股權持有人，包括我們收購的公司的股權持有人或製片人
QBE計畫管理者協議 與QBE Holdings, Inc.的聯營公司在Westwood Partnership的相關協議中簽訂的協議，根據該協議，我們未來業務的MGA為QBE Insurance Corporation提供計畫管理者服務，該服務涉及由QBE Insurance Corporation的聯營公司承保的我們來源於建造商的住宅業務的部分
風險顧問 我們的製作人 美國證券交易委員會 美國證券交易委員會 證券法 1933年修訂的證券法 高級擔保票據 7.125%的高級擔保票據，總本金金額為6,000萬美元，到期日為2031年5月15日
股東協議 Baldwin與Baldwin Holdings LLC單位持有人之間於2019年10月28日簽訂的股東協議
SOFR 隔夜拆款利率 稅收追收協議 Baldwin與Baldwin Holdings LLC單位持有人之間於2019年10月28日簽訂的稅收追收協議 Westwood 2022年合作夥伴的Westwood保險代理公司 批發業務 我們的專業批發經紀業務，在2024年3月1日被出售
第一部分. 財務資訊
項目 1. 基本報表
巴爾德溫保險集團股份有限公司。
縮短的合併財務報表
(未經查核)
(以千為單位，每股數據除外) 2024年6月30日 2023年12月31日 資產 流動資產: 現金及現金等價物 $ 208,334 $ 116,209 限制性現金 151,842 104,824 Goodwill 762,828 627,791 預付費用及其他流動資產 14,050 12,730 待售資產 — 64,351 全部流動資產 1,137,054 925,905 物業及設備，扣除折舊後淨值 22,348 22,713 租賃資產 79,148 85,473 其他資產 43,841 38,134 無形資產，扣除累計攤銷 985,425 1,017,343 商譽 1,412,369 1,412,369 資產總額 $ 3,680,185 $ 3,501,937 Related party notes payable ’ 權益
流動負債： Total current liabilities $ 740,585 $ 555,569 附條件賺取負債，減去當期部分 73,714 64,304 應計費用及其他流動負債 132,298 152,954 相關方應付票據 5,635 1,525 Total liabilities 203,870 215,157 待售負債 — 43,931 流動負債合計 1,156,102 1,033,440 循環信用額度 — 341,000 長期負債，不含流動部分 1,400,444 968,183 A類普通股，票面價值 $ 6,373 61,310 營業租賃負債，扣除當前部分 73,598 78,999 其他負債 123 123 總負債 2,636,640 2,483,055 承諾和或有事項（註13） 中級股權： 可贖回非控制權益 286 394 股東權益： and 0.01 300,000,000 66,544,590 64,133,950
665 641 0.0001 100,000,000 50,943,644 52,422,494
5 5 資本公積額額外增資 773,109 746,671 累積虧損 (182,884 ) (186,905 ) 590,895 560,412 非控制權益 452,364 458,076 股東權益總額 1,043,259 1,018,488 參見附註未經審計的簡明合併財務報表 $ 3,680,185 $ 3,501,937
請參閱附帶的基本報表附註。
巴爾德溫保險集團股份有限公司。
綜合損益簡明合併財務報表
(未經查核)
三個月內 六個月 (以千為單位，每股數據除外) 2024 2023 2024 2023 收入： 佣金和费用 $ 337,103 $ 295,551 $ 715,199 $ 625,074 投資收益 2,737 1,640 5,008 2,563 總收益 339,840 297,191 720,207 627,637 營業費用： 佣金、员工薪酬和福利 244,315 225,236 506,407 456,190 其他營業費用 46,564 47,485 92,359 94,089 攤銷費用 25,394 23,159 49,435 46,322 公允價值變動的待支付費用 5,552 16,393 18,228 41,151 折舊費用 1,557 1,449 3,062 2,797 營業費用總計 323,382 313,722 669,491 640,549 營業利益（損失） 16,458 (16,531 ) 50,716 (12,912 ) 其他收入（費用）： 利息費用，淨額 (31,329 ) (29,136 ) (62,874 ) (57,020 ) 出售利潤 628 — 37,144 — 債務熄滅和修改的虧損 (14,679 ) — (14,679 ) — 其他收入（費用），淨額 (461 ) 2,669 77 1,158 總其他費用，淨額 (45,841 ) (26,467 ) (40,332 ) (55,862 ) 稅前收入（虧損） (29,383 ) (42,998 ) 10,384 (68,774 ) 所得稅支出 1,484 665 2,151 743 凈利潤（損失） (30,867 ) (43,663 ) 8,233 (69,517 ) 減少：歸屬於非控制利益的淨利潤（虧損） (13,310 ) (19,766 ) 4,212 (31,488 ) 歸屬於鮑德溫的凈利潤（虧損） $ (17,557 ) $ (23,897 ) $ 4,021 $ (38,029 ) 綜合收益（損失） $ (30,867 ) $ (43,663 ) $ 8,233 $ (69,517 ) $ (13,310 ) (19,766 ) 4,212 (31,488 ) $ (17,557 ) (23,897 ) 4,021 (38,029 ) 基本每股盈利（虧損） $ (0.28 ) $ (0.40 ) $ 0.06 $ (0.64 ) 稀釋每股盈利（虧損） $ (0.28 ) $ (0.40 ) $ 0.06 $ (0.64 ) 63,124,601 60,093,228 62,490,376 59,406,331 63,124,601 60,093,228 66,189,508 59,406,331
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股東權益及夾層權益總合簡明綜合報告
(未經查核)
截至2024年6月30日三个月结束 股東 ’ 權益
夾層股權 A類普通股 普通B類股 資本公積金 累積虧損 Net income (loss) 總計 贖回B類普通股 (以千為單位，股份數據除外) 股份 金額 股份 金額 2024年3月31日止結餘 65,205,532 $ 652 51,622,192 $ 5 $ 762,609 $ (165,327 ) $ 473,379 $ 1,071,318 $ 455 凈利潤（損失） — — — — — (17,557 ) (13,405 ) (30,962 ) 95 660,510 6 — — 7,832 — 6,043 13,881 — 678,548 7 (678,548 ) — 2,668 — (2,675 ) — — — — — — — — (10,978 ) (10,978 ) — — — — — — — — — (264 ) 2024年6月30日餘額 66,544,590 $ 665 50,943,644 $ 5 $ 773,109 $ (182,884 ) $ 452,364 $ 1,043,259 $ 286
截至2024年6月30日的前六个月 股東權益 夾層股權 A類普通股 普通B類股 資本公積金 累積虧損 非控制權益 總計 可贖回的非控制權益 (以千為單位，股份數據除外) 股份 金額 股份 金額 2023年12月31日餘額 64,133,950 $ 641 52,422,494 $ 5 $ 746,671 $ (186,905 ) $ 458,076 $ 1,018,488 $ 394 凈利潤 — — — — — 4,021 4,056 8,077 156 931,790 9 — — 15,555 — 12,206 27,770 — 1,478,850 15 (1,478,850 ) — 10,883 — (10,898 ) — — — — — — — — (11,076 ) (11,076 ) — — — — — — — — — (264 ) 2024年6月30日餘額 66,544,590 $ 665 50,943,644 $ 5 $ 773,109 $ (182,884 ) $ 452,364 $ 1,043,259 $ 286
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總股東權益及債權（續）的摘要
(未經查核)
截至2023年6月30日三个月结束 股東 ’ 權益
夾層股權 A類普通股 普通B類股 資本公積金 累積虧損 $ Net income (loss) 總計 贖回B類普通股 (以千為單位，股份數據除外) 股份 金額 股份 金額 2023年3月31日結束餘額 62,558,290 $ 626 53,670,277 $ 5 $ 716,645 $ (110,896 ) $ (21 ) $ 520,214 $ 1,126,573 $ 538 凈利潤（損失） — — — — — (23,897 ) — (19,864 ) (43,761 ) 98 492,617 5 — — 7,749 — — 6,530 14,284 — 645,773 6 (645,773 ) — 8,279 — — (8,285 ) — — — — — — — — — (350 ) (350 ) — — — — — — — 21 — 21 — — — — — — — — — — (141 ) 2023年6月30日結餘 63,696,680 $ 637 53,024,504 $ 5 $ 732,673 $ (134,793 ) $ — $ 498,245 $ 1,096,767 $ 495
截至2023年6月30日的前六个月 股東 ’ 權益
夾層股權 A類普通股 普通B類股 資本公積金 累積虧損 $ Net income (loss) 總計 贖回B類普通股 (以千為單位，股份數據除外) 股份 金額 股份 金額 2022年12月31日結餘 61,447,368 $ 614 54,504,918 $ 5 $ 704,291 $ (96,764 ) $ (42 ) $ 531,448 $ 1,139,552 $ 487 凈利潤（損失） — — — — — (38,029 ) — (31,637 ) (69,666 ) 149 768,898 8 — — 14,619 — — 12,573 27,200 — 1,480,414 15 (1,480,414 ) — 13,763 — — (13,778 ) — — — — — — — — — (361 ) (361 ) — — — — — — — 42 — 42 — — — — — — — — — — (141 ) 2023年6月30日結餘 63,696,680 $ 637 53,024,504 $ 5 $ 732,673 $ (134,793 ) $ — $ 498,245 $ 1,096,767 $ 495
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簡明合併現金流量量表
(未經查核)
六個月 （以千為單位） 2024 2023 經營活動現金流量：
凈利潤（損失） $ 8,233 $ (69,517 ) 調整凈利潤（虧損）以調節營運活動提供的淨現金流量： 折舊與攤提
52,497 49,119 公允價值變動的待支付費用 18,228 41,151 股份報酬費用 28,815 32,039 Prepaid expenses and other current assets (20,373 ) (6,140 ) 出售利潤 (37,144 ) — 未來融資成本攤銷 2,997 2,333 債務清償能造成的損失 1,034 — Net cash provided by operating activities 160 (329 ) Cash flows from investing activities: 346 230 營運資產和負債的變化： Goodwill (134,494 ) (61,866 ) 預付費用及其他流動資產 (5,327 ) (4,751 ) 租賃資產 8,351 3,544 應付帳款、應計費用及其他流動負債 167,077 51,647 營業租賃負債 (6,800 ) (2,032 ) 經營活動產生的淨現金流量 83,600 35,428 投資活動之現金流量:
從循環信貸取得的款項 56,415 — 資本支出 (18,704 ) (8,624 ) 長期債務再融資所得款項 (3,341 ) (359 ) 與長期債務的撤銷和修改有關的支付 1,500 — Payments on long-term debt (268 ) (1,611 ) 投資活動提供的（使用的）淨現金 35,602 (10,594 ) 來自籌資活動的現金流量: 向Baldwin Holdings LLC成員進行的稅款分配 (59,969 ) (7,635 ) 對變量利益實體的派息
95,000 60,000 來自股東票據應收款的還款收益 (436,000 ) (95,000 ) Net cash provided by (used in) financing activities 1,440,000 — Net increase (decrease) in cash and cash equivalents and restricted cash (996,177 ) — 長期債務付款
(2,561 ) (4,254 ) 支付延期融資費用 (17,242 ) — $ 2,300 4,940 (11,076 ) (361 ) (264 ) (141 ) — 42 籌資活動提供的淨現金 14,011 (42,409 ) 現金及現金等價物和限制性現金的淨增加（減少） 133,213 (17,575 ) 期初現金及現金等價物及限制性現金
226,963 230,471 期末現金及現金等價物及限制性現金 $ 360,176 $ 212,896
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綜合現金流量表（續）
(未經查核)
六個月 （以千為單位） 2024 2023 現金流量補充資訊表： 本期支付之利息現金 $ 54,366 $ 50,987 所得稅支付期間現金 2,175 1,352 非現金投資和融資活動的披露： 將應得利益掛帳負債轉換為相關方應付票據 $ 5,636 $ — 作為營業租賃負債獲得的使用權資產為$33,874和$124,868。 1,912 3,245 已產生但尚未支付的資本支出 1,256 637 租賃修改和重新評估導致租賃資產增加 78 1,826 由於對前一年業務合併的計量期調整導致商譽減少 — (211 )
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基本報表註記
(未經查核)
1. 業務和報告基礎
The Baldwin 保險 Group, Inc. 成立於德拉瓦州， 2019年7月1日 為 brp group, Inc.，並於2024年5月2日更名為The Baldwin 保險 Group, Inc.
巴爾德保險集團有限公司是巴爾德保險集團控股有限公司的控股公司和唯一管理成員（前身是巴爾德風險合作夥伴有限公司）（「巴爾德控股」）。其唯一實質資產是通過巴爾德控股持有的所有權益，通過該公司進行和進行所有業務。在這些綜合總數合併財務報表中，除非上下文另有要求，否則「巴爾德」和「公司」這兩個詞指的是巴爾德保險集團，包括巴爾德控股及其合併子公司和聯營企業。
Baldwin是一個多元化的保險代理和服務機構，向美國各地的客戶銷售保險產品和服務。公司業務的重要部分集中在美國東南部，還有一些其他區域型集中。Baldwin及其子公司通過 三 可報告部門（“營運團隊”），包括保險諮詢方案、核保、容量與科技方案以及Mainstreet保險方案，這些在第14注中有更詳細的討論。
合併原則
合併財務報表包括鮑德溫及旗下全資子公司的賬戶。在合併過程中，所有公司內部交易和餘額均已在消除。
作為Baldwin Holdings唯一的經理，Baldwin 經營和控制著Baldwin Holdings的所有業務和事務，並且擁有對Baldwin Holdings的管理的唯一投票權益。因此，Baldwin在其合併基本報表中合併了Baldwin Holdings，從而在公司的合併基本報表中產生了與Baldwin Holdings成員在該公司的合併財務報表中持有的Baldwin Holdings的成員權益（即“LLC Unit”）相關的非控制性權益。
公司根據會計標準編碼(“ASC”)810項的規定編制了這些簡明綜合財務報表。 合併 （810主題）要求，如果企業是變量利益實體的主要受益人，變量利益實體的資產、負債和經營成果應納入企業的綜合財務報表。公司將特定實體確認為變量利益實體，其中公司是主要受益人，並將這些實體的賬戶納入了綜合財務報表。有關公司變量利益實體的其他信息，請參閱附注3。
Topic 810還要求在公司簡明綜合資產負債表中報告非控股權益總權益。某些可贖回的非控股權益被報告在簡明綜合資產負債表上作為中階權益。Topic 810還要求在綜合財務報表中以合併金額報告收入、費用、收益、損失、淨利潤或淨損失以及其他綜合收益或損失，這些金額包括歸屬於母公司和非控股權益的金額。
未經審核的中期財務報告
執行在美國通行的會計準則（「美國GAAP」）和證券交易委員會（「SEC」）相關的規則和法規所要求的中期財務報告規定，附帶的未經審計的中期簡明合併財務報表不包括所有美國GAAP所要求的完整合併財務報表的相關資訊和附註。根據管理層的意見，已經納入了所有必須調整的項目，包括經常性應計項目，以公平陳述財務報表。結合於2023年12月31日的未經審計合併資產負債表衍生自審計財務報表，但未包括美國GAAP所要求的所有披露事項。因此，應該結合該公司於2024年2月28日向SEC提交的《10-K表格》中包括的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關附註來閱讀。
估計的使用
按照GAAP的要求，编制合并基本报表需要管理层进行估计和假设，这些估计和假设会影响报告日的合并基本报表中的资产和负债金额，潜在资产和负债的披露，以及报告期间收入和费用的金额。实际结果可能与这些估计有所不同。伴随的简略合并基本报表所基于的重要估计包括收入确认指导的应用；无形资产和商誉减值；潜在补偿的估值；以及递延税资产的计提准备。
簡報內容的變化
根據公司2023年12月3日截止之年報的內容，在2024年1月開始，本公司的創始人保險夥伴從核保、能力及科技解決方案運營集團轉移到保險顧問解決方案運營集團。第14條註釋中的前一年度部門報告信息已經重編，以適應當前的組織結構。
此外，某些上年度的金額已重新分類以符合本年度報表。這些重新分類對公司先前報告的財務狀況或業績沒有影響。
最近發布的會計準則
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發布了關於所得稅（主題740）—改善所得稅披露（“ASU 2023-09”）的會計準則更新（“ASU 2023-09”），以提高所得稅披露的透明度和有用性。 ASU 2023-09要求披露特定分類和使用百分比和報表貨幣金額在稅率調和表中的信息細分。 ASU 2023-09還要求披露有關已支付所得稅、繼續營業收入或損失在所得稅支出或效益之前以及繼續營業所得稅支出或效益的細分信息。 本指南適用於2024年12月15日之後開始的財政年度。 公司預計採用此標準將擴大其所得稅披露，但對合併財務報表沒有其他影響。
最近採納的會計準則
2023年11月，FASb發布ASU No. 2023-07，段報告（280 主題）—改進報告性段組披露（“ASU 2023-07”），以加強對可報告段組的披露要求。ASU 2023-07要求定期披露向首席業務決策者（“CODM”）提供的重大段組費用，以及包括在段組利潤或損失中的其他段組項目的總金額和其組成的描述。此外，ASU 2023-07要求描述CODM如何利用報告的段組營運結果衡量段組業績。ASU 2023-07還要求加強中期披露要求，使年度披露成為中期報告的要求。ASU 2023-07的年度要求從2024年1月1日開始對公司生效，并在那時被采納。公司將在其2024年12月31日結束的年度報告中根據要求包含新的披露內容。新的中期披露要求從2025年1月1日開始的財政年度開始生效，并且將在該時期包含在公司的季報表10-Q中。
2. 業務分拆
自2020年1月推出以來，公司的專業批發經紀業務（“批發業務”），作為核保、容量和科技解決方案營運群內運營，並未得到相同程度的資本配置、專注和優先考慮，如零售和MGA業務。在評估了批發業務的各種前途後，在2023年底附近，管理層得出結論，即計劃出售批發業務對公司和批發業務都創造了最大的機會。
截至2023年12月31日，批發業務符合被歸類為待售項目的標準。資產和負債按其帳面價值計入待售項目，該價值低於淨資產的公允價值減去銷售成本，因此，與再歸類相關的虧損未被記錄。出售未符合被報告為中止業務的標準，公司繼續通過2024年2月29日的綜合收益表（損失）報告批發業務的營運結果作為持續營運。
在2024年3月1日，該公司完成了其批發業務的出售，獲得了約xxx0萬美元的收益，根據特定的慣例購買價格調整而定。該公司解除了資產xxx0萬美元的認列，以及負債xxx0萬美元。該公司將這次出售獲得的税前收益xxx0萬美元（在閉市後進行了調整）認列為營業收入（損失）的盈利出售成分。58.9 發自某公司的新闻it mail post发帖on【2024年3月1日】，該公司以xxx0萬美元的收益成功出售了其批發業務，但受到了某些慣例購買價格調整的制約。該公司取消了資產xxx0萬美元的登記以及負債xxx0萬美元。該公司在出售業務時獲得了税前收益xxx0萬美元（在閉市後進行了相應調整），並將其記為綜合損益表的售出收益組成部分。61.8 ，其中包括在2024年6月30日結束的六個月中實現了一項里程碑時向公司支付的9.5 某公司在【2024年3月1日】完成了批發業務的出售，獲得了約xxx0萬美元的收入，但受到了一些慣例購買價格調整的影響。該公司取消了資產xxx0萬美元的認列，以及負債xxx0萬美元。該公司從出售業務中獲得了税前收益xxx0萬美元（在閉市後進行了相應調整），並將其作為了綜合損益表中的出售收益組件。39.9 在【2024年3月1日】，該公司以約xxx0萬美元、按照某些慣例購買價格調整獲得的收益，完成了其批發業務的出售。該公司在這次交易中，取消了資產xxx0萬美元的認列，以及負債xxx0萬美元。此外，該公司從這次出售中獲得了税前盈利xxx0萬美元（在閉市後進行了調整），並將其納入了綜合損益表的出售收益部分。35.1 該公司在【2024年3月1日】完成了對其批發業務的出售，所獲得的收益約xxx0萬美元，其中包括某些慣例購買價格的相應調整。該公司在此交易中，解除了xxx0萬美元的資產認列以及xxx0萬美元的負債。此外，該公司從這次出售中獲得的税前盈利xxx0萬美元（在閉市後進行了調整），並將其計入了綜合損益表中作為剝離性業務收益的組件。
3. 變量利益實體
根據主題810，當報告實體擁有變量利益或一組變量利益，使該實體對變量利益實體（VIE）具有控制性財務利益時，要求報告實體對VIE進行合並。公司持續評估其對每個VIE是否具有控制性財務利益，以判斷自己是否是VIE的主要受益人並應將每個VIE合並。如果報告實體具有（i）指導VIE活動對VIE經濟表現產生最大影響的權力，以及（ii）吸收該VIE的損失的責任，或从該VIE中獲得可能對VIE具有重大影響的益號。該報告實體被認為對VIE具有控制性財務利益。
公司確定其VIE（包括Laureate Insurance Partners, LLC，BKS Smith, LLC，BKS MS, LLC和BKS Partners Galati Marine Solutions, LLC）是其主要受益人。公司已將其VIE合並至隨附的縮表財務報表中。
Company's分佈式獨立實體（VIEs）的總收入和費用已包括在綜合收益（損失）的縮表中，分別為$百萬，截至2024年6月30日和$百萬，截至2023年6月30日。0.7 百萬美元和0.3 Company's分佈式獨立實體（VIEs）的總收入和費用已包括在綜合收益（損失）的縮表中，分別為$百萬，截至2024年6月30日和$百萬，截至2023年6月30日。0.6 百萬美元和0.3 Company's分佈式獨立實體（VIEs）的總收入和費用已包括在綜合收益（損失）的縮表中，分別為$百萬，截至2024年6月30日和$百萬，截至2023年6月30日。1.2 百萬美元和0.6 Company's分佈式獨立實體（VIEs）的總收入和費用已包括在綜合收益（損失）的縮表中，分別為$百萬，截至2024年6月30日和$百萬。1.0 百萬美元和0.5 分别为截至2023年6月30日的前六个月，为100万和200万。
公司合併VIE的總資產和負債寫入簡明合併資產負債表分別為$ ________百萬美元，2024年6月30日和$ ________百萬美元，2023年12月31日。合併VIE的資產只能用於清償合併VIE的負債，且合併VIE的負債債權人無權向公司追索。1.2 百萬美元和0.3 2024年6月30日分別是$ ________百萬美元，2023年12月31日分別是$ ________百萬美元。合併VIE的資產只能用於清償合併VIE的負債，且合併VIE的負債債權人無權向公司追索。0.8 百萬美元和0.2 合併VIE的資產只能用於清償合併VIE的負債，且合併VIE的負債債權人無權向公司追索。
4. 營業收入
下表提供了按主要来源分解的收入:
三個月內 六個月 （以千為單位） 2024 2023 2024 2023 佣金營業收入 (1)
$ 280,405 $ 229,851 $ 602,780 $ 500,712 利潤分成收入 (2)
22,285 26,756 42,972 49,918 咨詢和服務費收入 (3)
18,621 19,704 38,754 36,212 保單費和分期費收入 (4)
14,642 17,004 27,250 32,836 其他收益 (5)
1,150 2,236 3,443 5,396 投資收益 (6)
2,737 1,640 5,008 2,563 總收益 $ 339,840 $ 297,191 $ 720,207 $ 627,637
__________
(1) 通過與保險公司夥伴進行直接付款和代理付款安排，在私人風險管理、商業風險管理、財富管理、員工福利和醫療保險類型下，提供保險投保服務給客戶來獲取佣金收入。
(2) 利潤分享營業收入代表該公司通過某些保險公司合作夥伴提供的銷售激勵金類型的營業收入。
(3) 營業收入是通過為客戶提供保險安排服務而獲得的，並以協商的費用收取服務費收入，而顧問收入則是通過提供專業的保險顧問服務而獲得的。
(4) 保單費用收入代表在保險公司合作夥伴的名義下，以委任代理人的身份履行某些行政職能，包括交付保單文件、處理付款和其他行政職能所賺取的收入。分期付款費用收入代表公司根據分期付款方式支付的保單保費，代表保險公司夥伴提供的付款處理服務所賺取的收入。
(5) 其他收入包括其他的附帶收入、保費融資收入，以及基於協商的成本報銷，用於完成特定目標的醫療保險行銷活動而產生的行銷收入。
(6) 投資收益代表投資於國庫貨幣市場基金的可用現金所獲得的利息收入。
第606項ASC主題的應用需要管理層的判斷。以下是與第606項主題相關的最重要判斷領域： 客戶合同的營業收入 （主題606）的應用需要管理層的判斷。以下是與主題606相關的最重要的判斷領域：
• 公司認為保險持有人在絕大多數契約關係中代表了其客戶，特例是其Mainstreet Insurance Solutions Operating Group的醫療保險合約，保險公司合作夥伴被認為是其客戶。
• 醫療保險解決方案營運集團的醫療保險合約都是多年期的安排，在這些安排中，公司有權獲得續期佣金。然而，公司對續期佣金設置了一個限制，當存在重大逆轉風險時，限制了公司確認的營業收入，原因是：(i) 歷史續期模式；和 (ii) 公司無法控制的外部因素的影響，包括投保人對計劃和保險公司合作夥伴關係的自行決定、政治影響以及合同條款，該條款限制了公司有權接收續期佣金，需要繼續遵從相關保險公司合作夥伴的合規性和監管機構批准以及遵守醫療保險和醫療衛生服務中心的規定。
• 公司於保險投保生效日將單獨簽約的佣金收入予以確認，並認為與客戶的任何持續互動在合同義務的背景下是微不足道的。
• 變量報酬包括直接帳單佣金的估計，以及對保單取消的儲備和利潤分配收入的應計。
• 契約取得成本已被延遲並分攤。 五年後 ，這代表管理層對於新業務的平均受益期的估計。
• 由於信息收集階段與綑綁保險覆蓋的時間段相對較短，公司確定履行合同的成本不重要。因此，履行合同的成本在發生時即列為費用。
5. 合約資產和負債
合同資產是指公司確認（i）尚未開具帳單的營業收入金額和（ii）代保險公司夥伴收取的保費應收款項。合同負債涉及在產品或服務移交給客戶之前根據合同接受的預付款項。合同資產包括應收的保費、佣金和費用淨額，而合同負債包括在簡明綜合資產負債表上應計費用和其他流動負債。 與客戶簽訂的合同所產生的合同資產和負債餘額如下：
（以千為單位） 2024年6月30日 2023年12月31日 合同資產 $ 376,049 $ 342,692 合約負債 35,075 30,281
在截至2024年6月30日的六個月內，公司認列了營業收入$ 27.8 百萬相關於2023年12月31日的合約負債餘額。
6. 递延佣金费用
公司根據ASC 340項的規定，以生意業務形式支付生產者佣金的增量補償。 其他資產和遞延成本， 這些增量成本被遞延並按照管理對於新業務平均受益期的估計進行攤銷。 五年後 遞延佣金開支代表著產生的佣金被資本化並且尚未費用化，因此包含在綜合資產負債表中的其他資產部分。 下表提供了遞延佣金開支的賬面變動情況：
三個月內 六個月 （以千為單位） 2024 2023 2024 2023 期初餘額 $ 28,018 $ 23,444 $ 26,205 $ 21,669 3,689 3,132 7,617 6,504 攤銷 (2,273 ) (1,736 ) (4,388 ) (3,333 ) 期末餘額 $ 29,434 $ 24,840 $ 29,434 $ 24,840
7. 應計費用及其他流動負債
應計費用及其他流動負債包括以下： （以千為單位） 2024年6月30日 2023年12月31日 應計的薪資和福利費用 $ 40,904 $ 53,728 合約負債 35,075 30,281 營運租賃負債的流動部分 17,661 16,704 應計費用 13,581 23,274 長期債務的當期償還 8,400 10,243 (1)
3,254 8,020 其他 13,423 10,704 應計費用及其他流動負債 $ 132,298 $ 152,954
__________
(1) 代表未支付的條件出售負債的部分，根據合作夥伴的選擇，重新分類為支付給同事的條件出售獎勵獎金。有關更多資訊，請參閱附註12中的條件出售負債滾動。
8. 長期負債
截至2023年12月31日，根據修訂後的JPm信貸協議，提供了總額為美元的優先擔保信貸設施，其中包括（i）截至2027年10月到期的償還期貸款（“B期貸款”）和（ii）達到總額的授信額度的循環信貸設施，至2027年4月到期（“循環信貸設施”）。期貸款B以期自調加上信用點差調整，介於基於期SOFR利率的基礎上和之間，再加上適用利差。1.62 十億美元的債務（“A期貸款”），於2027年10月到期1.02 200百萬美元，於2027年4月到期600 以期 SOFR 及 11 和 43 基於期SOFR利率的信用點差調整後，再加上適用利差 350 bps，在有一個 SOFR 保底利率的條款下。 50 bps。受到循環信貸的借款按照 SOFR 加上 210 bps 到 SOFR 加上 310 bps，基於總淨槓桿率。
2024年5月24日，鮑德溫控股公司再融資，利用部分發行$ 100百萬的債券到期日為2031年5月15日的【Senior Secured Notes】以及2024年5月24日到期的新一輪贷款，來償還【Term Loan b】和【Revolving Facility】的未偿金额。与再融资有关，鮑德溫控股还设立了一个新的、总承诺金额为$ 100 百萬的【2024 Revolving Facility】備用贷款設施，到期日為2029年5月24日(【2024 Revolving Facility】和【2024 Term Loan】共同构成【2024 Credit Facility】)。600 總額为0.90亿美元的可转换资本债券，到期日为2027年，即初始债券。 7.125 2024年5月24日，鮑德溫控股公司再融資，利用部分发行到期日為2031年5月15日的$百分之100的高级有担保票据以及新的一項到期日為2031年5月24日的$百分之百的新贷款，来償還【Term Loan b】和【Revolving Facility】的未偿金额。与再融资有关，鮑德溫控股還设立了一項总承诺金额為$百分之100的新【2024 Revolving Facility】的备用贷款設施，到期日為2029年5月24日(【2024 Revolving Facility】和【2024 Term Loan】共同构成【2024 Credit Facility】)。840 2024年5月24日，鮑德溫控股公司再融資，利用部分發行$一百百萬的高级有抵押票据到期日為2031年5月15日的 Senior Secured Notes 和新一項到期日為2031年5月24日的 $一百百萬的新贷款，來償還Term Loan b和Revolving Facility的未偿金额。与再融资有关，Baldwin Holdings还设立了一項新的高級有抵押票据償還设施，總额为$一百百萬，到期日為2029年5月24日(【2024 Revolving Facility】和【2024 Term Loan】共同构成【2024 Credit Facility】)。600 2024年5月24日，鮑德溫控股公司再融資，利用发行总额为$一百百萬的【Senior Secured Notes】到期日為2031年5月15日以及一項总额为$一百百萬的新第一优先抵押限期贷款设施到期日為2031年5月24日，以償還【Term Loan b】和【Revolving Facility】的未偿金额。与再融资有关，【Baldwin Holdings】还设立了一項总承诺金额為$一百百萬的【2024 Revolving Facility】备用贷款設施，到期日為2029年5月24日(【2024 Revolving Facility】和【2024 Term Loan】共同构成【2024 Credit Facility】)。
與優先擔保票據和2024年信貸設施相關，公司承擔了$30.9 百萬的債務發行成本，其中$17.2 百萬被資本化為推遲融資費用，將在相關債務的期限內分期攤還。推遲融資費用的一大部分與優先擔保票據和2024年期限貸款相關，記在簡明合併資產負債表的長期負債的抵銷項下，而與2024年循環設施相關聯的費用列在其他資產項下。剩餘的$13.6 1.0 14.7
高級擔保票據
Senior Secured Notes是由Baldwin Holdings和Baldwin Holdings的全資子公司（合稱“發行人”和“共同發行人”）根據2024年5月24日的契約（“契約”）發行的。中所列的擔保人和美國銀行信託公司，美國國家協會作為受託人和票據擔保代理。高級擔保票據的利息每年5月15日和11月15日將按半年後付清，從2024年11月15日開始。高級擔保票據由擔保人以高級擔保方式共同，個別和無條件保證，對2024年信貸總額提供擔保（“擔保”）。高級擔保票據和擔保在權利支付方面與發行人和擔保人的所有現有和未來高級債務（包括2024年信貸總額下的債務）具有相等地位，並以第一順位抵押權的方式為2024年信貸總額提供擔保。
Senior Secured Notes可以在2027年5月15日或之后的任何时间以放款合同中规定的赎回价格全额或部分赎回，加上应计未付利息。在2027年5月15日之前，发行人还可以以等于其面值的价格加上应计未付利息及合同中规定的“补偿机制”奖金赎回部分或全部的Senior Secured Notes。此外，发行人可以在2027年5月15日之前赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有），赎回价格不得超过来自某些股权发行的净现金收益。赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]。发行日期为Senior Secured Notes的情况下，在任何在发行日期开始并在2025年5月15日之前的十二个月期间内，发行人可以赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有），赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息，如果有的话，直到赎回日。此外，如果发生某些“控制变更”，发行人必须按照合同中规定的价格加上应计未付利息（如果有的话）从发售日起但不包括购买日之前，向持有人提供Senior Secured Notes的回购。 100 其面值部分的百分之[insert percentage]加上应计未付利息加上合同中规定的“补偿机制”奖金，根据发债工具合同的规定，发行人还可以赎回部分或全部的Senior Secured Notes。此外，发行人可以赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有），赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息。 40 此外，发行人可以在2027年5月15日之前赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有）。赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息。 107.125 在发行日期开始并在2025年5月15日之前的十二个月期间内，在任何时间，发行人可以赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有）。赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息。 10 在发行日期开始并在2025年5月15日之前的十二个月期间内，发行人可以赎回相当于当前未偿还本金金额的百分之[insert percentage]的Senior Secured Notes（包括额外的票据，如有）。赎回价格等于其总本金金额的百分之[insert percentage]，加上应计未付利息，如果有的话，直到赎回日。 103 此外，如果发生某些“控制变更”，发行人必须按照合同中规定的价格加上应计未付利息（如果有的话）向持有人提供Senior Secured Notes的回购，回购价格的计算方式并在债券工具合同中进行了详细描述。
賦予資產債券的契約包含條款，其中包括限制發行人及其受限子公司的能力，以及其他事項。
• 增加额外的债务或发行特定的优先股;
• 在其他交易中產生留置權或使用資產作為安全措施。
• 進行特定的分配、投資和其他受限制的付款。
• 與聯屬公司進行某些交易；以及
• 合併或整併或賣出、轉讓、租賃或以其他方式處置其所有或實質上所有資產。
截至2024年6月30日，發行人均符合此類契約。
所述契约还规定了通常的违约事件。
2024年信貸設施
2024年債券以面值的％發行，並以固定利率，期限％SOFR加上適用的利差， （因此到2024年6月30日為止的利率為％） 並且在第一順位淨槓桿率低於4.00x時，利差下降為％。 99.75 ％的溢價，並以固定利率計算利息，期限為％SOFR， （因此到2024年6月30日為止的利率為％），並在第一順序淨槓桿比率低於4.00x時，利差下降為％。 SOFR（美國銀行間即期杜拜加權利率） 加上適用的差額 325 基點（導致2024年6月30日的利率為％） 8.59 ％的利差向下步出到第一借款淨槓桿比率低於4.00x或以下。 300 ％的利差，當第一順位淨槓桿比率低於4.00x或以下時。
2024 Term Loan的未偿还借款必须通过以下方式提前偿还：
(a)高达X%的余额现金流（如果符合特定总头等净杠杆比例，则减少至Y%）；
(b)特定资产处置的净现金收入的Z%（受限于特定阈值和再投资规定）；以及
(c)违反2024信贷协议而产生的债务的净收入的A%。 50 2024年度贷款的未偿借款须采取以下方式预付款项：
(a) 高达X％的多余现金流量（如果符合指定总头期纯杠杆比率，则减少至Y％）；
(b) 特定资产处置净现金收入的Z％（受限于特定门槛和再投资规定）；以及
(c) 违反2024信贷协议而产生的债务净收入的A％。 25 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 0 2024年期款下的未偿借款需以以下方式预付：
(a) 多达X％的超额现金流（如果符合特定总头期净优势杠杆比），则减少为Y％；
(b) 特定资产处理的净现金收益的Z％，但要符合一定门槛和再投资规定；以及
(c) 违反2024信用协议而发生的债务净收益的A％。 100 2024年期款下的未偿借款需以以下方式预付款项：
(a) 高达X％的超余现金流（如果符合特定总头角净杠杆比），则减少至Y％；
(b) 特定资产处置的净现金流的Z％，但需符合特定门槛和再投资条款；以及
(c) 违反2024年信贷协议而借入的债务净收益的A％。 100 2024年期贷款的未偿借款需以以下方式预付之：
(a) 高达X％的超余现金流（如果符合特定总头期净优势杠杆比），则降低至Y％；
(b) 某些资产转让的净现金收益的Z％，但需符合特定门槛和再投资规定；以及
(c) 违反2024年信贷协议而形成的债务的净收益的A％。
期限為2024年的貸款每季度應支付$百萬的本金，第一次支付日期為2.1 ，到期日則需支付剩餘的全部本金。每季度的攤還款額可以通過強制或自願的預付款（包括超額現金流支付）來減少。 2024年9月30日 包括超額現金流支付。
2024年循環融資工具的利率為SOFR期限，再加上一個信貸利差調整。 10 個基點，再加上一個適用的界限範圍。 200 個基點至個基點，根據總首抵淨槓桿率。 300 在2024年6月30日，2024年循環融資工具有尚未償還的借款；然而，2024年循環融資工具受到對2024年6月30日未使用額的承諾費用%的約束，這可能降低至 無 承諾費用。 0.40 %。 0.35 %, 0.30 9.99% 0.25 % 如果在未来总净杠杆率降低到特定的水平，公司将支付信用证费用，该费用等于2024年循环授信额度下基于期限SOFR贷款的保证金乘以信用证可用金额的日均数，还有为2024年信贷协议下发出的任何信用证支付的前端费用和任何习惯性的文件和处理费用。
所有2024年信貸設施的義務均由Baldwin Holdings的某些直接及間接子公司（即“保證人”）以聯合、個別和無條件保證的方式擔保，這些保證人還保證著優先擔保票據，但受到某些法律和稅務限制以及其他約定的例外情況的限制，此外，它們以Baldwin Holdings和保證人的實質資產作為擔保，但受到某些約定的限制。
《2024年信貸協議》是2024年信貸設施的明確協議，規定了鮑德溫控股在任何時候都有權要求增加的設施，其總本金不得超過以下總和：(a) 數額大的(1)100萬美元和(2) 公司歸屬凈利益EBITDA (2024年信貸協議所規定) 的%；(b) 所有自願提前還款和/或已到期的退款貸款以及與2024年信貸設施下義務的優先還款條件和某些其他負債以及2024年可信貸設施的自願承諾減少(除非在這些情況下的配套融資中)，以及(c) 一個數額，使在依照本款（c）所約定的任何增量設施的成文以後（應當被認為包括全部增量循環設施的金額，假設全部增量循環設施的金額已提取），以及通過此項增加設施來生效的任何實際發生的收購、處置、債務發生、債務銷布以及其他交易之下，鮑德溫控股將在財務對比實質情況下符合一個總第一當然凈槓桿性比率x或以下。2024年信貸協議下的貸方並無義務提供任何此類增量設施，且任何增量設施都將適用一些習慣條件。285.0 《2024年信貸協議》是2024年信貸設施的明確協議，規定了鮑德溫控股在任何時候都有權要求增加的設施，其總本金不得超過以下總和：(a) 數額大的(1)100萬美元和(2) 公司歸屬凈利益EBITDA (2024年信貸協議所定義) 的%；(b) 所有自願提前還款和/或已到期的退款貸款以及與2024年信貸設施下義務的優先還款條件和某些其他負債以及2024年可信貸設施的自願承諾減少(除非在這些情況下的配套融資中)，以及(c) 一個數額，使在依照本款（c）所約定的任何增量設施的成文以後（應當被認為包括全部增量循環設施的金額，假設全部增量循環設施的金額已提取），以及通過此項增加設施來生效的任何實際發生的收購、處置、債務發生、債務銷布以及其他交易之下，鮑德溫控股將在財務對比實質情況下符合一個總第一當然凈槓桿性比率x或以下。2024年信貸協議下的貸方並無義務提供任何此類增量設施，且任何增量設施都將適用一些習慣條件。 100 《2024年信貸協議》是2024年信貸設施的明確協議，規定了鮑德溫控股在任何時候都有權要求增加的設施，其總本金不得超過以下總和：(a) 數額大的(1)100萬美元和(2) 公司歸屬凈利益EBITDA (2024年信貸協議所定義) 的%；(b) 所有自願提前還款和/或已到期的退款貸款以及與2024年信貸設施下義務的優先還款條件和某些其他負債以及2024年可信貸設施的自願承諾減少(除非在這些情況下的配套融資中)，以及(c) 一個數額，使在依照本款（c）所約定的任何增量設施的成文以後（應當被認為包括全部增量循環設施的金額，假設全部增量循環設施的金額已提取），以及通過此項增加設施來生效的任何實際發生的收購、處置、債務發生、債務銷布以及其他交易之下，鮑德溫控股將在財務對比實質情況下符合一個總第一當然凈槓桿性比率x或以下。2024年信貸協議下的貸方並無義務提供任何此類增量設施，且任何增量設施都將適用一些習慣條件。 5.50 《2024年信貸協議》是2024年信貸設施的明確協議，規定了鮑德溫控股在任何時候都有權要求增加的設施，其總本金不得超過以下總和：(a) 數額大的(1)100萬美元和(2) 公司歸屬凈利益EBITDA (2024年信貸協議所定義) 的%；(b) 所有自願提前還款和/或已到期的退款貸款以及與2024年信貸設施下義務的優先還款條件和某些其他負債以及2024年可信貸設施的自願承諾減少(除非在這些情況下的配套融資中)，以及(c) 一個數額，使在依照本款（c）所約定的任何增量設施的成文以後（應當被認為包括全部增量循環設施的金額，假設全部增量循環設施的金額已提取），以及通過此項增加設施來生效的任何實際發生的收購、處置、債務發生、債務銷布以及其他交易之下，鮑德溫控股將在財務對比實質情況下符合一個總第一當然凈槓桿性比率x或以下。2024年信貸協議下的貸方並無義務提供任何此類增量設施，且任何增量設施都將適用一些習慣條件。
2024年信貸協議包含某些財務、肯定和否定條款，這些條款對於這種類型的優先信貸安排是慣例的。2024年信貸協議中的否定條款包括限制（在同意的例外情況下）Baldwin Holdings及其實質子公司進行以下操作：
• 增加其他借款（包括擔保）;
• 產生抵押權；產生留置權；產生質權；不良債務；債務負擔
• 進行投資、貸款和預付款；
• 實施資產的合併、整合和出售（包括出售和回租交易）;
• 進行限制性付款或簽訂限制協議（包括具有否定質押條款的協議）;
• 與關聯方進行非公正交易;
• 改變由Baldwin Holdings及其子公司進行的業務;
• 預付或履行指定債務的贖回和回購。
• 在2024年信貸協議的貸款收益中以某些被禁止的方式使用。
• 對鮑德溫控股及其重要子公司的組織文件進行一些修正；並且
• 更改Baldwin Holdings的財政年度。
2024年信貸協議包含一項財務維持規定，要求勃德溫控股公司在資產負債表綜合應收款比率等於或低於道路， 7.00 為了預防形成CO_2，這個物質被送到水中
利率上限
公司使用利率上限來減輕其債務利率風險，限制利率變動對現金流量的影響。利率上限將適用基準利率的變動性限制在上限金額之內。利率上限作為其他資產的一部分，列在簡明合併資產負債表上，按照合計公平價值$0.1 百萬和$2.6 分別於2024年6月30日和2023年12月31日，公司承認利率上限的損失為$0.1 百萬和$0.2 分別於2024年6月30日三個月和六個月期間，公司承認利率上限的利潤為$1.7 百萬和$0.3 分別於2023年6月30日三個月和六個月期間，公司承認利率上限的利潤為$。利率上限的利潤或損失作為其他收入（費用）淨額的一部分列在簡明合併綜合收益（損失）表上。
9. 相關方交易
相關方餘額
公司在2024年6月30日和2023年12月31日分別有$百萬應收款項，其中包括根據合作夥伴協議，合夥關係金額。2023年12月31日的應收款項還包括對Emerald Bay Risk Solutions, LLC（“Emerald Bay”）的百萬美元貸款，這是為了未來業務的MGA的利益而成立的一個實體，低里·鮑德溫和公司董事長以及公司執行管理團隊的成員已經作出了資本承諾。應收款項由預付費用和其他流動資產包括在簡明合併資產負債表中。0.8 百萬和$1.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應收款項中有來自合作夥伴根據合夥協定的資金需求的後期現金要求。2023年12月31日的應收款項還包括對Emerald Bay Risk Solutions, LLC（“Emerald Bay”）的貸款100萬美元，這是為了未來業務的MGA的利益而成立的一個實體，該公司的董事長Lowry Baldwin和公司執行管理團隊的成員已經做出資本承諾。公司在簡明合併資產負債表中將應收款項歸入預付費用和其他流動資產。0.8 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司有其他關聯方機構欠款，其中包括根據合作夥伴協議，合夥關係金額。2023年12月31日應收款項還包括一筆向Emerald Bay Risk Solutions, LLC（“Emerald Bay”）發放的貸款，該貸款金額為100萬美元，這是為了未來業務的MGA股權保證人的利益而成立的一個實體，公司董事會主席Lowry Baldwin以及公司執行管理團隊的成員已承諾投資。其他關聯方欠款計入應付費用和其他短期資產在簡明合併資產負債表。
Baldwin Holdings在2024年6月30日結束的六個月內，在emerald Bay投資了$的記錄。2.4 投資包含在簡明綜合資產負債表的其他資產中。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，相关方应付款项金额分别为$百万，与公司合作伙伴的附加报酬考虑的结算有关。5.6 百萬和$1.5 截至2024年6月30日和2023年12月31日，相关方的应付款项金额分别为$百万，与公司的特定合作伙伴的附加报酬考虑的结算有关。
佣金收入
該公司為The Villages村莊控股公司提供經紀服務，該公司是一個重要的股東，並與特定關聯實體進行交易。與The Villages和關聯實體的交易所產生的佣金收入為$0.6 截至2024年6月30日三個月結束和2024年1月8日至6月30日期間，該公司未計提約$百萬的利息費用。2.3 百萬和$1.5 截至2023年6月30日和2024年6月30日止三個月，客戶就地租賃相關的攤銷費用分別為$100萬和$100萬，六個月分別為$200萬和$200萬；
公司為某些董事會成員具有實質利益的實體充當經紀人。從與這些實體的交易中記錄的佣金收入為0.1 2023年6月30日結束的六個月中，佣金收入為 沒有 在截至2024年6月30日的六個月期間，記錄了佣金收入
佣金费用
洛瑞·鮑德溫（Lowry Baldwin）的兩個兄弟從公司獲得了製作佣金，總額約為$0.1 0.3
租金支出
公司与The Villages的全资子公司签订了各种租赁办公空间的协议。截至2024年6月30日，与The Villages及其全资子公司相关的租金支出总额约为$ million。0.1 0.2 1.2 1.4
公司與其他相關方簽訂了不同的租賃辦公空間協議。與其他相關方相關的租金費用在2024年6月30日和2023年6月30日分別為美元0.9 百萬美元和1.0 百萬美元，分別為截至2024年6月30日的三個和六個月期間。 1.9 11.4 百萬和$11.9 ，年中之際分別為美元12.9 百萬和$13.4 ，而在2023年12月31日分別為美元
10. 按股份分享計劃支付的報酬
本公司設有全面獎勵計劃（“全面計劃”）和合夥人誘導獎勵計劃（“誘導計劃”及與全面計劃共稱為“計劃”），旨在激勵和獎勵同事和某些其他人才達到最高水平，並對公司的成功做出重大貢獻，從而進一步促進巴德溫的股東利益。全面計劃和誘導計劃授權發行的A類普通股總數在2024年6月30日為 10,793,035 和 3,000,000 分別是
在2024年6月30日結束的六個月內，該公司向非員工董事、高級職員、同事和顧問頒發了受限股票獎（"RSAs"）、基於績效的受限股票單位獎（"PSUs"）以及計劃下的完全投資股份。在2024年6月30日結束的六個月內，發行給董事、高級職員和同事的完全投資股份在發行時投資，而發行給高級職員的PSUs則在績效期結束後的下一季度投資。發行給同事、顧問和高級職員的RSAs通常要麼在經過一段時間後投資，要麼按比例分期投資。 三年 ，而 RSAs 發給同事、顧問和高級職員通常要麼在經過 三 天從發票日期計算，被視為商業合理。 四年 年之後一次性投資，要麼按比例分期投資。 三 天從發票日期計算，被視為商業合理。 五年後 .
以下表格总结了公司根据计划授予的奖励活动：
股份 每股權益授予日公允價值加權平均值 2023年12月31日尚未取得的獎項仍未到期。
3,521,590 $ 29.22 已授予股份
1,663,066 29.88 已取得並結清
(1,114,863 ) 27.43 已棄權股份
(255,675 ) 30.08 2024年6月30日尚未取得的獎項仍未到期。
3,814,118 29.97
在計劃下頒發並結算的股份的總公允價值為$30.6 百萬美元和24.9
根據各自的獎勵的總股份期間，股份報酬以均等的方式被承認，並包括根據計劃發行的費用。股份報酬也包括以完全實現的A類普通股形式支付的年度獎金的一部分。公司扣除實際沒收後的計劃股份報酬費用。公司分別在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，記錄了300萬美元的股份報酬費用。股份報酬費用包括在綜合收入（損失）的精簡合併資產負債表中的佣金、員工薪酬和福利費用中。14.7 百萬美元和18.8 百萬美元，分別為截至2024年6月30日的三個和六個月期間。 28.8 百萬美元和32.0 同時於2024年和2023年六個月結束的六個月內，股份報酬費用分別記錄了300萬美元和300萬美元。股份報酬費用包括在綜合收入（損失）的精簡合併資產負債表中的佣金、員工薪酬和福利費用。
11. 每股盈利（虧損）
基本每股盈利（損失）是通過將歸因於鮑德溫的凈利潤（損失）除以期間內流通的A類普通股加權平均股數來計算的。稀釋每股盈利（損失）是通過將所有潛在稀釋普通股的影響納入計算的。
下表列出了基本和稀釋每股盈利（損失）的計算：
三個月內 六個月 （以千美元為單位，除每股數據外） 2024 2023 2024 2023 每股基本盈餘（損失）： 歸屬於鮑德溫的凈利潤（虧損） $ (17,557 ) $ (23,897 ) $ 4,021 $ (38,029 ) 基本每股盈亏所使用的股份数量： 基本每股普通A类股票的加权平均数 63,125 60,093 62,490 59,406 基本每股盈利（虧損） $ (0.28 ) $ (0.40 ) $ 0.06 $ (0.64 ) 每股稀釋盈利（損失）： 歸屬於鮑德溫的凈利潤（虧損） $ (17,557 ) $ (23,897 ) $ 4,021 $ (38,029 ) 用於每股稀釋盈虧的股份: 基本流通A類普通股的加權平均股份 63,125 60,093 62,490 59,406 未實現股票獎勵的增加效應 — — 3,700 — 稀釋後A類普通股的加權平均股份 63,125 60,093 66,190 59,406 稀釋每股盈利（虧損） $ (0.28 ) $ (0.40 ) $ 0.06 $ (0.64 )
潛在稀釋證券包括未發股份獎勵，包括限制股份和績效股份，還有B類普通股份的股份，在一對一基礎上可與相應數量的有限責任公司單位交換為A類普通股份。 由於其可能反稀釋性，以下潛在稀釋證券未納入公司期間數量加權平均流通股的計算。
三個月內 六個月 2024 2023 2024 2023 尚未發行的限制性股票分配權（RSAs）和股票單元（PSUs） 3,868,199 4,037,385 — 4,037,385 B類普通股股份 51,227,289 53,024,504 51,610,600 53,024,504
B類普通股股份不參與鮑德温的盈虧，因此不是參與證券。因此，在雙等級方法下，並未包含對B類普通股股份的基本和稀釋每股收益（損失）的分開展示。
12. 公允價值衡量
ASC標準820（「Topic 820」）建立了一個衡量公平價值的框架。該框架提供了一個公平價值層次結構，優先考慮用於衡量公平價值的估值技術的輸入。該層次給予相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價價格最高優先級（第一級衡量），最低優先級為不可觀察的輸入（第三級衡量）。根據Topic 820，公平價值層次結構分為三個級別，如下所述： 公允價值衡量 （Topic 820）建立了一個衡量公平價值的框架。該框架提供了一個公平價值層次結構，優先考慮用於衡量公平價值的估值技術的輸入。該層次給予相同資產或負債在活躍市場上未經調整的報價價格最高優先級（第一級衡量），最低優先級為不可觀察的輸入（第三級衡量）。根據Topic 820，公平價值層次結構分為三個級別，如下所述：
一級：估值方法的輸入是公司有能力訪問的活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
二級：評價方法的輸入是在活躍市場上出現的類似金融工具的報價市場價格，以及在非活躍市場上出現的相同或類似金融工具的報價價格，以及所有重要假設在市場上可觀察到的基於模型的評價技術。
第 3 級：估值方法輸入不可觀察，對公平價值測量具有重要性。
資產和負債的公平價值衡量級別，基於對公平價值衡量具有重大意義的任何輸入的最低級別。使用的估值技術需要最大程度地利用可觀察的輸入，並最小化不可觀察的輸入的使用。
資產和負債的公允價值以重複的方式衡量
以下表格總結了公司根據公平價值層次及定期基準進行計量的資產和負債:
（以千為單位） 2024年6月30日 2023年12月31日 二級 利率上限 $ 103 $ 2,562 $ 103 $ 2,562 等級 3 條件受益負債 $ 210,243 $ 276,467 三級負債 $ 210,243 $ 276,467
利率期貨的合理價值是通過使用市場標準的方法來折現未來預期現金收入來確定的，假如變量利率上升超過利率期貨的執行價。在對利率期貨上的預期收入進行計算時所使用的變量利率基於從可觀察的市場利率曲線和波動率中衍生出的未來利率的預期。
2024年6月30日和2023年12月31日，以屧價層次內可重復應給責任以有限看不見輸入為基礎的評估方法。這些方法可能產生的屧值計算可能不具有可淨實現價值的指示性，並且可能不反映未來屧值。此外，雖然公司認為其估值方法是適當的並與其他市場參與者一致，但使用某些金融工具的估值方法或假設可能導致報告日的不同屧值測量。
對於取得的企業的銷售預測，有條件的賺取責任的公允價值是基於每個報告期重新評估。根據公司對有條件的賺取責任的公允價值持續評估，公司記錄了該責任估計公允價值的淨增加為$5.6 百萬和$18.2 分別為2024年6月30日結束的三個月和六個月，公司對該有條件的賺取責任的最大估計暴露為$459.5 百萬在2024年6月30日。
本公司每個報告期將潛在贏利負債以公允價值評估，並使用具有重要不可觀察輸入的方法進行分類，屬於公允價值層次中的3級。本公司使用概率加權值分析作為評價技術，將未來預計現金流量轉換為單一現值金額。公允價值計量所使用的重要不可觀察輸入包括評估期間內的銷售預測和分配給各個情景的概率結果百分比。若是其中任一輸入有顯著增加或減少，將導致負債大幅增加或減少，而最高負債以潛在贏利負債的契約最高金額為上限。最終，負債將與結算金額相等，而公允價值估計與結算金額之間的差額將記錄在業務合併的收益中，或作為資產收購中資產攬購價值的變動。
可待收益負債的公平價值是基於蒙特卡洛模擬進行的，該模擬衡量了按照相應的購買協議條款向合作夥伴支付的未來預期支付的現值，這是一種3級公平價值衡量方法。在確定公允價值時，公司使用了由合作夥伴的管理層為其制定的財務預測和市場參與者的假設，這些假設包括營業收入增長率、追踪的租賃單位數量或經保險價值。營業收入增長率通常在...的範圍內。 8 %。 22 2024年6月30日的增長率為...，2023年12月31日的增長率為... 10 %。 35 公司使用各購買協議中指定的待條件支付公式和績效目標，以及這些財務預測來估計未來支付金額。這些支付金額通過具有風險調整的利率折現為現值，該利率考慮了反映合作夥伴實現目標能力的市場回報率。這些折現率通常在2024年6月30日的範圍內... 9.75 %。 12.00 2023年12月31日的範圍內的折現率為... 7.50 %。 13.75 ％在2023年12月31日。财务预测的变化，市场参与者对收入增长的假设，或风险调整折现率的变化，都将导致有条件假设的公允价值发生变化。
以下表格概述了公司應得收益責任的公允價值變動情況。這些負債按其公允價值進行衡量，並使用Level 3假設進行估值。
三個月內 六個月 （以千為單位） 2024 2023 2024 2023 期初餘額 $ 235,865 $ 286,157 $ 276,467 $ 266,936 公允價值變動的待支付費用 (1)
5,552 16,393 18,228 41,151 (2)
(31,174 ) (8,238 ) (84,452 ) (13,775 ) 期末餘額 $ 210,243 $ 294,312 $ 210,243 $ 294,312
__________
(1) 公司在2024年6月30日結束的三個和六個月期間分別重新分類了$百萬的待定盈利負債，通過發行Colleague待定盈利激勵措施，這導致累計綜合收益（損失）財務報表中待定條件的公允價值變動減少並增加佣金、員工報酬和福利費用。有關Colleague待定盈利激勵餘額的更多信息，請參閱附注7。2.8 百萬和$6.4 公司在2024年6月30日結束的三個和六個月期間通過發行Colleague待定盈利激勵措施將$百萬待定盈利負債重新歸類，這導致累計綜合收益（損失）財務報表中的待定條件公允價值變動減少並增加佣金、員工報酬和福利費用。有關Colleague待定盈利激勵餘額的更多信息，請參閱附注7。
(2) 公司在2024年6月30日結束的六個月內通過發行相關方應付票據解決了其條件收購負債金額。5.6 公司在2024年6月30日結束的六個月內的簡明合併資金流量表中包括了支付條件收購考慮的部分應付款項$1.5 發生在先前期間的類似非現金結算的條件收購考慮支付$
其他金融工具的公允價值
長期債務和循環信貸的公允價值是基於使用折現現金流分析和類似借款安排的當前借款利率的估計。 長期債務和循環信貸的攤銷金額和估計的公允價值如下：
公平價值階層 二零二四年六月三十日 二零三年十二月三十一日 (以千計) 記錄價值 估計 記錄價值 估計 長期債務 (1)
第二級 $ 1,440,000 $ 1,444,200 $ 998,737 $ 997,489 循環信用額 第二級 — — 341,000 335,963
__________
(1) 長期負債的攜帶金額反映未償還的借款，並已扣除2024年6月30日和2023年12月31日財務報表中未攤銷的發行債務成本。$31.2 百萬美元和20.3 百萬，在簡明綜合賬目負債表上分別為2024年6月30日和2023年12月31日。
13. 承諾和條件
承諾
截至2024年6月30日，鮑德溫控股對南佛羅里達大學（“USF”）的餘下承諾是捐贈$4.2 百萬美元，直至2028年10月。這份禮物將為南佛羅里達大學穆馬商學院風險管理和保險學院提供支持。目前預計公司主席洛瑞·鮑德溫將資助鮑德溪控股公司承諾捐款的一半。
法律訴訟
公司參與各種與業務日常相關的索賠和法律訴訟。當損失被認為是可能發生的並可以合理估計時，將會記錄負債。當有重大損失可能性但不太可能時，公司將披露索賠的性質，並在可能的情況下估計損失或損失區間。根據管理層的觀點，這些事項的最終解決將不會對公司的財務狀況、綜合營業成果或流動資金產生重大不利影響。
在2023年，公司的潛在A級股東Ruby Wagner代表自己和其他類似情況的股東在德拉瓦州順序法院提起了一起集體訴訟（“訴訟”），旨在聲明股東協議中公司與上市前LLC成員之間的某些條款在德拉瓦州法律上無效且無法執行。2024年5月28日，順序法院發布了一份意見書（“順序法院意見”），指出股東協議中某些條款授予批准權與修改公司章程和做出與公司高級管理有關的重大決策相關，從外觀上看無效、無效且不能執行。一份正在實施中的命令在2024年6月20日進入。順序法院意見還指出，股東協議中的分離條款允許上市前LLC成員要求替代那些被視為無效的批准權的“適當公平代替品”。訴訟尚未進入最終判決，上訴時間尚未到期。管理層目前無法估計潛在損失或損失範圍。
14. 分段資訊
自2024年1月1日起，公司的FounderShield合作夥伴從承保、能力及科技解決方案營運群組調至保險諮詢解決方案營運群組。本註釋中的往年部門報告資訊已調整以符合目前的組織架構。
鮑德溫的業務分為 三 營運集團：保險顧問解決方案，承保，容量與科技解決方案，以及Mainstreet保險解決方案。
• 保險顧問解決方案（"IAS"）營運部門為企業和高資產淨值個人以及其家人提供專業設計的商業風險管理、員工福利和私人風險管理解決方案，通過其在全國範圍內擁有的強大和多樣的戰略能力和專業知識。該部門整合了該國一些最優質的獨立保險經紀人。
• 承銷、容量與科技解決方案（UCTS）業務集團由兩個不同的業務組成－其未來MGA平台和新推出的再保險券商業務Juniper Re。通過其未來MGA平台，該公司製造專有的、科技-enabled 保險產品，然後通過風險顧問內部（在許多情況下通過科技和/或API整合）和外部（通過選定的分銷合作夥伴）分發，重點是在庇護通道上其產品提供速度、易用性和執行的確定性，例如通過與物業管理軟體供應商整合，在租賃點上銷售的全國嵌入式租戶保險產品。UCTS的批發業務在2024年第一季度出售，其業務運營已納入UCTS的截至2024年2月29日的業績中。
• Mainstreet保險解決方案（“MIS”）運營集團為個人和企業提供個人保險、商業保險以及生活和健康解決方案，專注通過受保護的分銷渠道，例如新房建築商、房地產經紀人、抵押貸款發起人/貸款人、總體計劃社區和其他社區影響中心等，來接觸客戶。MIS運營集團還提供政府援助方案和解決方案的諮詢，包括傳統的醫療保險、醫療保險優勢計劃和平價護理法案，透過主要獨立承包商代理人網絡向老年人和符合資格的人士。
在所有板塊中，公司根據代理佣金和直接佣金安排進行保險投放的業務，以及根據基本業務或績效（如損失率）的利潤分享收入。所有板塊還產生其他附帶收入和保費融資收入。
在IAS和UCTS營運群組中，公司通過服務費和諮詢安排產生費用。對於提供保險配對服務，與特定客戶設有服務費安排。
在UCTS Operating Group中，公司通過政策費和分期付款費用安排產生費用。行政費用收入是通過充當MGA的角色並代表保險公司合作夥伴提供付款處理服務和其他行政職能而獲得的。
在MIS營運群組中，公司通過與保險公司合作的聯名醫療保險市場營銷活動賺取佣金和費用。
此外，公司在IAS和UCTS營運群組以及企業和其他不可報告部門（“企業和其他”）生成投資收入。
公司的首席營運決策者，即首席執行官，使用凈利潤和除去利息、稅款、折舊、攤銷和一次性交易相關費用或非經常性項目的凈利潤，來管理資源並做出有關業務的決策。
有關公司營運部門的財務摘要信息如下表所示。企業和其他包括未分配給營運部門的任何費用以及與公司相關的項目，包括利息費用。企業和其他通過消除部門間收入和費用。服務中心費用和其他間接費用根據收入或人數分配給公司的營運部門，具體根據適用的費用而定。
公司在2024年6月30日結束的六個月內改變了其營運集團的盈利能力衡量標準。在以往的幾年中，與公司增長服務同事相關的報酬費用主要在企業和其他方面予以承認。在2024年，公司開始在各個營運集團之間分配增長服務同事的報酬費用。這一衡量標準的變化導致各個營運集團的佣金、員工報酬和福利支出增加，而企業和其他方面的支出減少。
截至2024年6月30日三个月结束 （以千為單位） 保險諮詢解決方案 承保、容量和科技解決方案 Mainstreet保險解決方案 企業 總計 收益 (1)
$ 168,127 $ 122,485 $ 67,064 $ (17,836 ) $ 339,840 凈利潤（損失）
8,960 16,994 7,119 (63,940 ) (30,867 )
截至2023年6月30日三个月结束 （以千為單位） 保險諮詢解決方案 承保、容量及科技解決方案 Mainstreet保險解決方案 企業 總計 收益 (2)
$ 157,400 $ 102,154 $ 53,677 $ (16,040 ) $ 297,191 凈利潤（損失）
5,765 8,010 4,178 (61,616 ) (43,663 )
截至2024年6月30日的前六个月 （以千為單位） 保險諮詢解決方案 承保、容量和科技解決方案 Mainstreet 保險解決方案 企業 總計 收益 (1)
$ 390,472 $ 226,382 $ 138,764 $ (35,411 ) $ 720,207 凈利潤（損失）
46,420 56,775 19,962 (114,924 ) 8,233
截至二零二三年六月三十日止六個月 (以千計) 保險諮詢解決方案 承保、產能和技術解決方案 主流保險解決方案 企業 總計 收入 (2)
$ 356,692 $ 188,644 $ 111,817 $ (29,516 ) $ 627,637 淨收入（虧損）
29,258 10,418 12,012 (121,205 ) (69,517 )
__________
(1) 在2024年6月30日結束的三個月和六個月期間，UCTS作業群組記錄了在同一作業群組內共享的佣金和費用，分別為$3.8 百萬美元和6.7 萬美元; UCTS作業群組記錄了通過給其他作業群組的佣金和費用，分別為$14.3 百萬美元和28.4 萬美元; MIS作業群組記錄了在同一作業群組內共享的佣金和費用，分別為$0.3 百萬美元和1.0 萬美元。在同一作業群組內共享的佣金和費用以及通過給其他作業群組的佣金和費用會通過企業和其他進行消除。
(2) 在2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，UCTS營運集團分別記錄了在該營運集團內共享的佣金和費用為$ 其他百萬；UCTS營運集團分別記錄了轉交給其他營運集團的佣金和費用為$其他百萬；而MIS營運集團分別記錄了在該營運集團內共享的佣金和費用為$其他百萬。在同一營運集團內共享以及轉交給其他營運集團的佣金和費用通過企業和其他途徑予以消除。4.0 百萬美元和5.3 在2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，UCTS營運集團分別記錄了在該營運集團內共享的佣金和費用為$其他百萬；UCTS營運集團分別記錄了轉交給其他營運集團的佣金和費用為$其他百萬；而MIS營運集團分別記錄了在該營運集團內共享的佣金和費用為$其他百萬。在同一營運集團內共享以及轉交給其他營運集團的佣金和費用通過企業和其他途徑予以消除。12.5 百萬美元和23.8 在2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，UCTS營運集團分別記錄了在該營運集團內共享的佣金和費用為$其他百萬；UCTS營運集團分別記錄了轉交給其他營運集團的佣金和費用為$其他百萬；而MIS營運集團分別記錄了在該營運集團內共享的佣金和費用為$其他百萬。在同一營運集團內共享以及轉交給其他營運集團的佣金和費用通過企業和其他途徑予以消除。0.2 百萬美元和1.1 在2023年6月30日結束的三個月和六個月期間，UCTS營運集團分別記錄了在該營運集團內共享的佣金和費用為$其他百萬；UCTS營運集團分別記錄了轉交給其他營運集團的佣金和費用為$其他百萬；而MIS營運集團分別記錄了在該營運集團內共享的佣金和費用為$其他百萬。在同一營運集團內共享以及轉交給其他營運集團的佣金和費用通過企業和其他途徑予以消除。
（以千為單位） 保險諮詢解決方案 承保、容量和科技解決方案 Mainstreet 保險解決方案 企業 總計 2024年6月30日資產總額 $ 2,436,040 $ 624,114 $ 511,440 $ 108,591 $ 3,680,185 2023年12月31日的總資產 2,292,729 646,404 518,593 44,211 3,501,937
項目2. 管理層對財務狀況及經營成果之討論及分析
有關我們的財務狀況和經營成果的下文討論應與我們的基本報表、相關附註和其他財務信息一起閱讀，這些基本報表、相關附註和其他財務信息包含在本季度報告 10-Q 中，並包含在我們於2024年2月28日向SEC提交的2013年12月31日止的年度報告10-K中。除了歷史的合併財務信息外，以下討論還包含反映我們計劃、估計和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括我們在2013年12月31日止的年度報告10-K的對於第一部分第1A節風險因素中所載明的因素，我們實際的結果可能與前瞻性陳述中討論的結果有所不同。
公司
Baldwin 保險集團股份有限公司是Baldwin 保險集團控股有限公司（前稱Baldwin 風險合作夥伴有限公司）的母公司及唯一管理成員(“Baldwin Holdings”)，其唯一重要資產為其對Baldwin Holdings的持股利益，以此進行我們所有業務。在本季度10-Q表格中，除非上下文另有要求，詞語“Baldwin”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”是指Baldwin 保險集團股份有限公司及其合併子公司，包括Baldwin Holdings及其合併子公司和附屬公司。
柏德溫是一家獨立的保險分銷公司，提供不可或缺的專業知識和見解，力求給予我們的客戶信心追求他們的目標、熱情和夢想。作為一個由專注於企業家精神和保險專業人員組成的團隊，我們一起努力保護客戶的可能性。我們通過提供定制的客戶解決方案、服務和創新來實現這一點，通過我們全面和量身定制的風險管理、保險和員工福利方法。我們通過部署先鋒資源和資本來支援我們的客戶、同事、保險公司合作夥伴和社區，以推動有機和非有機增長。當我們始終堅持為這些關鍵利益相關者執行時，我們相信結果就是我們的第五利益相關者——股東的價值增長。我們通過全面和量身定制的風險管理、保險和員工福利方法來創新業界。我們的增長計劃包括繼續招募、培訓和開發行業領先的人才，繼續增加地理代表性、保險產品專業知識和最終客戶行業知識，通過我們的合作伙伴策略，繼續構建我們的未來MGA平台，該平台向我們內部風險顧問提供專有的、技術驅動的保險解決方案，並向日益增多的外部分銷合作夥伴提供。我們是一個以獲獎的文化為支撐的目的地雇主，由優秀的人才驅動，並憑藉行業領先的增長和創新推動。
我們代表著美國和國際上超過兩百萬的客戶。我們的四千名同事中，大約有七百名風險顧問，他們獨立自主，競爭激烈，是「保險迷」。我們在24個州設有約110個辦事處，所有辦事處都能提供多元化的產品和服務，以幫助我們的客戶在每個階段實現自己的目標，透過我們的三個業務組。
• 保險諮詢解決方案 為企業和高凈值個人以及其家人提供精心設計的商業風險管理、員工福利和私人風險管理解決方案。 風險管理解決方案通常涉及銷售各種商業和個人線產品，以減輕企業和個人的風險。 員工福利解決方案可以包括企業和其員工的醫療計劃，牙科計劃和退休賬戶。 我們很榮幸與全國各地的一些最高質量的獨立保險經紀人合作，他們擁有廣泛且豐富的戰略能力和專業知識。 在整個組織中認可並提升此才能，以建立世界一流的面向行業的實踐團隊和產品卓越中心，從而使整個公司受益。
• 承保、容量和科技解決方案 業務由兩個明顯不同的部分組成-我們的未來MGA平臺和我們新推出的再保險券商業務Juniper Re。通過我們的未來MGA平臺，我們製造了專有的、科技驅動的保險產品，然後通過我們的風險顧問內部在我們其他營運群體以及外部通過特選分銷合作夥伴進行分發（在許多情況下通過科技和/或API集成），重點放在商品提供速度、易用性和執行的確定性的庇護通道，例如國家的租戶內嵌保險產品，通過與房地產管理軟體提供商進行集成，在租賃點銷售。作為公司的重要增長驅動力，我們大量投資於擴展我們的未來MGA產品組合，現在已超過20種產品，涵蓋商業、個人和專業業務，包括2023年（高淨值房主、洪水和商業地產產品）的新產品推出。UCTS的批發業務在2024年第一季度出售，其業務包括在2024年2月底之前的結果中。
• 主流保險解決方案 為社區中的個人和企業提供個人保險、商業保險以及人壽和健康解決方案，專注於通過保護的分銷渠道訪問客戶，其中包括但不限於新房屋建造商，房地產經紀人，抵押貸款人/貸款人，總計劃社區和各種其他影響力的社區中心。我們對 MIS 營運集團的人才、技術和能力進行了深度投資，包括 Westwood 的房主解決方案，這些解決方案嵌入了美國許多頂級房屋建築商，通過我們的國家按揭和房地產中心擴大我們的分銷足跡，以及強化專注於改善顧問和客戶體驗的數位功能。Mainstreet 保險解決方案還通過主要獨立承包商代理的網絡為長者和合資格的個人提供政府援助計劃和解決方案的諮詢，包括傳統的聯邦醫療保險、聯邦醫療保險優勢和負擔得起的護理法。
2011年，我們採用了「方位角」作為我們的公司和文化章程。方位角以一種用於找到「真北」的歷史導航工具命名，它表明了我們的核心價值觀、業務基本知識和利益相關方承諾。方位角所涵蓋的理念支持我們的使命，即向我們的客戶提供必不可少的、量身定制的保險和風險管理見解和解決方案。我們努力成為被認為是最傑出的保險咨詢公司 - 憑藉關係推動，由人力驅動，以客戶接受和忠誠體現。這種環境是通過我們用於描述我們的服務和文化的獨特言論來維護的。我們是一家公司，而不是一家機構；我們有同事，而不是員工；我們有風險顧問，而不是生產者/代理人。我們為客戶提供服務，而不是顧客，我們稱我們的戰略收購為合作夥伴關係。我們把我們收購的保險經紀公司，或者在資產收購的情況下生產者，稱為合作夥伴。
季節性
保險券商市場呈季節性，我們的業績在某種程度上受到季節性趨勢的影響。我們調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率通常在第一季度最高，在第四季度最低。這種變化主要是由於我們的營業收入波動所致，而在全年範圍內，固定成本保持穩定。由於某些保險諮詢解決方案和Mainstreet Insurance Solutions業務（例如員工福利、商業和醫療保險）開始和續保的政策在第一季度具有較高比例，通常我們的營業收入在第一季度最高。此外，第一季度收入中較高比例來自我們利潤率最高的業務。
2024年和2023年截至6月30日三個月和六個月的營運結果
對於我們的財務狀況和業績的以下討論和分析，應與我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的摘要合併財務報表以及本報告中其他地方包含的相關註釋和其他財務信息一起閱讀。
除了歷史財務信息外，以下的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於諸多因素，包括年報10-K中的第一部分，第一項風險因素的討論，在這些前瞻性陳述中，我們的實際結果和選擇事件的時間可能與預期有所不同，年報截至2023年12月31日。
以下是我們截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月合併營運結果的討論。
三個月 六個月 (以千計) 2024 2023 差異 2024 2023 差異 收入： 佣金和費用 $ 337,103 $ 295,551 $ 41,552 $ 715,199 $ 625,074 $ 90,125 投資收入 2,737 1,640 1,097 5,008 2,563 2,445 總收入 339,840 297,191 42,649 720,207 627,637 92,570 營運費用： 佣金、員工薪酬及福利 244,315 225,236 19,079 506,407 456,190 50,217 其他營運費用 46,564 47,485 (921) 92,359 94,089 (1,730) 攤銷費用 25,394 23,159 2,235 49,435 46,322 3,113 有關代價的公平價值變動 5,552 16,393 (10,841) 18,228 41,151 (22,923) 折舊費用 1,557 1,449 108 3,062 2,797 265 營運開支總額 323,382 313,722 9,660 669,491 640,549 28,942 營業收入（虧損） 16,458 (16,531) 32,989 50,716 (12,912) 63,628 其他收入（費用）： 利息費用淨額 (31,329) (29,136) (2,193) (62,874) (57,020) (5,854) 出售收益 628 — 628 37,144 — 37,144 償還債務及修改債務損失 (14,679) — (14,679) (14,679) — (14,679) 其他收入（費用），淨額 (461) 2,669 (3,130) 77 1,158 (1,081) 其他開支總額，淨值 (45,841) (26,467) (19,374) (40,332) (55,862) 15,530 所得稅前的收入（虧損） $ (29,383) $ (42,998) $ 13,615 $ 10,384 $ (68,774) $ 79,158
佣金和费用
我們通過促進保險公司合作夥伴與客戶之間的安排並提供保險給受保人來獲取佣金和費用。我們的佣金通常是受保人支付的保費的百分比，並且通常取決於保險的類型，特定的保險公司合作夥伴以及提供的服務的性質。根據與客戶的某些安排，我們會為保險放置服務獲取預先協商的服務費用。此外，我們通過擔任MGA的角色並代表保險公司合作夥伴履行某些行政職能，包括提供保單文件，處理付款和其他行政職能來獲得保單費用。我們還可能獲得利潤分享佣金，這代表與投保涵蓋範圍相關的保險公司合作夥伴支付的變量考慮形式。利潤分享佣金通常主要基於核保結果，但可能也包含成交量，增長或續保的考慮。其他收入來源包括其他附屬收入，保費融資收入以及根據談判成本報酬進行特定目標醫療保健改革營銷活動的營銷收入。
佣金和費用分別比較，截至2024年6月30日的本季度和本年迄今期間，與2023年同期相比分別增加了4160萬美元和9010萬美元，由於核心佣金和費用的有機增長分別為5780萬美元和11170萬美元，與客戶行業板塊的新業務和續約業務以及我們的未來MGA平台持續表現優異有關。這種增長在每部分中部分被來自我們的批發業務所帶來的2023年本季度和本年迄今期間分別是950萬美元和1200萬美元的佣金和費用所抵銷，對於這些情況在2024年未獲得可比收入。此外，利潤分成和其他收入分別減少了470萬美元和750萬美元，主要是由於在2023年期間出現強勁的利潤分成收入，來自2023年期間歷史悠久的承保業績和時間差異所推動。
投資收入
投資收益是通過投資信託持有的資產獲得的。截至2024年6月30日的季度和年-to-日期間，與2023年相比，由於我們的現金管理策略改善以及投資現金的收益增長，投資收益分別增加了110萬美元和240萬美元。
佣金、员工补偿和福利
佣金、員工報酬和福利是我們最大的支出。這包括（一）基本報酬，包括支付給同事的薪水、獎金和福利，支付給同事的佣金和支付給他人的外部佣金；和（二）與授予高級管理層、同事、風險顧問和董事的限制性和非限制性股票獎勵相關的股權報酬。我們預計隨著預期收入增長，佣金、員工報酬和福利支出將繼續普遍上升，因為我們與同事和風險顧問的報酬安排中包含了重要的獎金或佣金成分，這些成分受我們業務運營結果的影響。此外，我們在競爭激烈的人力資本市場經營，需要維持具有競爭力的薪酬水平，以便在擴大地理範圍和開發新產品和服務時保持競爭力。
佣金、員工薪酬和福利支出在2024年6月30日結束的季度比2023年同期增加了1910萬美元，增幅為8％，主要是由於外部佣金的增加，增加了1650萬美元，增幅為32％，這些增加是由於我們的UCTS和MIS營運集團的增長。本季度還包括230萬美元的Colleague賺取獎勵的增加，這些獎勵與條件性賺取負債有關，根據合夥人的選擇，可以重新分類為支付給同事的獎金。
酬勞、員工薪酬和福利費用增加了5020萬，增長了11%，截至2024年6月30日的期間與2023年的同期相比，主要是與外部佣金有關，其增加了3200萬，增長了33%，這主要是由於我們UCTS和MIS經營組的增長。此外，變量內部佣金增加了730萬，福利和其他費用增加了530萬。該期間的年度至今還包括590萬的同事利潤分紅激勵措施，這涉及到根據合夥人的選擇，將關聯賠償負債重新分類為應付給同事的紅利。
其他營業費用
其他營業費用包括旅行、會計、法律及其他專業費用、佣金費、租金、辦公室費用及與我們業務相關的其他成本。特別是我們的佔用相關成本和專業服務費用，一般而言，會隨著我們的同事人數以及業務規模的整體大小而相對比例增加或減少。
在截至2024年6月30日的季度和年度中，其他營業費用分別減少了$900,000和$1.7百萬，相比之下，與2023年的同一時期相比，部分原因是我們實施了某些節約措施，包括重新協商供應商合同以及後續合作伙伴融合取得的運營效益。其他營業費用的減少主要是由於專業費用減少了$2.9百萬和$4百萬，相應地，以及基礎設施相關成本分別減少了$800,000和$3.5百萬，部分抵消了我們MGA業務的付款處理費用增加了$700,000和$2百萬，相應地，以及E＆O索賠和解決費用分別增加了$500,000和$1.9百萬，相應地，專業許可和稅款分別增加了$400,000和$1.3百萬，相應地，以及旅遊和娛樂費用分別增加了$300,000和$400,000，相應地。
攤銷費用
截至2024年6月30日的季度和截至該日的年度期間，攤薄費用分別增加了220萬美元和310萬美元，相較於2023年的相同期間，這主要是因為我們重新品牌化所涉及的商標攤薄加速，部分抵銷了2024年第一季度售出我們的批發業務所致的無形資產核銷。
變動的無法確定負債計量基準之加計價值
截至2024年6月30日的季度，處分條件準備金的公允價值變動導致560萬美元的虧損，而2023年同期為1640萬美元的虧損；截至2024年6月30日的累計虧損為1820萬美元，而2023年同期為4120萬美元的虧損。2024年各期間的處分條件準備金公允價值損失受某些合作夥伴營業收入增長趨勢積極變化以及處分條件收購待完成負債逼近各自測算日的影響。
利息支出，淨
淨利息開支在2024年6月30日結束的季度和年初至今期間分別增加了220萬美元和590萬美元，與2023年同期相比，這是由於平均借款增加，部分抵消了季度期間平均利率因2024年5月的債務再融資而降低。我們預期利息開支在短期內將保持相對穩定，或略微增加。
脫售收益
2024年6月30日為止的年度公司於2024年第一季度將我們的批發業務出售，記錄了3510萬美元的利潤。
債務消滅和修改的損失
2024年6月30日結束的季度和累計期間的$1470萬債務滅失和修改損失，與2024年5月的債務再融資有關。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨額，相較於2023年同期，截至2024年6月30日的季度和截至今日的年度，分別減少了310萬美元和110萬美元，這是由於2023年期間所認列的利率上限收益因涉及於2024年3月到期的利率上限。
非普通會計核算財務指標
調整後的EBITDA，調整後的EBITDA利潤率，有機營業收入，有機營業收入增長，調整後的淨利潤和攤薄後每股收益（“EPS”）不是按照美國通用會計原則（GAAP）的財務表現指標，不應視為GAAP指標的替代，包括佣金和費用（對於有機營業收入和有機營業收入增長），淨利潤（虧損）（對於調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率），歸屬於鮑德溫的淨利潤（對於調整後的淨利潤）或稀釋收益（損失）每股（對於調整後的攤薄後每股收益），我們認為這些是最直接可比的GAAP指標。這些非GAAP財務指標在分析工具方面具有限制，當評估我們的營運績效時，您不應僅僅將這些非GAAP財務指標單獨或作為佣金和費用、淨利潤（虧損）、歸屬於鮑德溫的淨利潤、稀釋收益（損失）每股或其他按照GAAP准則編製的綜合損益表資料的替代品。我們行業中的其他公司可能會對這些非GAAP財務指標進行不同的定義或計算，因此，這些指標可能與其他公司使用的同標題指標不具可比性。
我們將調整後的EBITDA定義為利潤（損失）在利息、稅收、折舊、攤銷、待運用考慮公平價值和某些收入和費用項目、包括股份酬勞費用、與交易相關的合作夥伴和整合費用、福利金和某些非常規項目之前的淨利潤。我們認為調整後的EBITDA是一個衡量營運績效的適當指標，因為它消除了與業務績效無關的收入和費用的影響，並且這種指標的呈現提高了投資者對我們財務績效的理解。
調整後的營業利益（EBITDA）率是指調整後的營業利益（EBITDA）除以總營業收入。調整後的營業利益（EBITDA）率是管理層和董事會用來評估我們的財務表現的關鍵指標。我們認為調整後的營業利益（EBITDA）率是評估經營績效的適當指標，因為它可以消除與業務績效無關的收入和費用的影響，並向投資者呈現這一指標有助於理解我們的財務表現。我們認為調整後的營業利益（EBITDA）率有助於衡量整體運營的盈利能力。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率在分析工具中有重要限制。例如，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：
• 不反映將來可能需要更換的被折舊和攤銷的資產的任何現金資本支出要求。
• 不反映我們的工作資金需求的變化或現金需求;
• 不反映我們認為不代表我們繼續營運的事項的某些現金費用的影響;
• 不包括反映支付利息或償還債務本金所需的利息費用或現金支付。
• 不包含股份報酬費用和其他非現金費用;
• 排除某些稅款支付可能代表我們可用現金的減少。
我們根據相關期間的佣金和費用計算有機營業收入，通過除去（i）來自新合作夥伴的首個十二個月的佣金和費用以及（ii）出售所產生的佣金和費用。有機營業收入增長是有機營業收入在不同期間的變化，將調整前一期的結果以（i）包括在先前一期中被排除在有機營業收入之外的佣金和費用，因為相關合作夥伴尚未達到持有十二個月的標記，但在當前期間達到了持有十二個月的標記，以及（ii）從有機營業收入中排除與出售相關的佣金和費用。例如，從2023年6月1日獲得的合作夥伴的佣金和費用在2023年的有機營業收入中被排除。然而，在2024年6月1日之後，從2023年6月1日至2023年12月31日為這些合作夥伴的結果與從2024年6月1日至2024年12月31日的結果進行比較，以計算2024年的有機營業收入增長。有機營業收入增長是管理層和董事會評估我們的財務表現的關鍵指標。我們認為有機營業收入和有機營業收入增長是評估營運表現的適當指標，因為它們允許投資者以有意義和一致的方式衡量、分析和比較增長。
我們將調整後的淨利潤定義為彼得·鮑德溫所調整的淨利潤（損失），包括折舊、攤銷、應計可變報酬的公允價值變動以及某些收入和費用項目，包括股份報酬費用、交易相關的合夥和整合費用、離職費用和某些非經常性費用，這些費用在管理層的意見中，顯著影響相對於經營業績的期間內期間評估和相關的稅前調整。我們認為，調整後的淨利潤是一個評估經營業績的適當指標，因為它消除了與業務表現無關的收入和費用的影響。
調整後的攤薄後每股收益指我們每股收益，不包括上述討論的某些費用，並假定所有B類普通股都以一對一的比例換成A類普通股。調整後的攤薄後每股收益計算為調整後的凈利潤除以調整後的攤薄加權平均股份。我們認為調整後的攤薄後每股收益對投資者有用，因為它使他們能夠更好地評估跨報告期的每股經營績效。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
下表將調整後的營業利益（EBITDA）和調整後的營業利益率與凈利潤（損失）相對照，我們認為這是最直接可比的GAAP財務指標。
三個月內 六個月 （以千為單位，除百分比外） 2024 2023 2024 2023 收益 $ 339,840 $ 297,191 $ 720,207 $ 627,637 凈利潤（損失） $ (30,867) $ (43,663) $ 8,233 $ (69,517) 同事賺取的業績獎勵 利息費用，淨額 31,329 29,136 62,874 57,020 攤銷費用 25,394 23,159 49,435 46,322 出售利潤 (628) — (37,144) — 基於股份的報酬 14,721 18,758 28,815 32,039 公允價值變動的待支付費用 5,552 16,393 18,228 41,151 債務熄滅和修改的虧損 14,679 — 14,679 — 2,091 8,801 6,995 14,233 2,796 — 6,379 — 所得稅及其他稅項 1,717 665 3,218 743 折舊費用 1,557 1,449 3,062 2,797 遣散費 1,187 2,331 2,876 2,498 Net cash provided by operating activities 134 (1,736) 160 (329) 其他 (1)
5,226 6,288 8,764 13,630 調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用 $ 74,888 $ 61,581 $ 176,574 $ 140,587 調整後的EBITDA利潤率 22 % 21 % 25 % 22 %
__________
(1) 其他列入調整後的EBITDA的歸因包括某些被視為非經常性或非營運性的支出，包括某些招聘費用、專業費用、訴訟費用和獎金。
有機營業收入和有機營業收入增長
下表將有機營業收入和有機營業收入增長調整為佣金和費用，我們認為這是最直接可比的GAAP財務指標:
三個月內 六個月 （以千為單位，除百分比外） 2024 2023 2024 2023 佣金和费用
$ 337,103 $ 295,551 $ 715,199 $ 625,074 $ (1)
— (12,840) — (43,711) 有機營業收入 $ 337,103 $ 282,711 $ 715,199 $ 581,363 (2)
$ 53,121 $ 50,440 $ 104,172 $ 106,244 (2)
19 % 22 % 17 % 22 %
__________
(1) 包括從新獲得的合作夥伴產生的佣金和費用的首12個月。
(2) 截至2023年6月30日止三個月和六個月的有機營業收入，用來計算截至2024年6月30日止三個月和六個月的有機營業收入增長率分別為2.84億和6.11億元，已經進行調整以排除自脫售所得的佣金和費用。
調整後凈利潤和調整後攤薄後每股收益
以下表格將調整後的凈利潤與歸屬於鮑德溫的淨利潤進行調和，並將調整後的攤薄後每股收益與每股賺（虧）損進行調和，我們認為這是最直接可比的GAAP財務指標。
三個月內 六個月 （以千美元為單位，除每股數據外）
2024 2023 2024 2023 歸屬於鮑德溫的凈利潤（虧損） $ (17,557) $ (23,897) $ 4,021 $ (38,029) 凈利潤（損失）歸屬於非控制權益 (13,310) (19,766) 4,212 (31,488) 攤銷費用 25,394 23,159 49,435 46,322 出售利潤 (628) — (37,144) — 基於股份的報酬 14,721 18,758 28,815 32,039 公允價值變動的待支付費用 5,552 16,393 18,228 41,151 債務熄滅和修改的虧損 14,679 — 14,679 — 攤薄後加權平均股數的A類普通股 2,091 8,801 6,995 14,233 B類普通股的交換 2,796 — 6,379 — 折舊 1,557 1,449 3,062 2,797 未來融資成本攤銷 1,445 1,094 2,997 2,333 遣散費 1,187 2,331 2,876 2,498 $ 134 929 2,460 4,611 所得稅支出 1,484 — 2,151 — 其他 (1)
5,226 6,288 8,764 13,630 Diluted earnings (loss) per share 44,771 35,539 117,930 90,097 $ (2)
4,432 3,519 11,675 8,920 凈利潤調整後 $ 40,339 $ 32,020 $ 106,255 $ 81,177 稀釋後A類普通股的加權平均股份 63,125 60,093 66,190 59,406 調整後的每股收益 3,868 4,119 — 3,925 $ (3)
51,227 53,159 51,610 53,624 $ 118,220 117,371 117,800 116,955 $ $ 0.34 $ 0.27 $ 0.90 $ 0.69 稀釋每股盈利（虧損） $ (0.28) $ (0.40) $ 0.06 $ (0.64) 0.02 0.03 0.01 0.05 0.64 0.67 0.93 1.36 (0.04) (0.03) (0.10) (0.08) $ 0.34 $ 0.27 $ 0.90 $ 0.69
___________
(1) 其他加至調整後凈利潤的調整項包括某些被視為非經常性或非營運性的費用，包括某些招聘成本、專業費用、訴訟成本和獎金。
(2) 代表根據調整前稅前收入計算的9.9%的有效稅率應用於企業所得稅。
(3) 根據修訂後的有限責任公司協議，假設全部的B類普通股以A類普通股進行交換。
保險顧問解決方案業務結果
保險諮詢解決方案業務組（IAS）通過我們在全國範圍內的布局，與全國範圍內的一些最優質獨立保險經紀人整合，具有廣泛和多樣的戰略能力和專業技術，為企業和高資產淨值個人以及他們的家庭提供精心設計的商業風險管理、員工福利和私人風險管理解決方案。
自2024年1月1日起，我們的FounderShield合作夥伴從承保、能力和科技解決方案業務組轉移到IAS。 IAS的去年營運結果已按照當前的組織結構重新調整。
三個月 差異 六個月 差異 （以千計，百分比除外） 2024 2023 金額 % 2024 2023 金額 % 收入：
佣金和費用
$ 166,769 $ 156,555 $ 10,214 7 % $ 387,849 $ 355,468 $ 32,381 9 % 投資收入
1,358 845 513 61 % 2,623 1,224 1,399 114 % 總收入
168,127 157,400 10,727 7 % 390,472 356,692 33,780 9 % 營運費用：
佣金、員工薪酬及福利
121,355 107,877 13,478 12 % 263,820 231,650 32,170 14 % 其他營運費用
19,306 19,124 182 1 % 39,230 39,942 (712) (2) % 攤銷費用
15,954 13,437 2,517 19 % 29,652 26,891 2,761 10 % 有關代價的公平價值變動
3,815 10,840 (7,025) (65) % 13,904 28,213 (14,309) (51) % 折舊費用
364 385 (21) (5) % 731 767 (36) (5) % 營運開支總額
160,794 151,663 9,131 6 % 347,337 327,463 19,874 6 % 營業收入
7,333 5,737 1,596 28 % 43,135 29,229 13,906 48 % 其他收入總額
1,652 129 1,523 不適用 3,310 155 3,155 不適用 所得稅前所得 $ 8,985 $ 5,866 $ 3,119 53 % $ 46,445 $ 29,384 $ 17,061 58 %
__________
n/m 不具有意義
佣金和费用
IAS通過代表其保險公司合作夥伴提供保險政策來賺取佣金。此外，IAS通過基於潛在業務或表現（如損失比率）來賺取利潤分享收入。IAS還通過與某些客戶達成的諮詢和服務費協議來收取費用。這些協議的費用是經過談判的。
截至2024年6月30日的季度和年初至今期間，IAS的佣金和費用分別比2023年同期增加了1020萬美元和3240萬美元。我們核心業務佣金和費用的增長主要是因為客戶行業板塊的銷售速度增長了24%和20%，這導致了相應的新業務增長，部分抵銷了房地產業書面上的匯率和風險縮減對我們造成的(4)%和(1)%的影響。核心業務佣金和費用的增長在一定程度上被盈利共享收入的減少所抵銷，分別為本季度和年初至今期間的120萬美元和90萬美元。
投資收入
截至2024年6月30日的季度和截至日期相比，IAS投資收入分別增加了$500,000和$1,400,000，這是由於我們的現金管理策略改善和投資現金收益增加。
佣金、员工补偿和福利
對比2023年同期，截至2024年6月30日的季度和截至目前為止的年度期間，IAS的傭金、員工報酬和福利支出分別增加了1350萬和3220萬美元，主要原因是Colleague薪酬分別增加了610萬和1490萬美元，這主要是由於繼續投資於員工人數以支持現有和新產品的增長，以及在IAS中內嵌的Colleague薪酬的增加，這些部分之前已在企業和其他方面予以認識。這個季度和截至目前為止的年度期間還包括了分別為330萬和960萬美元的變量內部傭金的增加，以及分別為230萬和590萬美元的Colleague激勵獎勵，這些與被重分類為Colleague紅利的可變获利負債有關，且合作伙伴有權按選擇將其重分類。
其他營業費用
對於截至2024年6月30日的每個季度和年度的其他營業費用，與2023年同期相比，由於我們實施了一些成本節約措施，包括重新協商供應商合同和發帖合作夥伴整合的運營效率改善，因此相對平穩，部分抵消了IAS增長所需的較高成本。
攤銷費用
截至2024年6月30日的季度和截至今日的年度期間，相對於2023年的相同期間，IAS的攤銷費用增加了250萬美元和280萬美元，這是由於在IAS內部重新品牌方面的商標攤銷加速所致。
變動的無法確定負債計量基準之加計價值
截至2024年6月30日的季度內，IAS應變價值因素的變動導致虧損380萬美元，相較於2023年同期的1080萬美元虧損，並且截至2024年6月30日的年初到今日的期間，虧損1390萬美元，相較於2023年同期的2820萬美元虧損。2024年期間相關的應變價值損失受到某些合作夥伴營收增長趨勢的正面變化和應變結算義務逼近其相應的測量日期的影響。
承銷、敞口與科技解決方案運營結果
承保、容量及科技解決方案營運群組（UCTS）包含兩個不同的業務─我們未來型MGA平台和我們新推出的再保券商業務Juniper Re。通過我們未來型MGA平台，我們製造具有專有科技的保險產品，專注於提供速度、易用性和執行的確定性的受保渠道，我們的全國內嵌式租客保險產品便是一個例子，透過與物業管理軟體提供商的整合，點擊租約時售出。我們未來型MGA產品系列現已包括20多種個人、商業和專業險。UCTS的批發業務在2024年第一季度售出，其營運業務截至2024年2月29日的結果中。
自2024年1月1日起，我們的FounderShield合作夥伴從UCTS遷移到IAS。以下是UCTS的去年業績，已重新調整以符合目前的組織架構。
三個月內 變異數 六個月 變異數 （以千為單位，除百分比外） 2024 2023 金額 % 2024 2023 金額 % 收入：
佣金和费用
$ 121,655 $ 101,651 $ 20,004 20 % $ 224,655 $ 188,044 $ 36,611 19 % 投資收益
830 503 327 65 % 1,727 600 1,127 188 % 總收益
122,485 102,154 20,331 20 % 226,382 188,644 37,738 20 % 營業費用：
佣金、员工薪酬和福利
88,232 74,782 13,450 18 % 170,781 138,406 32,375 23 % 其他營業費用
11,272 10,176 1,096 11 % 21,387 20,229 1,158 6 % 攤銷費用
2,966 3,990 (1,024) (26) % 6,880 7,966 (1,086) (14) % 公允價值變動的待支付費用
1,525 5,862 (4,337) (74) % 4,323 12,143 (7,820) (64) % 折舊費用
155 153 2 1 % 312 301 11 4 % 營業費用總計
104,150 94,963 9,187 10 % 203,683 179,045 24,638 14 % 營收
18,335 7,191 11,144 155 % 22,699 9,599 13,100 136 % 其他綜合損益數額，淨額
(1,341) 819 (2,160) 34,076 819 33,257 稅前收入 $ 16,994 $ 8,010 $ 8,984 112 % $ 56,775 $ 10,418 $ 46,357
__________
n/m 不具有意義
佣金和费用
UCTS通過代表保險公司合作夥伴承保和簽訂保單來產生佣金。此外，UCTS作為MGA並代表保險公司合作夥伴履行某些行政職能，在發送保單文件、處理付款和其他行政職能方面產生保單費用和分期付款費用收入。 UCTS還根據其代表保險公司合作夥伴的底層業務的盈利能力生成利潤分享收入。此外，UCTS通過與特定客戶進行的服務費約定生成費用。
UCTS的佣金和费用分别在2024年6月30日结束的季度和截至目前的年度期间，与2023年同期相比分别增加了2000万美元和3660万美元。这些增长主要归因于核心佣金和费用的提高，主要受到我们多家庭业务的持续强劲表现的推动（分别为季度和年度核心佣金和费用增长的960万美元和1840万美元），我们房主保险的势头（分别为季度和年度核心佣金和费用增长的1000万美元和1860万美元）和商业伞险产品的广泛强劲表现（分别为季度和年度核心佣金和费用增长的450万美元和760万美元），以及我们其他产品线（包括我们的再保险券商业务）的全面实力。这些增长部分抵消了各个期间的利润分享收入的减少，这主要是由于2023年期间强劲的利润分享收入，这是由于2023年期间的历史性强劲承保业绩和时间差异所致。
投資收入
截至2024年6月30日的本季度和年初至今，UCTS的投資收入分別比2023年同期增加了30萬美元和110萬美元，這主要是由於我們的現金管理策略的改善和投資現金收益率的增長。
佣金、员工补偿和福利
給予合作夥伴分配UCTS的MGA產品的外部傭金以及支付給同事和顧問的傭金、員工補償和福利費包含在UCTS的佣金、員工補償和福利費中。 2024年6月30日結束的季度和年度至今期間，UCTS的佣金、員工補償和福利費分別增加了1350萬和3240萬，相比之下，2023年相同期間的增長率分別為外部佣金增加了1310萬，增加了25%的季度，以及增加了2650萬，增加了28%的年度至今期間，與UCTS核心佣金和費用的增長保持一致。 年度至今期間還包括福利和其他費用增加了410萬和同事薪酬增加了300萬，這是由於繼續投資於支持現有和新產品的人數增加，以及以前在企業和其他地方中已經承認的UCTS中的同事薪酬的增加所驅動的。
其他營業費用
UCTS的其他營業費用在截至2024年6月30日的季度和年初至今期間，分別與2023年同期相比分別增加了110萬和120萬美元。重要推動因素包括支持業務增長的成本普遍上升（包括支付處理費用增加），部分抵銷我們實施的某些節省成本措施相關的費用減少，以及合作夥伴整合費用減少。
攤銷費用
截至2024年6月30日的季度和年-to-date期間，UCTS的攤銷費用相對於2023年的相同期間分別減少100萬和110萬，主要是由於2024年第一季度出售我們的批發業務而書寫無形資產。
變動的無法確定負債計量基準之加計價值
截至2024年6月30日的季度，UCTS的公允價值變動因應計引致$150萬損失，相較於2023年同期$590萬的損失。截至2024年6月30日的累計期間，UCTS的公允價值變動因應計引致$430萬損失，相較於2023年同期$1210萬的損失。這些因應計引致的公允價值損失受到某些合作夥伴收入增長趨勢的正面變化和作為其相應測量日期的一部分，因應計酬金責任的增值影響。
其他總收入
MAINSTREET保險解決方案經營組的結果
Mainstreet Insurance Solutions Operating Group（“MIS”）為個人和企業提供個人保險、商業保險以及生命和健康解決方案，專注通過受遮蔽的分銷渠道接觸客戶，在其中包括但不限於新房建築商、房地產經紀人、抵押貸款機構/貸款人、總體規劃社區以及其他各種社區影響中心。MIS還為政府援助計劃和解決方案提供諮詢，包括傳統醫療保險、醫療優勢計劃和平價醫護法案，藉由主要獨立承包商代理商網絡為老年人和合格個人提供。
三個月 差異 六個月 差異 （以千計，百分比除外） 2024 2023 金額 % 2024 2023 金額 % 收入：
佣金和費用
$ 67,064 $ 53,677 $ 13,387 25 % $ 138,764 $ 111,817 $ 26,947 24 % 營運費用：
佣金、員工薪酬及福利
44,668 36,494 8,174 22 % 89,231 71,721 17,510 24 % 其他營運費用
8,570 7,304 1,266 17 % 16,642 15,474 1,168 8 % 攤銷費用
6,304 5,727 577 10 % 12,577 11,459 1,118 10 % 有關代價的公平價值變動
212 (309) 521 (169) % 1 795 (794) (100) % 折舊費用
192 170 22 13 % 338 268 70 26 % 營運開支總額
59,946 49,386 10,560 21 % 118,789 99,717 19,072 19 % 營業收入
7,118 4,291 2,827 66 % 19,975 12,100 7,875 65 % 其他收入（費用）總額，淨值 2 15 (13) (87) % (2) 42 (44) (105) % 所得稅前所得 $ 7,120 $ 4,306 $ 2,814 65 % $ 19,973 $ 12,142 $ 7,831 64 %
佣金和费用
MIS為其保險公司合作夥伴代表放置保險政策時產生佣金。此外，MIS根據基礎業務或績效（如損失比率）產生利潤分享收入。MIS還通過與我們的保險公司合作夥伴進行聯合品牌營銷活動而產生佣金和費用。
MIS的佣金和费用分别比2023年同期增长了1340萬和2690萬美元，截至2024年6月30日的季度和年初至今期间。在季度和年初至今期间，MIS核心佣金和费用均有机增长了1320萬和2520萬美元，主要受到我們的Westwood合作夥伴的推動（分別占核心佣金和費用在季度和年初至今期間增加的760萬美元和1260萬美元），我們的传统Mainstreet業務的推動（分別占核心佣金和費用在季度和年初至今期間增加的440萬美元和950萬美元），以及全國抵押貸款和房地產業渠道的推動（分別占核心佣金和費用在季度和年初至今期間增加的130萬美元和310萬美元）。此外，MIS的利潤分享和其他收入在年初至今期間增加了190萬美元，主要是由於虧損率和銷售保單數量的改善。
佣金、员工补偿和福利
MIS的佣金、员工薪酬和福利费用在2024年6月30日结束的季度和年度期间与2023年同期相比分别增加了$8.2 million和$17.5 million，主要是由于外部佣金的增加，该季度增加了$4.7 million，增长了32%，年度期间增加了$9.7 million，增长了33%，与我们Westwood和legacy Mainstreet业务的增长有关。该季度和年度期间，由于继续投资于支持现有和新产品增长的人员数量的增加，以及先前在企业和其他方面确认的MIS附带员工薪酬的增加，同事薪酬也分别增加了$2.8 million和$5.4 million。
其他營業費用
由於科技相關成本增加以支持業務增長，截至2024年6月30日的季度和截至日期增加了130萬和120萬的MIS其他營業費用，分別與2023年同期相比。
攤銷費用
在截至2024年6月30日的季度和年度迄今期間，MIS的攤銷費用分別增加了60萬美元和110萬美元，與2023年同期相比，主要是由於我們在與Westwood合作夥伴關係中記錄的無形資產的攤銷。
企業及其他業績
三個月 差異 六個月 差異 （以千計，百分比除外） 2024 2023 金額 % 2024 2023 金額 % 收入：
佣金和費用
$ (18,385) $ (16,332) $ (2,053) 13 % $ (36,069) $ (30,255) $ (5,814) 19 % 投資收入
549 292 257 88 % 658 739 (81) (11) % 總收入
(17,836) (16,040) (1,796) 11 % (35,411) (29,516) (5,895) 20 % 營運費用：
佣金、員工薪酬及福利
(9,940) 6,083 (16,023) 不適用 (17,425) 14,413 (31,838) 不適用 其他營運費用
7,416 10,881 (3,465) (32) % 15,100 18,444 (3,344) (18) % 攤銷費用
170 5 165 不適用 326 6 320 不適用 折舊費用
846 741 105 14 % 1,681 1,461 220 15 % 營運開支總額
(1,508) 17,710 (19,218) (109) % (318) 34,324 (34,642) (101) % 營運損失
(16,328) (33,750) 17,422 (52) % (35,093) (63,840) 28,747 (45) % 其他收入（費用）：
利息費用淨額
(31,318) (29,166) (2,152) 7 % (62,884) (57,207) (5,677) 10 % 償還債務及修改債務損失 (14,679) — (14,679) 不適用 (14,679) — (14,679) 不適用 其他收入（費用），淨額
(157) 1,736 (1,893) (109) % (153) 329 (482) (147) % 其他開支總額，淨值 (46,154) (27,430) (18,724) 68 % (77,716) (56,878) (20,838) 37 % 所得稅前損失 $ (62,482) $ (61,180) $ (1,302) 2 % $ (112,809) $ (120,718) $ 7,909 (7) %
__________
n/m 不具有意義
佣金和费用
企業和其他記錄了從運營集團中消除相互公司佣金。在截至2024年6月30日的季度和年至今期間，UCTS分別記錄了在同一運營集團內共享的佣金和費用為$380萬和$670萬；UCTS分別記錄了通過轉給其他運營集團的佣金和費用為$1430萬和$2840萬；MIS記錄了在同一運營集團內共享的佣金和費用為$30萬和$100萬。
鑑於QBE程式管理者協議，公司間佣金同比增長。我們預計從這項協議中獲得的營業收入將會持續增長，因為我們作為MIS通過內部分支之間的更多間隔業務，如居民保險的MGA。
佣金、员工补偿和福利
公司及其他方面的佣金、員工薪酬和福利費用在截至2024年6月30日的季度和年初至今的時期分別減少了1600萬和3180萬美元，相較於2023年同期，部分原因是由於同事薪酬的減少，分別是1260萬美元和2360萬美元，部分原因是由於包括2023年底我們兩位執行官的養老在內的企業相關員工人數減少，以及此前在公司及其他方面認列的同事薪酬的減少現在已融入營運集團中。此外，公司間的佣金費用裁撤分別增加了210萬美元和580萬美元，分別是在季度和年初至今的時期。
企業及其他部門所記錄的公司間佣金費用中，相當大一部分是與QBE計劃管理員協議相關的。我們預期與該協議相關的佣金費用將隨著我們作為MGA在更多內部收入（如通過MIS銷售的住宅保險）的服務而持續增長。
其他營業費用
截至2024年6月30日的本季度，公司和其他的其他營業費用減少了350萬美元，與2023年同期相比，主要是由於專業費用減少了290萬美元和旅遊娛樂費用減少了80萬美元。
其他營業費用在截至2024年6月30日的年度已下降了330萬美元，相比於2023年同期，主要是由於專業費用降低了250萬美元，旅遊和娛樂費用降低了130萬美元，以及基礎建設相關費用降低了80萬美元，這部分是由於我們實施的某些節約成本措施，包括重新協商供應商合同以及在2023年由我們的業務群合作項目中實現的運營效率。這些降低部分被許可證和稅收成本上升了90萬美元以及廣告和市場營銷成本上升了40萬美元所抵銷。
利息支出，淨
企業和其他方面的利息費用增加了220萬美元和570萬美元，分別與2023年同期相比，截至2024年6月30日的季度和年初至今期間，這是由於平均借款額增加，部分抵消了由於2024年5月的債務再融資而造成的季度期間平均利率下降。我們預計利息費用在短期內保持相對穩定，或者略微增加。
債務消滅和修改的損失
截至2024年6月30日的季度和年初至今的期間，在企業和其他項目中，因2024年5月的債務再融資而產生的債務終止和修改損失分別為1470萬美元。
其他收入（費用），淨額
其他收入（費用），淨額，在2024年6月30日結束的季度和年度以及2023年相應期間，分別下降了190萬和50萬，原因是在2023年期間，在2024年3月到期的利率上限交易中獲得了收益。
流動性和資本資源
我們在可預見的將來的主要流動資金需求將包括現金以（i）為我們業務的有機增長提供資金並資助未來的業務合作夥伴關係，（ii）支付營業費用，包括向我們的同仁支付現金報酬和與成為上市公司相關的費用，（iii）根據退稅協議支付款項，（iv）支付在2024年信貸設施和高級抵押票據下到期的利息和本金，（v）支付條件擔保負債，（vi）支付所得稅，和（vii）為支持我們業務增長的第三方企業可能的投資提供基金，其中可能包括Emerald Bay或贊助，以及其他投資基金中的少數非控股權益，其目的可能包括支持我們MGA of the Future業務的新增和替代能力的建立。
我們過去一直通過銷售保險產品和服務來融資我們的營運和支付債務服務，並且我們通過債務和股權融資來籌集資金，以滿足通過收購合作夥伴實現增長的重要現金需求。
2024年5月24日，我們從一筆6,000萬美元7.125％債券償還了我們尚未清償的債務，並通過一筆新的8,400萬美元首優短期貸款與一筆新的6,000萬美元額度到期日為2029年5月24日的首優循環融資設立了新的首優短期貸款設施（稱為“2024年循環融資設施”和“2024年固定到期日貸款”）。在再融資的同時，我們還成立了一個新的首優定期貸款設施，承諾總金額為6,000萬美元，到期日為2031年5月24日。償還 Senior Secured Notes 和 2024 Term Loan 的款項還用於支付相關費用、成本、費用和應計利息。更多與 Senior Secured Notes 和 2024 Credit Facility 條款相關的信息，請參閱本報告第一部分的 Item 1. 基本報表中包含的第 8 條註解。
在短期內，我們打算使用現金及現金等價物來資助我們的贖回債務，包括來自2024年5月再融資交易的未使用款項、營運現金流以及可用借款。我們將不時考慮籌集額外的債務或股權融資，以支持我們的增長，包括在探索合作機會或便利的情況下再融資現有債務。
截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為20830萬美元，且我們在2024年可借用的循環信貸容量為60000萬美元。我們相信我們的現金及現金等價物、營運現金流及可借用資金將足以支持我們的運營資金並滿足未來十二個月及更久的承諾。
契約義務和承諾
以下表格顯示了我們在2024年6月30日按類別匯總的合約義務和承諾：
到期付款按期節約 （以千為單位） 總計 小於 1-3年 3-5年 超過5年 營運租賃 (1)
$ 104,881 $ 22,025 $ 39,578 $ 30,449 $ 12,829 應付債務 (2)
2,220,682 122,503 243,790 240,903 1,613,486 未打折的預估可依賴收益義務 (3)
222,828 215,297 7,531 — — 美國聯邦大學教師資助計劃 4,200 848 1,720 1,632 — 總計 $ 2,552,591 $ 360,673 $ 292,619 $ 272,984 $ 1,626,315
__________ (1) 代表我們設施的不可取消營運租賃。截至2024年6月30日止六個月的營運租賃費用分別為1,080萬美元和1,110萬美元。
(2) 代表著我們的高級擔保票據和2024到期貸款的預定債務和估計的利息支付。
(3) 代表截至2024年6月30日預計支付給合作夥伴的總未來款項。
我們的合約義務和承諾包括經營租賃義務、償還債券和2024年期限貸款的本金和利息支付、應付可變銷售款項的估計支付以及對南佛羅里達大學（USF）的承諾。
我們的營運租賃負債代表了對我們公司總部和保險業務辦公場所的不可取消協議。我們的營運租賃協議到2032年3月屆滿。這些負債不包括租期為十二個月或更短的租賃，這些租賃在發生時即列為費用。我們可能會根據業務需要延長、終止或修改或轉租設施。租賃期限是租賃的不可取消期間，包括在合理確定會行使選擇權時延長或終止租賃。
截至2024年6月30日，我們的債務負擔包括6,000萬美元的優先擔保票據和8,400萬美元的2024年到期貸款。根據2024年6月30日的適用利率分別為7.125％和8.59％，表中未偿借款的预估利息支付将持续到其各自的到期日期，即2031年5月15日和2031年5月24日。
我们的合作伙伴关系和某些不构成完整业务企业的选择性业务收购中，实际上包括合同中的获利预支付条款。在合作伙伴关系成立日期，我们将预计的获利预支付义务的公允价值记入支付的考虑范围。我们的获利预支付义务每个报告期根据所述购买合同中梳理的条款按照未来预期支付的现金流贴现计算公允价值。记录的义务基于对合作伙伴未来表现的估计，使用获利预支付期间的财务预测。我们在2024年6月30日的精简合并资产负债表中包括的估计获利预支付负债总额为2102万元，其中930万元必须用现金结算，剩余的20090万元可以由我们选择用现金或股票结算。上表中列示的未经贴现估计获利预支付义务代表向合作伙伴预计支付的总额。2024年6月30日的未经贴现估计获利预支付义务总额为2228万元，其中1000万元必须用现金结算，剩余的21280万元可以由我们选择用现金或股票结算。2024年6月30日，获利预支付的最大估计风险敞口为4595万元。
截至2024年6月30日，我們對USF仍有一項承諾，即將420萬美元捐贈至2028年10月。該捐贈將為USF穆馬商學院風險管理與保險學院提供支持。目前預計我們的董事長洛瑞・鮑德溫將資助這項承諾的一半。
稅收追收協議
我們預計在Baldwin Holdings的LLC Units贖回或兌換為Baldwin的A類普通股時，將獲得資產的稅基份額的增加。這種稅基的增加可能會減少未來支付給各種稅務機構的金額。稅基的增加還可能根據分配給這些資本資產的稅基的程度減少未來某些資本資產的收益（或增加損失）。
我們有一份稅收收益協議，根據該協議，我們將向稅收收益協議的各方支付現金節省金額的85％，如果有的話，美國聯邦，州和地方所得稅或特許經營稅實際實現的結果，根據(一)推廣發布的資產的稅基增加和(二)稅務收益協議款項支付的利息內含樣態相關的稅務效益。
在2024年6月30日結束的六個月內，我們根據一對一的比例贖回了147,8850個Baldwin Holdings的LLC股份，換取了A類普通股股票，並取消了相應的B類普通股股份。由於被贖回的利益，我們的所得稅基礎在Baldwin Holdings的淨資產中增加。我們評估了淨逆向所得稅資產的實現能力，在該分析中考慮了可用的相關正面和負面證據，以判斷是否更有可能實現一部分或全部逆向所得稅資產。截至2024年6月30日，我們已對Baldwin的逆向所得稅資產進行了完全的估值準備，將保持這種狀態，直到有足夠的證據支持全部或部分這些準備的撤銷。
現金的來源和用途
以下表格总结了我们在指定期间内的经营、投资和筹资活动的现金流量。
六個月 (以千計) 2024 2023 差異 經營活動所提供的現金淨額 $ 83,600 $ 35,428 $ 48,172 投資活動提供（用於）的現金淨額 35,602 (10,594) 46,196 融資活動提供（用於）的現金淨額 14,011 (42,409) 56,420 現金及現金等值及限制現金淨增加（減少） 133,213 (17,575) 150,788 期初現金及現金等值及限制現金 226,963 230,471 (3,508) 期末現金及現金等值及限制現金 $ 360,176 $ 212,896 $ 147,280
營運活動
經營活動現金的主要來源和使用是凈利潤（損失）經過非現金項目和資產負債表變動調整後的金額，即營運工作資金，以及應得可變賠償考慮的支付。經營活動產生的凈現金由去年增加4820萬美元，原因是與應付帳款、應計費用和其他流動負債的變動相關的現金增加4280萬美元，減去應收費用及佣金和手續費的變動2010萬美元的凈利潤（損失）調整後的金額增加2010萬美元，部分抵銷了超出收購日認可的負債的高可變賠償考慮支付導致的現金減少1420萬美元。
投資活動
投資活動的現金的主要來源和使用是支付給基金合作夥伴和其他投資以發展我們的業務的現金考慮。投資活動提供的淨現金較去年增加了4620萬美元，主要是由於來自出售業務的現金收益5640萬美元的現金轉移，部分抵銷了因資本支出增加所引起的現金減少1010萬美元。
融資活動
籌集資金活動的主要資金來源和用途與發行我們的A類普通股有關；長期債務和循環信用額度的債務支付成本，以及購買、出售和解決利率上限，以減輕債務利率波動；支付條件性盈利分成款項；以及其他股權交易。融資活動提供的淨現金由於2024年5月的債務再融資淨收益增加5640萬美元，包括延期融資成本，而年年逾闰。部分抵消了條件性盈利分成款項的額外支付現金減少至5,230萬美元的購買價累計增加，以及向鮑德溫控股成員的稅款分配增加至1,070萬美元。
重要會計估計
我們的合併基本報表是根據GAAP編製的，該標準要求管理層對資產負債的申報金額及揭示當期基本報表日期的待定資產和負債金額以及報告期間的收入和費用金額進行估計、判斷和假設。我們的估計、判斷和假設是基於歷史經驗、已知或預期的趨勢、獨立估值和我們認為在當時情況下合理的其他因素不斷進行評估。由於未來事件及其影響無法精確確定，實際結果可能與這些估計相差甚遠。
截至2024年6月30日，與我們在2024年2月28日向證券交易委員會提交的Form 10-k年度報告中披露的重要會計政策相比，我們的重要會計政策在這六個月內並無實質變化，該內容細則請參見財務狀況和營運成果管理層討論與分析下的重要會計政策與估計部分。
最近的會計公告
請參閱本報告的第I部分、第1項、基本報表中包含的附註1，以了解可能影響我們的最近會計準則的討論。
項目3. 有關市場風險的定量及質化資訊揭露
市場風險是由於市場利率和價格（如保險金額、利率期貨和股票價格）不利變化而產生的潛在損失。通過我們在2024年信貸協議下的投資和借款，我們面臨市場風險。我們使用衍生工具來減輕因利率上升對現金流的影響而產生的風險。不過，我們不會使用衍生工具進行交易或投機。
我們的投資資產主要是持有現金及現金等價物和限制性現金。在較小程度上，我們還可以利用存款證明、美國國庫券和專業管理的短期固定收益基金。這些投資面臨市場風險。由於投資資產具有短期期限，因此在2024年6月30日和2023年12月31日，其公允價值與負載值相近，因此不認為此類市場風險具有重大性。
截至2024年6月30日，我們在2024年期限貸款下尚有8千4百萬美元的借款，而在2024年循環授信下則沒有尚未偿还的借款。2024年期限貸款的利息根據可變利率的期間SOFR基礎加上325個基點的適用餘利。若在2024年6月30日期間SOFR利率增加100個基點，我們2024年信貸額度的年利息支出將增加8百4十萬美元。
項目4. 控制項及措施
揭示控制和程序的評估
在管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和臨時代碼，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該評估是根據《交易法》規定的第13a-15(e)和15d-15(e)條款的定義，截至本季度報告的結束日期。根據這一評估，我們的首席執行官和臨時代碼得出結論，我們的披露控制和程序在2024年6月30日以來有效，以提供合理保證，我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，並在SEC的規則和表格中所指定的時間內完成，並且這些信息被累積且傳遞給我們的高級管理層，包括我們的首席執行官和臨時代碼，以便及時做出所需的披露決定。
財務報告內部控制的變更
截至2024年6月30日的本季度，我們的內部財務報告控制沒有發生任何變化，這些變化在管理層根據交易所法規13a-15和15d-15第（d）款的要求進行的評估中被確認為對我們的內部財務報告控制產生實質影響，或者有合理可能對我們的內部財務報告控制產生實質影響。
第二部分。其他資訊
項目 1. 法律訴訟
請參閱本報告第I部分第1項基本報表中包含的附註13，了解公司所受訴訟事項的討論。
項目1A. 風險因素
請查閱我們於2024年2月28日提交給美國證券交易委員會的年度10-k表格中關於風險因素的第I部分第1A條 風險因素的內容。
項目 2. 未經註冊的股票銷售及所得款項之用途
未註冊證券的銷售
無。
發行人購置股權證券
下表提供了有關我們在2024年6月30日結束的三個月內購回我們的A類普通股的信息:
已購買股份總數 (1)
每股平均購入價格 已公開宣布計劃或方案購買的股份總數 計劃或方案下尚可購買的最大價值 2024年4月1日至2024年4月30日 155,247 $ 28.45 — $ — 2024年5月1日至2024年5月31日 200 28.55 — — 2024年6月1日至2024年6月30日 — — — — 總計 155,447 $ 28.45 — $ —
__________
(1) 我們在2024年6月30日結束的三個月內購入了155,447股，這些股票是從我們的員工那裡購得的，用以支付授予我們的全權激勵計劃或合夥誘因獎計劃下股權解鎖所需的稅款。
第3項. 高級證券違約
無。
項目4. 坑道安全披露
不適用。
項目5. 其他資訊
內幕交易安排與政策
截至2024年6月30日的季度結束時，我們的任何董事或高管 採用 終止
項目6. 附件
以下展品作為本季度10-Q表格的一部分提交：
展覽編號。 展品描述 3.1 3.2 3.3 3.4 4.1 4.2 10.1 10.2 31.1* 31.2* 32** 101.INS* XBRL實例文檔
101.SCH* XBRL分類擴展模式文檔
101.CAL* XBRL分類擴展計算鏈結庫文檔
101.DEF* XBRL分類擴展定義鏈結庫文檔
101.LAB* XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔
101.PRE* XBRL分類擴展展示鏈結庫文檔
104 封面互動資料檔案（以內嵌XBRL格式編排並包含在展示文件101中）
__________
* 隨申請提交
** 提交此，並視之為未“提交”根據 1934 年修訂版證券交易法第 18 條的目的，亦不應視為在 1933 年證券法的任何提交中通過特定引用所納入，除非在該提交中有明確註明。
簽名
根據《證券交易法》的要求，申報人已經授權簽署此報告，且得到了授權。
The Baldwin Insurance Group，Inc。 日期：2024年8月6日 作者： /s/ Trevor L. Baldwin Trevor L. Baldwin 首席執行官
日期：2024年8月6日 作者： /s/ Bradford L. Hale Bradford L. Hale 致富金融(臨時代碼)
