根據424(b)(5)規則提交的申請
登記號碼333-269132

修訂1，日期為2024年8月6日

《招股說明書補充》於2024年3月13日日
（至2023年3月21日的招股說明書）

$60,000,000

A適用 O光電 我nc.

C普通 S股票

此修訂1於2024年3月13日修訂了我們的《招股說明書補充》。應閱讀《招股說明書補充》和2023年3月21日日的招股說明書，並與此修訂一起交付。此修訂僅修改本修訂所列的《招股說明書補充》部分，其他部分仍然保持不變。

2024年3月13日，我們與Raymond James＆Associates，Inc. (“Raymond James”)簽訂了股權分配協議，作為銷售協議，該協議對應由本修訂修改的普通股隨時通過代理商Raymond James向投資者發行。2024年8月6日，我們修訂了銷售協議，以將我們根據銷售協議向投資者發行和出售的普通股總數增加至$60,000,000（這個數量包括我們在此修訂日期之前根據銷售協議已經出售的股份），Raymond James將作為代理人，隨時通過向投資者出售普通股。截至2024年8月6日，我們已經通過銷售協議出售了1,748,726股普通股，總收益約為$20.5百萬。

根據1933年證券法的415條規定，我們的普通股銷售可以通過被認定為“市場價格”股票銷售，包括直接在納斯達克全球市場進行的銷售，或通過在其他市場的做市商進行的銷售，以當時的市場價格或相關市場價格進行談判交易，或在法律允許的任何其他方式，包括私下談判的交易進行銷售。Raymond James無需銷售任何特定數量或金額的股票，但將作為銷售代理人，據實施一切努力，以我們要求的價格將我們要求出售的所有普通股出售給投資者，並且僅在Raymond James和我們之間達成共識的情況下進行銷售。沒有將資金收到任何質押，信托或類似安排的安排。

我們的普通股在納斯達克全球市場上掛牌交易，交易標的為“AAOI”。截至2024年8月2日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後報價為每股$7.65。

除銷售協定中另有說明外，Raymond James將有權按每股銷售毛價約2.0％的委員會費用。與代表我們出售普通股相關的Raymond James可以被視為《證券法》和《證券交易法》的“承銷人”，Raymond James的報酬可能被視為承銷佣金或折扣。我們也同意在某些責任（包括《證券法》和1934年修訂版的《證券交易法》）方面為Raymond James提供損害賠償和貢獻。

投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審查“風險因素開始於頁 S-3 在本修訂案的第5頁、基本說明書的頁面和被納入本修訂案、說明書補充資料和基本說明書的文件中的類似標題下，在投資我們的證券之前。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或否決這些證券，也未對本修訂案、說明書補充資料或基本說明書的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是一種犯罪。

RAYMOND JAMES

本說明書補充資料修訂案1的日期為2024年8月6日。

 

目 錄

招股文件補充說明書

 

法律事項S-10

 

有關於此招股說明書補充的修訂事項

本修訂事項、招股說明書補充及招股說明書均是我們使用「櫃檯」招股程序，向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊申請書的一部分。根據招股說明書補充（經由此修訂而修正）及基本招股說明書，在募股期內，我們可按當時市場條件的價格及條款發行總金額達6,000萬美元的普通股。

在作出投資決定時，您應只依賴此修訂事項、招股說明書補充、基本招股說明書及任何我們向SEC提交的有關本次發行之任意自由書面招股說明書所包含或參考的資料。您亦應閱讀並考慮招股說明書補充所列之「更多資訊的取得地點」及「參考部分資訊的合併」標題下之文件所包含重要資訊，進而作出投資決策。除本公司及Raymond James & Associates， Inc. 或 Raymond James授權的人士外，未經授權的人士若向您提供了不同或不一致的資料，您應當不予信賴。您應當假設本修訂事項、招股說明書補充、基本招股說明書、任何我們向SEC提交的有關本次發行之任意自由書面招股說明書及這些文件合併的參考部分所顯示之資料，僅自其各自的日期起至今當作正確資料。我們的業務、財務狀況、營運成果及展望可能自該等日期以來有所變化。

我們只在有允許發行及銷售的司法管轄區內提供銷售普通股。在某些司法管轄區發行及銷售本修訂事項、招股說明書補充、基本招股說明書以及普通股可能被法律所限制。在得到本修訂事項、招股說明書補充及基本招股說明書的人仕若身處美國以外，應適時了解相關限制事項及遵守有關法律，在美國以外銷售本修訂事項、招股說明書補充、基本招股說明書以及普通股。本修訂事項、招股說明書補充及基本招股說明書並不構成任何由本修訂事項、招股說明書補充及基本招股說明書所提供的證券的出售邀約或收購要約，亦不可在任何不合法之司法管轄區內用於出售邀約或收購要約。

如果本修訂事項中的任何陳述與招股說明書補充、基本招股說明書或在本修訂事項前之日期向SEC提交的任何文件所含的陳述有不符之處，您應當依賴本修訂事項中的陳述。假如這些文件中的任何陳述與較後日期的文件（如基本招股說明書中所參考之入數文件等）所含的陳述有矛盾之處，較後日期的文件中的陳述視為修正或取代較前日期的陳述。

本修訂事項內涉及之「AOI」、「我們」、「我們的」及類似用語，均指Applied Optoelectronics, Inc.

 

S-1

 

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S-2

 

風險因素

購買我們的普通股份涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股份之前，應仔細考慮以下風險和在我們最近公佈的“風險因素”一節下所述的風險，該風險因素已由我們的最近年度報告10-k修訂或補充，並與招股書補充中的其他信息、招股書補充中所納入的資訊和文件以及我們向SEC提交的與本次發行有關的任何自由撰稿招股書一同納入，所述風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性，其他包括我們目前不認為重要的風險和不確定性也可能損害我們的業務，如若其中任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能會受到嚴重不利影響，這可能會導致我們的普通股價格下跌，從而導致您的投資全部或部分損失。

在本修改案、招股書補充及基礎招股書中提出的普通股票可能通過“以市場為本”的發行方式出售，購買者在不同時間購買股票將可能支付不同的價格。

購買本修改案、招股書補充及基礎招股書中的股票的投資者在不同時間購買股票將可能支付不同的價格，因此可能會出現不同的結果。我們有權自行決定，基於市場需求，變動出售股票的時間和數量，並且不存在最低或最高銷售價格。投資者可能因股票銷售價格低於其支付的價格而產生股票價值下跌。

在銷售協議期間，我們實際發行的股票數量或總數目是不確定的。

根據銷售協議的特定限制和遵守適用法律，我們有權隨時向Raymond James發送銷售通知。在發送銷售通知後，Raymond James銷售的股票數量將根據銷售期間的普通股市場價格和我們與Raymond James約定的限制而波動。由於每股出售的股票價格將根據銷售期間我們的普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測最終發行的股票數量。

您在本次發行中購買的普通股股份的每股淨資產價值可能會立即而且大量稀釋。

本次發行中每股普通股發行價格可能超過2024年6月30日我們普通股的預期淨資產價值。假設我們以7.65美元/股的價格出售共計5,160,989股普通股，該價格為2024年8月2日納斯達克全球市場上普通股的最後報價，為約39,481,563美元的總毛收益（這是本次發行的剩餘可用資金），扣除由我們支付的佣金和估計的總發行開支後，您的每股立即稀釋為2.84美元，代表根據本次發行後的預期調整後淨資產價值，以及假定發行價格。詳見下文標題為“稀釋”的部分，以獲得更詳細的稀釋說明。詳見下文標題為“您可能因未來融資和行使已發行之期權或認股權而出現顯著稀釋”的部分，以獲得有關您在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細討論。

未來融資和行使未行使的期權或認股權可能會導致您的普通股產生重大稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能發行額外的普通股或其他可轉換或可兌換為普通股的證券，包括發售其他

 

S-3

 

根據基本招股說明書。我們不能保證在未來的任何其他發行中以每股與本發行中投資者所支付的每股等價或更高價的價格售出股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能會享有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

我們將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能分配本次發行的淨收益以一種你和其他股東可能不同意的方式。

我們的管理層將在使用淨收益的方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用途描述中所述的任何用途。在你進行投資決策的過程中，你將無法評估淨收益是否被適當使用。由於會決定我們使用淨收益的因素有很多且變化多端，它們的最終用途可能與目前打算的用途大相徑庭。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股市場價格下降。在使用它們之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級別、帶息證券。這些投資可能不會對我們的股東產生有利的回報。

如果我們向資助我們業務的其他股權或債權證券發行賣出，我們可能會受到對業務的限制。

為了籌集支持業務所需的額外資金，我們可能會出售額外的股權或債務證券，這些證券可能會加上對我們業務不利的約束條款。增加負債將導致增加固定支付義務，也可能導致進一步限制，例如限制我們負擔其他債務的能力，限制我們取得、出售或許可知識產權權利和其他營運限制，這些限制可能會對我們進行業務活動造成不利影響。如果我們無法通過這些限制擴大業務或在其他方面利用業務機會，我們的業務、財務狀況和業績可能會大受不利影響。

將來公開市場上我們普通股的銷售或其他籌資可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上大量出售我們普通股的股票，以及對這種交易可能發生的看法，或者其他籌資的發生，都可能降低我們普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售其他股權證券籌集資本的能力。除非這些股票是被“關聯人員”所擁有或購買的（按照“證券法”第144條的定義），否則大部分已發行的普通股票都可以自由地進行交易。此外，根據我們的激勵股票計劃，概括權益證明和保留供未來發行的股票，在適用的兌現要求及在某些情況下遵守“證券法”第144條的要求下，普通股股票可以在公開市場上出售。因此，這些股票可以在發行後自由在公開市場上交易，但需遵守證券法的限制。

由於我們在可預見的將來不打算宣布普通股的現金股息，因此股東必須依靠我們普通股股價的升值來獲得任何投資回報。

我們從未宣布或支付我們的普通股現金股息，並且不打算在可預見的將來宣布或支付任何現金股息。此外，我們現有的債務協議的條款不允許我們支付股息。因此，對於可預見的將來，我們預計普通股價格的增值（如果有的話）將為投資者提供回報。

 

S-4

 

我們的修訂及重新訂立公司章程包含了選擇管轄地的條款，此條款可能會限制我們的股東在與我們的爭議中獲得有利的司法管轄區。

我們的修訂及重新訂立公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代管轄地，否則德拉瓦州法院法務部應成為唯一和獨家的管轄地，用於：(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟程序；(ii)主張我們的董事、高級職員或其他員工對我們或我們的股東違反信託義務的任何主張；(iii)主張根據德拉瓦州普通公司法或我們的修訂及重新訂立公司章程或附例的任何條款產生紛爭的任何主張，或(iv)主張根據公司內部事務原則受我們管轄而產生紛爭的任何主張。

這項獨占性管轄條款不適用於根據1934年證券交易法的索賠，但適用於其他州和聯邦法律索賠，包括起訴根據1933年證券法的索賠(儘管我們的股東不會被視為已放棄遵守聯邦證券法及其制定的規則和法規)。但是，1933年證券法的第22條創造了聯邦和州法院在執行任何由1933年證券法或其制定的規則和法規所創造的任務或責任時的共同管轄權。因此，對於根據1933年證券法產生的索賠，法院是否會按照撰寫的選擇管轄條款予以執行存在不確定性。我們修訂及重新訂立公司章程中的這項選擇管轄條款可能會限制我們的股東在與我們的爭議中獲得有利的司法管轄區。也有可能法院裁定該條款不適用或無法執行。

 

S-5

 

關於前瞻性聲明的注意事項

此修訂案、說明書補充資料和基本說明書，以及在此及其中所納入的文件均包含「前瞻性語句」(forward-looking statements) ，其定義如1933年證券法第27條和1934年交易法第21條所述。這些語句涉及未來事件或我們未來的財務業績，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性語句所表達或暗示的未來結果、業績或成就有實質不同。

前瞻性語句包括但不限於有關顧客訂單規模或數量減少的說明、由於行業環境改變而對我們產品需求的影響、我們維持足夠流動性的能力、製造營運變更、製造成本的不穩定性、產品發貨的延遲、供應鏈中斷、設計贏取率或客戶接受新產品的速度變化、我們對少數顧客依賴程度佔銷售收入的相當大部分、價格壓力、顧客產品需求下降或其產品部署速度下降、互聯網數據中心、CATV、電信及FTTH的總體情況、全球經濟(特別是美國和中國)的變化、季節性的負面影響、關於資產和業務的收購或出售的預期和進行稅收資產的實現。

在有些情況下，您可以透過“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“尋找”、“瞄準”、“相信”、“預測”、“認為”、“目標”、“樂觀”、“新”、“目標”、“策略”、“潛力”、“可能”、“會”、“期望”、“計劃”、“項目”、“允許”等表示前瞻性語句的詞語。這些語句反映了我們對未來事件的當前看法，是基於假設且受風險和不確定性的影響。考慮到這些不確定性，您不應該過於依賴這些前瞻性語句。我們在SEC備案中的「風險因素」標題下，以及在本修訂案和基本說明書的「風險因素」標題下更詳細地討論了許多這些風險。此外，這些前瞻性語句僅反映相關文件內容之日的我們估計和假設。您應讀遍本修訂案、說明書補充資料、基本說明書所包含的註冊聲明以及在此及其中所納入的附件和文件，並瞭解我們實際未來結果可能與前瞻性語句中所描述的實質不同。我們通過這些警語來限制所有上述文件中的前瞻性語句。

您應該假設所包含於本修訂案中的資訊，或所納入的文件的準確性僅限本修訂案的正面封面的日期或有關文件所納入的文件的日期（如適用）。除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改任何前瞻性語句以反映新資訊或未來事件或發展的義務。

 

S-6

 

募集資金的用途

此次發行的籌資金額將取決於賣出的普通股票數量及市場價格。我們無法保證能否通過與Raymond James的銷售協議賣出任何股票或完全利用其作為資金來源。

我們打算將此次募集的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於償還債務、營運資金以及資本支出。我們還可能使用這些收益來資助對我們當前業務有補充作用的企業、技術或產品線的收購；但目前我們沒有關於任何潛在收購的計劃、協議或承諾。

但是，投資者應當注意，支出可能會大幅度變動。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將對本次發行收益的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括營運產生的現金、競爭和其他營運因素。我們可能發現有必要或者明智地使用此次發行收益的部分資金用於其他目的。

在其他使用目的方案普及之前，我們打算將收益投資於投資級別、帶利息的證券，例如貨幣市場基金、定期存款或美國政府的直接或保證債務，或作為現金持有。我們無法預測投資收益率是否有利或者是否能夠獲得任何收益。

 

S-7

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，則您的利益將被稀釋到公開募股價格每股股票與本次發行後我們的普通股每股有形淨資產價值差額的程度。我們通過將我們的有形資產（有形資產減去總負債）除以截至2024年6月30日發行和流通的普通股數量來計算每股淨有形資產價值。

截至2024年6月30日，我們的歷史淨有形資產價值為1.82878059億美元，即我們的普通股每股約4.50美元。在假定募資價格為每股7.65美元的前提下，本次發行中我們的普通股累計售出的金額為約3948.1563萬美元（這代表本次發行剩餘的金額），扣除預估的發行費用和應由我們支付的佣金後，截至2024年6月30日，我們調整後的淨有形資產價值約為2.2156999億美元，或我們每股普通股約4.81美元。這對現有股東的每股淨有形資產價值產生了立即的增加，即每股普通股增加了0.31美元，對新投資者的每股淨有形資產價值產生了立即的稀釋，即每股普通股約為2.84美元。以下表格顯示了每股稀釋：

上表假設以每股7.65美元的價格出售了共5,160,989股我們的普通股，即2024年8月2日我們的普通股在Nasdaq Global Market上的最後報價。本次發行中出售的股票將按照不同價格不定時出售。

上述討論和表格未考慮到出售價格低於本次公開募股價格的待行使股票期權或認股權所可能產生的對新投資者的進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金進行當前或未來的營運計劃，我們仍可能基於市場條件或戰略考慮而選擇籌集額外資本。如果透過出售股權或與股權相關的證券籌集額外資本，則這些證券的發行可能導致對我們的股東進一步稀釋。

上表和討論基於2024年8月2日已發行的40895715股普通股，不包括該日期以後的以下內容：

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代表可供發行的2550842股普通股的受限股票。

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•

代表可在滿足基於履行的規定條件後發行的1447284股普通股的績效股票。

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任何可在換股後發行的5.25％可換股債券的股份。

​

 

S-8

 

配售計劃

我們已於2024年3月13日簽署銷售協議，並與雷蒙德·詹姆斯達成協議，根據該協議，我們可以不時通過代理人雷蒙德·詹姆斯發行和銷售我們的普通股。2024年8月6日，我們修改了銷售協議，將我們依據銷售協議可以發行和銷售的普通股總金額增加到6000萬美元（該金額包括在本修改之前根據銷售協議已經出售的股份）。截至本修改之日，我們已通過銷售協議出售了1748726股我們的普通股，總稅前收益為2050萬美元。

以下銷售協議的重要條款摘要並非對其條款和條件的完整陳述。銷售協議已作為我們2024年3月13日提交的8K表格的附件進行了提交，銷售協議的修訂第1項已作為我們2024年8月6日提交的8K表格的附件進行了提交。根據提交通知並符合銷售協議的條款，雷蒙德·詹姆斯可以通過在證券法下制定的415號規則定義的“按市價”方式在任何法律允許的方式下銷售我們的普通股，包括在納斯達克全球市場上直接銷售，在我們的任何現有普通股交易市場上出售或通過市場製造商銷售。在公司同意的情況下，雷蒙德·詹姆斯還可以通過任何法律允許的其他方法出售我們的某些普通股，包括在私下談判中進行。如果出售價格未達到或高於我們不時指定的價格，我們可以指示雷蒙德·詹姆斯不出售普通股。如果符合一定條件，我們或雷蒙德·詹姆斯可以暫停普通股的發行。

除銷售協議另有說明外，我們將以現金向雷蒙德·詹姆斯支付佣金，以作為其在銷售我們的普通股時擔任代理人的服務的報酬。根據每股銷售價格的總銷售價格，雷蒙德·詹姆斯將有權獲得高達2.0％的佣金。由於沒有規定閉鎖此交易所需的最低發行數量，實際公開發行的總金額、佣金和我們的收益（如果有）現時無法確定。我們還同意在有關州法規下向雷蒙德·詹姆斯償還一定指定的費用，以及向證券業監管機構FINRA提交的股票登記和此次發行的任何申報，不超過總額1萬美元的申請費用。此外，如果銷售協議在某些情況下被終止且我們未能按銷售協議中所設定的最低股份數量拍賣股份，那麼我們同意對雷蒙德·詹姆斯進行合理的銷售外支出償還，包括雷蒙德·詹姆斯律師費和代表費用，最高不超過總額30000美元。我們估計，除銷售協議的條款下應向雷蒙德·詹姆斯支付的報酬和償付款項外，本次發行的總費用將約為15萬美元。

普通股的銷售結清將在某些股份出售後的第一個工作日或在我們和雷蒙德·詹姆斯商定的與某一特定交易有關的其他日期上進行，以換回我們的淨收益。按照本修改和說明書補充的內容出售我們的普通股將通過存管信託公司的設施或我們和雷蒙德·詹姆斯協商的其他方式來完成，並沒有將基金存放在託管、信託或類似安排中的安排。

雷蒙德·詹姆斯將採取其商業上合理的努力，與其正常的交易和銷售實踐、適用的州和聯邦法律、法規以及納斯達克全球市場的規則相一致的條件下出售普通股。在我們代表銷售普通股的過程中，雷蒙德·詹姆斯可能被認定為《證券法》下的“承銷商”，而雷蒙德·詹姆斯的報酬可能被認定為承銷佣金或折扣。我們同意對雷蒙德·詹姆斯提供賠償和貢獻，以應對某些民事責任，包括《證券法》下的責任。

 

S-9

 

根據銷售協議所發行的普通股將在以下情況下終止：（i）銷售所有根據銷售協議，第1號修訂案修訂的普通股份；或（ii）根據銷售協議的規定終止銷售協議。我們和雷蒙德詹姆斯均可隨時終止銷售協議。

按照基準說明書，任何未出售或未包含在根據銷售協議提前發放通知的6000萬美元中的部分可用於其他招股。

雷蒙德詹姆斯及其附屬機構未來可能為我們及我們的附屬機構提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，並為此收取習慣性費用。在根據本修訂案和基準說明書進行發行期間，雷蒙德詹姆斯將不會采取任何涉及我們普通股的做市活動，以滿足Regulation m的要求。

根據規定，雷蒙德詹姆斯可將本修訂案、基準說明書和申購說明書電子版提供在其維護的網站上，並通過電子方式分發。

法律問題

德克薩斯州休斯頓市Haynes and Boone, LLP已對根據本修訂案和基準說明書所發行的普通股的有效性進行了認可。梅雅布朗律師事務所代表雷蒙德詹姆斯參與了此次發行。

 

S-10