EX-10.1

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展品10.1

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執行力

合作協議

雙方協議

Rani Therapeutics，有限責任公司

和

保力進控股有限公司。

日期

2024年6月17日

機密

執行力

合作協議

前言

這份合作協議（本協議「本協議」），自2024年6月17日起生效，由加利福尼亞州有限責任公司Rani Therapeutics，註冊地址位於美國加利福尼亞州聖何塞市Ringwood Ave., 2051號（下稱「Rani」「Rani」），與韓國公司ProGen Co., Ltd.，註冊地址位於韓國首爾江西區Magokjungang-ro, 172號，郵編07789（下稱「保力進控股」). 在本文件中，Rani和保力進控股有時會被單獨稱爲「方」，併合稱爲「各方」

陳述事項

鑑於，Rani已經開發了口服給藥技術，用於生物製品和藥物的口服給藥;

鑑於，保力進控股正在開發一種名爲PG-102的化合物，用於GLP-1和GLP-2的結合，用於治療肥胖和代謝狀況;

鑑於，各方希望合作開發和商業化一種結合保力進控股的PG-102化合物和Rani的口服輸送技術的產品，在本領域及本領土內（如下文所定義），根據本協議的條款和條件;

現在，基於本文件中包含的相互承諾，併爲其他有價值的對價，特此確認收到並對其充分認可，並有意受法律約束，各方同意如下:

定義

1.1.

「會計準則」指國際公認的會計準則（包括IFRS、US GAAP等），在每一情況下，根據適用方或其關聯方或特許方持續適用的會計準則。

1.2.

「附屬機構」對於個人而言，控制、被控制或與第一人通常受控的人。僅限於本定義，"控制" 意味着實際力量直接或間接通過一個或多箇中介機構，指揮或導致指揮管理和政策，無論通過擁有50%或更多（或少於50％，適用法律允許的最大持股權益），有權一般投票的證券或在該個人董事選舉中，或通過合同或其他方式。儘管前述，[*]及其直接和間接子公司將被視爲[*]的關聯方，並且只有[*]及其直接和間接子公司將被視爲[*]的關聯方。有權一般投票的證券或在該個人董事選舉中，或通過合同或其他方式。儘管前述，[*]及其直接和間接子公司將被視爲[*]的關聯方，並且只有[*]及[*]的直接和間接子公司將被視爲[*]的關聯方。

1.3.

「協議」在序言中規定的含義.

1.4.

「聯盟經理」在第2.2.5節（聯盟經理）中規定的含義

1.5.

「年度發展預算」對於特定的日曆年度，用於該日曆年度產品領域開發的發展預算中分配的金額，此預算可能會被聯合商務委員會不時修訂

1.6.

「適用法律」指在適用轄區內的任何政府機構的任何適用法律、條例、規則、指令、行政通告和規定，無論其種類

1.7.

「已批准的業務案例」在第5.2條（業務案例）中所規定的含義。

1.8.

「已批准方」指[*]及其子公司。

機密頁 1

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處決

1.9.

「後臺 IP」指一方在協議簽署之前合法擁有或獲准使用的任何知識產權，或 (ii) 獨立於合作以及本協議下產品的開發、製造或商業化而獲得的任何知識產權，即使此類知識產權用於或用於本協議下產品的合作或開發、製造或商業化。

1.10.

“[*]” 表示 [*]。

1.11.

「捆綁包」其含義載於附錄 D （營業利潤或虧損計算）。

1.12.

「商業案例」其含義見第 5.2 節（商業案例）。

1.13.

「工作日」指的不是星期六、星期日或適用法律授權美國加利福尼亞州聖何塞或韓國首爾的銀行機構關閉的日子。

1.14.

「日曆季度」指分別連續三（3）個月，分別於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束。

1.15.

「日曆年」指截至12月31日的連續十二（12）個月的相應期間。

1.16.

「控制權變更」指（i）任何個人、實體或「團體」（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）（3）條或14（d）（2）條）通過交易或一系列關聯交易直接或間接收購（a）一方（或倖存實體，視情況而定）百分之五十（50％）或更多未償還的有表決權證券的受益所有權，無論是通過合併、合併、重組、要約或其他類似方式），或（b）一方及其關聯公司的全部或幾乎全部資產；或（ii）一方與任何第三方的任何合併或合併，或涉及第三方的任何其他公司重組，在此類合併、合併或重組之前（或在導致此類事件的任何一系列關聯交易之前）作爲該方股東的個人或實體在此類合併、合併或重組之後立即擁有尚存實體百分之五十（50％）或更少的投票權。儘管有上述規定，就本協議而言，爲適用方或其一個或多個適用關聯公司的運營融資而進行的任何交易或一系列交易（例如首次公開募股或其他向投資者發行股權證券）不應被視爲「控制權變更」。

1.17.

「索賠」其含義見第 14.1 節（賠償）。

1.18.

「CMO」指第三方合同製造組織。

1.19.

「聯席主席」其含義見第 2.2.2 節（組成）。

1.20.

「協作」其含義見第 2.1 節（協作的進行）。

1.21.

「商業化」指在監管部門批准之前和之後開展的與產品促銷、營銷、銷售和分銷（包括進口、出口、運輸、清關、倉儲、發票、裝卸和向客戶交付產品）有關的所有活動，包括：（i）銷售隊伍、詳細介紹、廣告、醫學教育、規劃、營銷、銷售隊伍培訓以及銷售和分銷；（ii）科學和醫療事務；以及（iii）定價、准入和報銷活動。爲清楚起見，商業化不包括任何開發活動，無論是在監管批准之前還是之後進行的。”商業化” 和”商業化” 具有相關意義.

1.22.

「商業化預算」指雙方商定的預算，涵蓋產品商業化中設想的活動，因爲JCC可能會不時修訂該預算。

1.23.

「商業化成本」指一方或其任何關聯公司在本協議期限內根據適用的會計準則在本協議期限內產生的成本和開支，這些成本和費用專門歸因於或合理分配給該方或其任何關聯公司的產品商業化，並且與適用的商業化計劃有關。商業化成本應包括內部全職員工成本和獲得外部服務和材料的自付費用

機密第 2

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執行力

並進行外部活動。商業化成本還應包括由某方或其關聯方直接與(a)獲得銷售和營銷數據以及詳細產品相關的成本和費用，(b)科學和醫藥事務活動，以及(c)支持產品定價或報銷的價值和准入活動有關的費用和支出。儘管前述內容有任何相反規定，商業化成本應明確排除促進某一方業務整體而非特定於產品的活動的成本和費用（例如，企業形象廣告）。

1.24.

「商業化計劃」在第5.4節（商業化計劃和報告）中所載的含義。

1.25.

「商業上合理的努力」就本協議下某方將要承擔的努力而言，這些努力和資源應與與產品具有類似地位的同等規模和階段的公司在製藥行業通常使用的努力相稱，其中涉及的產品開發、監管、製造和商業化活動具有類似地位相似安全性和有效性、產品概況、監管途徑和環境、商業潛力、支付者政策和法規、市場競爭力、市場專有性的性質和範圍（包括專利保護和監管數據保護）、價格和報銷狀況，以及所有其他相關商業、技術、法律、科學、監管或醫學因素。在確定構成努力水平時，「商業上合理的努力」, [*].

1.26.

「Compound」指由保力進控股開發的GLP-1/GLP-2雙激動劑compound，代號爲PG-102，及[*]。

1.27.

「compound製造數據」指與compound的製造相關但與設備或產品的製造無關的數據。

1.28.

「specific於compound的數據」指在開發、製造或商業化產品或其他合作活動中生成的、與compound相關但與口服技術或compound與口服技術結合無關的數據。

1.29.

「機密信息」在第11.1節（機密性; 例外情況）中的規定。

1.30.

「共識事項」意思是[*]。

1.31.

「繼續方」具有第11.2款（退出的影響）中規定的含義。

1.32.

「繼續方淨銷售額」具有在第5.8(a)(5)款中所規定的含義附件E （版稅）。

1.33.

「繼續銷售方」具有在第5.8(a)(5)款中所規定的含義附件E （版稅）。

1.34.

「合同利率」表示[*]加上當付款到期日的美國東部版《華爾街日報》公佈的美國基準利率，或者如果該利率在此日期不可得，則在此日期之後第一個該利率可得的日期，或者如果更低，則爲適用法律允許的最高利率。

1.35.

“控制「」或「」控制的土地/地塊就任何信息或知識產權而言，「□」表示適用方或其關聯公司具有合法授權或權利(無論通過所有權、許可或其他方式，而不是依據本協議根據其他方授予本方的許可)根據本協議中列明的條款和條件，授予許可、再許可、訪問或其他權利(視情況而定)在此之前，該方將首次根據本協議要求將此類訪問、許可、再許可或其他權利授予其他方，而不違反與第三方的任何協議條款或要求進行任何支付(無論是否應付)，除非其他方書面同意承擔該支付責任或該支付受到第7.1節(開發成本)或第7.2節(營業利潤(或損失))成本分擔的約束。如果一方發生控制權變更，收購方及其在控制權變更之前的關聯方不應被視爲被收購方在此控制權(或被控制)定義中的「關聯方」以適用於本定義。

1.36.

「核心檔案」含義見第4.2節(核心檔案)。

機密頁 3

部分展示內容因註冊人確定：(i) 被省略的信息不是重要的；以及 (ii) 被省略的材料是註冊人視爲私密或機密的類型。省略部分用[*]標示。

執行力

1.37.

「Cover」、「Covered」或者「Covering」指針對某產品和專利，如果在沒有受讓或擁有該專利的許可下，針對特定國家制造、使用、銷售、出售或進口該產品將侵犯該專利的有效權利要求。

1.38.

“排除”, “已被排除「」或「」17” 指（a）根據FDCA第306條款，21 U.S.C. § 335a，被排除或受到等待排除的約束，（b）被任何聯邦和/或州政府機構列名爲被排除、暫停資格或因其他原因而無資格參與聯邦或州醫療保健計劃或聯邦採購或非採購計劃（如42 U.S.C. § 1320a-7b(f)中定義的那樣），或正被相關流程處理中以導致上述任何列名、排除、暫停資格、其他無資格的情況，（c）被任何政府或監管機構取消從事特定服務的資格，或受到等待取消資格程序，（d）因與提供醫療項目或服務有關的刑事犯罪而被定罪，或正受到與提供醫療項目或服務有關的刑事訴訟的約束，（e）受到美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC是否受到美國財政部外國資產控制辦公室制裁或特別指定國民或外國制裁逃避者名單的約束；是否受美國商務部工業和安全局實體名單或未經核實名單約束；或是否成爲任何司法管轄區域政府機構實施的類似程序或制裁對象。

1.39.

“開發「」或「」開發「發展」包括（但不限於臨床前、臨床、非臨床和CMC開發）、分析、測試和進行臨床前和臨床研究及所有其他監管試驗，幷包括所有獲批後的臨床試驗，以及所有相關的監管活動、以及與新適應症、藥代動力學研究和所有相關活動包括CMC活動有關的所有活動。「發展」和「開發」具有相互關聯的含義。

1.40.

「開發預算」是指由各方同意的覆蓋產品開發計劃中所考慮活動的多年預算，該預算可能會被JCC不時修訂。開發預算的初始版本見附件B.

1.41.

「開發成本」就產品而言，「開發成本」指的是共享製造支出和當事方（及其關聯公司）全球範圍內可歸因於產品開發的津貼成本，按照開發計劃，在該領域內的開發成本，包括爲產品獲取、維持和擴大監管批准，更詳細的說明如下：展覽 C （開發成本）。

1.42.

「開發計劃」指的是領域內產品的多年開發計劃，在該領域內，初始版本已在上附錄 A因此，開發計劃可能會被JCC不時更新和批准。

1.43.

「設備」意指RaniPill此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。 HC（高容量）口服給藥裝置及其任何改進。

1.44.

「直接費用」指產品製造中詳細費用和服務費用的直接費用，包括原材料、製造用品、溶劑、容器、容器元件、包裝、標籤和其他用於生產的印刷材料費用。

1.45.

「美元」或者 “$” 意指美元。

1.46.

「EMA」意指歐洲藥品管理局，以及任何繼任機構。

1.47.

「EU」意指那些在EMA管轄範圍內的國家、民族、州或其他領土，該管轄範圍可能隨時更改。

1.48.

「Excluded Party」意指[*]，以及其關聯公司，[*]。

1.49.

「獨家活動」在第8.7節（獨家性）中所規定的意義

1.50.

「FDA」意指美國食品藥品監督管理局，以及任何隨後的取代機構。「領域」意指人類體重管理領域（包括但不限於肥胖、減重和保持體重）。各方可以將領域擴大至包括其他適應症

1.51.

「領域」意味着人類體重管理領域（包括但不限於肥胖、減重和保持體重）。各方可以將領域擴大至包括其他適應症

機密頁 4

處決

相互協議。爲清楚起見，最初的字段不包括糖尿病或代謝功能障礙相關的脂肪肝炎（MASH）。

1.52.

「首次商業銷售」是指在收到適用的監管批准後，由一方或其關聯公司或分許可持有人在適用的國家或地區首次向第三方商業銷售產品，供最終用戶消費。

1.53.

「命運」指相當於一名員工全職工作一年（包括每年至少 [*] 周或 [*] 小時（不包括假期和節假日））。加班以及週末、節假日等工作不得使用任何乘數（例如半工或兩倍時間）來計算用於計算全職員工繳款的工時。

1.54.

「全職員工成本」指：(a) 一方或其關聯公司在直接開展適用的協作或製造活動時使用的 FTE 數量（按比例，按每個 FTE 計算）乘以 (b) 適用的 FTE 費率。爲清楚起見，FTE成本不包括招聘、僱用或終止全職員工的費用。

1.55.

「全職工資率」指設定的 FTE 時間的小時費率附錄 K, 除非締約方另有協議, 否則每個日曆年增加 [*].FTE費率包括與工資、工資稅、獎金、福利、招聘、搬遷、員工股票期權計劃或股票補助、退休計劃以及適用的管理費用（例如設施、運營用品、差旅和培訓）相關的成本。

1.56.

“[*]” 其含義見第 8.7 節（排他性）。

1.57.

「政府當局」指任何政府行政機構、委員會或其他政府機構、機構或部門，或任何聯邦、州、地方、國內或外國政府監管機構。

1.58.

「查找」就美國而言，是指美國食品和藥物管理局頒佈並向美國食品和藥物管理局提交的用於對藥物進行人體臨床試驗的適用法規中定義的研究性新藥申請，或在美國以外的任何司法管轄區提交的同等申請。

1.59.

「受賠方」其含義見第 14.2 節（賠償索賠）。

1.60.

「賠償方」其含義見第 14.2 節（賠償索賠）。

1.61.

「間接費用」就化合物、設備或產品而言，指根據適用的生產、質量控制、質量保證和其他所需類似部門等適用監管要求爲直接參與化合物、設備或產品製造的人員分配的全職員工費用，在適用範圍內，此類人員直接參與化合物、設備或產品（如適用）及其組件的生產，以及其他間接生產費用，例如合理的費用分配與一方根據適用的監管要求製造化合物、設備或產品（如適用）相關的設施成本和全職員工成本，包括直接支持化合物、設備或產品製造的設施成本和全職員工成本，包括質量控制、質量保證、原材料購置和驗收、微生物學、文件控制、校準/驗證以及工藝開發和分析方法開發的費用，但不包括任何直接費用。

1.62.

「信息」指所有技術、信息、技術、實踐、商業祕密、發明（不論是否可申請專利）、方法、工藝、知識、專有技術、結論、技能、經驗、測試數據和結果（包括藥理、毒理學和臨床試驗數據和結果）、分析和質量控制數據、結果或描述、圖紙、設計、軟件和算法。「信息」不包括有形材料，包括生物化合物、化合物和試劑、其設備和組件。

1.63.

「啓動」臨床試驗或「啓動」臨床試驗是指在該試驗中首次給人類受試者服用活性產物（非安慰劑）。

機密頁 5

執行力

1.64.

「破產事件」對於任何一方而言，「發生」指發生以下任何一種情況：(a) 該方自願啓動任何破產、清算或破產法下涉及自身的案件；(b) 針對該方提起的強制性案件，並且該案件在啓動後六十(60)天內未被駁回；(c) 爲該方任命法院監督的保管人，或接管該方的全部或基本全部財產，或該方就任何重整、安排、債務調整、債務減免、清算、破產或任何相關法域現行或今後生效的類似法律採取任何其他程序，或針對該方提起任何未在六十(60)天內駁回的類似訴訟；(d) 任何救濟令或其他關於批准任何此類案件或程序的命令被頒佈；(e) 該方被裁定爲無力償還債務或破產；(f) 爲該方或該方全部或基本全部財產任命法院指定的保管人、接收人或類似人員，且該程序持續未被解除或停止六十(60)天；(g) 該方制定了供債權人受益的一般讓與。

1.65.

「共同協作委員會」或者「JCC」「共同專利權」指根據第2條（合作範圍和治理）設立的協作指導委員會。

1.66.

「聯合專利權」指各方在聯合項目發明方面共同擁有的專利權。

1.67.

「聯合項目活動」指在任一當事方或其關聯公司、被許可方或分包商在本期間內進行的、涉及產品的任何活動，包括(a) 根據開發計劃開發產品，包括爲了獲得、維持或擴大領土內產品的監管審批的目的或支持該開發計劃，(b) 根據產品在該領域的商業化計劃在各方許可領土內推廣產品，或者(c) 爲了在子款項(a)或(b)下進行的任何活動中使用產品進行製造。

1.68.

「聯合項目損害」指與[*]有關的任何第三方索賠所發生的任何損失（包括合理的法律費用和律師費）。除了任何這類項目，其來源包括(a) 本協議中任一方所作的任何陳述或保證的違約或不準確，或任一方在本協議中的任何承諾或協議的違反，或(b) 任一方或其各自關聯公司或其各自董事、高管、僱員或代理人在履行該方義務或行使本協議項下的權利時的重大疏忽或故意不當行爲。

1.69.

「聯合項目發明」具有第9.2.4節（聯合項目發明）中規定的含義。

1.70.

「已許可IP」指與一方有關的專利權和信息，根據第8.1節（對保力進控股的許可）和8.2節（對Rani的許可），由該方許可給另一方。

1.71.

「已許可的保力進控股專有技術」指保力進控股或其關聯公司在生效日或任期內，控制的（包括項目發明在內）對於產品在該領域的開發、製造或商業化是必要的或合理有用的信息。

1.72.

「已許可的保力進控股專利」指列在附件H以及任何續展、分部、替代、部分續展、補發、複審、臨時和轉換爲臨時申請以及ProGen或其關聯公司自生效日期後在管轄範圍內的專利，無論在何種情況下，該專利(a)在沒有本許可證授予的情況下開發、製造或在該領域內的領土中進行商品化，或(b)對在領土內開發、製造或商品化該領域中的產品是必要的或合理有用的。爲了確定專利申請是否屬於本定義的第(a)款，專利申請應被視爲「侵權」，如果其待定索賠按照專利申請中當前設置的方式進行發放，則會被侵權。

1.73.

「許可的Rani專有技術」指在有效日期之前或在有效期內，由Rani或其關聯公司（包括項目發明）控制的信息，這些信息對於在領域內開發、製造或商品化產品是必要的或合理有用的。

機密頁 6

處決

1.74.

「獲得許可的 Rani 專利」指上列出的專利和專利申請附錄一，以及任何延續、分割、替代、部分延續、補發、複審、臨時和轉換後的臨時申請，以及在生效日當天或之後在Rani或其關聯公司控制的領土上的任何專利，在每種情況下，(a) 在該地區開發、製造或商業化產品的開發、製造或商業化會侵犯該地區產品的開發、製造或商業化或 (b) 對於該領域的產品開發、製造或商業化是必要或合理有用的領土。爲了確定專利申請是否屬於本定義第 (a) 款的範圍，如果按照專利申請中目前的規定簽發，其待處理的索賠將受到侵犯，則該專利申請應被視爲「侵權」。

1.75.

「許可領土」對一方而言，指根據《實地產品開發和商業化協議》分配給該締約方的國家或地區。各方的許可地區載於附錄 F.

1.76.

「被許可人」指以第8.1節（ProGen許可）或第8.2節（向Rani授予的許可）（視情況而定）授予的許可證的接收者身份的當事方。

1.77.

「許可人」指以第8.1節（ProGen許可）或第8.2節（向Rani授予的許可）（視情況而定）授予的許可證授予方的身份的當事方。

1.78.

「損失」指負債、損失、成本、損害賠償、費用或開支。

1.79.

「主要市場」指美利堅合衆國、歐盟、英國、加拿大、澳大利亞、日本和韓國。

1.80.

「製造」要麼「製造業」指執行化合物、設備或產品製造的所有步驟（如適用），包括：（i）原材料、賦形劑或活性藥物成分的獲取、測試和發佈以及穩定性測試；（b）製造和灌裝；（c）設備組裝；（d）過程中的質量控制測試；（e）標籤和包裝；（f）最終質量發佈；以及（g）裝運前的儲存和相關控制。

1.81.

「製造費用」指 (a) 就第三方首席營銷官制造的化合物、設備或產品（如適用）而言，任何一方或其關聯公司爲該化合物、設備或產品向該第三方支付的金額；（b）對於由任何一方或其關聯公司直接製造的化合物、設備或產品，指該方或其關聯公司在化合物、設備或產品製造方面產生的直接費用和間接費用。除非JCC另有決定，否則製造費用不應包括任何：（w）資本支出，（x）因閒置工廠產能而產生的製造差異，（y）可分配給其他產品的費用，或（z）與公司間轉讓定價相關的任何利潤。

1.82.

“[*]” 表示 [*]。

1.83.

“[*] 協議” 表示 ProGen 和 [*] 之間的 [*]。

1.84.

「保密協議」指21 C.F.R. § 314中描述的任何新藥申請，或除美國以外的任何國家或司法管轄區的任何相應監管批准申請。

1.85.

「淨銷售額」其含義載於附錄 D （營業利潤或虧損計算）。

1.86.

「營業利潤（或虧損）」是指在給定時間段內產品在該時期內在該地區的淨銷售額加適用期內的其他收入，減去以下各項的總和：（a）在適用期內支持產品商業化的共享製造費用，加 (b) 產品的商業化成本，加 (c) 其他費用，無論如何（a）、（b）和（c））在此期間發生的。爲清楚起見，營業利潤（或虧損）應在徵收任何所得稅之前確定，如果單獨使用這些條款，「營業利潤」應表示正的營業利潤（或虧損），以及「營業損失」應指負的營業利潤（或虧損）。營業利潤（或虧損）應根據會計準則確認和計算。

機密頁 7

執行力

1.87.

「選擇退出」具有第11.1節（選擇退出權利）中規定的含義。

1.88.

「選擇退出日期」指選擇退出生效的日期，該日期應至少在第11.3節（選擇退出通知）中規定的必要通知期之後。

1.89.

「選擇退出通知」具有第11.1節（選擇退出權利）中規定的含義。

1.90.

「選擇退出方」在第11.2節（選擇退出的影響）中規定的含義

1.91.

口服給藥數據指在開發、製造或商品化產品或其他合作活動中生成的數據，這些數據與口服給藥技術有關，但與化合物或化合物與裝置的結合無關。

1.92.

口服給藥技術指由Rani控制的RaniPill口服給藥技術，專爲生物製品和藥物進行治療用的口服給藥而設計，包括裝置、用於製造裝置的設備和流程，與經腸給藥相關的信息，以及爲口服給藥配方生物製品和藥物的信息此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。指由Rani控制的用於口服給藥生物製品和藥物治療用途的RaniPill口服技術，包括裝置、用於製造裝置的設備和流程，與經腸給藥相關的信息，以及爲口服給藥製備生物製品和藥物的配方.

1.93.

「其他費用」指（a）聯合項目損壞，（b）按照第4.6節（補救措施）分享的與補救措施相關的成本，（c）與[*]有關的成本，以及（d）JCC應判斷應納入營業利潤（或虧損）的支持合作活動的成本或費用，除了開發成本或商業化成本。

1.94.

「其他收入」指（a）轉讓許可收入，和（b）在不已在條款（a）中描述的情況下，根據各方或其關聯方的會計準則承認爲收入或費用抵消的其他付款，這些付款歸因於產品。

1.95.

「現金支出成本」指根據本文中所涵蓋的活動直接由第三方供應商或承包商提供的服務或材料所支付的金額。明確的是，現金支出成本不包括內部項目的支付：工資或福利；設施；公用事業；一般辦公室或設施用品；保險；信息技術；資本支出或類似費用，除非此類費用經（i）書面雙方預先批准，（ii）在發展計劃，開發預算，商業化計劃或商業化預算中書面約定，或（iii）由JCC書面同意。

1.96.

「專利」指將來或將來在世界各地存在的以下任何權利：（i）任何專利和專利申請（包括臨時申請）；（ii）從此類專利或專利申請（包括臨時申請）或從申請優先權聲明來的申請，包括衍生申請，分案申請，轉換臨時申請，繼續審查申請和替代申請；（iii）基於或索取優先權來自（i）和（ii）中的任何此類專利申請的專利；（iv）現有或未來的擴展或恢復機制，包括調整，重新驗證，續展，再驗證，再審查和（包括任何藥物補充保護證書等）上述專利或專利申請（i），（ii）和（iii）的擴展；和（v）任何類似權利，包括所謂的管道保護權，進口，再驗證，確認或介紹專利或附加專利或變更專利或補充專利或向任何此類前述專利或專利申請註冊的專利的任何權利。

1.97.

「專利權」表示個人對專利的權利。

1.98.

「方」或「各方」具有序文中規定的含義。

1.99.

「同行產品」具有第9.4.3節（執行）中規定的含義。

1.100.

「允許的保密披露」具有下列含義 J展品.

1.101.

「允許方」意味着進行相關判斷的[*]（包括[*]）的情況，但不包括被排除方。「允許方」將包括由一個或多個允許方直接或間接完全擁有的任何實體。

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處決

1.102.

「人」指經修訂的1934年《美國證券交易法》第13（d）（3）條所定義的個人、公司、合夥企業、有限責任公司、有限合夥企業、信託、協會、股份公司、合資企業、合夥企業、辛迪加、「集團」、獨資企業、非法人組織、政府機構或此處未特別列出的任何其他形式的實體。

1.103.

「藥物警戒協議」其含義見第 4.7 節（藥物警戒）。

1.104.

「第二階段試驗」就美國而言，是指在特定患者群體中進行的任何人體臨床試驗，其目的是初步評估正在研究的適應症的安全性和有效性，以及選擇擬在3期臨床試驗中研究的劑量方案，如21 C.F.R. §312.21 (b) 所述，或針對美國以外的司法管轄區，一項同等的臨床研究。

1.105.

「第三階段試驗」就美國而言，指任何人體臨床試驗，如果符合規定的終點，則旨在成爲一項關鍵試驗，以獲得正在研究的適應症的監管批准，或以其他方式確定正在研究的適應症的患者的安全性和有效性，以便按照 21 C.F.R. § 312.21 (c) 的要求向美國食品和藥物管理局申請監管批准，或者就美國以外的司法管轄區而言，是同等的試驗臨床研究

1.106.

「平台消息」其含義見第 4.4 節（平台消息）。

1.107.

「PMDA」指日本的藥品和醫療器械管理局。

1.108.

「商業化後報告」其含義見附錄 D（營業損益計算）。

1.109.

「先前協議」其含義見第 11.5 節（先前協議）。

1.110.

「主要特許權使用費期限」其含義載於附錄 E （特許權使用費）。

1.111.

「產品」是指包含在設備中用於口服給藥的化合物的產品。

1.112.

「產品製造數據」指與設備和/或產品的製造和組裝相關的數據，但與化合物的製造無關的數據。

1.113.

「產品商標」指一方或 JCC 指定用於該地區現場產品的任何商標權。

1.114.

「ProGen」具有本協議序言中規定的含義。

1.115.

「ProGen 賠償金」其含義見第 14.1 節（賠償）。

1.116.

「ProGen 計劃發明」其含義見第 9.2.1 節（ProGen 計劃發明）。

1.117.

「程序數據」指在產品開發、製造或商業化或其他合作活動中生成的數據，包括與化合物與設備組合特別相關的數據，但不包括化合物特定數據、化合物製造數據、口服給藥數據和產品製造數據。

1.118.

「程序發明」指在期限內爲開展產品開發、製造或商業化或其他合作活動而構思或歸結爲實踐的發明。

1.119.

「拉尼」具有本協議序言中規定的含義

1.120.

「Rani Indeminitees」其含義見第 14.1 節（賠償）。

1.121.

「拉尼計劃發明」其含義見第 9.2.2 節（Rani 計劃發明）。

1.122.

「補救措施」指產品或其任何批次的召回、暫停市場或撤回市場。

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執行力

1.123.

「回收款項」意指與專利權或其他知識產權的任何執行有關的最終判決、裁決或和解中，委託方從第三方收到的所有現金款項（以及所有非現金考量的公允市場價值）

1.124.

「監管批准」意指針對產品，在適用法律下，爲在一個國家或一些或全部國際領土內商業分銷、製造、市場推廣和銷售產品，需要獲得來自政府機關的產品特定批准、許可證、許可、認證、註冊或授權

1.125.

「監管機構」意指負責爲產品頒發監管批准的任何適用政府機關，包括FDA、EMA、PMDA以及任何相應的國家或區域性監管機構

1.126.

「監管申報」指針對產品而言，任何向政府當局提交的文件與該產品的開發、製造、營銷、商業化或償付有關。

1.127.

「賣方」具有下列含義展品D （營業利潤或損失計算）。

1.128.

「共享製造費用」意指適用於製造氣溶膠、設備或產品的製造費用，以及所有在產品啓動（或若有更早的條件，則爲主要市場上的產品）後產生的製造費用，無論是用於早期實驗室活動、臨床研究還是商業化。

1.129.

「分包商」第三方承包商（包括合同研究組織、合同製造組織或第三方經銷商）是指根據一方或其關聯公司的合同，以收費服務形式從事某些服務或活動，代表並有利於該方或其關聯公司履行某些權利，或代表該方或其關聯公司行使某些權利，每種情況下均屬於本協議範圍內。

1.130.

「受許可方」「重許可方」指根據本協議授予一方的權利，爲開發、製造或在領域內商業化產品，授予給第三方的當事人或其關聯方，或者是這些權利的任何進一步被許可方（不管這些被許可方在許可的層級或層面上的數量），而不包括任何承包商，這些承包商僅僅因爲爲一方或其關聯方履行特定有限服務或活動以及獲得相應許可或其他權利。

1.131.

「許可收入」指一方或其關聯方從受許可方處收到的與產品許可權（包括獲得許可權的選擇權）有關的任何代價（包括非貨幣性代價的市場公平價值，如購買一方或其關聯方的股權），用於在領域內研發、製造、進行監管活動或商業化產品的領土內。

1.132.

「稅收」指除所得稅外的任何稅收、消費稅或稅費。

1.133.

「期限」期限爲自生效日期開始至根據第15條（期限和終止）終止本協議的日期。

1.134.

「終止日期」在第15.3.1節（概括）中所規定的含義。

1.135.

「領土」意味着整個世界。

1.136.

「第三方」指任何不是一方或一方關聯公司的實體。

1.137.

「Transenteric」表示[*]。

1.138.

「美國」或「美國」表示美利堅合衆國，包括其領土和領地（包括哥倫比亞特區和波多黎各）。

1.139.

「有效主張」表示一項已頒發且未過期專利的主張，該主張未被具有管轄權的法院或其他政府機構撤銷、宣告無效或無法強制執行，或者未

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執行力

被認定爲無效或不可執行，通過複審或放棄、重籤、反對程序、無效訴訟或其他方式。

1.140.

「增值稅」表示任何增值稅。

1.141.

「投票證券」指有權普遍表決或在實體的董事選舉中表決的證券。

合作範圍和治理

2.1.

合作的開展方式雙方將合作製造、開發、尋求監管批准，並在各自的許可領土內推廣該產品，均應根據本協議的條款和條件進行。「合作」）JCC可能根據各方相對經驗、能力和開發、尋求監管批准和/或在適用領土內推廣產品的準備情況，在稍後的時間更改許可領土的分配；但是，任何這種更改都需經雙方達成一致意見。

2.2.

治理.

2.2.1.

聯合合作委員會）生效日期後，各方將建立一個聯合合作委員會（「聯合合作委員會」或。「JCC」) 爲了（i）促進與發展、監管活動、製造業和產品商業化狀態和進展相關的信息共享和協調，（ii）審查和做出與JCC批准事項有關的決定，並（iii）爲討論和解決與合作進行相關事宜提供一個論壇。各方可以將JCC指定爲討論並就根據本協議各方互相同意的事項達成一致意見的論壇。JCC無權修訂、修改或放棄遵守本協議的內容，也無權作出與本協議條款衝突的決定，或爲未在本協議中規定的一方創設新義務。每一方應向對方及JCC通報其根據發展計劃和產品商業化計劃以及監管活動和產品供應方面在許可領土內的活動進展和成果。JCC可以成立小組委員會協調或管理合作的具體方面（例如產品供應、財務報告）。

2.2.2.

構成。 JCC將由各方平等數量的成員組成。根據第2.2.5節（聯盟經理）指定的各方聯盟經理是JCC的正式成員，並將協調會議的安排和進行。各方將指定其各自一名成員作爲JCC的主席，並且各方的指定人將作爲JCC的聯合主席（「聯合主席」）。任何一方可以在事先書面通知對方的情況下隨時更換其各自的JCC成員。各方的其他員工可以參加JCC會議，但未經對方事先同意，一方不得攜帶第三方參加會議。「聯合主席」。各方的其他員工可以參加JCC會議，但未經對方事先同意，一方不得攜帶第三方參加會議。

2.2.3.

會議頻率。 JCC應每季度召開一次會議，或者由各方相互同意的其他頻率召開。JCC會議可以通過電話、視頻會議或由各方確定的方式進行。任何一方可以要求召開JCC會議（親自、通過視頻會議或電話會議），並在合理事先書面通知的情況下（雙方一致認可[*]個工作日構成合理通知，除非有緊急事項），各方均應合理配合迅速召開會議。

2.2.4.

決策。就任何需經JCC批准或各方同意通過JCC實施的決策而言，JCC必須確保每一方的主席（或其指定參加該會議的人員）出席（親自、通過視頻會議或電話會議）。各方應努力通過聯合主席的一致意見來做出JCC要求的決策。如果JCC在[*]天內無法就某一事項達成一致意見，則任何一方的聯合主席可以致使該爭議提交給各方的首席執行官（或其指定人員）處理

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執行力

在被提交後[*]天內解決。如果首席執行官（或其代表）在此[*]天內無法就此達成一致，那麼每方將就在各自許可領域中產品的開發和商業化擁有最終決策權，但受本協議的其他條款約束，除非（i）任何共識事項需要各方共同達成協議，以及（ii）如果各方在將年度開發預算升級至首席執行官（或其代表）後無法達成一致意見，則之前批准的該日曆年度開發預算將適用，如果之前未批准，則將之前日曆年度的預算應用於新的日曆年度。

2.2.5.

聯盟經理。在生效日期後，各方將指定組織內的一人作爲其各自合作伙伴關係經理，以負責協作事務（每位均爲「合作伙伴關係經理」）。各方可以隨時通過書面通知根據本協議的規定向對方更換其各自的合作伙伴關係經理。任何合作伙伴關係經理可以指定代理人暫時履行其職責。合作伙伴關係經理將：（i）提供協調各方之間溝通並促進各方合作進行合作的單一點，（ii）設立聯席委員會會議的議程，並記錄會議記錄（這些記錄將分發給並得到聯席委員會的同意）；以及（iii）及時識別和提出爭議以提交聯席委員會討論。各方的初始功能性接觸人名單見 L展品.

2.3.

其他化合物在合作期間，雙方可以討論包括但不限於保力進控股管道中當前或未來的肥胖相關化合物等內容，以同意書所述條款納入合作。如果拉尼選擇任何這類化合物，保力進控股在同意書中不得不合理地拒絕將此種化合物納入合作，前提是在選擇時該化合物沒有被其他方侵佔，並且拉尼在此時沒有開發與所選化合物具有相同治療作用主要機制的化合物（例如[*]）。

開發

3.1.

開發根據本協議的條款和條件，並按照開發計劃的進一步規定，拉尼和保力進控股應共同負責在領域內開發該產品。拉尼應領導在領域內開發產品的臨床前活動至第1期試驗，須符合開發計劃。在領域內進行產品第1期試驗後，並且開始進行產品第2期試驗時，在沒有由聯合顧問委員會另行同意的情況下，雙方各自應按照開發計劃在各自的許可領土內領導開發工作。

3.2.

開發計劃和預算在領域內進行產品的開發應根據經雙方批准的多年綜合開發計劃（“開發計劃”）和由聯合顧問委員會批准的開發預算進行，該預算需獲得雙方批准。雙方一致同意的初始活動集列在附錄 A 並將被視爲首個發展計劃。生效日期後，各方將準備並達成更全面的發展計劃，待聯合商業委員會(JCC)批准。對於這些活動的首個預算附錄 A 在以下位置描述附件B 並將被視爲首個發展預算。生效日期後，各方將準備並達成更全面的發展預算，以支持發展計劃，待各方批准。發展計劃將分階段開發，重點首先是在主要市場獲取監管批准的產品。各方將不時（但至少每個日曆年一次）更新發展計劃和發展預算，以反映任何新的計劃開發活動或針對該產品的開發活動的變化。更新後的發展計劃和發展預算將提交給JCC進行審查、討論和批准。如果發展計劃條款與本協議中的條款相牴觸，或產生矛盾或模糊之處，則本協議的條款將優先。一方不得在另一方獲許可的其他方進行產品開發，直接或間接（通過其關聯公司、許可方或分包商）進行產品開發。

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執行力

未經該方事先書面同意，不能在領地進行相關活動（明確指出含有此類活動的開發計劃得到JCC批准，將構成此類同意）。

3.3.

項目活動的進行各方應按照開發計劃和開發預算在領地內開發產品（受本協議第7.1.3節中允許超支的限制）並符合所有適用法律，包括按照所在國家的適用法律進行科學和臨床實踐。各方應在依法進行其製造和商業化活動。各方不得僱傭或與在聯合項目活動中有被除名者，或者被除名程序所涉人員開展合作。

3.4.

記錄和數據共享各方應保存詳細內容的記錄，並以足夠關於專利和監管目的的科學方式進行，以完整準確地反映每個方代表或由其代表履行根據本協議進行的開發活動所完成的所有工作和取得的所有結果。各方應定期向JCC報告所有重要開發活動的狀態，包括根據本協議在領地內就產品進行的監管活動，報告內容應當符合JCC確定的合理程度和頻率。此外，拉尼應定期向JCC報告與產品相關的器械數據和進展情況，保力進控股應定期向JCC報告與產品相關的化合物數據和進展情況，其中包括與產品相關的安全數據和不良事件數據。

3.5.

開發努力各方應直接和/或通過關聯公司或轉許給的原始許可人，採取商業上合理的措施，履行其在開發計劃中分配給其開發產品的活動，以在其許可領地內的主要市場爲產品獲得監管批准，符合本協議的條款。

3.6.

限制除非經雙方事先書面同意，一方不得進行產品開發、製造或商業化活動中的[*]，也不得進行與產品有關的任何合作活動[*]或（ii）進行與產品有關的活動[*]。儘管本節3.6（限制）中的前述規定，對於[*]，不受限制或限制。此外，儘管本協議中任何相反規定，任何一方均不必對[*]的產品承擔義務，包括擬定或需要[*]的產品的發展、製造或商業化。

3.7.

開發成本開發成本將由各方按照第7.1條（開發成本）中規定的方式共享。

監管

4.1.

監管責任各方應在領域內共同開展支持產品在領域內製造、開發和商業化的監管活動。每一方應對在各自的許可領域內與產品相關的監管策略和活動負責，包括爲產品準備、提交和維護所有監管申報和監管批准，以及與政府部門就產品交互，除非本協議另有規定或開發計劃中另有規定。

4.2.

核心檔案各方應開發核心檔案（"核心檔案"），包括製造（CMC）模塊，每方均可用於定製在其各自許可領域內產品的國家特定監管申報文件。核心檔案中的信息應與平台信息一致。各方應在覈心檔案的準備工作中合理合作，並根據要求，爲產品準備國家特定的監管申報文件，包括提供合理需要的信息併爲回答有關該方技術的監管問題提供支持（例如，與ProGen相關的複合物和與Rani相關的設備）。在不直接向對方提供信息的情況下，如適用，一方可選擇準備並提交包含其他一方在其產品的監管申報文件中合理需要的部分或全部信息的藥品主文件（DMF），並授予對該文件的參考權利，如第4.5節所述。「核心檔案」），包括製造（CMC）模塊，每方均可用於定製在其各自許可地區內產品的國家特定監管申報文件。核心檔案的信息應與平台信息保持一致。各方應在覈心檔案的準備中合理合作並根據要求爲產品準備國家特定的監管申報文件，包括提供合理需要的信息併爲回答與該方技術（例如，關於ProGen的化合物和關於Rani的裝置）相關的監管問題提供支持。在向對方直接提供信息之外的情況下，如適用，一方可以選擇準備並提交包含對於其他一方在其產品的監管申報文件中合理需要的部分或全部信息的藥物主文件（DMF），並根據第4.5節概述的規定，授予對該文件的參考權利。

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執行力

4.3.

監管申報和通信-半導體除非JCC書面同意，否則各方應在其授權領域擁有所有產品的監管申報和監管批准。每方應向JCC通報其提交的監管申報的準備情況和進展，任何此類監管申報的政府當局審查和通信，以及其所獲得針對產品的監管批准的狀態，均爲領域內的授權領域內。每方應根據適用法律和約定的平台消息要求，在其各自的授權領域內準備所有監管申報。在請求時，根據8.4（專有技術提供），一方應立即向另一方提供有關產品有關產品和/或政府當局有關產品的監管通信的備份副本，用於其授權領域內領域內的監管申報提交。

4.4.

平台消息各方應誠信討論並就各方，其關聯公司和再許可方描述口服給藥技術和產品製造的監管申報，與政府當局就產品的會議和通信以及在各自授權領域內推廣產品的平台消息達成一致意見（“平台消息”）。根據任何一方的請求，各方應善意考慮對平台消息進行的任何更改或添加。各方一致同意平台消息旨在準確，與生成的數據一致，並符合所有適用法律。

4.5.

參考權各方應提供對方所控制的所有數據，這些數據在對方已許可領域中支持產品相關監管申報所需的數據，對方可以提交藥品主文件或類似的監管申報，並授予對方參考權以履行其在自己的已許可領域內提供支持對方監管申報所需數據的義務。

4.6.

補救措施. 各方應在不可抗力法律規定的時間範圍內（但不得超過的時間限制）及時通知對方，並立即書面確認該通知，如果獲得的信息表明某產品可能受到任何矯正行動的影響。雙方應協助對方收集和評估必要的信息，以判斷是否有必要進行矯正行動。各方及其關聯公司和再許可方應保持充分的記錄，以便允許各方追溯產品的生產、分發和使用。聯合協作委員會應就領地內產品的任何矯正行動相關事宜做出決定，包括決定是否啓動該矯正行動以及對該矯正行動的控制。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；但是，一方可以在緊急情況下或爲了保護患者安全而必要時立即採取針對其已許可領域的行動。在矯正行動是由於一方未遵守本協議條款或該方（或其關聯方或再許可方）嚴重疏忽或故意不當行爲而引起的情況下，該方應承擔此類矯正行動的成本。在其他所有情況下，矯正行動的成本應按照第7.1節（研發成本）中的成本分擔或按照第7.2節（營業利潤或虧損）中的營業利潤或虧損分享進行分配。

4.7.

藥物安全監測對於產品，雙方應至少在[*]中定義和最終確定雙方將採取的行動，以保護患者並促進其健康，內容會寫入相互同意的書面藥物警戒協議中。「藥物警戒協議」）。除非另有約定，Rani應成爲產品的全球安全數據庫持有人。藥物警戒協議中規定的責任應包括接收、調查、記錄、通信和交換（各方之間）關於產品安全的不良事件報告和任何其他信息的相互接受的指南和程序。這些指南和程序應符合並使各方能夠履行適用法律下的本地和國家監管報告義務。各方特此同意遵守在該藥物警戒協議項下各自的義務，並要求其關聯公司和被許可者遵守該等義務。負責全球安全數據庫的一方將根據其自己的政策維護全球安全數據庫，並在必要時遵守適用法律。

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處決

4.8.

視察. 如果各方收到政府機構的通知，要求或要求對生產設施進行檢查或審查與現場化合物、設備或產品有關的生產記錄，則各方將立即通知另一方。在這種情況下，雙方同意合理地相互合作，並允許該政府機構在合理要求或要求的範圍內檢查此類製造設施和/或審查此類記錄。雙方將隨時向對方通報與此類視察有關的日期和其他有關信息。爲清楚起見，本規定僅涉及專門與化合物或設備相關的檢查（如果此類化合物或設備用於產品），或與產品本身相關的檢查，而不涉及政府當局的一般檢查。

4.9.

監管成本。與產品開發相關的監管費用包含在開發成本中，如中所述附錄 C （開發成本），應按照第7.1節（開發成本）的規定由各方分擔。

商業化；利潤/虧損共享

5.1.

普通的. 根據共識事項，各方應對其許可區域內該領域的產品商業化承擔全部責任。雙方應優先在主要市場尋求監管部門的批准並使產品商業化。各方都有權通過關聯公司或分許可證持有人直接或間接地在其許可區域內的主要市場尋求監管部門的批准並對產品進行商業化。

5.2.

商業案例。對於一方希望尋求監管部門批准或實現產品商業化的主要市場以外的任何國家或地區，該方應向JCC提供相關的商業案例（「商業案例」），其範圍和細節應符合JCC的合理要求。JCC應認真考慮此類商業案例和該國家/地區的商業機會，並可能考慮 [*] 和其他相關因素。如果 JCC 批准商業案例（每個）「批准的商業案例」）對於一個國家或地區，JCC應在批准的商業案例中具體說明追求此類商業機會的假設、條件和/或標準。適用方應盡商業上合理的努力，根據批准的商業案例，在該國家或地區開發產品，尋求監管部門的批准並將其商業化，如果出現的情況使一方合理地認爲此類機會不符合批准商業案例的假設、條件或標準，則JCC應重新評估商業機會，並決定是否更改批准商業案例的假設、條件和/或標準，或撤回批准。一方應僅在主要市場和JCC批准的其他國家/地區尋求監管批准並將產品商業化。

5.3.

品牌策略和信息。在產品商業化之前的合理時間內，雙方應準備產品品牌戰略和核心信息並提交給JCC批准，該戰略和核心信息應與平台信息保持一致。JCC應批准品牌戰略和核心信息，除非雙方另有協議，否則各方應根據該戰略和信息將產品商業化。

5.4.

商業化計劃和報告。在適用國家在其許可地區申請產品的首次監管批准之時或之前，適用方應逐國制定並向JCC提供此類產品的實地商業化計劃，涵蓋該國家商業發佈之前至該國第一個完整商業化日曆年的時期，該計劃的範圍和細節應符合JCC可能合理要求的範圍和細節（「商業化計劃」對於這樣的國家）。除非雙方另有協議，否則商業化計劃應與JCC批准的平台信息、品牌戰略和核心信息保持一致。締約方應在每個日曆年至少更新一次其商業化計劃（以涵蓋隨後的日曆年），並應立即向聯合協調委員會提供每項此類更新以及對每項商業化計劃的任何實質性修改。每半年一次（或 JCC 確定的其他頻率），從產品許可的任何地方首次商業銷售開始

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執行力

在領土範圍內，一方應向JCC提供關於產品的商業化活動的報告，其範圍和細節應盡合理被JCC要求。如果商業化計劃的條款與本協議的條款相矛盾，或者造成不一致或模棱兩可的情況，那麼本協議的條款應優先。

5.5.

商業化預算產品在領土內的商業化應根據全面的商業化預算進行，各方應在產品的領土內（或各方另行商定的時間）共同商定。不時但至少每年一次，各方應更新商業化預算，以反映任何新的擬議商業化活動或關於產品的商業化活動的變更。更新後的商業化預算應經JCC審查、討論和批准。如果各方（直接或通過JCC）即使在第2.2.4節（決策制定）中的升級步驟之後（Decision Making）無法達成一致意見，關於商業化預算或商業化預算內某些商業化成本的問題，那麼對於未達成同意的任何擬議商業化成本，一方可以（自擔風險和費用）承擔這些商業化成本，以在其適用的被許可領土內商業化產品。

5.6.

商業化盡職調查. 每一方，直接和/或與附屬公司或再許可方合作，應付出商業合理的努力執行商業化計劃中分配給自己的活動和/或由JCC分配的活動，以便在各自的被許可領土內商業化產品。

5.7.

商業化成本商業化成本將按照第7.2節（營業利潤（或虧損））中的規定處理。

製造和供應

6.1.

製造職責JCC應批准一個供應計劃，以支持合作。除非JCC另有決定，保力進控股將獨自負責在領土內製造和供應Compound用於產品的所有開發和商業化，包括開發計劃中規定的所有臨床前活動，而Rani將獨自負責在領土內製造和供應產品(器件，並將Compound整合到器件中) 用於產品的所有開發和商業化，包括開發計劃中規定的所有臨床前活動。在生效日期後合理時間內，各方應簽署一項或多項供應協議和質量協議，以規範(i) 保力進控股(或其CMO)向Rani提供Compound的製造和供應，以及 (ii) Rani(或其CMO)向保力進控股提供產品的製造和供應。

6.2.

製造轉讓JCC可以在供應計劃中同意每個方當事人應將Compound(由保力進控股)和產品(包括設備)(由Rani)的製造分別轉移給一個或多個雙方都同意的CMO，在轉移方當事人的成本(不受本協議下的成本分攤約束)。JCC將考慮產品的開發階段、供需需求預測、所需資本投資、知識產權保護、成本和其他相關因素。一方不得被迫將其Compound或產品的製造轉移到CMO，否則必須。之後，各方將就是否將Compound或產品的製造轉移到CMO(或不同的CMO)進行善意討論以支持合作，一方不得無理地拒絕、控件或延遲批准其Compound或產品 (包括設備) 的製造轉移，以支持合作。如果同意將Compound或產品的製造轉移，然後如適用 (i) 保力進控股應盡商業上合理的努力將Compound的製造轉移給一個雙方都同意的CMO的成本，用於產品的開發和商業化的製造和供應；或 (ii) Rani應盡商業上合理的努力將產品的製造(Compound整合到設備中)轉移到雙方都同意的CMO，用自己的成本，用於產品的開發和商業化的產品的製造和供應。儘管前述，一方可以隨時選擇使用CMO支持其製造和供應義務(即保力進控股與製造Compound相關，Rani與製造產品相關)；

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執行力

在未經另一方事先書面同意的情況下，不得使用被排除方（除[*]外）。此外，儘管在本第6.2節（製造業轉移）中前述的規定，[*]，則Rani應有權要求保力進控股通過書面通知[*]，以便從該CMO供應Compound，以及/或商品的商業化，在此情況下，保力進控股應執行Compound製造的轉移，如本第6.2節（製造業轉移）所述，但轉移的成本應由各方作爲營業利潤（或虧損）來共同分擔。在一方完成製造業轉移後，另一方可以要求與適用CMO合作，直接從該CMO獲取供應，轉讓一方不得以不合理的方式拒絕、設置條件或延遲其同意；在這種情況下，根據第8.1節（授權給保力進控股）或第8.2節（授權給Rani）授予從該CMO獲取供應的一方的許可，應包括按照本協議的規定通過該CMO「代制」Compound或商品的權利。

6.3.

製造成本保力進控股應承擔Compound的所有制造費用，由其自己承擔成本，而Rani應承擔商品的所有制造費用（包括設備，但不包括Compound供應費用，該費用將由保力進控股承擔），各自承擔成本。儘管前述，各方應根據第7.1節（開發成本）和第7.2節（營業利潤（或虧損）），共同分擔支持商品開發和商業化的共享製造費用。每方可以直接或通過第三方CMO進行開發和商業化的製造和供應活動。除非各方另行同意，每方應承擔與將製造轉移到CMO相關的成本。

6.4.

規格Rani應根據監管要求和適用法律製造商品。保力進控股應根據監管要求和適用法律製造Compound。供應協議和/或供應計劃應明確制定Compound和商品的劑型和規格。除非各方另行協商，保力進控股同意至少按照所述劑型製造和供應Compound。附件G.

財務

7.1.

開發成本.

7.1.1.

成本分擔. 在本協議期間，各方應共同承擔產品的開發成本，其中50%由Rani承擔，另外50%由保力進控股承擔。爲避免重複計算，各方確認並同意，商業化成本不應包括開發成本，也不應計入營業利潤（或虧損）的計算範圍，按照第7.2節（營業利潤或虧損）的規定，同樣地，商業化成本中包括的任何金額不應計入開發成本中。

7.1.2.

開發成本報告。開發成本最初由發生費用的一方承擔，但需按照第7.1.3節（開發成本的調解/補償）的規定進行調解支付。每一方應保留其及其關聯公司有關產品開發的開發成本記錄。有關實際結果的季度報告程序，季度審計和潛在差異的討論，季度調解，合理成本預測以及其他與開發成本相關的財務和會計事項的程序將由JCC（“開發調解程序”). 這些程序應當爲各方提供遵守各自財務報告要求的能力。每一方應當根據《發展協調程序》計算產品的開發成本。《發展協調程序》應規定，在每個日曆季度結束後的[*]個工作日內，每一方應向聯合計劃委員會提交一份報告，其內容應由聯合計劃委員會確定的合理細節和格式，報告內容涵蓋該方在該日曆季度內關於領域產品發生的所有開發成本。在收到該報告後的[*]個工作日內，每一方有權要求有關另一方及其關聯公司在該日曆季度內關於產品開發成本的合理額外信息，以確認該方的支出符合《發展協調程序》。

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執行力

預算。JCC應建立合理程序，讓各方在有關產品開發的每個日曆季度結束前分享預估的開發成本，以便讓每個方當事方能爲財務報告目的適當計提其開發成本的份額。JCC可以設立一個財務小組委員會來處理本條款7.1.2（開發成本報告）下的責任。

7.1.3.

開發成本的協調/報銷。除非JCC另行同意，各方應根據本條款7.1.3（開發成本的協調/報銷）規定協商產品的開發成本分擔。

7.1.3.1.

在日曆季度基礎上，爲產品承擔超過產品總實際開發成本的百分之五十（50%）的方（及其關聯公司），應由另一方支付足夠現金金額以調整每個方在該日曆季度內承擔平等實際開發成本的份額。儘管前述，根據日曆年截至目前的情況，各方不得分享超出年度開發預算中爲該日曆年度分配的金額的任何開發成本；然而，如果爲產品的開發成本超出年度開發預算，則應將這些超出部分的開發成本納入各方分擔的開發成本計算中，條件是：（i）JCC批准這些超出開發成本（無論是在發生之前還是之後），批准不應無理拒絕，至少是因爲超出開發預算的產品的開發成本不在方（或關聯公司）的合理控制之下，或（ii）對於產品的這些超出開發成本，不超過年度開發預算中爲該方及其關聯公司在適用日曆年截至目前期間計劃發生的總開發成本的[*]倍。如果根據前述句子，某一特定日曆年截至目前期間的多餘產品開發成本被排除在各方的分擔範圍之外，這些多餘產品開發成本將被轉入後續的日曆季度（條件是這些日曆季度在同一日曆年內），並且如果至該後續日曆季度結束時爲止該方及其關聯公司爲該日曆年截至目前期間發生的總產品開發成本低於[*]年度開發預算爲該日曆年度該方分配的總開發成本[*]倍之和，這些轉入金額將包含在各方該日曆年截至目前期間分擔的開發成本中（即使這樣一來，在任何日曆年截至目前期間，各方根據本7.1條（開發成本）不得超過[*] 年度開發預算爲該方分配的開發成本[*]大部分開發成本，除非JCC另有批准）。

7.1.3.2.

發展協調程序應當規定聯合計劃委員會(JCC)在每個日曆季度開發一份書面報告，以合理詳細地說明一方向另一方拖欠的任何淨額的計算，以便完成開發成本的分享，以及應支付給另一方的任何協商款項與該日曆季度有關，並在交付第7.1.2節(開發成本報告)中描述的報告後及時準備這些報告，以使該書面報告在該日曆季度結束後[*]天內最終確定。根據本協議提供的完成開發成本分享的淨額應由Rani或保力進控股支付，在最終確定書面報告後[*]天內支付；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在涉及支付計算方面發生任何分歧的情況下，任何爭議部分款項應根據前述時間表支付，其餘爭議部分應在雙方使用誠意努力解決爭議的日期後[*]個工作日內支付。

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執行力

7.1.3.3.

應要求，各方應善意考慮對方提議的其他合理程序，以便分享財務信息，以便使各方能夠及時定期結賬。

7.2.

營業利潤或虧損. 各方應按以下方式分享該地區產品的營業利潤（或虧損）：Rani應承擔（並有權）50％，ProGen應承擔（並有權）50％。JCC應建立合理流程，以使各方能夠遵守與其營業利潤（或虧損）份額相關的財務報告要求。有關產品的營業利潤（或虧損）計算程序，請參見《營業利潤（或虧損）計算》。就產品的營業利潤（或虧損）計算涉及的任何事項如《》，JCC將決定。展品D （營業利潤或虧損計算）展品D，JCC將予以確定。

7.3.

基本報表小組委員會在任何一方的要求下，聯合委員會應設立一個小組委員會，負責執行聯合委員會的職責，協調各方根據第7.1節（開發成本）和第7.2節（營業利潤或損失）規定的活動和報告，並協助聯合委員會履行有關審查和解決財務事項的職責。具體來說，該小組委員會應：

7.3.1.

促進每個開發預算（和年度開發預算）的制定；

7.3.2.

協調各方之間的財務和會計事項；

7.3.3.

開始並執行一套有效和有效的營收和成本分擔流程（交叉收費）；

7.3.4.

審查並建議各方考慮修改用於計算共享成本的工時比率；

7.3.5.

討論、準備並判斷是否批准提交聯合委員會批准的每一方都需遵循的工時跟蹤方法；

7.3.6.

合作以確保開發預算可解釋用於兩方內部財務和審計報告要求，包括每一方的財政年度報告；

7.3.7.

通過子委員會一致同意的時間制定一系列報告要求，涉及實際和預測的財務信息，與報告成本分攤和/或營業利潤（或虧損）的結果一致。

7.4.

付款方式雙方在本協議項下支付的所有款項應以美元支付。每一方應通過電匯或電子資金轉賬（EFT）方式支付所欠款項，使用即時可用資金。每一方應及時通知另一方適當的帳戶信息，以便促進此類支付。本協議項下應支付的所有金額應全額支付（受第7.8節（扣繳稅）和第7.9節（增值稅）的約束）

7.5.

貨幣兌換如果需要在本協議項下進行貨幣轉換以進行任何支付，該金額應按照符合會計準則並與該方編制財務報表時使用的慣常和通常的轉換程序一致的標準轉換方法轉換爲美元等值金額，請保證該程序使用廣泛接受的匯率來源，如OANDA.com發佈的匯率或在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；發表的外匯，以一致的方式應用該方習慣和通常的轉換程序我們從彭博專業人士處獲得了上述收盤水平數據。，Bloomberg L.P.的一項服務（否則將使用由這種廣泛接受的來源確定的利率）。

7.6.

審計每一方應當（並確保其關聯公司和授權合作方應當）保存完整準確的記錄，以足夠詳細的方式，以便允許另一方確認所報告的成本和費用的準確性以及根據本協議應付的款項。一方的這類記錄應在在與本第 7.6節（審計）相一致的情況下，開放於檢查（以可能或由註冊會計師合理請求的形式）。這種的黨的記錄在結束對應的日曆年後[*]年內向檢查開放。每一方應有權利自行承擔費用，並在合理通知和正常營業時間及在合理保密義務下，由其選定的獨立註冊會計師審閱另一方的這些記錄。每一方就對任何一個日曆年的審計權利在[*]年後失效。

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執行力

在這一年結束後，任何特定年度的賬簿和記錄僅須受[*]的限制。如果檢查發現有差錯，那麼應當支付有差錯金額的一方應支付給另一方。審核方應承擔檢查的全部成本，除非差錯對審核方有害且超過審核期實際支付金額的[*]，在這種情況下，被審計方應支付此類檢查的成本。

7.7.

稅收。根據本協議一方支付給另一方的任何款項所產生的所有稅款均須遵守第7.8條（預提）。

7.8.

預扣稅款。。如果適用法律要求一方就根據本協議應支付的任何款項支付或預提稅款，則支付方應在向其支付該款項之前書面通知接收方有關該支付或預提要求，並向接收方提供協助，包括提供可能被稅務機構要求的文件，以幫助接收方合理減免此類稅款。支付方應根據適用法律扣除應繳稅款，將此類稅款匯至適當的稅務機構，並在取得相關支付證明後[*]個工作日內向接收方提供繳稅證明。如果稅款已支付給稅務機構，支付方應協助接收方合理獲取已扣除的稅款退款，或就已支付的稅款獲取稅收抵免。

7.9.

增值稅。根據本協議，一方應支付給另一方的所有應付款項不包括任何增值稅（如適用，應由支付方在收到有效增值稅發票後支付）。

7.10.

延遲付款根據合同，任何未在到期日支付的款項或其中的部分應計算拖欠天數並按合同利率支付利息。第7.10節（付款拖欠）並不限制雙方可採取的其他補救措施。

7.11.

禁止自行處理根據本協議，如果一方的管理層、一個或多個主要股東或重要股東（或其關聯公司）在分包商或被許可方具有重大經濟利益，則該方不得將分包商或被許可方用於本協議所涵蓋的活動，除非經對方事先書面同意。所有與分包商和/或被許可方的合同應按照公允的條件簽訂。

許可的授權

8.1.

授權給保力進控股自生效日起，根據本協議的條款和條件，Rani特此授予保力進控股在本協議期內在區域內依照開發計劃獨家使用並許可（Rani及其關聯公司和被許可方除外）在區域內開發產品的許可權和權利，以及在保力進控股被許可區域內尋求監管批准並使用、銷售、提供銷售、進口和在區域內商業化產品的獨家許可（即使是Rani及其關聯公司，但不包括第8.6節（保留權利）所述）權利，均按照本協議的規定操作。該許可將包括僅根據第8.3條款（轉讓許可）設定的許可子權限。本節下的許可不包括製造該裝置或產品的權利。本節下的許可僅包括根據第6.2條（製造業轉移）的規定，將產品的製造轉移給承包製造商後，由CMO製造產品的權利。未經Rani事先書面同意，保力進控股不得在區域範圍外進行產品開發或商業化。

8.2.

Rani許可證生效日期爲起，根據本協議條款和條件，保力進控股在本期間內向Rani獨家授予許可權和協議（除了保力進控股及其關聯公司和再許可方之外），在授權的保力進控股專利權和授權的保力進控股專有技術下，僅用於根據開發計劃在領域內開發產品，以及獨家權和許可（即使對於保力進控股及其關聯公司也是如此，除非第8.6條規定的保留權益）用於在Rani的授權領域內爲產品尋求監管批准以及使用、賣出、提供銷售、進口和在領域內商業化產品，每種情況都要符合本協議。此類許可將包括在第8.3條規定的再許可權。本節下的許可

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執行力

不包括製造compound的權利。本節下授權僅包括在保力進控股將製造業轉讓給CMO後，由CMO製造compound的權利，如第6.2節（製造業轉讓）所述。未經保力進控股事先書面同意，Rani不得在領土範圍外開發或商業化產品領域。

8.3.

轉許可各方未經適用許可方的同意，不得轉讓根據第8.1節（授權給保力進控股）或第8.2節（授權給Rani）獲授權的權利和許可。儘管如上述，未經許可方同意，每一方（a）可以將根據第8.1節（授權給保力進控股）或第8.2節（授權給Rani）獲授權的權利和許可轉讓給其關聯公司，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該方仍然對任何該等關聯公司的活動負主要責任，（b）可以在其分配的活動中使用慣常的分包商進行履行，在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該方仍然對任何該等分包商的活動負主要責任，且（c）應有權將根據第8.1節（轉許可給保力進控股）或第8.2節（轉許可給Rani）獲授權的權利和許可轉讓給其一項或多項被許可領土的一個或多個轉許可人。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；在此類再許可方是被許可方審慎選擇的方。根據第7.2節（營業利潤或損失）的規定，許可領土內的產品權利許可/再許可的所有營收應由各方平等分享。儘管根據本第8.3節（再許可）有任何再許可，許可方應在本協議項下繼續對許可方在本協議項下的所有義務和責任以及任何此類第三方和再許可方是否遵守本協議的條款承擔完全責任。在此之下授予任何第三方再許可方的一方應向另一方提供[*] 除[*] 外的任何。在合理必要範圍內，該方可以[*]。任何此類再許可協議應要求再許可方遵守本協議中的所有相關限制、限制和義務。任何利用第三方（包括分包商）來履行本協議下義務的行爲應遵照一份與本協議條款一致的書面協議進行，包括第三方以書面形式承擔商業上合理的保密義務和關於保密信息的非使用義務，這些義務基本上與雙方就本協議下的保密信息承擔的義務相同，並且這些條款對另一方及其知識產權和專有權利來說具有相同保護性的條款如同本協議條款一樣重要。在與第三方共享任何產品複合物、設備或產品之前，任何一方的要求，各方應就相應流程達成一致並善意商定，以保護另一方的保密和知識產權（即，各方的背景知識產權、ProGen項目發明或Rani項目發明），包括在產品商業發佈之前限制向第三方授予複合物、設備或產品的訪問和使用。

8.4.

專有技術的提供生效日期後，雙方應合作共享與產品相關的信息，以合理支持協議下各自的責任，包括開發計劃、製造、商業化和監管活動；提供當事方無需披露任何對該方具有專有性或商業祕密的信息，且對於其他當事方執行其責任或行使其在本協議下的權利並非合理必要的信息。除非各方另有約定，在本第8.4節（技術提供）下共享的信息應以英語披露。

8.5.

商標.

8.5.1.

產品品牌名稱在產品商業化之前，聯合協調委員會應就產品的一個或多個品牌名稱或商標決定，並各方應在各自的許可區域內使用該等品牌名稱或商標用於產品在該領域內的商業化。聯合協調委員會應決定選擇品牌名稱或商標的時間，並各方應使用慣例程序識別並清理任何此類品牌名稱的使用（例如利用認可的第三方公司進行此項工作）。如果聯合協調委員會無法就產品的一個或多個品牌名稱或商標達成一致意見，那麼各方可以確定各自許可區域的品牌名稱和/或商標。選擇和清理品牌使用的費用

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執行力

產品的名稱和/或商標應包括在營業利潤（或損失）中，如第7.2節（營業利潤或損失）所規定。

8.5.2.

公司商標如果一方由於監管要求或適用法律的要求合理需要將另一方的商標包括在與產品有關的任何標籤、包裝或其他材料上，那麼雙方應合理合作，以授予對方使用該商標的適當許可。在許可方的要求下，雙方將簽訂書面協議，包括慣例商標質量標準。

8.6.

保留權利根據本協議，除非在本協議中明確規定，否則不授予任何一方的專利權、信息、商標或其他專有權利，所有其他權利均保留。儘管在本第8條（許可授權）中授予的許可，但每一方保留履行本協議項下的義務和行使其權利的權利，包括製造和/或供應compound或產品的任何義務。

8.7.

獨家協議除本協議項下的產品和活動外，各方同意不得通過其本身或通過其關聯公司，[*] 任何用於 [*] 的產品，該產品旨在作爲治療效果的主要機制[*]（“獨家活動）。在[*]之後的產品日期，一方應當[*]。爲明晰起見，在本第8.7節（獨家性）中的義務不適用於[*]，其意圖在於將[*]作爲治療效果的主要機制。

8.8.

收購者知識產權如果一方發生控制權變更，則在控制權變更前獲取方及其關聯方的信息和專利權不得納入各方在第8.1節（對保力進控股的許可）或第8.2節（對Rani的許可）中授予的許可中。

8.9.

合作原則各方應相互提供對方合理請求的任何合作，以實施本協議的目的和意圖，包括但不限於涉及產品的開發、製造和商業化。

知識產權

9.1.

背景知識產權每一方應擁有並保留其背景知識產權的所有權和利益，但須遵守本協議中規定的任何適用許可。

9.2.

節目發明.

9.2.1.

保力進控股節目發明。保力進控股應獨家擁有與compound相關且受限於的節目發明（「保力進控股節目發明」).

9.2.2.

藍妮節目發明。藍妮應擁有與其口服給藥技術相關的節目發明（「藍妮節目發明」).

9.2.3.

[*]

9.2.4.

聯合項目發明所有與設備與compound（化合物）組合相關的項目發明（統稱「聯合項目發明」）應由各方共同擁有。

9.2.5.

合作。各方應合理並及時地配合對方，以實現根據本第9.2節（項目發明）規定的權利進行項目發明的轉讓。項目發明屬於擁有該項目發明的一方的機密信息。

9.3.

Data.

9.3.1.

參與方數據ProGen應獨家擁有特定化合物數據和化合物製造數據，Rani應獨家擁有口服給藥數據和產品製造數據；在每種情況下，均受本協議中規定的相關許可證的約束。

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執行力

9.3.2.

程序數據雙方應共同擁有程序數據，有均等不可分割的權利使用和開發程序數據，無需徵得對方的同意或報賬，但在所有情況下應遵守本協議中規定的保密和發佈條款以及其他義務、許可和限制。

9.4.

專利和知識產權處理.

9.4.1.

提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。每一方應在得知（i）產品或同類產品與任何被許可知識產權的疑似或受到威脅的重大侵權，（ii）任何聲稱該方或其關聯公司或被許可方行使本協議下授予的權利侵犯第三方的專利權或其他知識產權的主張，（iii）關於根據本協議製造、使用、銷售、提供銷售、進口或利用產品而涉及的第三方專利權的聲稱涉嫌侵權，（iv）有關產品的被許可知識產權或授權保力進控股知識產權的被懷疑或實際材料侵佔，以及/或（v）對產品商標的疑似或實際重大侵權或侵蝕等任何前述情況，在全球範圍內，應立即通知對方。

9.4.2.

知識產權事項除非本協議另有明確規定，各方應各自承擔費用，在其自行決定權下，但沒有義務，有權（i）處理準備、申請、審查、維護和保衛，包括對其專利權和其他知識產權的申請局通信的答覆、任何訴訟通知、反對、干涉和挑戰（無論是在專利局還是司法機構之前），（ii）根據第9.4.3節（執行）對第三方的實際、聲稱的或受威脅的侵權或侵佔行爲進行執行其專利權和其他知識產權，並（iii）基於其獨自決定權解決這類事宜，但須遵守其在本協議下的義務以及授予的許可和權利。

9.4.3.

執行每一方均有權單獨對第三方執行其專利權。儘管如前所述，如果被許可方希望對第三方產品進行訴訟，涉及其特許地盤內的專利人的有許可知識產權，即包含[*]（一個同類產品），它將與許可人討論此事，並且雙方應善意地討論此事。如果許可人自行決定根據其自行判斷對第三方執行其有許可知識產權，以涉及同類產品，許可人可以自行選擇這樣做，或者允許被許可方這樣做。如果許可人允許被許可方直接對同類產品執行許可人的有許可知識產權，則被許可方應自行處理執行活動，或通過許可人合理接受並由被許可人指導的外部顧問團隊進行。在被許可方被允許根據本條款9.4.3（執行）執行許可人的有許可知識產權的情況下，雙方應合理合作，許可人有權參與該執行活動，被許可方應在確定策略前尋求併合理考慮許可人的意見。除非有其他限制，被許可方應及時告知許可人有關所有實質性通信、現有和未來的申請或提交，涉及此類活動，並應向許可人提供所有有關此類重要通信、申請和提交的副本，許可人有權審查並就任何此類重要通信、申請和提交發表評論。在本條款9.4.3（執行）下的任何執行活動期間，如果被許可方辯護的第三方聲稱許可人的有許可知識產權無效或不可強制執行，許可人有權從被許可方處假定此執行活動的控制權和指導權。

9.4.4.

聯合專利權儘管在第9.4.2節（知識產權事項）和第9.4.3節（執行）前述情況下，這9.4.4節（共同專利權）適用於共同專利權。雙方應就共同專利權的申請、審查、維持、防禦和執行達成協議。除非雙方另有約定，雙方應選定一名彼此同意的外部顧問來管理共同專利權的準備、申請（包括申請糾正權利要求或說明書）、審查、維持和防禦以及準備並申請任何專利期延長或類似保護。除非雙方另有協商一致，雙方應指示此類外部顧問（a）提交、審查

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處決

爲雙方的利益維護和捍衛此類共同專利權，同時考慮到雙方的利益，(b) 在提交前儘快（但絕不少於 [*] 天）向每一方提供與共同專利權有關的申請的副本，並有機會對該申請的文本進行審查和評論，(c) 向每一方提供向專利當局、法院或其他機構提交的每份呈件和收到的文件的副本在提交或收到共同專利權後，應儘快就共同專利權問題設立法庭此類文件連同其申請日期和申請號的通知，(d) 隨時向各方通報所有有關共同專利權的實質性通信、實際和未來的申請或提交的狀態，並向各方提供擬發送給任何專利當局或司法機構的任何此類重要通信、申請和提交材料的副本，並有機會審查和評論任何一方對來文的評論，以及 (e) 合理地認真考慮各方對來文的評論、備案共同專利權的提交和提交。共同專利權的申請、起訴、維護和辯護費用以及強制執行共同專利權的追回費用應由雙方平均分擔；但任何一方均可隨時選擇通過向另一方發出 [*] 天書面通知對方（在這種情況下，沒收方（x）來放棄其在共同專利權中的權利（逐項專利和逐國/逐個地區）對方喪失其在適用地區內的權利和適用的共同專利權，使另一方喪失當事方應在該地區擁有獨家權利、所有權和利益（且不再是該地區的共同專利權），並且（y）沒有義務分擔在這些 [*] 日通知期過後，在適用地區發生的與此類被沒收的聯合專利權相關的費用（且無權獲得從正在進行或正在進行的執法活動中獲得的追回款）。如果非沒收方通過向沒收方發出書面通知，選擇在沒收方的 [*] 日通知期限內也沒收其在適用區域內的同一項聯合專利權的權利，則雙方應合作在適用地區結束與該聯合專利權有關的任何起訴、維持或其他活動，並應 [*]。如果任何一方希望對第三方強制執行共同專利權，則應通知另一方和 [*]。

9.5.

產品侵權索賠的辯護和和解。對於因產品的製造、使用、銷售、要約出售、進口或其他利用而侵犯第三方擁有的任何專利權或其他權利的任何索賠，各方均有權爲自己進行辯護（每種情況均爲「產品侵權索賠」）由該當事方提供。雙方應相互通報任何產品侵權索賠，並在辯護和解決此類索賠方面相互進行合理合作，包括如果另一方更有能力爲此類索賠進行辯護，則可能將另一方加入訴訟。未經另一方事先書面同意，任何一方或其關聯公司或分許可方均不得和解、妥協或同意對任何產品侵權索賠的任何判決，不得無理地拒絕、附加條件或延遲此類同意。對於與合作內部活動（即選擇退出之前）相關的產品侵權索賠，與產品侵權索賠的辯護、損害賠償和和解相關的費用應爲 [*]，除非產品侵權索賠或相關費用爲 [*]。產品侵權索賠的任何和解均需要 [*]。

9.6.

第三方 IP。如果此類活動會侵犯（或助長侵犯）第三方的知識產權，則任何一方都沒有義務開展本協議項下的活動，除非相關方獲得許可、修改潛在的侵權活動（不對聯合計劃活動的執行產生實質性影響）或以其他方式解決此類潛在侵權行爲，雙方應真誠和合理的努力來解決此類潛在侵權行爲。JCC可以促進雙方就一方考慮獲得的與產品有關的第三方知識產權的任何潛在許可進行討論。

9.7.

合作。各方同意合理合作（並促使任何參與產品開發、製造或商業化或其他協作活動的員工或關聯公司、分許可證持有人或承包商進行合作），以準備、提交、起訴、維護、執行和捍衛與產品相關的專利權或其他知識產權。這樣

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執行力

合作包括：(i) 執行所有文件和工具，或要求相關人員執行此類文件和工具，以實現根據第9.2節（節目發明）或第9條（知識產權）其它知識產權所有權的設定，並使擁有方有權申請並在任何國家進行專利申請; 和(ii) 及時通知另一方任何可能影響準備、提交、審查、執行或保護此類專利申請的事項。

9.8.

收入分配除非在本第9.8節（收入分配）下另有規定，各方應保留與其本背景知識產權或分配給該方的知識產權有關的任何收入。在選擇退出日期之前，根據第9.4.3節（強制執行）針對同行產品提起的所有訴訟所得收入，首先用於償還各方因此類強制執行行動而發生的任何成本，剩餘部分應計入第7.2節（營業利潤）下的營業利潤（或虧損）計算。在選擇退出日期之後，各方均有權保留與其知識產權相關的任何行動所得收入的[*]。在終止本協議後，各方均有權保留與其知識產權相關的任何行動所得收入的[*]，即使侵權活動發生在協議期間。

9.9.

僱員協議在開始與本協議主題的任何方面相關的工作之前（包括被授予訪問另一方的許可知識產權或另一方的機密信息以便進行相關工作），各方的僱員、顧問或代理必須要麼已簽署或受約束於書面保密和發明轉讓協議，在該協議中，每個這樣的人同意遵守各方的所有義務，包括但不限於：(a) 及時報告任何節目發明，必要時; (b) 向Rani或保力進控股根據情況轉讓其對任何此類節目發明的所有權利、所有權和利益; (c) 在準備、提交、審查、維護、執行和保護涵蓋或主張此類節目發明的一切知識產權時予以合作；(d) 履行所有行爲並簽署、執行、認可和交付任何及所有爲實現對此類節目發明的轉讓或所有權的證明而需要的文件、文書和工具; 和 (e) 遵守本協議中規定的保密和禁止使用義務; 或(ii) 受適用法律約束，將對Rani或保力進控股根據情況的任何此類節目發明的所有權利、所有權和利益轉讓。據理解和約定，此類保密和發明轉讓協議無需專門適用於本協議，一項集體就業政策的運作足以達到上述目的，並足以滿足該義務。各方應對其自己發明者應獲得的任何專利權支付任何補償和其他款項。

9.10.

專利挑戰任何一方如打算或其關聯公司或受許可方打算直接或間接參與挑戰對方專利權的專利性、有效性、所有權、可執行性、期限或範圍等，應提前至少[*]天書面通知對方，並在許可知識產權內的任何訴訟控制中「專利挑戰」如果任何一方、其關聯公司或受許可方直接或間接參與專利挑戰，未參與方可通知參與方[*]。

10.

機密性和發佈

10.1.

機密性；例外情況除非本協議明確授權或經雙方書面同意，各方同意在協議期限內及之後[*]，接收方應保密不得出版或其他披露或使用其他目的，而不是根據本協議提供給其的任何機密和專有信息和材料（統稱「保密信息」爲了清晰起見，一方的機密信息應包括該方或其代表披露的所有信息和材料，即(i)在披露時標有「機密」、「專有」或類似標識的信息；或(ii)按其性質可以合理預期被接收方視爲機密信息的信息。口頭披露的信息不需要被確定爲機密信息才能被視爲機密

機密頁 25

執行力

信息。儘管如上所述，保密信息不包括任何信息，如果接收方能夠通過書面文件證實，該等信息：

10.1.1.

在披露時，接收方已經知悉該信息，而非在保密義務下（但在相關協議下規定的保密義務屆滿或可適用例外情況除外）；

10.1.2.

在向接收方披露時，信息已對公衆普遍可得或者已屬於公共領域；

10.1.3.

在披露後，信息已對公衆普遍可得或者已屬於公共領域，且並非由接收方違反本協議的行爲或疏忽所致；

10.1.4.

由接收方獨立開發（未參考或使用對方的保密信息），並有書面證據證明；或

10.1.5.

向接收方披露了該信息，而非在保密義務下（但在相關協議下規定的保密義務屆滿或可適用例外情況除外），由無義務向披露方披露該信息的第三方披露。

10.2.

授權披露除非本協議另有明確規定，各方僅可如下披露對方的機密信息：(i)根據本協議中實質等同於本協議中的適當保密條款，在執行本協議項下的義務或進行開發、製造、監管活動或本協議約定領域內的產品商業化的情況下，如此披露在合理範圍內是合理必要或有用的；(ii)如在按照本協議的規定行使其在本協議下的權利時在提起或進行專利、版權和商標申請、根據本協議進行訴訟的合理必要，遵守適用的政府監管規定以履行本協議項下的業績、提交監管文件、取得監管批准或依據本協議履行後批准監管義務，或依據適用法律要求的情況下；然而如果根據適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規定，一方需要披露對方的機密信息，則除非在必要披露方面不切實際（例如在醫療緊急情況下）或未被允許，應在可能的情況下提前通知對方有關該披露要求，並在上述情況下，應盡力確保對方要披露的機密信息獲得保密處理；(iii)根據適當保密規定或與本協議實質等同的專業保密標準，在需要知道的基礎上向顧問（包括律師和會計）披露；(iv)向其顧問、代理人、實際和合法潛在投資者、貸款人或其他融資來源、收購方、許可方和再許可方（在不涉及被排除的方的情況下，除非得到對方書面同意）披露，目的是評估或執行實際或潛在的投資、貸款、融資、收購、許可或合作，如有必要的情況下，提供的披露受到保密和非使用條款的約束，並與本協議所述的條款實質一致（但本(iv)條款不適用於複合物製造數據或產品製造數據、複合物特定數據或口服給藥數據，除非屬於允許進行機密披露的情形）；或(v)由各方共同達成一致的。

10.3.

條款和條件保密。雙方不得透露本協議的條款和條件，除非適用法律要求。儘管前述，如果一方根據適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規定要求公開披露本協議的內容，除非對必要的披露或不被允許情況下不可行，應合理提前通知另一方有關該披露要求，並雙方應就應在任何公開披露中被要求剔除的本協議條款進行磋商，無論如何，每一方都將尋求相關政府機構要求的任何公開披露得到合理機密處理。每一方均有權披露該

機密頁 26

處決

與其實際和真正的潛在投資者、貸款人或其他融資來源、收購人、被許可人和分許可證持有人（在任何情況下，除非另一方書面同意，否則除外方除外）達成協議，以評估或進行實際或潛在的投資、貸款、融資、收購、許可或合作，前提是此類披露受保密和不使用條款的保密和非使用條款的保護，且在實質上符合以下規定：此處列出的那些。各方只有在事先與另一方達成書面協議的情況下，或者在遵守任何適用法律或任何證券交易所或自動報價系統規則的要求下才有權發佈與本協議有關的新聞稿（如果需要披露，則向另一方提供合理的事先通知併合理考慮該另一方提供的評論）。發佈任何商定新聞稿後，各方均可向第三方披露此類新聞稿中包含的信息，無需另一方的進一步批准。

10.4.

事先協議。本協議終止並取代了日期爲 [*] 的相互保密協議（「先前協議」）。雙方根據先前協議交換的所有機密信息將被視爲披露方的機密信息，並將受本協議條款的約束，就好像在下文中披露的一樣。對於在先前協議生效期間發生的活動，各方根據先前協議承擔的責任和賠償義務將繼續有效。

10.5.

出版物和演講.

10.5.1.

出版策略。JCC應商定一項全球計劃，以發佈、展示和披露重要的公開項目數據以及與產品開發和商業化相關的其他關鍵成果（「出版計劃」），目標是保護雙方獲得與此類活動相關的專利和其他知識產權保護的能力（如適用），以支持各方的融資和業務目標，並將該產品定位爲監管部門批准並在該地區成功實現商業化。JCC應審查和批准出版計劃。出版戰略可能會不時更新，但須經JCC的審查和批准。雙方應遵守聯合協調委員會公開批准的出版戰略。如果 JCC 無法就有關計劃數據的特定新聞稿、出版物、演示或其他公開披露達成協議，則一方可以根據第 10.5.2 節（新聞發佈、出版和展示流程）和本協議的其他義務自行決定其許可區域。

10.5.2.

新聞發佈、出版和演示流程。如果任何一方希望公開披露或發表（例如在醫學或科學雜誌上）或公開發表（例如，在醫療保健專業人員的研討會和其他會議，以及國際、國家或地區大會、專業協會或組織組織的會議上）任何項目數據或其他臨床信息或關鍵結果，則該方應向另一方交付擬議書面新聞稿的副本或出版物或口頭報告大綱在印發或提交供出版或介紹之前，儘快提交（新聞稿至少爲 [*]，其他材料爲 [*]）。審查方有權 (i) 出於專利原因、商業祕密原因、保密原因或商業原因對新聞稿、出版物或演示文稿提出修改建議，出版方應根據審查方的要求刪除審查方的所有機密信息（包括口服交付數據或產品製造數據（如果Rani要求）或化合物特定數據或化合物製造數據（如果ProGen要求）），或 (ii) 要求合理延遲發行、出版或演示以保護可獲得專利的信息。如果審查方要求延遲保護可專利信息，則出版方應在要求的期限內延遲簽發、提交或提交，直至 [*]，以使保護各方對此類信息的權利的專利申請能夠根據本協議的條款提交。如果審查方合理地要求修改新聞稿、出版物或演示文稿以防止泄露商業祕密、機密信息或專有商業信息，則發佈方應編輯

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處決

此類新聞稿、出版物或演示文稿旨在防止在提交出版物或演示文稿之前披露此類信息。

10.5.3.

非程序數據。無論此處有任何相反的規定，Rani都有權公開披露、發佈和/或提供口服給藥數據，ProGen有權在任何情況下公開披露、發佈和/或提供化合物特定數據，無需事先同意。爲清楚起見，Rani有權發佈和/或提供以匿名方式彙總的計劃數據以及有關口服給藥技術的其他數據（例如，分娩成功率、使用該器械的人數、與設備相關的安全數據）。

10.6.

律師-客戶特權。任何一方均不得因根據本協議向接收方披露信息或其任何機密信息（包括與未決或威脅訴訟相關的機密信息）而放棄，也不得被視爲已放棄或減少其律師工作產品保護、律師-客戶特權或類似的保護和特權，無論披露方是否主張、現在或可能有權主張此類特權和保護。

11.

選擇退出

11.1.

選擇退出權。各締約方有權選擇退出合作（「選擇退出」）根據第 11.3 節（選擇退出通知）中的規定，在事先書面通知（「選擇退出通知」）後隨時提出。

11.2.

選擇退出的影響。如果一個締約方（「選擇退出派對」) 向另一方發出選擇退出通知（「延續派對」），則會發生以下情況：

11.2.1.

過渡。合作自選擇退出之日起生效（除非此處特別考慮或爲結束合作活動而合理必要），持續方應有權按照本第 11.2 節（選擇退出的影響）在該地區開發、開展監管活動和商業化該產品。雙方應合作，將開發（包括任何正在進行的試驗，在適用法律允許的範圍內）、監管活動和產品的商業化從選擇退出方移交給持續方或其指定人員。選擇退出方應採取持續方合理要求的所有行動來促進這種過渡，雙方應在合理必要的情況下迅速進行此類過渡，以最大限度地減少對該地區產品的開發、監管活動和商業化的干擾。根據本第 11.2.1 節（過渡），各方均應負責 [*]。

11.2.2.

信息共享。自選擇退出之日起，JCC將解散，選擇退出方無權從持續方那裏收到有關產品的進展報告（根據支持持續生產和供應義務的合理必要的任何供應協議除外）。

11.2.3.

許可證。自選擇退出之日起生效，(a) 如果 ProGen 是選擇退出方，則根據第 8.1 節（對 ProGen 的許可）或如果 Rani 是選擇退出方，則根據第 8.2 節（向 Rani 的許可）授予選擇退出方的許可應終止（在每種情況下均包括該條款下的任何分許可），除非 (i) 在本協議中 [*] 或 (ii) 僅在合理必要的範圍內根據第 11.2.1 節（過渡）進行過渡，並根據第 11.2.5 節（製造和供應）履行其持續的製造和供應義務；(b) 授予的許可證如果ProGen是延續方，則根據第8.1條（ProGen許可），或者如果Rani是延續方，則第8.2節（對Rani的許可）應成爲全球許可證；（c）持續方應擁有計劃數據的獨家許可（爲明確起見，ProGen應繼續擁有化合物特定數據和化合物製造數據的權利，Rani將繼續擁有口服交付數據和產品製造數據的權利）；以及（d) 持續方應擁有公開披露、發佈或介紹計劃的唯一權利選擇退出日期之後的數據，第 10.5.3 節（非程序數據）中明確規定的情況除外。

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執行力

11.2.4.

成本和利潤/損失分享退出方應根據第7.1節（開發成本）和第7.2節（營業利潤或損失）的規定，分享（a）在退出日期之前的所有開發成本和營業利潤（或損失），以及（b）在交付退出通知之前啓動的任何產品臨床試驗的所有完成費用，即使這些費用是在退出日期後發生或試驗在退出日期後完成，前提是這些費用應符合退出通知交付時有效的開發計劃和開發預算。除本第11.2.4節（成本和利潤/損失分享）規定外，雙方之間的共享成本和營業利潤（或損失）分享將於退出日期結束，包括退出日期之後的所有時期。

11.2.5.

製造業和供應退出方應在退出日期後繼續製造和供應化合物或器件和產品，如適用，以支持持續方按照其位於現場的供應協議條款的開發、監管活動和產品商業化，如果沒有供應協議，則雙方應立即誠信協商簽訂一份供應協議。退出方應按成本供應化合物或器件和產品，而持續方應支付退出方的製造費用。在[*]之後，持續方可以要求退出方按照書面通知執行化合物或器件和產品的製造轉移，到雙方商定的CMO（如果在退出日期前尚未根據第6.2節（製造轉移）進行轉移），通過[*]。如果發出此類通知，則雙方應合理並誠信就製造的轉移制定技術轉移計劃和預算，然後按照該計劃和預算合理迅速地進行此類轉移。退出方有權爲將要轉移的製造設立合理的知識產權保護。爲明瞭起見，爲了爲平台技術提供保護，在轉移器件製造時，Rani可能要求[*]。在將製造轉移至CMO之前，退出方不必要[*]（前提是退出方合理地爲產品分配產能），除非持續方同意[*]。

11.2.6.

限制。儘管進行了任何選擇退出，但第3.6節（限制）和第8.3節（次級許可）規定的義務仍將繼續適用。

11.2.7.

特許權使用費繼續方應在選擇退出日期之後的任期內將產品的淨銷售額支付給選擇退出方的版稅，費率爲[*]（如果選擇退出通知在[*]之前給出）或[*]（如果選擇退出通知在此之後給出）。關於版稅的條款如下所示：附件E 順序方如選擇，在選擇退出日期後收到有關一個或多個許可領Territory的次級許可收入，則可選擇（應爲[*]）通過書面通知選擇退出方，將某一或某些許可領Territory的次級許可收入的一定比例支付給選擇退出方，該比例如果選擇退出通知在[*]之前給出，則爲[*]，如果在此之後給出，則爲[*]。根據本第11.2.7節（版稅）下選擇退出方應得的補償，無論是版稅還是次級許可收入的百分比，均爲[*]，適用於在該國家的淨銷售額或在該國家的次級許可收入，在該國家的主版稅期滿後。

11.2.8.

獨家協議自選擇退出日期起，第8.7節（專有性）下的雙方義務將終止。

11.2.9.

IP處理第9條（知識產權）的規定仍然適用，除非在本第11.2節（選擇退出的效應）中有明確規定。自選擇退出日期起，各方應對產品侵權索賠承擔唯一責任，前提是侵權行爲或不作爲發生在選擇退出日期之後。就產品侵權索賠因在選擇退出日期之前的行爲或不作爲而產生的情況，應按照第9.5節（產品侵權索賠的辯護與解決）中規定的方式處理。

機密頁 29

處決

11.2.10.

其他物品。自選擇退出之日起生效，根據持續方的明確書面要求，選擇退出方應按照持續方的要求採取以下行動，(a) 在適用法律允許和持續方的要求下，在允許的範圍內，將與該地區產品相關的任何合同轉讓給持續方或其指定人（包括通過請求和真誠努力獲得任何必要的同意）；(ii) 在 Option T-Out Party 的選擇權、許可或轉讓給持續方（或其關聯公司或分許可證持有人）在選擇退出方的許可區域內使用的產品商標，用於在這些許可地區開發和商業化該產品；（iii）如果可以以維護產品質量的方式進行，則應延續方的要求，將部分或全部產品庫存出售並轉讓給延續方，由選擇退出方（或其關聯公司或分許可證）保管給延續方 Seees）和持續方應向選擇退出方償還此類庫存的費用；以及（iv）合作以迅速採取行動將所有特定於產品的監管文件和監管批准的所有權，以及選擇退出方或其關聯公司或分許可持有人在選擇退出方的許可地區持有的監管溝通的責任移交給持續方或其指定人員。如果根據適用法律，不允許雙方根據上述第 (iv) 條轉讓監管文件或監管批准，則雙方應合作確立延續方或其指定人訪問和參考此類申報和批准的權利，選擇退出方或其關聯公司或分許可方應保留此類申報和批准，並採取持續方或其指定人合理要求的有關行動隨後，選擇退出方應轉讓所有這些的所有權在允許的情況下，向持續方或其指定人提交監管文件和監管部門的批准。

11.2.11.

賠償。第 14.4 節（選擇退出後的產品相關賠償）的規定應適用。

11.3.

選擇退出通知。選擇退出通知應 (i) 如果選擇退出通知在 [*] 之前送達，則應至少在選擇退出日期之前 [*] 發出；或 (ii) 如果選擇退出通知在 [*] 之後送達，則至少在選擇退出日期之前 [*] 發出。

11.4.

相互選擇退出。如果持續方在第一選擇退出方發出的選擇退出通知的通知期內向第一方發出選擇退出通知（例如雙方均已發出選擇退出通知），則根據第 15.2.1 節（相互終止），應視爲協議的共同終止，雙方應在合理可行的情況下根據適用法律立即結束所有合作活動（並考慮到在完成或清理任何正在進行中的任何道德義務產品的臨床試驗或商業化）。

11.5.

破產。如果一方遭遇破產事件且另一方通知破產方，則該當事方應被視爲已發出選擇退出通知 [*]。

11.6.

重大違規行爲。如果任何一方認爲另一方嚴重違反了本協議，則該方可以向另一方發出此類重大違約通知（以合理的詳細方式說明違約的性質）。如果違約方（或其關聯公司）在收到此類通知後 [*] 內未能糾正此類重大違約行爲（或 [*] 未按本協議應付的款項），則應允許另一方通知違約方 [*]；但是，提供了，如果違約方在此 [*] 期限內通知另一方其善意地不同意這種所謂的重大違規依據，則 [*] 除非根據第 15.3 節（管轄法律；仲裁）最終確定該事項爲重大違約行爲；進一步提供如果爭議與付款有關，則補救期僅適用於有爭議金額的支付，不適用於無爭議的金額。

11.7.

控制權變更。一方應至少在可能發生控制權變更之前 [*] 向另一方發出書面通知，如果出於保密原因不允許此類通知，則應同時公告或披露第一方的控制權變更提議（或實際的）控制權變更。如果該人在控制權變更中獲得對一方的控制權（或其

機密頁 30

執行力

如果最終母公司實體）不是被允許的方，那麼另一方可能會通知經歷控制變更的一方 [*]。

11.8.

專利保護。如果在生效日期[*]之後，一方對其許可知識產權（即與ProGen相關的已許可ProGen專利或與Rani相關的已許可Rani專利）沒有任何有效主張，但不包括聯合專利權，覆蓋美國和歐洲專利局內的化合物，器械或產品，則另一方可能會通知沒有該專利權的一方 [*]。

12.

陳述，擔保與契約

12.1.

相互聲明和擔保。各方特此向另一方聲明並保證如下：

12.1.1.

截至生效日期，其根據其註冊或組織法律合法設立並有效存續，並且具有充分的公司或組織權力和權限，並已採取所有必要的公司或組織行動以訂立和履行本協議；

12.1.2.

截至生效日期，本協議是一項合法有效的義務，對該方具有約束力，並按照其條款可執行；該方簽訂、交付和履行協議不與任何口頭或書面協議、文件或諒解相沖突，據其所知截至生效日期，也不違反任何適用法律；代表該方簽署本協議的人員已經獲得所有必要的公司或組織行動授權。

12.1.3.

據其所知，截至生效日期，根據適用法律，無需獲得或將來需獲得任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或在任何法院或政府機關進行任何登記或申報，涉及簽訂本協議或本協議所涉交易，或（除了FDA、EMA或其他監管機構批准、許可、清關和研究、開發、生產、銷售或行銷藥品所需的以及在美國證券交易委員會進行的任何必需申報）履行本協議下義務；

12.1.4.

未授予任何第三方與其各自的知識產權、Compound、Device或Product有衝突的權利，並且未授予他方本協議中授予的權利；

12.1.5.

截至生效日期，未被列入不良記錄或受到不良記錄程序的對象；

12.2.

Rani陳述和保證Rani特此聲明，在生效日期：

12.2.1.

Rani擁有或以其他方式控制在所述協議中列明的Rani專利的所有權、所有權和利益。附件I並且有權向保力進控股授予本協議項下據稱授予保力進控股的權利；

12.2.2.

Rani未收到任何書面通知，來自任何第三方(i)挑戰許可Rani專利的有效性或Rani許可知識產權的有效性或所有權質疑，或(ii)聲稱或指控設備的開發、製造、使用或銷售侵犯了第三方的權利；

12.2.3.

Rani未收到任何書面通知，任何政府機構已經啓動或打算啓動，任何關於撤銷與設備開發、製造或商業化相關的任何監管文件或監管批准的調查或行動；

12.2.4.

據Rani所知，截至生效日期，對於現有的設備的研究、開發、製造、銷售、拍賣、進口或出口未侵犯專利權的有效要求，或者未盜用任何第三方的其他知識產權。

機密頁 31

處決

12.2.5.

據Rani所知，所有許可的Rani專利均無效或不可執行；以及

12.2.6.

在開發該設備時，Rani沒有使用任何已經或已經被取消資格，或者現在或曾經是取消資格程序的對象的員工或許可的分包商.

12.3.

ProGen 陳述和保證。ProGen特此聲明，自生效之日起：

12.3.1.

ProGen 擁有或以其他方式控制中規定的許可 ProGen 專利的所有權利、所有權和利益附錄 H 並有權向Rani授予據稱根據本協議授予Rani的其中權利；

12.3.2.

ProGen未收到任何第三方的任何書面通信（i）質疑許可的ProGen專利的有效性或ProGen許可知識產權的有效性或所有權，或（ii）斷言或指控開發、製造、使用或銷售化合物侵佔或侵犯了該第三方的權利；

12.3.3.

ProGen尚未收到任何書面通知，說明政府機構已啓動或打算啓動任何調查或行動，以撤回與該化合物的開發、製造或商業化相關的任何監管文件或監管部門的批准；

12.3.4.

據ProGen所知，自生效之日起存在的化合物的研究、開發、製造、銷售、要約出售、進口或出口均不侵犯任何第三方的有效專利權主張或侵佔任何其他知識產權；

12.3.5.

據ProGen所知，所有獲得許可的ProGen專利均無效或不可執行；

12.3.6.

在開發該化合物時，ProGen沒有使用任何已經或已經被取消資格，或者正在或曾經是取消資格程序的對象的員工或許可的分包商；以及

12.3.7.

ProGen已經遵守並遵守並及時履行了其在 [*] 下的義務，已完全生效和 [*]。

12.4.

擔保免責聲明。除非本條第 12 () 款另有規定陳述、擔保和承諾），PROGEN 和 RANI 明確拒絕就協作、化合物、設備、產品、許可知識產權、本協議或與本協議相關的任何其他主題作出任何及所有明示、暗示、法定或其他陳述和保證，包括對適銷性、特定用途的適用性以及知識產權的有效性或非侵權性的任何擔保。

12.5.

共同契約。雙方特此向另一方承諾如下：

12.5.1.

不得在根據本協議進行開發、製造或商業化時故意使用任何已被取消資格的員工、顧問或調查人員，或者正在或曾經是取消資格訴訟的對象；

12.5.2.

它應根據適用法律（包括與經濟制裁和賄賂相關的適用法律）開展其在本協議下的活動，包括聯合計劃活動；

12.5.3.

它（以及其所有者、高級職員、董事、僱員和代理人，如果適用）爲了 (i) 影響該官員或該政府的任何行爲或決定，(ii) 誘使該人的任何行爲或決定，直接或間接地向任何政府官員或僱員（包括國有機構的員工）或第三方支付、給予、提議或承諾支付或給予或授權支付任何金錢或任何有價值的東西採取或不採取任何違反其合法職責的行爲，(iii) 獲得不正當利益，或 (iv)影響該官員利用其對政府的影響力來實施或影響該政府的決定，以協助該方或合作組織爲任何人獲取或保留業務或與其開展業務或指導其業務；以及

機密頁 32

處決

12.5.4.

它不得向任何第三方授予任何與本協議授予另一方的權利相沖突的權利。

12.6.

黨的盟約。ProGen 特此向 Rani 保證 [*]。

13.

責任限制；保險

13.1.

責任限制。在任何情況下，任何一方均不對因本協議或與本協議有關的任何種類的間接、特殊、偶然、懲罰性、懲罰性或間接性損害向另一方承擔責任，無論這種損害是如何造成的，也不論是基於任何責任理論（無論是合同、侵權行爲（包括疏忽）、嚴格責任還是其他），即使該方已被告知或以其他方式意識到此類損害的可能性。本第 13.1 節（責任限制）中規定的限制不適用於（i）任何一方在第 14 條（賠償）下的賠償義務，（ii）違反 10.1（保密；例外）或 10.2（授權披露）的行爲，或（iii）一方的重大過失或故意不當行爲。

13.2.

保險。在本期限內以及此後 [*]，各締約方應獲得並維持涵蓋其在本協議下的義務和活動的全面一般責任保險，包括產品責任保險和臨床試驗保險，由信譽良好且財務上有保障的保險公司按照製藥行業中同等規模公司的慣常形式和水平（或足以提供實質性相同水平和類型的保護的合理的自保）。

14.

賠償

14.1.

賠償.

14.1.1.

ProGen 的賠償。ProGen應爲Rani、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人進行辯護、賠償並使其免受損害（僅限於在其機構內行事的範圍）（統稱，「Rani Indeminitees」），費用和費用由ProGen承擔，任何Rani受保人因任何索賠、訴訟、訴訟或其他程序（統稱，「索賠」) 第三方對任何 Rani Indemnitee 提起的此類損失是由於 (i) ProGen、其關聯公司或代理人在履行本協議時的重大過失或故意不當行爲，(ii) ProGen違反本協議，包括ProGen在第12.1節（相互陳述和保證）和第12.3節（ProGen陳述和保證）中的陳述或擔保不成立，對任何Rani受保人提起訴訟，以及 (iii) ProGen、其關聯公司或分許可證持有人在之前或之外開發、製造或商業化化合物協作；但是，在上述每種情況下，均不包括因下文第 14.1.2 節（Rani 的賠償）(i)、(ii) 或 (iii) 而產生的此類損失。

14.1.2.

Rani 的賠償。Rani 應爲 ProGen、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人進行辯護、賠償並使其免受損害（僅限於在其機構內行事的範圍）（統稱，「ProGen 賠償金」），由Rani承擔費用和費用，任何ProGen受保人因第三方對任何ProGen受保人提起的任何索賠而蒙受的任何和所有損失（包括合理的法律費用和律師費），但此類損失是由於（i）Rani、其關聯公司或代理在履行本協議時發生的重大過失或故意不當行爲造成的，（ii）Rani的違反本協議，包括任何違反 Rani 在第 12.1 節（相互陳述和保證）和第 12.2 節（Rani）中的陳述或擔保陳述和保證）屬實，以及（iii）Rani、其關聯公司或分許可證持有人在合作之前或之外對設備的開發、製造或商業化；但是，在上述每種情況下，均不包括由上述第14.1.1節（ProGen賠償）（i）、（ii）或（iii）引起的此類損失。

機密頁 33

處決

14.2.

賠償索賠。ProGen 受保人或 Rani 受保人（「受賠方」) 根據本第 13 條（賠償）尋求賠償時，應立即通知另一方（「賠償方」) 索賠或損失以及構成索賠依據的事實（如果已知）；但是，提供了，受賠方未能發出此類通知或以其他方式履行本第 14.2 節（賠償索賠）下的義務不應免除賠償方在本協議下的賠償義務，除非且僅限於賠償方因此類失敗而實際受到偏見。除本節下文規定的情況外，賠償方應對其負責賠償的所有索賠的辯護和和解擁有專屬控制權，並應立即自費承擔辯護責任。受賠方可以自費與自己選擇的律師一起參與索賠的辯護。未經賠償方事先書面同意，受賠方不得解決或妥協其有權獲得賠償的此類索賠，除非賠償方違反了本協議規定的辯護義務。在任何情況下，如果賠償方未經另一方事先書面同意，則賠償方在任何情況下均不得解決任何索賠，前提是此類和解不包括完全免除該索賠的責任，或者此類和解將涉及承擔除付款以外的義務，將約束或損害另一方，或者包括承認不當行爲或另一方的任何知識產權或所有權無效或不可執行。受賠方應合理地與賠償方合作，費用由賠償方承擔。

14.3.

與聯合計劃活動相關的第三方索賠。如果任何一方收到第三方提出的索賠的通知，該索賠源於或基於任何聯合計劃活動，則該方應在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方，雙方應 [*]。任一方（或任何 Rani 受保人或 ProGen 受保人）在期限內或與期限內發生的聯合計劃活動相關的任何聯合計劃損害賠償均應按以下方式分擔：百分之五十（50%）由 Rani 承擔，百分之五十（50%）由 ProGen 和發生此類共同損失的一方（或任何 Rani 受保人或 ProGen 受保人）承擔計劃損害賠償，如果根據第 7.1.3 節（開發成本的對賬/報銷）未包含在任何對賬計算和付款中，或根據第 7.2 節（營業利潤或虧損）計算的營業利潤（或虧損）中，另一方應在收到證明此類金額的合理文件後 [*] 之前由另一方償還該另一方的百分之五十（50%）份額。

14.4.

選擇退出後的產品相關賠償。儘管有第 14.3 節（與聯合計劃活動相關的第三方索賠）中規定的義務和費用分擔，但如果選擇退出，持續方應爲選擇退出方及其受保人（視情況而定，ProGen Indeminitees 或 Rani Indeminitees）進行辯護、賠償並使其免受損害，費用由持續方承擔（包括合理的法律費用和律師費）由選擇退出方的受保人（視情況而定，ProGen Indeminietees 或 Rani Indeminitees）源於第三方對任何此類賠償人提起的任何索賠，前提是此類損失是由於延續方、其關聯公司或分許可證持有人在選擇退出日期當天或之後進行的產品開發、製造和商業化造成的；但在上述每種情況下，不包括因 (i) 選擇退出方（或其關聯公司或分許可持有人）開展過渡活動而導致的此類損失第 11.2.1 節（過渡），（ii）進行和完成在 Opt-之前啓動的任何產品臨床試驗視情況而定，選擇退出方在第14.1.1節（ProGen的賠償）或14.1.2（Rani的賠償）中的賠償義務的到期日期（應視爲仍在合作範圍內）或（iii）條款（iii）、（ii）或（iii）條款（視情況而定）。本第 14.4 節（選擇退出後的產品相關賠償）是對第 14.1 節（賠償）中任何一方的義務的補充，但不限制任何一方的義務。

15.

期限和終止

15.1.

任期。本協議自生效之日起生效，並將一直有效，直到根據本第 15 條（期限和終止）終止。

15.2.

終止。本協議可按以下方式終止：

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執行力

15.2.1.

雙方達成協議各方可隨時經雙方書面協議終止協議。如果雙方選擇退出，則協議應終止。

15.2.2.

重大違約。如果任何一方認爲對方違反了本協議的重大條款，則該方可向對方發出通知，指明違約性質的合理細節。如果被指控的違約方（或其關聯公司）未能在收到通知後[*]內消除該重大違約（或[*]關於未能支付應付款項），則對方將被允許通過書面通知在交付後生效終止本協議；然而如果被指控方在此[*]期間內向對方通知以誠信表示反對終止的依據，則除非並且直到根據第15.3（法律適用;仲裁）部分最終解決此事，本協議不會終止。您的選擇權將在以下最早的時間到期：在授予日期之前或期權到期之前，您不得行使選擇權。根據計劃的第5(h)條款的規定，您的選擇權的期限將在以下最早的時間到期。您的殘疾或死亡（除第8(d)條其他規定外），立即在察覺您行爲的情況下；因非原因而終止您的連續服務後三(3)個月到期。如果在上述關於「證券法合規」的部分中符合的條件而導致您的期權在此三(3)個月期間的任何部分不可行使，您的期權將直到到期日期或已被行使期間後的三個（3）個月之前的某個時間到期。同時提供，如果在此三（3）個月期間的任何部分，行使期權所獲得的任何普通股的銷售將違反公司的內部交易政策，則您的期權將在到期日期或在其被行使期間內不違反公司內部交易政策的時間內運行超過三（3）個月之前到期。儘管如前所述，如果（i）您是免除僱員（ii）在授予日後六（6）個月內您的連續服務終止，以及（iii）在您終止連續服務時，您已獲得期權的一部分，則在（x）授予日期後七（7）個月的日期或在您的連續服務終止三個（3）個月之後進行練習的日期的晚者，以及（y）到期日期之前，未行使期權超過；如果此類爭端涉及付款，則治癒期僅適用於有爭議金額的付款，而不適用於無爭議金額。

15.2.3.

安全顧慮. [*]

15.2.4.

破產如果另一方發生破產事件，則一方有權根據事先通知，終止本協議。

15.3.

終止的效力在本協議終止的情況下，除非本協議另有明示規定：(i) 先前已計入的任何負債將持續存在；(ii) 每一方應歸還給對方或銷燬對方的所有機密信息；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；第一方有權保留一（1）份備份的複製件，用於檔案和合規目的，並按照適用法律或監管要求的規定需求；(iii) 雙方應儘快合理地迅速終止產品開發和商業活動，如適用，製造活動，並遵守適用法律和負責任贊助商和行業實踐的職責，雙方繼續遵守協議條款，直至此終止完全，包括成本分攤和營業利潤（或虧損）的共享；(iv) 根據第8.1條款（ProGen許可）和8.2條款（Rani許可）授予雙方的所有許可和各方授予的所有子許可將終止（僅在完成第(iii)條款所規定的終止操作需要的範圍內及僅限於所需的時間）。本協議的終止不影響一方可能享有的任何其他權利或救濟。終止本協議後，[*]。

15.4.

額外的存活條款此外，在不影響第15.3條（終止效力）和根據其性質應預期將繼續存在的條款的情況下，如果本協議任何一方終止，以下條款應繼續存在：第7.6條（審計）、[*]、第9.4.4條（共同專利權）、第9.5條（產品侵權索賠的辯護和解決）（在終止前適用期間的情況下）、第9.7條（合作）（關於終止前事項）、第12.4條（免責聲明）以及第10和第16款相關的附則（涉及第10.5.1條（出版策略）除外；第13條（責任限制；保險）；第14條（賠償）；第15條（期限和終止）和第16條（雜項）。此外，財務條款將適用於科研合作或聯合項目活動結束時適用的任何費用分擔和/或營業利潤（或損失）分擔。

16.

其他

16.1.

附屬機構每一方均有權通過其關聯公司行使其權利和履行其義務，在此過程中，該方應對其關聯公司的履行承擔責任。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；該等當事方有權通過其關聯公司行使其權利及履行其義務，該等當事方應承擔其關聯公司在此約下的履行責任。

16.2.

作業任何一方未經對方事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓本協議；但是，任何一方可以將本協議轉讓或轉讓給其關聯公司，或者在與此協議相關的資產的大規模收購、合併或出售中轉讓給其繼任者。未按照本協議進行的任何轉讓應被視爲無效。在前述條件下，本協議項下的各方權利和義務應對各方的繼任者和被允許的受讓方具有約束力，並使之受益。

機密頁 35

執行力

16.3.

法律管轄權；仲裁本協議應受[*]州法律管轄，並根據該州法律強制執行和解釋，不考慮任何法律衝突規定，除非涉及專利權的有效性、範圍或可執行性等問題，該等問題將根據該專利頒發的國家法律確定。關於本協議任何爭議或糾紛的產生，對該協議的解釋、有效性或違約，各方應通過其首席執行官（或其指定人）善意協商解決。如果他們在向對方通報爭議後的[*]內未能友好解決爭議，則任何一方均可對該爭議發起仲裁程序。任何爭端應由仲裁來獨家最終解決。仲裁地應爲[*]，規則應爲[*]。仲裁裁決對雙方均爲最終和具約束力的。仲裁正式語言應爲英文。仲裁應由三（3）名仲裁員決定。仲裁員無權授予任何除適用法律下可用的獎勵或補救措施之外的獎勵或補救措施。儘管前述，各方理解並同意，任何一方有權向適當司法管轄權下的法院尋求禁令和/或衡平法律救濟，並對任何仲裁裁決進行強制執行。各方同意，在任何此類事項中的最終判決應爲決定性，並可通過判決的起訴或法律規定的其他任何方式在其他司法管轄區執行。各方根據本協議提起的任何訴訟程序應由英文專門進行。《聯合國國際貨物銷售公約》不適用於本協議所涉及的交易。

16.4.

施工各方均承認他們已就本協議徵詢過律師意見，本協議是共同起草的，並且不應在解釋本協議時適用嚴格解釋原則。標題僅爲方便起見，不得用於解釋本協議。"包括"、"包括"和"包括"等詞應視爲後面跟着短語"不限於"。"本文"、"本協議"和"本協議下"等具有類似含義的詞語應被解釋爲指代本協議的全部內容，而非任何具體條款。本協議中對文章、章節或展示的所有引用，除非另有明確規定，將被解釋爲指代本協議的文章、章節或展示。本協議以英文執行，本協議的英文版本將居於決定地位。除非各方另行協商，根據本協議分享的所有信息應以英文披露。

16.5.

相關方本協議可以用副本簽署，並具有與雙方簽署同一文件時相同的效力。所有此類副本將被視爲原件，將被共同解釋，並構成一份文件。該協議可以通過電子簽名（例如使用docusign）或通過電子方式傳輸的簽名（例如傳真、電子郵件、pdf格式）進行簽署，每種形式都應視爲有效和可強制執行的簽名和交付方式。

16.6.

全部協議本協議，包括附表，構成各方就本協議主題的全部協議，並取代和整合了所有先前關於相同事項的談判、陳述、協議和理解。

16.7.

不可抗力任何一方如果由於其合理控制範圍之外的原因導致其延遲或未能履行其義務，包括不可抗力因素，如天災、火災、洪水、地震、勞資糾紛、大流行病、戰爭行爲、恐怖主義行爲或內亂，均不承擔責任（「不可抗力」); 然而；受影響方應及時以書面形式通知另一方（並在事件發生期間繼續向另一方提供每月狀態更新）；且進一步提供，受影響方應盡商業上合理努力避免或消除造成未履行的原因，並減輕這種事件的影響，一旦這些原因消除，應繼續及時履行。

16.8.

進一步保證各方同意履行所有進一步行動和事項，並應簽署並交付其他協議、證書、文書和文件，以便實現本協議的意圖並達到目的，並證明、完善或以其他方式確認其在本協議下的權利。

機密頁 36

執行力

16.9.

無抵銷任何一方均無權從本協議項下的應付金額中扣除支付給另一方（或其關聯公司）的金額。

16.10.

通知本協議要求或允許發送的任何通知應以書面形式用英文撰寫，並通過特快專遞郵件並附有跟蹤功能或通過已付郵費的掛號信或由註冊或認證郵件寄送到下文所述地址，除非通過上述方式通知已更改：

若通知給保力進控股：保力進控股有限公司。

首爾江西區馬谷中央路172號07789

首爾江西區

韓國

注意：[*]

電話：[*]

如果給Rani： Rani Therapeutics, LLC

2051 Ringwood Ave

加利福尼亞州聖何塞95131

注意：[*]

電話：[*]

任何此類通知應被視爲於交付日送達。一方可以隨時通過書面通知交付給另一方根據第16.10節（通知）的規定增加、刪除（只要至少保留一名人員）或更改通知應發送給的人員或地址。

16.11.

各方關係每一方在本協議下均爲獨立承包商。本協議中未包含的任何內容均不能被解釋爲蘭尼和保力進控股爲合作伙伴、代理人或合資企業。任何一方均無權或暗示權利去代表另一方承擔或創造任何義務，或以另一方的名義或代表另一方約束到任何第三方的合同、協議或承諾。

16.12.

可分割性如果本協議的任何一項或多項條款被視爲無效或不可執行，則該條款應被視爲與本協議分開，並不得使其它條款無效。各方應誠實信用地協商，用有效和可執行的條款替換任何無效或不可執行的條款，以實現在訂立本協議時各方所考慮的目標。

16.13.

第三方受益人除第14條（賠償）中關於保力進控股賠償方或蘭尼賠償方明確規定的情況外，本協議未旨在有第三方受益人，並且沒有第三方在此受到任何權利或義務。

16.14.

豁免和修改任何一方不堅持執行本協議項下的任何義務均不得視爲放棄該義務。對任何條款的違反的豁免不得被視爲對該條款的任何其他違反或對同一場合或其他場合的任何其他條款的豁免。未經所有各方書面簽字的豁免、修改、解除或修訂本協議項下的任何權利或義務或條款均無效或不起作用。

（下附簽名頁）

機密頁 37

茲證明，各方當事人已於生效日期簽署本合作協議。

保力進控股有限公司 RANI THERAPEUTICS，LLC

通過： /s/ 金鐘均經： /s/ Talat Imran

姓名：Dr. Jonggyun Kim 姓名：Talat Imran

職稱：首席執行官兼總裁職稱：首席執行官

日期： 2024-06-17 日期： 6/17/2024

附錄 A

開發計劃

[*]

附件B

開發預算

[*]

展覽 C

開發成本

「開發成本」指本協議項下各方及其關聯方在領域內開發產品而發生的開發成本，且均應符合本協議規定，具體包括：

(a)

開發計劃中指定活動所發生的所有實費成本；

(b)

按照開發計劃，在領域內進行與產品有關的臨床前、臨床及非臨床研究所支出的所有實費成本；

(c)

（i）支持領域內產品開發的共享製造費用；（ii）採購或包裝第三方比對品或第三方聯合藥物或器械所發生的所有實費成本，以支持產品在領域內的開發；及（iii）臨床樣本處置的所有實費成本；

(d)

與爲產品準備和提交監管申請文件、參加監管會議並與監管機構就產品進行函電往來、支持特定與產品相關的監管檢查、以及取得並保持產品在領域內的監管批准有關的所有實費成本。

(e)

所有與建立、更新和維護全球安全數據庫相關的自費費用，適用於產品；和

(f)

任何明確包含在開發預算中的其他支出費用。

開發成本不包括【*】，該成本不是各方之前作爲開發計劃或開發預算的一部分而事先同意的成本，也不包括開發成本中未包含的其他任何成本，例如與 Compound 、 Device 或 Oral Delivery Technology 的開發或製造有關的費用，獨立於或與合作關係之外的費用，普通公司活動、高管管理、投資者關係、財務服務、業務拓展、公司治理關係、外部財務報告和其他一切開支，除非各方另有書面協議。開發成本可能包括各方不時相互同意的其他成本。

展品D

營業利潤或虧損計算

除非各方另行達成一致意見，否則應根據本附件計算在該領域內產品的營業利潤（或虧損）。如果一方向次許可其他子許可方權利，各方應本着善意考慮是否有必要或適當（例如，額外時間）進行變更，以適應根據協議共享和報告財務信息。

在任何一方或其關聯方在聯合計劃活動或產品方面發生下列成本或確認收入的每個日曆季度內，各方應在該日曆季度結束後[*]內向JCC報告：其歸屬於該日曆季度的產品淨銷售額或其他收入，以及用於支持商品化的共享製造費用、其他費用和在該期間發生的商品化成本，每種情況應按照JCC（或相關小組委員會）確定的合理細節和格式提交，每份「商品化後報告」).

在收到商品化後報告後[*]內，各方的財務聯繫人應協商並書面達成一致意見，制定一份綜合財務報表（i）闡明在該領土內該日曆季度產品的營業利潤（或虧損），以及（ii）計算各方的這種營業利潤（或虧損）的份額。在[*]內，Rani或保力進控股（視情況而定）應向另一方支付款項，使Rani和保力進控股分別就各自在該日曆季度的產品的這種營業利潤份額得到補償，或者承擔各自的這種營業虧損份額。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何關於計算支付款項的爭議中，任何未爭議部分的支付將根據上述時間表支付，剩餘的有爭議部分將在雙方用善意努力解決爭議的日期之後[*]內支付。此外，在生效日期之後，雙方應善意考慮對方提出的其他合理程序，以共享財務信息，以便使雙方可以及時地定期結賬。

分讓收入將作爲其他收入的一部分由雙方平等分享。爲明確起見，[*]，除非雙方另行書面協議。

「淨銷售額」指在特定期間和司法管轄區內，由一方或其關聯公司（每個，「銷售方」）在本協議項下在此期間由或代表第三方銷售的產品的總開票銷售價格，減去以下與此類銷售相關的扣除（在賬單中作爲總開票金額的一部分的項目包括，又或者根據會計準則的規定以具體歸屬於實際銷售該產品的銷售的金額）：

(i) 第三方直接獲得和享受的正常和習慣的貿易、現金、及時支付和數量折扣；

(ii) 贈品、退款和退款（或等同物品）授予聯邦、州、省、地方法規、當地政府或第三方支付者、管理者或承包商，包括管理衛生組織。

(iii)產品更換的信貸和津貼（實際允許或支付），無論是現金還是貿易；

(iv)不可收回的銷售稅、消費稅、關稅和稅收（不包括對銷售所得收入徵收的稅收）；和

(v)與產品相關的合理運輸費用，包括與該產品相關的裝卸費用和保險費，如果在發票中單獨列明作爲該產品的一部分（然而，本條款(v)中所有項目的總額 [*] 應占有關期間的銷售總額的；

在每種情況下，只要與該地區的產品銷售有關。

在臨床、非臨床或臨床前試驗中免費處置給定產品，或免費使用該產品，以免費樣品形式提供，或免費分發給無法購買該產品的患者，均不包括在淨銷售額中。

除非前款另有規定，否則賣方與第三方最終用戶之間以低於公允市場價值進行的任何涉及產品的交易、處置或其他交易均被視爲按公允市場價值進行的，交易、處置或其他交易的公允市場價值應添加到淨銷售額中並被視爲淨銷售額的一部分，並應包含在本協議下的營業利潤（或虧損）的計算中。

賣方不得將任何產品與其他產品組合出售，不得作爲捆綁或風險分擔計劃的一部分，也不得與其他產品組合銷售，也不得以不成比例地折扣產品銷售價格的方式向客戶提供包含產品的套餐安排。

在以任何代價出售或以其他方式處置產品時，如果按真正的公平交易條款出售或以其他方式處置產品，則爲了計算本協議下的淨銷售額，該產品應被視爲在適用的報告期內以公平交易的相關產品展示的平均銷售價格專門以金錢出售，在單獨銷售該產品時發生此類銷售或其他處置的國家/地區展示該產品時通常採用的平均銷售價格和不適用於其他產品。

在任何情況下，在計算淨銷售額時，均不得多次扣除上述任何特定金額。賣方之間用於轉售的產品的銷售應排除在淨銷售額的計算範圍內，但隨後向第三方轉售此類產品應包括在淨銷售額的計算中。

淨銷售額和淨銷售額計算的列舉要素應根據持續適用的會計準則確定。

如果產品與其他治療活性成分一起以單一價格（無論其包裝如何）出售（a 「捆綁包」），然後，爲了計算本協議下的淨銷售額，產品的淨銷售額將通過以下方法確定該產品在適用報告期內的淨銷售額（如下所述）乘以分數A/（A+B），其中：A是單獨銷售該產品的相應報告期內該產品的加權平均銷售價格，Y是另一種治療產品的加權平均銷售價格在銷售後的適用報告期內，捆綁包中的活性成分在適用的報告期內，單獨使用與捆綁包相同的劑量和劑型，在同一個國家。如果產品或捆綁包中的一種或多種其他治療活性成分不單獨出售，則雙方將本着誠意協商確定適用於該產品的公平公平市場價格。

附件E

特許權使用費

A. 持續方網銷售額. 「繼續方淨銷售額」意味着，在特定時期和司法管轄區域內，由持續方、其關聯公司或受許可方（以下簡稱「持續銷售方」）代表銷售的產品的毛開票銷售價格，減去以下扣除項，就這些銷售而言，扣除項金額應作爲毛開票金額的一部分顯示，或者按照會計準則要求，明確歸屬於該產品實際銷售的。「持續銷售方」）在此期間向第三方銷售的產品淨額，扣除以下與此類銷售直接有關的扣除項，只要這些金額作爲線項的一部分而包含在賬單中，或者按照會計準則要求以明確歸屬於該產品實際銷售的方式被記錄下來：

（i）第三方直接獲得並使用的正常的和習慣的交易、現金、及時付款和數量折扣。

(ii) 向聯邦、州、省、地方或其他政府、其機構或第三方付款方、管理員或承包商（包括託管衛生組織）提供的返點、退款和折扣（或類似物）；

(iii) 產品更換的信貸和補貼（實際允許或支付），無論是現金還是交易；

(iv) 不可收回的銷售稅、消費稅、關稅和稅項（不包括針對銷售所得的稅項）；

(v) 有關產品的合理運輸費用，包括與其相關的處理費用和保險費，前提是這些費用作爲單獨項目列在該產品的發票上（然而，本款（v）所有條款之和將[*]該期間的總銷售價格的[*]；

在每種情況下，只要與在該領域的領土內的產品銷售有關。

不得將給定產品無償處置、無償使用於臨床或臨床前試驗中，作爲免費樣品提供，或無償分發給無法購買同樣產品的患者，這些情況將不包括在繼續方淨銷售中。

除非前段設有不同規定，任何涉及持續銷售方和第三方之間產品的交易、處置或其他交易，若以低於公平市場價值的價格進行，將被視爲以公平市場價值進行交易，並且該交易、處置或其他交易的公平市場價值將被增加並視爲持續方淨銷售額的一部分，並將納入根據本協議計算的版稅中。

持續方將不會將任何產品與其他產品組合銷售，作爲捆綁銷售方案或風險共擔方案，或作爲其他產品的組合療法，或向客戶提供包含產品的打包安排，以使產品的銷售價格出現不成比例的折扣。

在以除純粹貨幣對價之外的任何對價出售或處置產品時，若屬於真實獨立交易條件，則根據本協議計算持續方淨銷售額時，將被視爲以平均銷售價格售出，該價格爲在適用報告期間，在該產品在發生該銷售或其他處置的國家裏以單獨銷售方式出售，並不與其他產品搭售時所獲得的該產品相關表現的獨立交易的公平銷售價格。

在任何情況下，上述任何特定金額在計算持續方淨銷售額時將不會被重複扣除。持續方與其關聯公司或受許可方進行的產品銷售將不計入計算持續方淨銷售額，但該關聯公司或受許可方隨後將此類產品轉售給第三方的銷售金額將納入計算持續方淨銷售額。

持續方淨銷售額及持續方淨銷售額計算的列舉要素將依照會計準則及一貫原則進行確定。

由於註冊人已確定 (i) 遺漏的信息不重要，並且 (ii) 遺漏的材料屬於註冊人視爲私密或機密的材料，因此省略了本證件的某些部分。省略的部分由 [*] 表示。

B. 主要的特許權期限. 「主要的特許權期限」在按國家計算的基礎上，指的是在該國取得監管批准後產品首次商業銷售的時間點起（或者以後的退出日期）直至在繼續方、其關聯方或再許可方所進行的在該國製造、使用、銷售、提供銷售或進口該產品時，最晚到期的在繼續方許可的知識產權中有一個或多個未侵犯權利要求，除非本協議授予的許可，否則該產品會對其進行侵權行爲的專利到期的時期。

C. 捆綁銷售. 如果產品是作爲捆綁銷售的一部分，則爲了根據本協議計算淨銷售額，繼續方產品的淨銷售額應該通過以下方式計算: 乘以繼續方產品在適用報告期內的淨銷售金額對於捆綁銷售的部分，在適用的報告期內計算，乘以分數 A/(A+B)，其中: A 是適用報告期內產品單獨銷售時的平均售價，Y 是在適用報告期內以與捆綁銷售的產品相同劑量和劑型以及在同一國家銷售的其他治療活性成分的加權平均銷售價格，如果產品或者捆綁銷售中的一個或多個其他治療活性成分不能單獨銷售，雙方應誠信協商確定適用於該產品的公平市場價。

D. 支付和報告從產品首次商業銷售或退出日期中較晚的時間點所在的日曆季度開始，以及之後的每個日曆季度，繼續方應當在每個日曆季度結束後[*]天內計算和向退出方交付有關產品銷售額的版稅支付和報告。每筆版稅支付應附有有關產品淨銷售額的報告，報告應包括: (i) 適用日曆季度繼續方或者其關聯方或再許可方代表繼續方銷售的產品的淨銷售額（詳細的按國家列出的總開票金額，扣除項和繼續方的淨銷售額); 以及 (ii) 就該日曆季度繼續方根據本協議應支付的版稅的計算。對於包含貨幣兌換的任何報告，經退出方要求，繼續方應提供用於計算此類兌換的詳細和背景信息。對於繼續方選擇支付部分再許可收入而不是根據第11.2.7節（版稅）按繼續方淨銷售額支付版稅的已許可領Territories，在款D的本節將適用於有關支付和報告此部分再許可收入的方式與版稅相同（除了報告的計算應與應支付的再許可收入部分有關，對於這些已許可Territories，如果不支付有關版稅，那麼不需要報告有關的繼續方淨銷售額）。

E. 無不當減少繼續方不得試圖通過將應支付的對繼續方的報酬從第三方轉移爲產品的另一產品或服務，從而減少根據本協議本來應支付給Opt-Out方的報酬，對於該產品，本協議下不需支付版稅（或再許可收入）。

附件F

授權領土

各方的授權領土如下:

對於Rani: 美國，加拿大，歐洲 (包括英國)，和澳洲

對ProGen: 世界其他國家/地區 (指除了上文分配給Rani的國家/地區之外的國家/地區)

爲了澄清, 「歐洲」指在生效日期之時包括以下列國家的領土，其中包括歐盟的所有成員國:

阿爾巴尼亞、安道爾、亞美尼亞、奧地利、阿塞拜疆、白俄羅斯、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克共和國、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、格魯吉亞、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、哈薩克斯坦、科索沃、拉脫維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩爾多瓦、摩納哥、黑山、荷蘭、北馬其頓、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、俄羅斯、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、烏克蘭、英國、梵蒂岡城。

附件G

劑型

[*]

附件H

獲得保力進控股專利授權

[*]

附件I

獲得專利的Rani

[*]

J展品

允許的保密披露

以下是每方允許的保密披露:

[*]

K展品

全職員工費率計劃

[*]

L展品

對應聯繫人

[*]

盟友經理和JCC會籍將在生效日期後儘快確定。