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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 10-Q
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告
截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日
或者
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書
過渡期從______________到______________
委託文件編號：001-39866001-40209
Heliogen，公司。
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
特拉華州 85-4204953 （設立或組織的其他管轄區域） （納稅人識別號碼） 西聯街130號 , 帕薩迪納市 , 加利福尼亞州
91103 (主要領導機構的地址) (郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號： (626 ) 720-4530
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱 交易標誌 在其上註冊的交易所的名稱 solana交易所 HLGN OTCQX 每35份權證，可行使換購一股普通股，行使價格爲每股402.50美元
HLGNW
OTCPK 優先股購買權 無數據 OTCQX
請在檢查標記處表示登記者：（1）已按證券交易法的13或15(d)條規定提交所有報告，涵蓋過去12個月（或較短時期內要求登記者提交該等報告的時間）；和（2）過去90天一直存在報告要求。是 x 否 o
請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。是 x 否 o
請在以下選項前打勾表示公司屬於大型快速記錄者、快速記錄者、非快速記錄者、小額報告公司還是新興增長公司。可參考《交易所法規》規則12億.2中對「大型快速記錄者」、「快速記錄者」、「小額報告公司」和「新興增長公司」的定義。
大型加速報告人 o 加速文件提交人 o 非加速文件提交人 x 較小的報告公司 x 新興成長公司 x
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 x
勾選表示註冊人是否爲無實質業務的公司（根據法規12b-2條規定）。 是 o 否 x
截至2024年7月31日，公司擁有 6,005,967 股普通股，每股面值0.0001美元。
目錄
關於前瞻性聲明的謹慎說明
本季度報告表格10-Q（以下簡稱「季度報告」）包含根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」）第27A條和1934年修訂版證券交易所法（以下簡稱「交易所法」）第21E條的意義而進行的前瞻性陳述。我們基於我們對未來事件的當前期望和預測，做出了這些前瞻性陳述。本季度報告中包含的所有聲明，除了關於我們未來財務業績，以及我們的策略、未來業務、財務狀況、預估收入、損失、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述之外，都屬於前瞻性陳述。任何涉及對未來事件或情況的投影、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，都屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過類似「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「預測」、「意圖」、「可能」、「潛在」、「預測」、「規劃」、「可能」、「潛在」、「預測」、「預測」、「規劃」、「目標」、「將」、「將」或類似詞彙識別出前瞻性陳述等術語。這些前瞻性陳述是基於管理層對未來事件的當前期望、假設、希望、信念、意圖和策略，並根據當前可獲得的關於未來事件結果和時間安排的信息而做出的。雖然我們認爲這些期望和假設是合理的，但它們本質上是不確定的，並涉及一系列超出我們控制範圍的風險和不確定性。此外，管理層對未來事件的假設可能被證明是不準確的。我們提醒讀者注意，本季度報告中包含的前瞻性陳述並非未來業績的保證，我們不能保證任何讀者這些陳述將會實現或前瞻事件和情況將會發生。
由於許多已知和未知的風險和不確定性的影響，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性聲明所表示或暗示的結果存在實質性差異。導致實際結果不同的一些因素包括:
• 我們有能力爲未來的現金義務提供資金，並繼續作爲一個持續經營的機構；
• 我們能夠獲取資金來源，以資助我們的運營和未來的資本需求；
• 我們的財務和業務表現，包括財務預測和業務指標中不確定性風險，以及其中的任何基本假設；
• 我們普通股和公開認股權從紐約證券交易所（「NYSE」）退市，我們的普通股和認股權開始在場外交易市場交易；
• 業務和策略的變化，未來運營，財務狀況，預計收入和損失，預算成本，前景和計劃；
• 我們執行業務模型的能力包括市場對我們計劃中的產品和服務的接受程度，以及以可接受的質量水平和價格達到足夠的生產量；
• 國內外業務、市場、金融、政治、法律條件和適用的法律法規的變化；
• 我們能否在現有市場或我們可能進入的任何新市場中提高市場份額的能力；
• 我們將來實現和保持盈利能力的能力；
• 我們有能力維護和增強我們的產品和品牌，吸引和留住客戶；
• 我們有能力爲產品提供新合作伙伴；
• 我們與第三方戰略合作關係的成功；
• 我們有能力以具成本效益的方式擴大規模；
• 關於我們的競爭對手和行業的發展和預測；
• 供應鏈中斷;
• 我們保護知識產權的能力（「IP」）;
• 我們股東的行爲及其對我們普通股價格的影響；
• 關於我們將在2012年修正的《初創企業刺激法案》下成爲新興增長公司的時間預期；
• 我們發現和留住關鍵員工人才和關鍵人員的能力；
• 我們成功管理行政團隊變動的能力；
• 我們可能會受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響；
• 期貨交易所和利率期貨;
• 任何已知和未知訴訟和監管程序的結果；和
• 其他風險和不確定性，包括我們在2023年12月31日結束的年度報告第一部分「第1A條風險因素」中披露的內容（我們的「年度報告」），於2024年3月26日向證券交易委員會（「SEC」）提交，並由2024年3月31日結束的季度報告第二部分第1A條風險因素中披露的風險因素，以及公司在提交或將提交的其他與SEC有關的文件中包含的風險因素和其他警告性聲明。
鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性聲明。如果本季度報告中描述的一個或多個風險或不確定性，或者基本假設證明是錯誤的，實際結果和計劃可能與任何前瞻性聲明中表達的有重大差異。我們的SEC備案可以在SEC網站上公開獲取： www.sec.gov .
您應該閱讀此季度報告，並理解我們未來實際結果、活動水平以及其他事件和情況可能會與我們預期的有很大不同。我們通過這些警告性聲明來限制所有我們的前瞻性聲明。
第I部分-財務信息
項目1.基本報表
Heliogen，公司。
合併資產負債表
（以千美元爲單位，除股份數據外）
(未經審計) 2024年6月30日 2023年12月31日 資產
現金及現金等價物
$ 51,839 $ 62,715 開空束縛資金 500 500 投資
— 12,386 應收款項，淨額
4,028 4,679 淨存貨
— 1,956 預付和其他流動資產
2,481 1,230 總流動資產
58,848 83,466 經營租賃權使用資產
6,688 13,909 物業、廠房和設備，淨值
1,243 5,577 長期限制性現金
1,000 1,000 其他長期資產
1,508 3,081 總資產
$ 69,287 $ 107,033 負債和股東權益（赤字） 交易應付款
$ 1,403 $ 746 應計費用及其他流動負債
9,015 8,907 合同負債
19,259 17,008 合同損失準備金 74,763 75,340 流動負債合計
104,440 102,001 非流動經營租賃負債
5,177 12,878 其他長期負債
149 169 負債合計
109,766 115,048 承諾和 contingencies（注15）
股東權益（赤字） 優先股，$0.00010.0001 10,000,000 否
— — 普通股，每股面值爲 $0.0001；0.0001 500,000,000 5,989,932 5,946,315
1 1 額外實收資本
432,724 430,678 累計其他綜合損失
(519 ) (516 ) 累積赤字
(472,685 ) (438,178 ) 股東權益（赤字） (40,479 ) (8,015 ) 負債和股東權益（赤字）總額 $ 69,287 $ 107,033
所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
Heliogen，公司。
綜合損益表
（以千元爲單位，除每股和股票數據外）
(未經審計)
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 6月30日, 6月30日, 2024 2023 2024 2023 營業收入： 服務收入 $ 786 $ 912 $ 1,740 $ 1,778 補助收入 1,475 482 2,049 1,553 總收入 2,261 1,394 3,789 3,331 營業成本： 服務收入成本（包括折舊） 2,454 1,060 3,357 2,001 補助收入成本 1,475 442 2,049 1,513 合同損失準備金 — 20 — 390 營業成本總額 3,929 1,522 5,406 3,904 毛損失 (1,668 ) (128 ) (1,617 ) (573 ) 營業費用： 銷售、一般及行政費用 9,505 17,652 21,860 21,345 研發 4,751 4,946 8,542 10,206 減值和其他費用 4,128 — 4,160 1,480 營業費用總計 18,384 22,598 34,562 33,031 營業虧損 (20,052 ) (22,726 ) (36,179 ) (33,604 ) 利息收入，淨額 675 270 1,358 553 權證重新計量的收益（損失） 45 (52 ) 21 252 其他收入，淨額 52 827 297 574 稅前淨虧損 (19,280 ) (21,681 ) (34,503 ) (32,225 ) 所得稅費用 (2 ) (2 ) (4 ) (2 ) 淨虧損 $ (19,282 ) $ (21,683 ) $ (34,507 ) $ (32,227 ) 每股虧損: 每股虧損-基本和稀釋 (1)
$ (3.19 $ (3.79 $ (5.72 $ (5.68 加權平均股本-基本和稀釋 (1)
6,045,324 5,728,261 6,033,158 5,676,134
(1) 報告期已調整，以反映2023年8月31日進行的1比35的股票合併。有關更多信息，請參閱附註1—組織及報告基礎—股票合併。
所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
Heliogen，公司。
綜合損益表
（以千美元計）
(未經審計)
三個月已結束 六個月已結束 6月30日 6月30日 2024 2023 2024 2023 淨虧損 $ (19,282 ) $ (21,683 ) $ (34,507 ) $ (32,227 ) 扣除稅款的其他綜合收益（虧損）： 可供出售證券的未實現收益 — 25 1 198 累積翻譯調整 (2 ) (24 ) (4 ) (61 ) 扣除稅款的其他綜合收益（虧損）總額 (2 ) 1 (3 ) 137 綜合損失 $ (19,284 ) $ (21,682 ) $ (34,510 ) $ (32,090 )
所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
Heliogen，公司。
股東權益合計（赤字）
（以千美元爲單位，除股份數據外）
(未經審計) 截至2024年6月30日的三個月 普通股
實收資本公積
累計其他綜合損失
累積的 總費用 股份 數量 2024年3月31日的餘額 5,970,373 $ 1 $ 431,998 $ (517 ) $ (453,403 ) $ (21,921 ) 淨虧損 — — — — (19,282 ) (19,282 ) 其他綜合損失 — — — (2 ) — (2 ) 股權酬金 — — 681 — — 681 員工股票認購計劃下的普通股發行 8,114 — 13 — — 13 受限制股票單位解除限制 16,984 — — — — — 與限制性股票單位歸屬相關的稅收代扣 (5,539 ) — (11 ) — — (11 ) 與客戶協議相關發行的認股權證的歸屬 — — 43 — — 43 2024年6月30日的餘額 5,989,932 $ 1 $ 432,724 $ (519 ) $ (472,685 ) $ (40,479 )
截至2023年6月30日的三個月。 普通股 (1)
實收資本公積 (1)
累計其他綜合收益（損失）
累積的 總費用 股份 數量 截至2023年3月31日的餘額 5,591,933 $ 1 $ 425,608 $ (457 ) $ (319,124 ) $ 106,028 淨虧損 — — — — (21,683 ) (21,683 ) 其他綜合收益 — — — 1 — 1 股權酬金 — — 2,816 — — 2,816 員工股票認購計劃下的普通股發行 19,284 — 168 — — 168 受限制股票單位解除限制 25,173 — — — — — 行使股票期權 208,589 — 927 — — 927 與客戶協議簽訂的認股權證的解鎖 — — 63 — — 63 截至2023年6月30日的餘額 5,844,979 $ 1 $ 429,582 $ (456 ) $ (340,807 ) $ 88,320
(1) 報告期已調整，以反映2023年8月31日進行的1比35的股票合併。有關更多信息，請參閱附註1—組織及報告基礎—股票合併。
所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
Heliogen，公司。
股東權益（赤字）合併報表（續）
（以千美元爲單位，除股份數據外）
(未經審計)
截至2024年6月30日的六個月 普通股
額外付費
累計其他綜合虧損
累積 總計 股票 金額 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 5,946,315 $ 1 $ 430,678 $ (516 ) $ (438,178 ) $ (8,015 ) 淨虧損 — — — — (34,507 ) (34,507 ) 其他綜合損失 — — — (3 ) — (3 ) 基於股份的薪酬 — — 1,967 — — 1,967 根據員工股票購買計劃發行普通股 8,114 — 13 — — 13 限制性股票單位的歸屬 52,366 — — — — — 與限制性股票單位歸屬有關的預扣稅款 (16,863 ) — (28 ) — — (28 ) 根據客戶協議簽發的認股權證的歸屬 — — 94 — — 94 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 5,989,932 $ 1 $ 432,724 $ (519 ) $ (472,685 ) $ (40,479 )
截至2023年6月30日的六個月 普通股 (1)
額外付費 (1)
累計其他綜合收益（虧損） 累積 總計 股票 金額 截至2022年12月31日的餘額 5,511,839 $ 1 $ 434,496 $ (593 ) $ (308,580 ) $ 125,324 淨虧損 — — — — (32,227 ) (32,227 ) 其他綜合收入 — — — 137 — 137 基於股份的薪酬 — — (6,383 ) — — (6,383 ) 根據員工股票購買計劃發行普通股 19,284 — 168 — — 168 限制性股票單位的歸屬 59,636 — — — — — 行使股票期權 254,220 — 1,162 — — 1,162 根據客戶協議簽發的認股權證的歸屬 — — 139 — — 139 截至2023年6月30日的餘額 5,844,979 $ 1 $ 429,582 $ (456 ) $ (340,807 ) $ 88,320
(1) 報告期已調整，以反映2023年8月31日進行的1比35的股票合併。有關更多信息，請參閱附註1—組織及報告基礎—股票合併。
所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
Heliogen，公司。
合併現金流量表
（以千美元計）
(未經審計) 銷售額最高的六個月 6月30日, 2024 2023 經營活動產生的現金流量：
淨虧損 $ (34,507 ) $ (32,227 ) 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： 折舊和攤銷
795 1,193 減值損失 3,354 1,008 存貨跌價準備 1,729 — 股權酬金
1,967 (6,383 ) 認股證公允價值變動
(21 ) (252 ) 應計可變對價公允價值變動 — 1,237 延遲所得稅 4 1 非現金租賃費用 936 828 其他非現金經營活動
(159 ) (1,340 ) 資產和負債變動：
應收款項，淨額
628 3,331 淨存貨
227 (1,413 ) 預付和其他流動資產
(1,247 ) (1,213 ) 交易應付款和應計負債 258 (2,718 ) 合同負債
2,377 2,046 合同損失準備金的淨變動 (577 ) (934 ) 其他非流動性資產和負債 638 (1,521 ) 經營活動使用的淨現金流量 (23,598 ) (38,357 ) 投資活動產生的現金流量：
資本支出
(224 ) (854 ) 出售固定資產收益 461 — 可供出售證券購買
— (81,488 ) 可供出售證券的到期日
12,500 116,500 投資活動提供的淨現金流量 12,737 34,158 籌資活動產生的現金流量：
期權行權所得款項
— 1,155 在員工股票購買計劃下發行普通股的收益
13 168 與以淨股份結算爲基礎的股份補償相關的稅款 (28 ) — 籌集資金的淨現金流量 (15 ) 1,323 現金及現金等價物淨減少額 (10,876 ) (2,876 ) 期初現金、現金等價物和受限制的現金餘額
64,215 47,874 期末現金、現金等價物及受限制現金餘額：
$ 53,339 $ 44,998
所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
Heliogen，公司。
現金流量表（續）
（以千美元計）
(未經審計)
銷售額最高的六個月 6月30日, 2024 2023 現金、現金等價物和限制性現金協調錶：
現金及現金等價物 $ 51,839 $ 43,498 開空束縛資金 500 — 長期限制性現金 1,000 1,500 現金、現金等價物和受限制的現金總額
$ 53,339 $ 44,998 非現金投資和籌資活動:
在權益中確認的項目認股權證和合作認股權證的公允價值 $ 94 $ 139 已發生但未付的資本支出
$ — $ 1
所附註釋是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
附註1—組織和報告基礎
背景
Heliogen公司及其子公司（統稱"Heliogen"或"公司"），涉足下一代集中太陽能的開發和商業化。我們正在開發一個模塊化、人工智能支持的集中太陽能電站，將使用一系列鏡子反射陽光，捕獲、集中、儲存並將其轉化爲成本效益高的按需能源。除非另有說明或上下文要求，我們合併財務報表中提到的"我們"、"我們"或類似表達指的是Heliogen。
報告範圍
附帶的未經審計的合併基本財務報表是根據美國通用會計準則（「GAAP」）編制的中期財務信息。因此，這些未經審計的合併財務報表不包括GAAP對年度財務報表所要求的所有信息或註釋。在管理層的意見中，未經審計的合併財務報表是根據年度財務報表的同一基礎編制的，幷包括所有調整，僅包括正常的經常性調整，以提供公允陳述所必須的內容。
這些未經審計的合併基本報表中所報告的結果不一定代表整個年度可能報告的結果。應當將這些未經審計的合併基本報表與我們於2023年12月31日結束的年度基本報表及附註一起閱讀，這些基本報表和附註包含在我們於2024年3月26日向證券交易委員會（「SEC」）提交的《10-k表格》中。
爲符合當前期間的呈現方式，某些不重要的往期金額，如離職費用和供應商認股權的股份報酬，已被重新分類。這些變化對我們的財務狀況或經營業績沒有實質影響。
股票拆細
截至2023年8月31日，公司進行了1股對35股的股票逆向拆分。由於逆向拆分，2023年8月31日（東部時間）下午5:00的時點，每35股公司已發行和流通的普通股自動合併爲1股已發行和流通的普通股，每股面值不變。 由於逆向拆分，未發行任何碎股。與逆向拆分有關的任何碎股都向下舍入至最接近的整數股，並向股東支付現金。 逆向拆分對公司根據其公司章程有權發行的普通股或優先股數量沒有影響。 對公司股權獎勵和權證的行使或轉股的普通股數量，以及適用的行權價格進行了比例調整。 本季度10-Q表格中包含的所有股份和每股信息已根據逆向股票拆分的影響進行了追溯調整。
流動性和持續經營
這些財務報表是在假設公司將繼續作爲持續經營的基礎上編制的。這種會計基礎考慮了企業經營的連續性、資產的實現以及在業務的正常過程中滿足債務和承諾。這些財務報表不包括任何可能需要調整的情況，如果我們無法繼續作爲持續經營。
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
截至2024年6月30日，公司的流動性爲$51.8 百萬美元，主要包括現金及現金等價物，沒有債務。在截至2024年6月30日的六個月內，公司淨虧損爲$34.5 萬美元。23.6 百萬美元。公司預計繼續發生營運虧損，並且在未來幾年內將有大幅現金流出。基於這些因素，公司預計可能沒有足夠的資源來爲未來12個月內的現金義務提供資金，這對公司繼續作爲一個持續經營主體提出了重大疑慮。
公司已經評估上述討論的情況，並正在採取各種措施，希望能夠緩解這些問題。公司正在探索各種節省成本的機會，並打算繼續尋找通過工程服務商業化產生額外營業收入的機會。公司還聘請了一家財務顧問，正在積極評估各種獲取額外資金的途徑，包括但不限於發行債務、股權或兩者兼有。不能保證在需要時將有任何未來融資可用，或者在可用時，該融資將符合公司的滿意條件。
2024年5月16日，公司做出了實施有針對性的計劃的戰略決定，其中包括裁員、關閉位於加利福尼亞州長灘的製造業-半導體設施（「製造設施」）以及減少第三方成本。這些舉措旨在進一步降低結構成本和營業費用，並將公司的營運結構更好地與以科技爲中心和資本輕模式相結合，以便公司在繼續探索和評估戰略選擇的同時，爲商業化做好準備。
公司估計可能因有針對的計劃而產生以下費用；資產減值費用＄3.4 7百萬4.0 百萬美元的資產減值成本，包括減值費用＄0.6 7百萬0.8 百萬美元的員工轉崗、離職支付及相關福利費用，以及＄0.2 7百萬2.0 百萬美元與關閉製造設施有關的成本，包括租約終止成本和其他相關成本。公司截至2024年6月30日已發生了＄4.2 百萬美元的這些費用，已被記錄爲減值和其他費用，出現在我們的合併損益表中。我們預計將在2024年年底之前發生這些費用的剩餘部分。有關更多信息，請參閱附註12-減值和其他費用。
使用估計
根據GAAP編制基本報表需要我們進行會計估計和假設，這些會計估計和假設會影響到我們合併財務報表及其附註中所報告的金額。儘管我們意圖設立準確的估計和合理的假設，但實際結果可能與這些估計和假設有實質性差異。
注2-營業收入
收入分解
以下表格提供了有關分解營業收入的信息:
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 6月30日, 6月30日, 以千美元爲單位 2024 2023 2024 2023 項目營業收入 $ 442 $ 635 $ 975 $ 1,451 工程服務的營業收入 344 277 765 327 所有服務的總營業收入 786 912 1,740 1,778 補助收入 1,475 482 2,049 1,553 總收入 $ 2,261 $ 1,394 $ 3,789 $ 3,331
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
服務收入
項目營業收入包括根據與客戶簽訂的開發、施工和交付商業規模集中太陽能設施合同認可的金額。公司確認的項目營業收入與2022年3月與美國Woodside能源公司（Woodside）簽署的商業規模示範協議（「CSDA」）相關，用於在加利福尼亞州莫哈韋建造一個新的5 MWe集中太陽能設施（「凱帕拉項目」），以供客戶用於研究、開發和測試。
工程服務營業收入包括根據與客戶簽訂的合同認可的金額，用於提供工程、研發（「R&D」）或其他類似服務，均爲我們專業領域內的服務。公司認可的工程服務營業收入與美國（「U.S.」）和歐洲的工程研究和項目相關。
授予收入
公司的授予營業收入主要與公司從美國能源部 (DOE) 獲得的獎項（「DOE獎項」）有關，該獎項是用於支付在此期間發生的可在DOE獎項下獲得補償的費用。2024年第二季度，DOE批准了Capella項目的擬議預算修改，該修改並未改變DOE獎項金額，但導致更新的成本分擔比例和間接費率。
合同估算
2023年第四季度，公司在完成前端工程設計階段後調整了卡佩拉項目的預算估計。我們目前對卡佩拉項目的成本估算仍有待進一步細化，隨着我們繼續價值工程，探索額外的成本節約機會，並繼續協商可執行的工程、採購和施工（「EPC」）合同。因此，卡佩拉項目的實際成本可能會有所偏差。
在2023年6月30日結束的三個和六個月中，我們認定了與我們在德國項目相關的合同損失總計爲$20 截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。0.4 百萬。 不
我們在截至2023年6月30日的三個月和六個月內分攤了$0.2 百萬和$0.6 截至2024年6月30日的三個月和六個月內，分別爲$百萬和$百萬。0.9 萬美元和1.3 此前已確認的合同損失減少爲相應服務收入成本，根據完工百分比分攤在該期間發生的損失。
履行責任
根據與客戶簽訂的合同確認的營業收入，不包括將要從政府撥款中收到的金額，僅涉及在2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月內完成的履行義務。 否
截至2024年6月30日，我們約有$37.2 我們的客戶合同中分配給剩餘履約義務的交易價格約爲百萬。根據我們目前的預測，我們預計將在接下來的幾個月內確認約 42 %的剩餘交易價格作爲營業收入，餘額將在之後通過2027年確認。 12 個月並在隨後通過2027年進行確認。
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
應收賬款
應收賬款包括以下內容：
以千美元爲單位 2024年6月30日 2023年12月31日 交易應收款 $ 966 $ 954 授予應收款項： 已開票 2,470 — 未開票 530 3,623 總授予應收款項 3,000 3,623 其他應收款 262 309 總應收款項
4,228 4,886 信貸損失準備金
(200 ) (207 ) 總應收賬款淨額
$ 4,028 $ 4,679
合同負債
下表概述了與合同責任相關的活動:
以千美元爲單位 2023年12月31日期初餘額
$ 17,008 業績前收到的付款 3,336 營業收入確認 (975 ) 與項目認股權相關的考慮應付款的確認 (94 ) 其他 (16 ) 截至2024年6月的餘額
$ 19,259
2024年6月30日止三個月和六個月的營業收入分別爲$0.4 萬美元和1.0 百萬，分別計入了2023年12月31日的合同負債。
顧客集中度
以下表格顯示了佔我們總營業收入超過10%的客戶，包括政府實體：
三個月已結束 六個月已結束 6月30日 6月30日 2024 2023 2024 2023 客戶 A
31 % 46 % 41 % 44 % 客戶 B
65 % 32 % 54 % 45 % 客戶 C
— % 15 % — % — %
以下表格顯示，包括政府實體在內的客戶，佔我們總應收款的比例大於10%：
2024年6月30日 2023年12月31日 客戶 B 74 % 77 % 客戶C 13 % 12 %
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
附註3—認股權證
公開認股權證和私人認股權證
截至2024年6月30日，公司的認股權證負債包括公開認股權證（「公開認股權證」）和私募認股權證（「私人認股權證」，以及公共認股權證，「公開和私人認股權證」）。公共認股權證和私人認股權證允許認股權證持有人合計購買 238,095 股票和 6,667 分別以行使價爲美元購買公司普通股的股份402.50 每股。公共和私人認股權證於2022年3月18日開始行使，並於2026年12月30日到期，或在贖回或清算時更早到期。公共和私人認股權證在合併資產負債表上記爲負債，並在每個報告日按公允價值計量，公允價值的變動包含在合併運營報表中權證調整的收益（虧損）中。
項目認股權證
關於2022年3月與伍德賽達成的CSDA的執行，公司發行了warrants，允許伍德賽購買 26,068 2020年6月0.35 每股（「項目warrants」）。 項目warrants將於公司控制權變更或2027年3月28日之前的較早日期到期，並按照CSDA下伍德賽需要支付的一定金額按比例授予。項目warrants的發行時公平價值爲每個warrant美元173.60 ，基於2022年3月28日公司普通股的收盤價減去行權價。項目warrants記錄在合併資產負債表中作爲股本。
截至2024年6月30日的三個月和六個月，$43 截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。0.1 分別計入了與項目認股權投放相關的額外認繳資本。截至2023年6月30日的三個月和六個月，$63 截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。0.1 分別計入了與項目認股權投放相關的額外認繳資本。截至2024年6月30日，已行權的項目認股權可行使 14,457 股份公司的103,530股普通股。
合作憑證
2022年3月，公司與Woodside簽署了一項合作協議（「合作協議」），公司發行了warrants許可Woodside購買股份。 104,275 2020年6月0.35 每股數額爲分擔的合作warrants（「合作warrants」）。根據合作協議，Woodside將協助我們爲潛在客戶定義使用我們模塊化科技的產品業務。合作warrants將於公司控制權發生變更或2027年3月28日之前到期。這些warrants中，（i）一半的warrants在執行合作協議後立即授予，購買公司普通股的股份，（ii）其餘warrants將根據合作協議下的特定績效目標行權。合作warrants發行時的公允價值爲$每個warrant，基於2022年3月28日公司普通股的收盤價減去行權價。 52,138 每個warrants的發行價格爲$ ，基於2022年3月28日公司普通股的收盤價減去行權價。173.60 每個股份的公允價值爲$ ，基於2022年3月28日公司普通股的收盤價減行權價。
合作授權在合併資產負債表上記錄爲股本，相關支出按照營銷服務的銷售、一般和管理費用（「SG&A」）支出比例分期確認，以提供的服務估計期間爲準。公司在2023年6月30日結束的三個月和六個月內分別確認了分攤的與合作授權授予相關的SG&A費用爲$0.5 1百萬美元和1.0 百萬。2023年第四季度，我們完全減值了合作授權，並將剩餘支出確認爲綜合損益表上的減值費用。
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
附註四—金融工具的公允價值
公司的資產和負債按照重複計量的公允價值總結在下表中，按照公允價值計量水平進行分類：
以千美元計 級別 2024年6月30日 2023 年 12 月 31 日 資產：
投資 1 $ — $ 12,386 負債：
公開認股權證 (1)
1 $ 78 $ 97 私人認股權證 (1)
2 2 3
________________ (1) 包括在合併資產負債表中的其他 長期負債。
私人認股權證。 由於存在類似的贖回條款，私人認股權證的公允價值接近於公開認股權證的公允價值。因此，公司確定特定日期的私人認股權證的公允價值會與公開認股權證類似，因此公允價值是通過使用公開認股權證的收盤價進行確定，該價格爲$0.01 截至2024年6月30日，公司的證券投資組合包括約...
可能的對價。 2021年9月收購HelioHeat GmbH時，轉讓對價的一部分是待定對價。待定對價被歸類爲公允價值層次中的第3級，並使用概率加權的折現現金流模型測定其公允價值，該模型利用了預估時間，用於商業設施使用所收購的顆粒接收器技術的投產和所需的運營期。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，待決條件款項的公允價值爲 零 以下表格總結了截至2023年6月30日爲止的三個月和六個月內我們三級公允價值測量的活動：
三個月已結束 六個月已結束 以千美元計 2023年6月30日 2023年6月30日 期初餘額 $ 1,478 $ 353 公允價值的變化 (1)
112 1,237 期末餘額 $ 1,590 $ 1,590
________________ (1) 我們的綜合經營報表中包括了相關可變對價公允價值的變動，列於其他收入淨額。
附註5—存貨
存貨如下：
以千美元爲單位 2024年6月30日 2023年12月31日 原材料 $ 1,411 $ 1,870 成品 2,709 2,424 在製品 — 53 保留用於過剩和淘汰庫存
(4,120 ) (2,391 ) 總存貨，淨額
$ — $ 1,956
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
2024年6月30日結束的三個月和六個月內，我們記載了一筆庫存準備金，金額爲$，並列入我們的綜合經營報表中的服務收入成本，以調整因目前和未來項目需求導致的庫存過剩和陳舊。1.7
附註6—物業、廠房及設備
資產、廠房及設備的主要分類如下：
以千美元爲單位 預計使用年限爲幾年 2024年6月30日 2023年12月31日 租賃改良
5 — 7
$ 757 $ 3,107 計算機設備
2 — 3
2,105 2,165 機械、車輛和其他設備
5 — 7
1,667 4,307 2,551
2 — 5
560 664 施工進度
— 125 總資產、廠房和設備
5,089 10,368 累計折舊
(3,846 ) (4,791 ) 固定資產、淨額
$ 1,243 $ 5,577
房地產、廠房及設備的折舊費用在截至2024年和2023年6月30日的六個月內分別爲XX百萬美元，並記錄在銷售和管理費用中，其中一部分分配給服務收入成本。0.3 萬美元和0.6 在利率鎖定生效後，我們按照財務服務收入將受到約束的資產納入公允價值，波動將在衍生指定或作爲其他收入或費用的一部分披露。然後將從這些收益中抵消地積極或消極回報的固定費用。這種原則用於估計全球政府債券市場風險調整地典型成本和公允價值。0.7 萬美元和1.2 房地產、廠房及設備的折舊費用在截至2024年和2023年6月30日的六個月內分別爲XX百萬美元，並記錄在銷售和管理費用中，其中一部分分配給服務收入成本。
在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，我們記錄了一項物業、廠房和設備減值爲$3.4 減值 獲得更多信息。
資產出售
2024年6月30日結束的三個月內，由於決定關閉工廠，我們開始出售位於製造業設施的資產。有關詳細信息，請參考附註1-組織和報告基礎 流動性和持續經營 。在2024年6月30日結束的三個月內，我們從出售固定資產和設備中獲得了$百萬美元的收入0.5 ，並因處置資產而獲得了$千的收益，該收益記錄在銷售和管理費用中，並將部分分配給服務收入成本。21
附註7—應計費用及其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下內容：
以千美元爲單位 2024年6月30日 2023年12月31日 工資單和其他員工福利
$ 1,114 $ 1,084 專業費用
893 1,913 研發和項目成本
4,285 3,658 在途庫存 — 29 經營租賃負債，當前部分
2,303 1,792 其他應計費用
420 431 累計費用及其他流動負債總計
$ 9,015 $ 8,907
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
8號註記—租賃
公司主要有關於房地產的經營租約。公司的任何經營租約均無與物資殘值擔保相關的重要內容。
如注1-組織和報表基礎中所討論的 流動性和持續經營 於2024年5月16日，公司決定實施一項有針對性的計劃，包括裁員、關閉其製造業-半導體設施和減少第三方成本。由於決定關閉製造業-半導體設施，公司不再預計會利用 五年 位於加利福尼亞長灘的製造空間的續租選擇權（「長灘租約」）。因此，在2024年6月30日結束的三個月內，我們的長灘租約的資產使用權和經營租賃負債均減少了6.4 百萬美元。截至2024年6月30日，公司仍有一份保函帳戶關聯着長灘租約，包括在資產負債表的限制性現金中。1.5 百萬美元的現金。 不 在備用信用證下已提取金額。
以下表格提供了我們合併資產負債表中承租資產和負債金額的信息：
以千美元爲單位 財務報表項目 2024年6月30日 2023年12月31日 經營租賃權使用資產
經營租賃權使用資產
$ 6,688 $ 13,909 經營租賃負債，流動負債
應計費用及其他流動負債 2,303 1,792 非流動經營租賃負債
非流動經營租賃負債
5,177 12,878
下表總結了租賃成本的元件：
三個月已結束 六個月已結束 6月30日 6月30日 以千美元計 2024 2023 2024 2023 運營租賃成本
$ 697 $ 688 $ 1,403 $ 1,352 轉租收入 (41 ) (33 ) (82 ) (69 ) 總租賃成本
$ 656 $ 655 $ 1,321 $ 1,283
公司在2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月中有變量和其他相關租賃成本，這些成本未被視爲重要。
公司經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率如下：
2024年6月30日 2023年12月31日 剩餘平均租賃期限（年）
3.4 7.0 加權平均折扣率 7.8 % 7.4 %
以下表格總結了與租賃有關的補充現金流信息：
銷售額最高的六個月 6月30日, 以千美元爲單位
2024 2023 支付的與經營租賃負債計量相關的金額
$ 1,370 $ 1,327 新的資產租賃負債所獲得的租賃權資產
132 187 由於租賃重新計量，使用權資產和經營租賃負債減少
6,417 —
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
截至2024年6月30日，與我們經營租賃負債相關的未貼現現金流的到期日如下：
以千美元爲單位 2024年（剩餘月份） $ 1,431 2025 2,854 2026 2,372 2027 967 2028 539 此後
549 總租賃未來支付款項 $ 8,712 少：推定利息
(1,232 ) 未來租金現值 $ 7,480
註記 9—股權
股東事項
根據之前的報道，2023年11月7日，紐交所通知公司決定啓動從紐交所除牌公司普通股和公開認股權證的程序。這些證券的交易立即暫停。紐交所根據紐交所掛牌公司守則第8020.1節決定除牌這些證券。2024年4月15日，公司通知紐交所公司打算撤回對除牌決定的上訴，並於2024年6月10日，紐交所向美國證券交易委員會提交了根據《證券交易法》第12(b)條提交的《除牌通知和/或註銷登記通知》以除牌公司普通股和公開認股權證，並根據《證券交易法》第12(b)條撤銷公司普通股和公開認股權證的登記。除牌於2024年6月20日生效。
公司的普通股目前在場外交易市場領先的OTCQX進行報價。公司打算繼續遵守公開公司證監會規定和其他紐交所上市要求，包括 提交季度財務報表、進行獨立審計、並保持獨立的董事會以及監督委員會。
股東權益計劃
2023年4月16日，公司董事會（「董事會」）宣佈派發的股息爲 一 截至2023年4月28日營業結束時，公司每股已發行普通股的優先股購買權（「權利」），並通過了公司與大陸證券轉讓與信託公司作爲版權代理人簽訂的截至2023年4月16日的權利協議（「權利協議」）中規定的限期股東權利計劃。只有當個人或團體（「收購人」）收購或發起投標或交換要約以收購其受益所有權（包括某些合成股權）時，才能行使權利 12.5 公司已發行普通股的百分比或以上（20 未經董事會批准的某些被動機構投資者的百分比（如權利協議中所述）。根據權利協議的原始條款，一旦權利可行使，每項權利將賦予其持有人（收購人除外，其權利將失效）以美元的價格購買122.50 ，增加市值爲該行使價兩倍的普通股，但須進行調整。此外，權利協議具有慣常的翻轉和交換功能。
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
於2024年4月16日，我們簽署了《修正案1號》（以下簡稱「修正案」）進行權益協議。該修正案延長了權益協議的最終到期日期， 一年 使得權益現在到期 年4月 17 , 2025. 該修正案還將「行使價格」的定義從$122.50 增加到$26.40 修改，並修改了「受讓人」的定義，以體現我們此前向Nant Capital，LLC及其附屬公司提供的有限豁免條款的條款和條件，如先前在公司2024年2月15日提交的8-k表格的當前報告中披露的。除此以外，權益協議根據其條款保持未變，並且完全有效。
權利協議將減少任何實體、個人或團體通過公開市場收購的可能性，而不支付所有股東適當的控制溢價，也不會在沒有爲董事會提供充足時間做出明智判斷並採取符合所有股東最佳利益的行動的情況下控制Heliogen。
註釋10—每股虧損
基本和稀釋每股收益（「EPS」）如下：
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 6月30日, 6月30日, 以千元爲單位，除每股收益和每股數據外 2024 2023 2024 2023 分子：
淨虧損 $ (19,282 ) $ (21,683 ) $ (34,507 ) $ (32,227 ) 分母：
加權平均普通股股數 5,976,020 5,664,853 5,964,346 5,613,243 認股權證的加權平均影響 (1)
69,304 63,408 68,812 62,891 基本每股收益的分母 - 加權平均股數
6,045,324 5,728,261 6,033,158 5,676,134 稀釋證券的影響
— — — — 攤薄後每股收益的分母 - 加權平均股數
6,045,324 5,728,261 6,033,158 5,676,134 每股收益 - 基本和攤薄後
$ (3.19 $ (3.79 $ (5.72 $ (5.68
________________ (1) 具有每股行使價的認股權證被假設在獲得時行使，因爲行使時以較少代價發行的普通股被包括在計算基本和攤薄後每股收益的已發行股份中。0.35
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
以下證券被排除在每股虧損的計算之外，因爲它們可能具有抗稀釋效應：
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 6月30日, 6月30日, 2024 2023 2024 2023 期權 180,570 332,076 180,570 332,076 員工股票購買計劃下可發行的股票 18,798 20,143 18,798 20,143 未獲授限制性股票單位 683,979 458,382 683,979 458,382 未獲批准的期權提前行使後發行的受限制股份 — 1,199 — 1,199 未解除的權證 63,748 67,302 63,748 67,302 已解除的權證 244,762 244,762 244,762 244,762
第11條—基於股份的薪酬
Heliogen, Inc. 2021股權激勵計劃旨在通過授予股票獎勵（包括股票期權、股票增值權獎、受限股票獎、受限股票單位（RSU）獎、績效獎勵和其他以股票爲基礎的獎勵）激勵爲公司提供服務的員工、董事和顧問。
以下表格總結了我們按受影響行列劃分的股份爲基礎的補償費用，這在我們的合併經營報表中展示。
三個月已結束 六個月已結束 6月30日 6月30日 以千美元計 2024 2023 2024 2023 服務成本收入 $ 61 $ 165 $ 108 $ 245 銷售、一般和管理
793 2,210 1,671 (7,543 ) 研究和開發
(173 ) 441 188 915 基於股份的薪酬支出總額
$ 681 $ 2,816 $ 1,967 $ (6,383 )
下表總結了我們按授予類型分類的股票補償支出：
三個月已結束 六個月已結束 6月30日 6月30日 以千美元計 2024 2023 2024 2023 股票期權 $ 117 $ 200 $ 246 $ (12,055 ) 限制性庫存單位
555 2,515 1,703 5,374 員工股票購買計劃 9 101 18 191 供應商認股權證
— — — 107 基於股份的薪酬支出總額
$ 681 $ 2,816 $ 1,967 $ (6,383 )
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
股票期權
以下表格總結了公司的股票期權活動：
以千元爲單位，除每股收益和每股數據外 普通股數量 加權平均行權價格（美元） 加權平均剩餘合約期限（年） 集合內在價值（美元） 截至2023年12月31日的未償餘額
204,394 $ 12.64 5.82 $ 6 被取消 (3,393 ) 60.08 到期的 (20,431 ) 21.72 截至2024年6月30日的未償餘額
180,570 $ 10.72 5.71 $ 9 截至2024年6月30日可行使的股票總數
163,385 $ 10.35 5.61 $ 9
截至2024年6月30日，與股票期權相關的未確認補償成本是$0.3 百萬，預計將在加權平均期間內確認 0.8 年。
受限股票單位
以下表格總結了公司的RSU獎勵活動：
普通股數量 合成權重平均授予日公平價值（美元） 截至2023年12月31日未解鎖的數量爲
339,287 $ 58.92 已行權 508,125 1.49 34,105 (52,366 ) 74.06 被取消 (111,067 ) 48.25 截至2024年6月30日未解鎖的數量爲“
683,979 $ 16.69
截至2024年6月30日，未認可的與未歸屬的RSU獎勵相關的補償成本爲$5.8 年。截至2024年6月30日，根據公司修訂的2020年計劃，有1,804,452股股份可供發放，而根據公司修訂的2011年ESPP，有shares 股可供發放。 2.3 年。
注12—減值和其他費用
減值和其他費用包括以下內容：
三個月之內結束 銷售額最高的六個月 6月30日, 6月30日, 以千美元爲單位 2024 2023 2024 2023 資產：固定資產
$ 3,354 $ — $ 3,354 $ — 商譽
— — — 1,008 離職費用 613 — 645 472 製造業-半導體廠關閉成本 161 — 161 — 總減值及其他費用
$ 4,128 $ — $ 4,160 $ 1,480
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
減值
如注1-組織和報表基礎中所討論的 流動性和持續經營 公司於2024年5月16日做出戰略決定，實施了一個有針對性的計劃，包括裁員、關閉其製造設施以及減少第三方成本。管理層得出結論，這些行動構成了一個觸發事件，因此，我們對我們的長期資產進行了減值評估，包括租賃權益資產。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們對與租賃改善、機械設備和其他固定資產有關的房地產、廠房和設備記錄了$3.4
2023年第一季度，由於公司市值持續下降，我們對商譽進行了減值評估。公司得出結論，截至2023年3月31日，其報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值。因此，我們完全減值商譽並在2023年第一季度記錄了一筆$的減值1.0 百萬美元。
重組成本
與公司目標計劃的實施相關的成本和費用，在可能性很高且可以合理估計時會計提取，或在計劃公佈時提取。公司預計將於2024年的過程中發生與其目標計劃相關的成本，但是與公司目標計劃相關的總成本和費用的最終金額和時間可能會因各種因素而變化，包括製造設施的關閉最終確定和製造設施內的財產、廠房和設備的持續銷售。
截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們記錄了與員工裁員和相關福利有關的賠償成本。0.6 0.2
2023年2月，公司啓動了一項戰略計劃，以回應市場反饋，簡化我們的運營，並改善我們的財務狀況。因此，在截至2023年6月30日的六個月內，我們記錄了$的離職成本0.5 百萬美元，用於員工離職和相關福利。
公司的所得稅費用或所得稅收益通常是使用年度有效稅率的估算值，應用到年初至當前時點的收入，並在相應的期間記錄離散稅項。在每個季度，公司會更新估算的年度有效稅率，並根據需要進行年初至當前時點的所得稅調整。
我們根據會計準則規定ASC740計算我們的季度稅務準備金。 所得稅 ASC740要求公司估計當年普通收入的年度有效稅率。估計的年度有效稅率代表公司預估的稅務準備金與稅前普通收入或虧損的最佳估計的關係。然後將估計的年度有效稅率應用於當年截至目前普通收入或虧損，以計算當年截至目前的中期稅務準備金。我們的所得稅準備金或稅收差額與稅前賬面收入或虧損的關係可能會因各種因素而在週期間顯着變化，其中包括稅前賬面收入或虧損的總體水平以及受不同稅率徵稅的司法管轄區收入或虧損的混合比例以及減值準備的變化。所得稅準備金分別爲2024年6月30日結束的三個月和六個月的$2 截至2024年5月31日的經營中，公司的所得稅費用分別爲$1千和$1千，而2018年5月31日的所得稅費用分別爲$1千和$1千。4 千元，2013年6月30日結束的三個月和六個月的所得稅準備金分別爲$2
Heliogen，公司。
未經審計的合併財務報表附註
第14條-關聯方交易
NantG Power, LLC
2023年3月24日，Heliogen與Nant Capital LLC的關聯姊妹公司NantG Power, LLC（「NantG」）簽訂協議，提供前端概念設計和研發工程服務，該公司持有Heliogen已發行有表決權的5％以上。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元0.1 百萬和美元0.2 來自NantG的服務收入分別爲百萬美元。該公司做到了 不 0.1 百萬和美元0.1 與 NantG 分別持有 100 萬個。
附註15—承諾和 contingencies
我們不時地涉及各種因業務常規而產生的索賠和訴訟，包括涉及侵權和其他一般責任索賠以及其他各種索賠。我們在認爲損失可能性和合理可估量時確認負債。目前，我們相信這些訴訟和訴訟的最終結果不會單獨或合計對截至2024年6月30日的財務報表產生重大影響。
第2項.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析
管理層的討論與分析(MD&A)提供了管理層認爲對於評估和了解我們的合併營運結果和財務狀況相關的信息。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性聲明，包括本季度報告表格10-Q(我們的「季度報告」)中的「有關前瞻性聲明的警示性說明」，以及部分I第1A項中包含的內容。我們的年度報告表格10-k截至2023年12月31日的風險因素, 我們的「年度報告」，已於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會(SEC)。
下面這份經營與討論分析應當與我們本季度報告中包含的合併基本報表和相關附註，以及我們截至2023年12月31日的審計合併基本報表一起閱讀。
概述
Heliogen公司及其子公司（統稱"Heliogen"，"公司"，"我們"，"我們"的"我們"），是下一代集中式太陽能的領導者。我們正在開發一種模塊化、人工智能增強的集中式太陽能發電廠，利用一組鏡子反射陽光，並將其捕捉、集中、儲存並轉化爲成本效益高的隨需電力。我們的產品將提供工業過程蒸汽或電力，利用基於成熟技術的熱能儲存，全天候可調度。我們的下一代系統將能夠以極高溫度成本效益地生成和儲存熱能，實現更小規模的電力生產成本效益。熱能儲存系統的加入使我們的解決方案與 typica太陽能電池板和風電場所提供的清潔能源區分開來，後者不產生熱能，只能在增加電池儲存裝置時間歇性地產生能源。該系統將可配置用於多種應用，包括無碳工業級熱量和蒸汽（用於工業過程中），以及根據客戶需求提供各種應用的清潔電力。
最近的發展
2024年5月，我們實施了一個有針對性的計劃，其中包括裁員、關閉我們在加利福尼亞州長灘的製造業-半導體設施（「製造設施」）以及減少第三方成本。這些舉措旨在進一步降低結構成本和營業費用，並通過一個以科技爲中心、資本輕型模式更好地調整我們的營運結構，以便與商業化相一致，同時繼續與我們的第三方財務顧問探索和評估戰略替代方案。
我們估計，我們可能會因與目標計劃相關的以下費用而產生以下費用;資產減值成本涉及340萬至400萬美元，包括減值損失，僱員過渡涉及60萬至80萬美元，解僱費用和相關福利，設施關閉而產生的費用涉及20萬至200萬美元，包括終止租約費用和其他相關費用。 截至2024年6月30日，我們已撥備了420萬美元的這些費用，記錄在我們的綜合損益表中的減值和其他費用中。 我們預計將在2024年年底前承擔這些費用的餘留部分。 有關詳細信息，請參閱附註12—減值和其他費用。
我們如何創造營收
我們主要通過與業主運營商簽訂合同來獲得營業收入，以建造部署Heliogen技術的一體化設施。我們的服務收入主要來源於客戶合同，並且主要使用發生成本法來識別那些包括項目在發展過程中以及工程和設計服務的客戶合同。工程服務合同可以是短期的，也可以跨越數年，我們會隨着客戶接受和消費此類服務的福利來逐步確認收入。此外，我們還有政府補助資金，這些資金被視爲補助收入，只有在合理確保實體將遵守附加到補助的任何條件，並且補助資金將會被收到時才會確認。
2022年3月，我們與美國伍德賽德能源公司（Woodside Energy (USA) Inc.）在加利福尼亞州莫哈維共同簽署了一份合同，工程和建造一座總產能爲5兆瓦的商業規模集中太陽能能源設施（「卡佩拉項目」），總交易價格爲4550萬美元，並獲得了美國能源部（DOE）提供的3900萬美元的獎勵（「DOE獎勵」）以支持卡佩拉項目，其中390萬美元將由美國能源部直接支付給另一方，在我們的指導下爲DOE獎勵提供服務。
進行我們業務的成本
營業成本主要包括與我們營業合同相關的直接材料、人工和分包成本。此外，我們還有與合同執行相關的間接成本，如間接人工、耗材、工具和分配的折舊。
經營結果
2024年6月30日三個月期間同比2023年的支柱業務收入，淨額
三個月已結束 6月30日 以千美元計 2024 2023 $ Change % 變化 收入： 服務收入 $ 786 $ 912 $ (126) (14) % 補助金收入 1,475 482 993 206 % 總收入 2,261 1,394 867 收入成本： 服務成本收入（包括折舊） 2,454 1,060 1,394 132 % 補助金收入成本 1,475 442 1,033 234 % 合同損失條款 — 20 (20) (100) % 總虧損 (1,668) (128) (1,540) 運營費用： 銷售、一般和管理 9,505 17,652 (8,147) (46) % 研究和開發 4,751 4,946 (195) (4) % 減值和其他費用 4,128 — 4,128 n/m 營業虧損 (20,052) (22,726) 2,674 淨利息收入 675 270 405 150 % 權證重估的收益（虧損） 45 (52) 97 (187) % 其他收入，淨額 52 827 (775) (94) % 稅前淨虧損 (19,280) (21,681) 2,401 所得稅準備金 (2) (2) — — % 淨虧損 $ (19,282) $ (21,683) $ 2,401
________________ n/m - 意義不明。
營業收入和毛虧損
截至2024年6月30日的三個月，我們確認的總營業收入爲230萬美元，比2023年6月30日的三個月的總營業收入140萬美元增加了90萬美元。
截至2024年6月30日的三個月內，我們確認了80萬美元的服務收入，與2023年6月30日結束的三個月內的90萬美元的服務收入相比減少了10萬美元。服務收入的減少主要是由於Capella項目在2024年6月30日結束的三個月內確認收入減少，與2023年6月30日結束的三個月內相比，這主要是由於項目成本減少所致。這一減少部分被2024年6月30日結束的三個月內進行的工程服務增加所抵消，而這些服務增加與2023年6月30日結束的三個月內相比有所增加。
我們在2024年6月30日結束的三個月內確認了150萬美元的補助收入，比2023年6月30日結束的三個月的50萬美元的補助收入增加了100萬美元。增長主要是由於DOE對Capella項目的擬議預算修改獲得批准，這並沒有改變DOE獎勵金額，但使2024年6月30日結束的三個月的成本分攤比例和間接費率更有利。
在2024年6月30日結束的三個月內，我們確認了170萬美元的總虧損，與2023年6月30日結束的三個月內10萬美元的總虧損相比，發生了150萬美元的變化。這一變化主要是由於在2024年6月30日結束的三個月內錄得的170萬美元的存貨準備，以根據我們當前未來項目需求調整過剩和過時存貨。
銷售、一般及行政費用
以下表格總結了銷售、一般和行政費用（「SG&A」）支出：
三個月之內結束 6月30日, 以千美元爲單位 2024 2023 $ 變化 員工薪酬，不包括股份補償 $ 3,310 $ 5,637 $ (2,327) 股權酬金 793 2,210 (1,417) 合作憑證 — 495 (495) 其他銷售、一般及行政管理費用 5,402 9,310 (3,908) 銷售、一般及行政管理費用總計 $ 9,505 $ 17,652 $ (8,147)
2024年6月30日結束的三個月內，我們確認了950萬美元的銷售及管理費用，相比2023年6月30日結束的三個月的1770萬美元，減少了810萬美元。這一減少主要是由於專業和諮詢費用減少了310萬美元，因爲我們專注於減少第三方成本，員工薪酬減少了230萬美元，主要是由於減少人數而導致，以及股票報酬費用減少了140萬美元，因爲股份被放棄。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
以下表格總結了研發（"R&D"）費用：
三個月已結束 6月30日 以千美元計 2024 2023 $ Change 員工薪酬，不包括基於股份的薪酬 $ 2,513 $ 2,985 $ (472) 基於股份的薪酬 (173) 441 (614) 其他研究和開發 2,411 1,520 891 研究和開發總額 $ 4,751 $ 4,946 $ (195)
在2024年6月30日結束的三個月內，我們確認了480萬美元的研發費用，與2023年6月30日結束的三個月的490萬美元的研發費用相比減少了20萬美元。這一減少主要是由於員工薪酬減少了50萬美元，主要是因爲裁員，以及基於股票的薪酬費用減少了60萬美元導致的，部分抵消了位於得克薩斯州平原的Plains的我們的得克薩斯蒸汽發電廠等其他研發成本的增加。
減值和其他費用
在截至2024年6月30日的三個月內，我們確認了410萬美元的減值和其他費用，其中包括與我們的生產設施中的租賃改善、機械和設備以及其他固定資產相關的340萬美元，與減少人員和相關福利相關的員工離職費用60萬美元，以及與關閉我們的生產設施相關的重組費用20萬美元。截至2023年6月30日的三個月，我們沒有出現減值和其他費用。有關更多信息，請參閱附註12-減值和其他費用。
利息收入( 淨額 )
截至2024年6月30日的三個月內，我們確認了70萬美元的利息收入，比2023年6月30日的三個月期間的30萬美元的利息收入增加了40萬美元。這一增長主要歸因於我們的投資所處的不斷增長的利率環境，部分抵消了平均投資餘額的減少。
其他收入，淨額
在2024年6月30日結束的三個月期間，我們認定的其他收入爲5.2萬美元，較2023年6月30日結束的三個月的其他收入80萬美元減少了80萬美元。這一減少主要歸因於我們在可供出售證券投資方面的賬面收益減少了90萬美元。
截至2024年6月30日的六個月的比較，2024年和2023年的情況如下。
六個月已結束 6月30日 以千美元計 2024 2023 $ Change % 變化 收入： 服務收入 $ 1,740 $ 1,778 $ (38) (2) % 補助金收入 2,049 1,553 496 32 % 總收入 3,789 3,331 458 收入成本： 服務成本收入（包括折舊） 3,357 2,001 1,356 68 % 補助金收入成本 2,049 1,513 536 35 % 合同損失條款 — 390 (390) (100) % 總虧損 (1,617) (573) (1,044) 運營費用： 銷售、一般和管理 21,860 21,345 515 2 % 研究和開發 8,542 10,206 (1,664) (16) % 減值和其他費用 4,160 1,480 2,680 181 % 營業虧損 (36,179) (33,604) (2,575) 淨利息收入 1,358 553 805 146 % 權證重估的收益（虧損） 21 252 (231) (92) % 其他收入，淨額 297 574 (277) (48) % 稅前淨虧損 (34,503) (32,225) (2,278) 所得稅準備金 (4) (2) (2) 100 % 淨虧損 $ (34,507) $ (32,227) $ (2,280)
營業收入和毛虧損
截至2024年6月30日的六個月內，我們共計營業收入爲380萬美元，較2023年6月30日結束的六個月的330萬美元的總收入增加了50萬美元。
我們在2024年6月30日結束的六個月中認定了170萬美元的服務營業收入，相較於2023年6月30日結束的六個月的180萬美元的服務營業收入減少了3.8萬美元。服務營業收入的減少主要是由於2024年6月30日結束的六個月中Capella項目認定的營業收入減少，與2023年6月30日結束的六個月相比，這是由於該項目產生的成本減少所致。該減少部分被2024年6月30日結束的六個月中工程服務的增加所抵消，與2023年6月30日結束的六個月相比。
截至2024年6月30日結束的六個月內，我們確認了200萬美元的補助收入，比2023年6月30日結束的六個月的160萬美元的補助收入增加了50萬美元。這一增長主要是由於美國能源部批准了對Capella項目擬議預算的修改，這並沒有改變美國能源部的獎勵金額，但使得2024年6月30日結束的六個月的成本分擔比例和間接費率更爲有利。
截至2024年6月30日的六個月內，我們確認了160萬美元的總毛虧損，與截至2023年6月30日的六個月60萬美元的總毛虧損相比，淨虧損變化了100萬美元。這一變化主要是由於在截至2024年6月30日的六個月內記錄的170萬美元的庫存準備，以根據我們當前未來項目需求調整多餘和過時的庫存。這種減少部分被在截至2023年6月30日的六個月內確認的40萬美元的合同虧損準備所抵消，這主要與我們的德國業務有關。
銷售、一般及行政費用
以下表格總結了銷售及管理費用：
六個月已結束 6月30日 以千美元計 2024 2023 $ Change 員工薪酬，不包括基於股份的薪酬 $ 7,521 $ 10,759 $ (3,238) 基於股份的薪酬 1,671 (7,543) 9,214 合作認股權證 — 990 (990) 其他銷售、一般和管理 12,668 17,139 (4,471) 銷售總額、一般銷售和行政銷售額 $ 21,860 $ 21,345 $ 515
在2024年6月30日結束的六個月內，我們確認了2190萬美元的銷售及管理費用，與2023年6月30日結束的六個月的2130萬美元的銷售及管理費用相比增加了50萬美元。這一增加主要是由於股權補償的920萬美元增加，主要是因爲2023年第一季度股權補償的一次性逆轉爲1250萬美元，這是由於與我們前任首席執行官解除合同而放棄股票期權，以及由於放棄導致的整體減少股權補償費用。這一增加部分抵消了員工薪酬減少320萬美元的影響，主要是由於減少了員工人數，以及專業和諮詢費用減少360萬美元，因爲我們專注於降低第三方成本。
迄今爲止，我們的研究和開發費用與AV-101的開發有關。研究和開發費用按照發生的原則確認，並將在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項資本化，直至收到這些貨物或服務。
以下表格總結了研發費用：
六個月已結束 6月30日 以千美元計 2024 2023 $ Change 員工薪酬，不包括基於股份的薪酬 $ 5,006 $ 6,772 $ (1,766) 基於股份的薪酬 188 915 (727) 其他研究和開發 3,348 2,519 829 研究和開發總額 $ 8,542 $ 10,206 $ (1,664)
截至2024年6月30日的六個月期間，我們確認了850萬美元的研發費用，較2023年6月30日結束的六個月的1020萬美元的研發費用減少了170萬美元。此減少是由於員工薪酬減少了180萬美元，主要是由於裁員，以及基於股票的薪酬支出減少了70萬美元（由於放棄權益），部分抵消了位於德克薩斯州平原市的我們的德克薩斯蒸汽發電廠的其他研發成本增加。
減值和其他費用
在2024年6月30日結束的六個月內，我們確認了420萬美元的減值和其他費用，其中包括與我們的製造廠設施相關的物業、廠房和設備、機械設備以及其他固定資產的340萬美元，與員工裁員和與裁員相關的福利的60萬美元，以及與關閉我們的製造設施有關的重組費用的20萬美元。有關詳細信息，請參閱附註12—減值和其他費用。
在2023年6月30日結束的六個月內，我們確認了150萬美元的減值和其他費用，其中包括1億美元的商譽減值費用，因爲由於我們市值的持續下降而完全減值，以及50萬美元的員工離職補償和相關福利支出。
利息收入( 淨額 )
在2024年6月30日結束的六個月內，我們確認了140萬美元的利息收入，相比2023年6月30日結束的六個月的60萬美元利息收入增加了80萬美元。這一增長主要歸因於我們投資的利率環境上升，部分抵消了我們的平均投資餘額下降。
其他收入，淨額
2024年6月30日結束的六個月內，我們確認了其他收入30萬美元，較2023年6月30日結束的六個月內的其他收入60萬美元減少30萬美元。這一減少主要歸因於我們投資於可供出售證券的攤薄收入減少了170萬美元，部分抵消了2023年6月30日結束的六個月內與HelioHeat GmbH收購相關的待定考量的估計公允價值基於支付概率修訂增加了120萬美元的收益。
流動性和資本資源
我們的主要流動性來源是手頭的現金和投資，這些都是短期且高流動性的，在科技開發和運營支持方面，我們主要利用現金包括來自客戶和政府補助的現金收入。我們的現金使用主要是與項目開發和完成相關的支出，以及用於支持我們科技發展和運營支持的研發和銷售費用。
截至2024年6月30日，公司的流動資金爲5180萬元，由現金及現金等價物組成，無債務。截至2024年7月31日，公司的流動資金爲4820萬元，由現金及現金等價物組成，無債務。
關於持續經營
附帶的基本報表是基於我們將繼續作爲持續經營的前提進行編制的。截至2024年6月30日，我們的流動性爲5180萬美元，累計遞延虧損爲47270萬美元。在截至2024年6月30日的六個月內，我們錄得3450萬美元的淨虧損，並在運營中使用了2360萬美元的現金。我們預計會繼續產生營運虧損，並且在未來幾年內從營運活動中有顯著的現金流出。基於我們2024年6月30日的流動性狀況以及當前對營運業績和現金流的預測，我們預計在本季度報告發布後的下一個12個月內，可能無法獲得足夠的資源來滿足我們的現金義務。這些因素對我們作爲持續經營的能力提出了嚴重質疑。
我們已經評估了上述討論的情況，並正採取各種措施努力緩解。我們正在探索各種節約成本的機會，打算繼續通過工程服務的商業化尋求額外收入的機會。我們還聘請了一位財務顧問，積極評估着確保獲得額外資本的各種途徑，包括但不限於債務、股權或兩者的發行。不能保證未來如有需要的融資將可獲得，或者如果可獲得融資，是否符合我們的要求。如果我們無法有效實施額外成本削減，獲得額外收入或籌集額外資金，我們可能被迫推遲、減少或取消我們全部或部分的商業化努力、產品擴張或研發計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。在沒有額外資金的情況下，並根據我們目前的營運和發展計劃，我們預計截至本文件提交日期的現有流動性將足以支持當前預期的營業費用直至2025年上半年。
2024年5月16日，公司做出了實施有針對性的計劃的戰略決策，包括裁員、關閉製造設施以及減少第三方成本。這些舉措旨在進一步降低結構成本和營業費用，並更好地調整公司的營運結構，以適應以科技爲中心和資本輕型模式的商業化，因爲公司在繼續與第三方財務顧問探索和評估戰略替代方案。
現金流彙總
以下表格爲我們現金流的摘要：
銷售額最高的六個月 6月30日, 以千美元爲單位 2024 2023 經營活動使用的淨現金流量 $ (23,598) $ (38,357) 投資活動提供的淨現金流量 12,737 34,158 籌集資金的淨現金流量 (15) 1,323
經營活動現金流量淨額。 截至2024年6月30日的六個月，經營活動使用的淨現金爲2360萬美元，而截至2023年6月30日的六個月，經營活動使用的淨現金爲3840萬美元。經營活動使用的淨現金減少1480萬美元，主要是由於減少人員和自由支出，因爲我們專注於節約成本的機會。
投資活動現金流量淨額。 截至2024年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金爲1270萬美元，而截至2023年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金爲3420萬美元。截至2024年6月30日的六個月，我們收到了可供出售證券到期的2630萬美元，用於資助我們的業務，以及來自出售不動產、廠房和設備的500萬美元，部分抵消了20萬美元的資本支出。截至2023年6月30日的六個月，我們從可供出售證券到期中獲得淨收益3500萬美元，部分抵消了90萬美元的資本支出。
融資活動現金淨額。 截至2024年6月30日的六個月，融資活動使用的淨現金爲15000美元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金爲1300000美元。 截至2024年6月30日的六個月，我們支付了與股份補償的淨股份結算相關的稅款28,000美元，部分抵消了我們員工股票購買計劃的收入13,000美元。 截至2023年6月30日的六個月，我們從股票期權行使中獲得了1200000美元的收入，並且從員工股票購買計劃中獲得了20,000美元的收入。
現金需求
我們已知的合同和其他義務對材料現金需求包括我們的長期經營租約，主要用於房地產。有關我們經營租賃到期分析的更多信息，請參閱附註8—租賃。
重要會計估計
我們對重要會計估計的討論內容與年度報告中所述內容沒有實質性變化。
項目3.有關市場風險的定量和定性披露
我們是一家小型報告公司，根據S-k條例第10項的定義，我們不需要提供在此項目下要求的其他信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序的評估。
我們的管理層，在本季度報告結束時，由首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員參與評估了我們的披露控制和程序的有效性(按照《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定定義)。根據該評估，並基於我們年度報告中描述的內部財務報告控制方面的重大弱點，我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序並不有效。
財務報告內部控制的變化
2024年1月，我們公司的高管團隊發生了變動。我們的致富金融(臨時代碼)官員於2024年1月11日生效辭職，並董事會任命了一位臨時致富金融(臨時代碼)官員。此外，我們的首席會計官於2024年1月26日生效辭職，同時任命了一位新首席會計官。2024年3月，董事會任命了一位新的致富金融(臨時代碼)官員，生效日期爲2024年4月1日。除了與人員變動以及執行我們年度報告中描述的整改措施有關，並且與我們的內部財務報告控制有關的變動，截至2024年6月30日結束的季度內，並沒有發生會對我們的內部財務報告控制產生重大影響，或者有可能對我們的內部財務報告控制產生重大影響的變化。
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
關於各項承諾和或有事項的信息，請參閱本季度報告第I部分第1項中我公司合併基本報表附註15—承諾和或有事項。
項目1A.風險因素
與我們年度報告中披露的第I部分、第1A條款「風險因素」以及本季度報告中披露的第II部分、第IA條款「風險因素」中的風險因素相比，除以下所述外，沒有其他重要變化。
我們根據戰略重點進行業務重組所採取的措施可能不如預期的那麼有效。
2024年5月，公司做出了實施定向計劃的戰略決定，其中包括削減員工、關閉該公司在加利福尼亞州長灘的製造業-半導體設施，以及減少第三方成本。我們在執行這些努力時可能會遇到挑戰，而這些挑戰可能會影響我們的財務結果。
儘管我們相信這些行動將減少結構成本和營業費用，並使公司的營運結構更好地與一個以科技爲中心和資本輕模式對齊，以便公司在繼續探索和評估戰略替代方案時取得商業化；但我們無法保證目標計劃將實現或維持目標好處，即使實現了，也不一定足以滿足我們的運營期望。 由於這些行動，我們將面臨短期內額外成本，包括用於員工離職支付和相關福利的現金支出。 與目標計劃繼續影響相關的額外風險包括員工流失超出我們預期的勞動力減少、管理關注力的分散以及由於合格員工的流失而可能無法及時或根本無法實現運營和增長目標，如果我們不能及時或根本實現目標計劃的預期好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
第2項.未註冊的股票銷售和所得款項的使用
無。
項目3. 優先證券違約
無。
項目4.礦山安全披露
無。
項目5。其他信息
無。
項目6. 附件
展示編號 描述 借鑑 形式 文件編號 展示文件 歸檔日期 3.1 8-K 001-40209 3.1 2022年1月6日 3.2 8-K 001-40209 3.1 2023年8月31日 3.3 10-Q 001-40209 3.2 2022年11月8日 3.4 8-K 001-40209 3.1 2023年4月17日 4.1 8-K 001-40209 4.1 2023年4月17日 4.2 8-K 001-40209 4.1 2024年4月16日 31.1* 31.2* 32.1** 32.2** 101 以下信息來自我們截至2024年6月30日的第二季度10-Q表格，採用iXBRL（內聯可擴展商業報告語言）格式：
(i) 綜合資產負債表，(ii) 綜合損益表，(iii) 綜合其他綜合收益損失表，(iv) 股東權益綜合表，(v) 綜合現金流量表，和 (vi) 未經審計綜合財務報表附註。
104 封面交互式數據文件（格式爲內聯XBRL，包含展品101）。
________________ *通過此提交
**隨附文件。
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，申報人已經授權，在2024年8月6日代表簽署了這份報告。
Heliogen，公司。 通過： /s/ Christiana Obiaya Christiana Obiaya 首席執行官
簽名：/s/ Ian Lee
通過： /s/ Phelps Morris
Phelps Morris
致富金融(臨時代碼) - 首席財務官
( 信安金融官員 )
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