附件二一

會籍 利益購買協議

由...之間簽署的合約

CONNECTM 科技服務有限公司，
一家特拉華州的公司

及

Vijaya Rao，
是特拉華州的居民。

日期為 8 月 二零二四年五月

股權購買協議書

八月五日 2024

本《會籍購買協議》由Connectm Technology Services，Inc.，一家德拉瓦州成立的公司（以下簡稱“賣方”）、和Delaware州居民的自然人Vijaya Rao（以下簡稱“買方”），于以上文日期製定。 此處使用的某些大寫字母詞彙按照第12.2節所賦予的意義進行解釋。購買人），而Vijaya Rao是Delaware州的一位自然人（以下簡稱“賣方”）。 此處使用的某些大寫字母詞彙按照第12.2節所賦予的意義進行解釋。賣方 第12.2條中所定義的特定大寫字母詞彙.

鑑於DeliveryCircle有限責任公司（以下簡稱“權益代理經營提供調度和投遞服務及相關軟體（以下簡稱“業務”）;

鑑於出售人擁有公司的會員權益，包括842,157股A類單位、207,843股P類單位和3,063股A系列單位(即“取得權益”),而該權益不受任何留置權和其他負擔的影響;取得權益該取得權益賦予出售人任命四(4)名董事會投票委員的權利，而董事會的全部七(7)名成員均不受任何留置權和其他負擔的影響;

鑑於此，購買方希望從賣方購買所收購權益，而賣方則希望將此類收購權益賣給購買方，所有板塊應遵從本協議中所規定的條款和條件，使得在此購買和銷售後，購買方將擁有在公司中的會員權益，該會員權益賦予購買方任命四（4）個投票成員進入董事會的權利，該董事會具有7個總投票成員。

現在，鑑於在此所設定的相互契約以及從此次交易中獲益的利益，雙方同意如下：

第1節 1.          收購和出售已獲得的權益。 受條款和條件以及以下所述的陳述和保證的基礎，買方同意在交割時（如下文所述）以所述購買價格購買、接受並支付，而賣方同意出售、轉讓並交付全部已獲得的權益。 第2.1節.

第2節 考慮及支付方式。

2.1.購買價格，乙太經典。

2.2.可能發生的價值事項。

2.3. [保留。]

2.4.最終條款確定。

2.5.      待處理交易.

(a) 買方應依據 第2.6條:

(b) 結束時：

2.6.預付款。

第三節 3.          結束。 在此所設置的前提條件下，此閉鎖（“結束”）應於首次簽字日期進行，並於當日凌晨 12:01 生效。結束日期

章節 4.          關於公司的陳述和擔保。 賣方據其所知，于本日向買方陳述和保證如下：

4.1.       組織和存續。 本公司是一家根據特拉華州法律適法成立、合法存續且名譽良好的有限責任公司。本公司有權擁有或租賃其財產，在其業務當前所在地和該業務的當前方式下進行業務。本公司書籍和記錄在交易完結時由出售方提供給購買方，對於全部而言，是在所有重要方面上完整和正確的。本公司沒有子公司，也沒有直接或間接、有益或名義上擁有任何公司、協會、合夥或其他實體的利益。

4.2.資本化。附表4.2 附表4.2規定了本公司今日之發行和流通會員權益。出售方是所收購權益的記錄擁有人，並擁有此等收購權益，除州和聯邦的證券法所限制的權利外，未受任何留置權限制。所有收購權益均已獲得適當的授權，已有效發行，全部支付且無須追加付款。除附表4.2所列者外，本公司並未授權、發行或流通任何其他股權證券或證券，亦並未訂立任何現已存在或現已生效的協議、期權、認股權、其他權益或其他購買或發行的合約，授權本公司銷售或發行任何前述物品。除附表4.2所列者外，本公司亦無流通或待發行之(a)會員權益、股權或表决證券，(b)可轉換或可兌換為本公司股權的證券，(c)任何認股權、期權、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、調配權、掛牌、賣出權、優先權、另行授予權利的契約或任何其他合約，要求本公司發行、銷售或釋出本公司股權，或(d)有關本公司之股票權益實現增值、虛擬股票、利潤參與或其他類似權利的情況。 附表4.2， 本公司並無其他股權證券或含任何股權特徵的證券經授權、發行或流通，且亦沒有現已存在或現已生效之協議、期權、認股權、其他權益或其他現存或待辦理之出售或發行合約。 附表4.2，本公司沒有權益參與、股權參與或表決證券尚未發行，(b)沒有可轉換或可兌換為本公司股權的證券，(c)任何認股權、期權、購買權、認購權、優先購買權、轉換權、交換權、調配權、掛牌、賣出權、優先權、另行授予權利的契約或任何其他合約，要求本公司發行、銷售或釋出本公司股權，或(d)有關本公司之股票權益實現增值、虛擬股票、利潤參與或其他類似權利的情況。

4.3.核准；無違反。 本協議所涉交易的成立，公司概不需要經任何法院或政府機構或機構取得同意、核准、授權或訂單。執行與交付本協議以及按照協議構想完成的交易不會導致（i）公司違反任何法令、規章、禁令、判決、命令、裁決或裁決書，也不需要得到任何政府機關或當局的授權或核准或通知；或（ii）違反公司的組織證書或運營協議或公司所參與的任何合同的任何條款或條款，或使公司違反 or 構成違約；或（iii）在收購權益上產生任何種類的留置權、負擔、抵押、限制轉讓等。

4.4.基本報表；乙太經典 附件品項包括 控制項 4.4下列是公司的以下基本報表：截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、損益表、股東權益變動表和現金流量表（「年度基本報表」財務報表）以及管理層就截至2024年5月31日的五個月期結束之時的一般基本表格（「最新基本表格」最新資產負債表格）和截至2024年5月31日的五個月期結束時的公司損益表（與最新基本表格一起，「最新財務報表」最新財務報表」，並與年度基本財務報表一起，列出公司截至每個日期的財務狀況和經營業績，并符合公司的記錄和記錄。最新財務報表按照適用于整個期間的約定會計原則編制，充分反映了公司的財務狀況和經營業績，并在所有重大方面上正確和完整，并符合公司的記錄和記錄。基本報表。年度基本報表，除了排除任何說明腳註和其他表述項目，按照整個時間段適用的約定會計原則進行編制，公正地反映了公司的財務狀況及其現有日期的經營業績，並與公司的簿記記錄一致。

4.5.       資產的標題。 公司擁有最新基本報表中反映的所有資產的良好且有市場交易能力的標題（除已於業務的常規和常態過程中出售或在此後用具有相同或更大價值和效用的物品取代的那些資產外），沒有任何擔保權、索賠權、按揭權、負擔、例外情況或負擔。 最新資產負債表中所示的這些資產是公司目前進行業務所必需的所有資產。

4.6.資產的品質。 所有板塊傑出的應收賬款均來自業務中真實的交易，且完全可以收回（沒有任何辯護、反對或抵銷）、僅受該債權的呆帳儲備限制。

4.7.交易名稱及其他智慧財產。

4.8.沒有未公開的負債。 公司沒有任何負債、義務、承諾或負債，無論是應計、絕對、或其他威脅的（總稱為“負債”），其性質是按照協議會計原則編制的資產負債表應該被披露的，但不包括反映在最新的資產負債表中和自最新的資產負債表日以來在業務常規運作中產生的負債。負債

4.9.特定變更之缺席。 自2023年12月31日起，除了以下原因所造成的影響外，並無任何事實、事件、變更、情況或發生對公司的業務、資產、負債、財務狀況或營運結果有實質不利影響：(A)一般本地、國內、國外或國際經濟條件的變化，(B)影響公司所經營產業或市場的普遍變化，(C)戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為、軍事行動或升級，(D)適用法律或會計法則或原則的變更，包括GAAP的變更，(E)此協議所要求的任何其他行動，或(F)交易的公告。在不限制前述情況的一般性下，自該日起：

4.10。訴訟。 沒有任何訴訟、訴求、索賠、仲裁程序或其他程序或調查（無論是據稱代表或反對公司），在聯邦、州、市政府或其他政府法院、部門、委員會、董事會、局、機構或工具對公司或業務進行訴訟或威脅。從2018年1月1日起，沒有任何這樣的行動、訴訟、程序或調查對公司或業務進行過。沒有任何聯邦、州、市政法院或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或工具的命令、書面命令、禁令或法令正在對公司或業務進行訴訟。

4.11.     法律合規。

公司已獲取所有相關許可證，該等許可證俱為有效且力效充分，並且公司始終遵守該等許可證，在重大方面合規經營業務。

4.12. 稅務事宜。

4.13.合約、租賃等

4.14.保險。 公司目前依法要求並與其情況類似的企業通常保有財產、意外、綜合責任和工傷補償保險等保單，每張保單都是有效的且足以讓公司遵守與任何合同所要求的法律和條件。每張保單的保費都已全額支付。

4.15.員工。

4.16. 員工福利計劃。 每個「員工福利 計劃」按修訂的《1974 年僱員退休收入保障法》第 3 (3) 條定義 (」艾麗莎」)， 或任何其他退休金、利潤分享、延期賠償、獎金、股票期權、股份增值權、離職權、團體或個人 健康、牙科、醫療保險、人壽保險、倖存者福利或類似的計劃、保單或安排，無論是正式或非正式，書面 或口頭，為任何董事、主任、顧問、獨立承包商或僱員的利益，無論是在職或已終止， 公司對其有責任的公司（每一個，一個」員工福利計劃」) 為止是並且已經 根據該等僱員福利計劃的條款及符合所有法律要求，維護和運作 不時適用於該等僱員福利計劃的生效，包括但不限於 ERISA 和守則。每位員工福利 根據《守則》第 401 (a) 條規定符合條件的計劃已經由國稅局確定為具有該等資格的形式（或意見） 已向本公司有權依賴的原型贊助商或批量提交者發出信函），並未發生任何事情 關於導致或可能導致撤銷該等僱員決定的任何此類僱員福利計劃 福利計劃。除了例行賠償申請外，沒有待處理或受威脅的法律訴訟、訴訟、程序或調查， 關於任何僱員福利計劃或其任何信託人或服務提供商，並沒有任何該等法律行動、程序的依據； 或調查。

4.17.     就變動而言的陳述。 自2023年12月31日以來，公司除了根據本協議應支付的款項外，未( i )向賣方或對於賣方可能獲得利益的任何第三方(例如但不限於聯營公司、家人等)支付任何款項或分配；( ii )承擔任何應付帳款，除了與其業務一般性質相符，依照過去的做法；( iii )承擔任何債務；或( iv )與前述事項進行任何協議。

4.18.經紀人。 公司未雇用任何經紀人、尋獲者或代理商，亦未以任何諮詢師、經紀人、尋獲者、代理商或類似費用的形式，與本協議所涉及的交易進行任何處理或有任何責任。

第5節 有關交易之陳述及保證。

5.1.賣方的聲明和保證賣方向買方聲明並保證，本協議中所包含的陳述是正確和完整的。 第5.1條 截至本協議日期，本節所述的聲明和保證是正確無誤且完整的。

5.2.    買方的陳述和保證。 買方於此證明並保證，截至本日：

第6節 閉會後繼續生效的契約事項。

6.1.非競爭與非招攬協議。

6.2.機密性。 交割後，受限方應確保其關聯方持有並會盡合理努力使其或其相應代表人持有關於公司的一切資訊，無論是書面的還是口頭的，予以保密，除非受限方能夠證明這樣的信息(a)並非受限方、其任何關聯方或其各自的代表人的錯誤，是否已經在公共領域中廣為人知；或 (b) 受限方、其任何關聯方或其各自的代表人已經通過來自可能披露此類信息的來源的合法手段，從交割之日開始取得了此類信息，該來源沒有法律、合約或受信義務禁止其披露這樣的信息。如果受限方或其任何關聯方或其代表人受司法或行政程序或法律的其他要求強制披露任何信息，受限方應立即以書面通知買方，並僅披露其律師以書面建議必須披露的那部分信息，前提是受限方應盡合理最大努力獲得恰當的保護令或其他合理保證，以確保此類信息獲得機密對待。

6.3.藍鉛筆原則。 每個受限制的方均承認此第6節中的限制是必要的，以保護購買方的合法利益，並構成購買方進入本協議並完成本協議所涉及的交易的實質吸引力。 第6節 若此第6節中的任何承諾在任何司法管轄區內被裁定超過適用法律所允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院均有權將此等承諾改革，在該司法管轄區內被視為按適用法律所允許的最長時間、地理、產品或服務或其他限制來改革。本第6節中的承諾及其每一條款均為可分割且獨立的承諾和條款。任何此類承諾或條款按原文所述的無效或不可強制執行，均不會使本協議其餘的承諾或條款無效或不可強制執行，任何受此等無效或不可強制執行的影響的司法管轄區內的此等承諾或條款均不會使其在任何其他司法管轄區內無效或不可強制執行。 第6節 若此第6節中的任何承諾在任何司法管轄區內被裁定超過適用法律所允許的時間、地理、產品或服務或其他限制，則任何法院均有權將此等承諾改革，在該司法管轄區內被視為按適用法律所允許的最長時間、地理、產品或服務或其他限制來改革。本第6節中的承諾及其每一條款均為可分割且獨立的承諾和條款。任何此類承諾或條款按原文所述的無效或不可強制執行，均不會使本協議其餘的承諾或條款無效或不可強制執行，任何受此等無效或不可強制執行的影響的司法管轄區內的此等承諾或條款均不會使其在任何其他司法管轄區內無效或不可強制執行。 第6節 本第6節中的承諾及其每一條款均為可分割且獨立的承諾和條款。任何此類承諾或條款按原文所述的無效或不可強制執行，均不會使本協議其餘的承諾或條款無效或不可強制執行，任何受此等無效或不可強制執行的影響的司法管轄區內的此等承諾或條款均不會使其在任何其他司法管轄區內無效或不可強制執行。

6.4.公告。 除非受適用法律的要求，包括但不限於任何聯邦和/或州證券法（基於法律顧問的合理建議），任何一方未經另一方事先書面同意，均不得直接或間接地就本協議或本協議所涉及的交易或其他事項向任何新聞媒體作任何公開宣布或其他通訊。

6.5.進一步保證。 本協議生效前後，各方應根據本協議所規定之交易需要，採取進一步行動，簽署其他必要或相互同意的文件。雙方在本協議下的義務和承諾方面應公平對待對方。為此，每個方承諾並同意不採取任何行動，其唯一目的是剝奪另一方因本協議而合理預期獲得的利益。

第7節 稅務事項。

7.1.稅務契約。

7.2.稅款補償。 賣方應對本「 第7條」中任何公約、合約、承諾或義務的任何違反或違背，或任何未能完全履行的事項產生之損失進行賠償，並承擔因此而產生的任何費用（包括律師和會計師的費用）。

7.3.競賽。 買受人同意書面通知賣方收到公司、買受人或買受人的關聯企業發出的任何書面通知，該通知涉及可能根據本 第7條 （稅務索賠）；惟未遵守本條規定不影響買受人根據本條接受賠償的權利。稅務索賠；惟未遵守本條規定不影響買受人根據本條接受賠償的權利。

7.4.合作和信息交流。 出售方應向買方和公司提供合理地要求彼此需要的協力和信息，以便依據本條第七條進行稅務申報，或者在與公司的稅務稽核或司法訴訟有關的情況下。此類協力和信息包括提供有關稅務申報的副本或其中部分，伴隨的時間表，相關工作文件和文件，以及有關稅務機構裁決或其他決定的文件。 第七條 或與公司有關的稅務事項的稅金，出售方應依據本條第七條，向買方和公司提供合理的協力和信息。協力和信息應包括有關稅務申報的副本或其中部分，伴隨的時間表，相關工作文件以及文件，關於稅務機構裁決或其他決定的文件。

7.5.賠償金的稅務處理。 除非法律另有規定，否則根據此項約定所支付的所有賠償金均將視為各方就稅務目的而對購買價格進行的調整。

7.6.      生存。 儘管本協議中的任何條款相反，本 第7條 條款應在所有適用的訴訟時效期限（實施任何放棄、減輕或延長時效的規定）之後的60天內繼續有效。

7.7.重疊。 在此第7條的任何義務或責任與第10條重疊的範圍內，本第7條的條款將進行規範。 第10條 可能與本第7條的義務或責任重疊的範圍內。 第7條本第7條的條款。第7條 將進行規範。

第8節 買方的結算條件前提。 根據本協議，在結算當日或之後由買方履行的交易，其履行的責任取決於完成以下每一個條件：

8.1.陳述和保證。 所有賣方在第4條中所載之陳述。 應在交割日屬實且正確。 及 第5.1條

8.2.      遞交轉讓證明書。 賣方應已向買方提供已經背書的已轉讓股權的證明，並如法律所要求，附有過戳，每份過戳均在適當格式下擁有有效且無抵押權轉讓已轉讓股權給買方。

8.3.      同意。 出售方應已收到並向買方交付出售對象所對應的權益之全部同意書，且在此類交易完成之後所引發之任何優先及其他權利的棄權證明，而該證明須來自於公司及其管理人員和成員（如適用）。如有相關，則公司和/或出售方應已收到並向買方交付符合買方及其法律顧問要求之形式和實質要求且出售對象所對應的全部第三方同意書，用以完成向買方出售對象所對應的全部權益，以避免违约，加速公司的各项义务或取消相对方所签约的情况。

8.4.修訂管治文件。 賣方應已取得並向買方交付適當協議和/或公司管治文件的修訂，以便買方或其指定人有權任命公司七位經理中的四位，這些修訂應以買方單獨酌情認可的合理形式進行。

8.5.其他可交付項目。 在交割時，賣方應已交付或使購方交付交易文件，該文件根據2.5(b)條規定進行。 第2.5(b)條。.

條款 9.          出售方關閉之先決條件。 根據本協議，在結束日或結束日之後出售方進行的交易的履行，取決於在結束日之前或之時，滿足下列每一條件：

9.1.      陳述和保證。 買受人在本合同第5.2節中所作的所有陳述和保證均應於交割日為真實且沒有遺漏。 以上第5.2節所列之買受人陳述及保證應於交割日時完全準確無誤。 所有買方在5.2條所列的陳述和保證在交割日前應全部屬實且合理。

9.2.其他可交付項目。 根據第2.5(a)條款，在交割時，購買方應交付或促使交付交易文件予出售方。 第2.5(a)條款.

第10節賠償。

10.1.有關陳述與保證的存續除基本陳述外，在第4.12條和4.16條的情況下，基本陳述將在適用時限的到期日後繼續存在60天，且在其他基本陳述的情況下，基本陳述將無限期繼續存在，此協議中提到的所有陳述和保證都將在此協議的執行和交付以及結案之後繼續存在，直至結束日期（「到期日緩衝普通股 提供, 但是如果有關於到期日前存在的第三方索賠或情況的損失的書面通知已在到期日前發出，則為此類索賠提供基礎的陳述和保證應在該索賠完全解決前繼續存在。

10.2. 買方賠償權。 受限於本協議的其他條款和條件，賣方應保衛、賠償並使買方及其附屬公司、其各自的董事和高級職員（「買方賠償人」）豁免責任，以抵禦（i）可能對買方賠償人主張的或遭受或發生的任何損失、負債、責任、損害、索賠、不足、成本及費用（包括但不限於因調查、起訴或辯護所衍生的任何和所有合理的法律和其他費用（統稱為「買方賠償事項」））為對象，該等責任與本協議所作出的任何陳述、保證、協議和承諾有關；以及（ii）買方賠償人在主張根據本協議行使其權利時所衍生的任何和所有費用及費用（包括但不限於合理的法律費用）。 第10節賣方應保衛、賠償並使買方及其附屬公司、其各自的董事和高級職員（「買方賠償人」）豁免責任，以抵禦買方賠償人所述的任何違反賣方在本協議中所作出的任何陳述、保證、協議和承諾；虧損買方賠償事項及買方賠償人執行其在本協議下權利時產生的所有費用及費用（包括但不限於合理的法律費用）。

10.3. 賣家的賠償權利。 買家 應為賣方及其繼承人、繼承人、遺產及代表提供辯護、賠償及保留無害（」賣家賠償人」)， 對於 (i) 與賣家賠償受益人有關的任何或所有損失或承受的損失 由於任何違反買方所作的陳述、保證、協議和約定而引起或與其有關 在本協議中；及 (ii) 由本協議所產生的任何及所有費用和開支（包括但不限於合理法律費用） 賣方在執行本協議下的權利有關的賠償人。

10.4.     責任限制。

10.5.賠償程序.

10.6.  唯一的救济措施除非協議另有規定，且雙方當事人所有與法律或平等性有關的權利或救濟，雙方當事人同意，對於對方當事人違反本協議所引起的任何違約行為，包括任何誤述、承諾或保證失效，或其他與本協議或其交易有關系的損失、費用、損害或費用，當事人的唯一且獨家救濟措施應為投保權利，且範圍應符合以下規定。 第7條 或本 第10條。雖然有任何相反的規定，但本條款並不能被解釋為對當事人之一基於欺詐或有故意範圍的任何主張產生限制。

第11節 雜項。

11.1.費用。 各方應就本協議的談判、準備、執行和交付，以及本協議所預見之任何其他文件而產生的所有費用和支出（包括但不限於律師費用和支出）負擔其全部費用和支出。

11.2.    注意事項。 本協議所需或允許發出的任何通知、需求或請求應以書面形式進行，視為當面送達、國際知名隔夜快遞服務傳遞後第一天送達，或在發送後三天由註冊或認證郵件返回收據，郵資預先支付，並按以下地址發送：

如果是寄給賣方：Vijaya Rao。

在發送通知的同時，副本需發送給W. Eric Swan律師。

或以任何一方通過上述方式發出通知時，根據對方可能不時指定的任何其他地址。

11.3.     完整協議。 本協議（包括附表和展示文件），以及各方簽署的所有其他交易文件，構成各方關於本主題的全部協議，且取代所有先前的紀錄、函件、對話和談判。

11.4. 相應之方 本協議可以通過電子或數字簽名（包括docusign或adobe acrobat sign）分次執行，並且因此執行的，無論各方是否已經執行了相同的分數之協議應對所有當事方具有約束力。任何已執行原始文件的傳真傳輸或PDF格式的電子傳輸和/或任何已執行傳真或PDF傳輸的重發都應被視為與已傳遞執行原件相同。

11.5.繼承和轉讓。 本協議概括約束本協定所列之雙方當事人及其各自的繼承人，業已繼承人和被允許的轉讓人。未經對方當事人事先書面同意，任何一方不能轉讓本協議的任何權利、利益或義務。

11.6.     標題。 本協議各節之標題僅供方便之用，不應被解釋為限制、定義或影響本協議之實質條款。

11.7.修訂。 本協議僅得由當事人共同簽署的書面文件予以修訂或棄權。對於本協議的任何違約行為的豁免，均不得視為相似或類似性質的後續違約行為的豁免。

11.8.     可分性。 本協議的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區裡無效或不可強制執行，不得影響本協議其他條款或規定的有效性或可強制執行性，任何其他情況或任何其他司法管轄區裡的有疑義條款或規定的有效性或可強制執行性。

11.9. 仲裁。 任何因本協議而產生或與之有關的爭議或主張，一方為購戶，另一方為賣方，均應依據JAMS商業仲裁規則，在麻省波士頓由一名仲裁員進行具約束力的仲裁。所有當事人都必須遵守仲裁員的裁決，該裁決具有約束力且不可上訴，並且判決可在任何有管轄權的法院進行。儘管前述內容，當事人可在任何有管轄權的法院申請初步或臨時裁定的衡平救濟，或按照該第11.9節強制進行仲裁，而不違反此仲裁條款。 第11.9節，且不違反此仲裁條款，雙方得向任何有管轄權的法院申請初步或臨時衡平救濟，或按照該

11.10.法律管轄地。 所有有關本協議及其展品和附件（不論是以合約還是以侵權的方式）的製作、有效性、詮釋和執行相關的問題和疑問（包括基於本協議或本協議的談判、簽署或執行而產生的任何聲稱或訴因，包括任何在本協議中或與本協議有關的任何陳述或保證）均受特定州德拉瓦州的法律管轄，依照該州執行和履行的協議，不考慮任何選擇法律或法律衝突規則或條款（不論是特定州德拉瓦州還是其他管轄區的）可能導致的任何其他管轄區的法律適用。

第12節 解釋; 定義。

12.1. 解釋規則。 「特此」的字詞 「本文」、「本條文」；「下文」及類似內容的詞彙指本協議整體（包括： 任何展品和附表），而不僅僅涉及該文字出現的特定部分、段落或條款。所有參考資料 除非本協議的部分、展品和時間表，均視為參考本協議的部分、展品和時間表的參考。 否則上下文須要求。「包括」、「包括」和「包括」一詞均被視為 接下來是「不限於」一詞。在中為術語提供的定義 第十二節 (二) 以及其他地方 本協議將同等適用於所定義的術語的單數和複數形式。在上下文可能需要時，任何 代詞應包括相應的男性、女性和中性形式。除非本文明確規定外，所有參考資料 「美元」或「$」將被視為指美國合法貨幣。使用 除非另有明確指明，否則「或」並不旨在作為獨家。

12.2.    特定定義條款。 就本協議而言，下列術語之定義係指以下所載：

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。對於任何人而言，“其他”指直接或間接通過一個或多個中介機構控制、受到該人控制或與該人共同控制的任何其他人，而控制（包括“被控制”和“與共同控制”）的詞語則指直接或間接持有有向或誘導該人管理和政策方向的權力，無論是通過持有表決權的證券擁有人、合同或其他方式。

“同意 會計原則“GAAP”指在最新資產負債表中使用相同的會計方法、政策、慣例、程序、分類、判斷或估計方法的美國通用會計原則。

“業務“在考慮事項”在上文中所述的具體含義。

“業務 日「商業日」指在紐約有國家銀行機構開放營業且不需要或未獲授權歇業的年度任何一日。

“結束 交易費用“之意為銷售方就本協議所涉交易而未付款項之項目，包括諮詢、會計、稅務、法律及其他專業服務之費用和費用總額，並於確定時與協議所涉交易有關之範圍一併考慮。”

“編碼“” 指1986年修訂版《稅收內部代碼》。

“合約“債券型”意指任何合約、協議、契約、票據、債券型、貸款、工具、租約、承諾或其他安排或協議。

“稅息折舊及攤銷前溢利“EBITDA”指公司按照協定的會計原則一貫確定的不考慮利息、稅項、折舊和攤銷前收入； 前提是在計算“EBITDA”時，不考慮以下：(a)與此處所述的交易有關而產生的任何交易費用，(b)任何關於未來業務收購的影響，無論其是否積極或消極（包括任何未來收購所產生的任何交易費用和目標實體的收入），(c)根據GAAP定義，在出售或其他處置資產時所產生的任何非常規收益或損失，以及(d)任何PPP貸款和任何其他COVID-19援助所產生的影響（或其寬限），但排除其中使用收益支付的任何費用並將其視為稅前扣除。

“基本 描述”應指（i）作用於公司的，任何包含在中的陳述或保證。 第4.1至4.3、4.7(a)和(c)、4.12、4.16和/或4.18條。 （ii）作用於賣方的，任何賣方包含在中的陳述或保證。 第5.1(a)至(d)及/或5.1(f)條。.

“GAAP“ 意為普遍認可之會計原則，並持續採用其標準。”

“總收入對於特定時期，「總收入」是指公司按照協議會計原則合理決定的該時期的總收入，並由購買人根據其合理判斷合理確定。

」債務」 指 (i) 本公司所借貸款所有債務的未償還本金額及累計利息，(ii) 任何義務 根據本公司負責的資本化租賃合約，並根據「會計協議」以綜合方式確定 原則、(iii) 本公司利率交換任何義務於截止日終止時須支付的破損費用； 貨幣兌換、遠期貨幣或利率合約或其他利率或貨幣對沖安排，以及 (iv) 所有未償還 針對本公司帳戶發出的信用信用證的退款義務。

“國稅局“IRS”表示美國國稅局。

“最新資產負債表格“”在第4.4條中體現了其含義。

“Lien“Trust”一詞意指任何及所有負擔、留置權、擔保權、期權、請求、按揭、信託契約、質權（贅述權）、權利通道、便利權、侵佔、設定、未記名權利、設限權利、占用權利、任何可能注冊登記的事項、表決信託、優先購買權、第一拒絕權、第一優先出售權或第一協商權等相似限制，或其他任何形式的擁有權的轉讓、使用、表決權或其他屬性上的限制，包括任何有條件的出售、擁有保留權的合約或其他合約，旨在授與或創建上述權利。

“財產 不利影響指任何事件、發生的事實、情況或變化，可以合理地預期成為（或總體上對（a）公司業務、營運結果、狀況（財務或其他）或資產；或 （b）賣方按時完成本合同所規定的交易的能力產生重大不利影響的任何事件、發生的事實、情況或變化。但是，“重大不利影響”不應包括任何直接或間接因（i）一般經濟或政治條件；（ii）普遍影響公司所在行業的情況；（iii）金融或證券市場普遍變動；（iv）戰爭行為（無論是否聲明）、武裝敵對行為或恐怖主義行為或其升級或加劇；（v）根據本協議所要求或允許的任何行動，除非根據 第4.05節 除非是（i）一般經濟或政治條件；（ii）普遍影響公司所在行業的狀況；（iii）金融或證券市場普遍變化；或（iv）戰爭（無論是否聲明）、武裝敌对行为或恐怖主义活动，或其升级或加剧，否则不應該包括通过（v）根据本协议所要求或允许的任何行动导致的事件、发生的事实、情况或变化，除非根据

」傑出 應收帳款」指在特定日期的情況下，本公司截至下午 11 時 59 分之應收帳款 根據協議會計原則決定的日期，減去 (i) 任何超過的應收帳款餘額 截至該日期超過六十 (60) 天以及 (ii) 客戶所在的任何應收帳款（或已採取措施進行的情況） 客戶）處於清盤、收款或破產的情況下，或債務已交付律師或追收代理人的手 用於追討，或對於任何其他債務，如有疑問是否可預期全部追討，在該日期所定，如下所定 遵守協議的會計原則。

“派對“表示相應的買方或賣方。

“Person“ ”指任何個人、公司、合夥企業、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府機構或分支機構、監管機構或其他實體。

“代表人“法律代表”指一方的律師、會計師和其他顧問及代理人。

“營業收入 成長“增長”，在特定測量期間而言，是指公司在該測量期間內的總收入與前一測量期間（或如果沒有前一測量期間，則是上一個日歷年度的類似期間）的總收入相比的增長。

“賣方的知識”或“賣方的知識「知識」指經過適當查詢後賣方實際所知曉的內容（就第4條中的陳述和保證而言，包括對公司相關經理和高級主管進行適當查詢）。

“稅額”或“稅收“稅”指任何由政府當局強制徵收的聯邦、州、地方或外國的所得、毛收入、特許經營權、估計收入、替代、增值、附加、最低、銷售、使用、轉讓、註冊、消費、增稅、切斷、標記、預扣、職業、保費、重大利潤、環保母基、海關、稅務、不動產、個人財產、股本、淨值、無形資產、社會保障、失業、工資單、執照、員工或其他稅收或類似徵收，無論是單獨計算還是合併、單元或聯合計算，包括任何利息、罰款或就上述事項的稅金增加，不論是否有爭議。

“稅收 申報「稅收」指與稅收的決定、評估或徵收相關的任何申報、聲明、報告、信息申報或其他文件（包括任何相關的選舉、時間表、陳述或信息或其任何修改）的提交或必須提交。

“課稅 機關“納稅機關”指任何具有法律權力收取或徵收稅款的政府機構或監管機構。

“交易 文件本「協議」及任何一方根據本「協議」所交付的所有其他協議、儀器和證書。

“觸發 事件「交易事件（Trigger Event）」指（a）直接或間接銷售、轉讓或以其他方式處分（包括經由股權出售、合併、重組或其他類似交易）公司當時已發行和流通的股權中百分之五十（50％）或更多，或在一系列相關交易中；（b）將公司與任何其他實體合併或整合為一個實體，在一系列相關交易中，且生還實體或結果實體股權的百分之五十（50％）或更多由一個或多個第三方持有；或（c）出售、轉讓或以其他方式處分公司全部或實質上全部的資產，在一系列相關交易中；前述條款（a）至（c）中所述之任何一項交易，若交易方為購買方之聯屬公司則不構成本協議目的的觸發事件（Trigger Event）。

[本頁意図的部分留白]

鑒於此，各方於首述日期年月日親筆簽署並蓋章。