美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據《1934年證券交易法》第13或15(d)條款
證券交易法1934年第13或15(d)條
報告日期（最早事件報告日期）：
(根據憑證所載明的準確名稱，包括章程)
(公司成立所在地或其他行政區劃) |
(委員會文件 |
(國稅局員工身份證明號碼)
|
（總部辦公地址） |
（郵區編碼） |
（申請人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
如果8-K表格的提交旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的提交義務，請在下面勾選適當的框：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法案第14a-12條（17 CFR 240.14a-12），徵詢資料。 |
| 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)），進行預先開始的通信 |
| 根據《交易所法》第13e-4（c）條（17 CFR 240.13e-4（c）），在展開前的通信。 |
根據該法案第12(b)條規定登記的證券：
| 每種類別的名稱 | 交易 標的名稱 |
每個交易所的名稱 在哪些交易所上市 | ||
請勾選是否本登記申請人符合1933年證券法（§ 230.405）第405條或1934年證券交易所法（§ 2401.2億2）第120億2條對新興增長企業的定義。
新興成長型公司
如果是新興增長公司，請指明
如果註冊人選擇不使用延長過渡期來遵守任何新或經修訂的財務條款，則以勾選標記
根據交易法第 13 (a) 條提供的會計準則。
| 項目1.01 | 進入重大實質協議. |
購買協議
2024年8月5日，ConnectM Technology Solutions Inc.，一間特拉華州的公司（以下簡稱「ConnectM」），與來自特拉華州的個人居民Vijaya Rao（以下簡稱「賣方」）簽訂了某個會員權益購買協定（如有必要，可以不斷修改和/或重製，以下簡稱「購買協定」），目的在於Connectm從賣方收購DeliveryCircle，LLC發行和未發行的某些股權，DeliveryCircle是一家提供調度和配送服務及相關軟體的特拉華州有限責任公司。在此未定義但在購買協定中有定義的資本化詞語在此具有其所指定的含義。ConnectM根據某個會員權益購買協議（根據需要可以不斷修改和/或重製，以下簡稱“購買協議”），ConnectM Technology Solutions Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“ConnectM”），與特拉華州居民Vijaya Rao（以下簡稱“賣方”）簽署了協議，旨在讓Connectm從賣方那裏購買DeliveryCircle, LLC的某些發行和未發行的股權，DeliveryCircle是一家提供調度和配送服務及相關軟體的特拉華州有限責任公司。購買協定賣方DeliveryCircleDeliveryCircle是一家提供調度和配送服務及相關軟體的特拉華州有限責任公司。
針對購買協議，於2024年8月2日，董事會全體一致通過。根據購買協議，在其所涉及的交易結束時，ConnectM將從賣方手中購買DeliveryCircle的某些會員權益，包括842,157個A級單位、207,843個P級單位和3,063個A系列單位（以下簡稱“Acquired Interests”），其代表DeliveryCircle已發行和流通的股權證券，包括（i）DeliveryCircle 46.0%的權益份額和（ii）DeliveryCircle 57.0%的投票權利。此外，與ConnectM所購買的Acquired Interests相關，Connectm將有權任命DeliveryCircle董事會的七個投票成員中的四名。已收購的權益， 此外，與ConnectM所購買的Acquired Interests相關，Connectm將有權任命DeliveryCircle的董事會中的七個投票成員中的四名。董事會將被改組並由Connectm進行人事任命。
購買價格
根據購買協議，Connectm已同意以最高$5,234,788.00的價格買入所述收購權益，包括：(i) $520,000.00(“基本購買價”), 再加上(ii)如下所述的條件價值金額，前提是按照購買協議提供的調整。基本購買價”，加上(ii)如下所述的條件價值金額，前提是按照購買協議提供的調整。 基本購買價應在2024年8月5日後的三十天內支付給出售方。結束日期。
條件成立時的金額自2024年12月31日結束的八個日歷年度的結束後（每個都是一個“計量年”）Connectm將支付給賣方關於每個計量年的金額（每個都是一個“條件成立時的金額”），該金額等於下列表格中對應計量年下方的“基礎金額”、適用計量年的DeliveryCircle營業收入增長額的20.0%以及適用計量年的DeliveryCircle EBITDA的37.0%中的最低金額。計量年關於每個計量年，Connectm將支付給賣方一個金額（每個都是一個“條件成立時的金額”）條件成立時的金額支付等於（i）相應計量年度表中相對數量下的“基礎金額”；（ii）適用的計量年度中DeliveryCircle營業收入增長額的20.0%；以及（iii）適用的計量年度中DeliveryCircle EBITDA的37.0%中的最低金額。
| 測量年度（日歷年） | 基礎金額 | ||||
| 2024 | $ | 355,000.00 | |||
| 2025 | $ | 288,147.00 | |||
| 2026 | $ | 488,416.00 | |||
| 2027 | $ | 473,357.00 | |||
| 2028 | $ | 591,696.00 | |||
| 2029 | $ | 739,620.00 | |||
| 2030 | $ | 924,525.00 | |||
| 2031 | $ | 854,669.00 | |||
每年，賣方都有一定的時間檢視並對ConnectM關於每個條件價值支付所作的計算提出異議，如果需要的話，雙方已同意友好地嘗試達成對於這種異議的解決方案。如果無法解決這種爭議，則雙方將共同選擇一家在該地區久負盛名的獨立註冊會計師事務所計算有問題的金額，而這樣計算的結果將具有約束力且對雙方有決定作用，除非明顯錯誤。
自願 預付款在ConnectM的選擇下，由其單方面決定，Connectm可以支付給賣方一筆等於 (i) 下表中在適用的日歷年份下的“基礎預付款金額”標題下所設定的金額，減去 (ii) 基礎購買價格，減去 (iii) 截至支付日期，已向賣方支付的所有條件價值付款的總金額，以全額滿足購買價格。
| 日歷年度 | 基礎預付款金額 | |||
| 2024 | $ | 3,955,000.00 | ||
| 2025 | $ | 4,200,000.00 | ||
| 2026 | $ | 4,444,000.00 | ||
| 2027 | $ | 4,667,000.00 | ||
| 2028 | $ | 4,871,000.00 | ||
| 2029 | $ | 5,044,000.00 | ||
| 2030 | $ | 5,171,000.00 | ||
| 2031 | $ | 5,234,000.00 | ||
付款 在觸發事件後若於結束後發生觸發事件（如下所定），Connectm將支付購買價款全額，相等於（i）基於上述時間表，減去（ii）基準購買價格，再減去（iii）已支付給賣方的所有條件價值支付總額的日期作為該付款之日，實際收到的淨收益之六十五百分之七十（70.0%）和（B）該觸發事件發生前一個日曆年度當時適用的預付金額的較低者。
“觸發 事件“交易事件”表示（a）直接或間接出售、轉讓或以任何方式處置（包括通過股權出售、合併、合並或其他類似交易）DeliveryCircle當時已發行和未流通股權的50％或以上，（b）在一個或一系列相關交易中，將DeliveryCircle與其他實體合併或合並，合併或合並後，存續或結果實體的股權已由一個或多個第三方持有50％或以上，或者（c）在一個或一系列相關交易中，出售、轉讓或以其他方式處置DeliveryCircle的所有或實質性資產；前述(a)至(c)款所述的任何交易如獲得方或其他交易方是Connectm的關聯方，將不視為購買協議目的的觸發事件。
收購剩餘股權之付款如果在2031年12月31日之前，Connectm未充分履行支付購買價格的義務，而其直接或間接地取得DeliveryCircle剩餘43.0％的所有或實質性權益，則在賣方選擇下，Connectm將支付給賣方的金額等於 (i) (A) 與其他權益持有人所支付金額成比例(基於已購買的所有DeliveryCircle成員權益與比率) 減去 (B) 基本購買價格，減去 (C) 自支付日期以來已支付給賣方的所有附帶價值支付總額的較小值 和 (ii) 該選擇日期的預付款金額。
描繪和保證；契約
ConnectM和賣方在購買協議中作出了慣例陳述、保證和契約，包括但不限於賣方五（5）年的非競爭和非招攬承諾。 賣方還承諾獲得並交付Connectm適當的協議和/或修改DeliveryCircle的治理文件，以使Connectm有權任命DeliveryCircle董事會的七（7）名投票成員中的四（4）名。
除了某些基本陳述以外，在涉及稅務事項和員工福利計劃方面的代表，其有效期限為相關法定時效期限屆滿之後六十(60)日，其他基本陳述則永久有效，所有在購買協議中訂明的陳述和保證在結束日之後的十八(18)個月內繼續有效。
前述對於購買協議的摘要未必完整，詳細細節應參考實際的購買協議，該協議作為本文附錄10.1提交，以此引用。
前瞻性購買協議修訂
作為 本公司先前已報告於 2023 年 1 月 1 日發出的表格 8-k 的當前報告書，簽訂了某些場外交易 股票預付 截至 2022 年 12 月 31 日止的遠期交易（不時修訂，」前進 購買協議」)，由 (i) 梅特奧拉特別機會基金 I、LP (」零件」)， (ii) 美泰奧拉資本合作夥伴，LP（」麥克普」）、(iii) 梅特奧拉精選交易 機會大師，LP (」公司」以及與 MSOF、MCP 和 MSTO 集體合作 」賣家」），以及 (iv) 本公司。此處使用的大寫字詞 但未在此定義，具有遠期購買協議中所歸屬的含義。
在2024年8月2日，公司和賣方達成了一項修訂協議（“”），依此，其中包括：修訂向前訂購協議的修訂協議，於2024年8月2日公司與賣方達成，其中包括：
| a. | 結算方法已從「實物結算」修改為「現金結算」。 |
| b. | 標題為「到期考慮」一節已全部刪除。 |
| c。 | 額外的估值日期已添加，即由賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定並發送給對手方。 |
| d。 | 就附加估值日期而言，已增訂「結算金額」、「結算金額調整」、「估值期間」和「現金結算支付日期」等相關條款。 |
| e。 | 重置價格已更改為“重置價格最初為初始價格。 每週的第一個交易日（每個“重置日期”）調整重置價格，始於 商業結合結束後的第30天後的第一週，但不得低於先前一周股票的VWAP價格，也不得低於2.00美元；但重置價格 可以根據稀釋性發行重置進一步降低。 |
| f. | 預付不足已更改為表示「日歷前四十五 (45) 天，對方有權隨時選擇自行決定，透過書面向賣方請求附加預付不足，每次 $300,000，其金額等於賣方在預付日向交易對手支付的股數和初始價格之積的 0.5%（此金額已從預付金額中抵銷）。但在進行任何附加預付不足請求之前，其必須符合下列條件：（i）賣方透過“預付不足考量”部分進行的不足出售已補齊任何未償還的預付不足金額的 120%；（ii）在請求日期的十（10）個交易日內，以成交量加權平均價格（VWAP）和當時賣方持有的股數（不包括未註冊股份）為 10 天前的未償還預付不足金額乘以七（7）倍；（iii）在十（10）個交易日內的平均每日成交量至少為附加預付不足的七（7）倍（（i）（ii）和（iii）共同稱為“資本條件”）。不過，如果適用，賣方可以酌情以書面方式豁免每次附加預付不足請求所需的資本條件。 |
| 古。 | 賣方可以隨時以任何銷售價格賣出再生股票，直到此類銷售的收益等於預付款不足額的120％為止，賣方無需支付任何提前終止義務。 |
對於此修訂的敘述並不全面，而是完全受該修訂的條款和條件的約束，其副本作為本次展示10.1提交，並在此通過參考納入。
| 項目2.01 | 完成資產收購或處置。 |
按照收購協議所規定的交易終止日完成交易。 Item 1.01“進入實質性重大協議”的披露上述有關收購協議的內容，已通過引用納入本項目2.01。
基本報表和補充資料
本文件中第9.01條款所列明的信息已通過參考并納入其中。
基本報表和展覽。
本文件中第9.01條款所列明的信息已通過參考并納入其中。
| 條款7.01。 | Regulation FD 公開披露。 |
2024年8月6日，Connectm發布新聞稿宣布交易結束。新聞稿的副本作為附件99.1附上，並已通過參考納入本文。 99.1中的信息正在交付，不應被視為《證券交易法》第18條的目的代表“已申報”，或以其他方式承擔該條的責任。
| 項目9.01 | 基本報表和展示。 |
(a) 企業或收購基金的財務報表。
如有需要，本項所需之基本報表將於本次報告書8-K表格之修正文件中提交，日期不晚於本8-K表格應提交之日期後71天。
(b) 附帶財務資訊。
在必要的範圍內，根據本項要求的虛擬財務信息將通過在提交本次8-k現報表的最後期限之前的71個日曆天內提交補充文件的方式提交。
(c) 貝殼公司交易。
不適用。
（d）展品。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1 | 購買協議 | |
| 10.1 | 前瞻性購買協議修訂 | |
| 99.1 | Connectm Technology Solutions Inc.於2024年8月6日發布新聞稿 | |
| 104 | 封面互動式數據檔案（嵌入內聯XBRL文件） |
簽名
根據1934年證券交易所法案的要求，申報人已按照法定程序授權簽署本報告。
日期：二零二四年八月六日
| 康耐科技解決方案股份有限公司 | ||
| 由: | /s/ 巴斯卡·帕尼格拉希 | |
| 名稱: | 巴斯卡·帕尼格拉希 | |
| 標題： | 行政總裁 | |