於2024年8月6日向證券交易所提交

註冊編號333-

證券交易所

華盛頓特區20549

S-8表格

註冊聲明

根據.

代表股份的存託憑證

迅雷有限公司
（註冊人在其章程中特說明的確切名稱）

3709白石路
深圳南山區，郵編518000
中華人民共和國
+86 (0755) 6111-1571
（註冊者的主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

2020年修改和重訂的股權激勵計劃
Ileana McAlary

說服力 環球公司
東 42 街 122 號，18 樓
紐約，紐約州 10168
(800) 221-0102
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

請用複選標記指示公司是大型加速報告企業、加速報告企業、非加速報告企業還是小型報告企業，詳見交易所法Rule 120億.2中“大型加速報告企業”、“加速報告企業”和“小型報告企業”的定義。

如果是新興成長企業，請在複選標記中指示註冊人是否選擇不使用根據證券法7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期來遵守。 ¨

副本：

解釋說明

迅雷有限公司（“發行人”）依據《證券法》規定的S-8表格要求編制本登記聲明（“本登記聲明”），以註冊在2020年修訂和重訂的第二股票激勵計劃下發行的14964145股額外普通股。

根據申請文件，已於註冊 之際登記 申請人於2021年7月6日向證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件號333-257701） 申請人於2023年6月16日向委員會提交的S-8表格（文件號333-272690）及之前的註冊聲明（統稱“以前的註冊聲明”） 按照修訂和重新制定的2020年股票激勵計劃，申請人先前已經註冊了總共46,561,200股普通股。 （統稱“先前的註冊聲明”），在修改和重新制定的2020年股票激勵計劃下，註冊人先前已註冊了總計46,561,200股普通股。

根據E號通用指示書，《S-8表格》的內容在先前的註冊聲明中已經通過引用併入本文件。

第I部分

第10章必須提供的信息(a)招股說明書

* 根據證券法規則428下的規定和S-8表第I部分的註釋，在本註冊聲明中省略了包含在第10（a）節招股說明書中所需的信息。包含本部分指定信息的文件將分別提供給Second Amended和Restated 2020 Plan的參與者，根據證券法規則428(b)(1)的規定。

第二部分

註冊聲明中所需的信息

該註冊者以前與證券交易委員會提交的以下文件被納入本文件的引用中：

在本登記聲明提交之日起，在修訂後的1934年《證券交易法》（以下簡稱“交易所法”）第13(a)、13(c)、14或15(d)節根據要求提交的所有文件，以及在提交有效後，本登記聲明未出售的所有證券均已出售或註銷全部未出售證券的修訂後文件，均被視爲已納入本登記聲明並自該文件提交之日起成爲其一部分。本登記聲明或任何後續提交的文檔中包含的任何陳述，如出現在本登記聲明之前提交或被視爲提交的文檔中，則視爲被修改或取代。除非經修改或置換，否則不得認爲任何如此修改或置換的語句是本登記聲明的一部分。

不適用。

不適用。

開曼群島法律並不限制公司章程對董事和高管的賠償，除非這種條款被開曼群島法院認爲違反公共政策，例如對民事詐騙或犯罪行爲的賠償。該公司於2014年6月11日由股東通過的第八次修訂的備忘錄及第七次修訂的章程，在公司的普通股票代表美國存托股份的首次公開發行完成且立即生效後，規定公司將從公司的資產和基金中賠償其董事和高管，用於解決由這些人在公司擔任董事或高管期間執行或履行職責、權力、權威或裁量所產生的所有行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或負債，但不包括由於個人的不誠實、實際欺詐或故意違約而產生的任何行動、訴訟、費用、開支、損失或負債，包括但不限於在開曼群島或別處的任何法院就公司或其事務的任何民事程序進行辯護，並作出（無論成功與否）的任何費用、開支、損失或負債。

根據賠償協議，其形式已作爲附件10.7提交，履行此協議，附至文件號爲333-196221的F-1表格修訂版的登記聲明，註冊機構同意對其董事和高管在其擔任註冊機構董事或高管期間因索賠而發生的特定責任和費用進行賠償。展覽10.7根據賠償協議，其形式已作爲附件10.7提交，履行此協議，附至文件號爲333-196221的F-1表格修訂版的登記聲明，註冊機構同意對其董事和高管在其擔任註冊機構董事或高管期間因索賠而發生的特定責任和費用進行賠償。

就理事，高管或受控制方根據上述規定在證券法項下訴求的賠償而言，註冊人已經奪 得，在委員會的意見中，這種賠償是違反了證券法表述公共政策的，因此是不可執行的。

註冊機構還爲其董事和高管們維持着一份董事和高管責任保險。

不適用。

請參見隨附的附件指數。

（a）簽署的註冊聲明人在此承諾：

(1) 在進行任何報價或銷售的期間，向本註冊聲明提交有效的補充申報書:

（一）包括證券法第10條（a）（3）項要求的任何招股說明書；

(ii) 反映招股書的任何事實或事件，這些事實或事件在本註冊聲明（或最近的有效修正案）生效日期後發生，單獨或總體上代表本註冊聲明所闡明信息的根本變化；

(iii) 包括計劃分配的任何實質信息，並且這些信息在註冊聲明中之前未被披露，或者這些信息在註冊聲明中發生了實質性變更;

但須滿足以下條件，即第(a)(1)(i)段和第(a)(1)(ii)段所述規定不適用於該註冊聲明中已在第13或第15(d)節的交易所法案規定中提交給證監會並已被引用的報告中所包含的信息;

（2）爲了在證券法下確定任何責任，每一個這樣的補充交易文件都將被視爲涉及所提供的證券的新的註冊聲明，而這些證券的發售將被視爲其初始誠信發行。

（3）通過後期生效修正聲明從登記中移除未出售的任何註冊證券，而這些證券在結束招股期後仍然登記。

(b) 本公司特此承諾，爲了確定根據證券法的任何責任，在本註冊聲明中引用的每個根據交易所法案第13(a)或第15(d)條規定遞交的公司年度報告（以及適用的情況下根據交易所法案第15(d)條規定遞交的僱員福利計劃年度報告），將被視爲與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在那時提供這些證券將被視爲其最初的誠信申請。

在適用的法律允許董事、高管和控制人根據前述條款獲得根據證券法產生的賠償之際，或者其他情況下，註冊者已被告知，根據證券法的表述，這樣的賠償是違反公共政策的，因此是無法執行的。如果與即將登記的證券相關的董事、高管或控制人主張對此類責任的賠償（除了註冊者爲某個董事、高管或控制人在成功防禦任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用之外），除非經其法律顧問的意見認爲此事已經通過控制性先例解決，否則註冊者將提交適當管轄區的法院由其裁定，是否該賠償是違反證券法表述的公共政策，並受最終裁決的影響。

附件指數

*隨此提交。

簽名

根據1933年修訂的證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信它滿足Form S-8申報的所有要求，並已經在其代表簽署本註冊聲明，並獲得授權的人員的監督下，在2024年8月6日於中國深圳簽署了本註冊聲明。

授權書

特此證明，以下簽名的人士分別委任Jinbo Li和Naijiang（Eric）Zhou，各自不共同行動，作爲他或她真正和合法的代理人，代表該人在任何和所有情況下，可以簽署此登記聲明的任何和所有修訂（包括後效修訂），並將其與所有展品和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，並向每個委託代理人授予充分的權力和權威，以像他或她本人一樣充分地執行和執行旨在做出每一項行爲和必要行爲的每一項行爲和必要行爲，特此認可和確認每個代理人依據本文件的權限所進行的，及其合法地進行或由此引起的行爲。

根據1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員於2024年8月6日按其職務簽署。

授權代表的簽名（美國）

根據1933年證券法案，在美國境內的Xunlei Limited合法授權的代表已於2024年8月6日在美國紐約簽署本註冊聲明或修訂聲明。