展品10.1
[***]根據S-k條款601(b)(10)，本文件中的某些信息已被排除在外。這些信息既不重要，也是發行人視爲私人或保密的信息。
主服務協議
本《主服務協議》（本“協議”）於2024年4月19日簽訂，雙方爲Guidehouse Managed Services LLC，一家特拉華州有限責任公司（“甲方”）、PMG服務公司，一家佛羅里達州公司（“乙方”），根據以下事實和情況：協議生效日期。 Guidehouse Managed Services LLC，即一家特拉華州有限責任公司（“甲方”）創業板 PMG Services, Inc., ，即一家佛羅里達州公司（“乙方”）客戶
鑑於GMS爲醫療機構提供全面的營業收入循環業務流程管理服務；
鑑於客戶旗下機構是提供醫療保健服務給患者的醫療保健提供者；
鑑於客戶希望使用由GMS提供的某些服務，而GMS希望提供這些服務。
現在，因此鑑於上述情況、包含在此文件中的相互承諾和條款，以及其他有價值的對價，其收取和充足性在此確認，當事人如下達成協議：
1.選舉作爲董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。
定義；字幕；參考；術語。
1.1
定義- 首字母大寫的術語在下文中有具體定義，適用於單數和複數形式。未定義的大寫術語應按醫療保險行業通常使用的含義解釋。
“驗收標準” 表示：（i）符合適用工作聲明或解紛轉移計劃中說明或規範所述的相關服務和/或交付成果的要求（及其中設置的任何附加標準）和/或文件中描述的要求（如有任何衝突或不一致，則以工作聲明或解爭轉移計劃爲準）；或（ii）如果沒有這樣的說明或規範，則滿足客戶的商業合理要求。
“驗收測試” 在第3.6.2(b)節中定義了該含義。
“附屬機構” 業務實體指直接或間接控制、受控於或與該方共同控制的一方。
“本協議” 在第一段中有所列明的含義。
“核數師” 意思是，對於一方而言，該方從時間到時間內以其獨立決定權指定的獨立第三方核數師。
“業務合作協議” 是指包含HIPAA和45 CFR 164.504(e)(2)規定要求的書面協議。
“CERt信函” 指根據其全面錯誤率測試計劃，由醫療保險和醫療補助服務中心發出的要求提供醫療文件以審核索賠的信函。
“該”控制權變更“轉讓”指（i）任何實體的法律、利益或抵押權的變更，直接或間接，導致該方實體的控制不再受同一方或幾方的控制，（ii）出售或轉讓實體的所有或幾乎所有資產給非該實體關聯方的實體，或（iii）簽訂一個合同或安排，當其完成後，將導致（i）或（ii）中所述事件的發生。
“更改提案” 在2.4.1節中所述。
“索賠” 指任何懸而未決或受威脅的訴訟，索賠，訴訟，訴訟，程序，調查，民事調查需求，傳票，或調查（包括任何政府機構進行的程序，調查或調查以及所謂的“舉報人”行動或調查或查丹投訴，即使政府已經拒絕介入這種“舉報人”或尋求訴訟投訴）或任何類似類型的行動或調查。
“客戶” 本文第一段中所指的含義，包括其被允許的繼承人和受讓人。
“客戶數據” 在第14.1.2節中所述的含義。
“客戶賠償方” 在第10.1節中給定含義。
“客戶端IP地址” 在第14.1.1節中給出了定義。
“起始日期” 在第3.4節中給出的意思。
“會計總監” 指美國政府會計總監。
“保密信息” 在第7.1節中所述
“顧問” 在第7.4節中所述的含義。
“繼續服務時間” 在第2.5.1節所定義的含義中。
“控制” 指：(i) 直接或間接的法律、實益或股權所有權（a）實體所有有表決權權益總額的至少百分之三十五（35％），或（b）有權獲得實體利潤的至少百分之三十五（35％）的股權，或在解散時有權獲得實體資產的至少百分之三十五（35％）的股權；（ii）權利直接或間接任命該實體董事會的多數成員；(iii) 直接或間接擁有指導或引起的權力實體的管理方向或政策，無論是通過合同還是其他方式行使投票權的能力；或 (iv)
2
在合作伙伴關係中，實體（或其關聯方之一）持有普通合夥人的職位。
“治癒期” 指從收到對方任何涉嫌重大違約（除支付違約外）的通知起，[***]天的期限，根據第3.2條的規定。
“數據隱私要求” 指適用的聯邦、州和本地法律和法規，包括適用的綁定機構指導相關的 (i) 客戶數據的隱私、保密、完整性、可用性、收集、使用、訪問、處理、保護、刪除或披露; (ii) 網絡安全（包括安全的軟件開發）; 或 (iii) 人工智能、自動決策或機器學習技術。
“需求” 根據本協議，一方向另一方發出通知，描述該方的索賠和損失。
“禁用設備” 在第8.5節中所述的含義。
“披露方” 在第7.1節中所述
“解繮” 在第3.6.1(b)節中有所說明。
“解除日期” 在第3.6.2(a)節中給出了含義。
“解紛期” 在3.6.2（a）節中定義。
“脫鉤過渡計劃” 在第3.6.2(a)節中給定了含義。
“爭議” 是指因本協議或任何工作說明而產生的任何爭議、索賠或糾紛。
“文檔” 就任何特定物品而言，是指：(a) 與此類物品或其任何組成部分有關的所有書面、印刷、電子或其他格式的材料；(b) 所有用戶、操作員、系統管理、技術、培訓、支持和其他手冊以及所有其他書面、印刷、電子或其他格式的材料，用於表示、演示、解釋或描述此類物品的功能、操作或性能能力；以及 (c) 所有規格、材料、流程圖、註釋、大綱、手稿、著作、畫報或表示、演示、解釋或描述此類物品的圖形材料、示意圖和其他文檔。
“EEA” 在第8.6(a)節中定義的含義。
“生效日” 在第一段中有所列明的含義。
“費用” 是指在調查、辯護、主張或執行任何索賠或涉嫌索賠時發生的所有外展費用，包括法庭起訴費、法院費用、仲裁或調解費用、證人費用、發現費用和合理的費用。
3
支付法律顧問、調查人員、專家證人、顧問、會計師和其他專業人員的費用。
“延期期間”的含義如3.1.2節所述。 在第3.1.2節中規定的含義。
“聯邦醫療保健計劃”表示任何提供醫療保健福利的計劃或項目，無論是通過保險還是其他方式，在整體或部分上直接由美國政府資助（聯邦僱員醫療保險計劃除外），包括任何從美國政府獲得資金的州級醫療保健計劃。 包括任何從美國政府獲得資金的州級醫療保健計劃，但聯邦僱員醫療保險計劃除外，該計劃直接通過保險或其他方式提供醫療保健福利。
“費用” “費用”指每份工作聲明中規定的費用，是客戶向GMS或其關聯公司支付的對GMS或其關聯公司提供服務的考慮。
“不可抗力事件” 在第19.13節中定義。
“前附屬機構” 在第2.5.1節所定義的含義中。
“GAAP”是指美國註冊會計師協會的會計原則委員會、財務會計準則委員會的聲明及聲明、有這些聲明爲基礎的其他實體的聲明，這些聲明已獲得會計行業的大部分認可，並在確定日期時生效的美國通行的會計原則。 在第16.1.1節中給定的含義。
“GDPR” 在第8.6（b）條規定的意義下。
“GMS” 其含義如第一段所述，包括其允許的繼承人和允許的受讓人。
“GMS受益人”的意思如第10.2節所述。 在第10.2節中給出的含義。
“GMS IP”指第14.2節所述。 具體含義請參照第14.2節。
“治理程序” 具體定義詳見每份工作說明書。
“政府機構” 其含義爲：(a)美國聯邦、州或地方、或任何超級國家或非美國聯邦、州/省或地方的政府或政治分支; (b)政府、監管或行政的(i)管理機構、(ii)工具或(iii)機構的機構或委員會; (c)自我監管組織; 或(d)法庭、仲裁庭或司法仲裁機構。
“醫療保健合規計劃” 是指爲防止、發現和糾正與管轄醫療保健組織的適用聯邦和州法律不一致的行爲而制定和實施的正式政策、程序和流程系統。
“HIPAA”表示《1996年醫療保險攜帶性與責任法案》及其相關法規，包括45 CFR第160部分、45 CFR第162部分和45 CFR第164部分，並不時進行修正。 意味着1996年的醫療保險攜帶性和責任法案及其支持性法規，包括45 CFR部分160、45 CFR部分162和45 CFR部分164，隨時進行修訂。
“HITECH”代表着42 U.S.C. § 300jj等的經濟和臨床健康信息技術法案，隨時可以進行修改。
“被保障方” 在第10.3節中給出的含義。
“賠償方” 在第10.3節中所述的含義。
4
“信息安全計劃” 在第8.2節所述的含義。
“初始期限” 在第3.1.1節中所定義的含義。
“關鍵績效指標” 或者 “KPI” 在每個工作聲明中所指的含義。
“法律” 指任何美國聯邦、州或地方以及任何超國家或非美國聯邦、州/省或地方的法律、條例、規定、規則、法令或指導文件，由任何政府機構或普通法制定、採納、發佈或頒佈。
“損失” 指與索賠有關的所有損失、成本、義務、責任、和解款項、獎項、判決、利息、稅款、罰款、懲罰、損害、缺陷和其他類似類型的項目有關。
“醫療專業人員” 在第13.2節中的含義。
“非續約通知” 在第3.1.2節中規定的含義。
“OIG”指的是美國衛生和人類服務部的審計署。 意味着美國衛生和人類服務部審計署。
“支付違約” 指客戶未能按時支付根據工作說明書應付但未付的不爭議發票金額超過或等於[***]，且超過[***]天。
“支付違約修復期” 在第3.3.2(a)節中所述含義。
“付款違規通知” 在第3.3.2(a)節中定義。
“PEPPER報告” 意味着評估支付模式方案的電子報告，總結了與因計費、DRG編碼和/或入院醫療必要性問題而導致的醫療不當支付有關的目標地區的提供商特定的醫療保險數據統計。
“PHI”指第7.5節所規定的含義。 具有第7.5節所規定的含義。
“接收方” 在第7.1節中所述
“該”監管機構“監管機構”是指任何：(a) 在全球範圍內擁有監督監管或管轄權（包括在破產事件發生時）對任何服務接受方進行監督監管或管轄權的政府、監管（或準政府、準監管）或其他有權機構；或（b）任何執法機構。
“秘書”; 意味着美國衛生及公衆服務部的秘書。
“安防-半導體事件” 指與任何服務相關，或影響或可能影響客戶機密信息或客戶數據的保密性、完整性或可用性的任何安全事件或數據事故，無論是故意的、被災害或攻擊引起，還是已經完成或正在進行中的事件。 安防-半導體事件包括任何潛在的或實際的
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客戶機密信息或客戶數據的丟失、盜竊、損壞或破壞，或未經授權的訪問、使用或披露。
“服務水平” 具體定義詳見每份工作說明書。
“服務接受方” 具有第2.2(c)節中規定的含義。
“服務” 指營業收入循環管理服務，包括設施、人員、設備、軟件、技術知識和其他資源，這些都是GMS或其附屬公司根據適用的工作說明書提供此類服務所必需的，並要按照該工作說明書進行。
“SOW生效日期” 在每個工作聲明的第一段中具有規定的含義。
“分拆協議” 在第2.5.2(a)節中所述。
“分拆實體” 在第2.5.2(a)節中所定義的含義。
“分拆事件” 在第2.5.2(a)條中所規定的含義。
“工作說明書”或。“SOW” 指描述GMS或其指定附屬公司所提供的具體服務的書面說明書，其中應包括有關GMS或其指定附屬公司的責任、客戶的責任、報酬、付款條款以及特定服務所述任何條款或終止規定的詳細信息。在本協議下籤訂的工作說明書應爲：（a）形式與 附件1（b）由各方的授權個人簽署；以及（c）依次編號作爲工作說明書並作爲參照納入本協議中（例如，工作說明書#1、工作說明書#2等）的形式實質上相同。
“分包商” 是指除GMS及其關聯方外，根據其與GMS或其任何關聯方達成的協議，爲本協議項下的任何服務接受者提供服務的任何其他方。
“期限” 在第3.1.2節中規定的含義。
“WARN法案” 指工人調整和再培訓通知法，29 U.S.C. 2101等等。
“警告通知” 指根據WARN法案要求提供的通知。
1.2
字幕；參考資料；術語本協議中僅使用標題、目錄（如有）、定義索引和交易文件的標題，以方便參考，不得用於本協議的構造或解釋。本協議中任何對某個特定章節編號的提及（如“第2條”）均應視爲該協議中所有具有不同子編號的章節編號的引用（如第2.1節、第2.1.1節、第2.1.1（a）節等）。本協議中任何對某個特定展示品（如展示品A）的提及都應視爲對此處展示的具有相同描述的展示品的引用。 “包括”、“包括”和“包括”等詞術語都應視爲後面跟有“不受限制”的條件。除非
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除非另有規定，本協議中所確認的所有同意和批准都應以書面形式進行。 任何在此提及的協議、修改、補充協議、時間表、工作聲明、附件、附錄、附件或展示文本，表示自該協議得到許可的適用規定及本協議以來時常得到修改、重述、補充或修改的協議、修改、補充協議、時間表、工作聲明、附件、附錄、附件或展示文本。 除非明確說明，否則任何法律的引用均指隨時修訂的該法律，幷包括任何後續法律。 除非另有說明，對於序言、章節、段落、修正案、附錄、附錄、時間表、工作聲明、附件、附件或展示項的引用，應引用本協議的序言、章節、段落、修正案、附錄、附錄、時間表、工作聲明、附件或展示項。
2.
服務項目
2.1
服務框架本協議旨在作爲進入單獨的工作聲明的框架。除非雙方另有約定，否則在本協議下籤訂的所有工作聲明都應遵守本協議的條款，並在獲得授權的個人簽署時併入本協議。如果本協議與某項工作聲明發生衝突，則該工作聲明的條款僅在涉及該工作聲明時優先適用。GMS應根據本協議且每項適用的工作聲明提供服務。GMS附屬公司有權在本協議下獨立簽訂工作聲明。與客戶簽署SOW的GMS附屬公司應視爲SOW的所有目的的“GMS”，並應承擔所有義務；而SOW應被視爲客戶與該GMS附屬公司之間的雙方協議。
2.2
服務的提供GMS將向以下服務接收方提供服務： （a） 客戶； （b） 客戶的關聯企業；以及 （c） 客戶關聯企業的臨床醫生和臨床醫生團隊均會接收GMS按照本協議提供的服務（分別稱爲“服務接收方”和“服務接收方們”）。只有客戶可以要求GMS提供服務，並在本協議下執行SOW。客戶保證其具有引起其他服務接收方遵守本協議條款和條件所必需的權力，並對其他服務接收方在本協議方面的所有行爲或疏忽負責。服務接收方; 與現有借款人分別和集體稱爲“新借款人”服務接收方們。
2.3
治理程序雙方應遵守彼此商定並寫入書面文件或納入每份工作聲明中的治理程序。
2.4
變革管理.
2.4.1
變更管理流程任一方均可提出變更請求，按所約定的書面形式通知另一方。無論哪一方提出變更請求，GMS均應儘快但在收到變更請求後十（10）個工作日內向客戶準備並提交“變更建議”，概述GMS實施建議變更的高級別方法，包括驗收測試程序和變更建議。
7
如適用，驗收標準以及GMS對以下服務要素的擬議更改是否有影響的分析：
（a）
服務範圍和各方的責任；
（b）
費用和其他開支；
（c）
服務水平和關鍵業績指標（如適用）；
(d)
治理程序；和
(e)
客戶合理要求的任何其他元素或者任何一方理性認爲與所提議的變更實施相關或有潛在影響的元素。
2.4.2
審查和批准各方應及時審核每個變更提案並批准並執行它或將其提交進行進一步調查。各方應繼續審核和修改每個變更提案，直到： （a） 各方批准並執行它； （b） 任何一方最終拒絕變更提案；或 （c） 任何一方根據治理程序升級任何與變更提案有關的問題。
2.5
前附屬公司；分拆.
2.5.1
以前的附屬公司如果客戶在期限內放棄對服務接收者、業務部門或附屬公司的控制，並希望爲此類服務接收者、業務部門或附屬公司提供過渡服務，每個這樣的方當事方爲“以前的附屬公司”，則在客戶書面請求的情況下，GMS應在此類公司成爲以前的附屬公司之後繼續爲其提供已確認的服務，服務期限不得超過客戶書面請求的12個月（“持續服務期”），以前的附屬公司同意書面遵守本協議的條款和條件，並且在適用的持續服務期內，以前的附屬公司仍然存在於GMS用於執行服務的客戶信息技術系統中，而這些客戶系統可能在適用期內隨着客戶系統的變化和演變而變化。對於本協議，提供給以前附屬公司的服務將被視爲提供給客戶的服務。在任何持續服務期內，客戶應：以前的附屬公司持續服務期，即（x）以前的附屬公司書面同意遵守本協議的條款和條件；和（y）以前的附屬公司保留在GMS用於執行服務的客戶信息技術系統上，作爲此類控制事件之前客戶系統使用的一部分，並在適用的持續服務期間可能會在日常工作中發生變化。對於本協議，提供給以前附屬公司的服務將被視爲提供給客戶的服務。在任何持續服務期間，客戶應：。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
（a）
繼續作爲與GMS聯繫的唯一聯繫點，提供給舊附屬公司的服務;
（b）
在此協議項下，仍需履行有關服務的支付義務；並且
（c）
承擔該前聯屬公司所有行爲或疏忽的責任，其範圍應等同於該前聯屬公司出售之前公司所承擔的責任。
8
在適用的繼續服務期屆滿或終止時，根據本協議，客戶應支付的費用應進行公正調整，以反映向客戶和其他服務接受方提供的服務的減少情況。如果前附屬公司希望繼續從GMS接收服務，則雙方可以協商同意延長繼續服務期限並簽署書面協議，如果雙方可以達成互惠協議，則前附屬公司可以同意彼此之間的直接協議。
2.5.2
剝離.
（a）
如果客戶或其他服務接收方出售資產或剝離實體以創建新實體，該實體不再是服務接收方或無權根據本協議接收服務（任何此類實體均稱爲“Spin-off實體”，任何此類銷售或剝離均稱爲“Spin-off事件”），且客戶希望在客戶書面請求下，GMS和適用的Spin-off實體應簽署並交付協議（包括適用的SOWs），自該實體不再是客戶企業的一部分或客戶指示的其他日期起生效，其條款和條件與本協議基本相同，包括適用的SOWs（每個協議均稱爲“Spin-off協議”），但受本2.5.2（a）節最後一句的約束。 GMS與任何Spin-off實體簽訂合同的義務應受適用Spin-off實體在服務方面符合GMS的合理客戶和新業務批准標準的約束，通常適用於新業務。分拆實體Spin-off事件分拆事件Spin-off事件分拆協議控件
（b）
GMS和客戶應該本着誠信原則，就適用於SOWs和Spin-Off協議的費用進行公平分配談判。
（c）
除了GMS在此規定的責任之外，當客戶通知GMS客戶期望或正在考慮進行分拆事件的可能性時，GMS應向客戶提供所有商業上合理的幫助，其中可能包括準備SOW，與分拆實體的代表會面以及客戶合理要求的其他活動。GMS和客戶應善意協商爲此類幫助支付的費用（如果有的話）。
2.6
費用和稅收.
2.6.1
費用本協議項下的費用應根據每份適用工作聲明書中詳細說明的金額支付。
2.6.2
貨幣所有費用、價格和計費應以美元結算。GMS應承擔所有匯率期貨風險。
9
2.6.3
稅收.
（a）
如果任何州或地方稅務當局對根據本協議應支付給GMS的補償徵收銷售稅、使用稅或類似稅，則該稅的支付應由客戶負責，但不包括任何GMS或其任何關聯公司擁有或租賃的個人財產稅、對GMS或其任何關聯公司業務徵收的企業、特許經營或特權稅、GMS或其任何關聯公司應繳納的毛收入稅或基於GMS或其任何關聯公司所得或淨值的所得稅。
（b）
雙方應當以商業合理的方式並在法律允許的範圍內合作，以便更準確地確定各自的稅務責任。GMS的發票應分別列明根據本協議的條款 GMS 正確收取的任何稅款的金額。GMS應按照法律規定的期限將從任何服務接收方收取的任何稅款匯入適當的稅務機關。在GMS需要根據適用法律從任何服務接收方收取並向適當的稅務機構匯繳與本協議有關的任何稅款的情況下，如果GMS未能收取和匯繳任何此類稅款或收取但未能匯繳任何此類稅款，則GMS要承擔與此直接相關的任何罰款、費用、罰款和利息。 （i） 未能收取和匯繳任何此類稅款或 （ii） 收取但未能匯繳任何此類稅款，GMS要承擔與此直接相關的任何罰款、費用、罰款和利息。
社會福利，相關福利，報銷費用
僅限支付費用本協議項下的服務費用僅限於第2.6節中確定的費用。除任何SOW中明確規定以外，任何服務接收方都不得向GMS支付任何費用、評估、補償、費用或開支，包括任何差旅、餐飲或一般費用。
2.6.5
爭議金額客戶可以暫停支付任何GMS發票（全部或部分），只要客戶有正當理由爭議所欠款項，等待爭議解決。在這種情況下，客戶應在適當的截止日期前支付任何未經爭議的金額，並同時向GMS提供書面說明爭議的基礎。只要客戶遵守本第2.6.5條款的規定，客戶未支付有爭議的發票或者它有善意爭議的發票部分不構成客戶的違約或缺省。雙方應在採取本協議或相關法律允許的其他行動之前，通過適用的治理程序，努力善意解決有關一方所欠金額的任何爭議。
2.6.6
發票和付款條款GMS應在每月1日至15日之間或在SOW中另有規定的日期提交發票，用於對上個月執行的服務所涉及的費用。發票必須參照本協議，並附上支持發票費用的信息和數據。這樣的信息可能包括多個實體的單獨計費以及符合客戶特定財務要求和實踐的通用費用可見性和其他計費要求。發票應在客戶收到每張發票後的三十（30）天內支付，而支付須按雙方書面約定的形式正確執行。
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爲了本條款2.6.6的目的，發票應視爲已“收到”: （a） 當面交付或使用同日快遞遞送; （b） 通過掛號信或認證郵件郵寄郵件後的第三個營業日，預付郵資並請求回執; （c） 使用預交快遞遞送服務發送時即視爲送達（例如聯邦快遞，UPS）; 或者 (d) 使用郵箱或傳真發送到客戶書面指定的電子郵件地址或傳真號碼時即視爲送達。如果客戶好心有異議，則可以按照本協議的規定進行爭議。未經爭議的已開具的發票金額，如在收到發票後四十五（45）天內未付清，GMS有權自行酌情按照下列兩項中較低的一個適用費率收取利息: （i） 【***】按年計算的利率; 或者 （ii） 適用法律許可的最高利率。客戶同意這種利息收費是合理的，並同意支付所有這些費用。
3。
期限和終止
3.1
術語和續約.
3.1.1
初始期限本協議期限從生效日起至生效日8週年結束（“初始期限”）.
3.1.2
延長期限和期限本協議在初始期限到期後將自動續訂兩個(2)年期限(每個爲“延長期”),除非任一方在初始期限或任何延長期到期之前至少提前12個月向對方遞交不續訂通知(每種情況爲““非續約通知””);或如本協議中所規定，除非被提前終止。任何一方發出的此類未續訂通知將在初始期限或當前延長期(如果適用)到期時生效。初始期限和任何延長期均稱爲“術語 '。
3.1.3
限制儘管符合3.1.1或3.1.2條款，本協議仍然有效，只要任何在其下的SOW有效。
3.1.4
SOW的條款每份SOW都應在適用的SOW生效日期生效，並在指定的服務期限內繼續生效（或者如果沒有指定期限，則爲Term期）除非根據此處或其中的規定提前終止或延長。
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作爲開曼群島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認爲已發行。
協議終止本協議可以按以下方式終止：
3.2.1
經過初始期限後，可由客戶隨時提前[***]天通知GMS，在終止生效前無需陳述理由終止本協議。.如果客戶在初始期限之後任何時候釋放，則必須在終止生效之前向GMS提供至少[***]天的通知。
3.2.2
客戶因原因終止如果客戶提供了對GMS涉嫌嚴重違反本協議的通知，並描述了該嚴重違反行爲的具體事實，並且GMS未在糾正期內糾正該違反行爲，客戶可以在糾正期結束時向GMS發出終止通知，並指定終止的有效日期（客戶可以選擇立即生效） 。
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3.2.3
客戶具有額外終止權利。此外，客戶可以通過通知GMS終止該協議，該終止通知應指定終止的生效日期，條件如下：
（a）
不可抗力事件超過[***]天；
（b）
監管要求要求終止;
（c）
GMS被聯邦政府排除或禁止從事服務，包括在任何聯邦醫療保健計劃下。
(d)
GMS因其履行服務被聯邦政府制裁，包括在任何聯邦醫療保健計劃下的表現；
(e)
法律的變化使得任何服務接受者從GMS獲得服務變成違法的；和/或
(f)
如果沒有工作聲明生效。
3.2.4
GMS的附加終止權此外，如果沒有執行工作聲明，GMS可以通過通知客戶來終止本協議，該終止通知應指定終止的生效日期。
3.2.5
任何一方發生以下情況，經通知另一方，本協議即於通知所載日期起終止：。如果發生以下任何一種情況，任何一方均可通過通知對方終止本協議，該通知將於通知所載日期起生效：
（a）
另一方因欺詐行爲被判有罪；
（b）
對方被排除或暫停參加醫療保險或醫療補助計劃；
（c）
對方爲債權人全額賦權、破產或申請破產; 以及其他。
(d)
其他一方採取任何正式行動解散或清算。
3.2.6
GMS可以在通知客戶後立即終止本協議，如果GMS根據第3.3.2節中提供的付款違約終止一個或多個工作聲明。。如果GMS根據第3.3.2節中提供的付款違約終止一個或多個工作聲明，則GMS可以立即通知客戶終止本協議。
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3.3
終止工作聲明。工作聲明可以按照以下條款或適用的工作聲明中另行規定的方式終止：
3.3.1
客戶端.
（a）
因原因終止.
（i）
如果客戶通知GMS懷疑任何SOW的重大違約情況，該通知具有合理的特定性描述該重大違約，並且GMS未在糾正期內治癒該違約，則客戶可以在擺脫期結束時向GMS發出終止通知，終止該SOW。
（ii）
如果客戶通知GMS發生了一系列未經糾正的違反任何SOW的行爲，並且客戶已經通知GMS且共同構成重大違約，而GMS未能在矯正期內糾正此類違約，則客戶可以在Disentanglement期結束時向GMS發出終止通知，終止此類SOW。
（b）
客戶具有額外終止權利。此外，除非在任務聲明書中另有規定，客戶可以通過向GMS發出終止通知來終止任何任務聲明書，該終止通知應指定終止的生效日期，如果：
（i）
客戶選擇終止任何這樣的工作說明書，通知GMS終止的生效日期至少在[***]天之前；
（ii）
不可抗力事件超過[***]天；
（iii）
監管要求要求終止;
（iv）
GMS被聯邦政府排除或禁止從事服務，包括在任何聯邦醫療保健計劃下。
（v）
GMS因其履行服務被聯邦政府制裁，包括在任何聯邦醫療保健計劃下的表現；
(vi)
法律的變更使任何服務接收方不得從GMS獲得服務;
(vii)
若自合同生效日期後發生控股權變更（無論是一次交易還是相關交易的系列）,則需在終止合同生效日[***]天前通知；和/或
(八)
根據工作說明書中所列出的。
13
3.3.2
按照GMS的要求進行操作.
（a）
如果GMS向客戶提供付款違約通知，並且客戶未能在付款違約通知日期後[***]天內解決此付款違約（“付款違約治癒期”），則GMS可以在通知客戶後立即終止適用的工作聲明。付款違約通知付款違約治癒期
（b）
如果GMS向客戶提供有關客戶在工作聲明中的實質性違約的通知，並在該聲明中具體描述該實質性違約，則如果客戶未能在糾正期內糾正此類違約，GMS可以通過向客戶提供終止通知在糾正期結束時終止適用的工作聲明，該終止通知應指定終止生效日期（在GMS自行選擇的情況下可能是立即終止）。僅針對本第3.3.2節，實質性違約不包括第5.6節的任何違約。
3.4
治癒期加速。儘管合同中有任何相反的規定，但如果一方在另一方開始自願或非自願的程序之前(包括根據美國破產法第7或11章的申報)已通知違反本協議或任何工作聲明，則另一方必須在其內部期限到期之前加快並縮短違約期，以便被視爲在起始日期的前一個營業日到期；並且發出違約通知的一方應被視爲選擇立即終止本協議，待治癒期屆滿後立即終止。啓動日期在其他業務開始日期的前一個營業日被視爲期滿，發出違約通知的一方應被視爲立即選擇終止本協議，在債務人受益轉讓、重組或破產的程序開始前，對任何聲明或工作聲明的違約情況發出通知。
3.5
違約如果一方未在糾正期內或適用的支付違約糾正期內糾正實質性違約（包括支付違約），則該方將違反本協議和/或適用的SOW。
3.6
終止的影響; 解脫.
3.6.1
一般義務。
（a）
本協議、任何工作說明或其任何部分的終止均不影響各方的任何其他權利或救濟措施。基於任何原因的本協議、任何工作說明或其任何部分的終止不會使任何一方免除已經發生並已對另一方產生的任何責任，也不會使任何一方免除可能因終止前的任何行爲或疏漏而產生的任何責任，或使任何一方免除明確聲明將在終止後繼續存在的任何義務。在任何終止事件中，客戶應支付GMS在終止日期之前有關有效工作說明中未爭議的款項，該款項將包括任何過渡期。 （i） 在終止時已經應向另一方支付的任何責任 （ii） 可能因終止前的任何行爲或疏漏而產生的任何責任 （iii） 明確聲明將在終止後繼續存在的任何義務。
（b）
在本協議任何終止之時，無論是工作聲明或這兩者中的任何一部分，GMS應採取商業上合理的措施，以實現從GMS向適用的服務接收方或客戶指定的任何第三方服務提供商的完整，及時和無縫過渡。
14
所有這些措施的集體行動，包括服務被終止但對服務、服務水平和關鍵績效指標或任何第三方提供給任何服務接受方的服務沒有實質中斷或實質不利影響（統稱爲“解紛）。
（c）
GMS應立即配合服務接收方和任何指定的第三方服務提供商，並採取商業上合理的步驟，以協助服務接收方及時有效地實現解糾，包括提供合理的使用和訪問GMS、其附屬公司、分包商及其各自的人員，專門爲提供服務的設備、數據、文件和軟件，GMS或其附屬公司用於提供服務的第三方和其他資源（受GMS合理的安全要求、其向第三方的合同義務和其繼續履行服務的義務的限制），並向服務接收方和任何指定的第三方服務提供商提供所有相關信息（受本協議的保密條款的約束），以實現終止服務後所需的完整和及時的過渡，並承擔和繼續提供任何終止服務的服務足夠適合合理熟練人員理解和執行這些服務。GMS還應提供及時有序地結束與正在被終止的服務相關的所有工作，根據客戶的合理指示完成或部分完成和所有正在進行的工作的文檔，並採取其他適當措施，以有序地過渡到服務接收方或其各自指定的第三方服務提供商。 （i） 向服務接收方提供合理使用和訪問GMS、其附屬公司、分包商及其各自人員的服務，專門提供服務的設備、數據、文件和軟件，以及GMS或其附屬公司用於提供服務的第三方和其他資源，服務接收方正在使用的資源（受GMS合理的安全要求、其向第三方的合同義務和其繼續履行服務的義務的約束），並 （ii） 向服務接收方和任何指定的第三方服務提供商提供所有相關信息（受本協議的保密條款的約束），以實現終止服務後所需的完整和及時的過渡，並承擔和繼續提供任何終止服務的服務足夠適合合理熟練人員理解和執行這些服務。GMS還應提供及時有序地結束與正在被終止的服務相關的所有工作，根據客戶的合理指示完成或部分完成和所有正在進行的工作的文檔，並採取其他適當措施，以有序地過渡到服務接收方或其各自指定的第三方服務提供商。
3.6.2
分離處理過程.
（a）
如果客戶以書面形式提出請求，則“拆除期”將自指定的終止通知日期開始，如果此協議或其中任何部分提前終止，或在任何工作聲明到期之前的[***]個月（“拆除開始日期”）。並將持續[***]個月的時間（統稱爲“拆除期”）。 （i） 如果在終止通知中指定了終止日期，則客戶可以在指定的終止日期之後的拆除期內終止本協議或任何部分。 （ii） 如果在終止通知中指定了終止日期，則在該日期前[***]個月的任何工作聲明到期之前，[***] 個月（“拆除開始日期”）的拆除期內終止本協議或任何部分。拆分開始日期（共同稱爲“拆分期”），持續時間爲[***]個月。拆除期）。30在拆分開始日期後的三十（）天內，各方和任何第三方服務提供商應本着誠信原則，就由任何服務接收方擁有、許可或租賃並由GMS使用的設備、軟件、數據和文檔以及所有由GMS、其關聯公司或子承包方執行的操作（“拆分轉移計劃”）達成並記錄詳細的書面計劃，並將：分配各方和必要時第三方服務提供商之間的拆分和服務轉移責任；定義將服務遷移回適用服務接收者（或其代表）所確定的階段、任務、時間表和主要里程碑；並規定每個方和這些第三方服務提供商要提供的相應服務，包括GMS要執行的所有與拆除有關的服務。 GMS應定期更新每個這樣的拆分轉移計劃，視情況而定，並受條件約束。拆分轉移計劃 （A） 分配各方和必要時第三方服務提供商之間的拆分和服務轉移責任； (B) 定義將服務遷移回適用服務接收者（或其代表）所確定的階段、任務、時間表和主要里程碑；並規定每個方和這些第三方服務提供商要提供的相應服務。 (C) 包括GMS要執行的所有與拆除有關的服務。 GMS應定期更新每個這樣的拆分轉移計劃，視情況而定，並受條件約束。
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爲了應對業務服務或者服務水平指標或者關鍵績效指標出現的意外變化，或者爲提供服務使用的硬件、軟件或其他資源而可能出現的影響，客戶應當合理批准此類分離行動並推動GMS儘快按照客戶的合理要求執行此類分離服務，在客戶根據3.3.1(b)(iii)、3.3.1(b)(iv)、3.3.1(b)(v)或者3.3.1(b)(vi)的規定終止任何一部分服務或本協議項下全部服務的情況下。需要明確的是，對於任何一項分離行動，GMS的提供此類服務的義務將在以下兩種情況中先發生一種：（1）按照本協議的條款完成分離；或者（2）終止日期後[***]個月內。爲避免不必要的疑慮，無論何時進行分離行動，GMS必須繼續進行此類分離行動下的服務（客戶應當繼續支付GMS在此期間提供的服務費用）。
（b）
關於解纏相關服務的驗收測試客戶可以執行“驗收測試以判斷在適用的解纏過渡計劃中提供的解纏服務和相關交付是否符合相關驗收標準。如果客戶請求GMS協助進行驗收測試，則GMS應及時這樣做。GMS應在相關服務和交付（或其中一部分）準備好進行驗收測試時通知客戶。除3.6.2（c）規定的情況外，客戶應在適用的解纏過渡計劃中規定的驗收測試期結束時，進行驗收測試，並通知GMS其接受或不接受相關的服務和/或交付（或其中一部分）。客戶的接受不得在不合理地拒絕、附加條件或延遲的情況下進行。如果客戶確定相關服務和/或交付（或其中一部分）符合相關驗收標準或決定接受它們，客戶應相應地通知GMS。儘管如前所述，接受任何單個服務和交付（或其中一部分）均不構成客戶在隨後發現的與後續服務或交付相關的缺陷或不足不合理可辨別的基礎上主張權利的放棄。
（c）
驗收測試失敗如果客戶通知GMS相關的服務和/或交付物（部分或全部）不符合相關的驗收標準，則GMS應在此通知日期後不遲於十（10）天（除非另有約定）糾正所有不符合情況。經過這些更正後，客戶應再有十（10）天，或客戶合理需要的其他時間段，重新測試相關的服務和/或交付物（部分或全部）。如果重新測試後仍不符合相關的驗收標準，則客戶可以全權決定： （i） 授權GMS額外時間糾正未解決的不符合情況，隨後客戶將再次進行測試；或者 （ii） 拒絕未通過驗收測試的相關服務和/或交付物（部分或全部），以及根據相同協議提供的任何其他服務和/或交付物。
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即使已經通過驗收測試，但無法按照預期使用的解脫過渡計劃。這種失敗將構成適用工作說明的實質性違約。
(d)
被視爲接受如果客戶未能在適用的驗收測試期結束時（或根據第3.6.2（c）節規定的重新測試完成日期）按照第3.6.2（b）節的規定通知GMS其接受或不接受相關服務和/或交付成果（或其中的一部分），則在第3.6.2（b）節的最後一句話所規定的限制下，相關服務和/或交付成果（或其中的一部分）將被視爲在該期結束時已被接受。
3.6.3
具體分離義務. 在任何分離過程中，作爲分離服務的一部分，各方應根據本第3.6.3節具體確定的義務履行各自的義務，或在終止部分服務的情況下，終止部分服務。
（a）
服務延長客戶可通過提前至少60天書面通知GMS來延遲所有或部分服務的到期日或終止。該書面通知應指定新的到期日或終止日期。在這種情況下，儘管本協議中有任何相反規定，適用的解紛期也將由客戶指定延長。
（b）
專有技術許可證。根據任何工作聲明的規定，GMS向任何服務接收方免費授予完全支付的，永久的，免版稅的，世界範圍內使用所有嵌入任何客戶端IP中的GMS IP的許可證，以允許服務接收方（或其被指定者）繼續使用相同的技術。服務接收方僅可在解鏈之後行使上述權利。GMS應以商業上合理的形式和媒介向客戶提供任何嵌入客戶IP中的GMS IP的完整副本，如客戶書面要求。
（c）
數據和文檔除了GMS在此規定的有關文檔的義務外，GMS應根據客戶的書面要求，立即向客戶或其指定人交付所有與指定服務接收者或服務的執行相關的文檔和數據，包括所有當前由GMS持有或代表其持有的客戶數據，並且GMS將在符合客戶的數據和文檔銷燬政策的情況下，安全銷燬所有未提交給客戶或其指定人的副本，但是GMS可以保留其報告和工作文件的副本，供其內部記錄保留或遵守適用的專業標準，但受第7節規定的義務限制。
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(d)
無干擾或不利影響GMS應在退役期內合理地配合服務接收方及其所有其他服務提供商，以努力避免 （i） 服務的性能中斷， （ii） 對服務水平或KPI的達成產生任何實質不利影響， （iii） 對服務接收方及關聯方的政府活動產生任何實質不利影響， （iv） 任何第三方提供給服務接收方的服務的實質中斷，以及 （v） 對此類第三方服務的提供或質量產生任何實質不利影響。
(e)
人員招聘在任何分離期間，除非在任何工作說明書中規定，在任何服務接收方或服務接收方授權人要求合理合作和協助的情況下，GMS應合理合作和協助（除了不披露任何薪酬細節），並使其附屬公司合理合作和協助，適用範圍爲任何服務接收方或服務接收方授權人向GMS及其附屬公司選擇的、職務或職位完全專注於被終止的服務的人員提供就業或聘用機會時，並且採取商業上合理的措施（並要求其附屬公司及時合作和協助）來實施那些被任何服務接收方或服務接收方授權人聘用的人員的過渡。GMS應放棄其在與此類人員簽訂的合同中的任何權利，並要求其附屬公司放棄其在與此類人員簽訂的合同中的任何權利，限制此類人員被任何服務接收方或服務接收方授權人招募或聘用。任何服務接收方或服務接收方授權人將合理地接觸這些人員進行面試和招聘，GMS不得干涉，並要求其附屬公司不得干涉任何此類招聘努力。爲避免疑義，GMS或其附屬公司的任何人員執行行政相關任務都不應從本節3.6.3(e)的目的中排除這些人員的“完全專注”性質。
(f)
“穩態”服務的延續在“拆分”期間內，每個受服務對象將繼續使用服務，並且這樣的“穩態”服務將根據拆分過渡計劃中規定的時間框架逐漸減少。客戶將繼續支付根據本協議有效的任何接收或消耗的服務的費用，截止到終止日期。
(g)
與紛紛擾擾相關的服務付款。客戶應支付所有與紛紛擾擾相關的服務費用。需要明確的是，除非在GMS的合理判斷下，這些任務需要使用超出指定‘穩態’服務GMS人員以外的其他資源，否則不會爲紛紛擾擾相關服務收取額外費用，此費用會按照協議或適用的SOW規定的費用進行收取。在這種情況下，將在紛紛擾擾過渡計劃中設置這些額外的資源和費率，並受2.4條款的約束。
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3.7
生存以下條款將在本協議或任何根據本協議執行的工作聲明終止或取消後繼續有效：第3.6節、第3.7節、第4.5節、第4.9節、第5.9節、第6節、第7節、第8.1.2節、第8.4節、第10節、第11節、第12節、第13節、第14節、第15節、第16節、第17節和第19節。
4.
GMS陳述、保證和某些協議
4.1
總體來說GMS代表並保證如下: （a） 在履行本協議項下的義務時，應公平、誠實地行事。 （b） 所有服務均應以商業合理、專業和熟練的方式提供，與適用法律一致，並滿足每個相關工作說明書和此協議所要求的性能標準。 （c） 公司已經通過所有必要的公司行動授權，執行、交付和履行本協議。 （i） 公司的執行、交付和履行本協議均已獲得授權。 （ii） 公司不違反適用於其或其資產的任何法律或法院命令的條款，也不會違反任何重要協議的條款，公司也不需要任何第三方的同意或批准。 （iii） 經雙方簽署和交付，本協議成爲GMS的有效約束，按照其條款進行強制執行。 (d) 截至生效日期，公司不會受到任何正在進行或有威脅的訴訟或政府行動的影響，這些影響可能會在實質方面干擾其在本協議項下履行其義務。 (e) GMS已向客戶披露可能會合理地影響GMS履行本協議項下義務的任何限制，包括現有的不競爭協議、保密協議、法院命令、集體談判協議或正在進行或有威脅訴訟。 (f) 無論本協議如何規定，GMS都已對其及其關聯方的員工和人員以及承包商的員工和人員進行了背景調查，包括並將包括就業和社會保障覈查以及犯罪記錄覈查，並進行篩查以確保這些員工和人員不因任何原因被排除在任何服務接收者之外，包括通過在國家、聯邦和國際水平的排除數據庫中對全面進行預先僱用和必需的年度篩查（包括聯邦、OIG、GSA、SAm、OFAC特別指定國民名單、商務部被拒絕人員名單、州醫療補助制裁名單和州許可證清單)). (g) 不考慮本協議，GMS進行或已經進行，或要求進行其以及其關聯公司的員工和人員以及分包商的員工和人員在聘用或聘用後每年進行背景調查，其中每個背景調查都包括和將包括資格驗證、就業和社會保障覈查和刑事背景調查，依據適用法律允許的範圍內進行 （i） 以符合適用法律的要求 （ii） 篩查以確保這些員工和人員不因任何原因被排除在任何服務接收者之外，包括通過在國家、聯邦和國際水平的排除數據庫中對全面進行預先僱用和必需的年度篩查（包括聯邦、OIG、GSA、SAm、OFAC特別指定國民名單、商務部被拒絕人員名單、州醫療補助制裁名單和州許可證清單)。
4.2
非公民工人GMS聲明並保證，在本協議下在美國從事服務的所有非美國公民將始終遵守美國公民和移民局（原名移民及國籍局）頒佈的美國移民法，包括適用的I-9僱傭資格和b-1、H-1、L-1或TN簽證狀態的要求。
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。
排除州和聯邦醫保計劃。GMS代表並保證： （a） （i） 在生效日期之日，GMS未被排除在任何州或聯邦醫保計劃或任何形式的州醫療補助計劃之外， （ii） 在僱傭或聘用時或者以後的生效日期時，GMS的任何董事、高管、員工或任何由GMS或任何GMS子公司以及任何獨立承包人聘用的個人，包括任何獨立承包人都不是“受制裁人”在任何聯邦或州的醫保計劃或法律中， （A） 列於OIG目前已制裁或排除個人或實體的累積制裁名單中的 (B) 列在總務管理局排除清單中的當事人 (C)
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個人或實體，業務列入美國聯邦政府計劃排除名單，或因醫療保健相關犯罪定罪； （D） GMS在僱傭或接受GMS或GMS任何附屬機構，包括獨立承包商等任何人員時，按照適用職位規模和至少每年進行篩查，確保不在上述任何一份名單上； （E） 截至生效日期，據GMS所知，沒有任何可能導致GMS被排除在任何國家或聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃之外的即將進行或有威脅的政府調查；並且 （b） 在生效日期之前，GMS的任何附屬機構或分包商都不是任何聯邦醫療保健計劃的“被排除供應商”。如果GMS或GMS的任何附屬機構或分包商的任何董事，高管，員工或其他人員被發現在上述任何一份名單上或因醫療保健相關犯罪被定罪，則應立即停止執行服務，並立即撤除其在服務接收者位置的任何人員。 （c） 如在任何時候（i）GMS，其任何附屬公司或分包商被排除在任何國家或聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃之外，（ii）任何GMS的董事，高管，員工或其他人員或任何附屬機構或分包商被排除在任何國家或聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃之外，或（iii）任何GMS的董事，高管，員工或其他人員或任何附屬機構或分包商被列入上述名單之一，GMS應立即，在三（3）個營業日內，通知客戶。 (d) 如果任何GMS的附屬機構或分包商被確認爲適用政府標準的“被排除供應商”，GMS應立即終止使用該附屬機構或分包商，並立即通知客戶。GMS不得在任何受美國國務院經濟制裁政策和實施辦公室制裁的國家或地區使用任何GMS的附屬機構或分包商，也不得僱傭或聘請該類國家或地區的任何個人。
4.4
合規性.
如果Foresight認定根據適用法律需要代表Personalis扣繳稅款，則Foresight應扣除所需金額並將其支付給適當的政府機構。在任何這種情況下，Foresight會立即提供給Personalis原始收據或其他證據，以允許Personalis記錄這種稅款扣除以便於聲明外國稅收抵免和類似福利。
GMS代表並保證： （a） 在本協議有效期內，GMS將維持並繼續維持符合OIG要求的醫療保健合規計劃； （b） GMS已經對其董事、高級管理人員、員工和其他受GMS或任何GMS的子公司委託的個人以及獨立承包商進行了醫療保健合規計劃培訓，並將在本協議有效期內繼續進行此類培訓。就前述事項，GMS將根據客戶的書面合理要求向客戶提供有關其醫療保健合規計劃的信息。
如果Foresight認定適用法律的稅款扣除義務，則Foresight將扣除所需金額並將其支付給適當的政府機構。在任何這種情況下，Foresight將立即提供給Personalis原始收據或其他證據，以便Personalis記錄這樣的扣除稅款，以方便主張外國稅收抵免和類似的福利。
如果任何GMS董事、官員、員工或其他由GMS或GMS任何子公司僱用的人，包括任何獨立承包商，在提供服務期間發現並報告他們認爲與客戶相關的合規問題，GMS將通過其合規主管聯繫客戶的合規主管討論此事。根據其合規政策和程序，客戶可以調查、解決和回應由GMS董事、官員、員工或其他由GMS或GMS任何子公司僱用的人發現的任何客戶合規問題，
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包括任何獨立承包商，GMS應該合理地配合客戶合規辦公室與此事相關的任何調查或調查。
4.5
圖書與記錄訪問在任期內以及提供服務的六（6）年期限內，在秘書、總賬官或其授權代表的書面要求下，GMS將提供有關本協議下提供服務的成本性質和範圍所必需的合同、賬簿、文件和記錄。如果GMS在本協議中規定的任何職責（包括任何SOW）由GMS子公司或通過合同分包進行，在12個月期間價值爲一萬美元（$10,000）或更多的情況下，分包該職責的當事方應在任何這樣的子公司中包含或通過參考，或在任何這樣的分包中通過參考一項條款，允許秘書、總賬官及其代表訪問相關的子公司或分包方的賬簿和記錄（如適用）。本節根據Social Security Act (42 U.S.C。1302和1395hh) 1102和1871的要求以及42 CFR 420-300-420.304的規定進行。
4.6
客戶員工的就業事項。如果GMS的員工現場提供服務，並出現有關客戶員工的問題，GMS應將任何此類有關客戶員工的問題轉介給客戶的人事部門。GMS不提供人力資源服務或法律建議給客戶或客戶員工。
4.7
勞動法律GMS代表並保證，截至生效日期，據其所知，在所有實質方面符合適用的就業法律、就業福利計劃和政策、法規、規章和條例，並將在整個期間保持符合所有實質方面的合規性。
4.8
WARN法案對於GMS人員，GMS將完全負責並獨立承擔WARN法案的遵守，包括所有可能需要的WARN通知，客戶無須承擔任何責任。
4.9
限制除本協議第4條另有規定外，包括但不限於任何工作說明，GMS不作任何保證、陳述或擔保，無論明示或暗示，均不保證服務將識別合規問題或欺詐行爲，生成任何特定的績效或財務結果，或將導致客戶財務績效的任何特定水平的改進。 上述陳述和保證以及任何工作說明中明確規定的內容是排他性的，代替所有其他明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於適銷性和特定用途的適用性保證。
5。
客戶承諾，保證和某些協議
5.1
總體來說客戶陳述並保證如下： （a） 在履行本協議項下的義務時，應公正、善意地行事； （b） 其簽署、交付和履行本協議已獲得所有必要的公司行動授權； （i） 不違反任何適用的法律、法規或協議； （ii） 其簽署、交付和履行本協議並不違反任何適用的法律、法規或協議。
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客戶受到任何法律或法院命令的約束，或者其任何資產可能受到任何重要協議的約束； （iii） 不受任何第三方的同意或批准約束； （c） 當雙方完成簽署和送達後，本協議對客戶是有效的和有約束力的，且根據其條款可強制實施； (d) 截至有效日期，客戶不受任何可能會在重大方面干擾其在此項協議下履行義務的待決訴訟或政府行動的約束； (e) 客戶已向GMS披露了可能合理地影響其履行本協議下義務的任何限制，這可能包括現有的不競爭協議、保密協議、法院命令、集體協議或待決訴訟。
5.2
排除州和聯邦醫保計劃客戶自本協議生效日起向GMS陳述並保證： （a）（i） 客戶未被任何州或聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃所排除； （ii） 客戶在僱用或聘用時已進行了合理的查詢，未發現作爲本協議下接受服務的員工或合同工的任何人員（不包括GMS及由GMS聘用或提供的人員）有以下情況： （A） 列於OIG目前已制裁或排除個人或實體的累積制裁名單中的 (B) 列在總務管理局排除清單中的當事人 (C) 在美國總務管理局的《排除個人或實體名單》上列出； （D） 在美國總務管理局的《排除聯邦計劃的個人或實體名單》上列出； （E） 因涉及醫療保健而被判定有罪；並且 （b） 客戶在聘用和每年至少一次篩選所有員工和承包商（不包括GMS及由GMS聘用或提供的人員）時，檢查上述名單。如果在本合同有效期內，客戶被排除出任何州或聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃，客戶僱用的員工或承包商（不包括GMS或GMS聘用或提供的人員）被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃之外，或客戶僱用的員工或承包商（不包括GMS或GMS聘用或提供的人員）列入上述任何名單，客戶應立即通知GMS。 （i） 客戶被排除出任何州或聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃時，客戶應立即通知GMS。 （ii） 客戶的任何僱員或承包商（不包括GMS或GMS聘用或提供的人員）被排除在任何州或聯邦醫療保健計劃或任何形式的州醫療補助計劃之外時，客戶應立即通知GMS。 （c） 客戶的任何僱員或承包商（不包括GMS或GMS聘用或提供的人員）列入上述任何名單時，客戶應立即通知GMS。
5.3
準確的信息客戶聲明和保證，在本合同期間內，客戶將盡商業上合理的努力向GMS提供，並促使其員工、醫務人員和承包商（不包括GMS和由GMS僱用或提供的人員）商業上合理地努力向GMS提供準確和完整的數據和信息，包括GMS履行服務所需的臨床文件和索賠數據。
5.4
WARN法案對於客戶的員工，客戶應全權負責遵守《職工再就業保障法》，包括任何可能需要根據該法律提供的所有通知，而GMS在此方面不承擔任何責任。
5.5
合規性. 客戶聲明並保證： （a） 客戶保持，並將在合同期內繼續保持符合OIG規定的醫療保健合規計劃； （b） 客戶已對其僱員和承包商（除GMS和由GMS僱用或提供的人員外）進行醫療保健合規計劃的培訓，並將在合同期內繼續進行此類培訓。
22
5.6
安全工作環境客戶聲明並保證，在本合同有效期內，其本人和其他服務接收方將盡商業上合理的努力確保在勞動安全和健康方面遵守所有適用法律，包括《職業安全與健康法案》（OSHA）。
5.7
權限限制除非有其他規定，否則客戶不得導致GMS: （a） 代表任何服務受方僱用或保留醫生、僱員和員工; （b） 確定服務收件人與每位醫生、僱員或員工的財務和補償條款; （c） 組織或收購客戶的任何附屬公司; (d) 採用或修改任何服務受方的年度資本或運營預算; (e) 執行任何財務、貸款或信用證工具或文件; (f) 確定服務接收人是否外包業務功能或部門（除本協議規定的服務外）; (g) 爲任何服務受方採用或修改任何戰略計劃，包括任何服務受方的治理或結構計劃; (h) 將任何服務受方納入任何與醫院或醫療系統相關的合資企業、關聯方或管理安排中; （i） 與集體談判單位進行任何討論或談判，或與集體談判單位或工會簽訂合同; “Closing”在第2.8條中所指； 解僱任何服務受方的醫生、僱員或員工; (k) 執行任何服務接收方的關聯方協議;或 “commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力； 執行任何服務受方的學術合作關係。
5.8
勞動法律客戶聲明並承諾，據其所知，截至生效日，客戶在所有重要方面都符合適用的就業法律、就業福利計劃和政策、法規、規章和法令，並將在整個期間內繼續符合所有重要方面。
5.9
限制除本第5節明確規定外，包括工作聲明在內，客戶或任何其他服務接收方不做任何形式的保證、陳述或擔保。上述陳述與保證及工作聲明明確規定的陳述與保證是排他的，且取代所有其他明示或暗示的陳述和保證，包括適銷性和特定用途的暗示保證。
6.
爭議解決
6.1
任何爭議應通過以下程序解決，可以由任何一方提出要求啓動。
6.2
根據第6.4節的規定，雙方應首先通過誠信諮商和談判解決任何爭議，由GMS業務部門負責人和指定客戶執行人員進行，二者必須具備解決其各自組織事務的完全授權。這些代表將迅速會面，採取商業上合理的努力在要求交付後兩週內會面。
6.3
如果雙方在這兩週的善意談判中無法解決爭議，任何一方都可以選擇在適當的聯邦或州解決爭議。
23
在佛羅里達州布羅沃德縣法院提起的糾紛，雙方均同意該法院對自己和該糾紛的主題的管轄，進一步同意布羅沃德縣爲場所。在適用法律的最大範圍內，GMS在此不可撤銷地放棄了論壇不便訴訟或任何類似於前述地點的異議。雙方無條件放棄了與任何爭議有關的陪審團審判權力。
6.4
儘管根據6.2條款，如果一方僅在佛羅里達州布羅沃德縣位於有管轄權的州或聯邦法院尋求禁令救濟，則無需將爭端提交給6.2條款中規定的程序。
7.
保密
7.1
保密信息根據本協議，包括生效日之前的談判或盡職調查的一部分，一方（“甲方”）可能已經或將會從另一方（“乙方”）或其關聯公司（或客戶的服務接受方的情況下）的業務、財務、計劃、操作、軟件、計算機系統、技術、機密信息、數據、產品、技術、流程、技術、策略或網絡中獲得、發現或披露信息。由披露方標識爲專有或機密或應合理地認爲是專有或機密的所有信息（包括機密性大的知識產權，如商業機密），應被視爲“保密信息”，未經披露方明確書面同意，接受方不得向任何第三方披露。本協議的條款構成各方的保密信息。客戶的保密信息包括客戶數據。保密信息不包括任何在接收方首次披露之前已爲接收方所知的內容（根據接收方的書面記錄確定），任何因接收方或其人員無過錯的情況下在任一方的行業或專業中公開或普遍已知的內容，任何在非保密基礎上由第三方（未直接或間接自披露方獲得信息的第三方）合法披露給接收方的內容或由接收方創建或創作而不參考或使用任何披露方的保密信息的任何內容。本第7.1節中第二句的同意要求不適用於客戶將GMS的保密信息披露給服務領域內的接受方。接收方乙方可能已經或將會對甲方（“服務方”）的業務、財務、計劃、操作、軟件、計算機系統、技術、機密信息、數據、產品、技術、流程、技術、策略或網絡有所了解、發現或披露。適用披露方標識爲專有或機密或應合理地認爲是專有或機密的所有信息（包括機密性較高的知識產權，如商業機密），應被視爲“保密信息”，未經披露方明確書面同意，接受方不得向任何第三方披露。本協議條款構成各方的保密信息。服務方的保密信息包括服務方數據。保密信息不包括接收方在接到披露方的第一次披露之前已知的任何內容（根據接收方的書面記錄確定）、任何因接收方或其人員無過錯的情況下在任一方的行業或專業中公開或普遍已知的內容、任何在非保密基礎上由第三方（未直接或間接自披露方獲得信息的第三方）合法披露給接收方的信息，或者由接收方創建或創作而不參考或使用任何披露方的保密信息的任何信息。本第7.1節第二項所述的同意要求不適用於客戶披露GMS的保密信息給服務方的服務接受方。披露方蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。保密信息敝方標識爲專有或機密或應合理地被視爲專有或機密的所有信息（包括機密性較高的知識產權，如商業機密）爲“機密信息”，未經接受方明確書面同意，披露方不得向任何第三方披露。本協議條款構成雙方的機密信息。 （a） 任何在披露方首次披露給接受方時，接受方已知的內容，這一點應當是可以通過接受方的書面記錄證明的。 （b） 任何在行業或某方的行業中普遍已知或公開的內容，或任何在沒有接受方或其員工的過錯下或公開地或在行業或專業中成爲公知的內容。 （c） 任何在第三方向接受方依非保密基礎合法披露的內容，該第三方非直接或間接地從披露方獲得該信息。 (d) 任何由接受方合法地創建或者爲接受方創建，而不涉及或使用披露方的機密信息的任何內容，無需披露方的書面同意。此7.1節第二句中的同意要求不適用於客戶向服務接受方披露GMS的機密信息。
7.2
義務每一方應: （a） 將對方的所有機密信息視爲機密，並且不得披露或使用對方的機密信息，除非明確在本協議中或得到披露方書面授權。這些限制不適用於任何按照法律或政府規定或法院或政府機構的命令所要求的披露；但前提是披露方得到合理的提前通知，並在爲儘可能執行通知的前提下，接收方配合披露方的任何合理要求（由披露方承擔費用），以取得保護令或保護機密信息，包括尋求機密處理。在這種情況下，接收方只能披露這些機密信息 （b） 除本協議明確規定或披露方書面授權外，不得披露或使用對方機密信息。這些限制不適用於任何按照法律或政府規定或法院或政府機構命令所要求的披露；但前提是披露方得到合理的提前通知，接收方儘可能執行通知（除非接收方根據法律或法院或政府機構的命令被禁止向披露方發出此類通知），並隨後接收方配合披露方的任何合理要求（由披露方承擔費用），以取得保護令或以其他方式保護機密信息，包括尋求機密處理。在這種情況下，接收方只能披露此類機密信息
24
根據法律要求及其顧問的書面建議，其有法律義務予以披露。
7.3
禁令救濟未能遵守本第7條的接收方將會給披露方帶來無法彌補的損害，雖然可獲得賠償，但並不足以作爲法律救濟。因此，除了所有其他可用和適用的救濟措施外，披露方有權尋求初步和永久禁制令以防止任何被威脅或實際違反本第7條的行爲。
7.4
顧問儘管第7節中的任何規定相反，但各方均可向其員工以及董事、顧問、諮詢師、供應商、服務提供商、許可方和其他承包商（“其他”）披露對方的保密信息，只要在與服務有關的情況下合理需要。 但在每種情況下，都將適用以下規定:顧問
7.4.1
透露機密信息將僅限於顧問爲提供服務或解決方案所需的範圍;
7.4.2
每位顧問必須書面同意（在此情況下，不需要爲對方特定地寫下）保守機密信息，不得將機密信息用於服務或解決方案提供過程以外的任何其他目的；並且
7.4.3
各方應對其各自的僱員和顧問遵守本協議中規定的保密和使用義務負責。
本協議目的下，分包商爲GMS的顧問。在工作報告中被確定爲提供服務的附屬機構及其員工和人員在本第7.4節的目的下被視爲顧問。
7.5
其他協議機密信息不包括受保護的健康信息（“”。PHI的定義、管理和保護專門規定在任何業務夥伴協議中，本第7節或本協議其他地方不否定、限制或影響第9節所 contemplinplanted 的任何業務夥伴協議。菲）。PHI的定義、管理和保護專門規定在任何業務夥伴協議中，本第7節或本協議其他地方不否定、限制或影響第9節所 contemplinplanted 的任何業務夥伴協議。
7.6
機密信息的處置最早的時間爲： （a） 機密信息（或其相關部分）不再是接收方根據本協議執行或行使其權利所必需的; （b） 本協議到期或終止; （c） 除非披露方書面請求，接收方應該安全地銷燬披露方的機密信息（或相關部分），確保其不可恢復，如披露方書面要求其機密信息的歸還，則接收方應立即予以歸還，並在如有此請求的情況下及時證明銷燬或歸還（視情況而定）。儘管如前所述，接收方可以保留符合適用法律要求的機密信息副本或在電子存儲的情況下的記錄保留或備份政策或程序，只要它們繼續根據本第7條的規定。
25
8.
數據隱私；信息安防-半導體；備份
8.1
數據隱私.
8.1.1
GMS將處理客戶數據，以便按照協議規定提供特定服務，並且遵從所有數據隱私要求。
8.1.2
禁止GMS從事以下行爲，並表示並承認了解其禁止從事以下行爲： （a） 將個人信息銷售、共享用於跨境上下文行爲廣告或以其他方式披露給第三方； （b） 除了本協議規定的特定用途外，不得使用、保留或披露個人信息；但是，GMS可以向分包商披露個人信息， 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果分包商已簽署了書面協議並限制了其使用、保留和披露符合本協議的個人信息，則GMS可以向GMS的附屬機構披露個人信息，如果該附屬機構已獲得授權在特定SOW下提供服務，並已簽署了書面協議以符合本協議的個人信息的使用、保留和披露限制； （c） 在GMS和任何服務接收方之間的直接關係之外使用、保留或披露個人信息；和 (d) 除非適用的數據隱私要求明確允許，否則不得將個人信息與從另一來源收到的個人信息合併或更新，包括GMS與個體的直接互動。
8.1.3
如果GMS意識到或確定無法滿足適用的數據隱私要求或本協議的約定，則應及時通知客戶。
8.1.4
GMS應提供合理協助，幫助服務接收者履行其在適用數據隱私要求下響應個人請求行使其權利的義務。
8.1.5
在客戶書面要求之後，GMS應及時提供與數據隱私要求合規和證明GMS合規所需的信息，應理解爲上述時限不適用於回應監管機構的請求。
8.1.6
如果適用的數據隱私要求有任何變更，這些條款應被視爲納入本協議中。
8.2
信息安全計劃GMS應該維護一個包含行政、技術、組織和物理保障的、全面的書面信息安全計劃，以保護客戶數據的機密性、安全性、完整性和可用性。這個計劃必須符合所有數據隱私要求。爲了避免疑義，這包括存儲在客戶IT系統和GMS系統或其服務提供商上的客戶數據。安全保障不應低於GMS維護類似性質信息的嚴格性。GMS應提供信息安全計劃），遵守所有數據隱私要求。爲避免疑義，這包括存儲在客戶IT系統和GMS系統或其服務提供商上的客戶數據。安全保障不應低於GMS維護類似性質信息的嚴格性。GMS應提供。
26
提供此計劃的證明供客戶審查。信息安防-半導體計劃應至少包含以下元素：
8.2.1
指定一個或多個員工來維護信息安全計劃；
8.2.2
鑑別和評估可能發生的內部和外部風險，並制定保障措施來防範這些風險；
8.2.3
通過合同要求第三方服務提供商實施和維護同等安防措施，從而監管任何GMS服務提供商的等效監管。
8.2.4
對GMS使用的軟件、系統和流程進行持續監控;
儘管有上述情況或本協議中的任何規定，本第8.2條款不應阻止投資人向公司提出有關公司的建議或報價，或以其他方式尋求，尋求或提供任何業務組合、併購或所有未公開股份的正當收購要約，並在任何此類交易中投票或委託其股份，必要的情況下與任何此類交易相關。
特定安全用戶認證協議；
8.2.6
具體的安全訪問控制措施，包括要求多因素身份驗證和定期審查帳戶訪問客戶數據，以確保正確的用戶訪問配額和取消訪問權限；
8.2.7
所有個人信息和PHI的加密都在公共網絡上傳輸，在移動設備和備份媒體上存儲; （i） 經公共網絡傳輸， （ii） 經無線網絡傳輸， （iii） 包括備份媒體在內的所有便攜設備中存儲的信息都需要加密;
8.2.8
商業合理的最新防火牆保護、操作系統安全補丁和系統安全代理軟件；
8.2.9
對GMS人員進行適當的安防-半導體和隱私教育；
8.2.10
GMS和客戶對信息安全計劃進行年度審核，並進行修改以確保設置了安全措施來應對不斷髮展的外部威脅和監管要求（包括及時處理任何關鍵或高評級漏洞 ）;
8.2.11
根據公認的商業標準，由合格的獨立第三方對GMS在提供服務時使用的系統至少進行一次年度滲透測試，並與客戶討論測試結果（包括共享測試摘要），以及及時修復任何關鍵或高風險漏洞。
8.2.12
客戶認爲相當的第三方年度合規性認證或年度國際信息安全標準認證。
8.3
問卷調查客戶要求其服務供應商定期（每年不超過一次，除非出現安全事件）完成安全和合規問卷調查（以及任何後續問題），作爲其持續的供應商管理協議的一部分。 GMS在有效日期或之前完成了此問卷調查並向客戶提供了相關信息。
27
聲明並保證所包含的回答自提供之日期起完整且正確，並且GMS將在本合同期內持續遵守回答中所描述的控制措施。GMS應及時、充分、準確地回答所有此類問卷調查（及後續問題），並在當時的了解範圍內最佳地完成回答。
8.4
安防事件。GMS應在24小時內通知客戶，有關任何合理懷疑或實際的安防事件。收到通知後，GMS應全力與客戶和其他服務接受方合作，響應和解決任何此類安防事件，包括提供所有相關信息（在所知範圍內）和協助調查或其他合理請求的支持。在第11條的限制下，GMS將負責解決任何此類安防事件的成本，並應對由GMS引起或歸因於GMS而導致的以下費用向每個服務接受方予以賠償：
8.4.1
關於安防-半導體事件的通知，包括準備、發送或其他傳輸方式，通知數據主體、政府機關、媒體或其他第三方。
8.4.2
在安防事件中進行的任何安防審查的表現；
8.4.3
任何政府機構或第三方對安防半導體事件處以服務接受者的罰款或其他金錢罰款的部分；
8.4.4
處理與安防事件相關的服務接收者責任的合理律師費及費用；
8.4.5
看漲中心開銷爲了回應與安防-半導體事件相關的數據主體的查詢；
安防-半導體。
提供信用監控和/或信用或身份修復服務；針對個人信息和/或PHI受到安全事件影響的數據主體提供至少兩(2)年的身份盜竊保險；對安全事件進行法證調查；並
8.4.7
其他糾正支出和合理協助數據主體或第三方遵守適用法律要求。
此外，GMS應採取合理措施，以理解和最小化任何安防事件的影響，包括採取措施保護客戶保密信息和個人健康信息，並以商業合理方式判斷安防事件的範圍，全部費用由GMS負擔，但需遵守第11條款。不過，如果客戶選擇進行並且符合適用法律，GMS應在與客戶協商的情況下，以GMS自己的名義和全部費用執行本條款規定的活動，但需遵守第11條款。
8.5
病毒和禁用設備 GMS應使用行業領先的做法定期識別、篩查和防止任何禁用設備進入GMS或任何服務接收方（如果由GMS訪問或管理）在提供或接收服務時使用的資源，並且不應自行故意安裝（並應防止其關聯公司）
28
禁止GMS、任何服務接受方或GMS附屬公司或分包商，知情且故意在提供或接收服務的過程中，在使用的資源中安裝任何停用設備。爲了避免歧義，這包括在任何服務接受方的IT系統中引入停用設備。 “停用設備”指病毒、定時器、時鐘、計數器、時間鎖、計時炸彈或其他限制性設計、指令或例程，旨在故意和不適當地刪除數據或程序，或使任何資源無法正常使用。GMS應協助每個服務接受方減少和緩解在提供或接收服務的任何資源中發現的任何停用設備的影響，特別是如果這樣的停用設備導致操作效率或數據損失。商業軟件製造商作爲該軟件的一部分包含的定時器、時鐘、計數器和時鐘鎖不得視爲本第8.5條的停用設備。停用設備蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。
8.6
國際處理。除非客戶在本協議中明確允許，否則GMS不得在美國境外處理或允許任何第三方處理任何客戶機密信息或PHI，也不得以其他方式將此類機密信息或PHI轉移到美國境外或跨越任何國界。除非客戶在本協議中明確允許，否則GMS應確保在GMS之外處理個人信息時，不得訪問、存儲或處理——或允許任何第三方訪問、存儲或處理——美國境外的任何客戶數據，也不得以其他方式將此類客戶數據轉移到美國境外或跨越任何國界。GMS應確保在美國境外處理個人信息（如果本協議允許）符合適用於相關司法管轄區的數據保護法，包括在相關情況下適用於任何一方的與隱私和/或數據保護相關的適用的歐洲法律，包括： (a) 歐洲經濟區內國家實施的歐盟電子隱私指令 2002/58/EC（”EEA”); (b) 歐盟通用數據保護條例（歐盟）2016/679（”GDPR”）由歐洲經濟區內的國家實施；以及 (c) 與上文（a）和（b）中列出的法律類似、等同或繼承的其他法律。在美國和歐洲經濟區以外，GMS應提供以下增強的安全要素： (i) 實施強化的人身安全措施，包括使用電子出入控制、閉路電視和入侵探測系統； (ii) 將客戶數據與GMS和GMS的其他客戶的數據進行邏輯分離； (iii) 禁止使用可將客戶數據複製或保存到便攜式電子媒體上的正常驅動器和端口； (iv) 禁止在當地分包處理客戶數據；以及 (v) 禁止在任何能夠訪問客戶數據的工作站訪問個人電子郵件和個人互聯網接入。在本第 8.6 節中，“流程”（及其必然結果）一詞應具有適用的數據保護法中規定的含義。爲避免疑問，在工作聲明中規定的範圍內，GMS可以使用其在印度的離岸子公司，但須遵守聯邦、州、醫院和付款人的限制和義務規定的禁令或限制。
8.7
備份和災難恢復GMS應致力於建立並定期測試其備份（包括驗證）和災難恢復程序；此類災難恢復程序應含有已達成的RPO和RTO承諾以及每年的測試模式。
8.8
服務接受方系統的訪問和使用GMS應遵守客戶的訪問和憑證流程，以便訪問和使用客戶的系統。
29
9.
業務合作協議
9.1
除限定本協議之互相保密責任外，GMS和客戶應同時簽署並交付附在此處的特定業務聯合協議。 附件2.
10.
賠償
10.1
GMS應進行賠償，並保護客戶、客戶關聯方、服務接收方及其各自的官員、董事、僱員、分包商和代理人免受損失和費用的影響。GMS應該賠償、捍衛並保護客戶、客戶關聯方、服務接收方及其各自的官員、董事、僱員、分包商和代理人（每個人，一“客戶授權人”）免受任何第三方要求指控或提出的損失和費用所引起之影響：客戶授權人應受到任何第三方要求指控或提出的損失和費用的影響。在第三方要求指控或提出的任何客戶授權人所引起的情況下，GMS應對其進行賠償和保護，以免其受到任何損失和費用的影響。
10.1.1
[***];
10.1.2
[***];
10.1.3
[***];
10.1.4
[***];
10.1.5
[***];
10.1.6
[***];
10.1.7
[***]; 或者
10.1.8
[***].
10.2
客戶應進行賠償客戶應對GMS、其附屬公司、分包商及其及其各自的官員、董事、員工和代理人（各自簡稱爲“GMS受害者”）進行保護和不受損害的賠償，針對任何第三方主張或提出的索賠，但僅限索賠涉及以下情況：GMS受害者以任何GMS受害者的索賠作爲起因而提出或聲稱的任何損失和費用，但僅限於從以下情況引起的第三方索賠：
10.2.1
[***]; 或者
10.2.2
[***].
10.3
賠償程序如果本條款第10條規定的任何索賠針對任何客戶保障方或GMS保障方（適用時）受到威脅或提起，則該保障方應立即通知GMS或客戶（適用方），之後若未能及時通知，不影響保障方在本第10條下的承諾義務，除非因此給保障方帶來損害。在收到此類通知後，如果保障方書面確認本協議下的保障權適用於此類索賠，則保障方有權選擇在通知中行使其在此類索賠中的保障權。受益人），若這些索賠以第10條約定方式受到客戶或GMS保障方（適用方）控制，則應及時通知。未能及時通知不得減少賠償義務，除非被告受到不良影響。通知後，保障方告知保障受益人及其他方書面承認本協議規定的賠償權適用於此類索賠之後，則保障方有權選擇通過通知行使其在本次索賠中依賴本協議獲得的賠償權受到賠償的一方爲“被賠償方”；而具體賠償的一方爲“賠償方”。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。若未能及時通知，該不良後果並不減輕保障責任，除非保證人受到了不良影響。在通知後，如果保證人書面確認根據本協議其對此索賠享有賠償權，則保證人將有權，如果他選擇在通知中，且對受益人和其他方都作出了確認，則他被認爲被保障。
30
提出索賠的當事方，除非索賠到期日前不少於【* * *】天給予賠償方和另一方通知（除非賠償方未在索賠到期日前至少提前【* * *】天通知），否則賠償方應控制索賠和調查，並在其自費範圍內僱用和聘請其選擇的律師，對其進行處理和辯護，應使另一方比較滿意。適用的受賠償方應在與賠償方和其律師調查、審判和辯護索賠及任何上訴過程中在合理範圍內及時配合。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。適用的受賠償方和另一方可以通過自己或其律師或其他方式，在其各自的費用範圍內以監控非控制性方式參與索賠以及由此引起的任何上訴，僅在雙方利益一致的情況下。未經另一方事先書面同意，賠償方不得達成涉及除適用的受賠償方以外的其他方式的索賠處理等各種解決方案。如果賠償方未依照本第10條規定承擔辯護責任，則賠償方可以以自費並對進程進行非控制性監測的方式參與辯護，而另一方則有權以其認爲適當的方式進行辯護、調解或解決索賠，賠償方應承擔相關費用。
11.
責任限制；免責聲明
11.1
我們可以發行購買債務證券、優先股、託管股份或普通股的認股權證。我們可以單獨發行認股權證，也可以與一個或多個附加認股權證、債務證券、優先股、託管股份或普通股共同發行一個組合，具體描述如適用的招股書所陳述。如果我們作爲一個單位發佈認股權證，適用的招股書將指定該認股權證是否在認股權到期日之前可以與單位中的其他證券分離。適用的招股書還將描述以下任何認股權證的條款：除第11.3節規定外，不論是合同、侵權還是其他方式，一方因本協議和業務合作協議而產生的任何損失和費用的總責任均應限於且不得超過以下兩者中較大的金額： （a） 在任何服務接受方支付的適用工作聲明期內的所有費用和支出中[***]前一個月內已支付的所有費用和支出；或 （b） [***].
11.2
損害責任的免責聲明除第11.3和11.4節規定的情況外，[***]。
11.3
責任限制和損害免責聲明儘管第11.1節和第11.2節規定了責任限制和損害免責聲明，但此規定不適用於以下情況：
11.3.1
[***];
11.3.2
[***]; 或者
11.3.3
[***].
11.4
損害賠償責任免責聲明.
11.4.1
[***].
31
11.4.2
[***].
11.4.3
[***].
11.4.4
[***].
12.
保險要求
12.3
按照GMS的要求進行操作GMS應在本合同有效期內獲得並維持足以令客戶滿意的保險覆蓋範圍。 GMS應在簽訂本協議時提供這種保險覆蓋證明，並在合理的書面要求之後（不超過每年一次）提供這種保險覆蓋證明。
不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行爲和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。
客戶端客戶應在本合同期間獲得並維持合理可接受的保險覆蓋範圍。客戶應在執行和交付本協議時提供這種保險覆蓋的證明，並在合理的書面請求後(不超過每年一次)提供這種保險覆蓋的證明。
費用和費用 - 費用
根據第12.1和12.2節所規定的流程確定的保險覆蓋範圍限制可以通過主險和傘形/超額保險的組合來提供。 任何傘形/超額形式必須提供與主保險相等或更廣泛的條款和條件。
12.4
對於任何以索賠方式編寫的政策，如果可用，保險應在本協議終止後的不少於十年的期間內保持有效。
12.5
商業保險必須由在佛羅里達州有業務資質且A.m.貝斯特評級爲A-VII或更高的承保人書寫。
12.6
根據12.1和12.2節規定，經書面請求，雙方將及時向對方提供證明保險覆蓋要求的保險證書。
12.7百萬美元
根據12.1和12.2規定的程序，每一方應儘快通知另一方，在保險覆蓋範圍的任何取消、非續約或重大變化事件發生時。
13.
獨立承包商；無醫療執業企業；不提供轉診服務。
13.1
客戶與GMS之間的關係應爲獨立承包商，本協議中的任何內容都不意味着創建，也不應被解釋爲創建任何合夥，聯營，代理，僱傭或聯合僱傭關係，包括但不限於該方或其各自人員之間。
13.2
除本協議、及其相關的展示、陳列、附件及其他條款外， （a） 服務接受方的'附屬醫生、醫師和其他專業人員（集體簡稱爲“醫療專業人員）應保留唯一權力和唯一責任。
32
直接管理醫療專業和職業道德方面的所有板塊，以及與醫療專業人員有關的所有事宜，包括臨床問題、護理質量問題和與病人護理有關的事宜，這些在雙方之間屬於服務接受方的醫療專業人員和其他提供者的唯一義務。GMS不會控制或干預服務接收方的醫療專業人員與其病人之間的醫患關係，這種關係應該嚴格保持在適用的醫療專業人員和他們的病人之間。GMS不會干涉、控制、指導或監督服務接收方的人員或其醫療專業人員在提供醫療或輔助服務方面的任何行爲。在本協議中作爲GMS所要執行或提供的任何行爲或服務，如果被第三方指稱，或在佛羅里達州有權機關或局部認證部門或司法機關理解爲構成醫學實踐，則應視爲放棄要求GMS執行或提供該等行爲或服務，當適用時，各方應判斷並執行公平的費用減免。儘管有此種不可執行性，但仍然完全有效並具有完整的法律效力。 （b） 服務接收方的醫療專業人員和其他提供者對於醫療專業和道德方面以及與病人護理有關的所有事宜的責任，應當作爲按照雙方約定的單獨義務。 （i） 即使此類行爲或服務不見得有效，GMS還是應該執行其它所有條款和規定，除非根據上文某些還不具法律效力的規定。 （ii） 應當根據實際情況判斷，採取公平的費用減免措施。 （iii） 此外所有其他條款和規定應保持完全有效，並具有總體的法律效力。
13.3
本協議中包含的所有條款，包括一方向另一方提供的福利，都不應被解釋爲一方直接或間接向另一方或其關聯公司提供現金或其他報酬以交換、作爲要求或與任何形式的醫療保健實踐、提供者或設施，由GMS或其關聯公司（適用範圍內）或任何其他人或實體擁有、管理或經營的任何病人推薦或任何其他安排或建議的訂單相關。包括任何“指定的醫療保健服務”（如42美國法典§1395nn和其下的法規所定義）
14.
知識產權和可交付成果的權利
14.1
客戶所有權.
14.1.1
所有板塊，政策，流程，專業技術，方法論，軟件和可交付成果（包括報告），以及其中包含的所有發明和可享有版權的材料，GMS、任何GMS附屬公司或任何分包商在履行服務時爲任何服務接受方準備或開發的，（“ 客戶知識產權）應屬於客戶的專屬財產，但GMS有權僅使用同樣的材料以履行本協議項下的服務。GMS特此將其對任何此類客戶知識產權的所有權、所有權和利益轉讓給客戶。GMS應執行，並應要求其附屬公司和分包商執行，所有文件並採取所有必要或有利於完成和完善客戶對任何此類客戶知識產權的所有權和產權要求的步驟。如客戶認爲必要或有利，應在客戶自己的費用下執行，不包括任何文件費用（如果有的話，不包括差旅費）。爲避免疑義，任何服務接收方在本協議生效日期之前或獨立於本協議創建的所有材料、政策、流程、專業技術、方法論、軟件和可交付成果以及其中包含的所有發明和可享有版權的材料應歸適用的服務接收方所有。
33
14.1.2
在各方之間，GMS在執行服務時訪問、生成或以其他方式處理的所有數據（“Client Data”）應歸客戶所有。 爲避免疑義，客戶數據包括所有客戶機密信息和PHI。GMS特此將任何此類客戶數據的所有權、所有權和利益分配給客戶，並將導致其關聯公司和分包商特此分配。GMS將執行，並將導致其關聯公司和分包商執行，客戶以書面形式請求的所有文件並採取所有必要或有益於完成和完善客戶對任何客戶數據的所有權和財產權的步驟，理解執行任何文件應由該方在不收取客戶費用（如有，旅費除外）的情況下進行。 GMS只能使用Client Data提供服務。客戶數據對於服務的執行，GMS訪問或生成的所有數據，或以其他方式處理的所有數據（“客戶數據”）應由客戶擁有。 爲了避免疑義，客戶數據包括所有客戶機密信息和PHI。 GMS特此分配，並將要求其關聯方和分包商特此分配，對任何此類客戶數據的所有權、所有權和利益，分配給客戶。 GMS應執行，並將要求其關聯方和分包商執行，客戶以書面形式請求的所有文件，以及採取客戶認爲必要或者理想的步驟，以使客戶對任何客戶數據的所有權和財產權得以完成和完善。 應理解的是，執行任何文件應由各方承擔費用（如有旅行費用除外），客戶不承擔費用。GMS只能使用客戶數據來提供服務。
14.2
GMS所有權除非根據第14.1條款，所有由GMS在執行服務時提供或使用的材料、政策、流程、專有技術、工作文件（除非這些工作文件包含客戶機密信息或PHI）、方法、發明、可版權化材料、數據、軟件以及其他材料，包括計算機程序、軟件即服務、報告和規格，均爲GMS在本協議生效前開發或獲得的，或在協議期內開發或收購併且是普遍適用且不依賴於、包含或基於任何客戶IP、客戶數據或客戶機密信息而獨立於本協議的知識產權的獨有財產（“GMS IP”），服務接受方在協議期內有權使用GMS IP進行內部使用。 （a） GMS爲在本協議生效前開發或獲得的或在協議期內開發或收購的其他可獨立於本協議使用的普遍適用的知識產權享有排他性所有權，其不依賴、不包含或不基於任何客戶IP、客戶數據或客戶機密信息，包括其中的所有知識產權。 （b） 在協議期內開發或收購的 （i） 僅適用於一般應用程序，不依賴、不包含或不基於任何客戶IP、客戶數據或客戶機密信息而獨立於本協議。 （ii） 所有這些普遍適用的知識產權均爲GMS的獨有財產，其中包含其所有的知識產權。GMS IP是服務接受方在協議期內使用GMS IP的內部權利。
15.
對員工的責任
15.1
客戶.
15.1.1
作爲雙方之間，客戶有唯一的責任爲其員工提供任何薪資、補償或其他福利，併爲所有客戶員工進行適當的稅收、社會安全、醫療保險和其他代扣代繳以及以下方面的支出： （a） 聯邦所得稅代扣代繳（包括申報表941和W-2的要求）； （b） 州和/或地方所得稅代扣代繳； （c） 聯邦保險費用法案（FICA）；和 (d) 聯邦和州失業稅法案（FUTA和SUTA）（包括申報表940和州的報告要求）。客戶員工不得享有GMS向其員工提供的任何節假日、假期或傷殘津貼或其他福利。
15.1.2
客戶行使其自行決定的自主權，爲客戶員工維護適當的員工福利計劃和政策。
15.2
GMS 的。
15.2.1
在雙方之間，GMS有獨立的責任爲其員工提供任何薪水、補償或其他福利，併爲所有GMS員工進行適當的稅收、社保、醫保和其他代扣和支付，包括以下方面： （a） 聯邦所得稅代扣（包括941表格和W-2表格的要求）； （b） 州和/或地方所得稅代扣； （c）
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聯邦保險繳費法案（FICA）；和 (d) 聯邦和州失業稅法案（FUTA和SUTA）（包括表格940和州申報要求）。GMS員工不享有客戶提供給其員工的任何假日、休假、殘疾支付或其他福利。
15.2.2
GMS 根據其自行決定的必要性爲 GMS 員工維護這些員工福利計劃和政策。
16.
記錄和審計
16.1
記錄存檔.
16.1.1
總體義務GMS應該根據一般承認的會計準則（包括與發票、運營活動和服務績效指標有關的記錄或賬本）維護與GMS提供服務有關的真實，完整和準確的記錄和賬本。這些記錄和賬本及其相關的會計控制應：通用會計原則(GAAP)符合所有適用法律的所有實質方面和通行的會計原則。“” （a） 在至少提前三十（30）天的通知期內可供客戶訪問，以執行本協議中規定的審計；並由GMS在客戶可以接受的主要業務地點保留。如果GMS作爲法律實體不存在，則應將與本協議有關的這些記錄和賬簿轉發給合併或收購中的存續實體或在清算之際。客戶。GMS應在此協議項下提供服務所產生的記錄的創建日期後保留七（7）年，或適用法律規定的更長時期，所有驗證按此協議開具的發票金額和GMS及其分包商在履行本協議時遵守適用法律所需的記錄和信息。本節16.1.1的責任和要求適用於所有分包商。 （b） 在客戶可以接受的主要業務地點由GMS維護。如果GMS作爲法律實體不存在，則應將與本協議有關的這些記錄和賬簿轉發給合併或收購中的存續實體或在清算之際。
16.1.2
訪問和解決各服務接受者或服務接受者的核數師，但不得是GMS的直接競爭對手，在至少提前三十（30）天通知GMS且不干擾GMS運營的情況下，將被允許訪問上述記錄以驗證GMS開票和合同履行的準確性。 鑑於其他協議的規定，所有此類審計和驗證均不包括訪問GMS、任何GMS關聯公司或分包商的機密信息，僅限於證實GMS發票的準確性或GMS的法律和合同履行的範圍所必需的。 在此前提下，GMS將按商業合理的方式，向各服務接受者及其代表授予訪問GMS帳簿、記錄、文件、數據或信息的權利，並經GMS事先同意（不得不合理地拒絕、條件化或延遲），訪問相關的GMS人員，以僅涉及已開票金額、提交的發票或GMS履行本協議的程度，或者爲了使各服務接受者確認任何與其業務相關的事實而需要訪問員工、賬簿、記錄、文件、數據和信息（不包括任何內部成本或其他客戶信息）。
35
確定GMS根據本協議發票的準確性，包括涉及費用（及其元件和計算方式）的驗證事實。
16.2
財務審計每個服務接受方（或每個服務接受方的審計員）在其自費的情況下，可以對GMS、其關聯公司和分包商的費用和發票進行審查以驗證所收發票、費用和款項的準確性。所有這些審計都應提前至少三十（30）天進行。如果任何這樣的費用審計揭示服務接受方在收費方面被過度收費（扣除任何欠費），那麼GMS將審查並在同意上述結果的情況下：GMS將迅速退還過度收費的款項，或爲此過度收費發出給客戶或其指定人員的信用證；以及，如果此過度收費在任何發票上表現爲超過[***]％的金額，則GMS將迅速退還給客戶或其指定人員或發出信用證，其金額相當於審計的合理成本。如果GMS不同意任何此類結果，則應在收到此類結果後三十（30）日內以書面形式通知客戶並具體說明其不同意的地方，則各方應在適用的治理程序下進行善意努力以解決此類爭端，然後再採取本協議或適用法律允許的其他措施。 （a） 如果GMS不同意任何此類結果，則應在收到此類結果後三十（30）日內以書面形式通知客戶並具體說明其不同意的地方，則各方應在適用的治理程序下進行善意努力以解決此類爭端，然後再採取本協議或適用法律允許的其他措施。如果任何這樣的費用審計揭示服務接受方在收費方面被過度收費（扣除任何欠費），那麼GMS將審查並在同意上述結果的情況下：GMS將迅速退還過度收費的款項，或爲此過度收費發出給客戶或其指定人員的信用證；以及，如果此過度收費在任何發票上表現爲超過[***]％的金額，則GMS將迅速退還給客戶或其指定人員或發出信用證，其金額相當於審計的合理成本。 （b） 如果此過度收費在任何發票上表現爲超過[***]％的金額，則GMS將迅速退還給客戶或其指定人員或發出信用證，其金額相當於審計的合理成本。如果任何這樣的費用審計揭示服務接受方在收費方面被過度收費（扣除任何欠費），那麼GMS將審查並在同意上述結果的情況下：GMS將迅速退還過度收費的款項，或爲此過度收費發出給客戶或其指定人員的信用證；以及，如果GMS不同意任何此類結果，則應在收到此類結果後三十（30）日內以書面形式通知客戶並具體說明其不同意的地方，則各方應在適用的治理程序下進行善意努力以解決此類爭端，然後再採取本協議或適用法律允許的其他措施。
16.3
第三方審計如果任何服務接受方或GMS根據與本協議相關的任何第三方的審計要求必須向任何第三方披露任何帳簿和記錄，通知方應及時通知另一方有關該第三方請求的性質和範圍，並配合並儘量提供所有與第三方審計披露相關的帳簿和記錄，但須在法律允許的範圍內。
16.4
審計和結果如果服務接受者收到PEPPER報告、CERt信函或其他與服務相關的商業或政府支付方報告或信函，客戶應 （a） 及時通知GMS收到這些報告， （b） 分享任何與這些報告中呈現的數據相關的審計或查詢結果，並 （c） 允許GMS參與與服務相關的任何糾正行動計劃。
16.5
運營和安防審計。 服務受託人（或服務受託人的核數師），以服務受託人爲成本和費用，可以聘請其視爲合適的核數師參與運營和/或安全審計（不包括滲透測試）。 任何此類運營和/或安全審計都將在至少提前三十（30）天的通知下以合理的方式進行。 如果此類審計顯示出GMS的表現不足或不足夠，包括與本協議中GMS的任何運營或安全義務有關的業績，則GMS應立即制定並向客戶提供合理詳細的糾正措施計劃，並根據其條款立即實施該計劃。
16.6
提供GMS審計報告GMS每年應向客戶提供其及其關聯公司和分包商的系統、程序和內部控制的獨立審計報告副本，以及它們各自遵守本協議要求的報告。該報告應採取以下形式： （a） 陳述具體意見事項函（SSAE）、系統和組織控制報告（SOC1或SOC2）II型報告（涵蓋最近12個月）； （b） 國際覈准標準
36
需要提供有關服務組織控制的保證報告，類型II報告（覆蓋最近12個月的時間）；或 （c） 當前的國際標準化組織（ISO）27001認證；和 (d) 當前的ISO 23001認證（除非提交SOC2報告（上面）涵蓋‘可用性’和‘完整性’信任原則）;和 (e) NISt 800-171證明；或 (f) 在客戶的批准下，提供與上述任何報告或證書相當的報告或證書。如果任何監管機構書面要求，GMS還應提供核數師相關工作文件的副本，但此類工作文件受有效特權聲明的限制。此外，客戶和/或任何監管機構可能要求GMS、其關聯公司和/或任何分包商擴大此類報告的範圍或提供其他信息或協助，GMS應確保其每個關聯公司和分包商都及時執行。
16.7
客戶和監管機構審核權GMS應確保其及其關聯公司和分包商在本協議期間以及之後12個月內: （a） 允許客戶(或通過第三方)進行現場審計: （i） GMS及其關聯公司和(或)分包商在提供服務時使用的系統、程序和內部控制以及記錄(包括拷貝記錄的權利);並且 （ii） GMS及其關聯公司和(或)分包商遵守本協議的要求;並且 （b） 在任何此類審計方面, GMS應該提供其員工和外部核數師的權限,並給予合理的協助。GMS應確保其及其關聯公司和分包商允許任何監管機構(或通過第三方)行使與上述相同的審計權利(並獲得與上述相同的訪問權和協助)。任何審計應在正常工作時間進行,並提前至少三十(30)天通知,除非監管機構要求縮短通知期限,或涉及到涉嫌詐騙或商業不正當行爲,或涉及到客戶或任何其他服務接收方的數據保護要求的調查。
16.8
糾正行動如果在任何審核後，客戶通知GMS，說明GMS或其相關的關聯公司或分包商不符合本協議的任何條款，GMS應或應當使這樣的關聯公司或分包商（如適用）儘快進行所有必要的更改以確保符合要求。未能及時進行所有必要的更改以確保符合要求將構成違反本協議的重大違約。
17.
禁止招攬
除非在SOW中另有規定，客戶和GMS同意，在合同期內以及協議終止後的[***]期內，雙方不得直接或間接通過第三方挖角或僱傭對方的任何員工或工作人員，包括客戶或GMS的員工。但是，本條款不會禁止任何一方聘用回應一般招聘廣告的個人（無論是由專業搜索公司製作的還是其他人制作的）。
18.
附屬公司;分包商
關於每項工作聲明，GMS應獲得客戶事先書面同意，以在服務的執行中使用任何關聯公司或分包商，此類同意不得被無理拒絕。在完整的文件中標明任何關聯公司或分包商
37
執行的SOW應被視爲書面同意，但須遵守聯邦、州、醫院和支付機構的限制和義務。
19。
其他條款
19.1
全部協議本協議及任何在生效日期後簽署的附表、附件、展示及工作聲明，構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，取代任何其它關於本協議主題事項的口頭或書面協議。本協議各方均確認，未經本協議隨附內容或本協議所涉及的內容，任何一方或代表任何方的任何人均未作出任何陳述、誘因、承諾或協議，任何未包含在本協議中或有關的聲明或承諾均不具有效力或約束力。
19.2
通知所有通信和通知均應以書面形式進行，並且如果以下列方式之一交付，則在各個方面均足夠：親自遞交、使用帶有“閱讀回執”確認的電子郵件、使用回單認可的掛號信、或使用帶有確認的商業隔夜遞送服務，發送到各方在下面列出的地址或根據本協議由一方向另一方提供的其他地址。
GMS：Guidehouse 管理服務有限責任公司
注意：【***】
電子郵件：[***]
國際大道1676號，800套房
McLean，VA 22102
抄送： 總顧問辦公室
Guidehouse Inc
同一地址
客戶: PMG Services公司。
注意：【***】
康科德露臺 1301 號
佛羅里達州日出 33323
電子郵件: ***
抄送：總法律顧問
康科德露臺 1301 號
佛羅里達州33323號的日出
[***]
19.3
放棄和修改除非經雙方當事人書面簽字同意，否則本協議的任何條款均不得放棄，對本協議的任何一項條款的豁免不得視爲豁免其他任何條款。 本協議或任何部分，包括每個工作聲明，僅可以經雙方當事人適當執行的書面文件進行修改，調整或重定向服務。
38
各方可以進行更改，前提是所有這些更改都應被列爲雙方簽署的修正案。
我們普通股的流通股中不到1%。
適用法律；司法管轄區本協議受佛羅里達州法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。如果一方尋求禁制救濟，任何此類訴訟應當在佛羅里達州布羅沃德縣的州或聯邦法院提起。各方在此提交此類法院的管轄權。
19.5
合作雙方應在任何委託方附屬機構、任何第三方、任何一方或其附屬人員、任何分包商或服務接收方分包商可能提出的任何調查、投訴、索賠、訴訟或訴訟事件中全面合作並提供幫助。
19.6
作業未經另一方事先書面同意（該同意不得不合理地被拒絕、條件或拖延），任何一方均不得轉讓本協議或其權利，或將其義務轉售給任何一方（此類轉讓皆爲無效）。儘管如上所述，一方可以將本協議的所有權利或義務分配給一家關聯公司，或者合併或重組時的繼承實體，或者一方向其轉移業務和資產。根據本第19.6節的規定，本協議以及本協議的所有條款和規定，將對各方以及其被許可的繼承人和許可的受讓人產生效力，並對各方以及其被許可的繼承人和許可的受讓人具有約束力。本協議的任何受讓方都必須以書面形式向未受讓方確認，受讓方已承擔本協議下所有轉讓方的職責和義務。 （a） 將本協議的所有權利或義務分配給一個關聯方或者 （b） 在本節19.6的規定下，本協議及其全部條款和規定將對各方及其被允許的繼承人和受讓人產生利益並具有約束力。本協議的任何受讓方必須書面確認受讓方已經承擔了任何轉讓方根據本協議所承擔的任何義務和責任。
19.7
可分割性在法律允許的情況下，本協議的每一條款應按照有效和符合法律的方式解釋，但如果本協議的任何一條或多條款因任何原因被視爲無效、非法或不可執行，本協議的其餘條款應不受影響，仍應保持完全有效，並且無效、非法或不可執行的條款應被有效、合法和可執行的條款所替代，最接近各方打算底線的條款。
19.8
字幕本協議中各種標題和說明僅供參考，不應在解釋本協議時被視爲或參考。
19.9
相關方本協議可用任何份數量的副本執行，每份副本均被視爲原本，但所有副本共同構成同一文件。
19.10
宣發. 客戶和GMS應將涉及本協議另一方名稱或標記或名稱或標記的連接可能合理地被推斷或暗示的語言的所有廣告、書面銷售促銷、新聞稿和其他宣發事宜提交給另一方，在未經對方事先書面批准的情況下，不得在每個實例中發佈或使用此類廣告、銷售促銷、新聞稿或宣發事項，該批准可能基於對方自主判斷而被拒絕。 雙方
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應嚴格保密本協議條款，未經對方批准不得直接或間接向任何第三方披露本協議條款。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 任何一方可向其財務和法律顧問（應受保密義務）披露本協議條款，但應遵守第19.10條的規定，且第19.10條要求的任何批准不得不合理地被拒絕、附加條件或延遲。儘管本協議中的任何其他規定與此相反，但任何一方均可在法律、會計或監管要求（包括美國證券交易委員會或任何一方的證券在其上市的任何國家證券交易所的要求）的情況下，披露本協議及其條款和條件，進行檔案歸檔、發佈新聞公告和舉行財務電話會議，使用對方姓名或商標或可合理推斷出該商標或名稱的語言，且無需獲得對方事先批准。
19.11
備用費用/保證。任何一方都無法預測或保證來自聯邦或州政府資助的醫療保健計劃的特定結果，並且提供的服務的補償不取決於此類結果。
19.12
第三方受益人除了服務接受方和被保障方之外，這個協議不旨在授予任何其他人或實體任何權利或救濟。
19.13
不可抗力本協議任何條款的未履行或服務的延誤、不履行或中斷，如果直接或間接因爲天災、電子病毒攻擊或滲透、民事或軍事掌控行動、民事騷亂、戰爭、流行病、罷工和其他勞工爭端、火災、水災、其他災難以及其他不可抗力因素（統稱爲“不可抗力事件”），則雙方均不視爲違約，也不承擔任何責任。不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。儘管如此，“不可抗力事件”明確不包括GMS可以通過採取商業上合理的措施爲避免此類事件的不利後果而合理預防該事件的任何事件。
19.14
工作聲明2的關鍵詞彙由於雙方將與SOW＃1一起執行本協議，而比SOW＃2更早執行，因此雙方希望記錄與SOW＃2下提供的服務相關的某些關鍵條款; 這些關鍵條款如下所示： 附件3和頁面。附件4 附表旁邊並在此納入的關鍵條款。
19.15
執行某些協議與本協議同時，雙方應簽署並交付附錄的SOW＃1， 附件5 和附錄的業務合作協議。 附件2.
[簽名見下一頁]
40
據此證明自有效日期起，各方已由合法授權的個人代表簽署了本協議。
Guidehouse Managed Services LLC
來自： _/s/伊恩·斯圖爾特________________________
打印名稱：Ian Stewart
打印標題: 合夥人
日期：04/19/2024
PMG服務公司。
來自： _/s/ C. Marc Richards_________________________
打印名稱：C. Marc Richards
印刷標題：執行副總裁兼致富金融(臨時代碼)財務總監
日期：4/19/2024