美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

8-K 形式

目前報告

根據《1934年證券交易法》第13條或第15(d)條規定

清斯帕克股份有限公司

（根據其章程所規定的准確名稱）

（前名稱或地址，如自上次報告以來有更改）

如下方框表示，如表8-K記錄同時滿足在以下條款下登記人的提交要求：

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請勾選相應核方框以表明申報人是否為《1933年證券法》規定的新興成長型企業（本章第230.405條）或《1934年證券交易法》規定的Rule 1202（本章第240.12條）。

新興成長型公司 ☐

如果一家新興成長型公司，請用勾選標記表示該申報人已選擇不使用根據證交所法案13(a)條款提供的任何新的或修訂過的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01 進入實質性明確協議。

於2024年8月2日，Cleanspark公司（“Cleanspark”）、GRIID Infrastructure公司（“GRIID”）及其他不時作為借款方的相關方，修訂、重簽了截至2024年6月26日的某項信貸協定（“現有信貸協定”），並改成《信貸協定》（經修訂、重簽），根據協定，Cleanspark最初為GRIID提供了55918638.68美元的定期貸款，現已新增一項4000萬美元的延遲提款貸款設施（“延遲提款設施”），GRIID有權根據《信貸協定》的條款要求該項款項並僅用於協議中訂明的某些目的。根據信貸協議，2024年8月5日已經借出延遲提款設施的500萬美元，到期前已借款且已償還的任何款項均不可重新借出。

所有貸款在信貸協議的到期日為2025年6月26日，或在Merger和協議的終止之後90天支付，在CleanSpark、Tron Merger Sub，Inc.和GRIID之間簽署的特定合併和計劃協議，根據信貸協議中列明的某些例外情況（如有）。在到期日，必須支付本金和任何欠付的利息。信貸協議下的貸款年利率為8.5％，並包括在這類交易中的慣例陳述，保證，契約和觸發事件。

Credit Agreement的前述說明僅為摘要，並不意味著完整，完整的內容請參閱Credit Agreement的全文，其副本作為展品10.1之附件提交，並在此處作為引用。

第9.01項 基本報表與展示。

(d) 展品。

*本展覽附件的某些時間表及類似文件已根據《S-k規例》第601(a)(5)條的規定從本次提交中省略。發行人將根據聯邦證券交易委員會的要求提供這些已省略文件的副本。

前瞻性陳述

本通訊包括聯邦證券法定義的「前瞻性聲明」。除本通訊中包含或參考的歷史事實聲明以外的所有聲明，包括有關 CleanSpark, Inc.（「CleanSpark」）與 GRIID Infrastructure Inc.（「GRIID」）之建議業務合併交易的聲明、未來事件、計劃和預期營運結果、業務策略、建議交易的預期利益、擬議交易對合併公司的業務及未來的財務和營運影響結果，建議交易的預期金額和協同效果時間、擬議交易的預期結束日期以及 CleanSpark 或 GRIID 的其他營運或營運業績的方面均為前瞻性聲明。諸如「野心」，「預測」，「估計」，「相信」，「預算」，「繼續」，「可以」，「擬定」，「可以」，「規劃」，「潛力」，「預測」，「尋求」，「應該」，「願意」，「期望」，「目標」，「目標」，「指導」前景」，「努力」，「目標」等類似的詞彙可用於識別前瞻性聲明。但是，缺少這些詞語並不意味著這些聲明不具有前瞻性。如果 CleanSpark 或 GRIID 在任何前瞻性聲明中表達對未來結果的期望或信念，則該等期望或信念在發表前瞻性聲明時以良好的信心表達，並被認為是合理的。但是，這些聲明並不保證未來績效，並涉及某些風險、不確定性和其他因素，超出 CleanSpark 或 GRIID 控制的因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性聲明中表示或預測的重大不同。

以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明中所描述的重大不同：CleanSpark 能夠成功整合 GRIID 的業務和技術，這可能導致合併公司沒有如預期的有效和效率運作；建議交易的預期利益和協同效果可能無法及時完全實現的風險；CleanSpark 或 GRISPARK 的風險 ID 將無法保留和租用密鑰人員；與 GRIID 能夠獲得其股東批准而需要完成建議交易及完成建議交易的時間所需的風險，包括及時或完全不滿足交易條件的風險，或因任何其他原因而無法完成交易或按預期條款完成，包括預期的稅務待遇；發生任何事件、變化或其他情況導致建議的終止交易；與交易有關的未預期的困難、負債或支出；建議交易的公告、暫停或完成對方的商業關係和業務運作一般的影響；建議交易的公告或暫停對方的共同影響

CleanSpark普通股或GRIID普通股的長期價值存在不確定性，股票價格將波動；因擬議交易而破壞現有的CleanSpark或GRIID的企劃和運作，以及其管理團隊，並可能因擬議交易而難以聘請或保留員工；依賴有限的重要員工；存在融資機會的風險以及與經濟環境相關的風險；依賴區塊鏈和比特幣使用的持續增長；預期新增CleanSpark的排放率以及時間安排；CleanSpark的設施可用電力未能按預期增加的風險；CleanSpark的數字貨幣挖掘活動成功的風險；CleanSpark和GRIID經營的新興和發展行業的波動且不可預測的周期；比特幣挖掘的收益率增加；比特幣減半；網絡和基礎架構的變化；新增或其他政府管制；新挖掘機的交貨日期；成功部署新挖掘機的能力；依賴公用事業費率標準和政府獎勵計劃；擴展工作的第三方電力供應商的依賴；對未來收入增長的預期和業務策略的執行能力；CleanSpark能否解決其年報10-k中金融報告內部控制的實質弱點；全球和區域型對CleanSpark和GRIID服務需求的變化，包括烏克蘭和中東的衝突以及全球對這些衝突的響應，以及對設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；建設、維護或修改公司設施方面的意外成本增加、通貨膨脹壓力或技術困難；立法和監管措施解決全球氣候變化或其他環境問題；公共衛生危機，包括流感大流行（如COVID-19）和疫情及其影響或有關公司或政府政策或行動，國際貨幣條件和匯率波動；CleanSpark能否按時完成任何其他已宣布的或任何其他未來的處置或收購；安全和網絡安全威脅和黑客攻擊；依賴維護存放著CleanSpark比特幣的冷錢包和熱錢包的第三方；以及其他可能影響CleanSpark或GRIID的業務的經濟、商業、競爭和/或管制因素，如其在證券交易委員會（“SEC”）的申報文件中所述。將向SEC或提交的注冊陳述書和代理陳述書將描述與擬議交易有關的其他風險。雖然此處列出的因素清單，以及將在注冊陳述書的表格S-4和代理陳述書/招股書中列出的因素清單被認為是代表性的，但是不應被認為是全部潛在風險和不確定性的完整陳述。有關其他可能導致實際結果與前瞻性陳述不同的因素的更多信息，請參閱CleanSpark和GRIID各自的定期報告和提交給證券交易委員會的其他申報文件，包括CleanSpark和GRIID最新季度報告表格10-Q和年報表格10-k中包含的風險因素。前瞻性陳述代表当前預期，存在不確定性，只於本日（或如適用，於該稱述中所示日期）提出，除適用法律要求外，CleanSpark和GRIID均不承擔或假裝承擔任何更新前瞻性陳述的責任，無論是因新信息還是反映後續事件或情況或其他原因所致。

無要約或邀請

本通信不旨在構成任何買入或賣出證券的要約或招攬，或要求任何投票或批准，亦不得在任何未在有關司法管轄區下根據任何有關該司法管轄區下證券法的註冊或符合資格規定之前銷售證券。不得以其他方式發行證券，除非通過符合修訂後的1933年美國證券法第10條要求的招股書。

有關合併的補充資料及查閱方式

有關建議交易，CleanSpark 打算向美國證券交易委員會提交表格 S-4 的註冊聲明，該聲明將包括 GRIID 的代理聲明，該聲明也構成要在建議交易中提供的 CleanSpark 普通股招股章程。每個 CleanSpark 和 GRIID 也可以向美國證券交易委員會提交有關建議交易的其他相關文件。此通訊不能替代委任聲明/招股章程或註冊聲明或 CleanSpark 或 GRIID 可能向 SEC 提交的任何其他文件。確定代表聲明/招股書（如有）將郵寄給 GRIID 股東。投資者及證券持有人應仔細閱讀註冊聲明、代表委任聲明/招股章程，以及可向證券交易委員會提交的任何其他相關文件，以及對該等文件的任何修訂或補充文件，因為它們包含或將包含有關建議交易的重要資訊而獲得時，請仔細閱讀註冊聲明、代表委任聲明/招股章程。投資者和證券持有人將可以免費獲得註冊聲明和代表委任聲明/招股書（如有）以及其他包含有關 CleanSpark、GRIID 和擬議交易的重要信息的文件，一旦該等文件通過美國證券交易委員會維護的網站提交該等文件。 網址：政府網站。由 CleanSpark 向美國證券交易委員會提交的文件副本將在 CleanSpark 的網站上免費獲得 https://investors.cleanspark.com。GRIID 向證券交易委員會提交的文件副本將在 GRIID 的網站上免費獲得： https://www.griid.com.

誘募參與者

Cleanspark及其關連公司GRIID及其部分董事和行政人員，可能被視為就有關建議交易收集委任書而參與其中。 CleanSpark董事和行政人員的資料列於（i）

CleanSpark在2024年股東年會的代理人聲明中，涉及“執行薪酬和其他信息”、“提案1：董事選舉”、“董事會事項和企業治理”、“特定關係和相關交易以及董事獨立性”和“某些受益所有人和管理層的股權持有以及相關股東事項”，該聲明於2024年1月26日向SEC提交並可在以下網站獲得： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm，(ii) CleanSpark 10k表格報告，涵蓋截至2023年9月30日的財政年度，在“第10項。董事，高管和企業治理”、“第11項。執行薪酬”、“第12項。某些受益所有人和管理層的股權持有以及相關股東事項”和“第13項。特定關係和相關交易以及董事獨立性”下可獲得。該報告於2023年12月1日向SEC提交並可在以下網站獲得： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm ，以及(iii) 在CleanSpark的董事或高管擁有的CleanSpark證券持股自2024年股東年會代理人聲明所載金額以來有所變化時，這些變化已或將在遞交給SEC的形式三（有關證券的受益所有權的最初聲明）、形式四（有關受益所有權的變化聲明）或形式五（有關受益所有權的年度變化聲明）中反映（可在以下網站獲得： https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude).

有關GRIID的董事和執行官員的資訊，列於 (i) GRIID的年度報告書第10-K/A表中，該報告書涵蓋於2023年12月31日止的財政年度，其中包括標題「項目10.董事、執行官員和企業管治」、「項目11.執行報酬」、「項目12.特定有益業主和管理層及相關股東事項的證券擁有權」和「項目13.特定關聯關係和關聯交易及董事獨立性」，該報告書於2024年4月26日向SEC提交，並可於下列網址取得： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/000095017024049275/grdi-20231231.htm (ii) 就GRIID的證券持有情況而言，如果其董事或執行官員的持股量自GRIID的2023財政年度第10-K/A表所述金額有所變更，所做出的變更已被記載在一開始的證券持權有利擁有者聲明(Form 3)、證券持權變更聲明(Form 4)或證券持權年度變更聲明(Form 5)中，並已提交財務監督管理局(這些文件可於下列網址取得： https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1830029&owner=exclude).

所有有關代理徵詢的參與者資訊，以及他們直接或間接利益的描述，不論通過證券持股或其他方式，都將包含在代理人聲明/招股書和其他相關材料中，這些材料將於其提供時與美國證券交易委員會一起提交。在作出任何投票或投資決策之前，投資者應仔細閱讀代理人聲明/招股書。CleanSpark和GRIID提交給美國證券交易委員會的文件副本將可從SEC網站免費獲取，網址為 www.sec.gov此外，CleanSpark提交給SEC的文件副本將免費在CleanSpark的網站上獲得，網址為 https://investors.cleanspark.comGRIID提交的文件副本將免費在GRIID的網站上獲得，網址為 https://www.griid.com。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，申報人已經依法授權在此由親自簽署本報告。