由CleanSpark，Inc.提交。
根據《1933年證券法》第425條提交，被視為根據《1934年證券交易法》第14a-12條提交。
根據《1934年證券交易法》第14a-12條視為已提交。
根據《1934年證券交易法》第14a-12條提交。

目標企業：GRIID製造行業股份有限公司。
委員會文件編號001-39872。

2024年8月2日

此通訊由cleanspark於2024年8月2日作為新聞稿發布，與cleanspark收購GRIID Infrastructure Inc.相關，通過cleanspark的網站https://investors.cleanspark.com/news/news-details/2024/CleanSpark-Releases-July-2024-Bitcoin-Mining-Update/default.aspx和PR Newswire https://www.prnewswire.com/news-releases/cleanspark-releases-july-2024-bitcoin-mining-update-302213195.html提供。

cleanspark發佈2024年7月比特幣挖礦更新

該公司在本月採礦494個比特幣，與前年同期相比增加了567％，公司庫藏相應增加。

正式進軍懷俄明州和田納西州

2024年8月2日，拉斯維加斯。 CleanSpark Inc (納斯達克: cleanspark inc)，美國比特幣礦工®，今天發布了截至2024年7月31日的比特幣挖掘和運營未經審計的更新。

“我們在本月的兩個新的州取得了顯著進展，”CEO Zach Bradford說：“我們已經簽訂了總計75 MW的電力協議並關閉了我們在該州的第一個比特幣挖礦站。在田納西州，我們在與GRIID制造行業的協議下開始了一EH/s的額外雜湊率，並在七月份增加了1 EH/s。我們正在繼續成長的軌跡，以實現年底達到32 EH/s的目標。”

七月比特幣挖礦更新（未經審計）

公司於2024年7月份以每比特幣大約62,070美元的平均價格出售了2.54個比特幣。整個7月份的平均算力為20.07 EH/s，平均每天挖掘15.94個比特幣，單日最高16.55個比特幣。平均艦隊效率的微小變化是因為公司在適當的時候運營其艦隊的一部分以更高的功率模式來最大化生產。

增長情況更新

田納西共同機房： 根據公司與GRIID的收購協議條款，在田納西進行挖礦。根據共同機房協議，目前約有50 MW的功率可用，其中1.0 EH/s在月底時運行，預計本週末另外1.28 EH/s將開始挖礦。

Wyoming關閉： 75 MW的電力協議已經簽署，公司已經完成了在該州的第一個比特幣挖掘站點。初始的30 MW站點將進行浸沒式冷卻，預計將在年底之前將約2 EH/s增加到cleanspark的哈希率。公司預計在未來幾周內完成第二個站點的關閉。

道爾頓擴建: 目前正在進行電氣初步安裝工作。東棟已完成，正在安裝電氣架設。西棟的施工正在進行中。預計到2024年9月初完成15 MW的擴建，預計完成後將使算力增加約0.9 EH/s。

關於cleanspark

cleanspark（納斯達克：CLSK）是美國的比特幣挖礦者®。 我們擁有和運營多個數據中心，主要運行在低碳能源上。 我們的基礎設施負責支持比特幣，這是世界上最重要的數字商品，也是金融獨立和包容的重要工具。 我們在員工和經營所在社區中建立信任和透明度。 請訪問我們的網站www.cleanspark.com。

前瞻性陳述

本新聞稿包含《1995年私人證券訴訟改革法》中所涉及的前瞻性陳述。在本新聞稿中，前瞻性陳述可能包括但不限於該公司期望、信念、計畫、意圖和策略等。在有些情況下，您可以根據「可能、將、應、預計、計畫、預先了解、可能、打算、目標、項目、思考、認為、估計、預測、潛在」等歸納這些陳述，或其他類似的表達方式。前瞻性陳述受到各種已知和未知風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些風險、不確定因素和重要因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中的任何未來結果、業績或成就有實質不同，包括但不限於：在田納西州和懷俄明州的未來機會；收購Griid Infrastructure的時間和完成時間；Dalton擴建的時間和操作結果；CleanSpark的算力預期增加和目標及其時程；我們工廠可用電力量不如預期風險；其數字貨幣挖掘活動的成功；我們所處新興和發展產業的波動和不可預測；比特幣挖掘難度升高；比特幣分裂；新的或額外的政府監管等；礦工到貨預期日期；成功部署新的礦工能力；依賴公用事業月費結構和政府獎勵計劃；依賴第三方供應商擴大業務；未來收入增長的預期可能無法實現；和其他風險，這些風險在該公司以前的新聞稿和其在證券交易委員會（SEC）提交的文件中都有描述，包括該公司於2023年9月30日止財年在第10-K表格的「風險因素」下，以及在提交給SEC的任何後續文件中。本新聞稿中的前瞻性陳述僅截至本新聞稿的日期，我們不承擔更新或修訂任何前瞻性陳述的責任，除了適用法律的要求。

投資者關係聯繫人
布莉特妮·摩爾
702-989-7693
ir@cleanspark.com

媒體聯繫
Eleni Stylianou
702-989-7694 
pr@cleanspark.com

[通訊結束]

前瞻性陳述

本通訊包括根據聯邦證券法例定義的“前瞻性陳述”。本通訊中包含或參考的所有除歷史事實以外的陳述，包括但不限於有關CleanSpark公司（“CleanSpark”）和GRIID Infrastructure Inc.（“GRIID”）之間的提議業務組合交易，未來事件，計劃和預期的營運結果，業務策略，提議交易的預期利益，提議交易對合併公司業務和未來財務和營運結果的預期影響，預期的協同效應金額和時間表，提議交易的預期關閉日期以及CleanSpark或GRIID運營或營運結果的其他方面均為前瞻性陳述。可使用“抱負”，“預期”，“估計”，“相信”，“預算”，“繼續”，“可能”，“打算”，“可能”，“計劃”，“潛力”，“預測”，“尋求”，“應”，“將”，“會”，“期望”，“客觀”，“預測”，“目標”，“展望”，“努力”，“目標”和其他類似單詞來識別前瞻性陳述。但是，不使用這些詞不意味著這些陳述不是前瞻性的。在任何前瞻性陳述中，如果CleanSpark或GRIID對未來結果表達期望或信仰，則該期望或信仰是在該前瞻性陳述發表時以善意表達並且被認為是合理的。但是，這些陳述不保證未來表現，並涉及超出CleanSpark或GRIID控制的某些風險，不確定因素和其他因素。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中所述的不同。

以下重要因素和不確定性等可能導致實際結果或事件與前瞻性聲明中所描述的重大不同：CleanSpark 能夠成功整合 GRIID 的業務和技術，這可能導致合併公司沒有如預期的有效和效率運作；建議交易的預期利益和協同效果可能無法及時完全實現的風險；CleanSpark 或 GRISPARK 的風險 ID 將無法保留和租用密鑰人員；與 GRIID 能夠獲得其股東批准而需要完成建議交易及完成建議交易的時間所需的風險，包括交易條件不及時或完全滿足，或因任何其他原因而無法完成交易或按預期條款完成，包括預期的稅務待遇；發生任何事件、變化或其他情況導致建議的終止交易；與交易有關的未預期的困難、負債或支出；建議交易的公告、暫停或完成對方的商業關係和營運的影響；建議交易的公告或暫停對雙方普通股價格的影響，以及對 CleanSpark 普通股或 GRIID 普通股的長期價值的不確定性；建議交易中斷 CleanSpark 或 GRIID 現行計劃和運作的風險他們的由於建議交易所導致各自的管理團隊和招聘或留住員工的潛在困難；依賴關鍵員工數量有限；融資機會和經濟狀況相關的風險；依賴區塊鏈和比特幣使用率的持續增長；CleanSpark 設施的電力不如預期增加；CleanSpark 的數字貨幣採礦活動的成功；CleanSpark 和 GRIID 運作的新興和不斷發展產業的波動和不可預測的週期；比特幣挖礦的難度增加；比特幣減半；網絡和基礎設施的變化；新礦工的預期交付日期；成功部署新礦工的能力；依賴第三方電源供應商進行擴展工作；未來收入增長和執行能力的依賴業務策略；CleanSpark 能夠糾正其截至 2023 年 9 月 30 日的表格 10-k 年報中對財務報告內部控制所發現的重大弱點；CleanSpark 和 GRIID 服務需求的全球和區域變化，包括烏克蘭和中東的衝突以及對此類衝突、設施和基礎設施的安全威脅；流動性不足；未預期成本增加，通脹壓力或技術困難建造、維護或修改公司設施；針對全球氣候變化或其他環境問題的立法和監管措施；公共衛生危機，包括大流行（如 COVID-19）和流行病以及任何影響或相關公司或政府政策或行動；國際貨幣條件和匯率波動；CleanSpark 能夠按時完成任何其他公告或任何未來的規定或收購；安全和網絡安全威脅和黑客；依賴第三方維護持有 CleanSpark 的比特幣的冷熱錢包；以及影響 CleanSpark 或 GRIID 業務的其他經濟、商業、競爭和/或監管因素，一般而言，其向證券交易委員會（「SEC」）的申報中所列明。將向證券交易委員會提交的 S-4 表格註冊聲明和委任聲明/招股書將描述與擬議交易有關的其他風險。雖然此處所列的因素清單，以及表格 S-4 註冊聲明及代表委任聲明/招股章程中所載的因素清單被視為代表性，但此類清單不應視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。有關其他可能導致實際結果與前瞻性聲明中描述的重大不同因素的其他因素的詳細信息，請參閱 CleanSpark 和 GRIID 的各自定期報告以及向 SEC 提交的其他申報，包括 CleanSpark 和 GRIID 的 10-Q 表格上的最新季度報告中包含的風險因素和 10-k 表格的年報。前瞻性聲明代表當前期望，並且本質上不確定，並且僅截至本文日期（或如適用，該聲明中所指明的日期）作出。除適用法律規定外，CleanSpark 和 GRIID 均不承擔任何義務更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息或反映後續事件或情況或其他情況而進行更新任何前瞻性聲明。

無要約或邀請

本通信不旨在構成任何買入或賣出證券的要約或招攬，或要求任何投票或批准，亦不得在任何未在有關司法管轄區下根據任何有關該司法管轄區下證券法的註冊或符合資格規定之前銷售證券。不得以其他方式發行證券，除非通過符合修訂後的1933年美國證券法第10條要求的招股書。

有關合併的補充資料及查閱方式

針對建議交易，CleanSpark打算向SEC提交S-4表格的註冊聲明，其中將包括GRIID的代理聲明，該代理聲明也是CleanSpark普通股在建議交易中提供的招股書。CleanSpark和GRIID都可能向SEC提交有關建議交易的其他相關文件。本通信不是代理聲明/招股書或註冊聲明或CleanSpark或GRIID可能向SEC提交的任何其他文件的替代品。最終的代理聲明/招股書（如果有）將被郵寄給GRIID的股東。投資者和證券持有人應該仔細閱讀註冊聲明，代理聲明/招股書和任何可能提交給SEC的其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充，如果這些文件在可用時，因為它們包含或將包含有關建議交易的重要信息。投資者和證券持有人將能夠通過SEC在其維護的網站上免費獲取註冊聲明和代理聲明/招股書（如果有的話）和包含有關CleanSpark，GRIID和建議交易的重要信息的其他文件，一旦此類文件提交給SEC。 www.sec.govCleanSpark的網站免費提供CleanSpark向SEC提交的文件副本。 https://investors.cleanspark.comGRIID的網站免費提供GRIID向SEC提交的文件副本。 https://www.griid.com.

誘募參與者

Cleanspark、GRIID及其各自的董事和高管可能被認定為就所提議之交易徵詢代理人。關於Cleanspark的董事和高管的資訊載於（i）Cleanspark的2024年股東大會代理表陳述之「高管報酬及其他資訊」、「提案1：董事選舉」、「董事會事宜與企業治理」、「某些關係及相關交易，及董事獨立性」和「某些受益業主、管理層和相關股東事項之股權所有權」標題下，該代理表陳述於2024年1月26日向美國證券交易委員會（SEC）提交，文件可在以下網址取得： https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/ 827876/000114036124004070/ny20013238x1_def14a.htm，(ii) CleanSpark 10k表格報告，涵蓋截至2023年9月30日的財政年度，在“第10項。董事，高管和企業治理”、“第11項。執行薪酬”、“第12項。某些受益所有人和管理層的股權持有以及相關股東事項”和“第13項。特定關係和相關交易以及董事獨立性”下可獲得。該報告於2023年12月1日向SEC提交並可在以下網站獲得： https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/827876/000095017023067339/clsk-20230930.htm ，以及(iii) 在CleanSpark的董事或高管擁有的CleanSpark證券持股自2024年股東年會代理人聲明所載金額以來有所變化時，這些變化已或將在遞交給SEC的形式三（有關證券的受益所有權的最初聲明）、形式四（有關受益所有權的變化聲明）或形式五（有關受益所有權的年度變化聲明）中反映（可在以下網站獲得： https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=827876&owner=exclude).

有關 GRIID 董事及執行官的資料載於 (i) GRIID 截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的表格 10-K/A 年報中，包括「項目 10」標題。董事、行政主任及公司治理」，「項目 11.行政人員薪酬」，「第 12 項。若干實益持有人的證券擁有權及管理層及相關股東事宜」及「第 13 項。某些關係和相關交易，以及董事獨立性」，已於 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交，並可於以下網址查閱 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1830029/ 000095017024049275/grdi-20231231.htm 及 (ii) 由於截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的 GRIID 10-K/A 年報中所載的金額由於其董事或行政人員持有變更，該等變動已或將反映在表格 3 上的證券實益所有權初始聲明、表格 4 上的實益所有權變更聲明或表格 5 的證券實益所有權變更年報表上所提交的表格（可以在這裡找到 https://www.sec.gov/edgar/ 瀏覽/?編號碼 = 1830029 及所有者 = 不包括).

有關代表邀請參與者的其他資料，以及他們的直接和間接權益的描述（不論是證券持有或其他方式），將包含在委任聲明/招股章程序及其他有關建議交易時向證券交易委員會提交有關建議交易的相關資料中。投資者在作出任何投票或投資決定之前，應仔細閱讀代理聲明/招股章程序。由 CleanSpark 和 GRIID 向美國證券交易委員會提交的文件副本將可通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得： 網址：政府網站。此外，CleanSpark 向美國證券交易委員會提交的文件副本將在 CleanSpark 的網站上免費獲得： https://investors.cleanspark.com 而由 GRIID 提交的文件將在 GRIID 的網站上免費獲得： https://www.griid.com。 英雄