甲方爲依法在中華人民共和國境內設立並存續的外商獨資企業。

乙方爲依法在中華人民共和國境內設立並存續的有限責任公司。

丙方（“授權方”）分別直接持有丙方對丁方（“股權”）的全部股權，其中呂曉豔持有其百分之四十五點七二一七（相應出資人民幣二千八百五十二萬五千五百三十八），丁傑持有其百分之四點一六零一（相應出資人民幣二千五百八十八萬八千一百三十），吳斌持有其百分之二點四一二零（相應出資人民幣一千五百零一萬零六元），陳紅波持有其百分之一點二九四六（相應出資人民幣八百零五萬六千五百五十七），徐乃含持有其百分之一點二九四六（相應出資人民幣八百零五萬六千五百五十七），北京琅瑪峯創業投資管理有限公司持有其百分之十九點七一四八（相應出資人民幣一億二千二百六十八萬五千一百九十九元），蘇州新智雲企業管理諮詢中心（有限合夥）（蘇州新智雲企業管理諮詢中心（有限合夥））持有其百分之九點八三五九（相應出資人民幣六千一百二十萬八千四百九十元），蘇州大智啓鴻企業管理諮詢中心（有限合夥）（蘇州大致啓宏企業管理諮詢中心（有限合夥））持有其百分之五點八四四零（相應出資人民幣三千六百三十六萬七千三百六十六元），上海喜馬拉雅科技有限公司持有其百分之四點一六六七（相應出資人民幣二千五百九十二萬九千一百三十元），沈金華持有其百分之二點七七七八（相應出資人民幣一千七百二十八萬六千零八元），高琦持有其百分之二點七七七八（相應出資人民幣一千七百二十八萬六千零八元）。

甲方和丙方於2017年10月9日簽訂了《獨家科技與諮詢服務協議》，協議雙方於2020年6月1日簽訂了《授權委託書協議》及《股權質押協議》，乙方特定配偶於2020年6月1日簽署了《夫婦知情同意書》（“獨家科技與諮詢服務協議”、“授權委託書協議”、“股權質押協議”、“夫婦知情同意書”及本協議以下簡稱“】,【1】控制協議【2】”）。各方於2018年9月5日簽署了獨家認購選擇權協議（“原獨家認購選擇權協議”）。爲保證乙方和丙方根據獨家科技與諮詢服務協議、授權委託書協議及股權質押協議的各自義務和承諾，甲方要求乙方必須同意在任何時候根據中華人民共和國法律規定的最大範圍授權甲方或甲方指定的資格主體，獨家購買持有乙方全部或部分持有的丙方股權。並且，各方打算用本協議取代原獨家認購選擇權協議。因此，各方同意如下：股票期權的授權甲方方案

各方同意的股票期權授權原獨家認購選擇權協議

爲確保乙方和丙方執行獨家科技與諮詢服務協議、授權委託書協議及股權質押協議的各自義務和承諾，甲方要求乙方必須同意在任何時候根據中華人民共和國法律所允許的最大範圍，授權甲方或甲方所指定的符合資格的主體，獨家購買乙方持有的丙方股權的全部或部分。各方打算用本協議取代原獨家認購選擇權協議。因此，各方同意如下： 原獨家認購選擇權協議 用本協議替代原獨家認購選擇權協議

股票期權的授權方案

授權

任期

行使股票期權和完成

行使時間

授權方同意甲方可以在協議期間內根據中華人民共和國頒佈的法律，隨時行使協議項下的部分或全部股票期權。

授權方同意，除非完成收購丙方股權，甲方行使權數量不受限制。

授權方同意甲方可以指定第三方行使股票期權，但需提前書面通知授權方。

行權價格的授予。

轉讓

行權通知。

甲方行使權利時，應於完成日期（如下所定義）前二十（20）個工作日向授權方書面發出通知。通知應包含以下條款：

甲方或其指定的代表行使該項選擇權的決定；

行使股票期權後，股權的有效完成日期應爲在完成工商行政管理機關的變更登記時產生的日期（“完成日期”）完成日期。

行使股票期權後的股權登記持有人的姓名；

從授權方購買的股權數；

行權價格和支付方式；

委託書（如果是由第三方行使股票期權）。

各方同意，甲方可以隨時指定第三方行使股票期權，在第三方名下買入並登記股權，被授權方同意，只要甲方或甲方指定的第三方要求行使，被授權方應在收到行使通知後的二十（20）個工作日內按照行使通知及本協議簽署股權轉讓協議及其他相關文件。

股權轉讓及完成

甲方行使股票期權時，在收到甲方根據協議2.4條發出的行使通知後的二十（20）個工作日內：

被授權方應促使丙方及時召開股東會，通過由被授權方向甲方及/或其指定的第三方轉讓股權的決議；

被授權方應向丙方其他股東取得書面同意，放棄優先購買權，同意其所持股權向甲方及/或被指定人轉讓；

根據協議和行使通知，對於每次轉讓，每位授權方應與甲方或其指定的第三方（如適用）簽署一份形式和內容令甲方滿意的股權轉讓協議（“轉讓協議”）；

每位授權方應簽署所有必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府批准和同意，並採取所有必要行動，將甲方指定要購買的股權所有權及其附屬權利自由地轉讓至甲方及/或其指定的第三方，免除任何（除“控制協議”規定之外的）負擔，並促使甲方及/或其指定的第三方成爲被購買股權的註冊所有人，並向甲方或其指定的第三方交付最近的營業執照、章程和其他由相關中國主管部門發放或註冊的相關文件，反映在丙方中股權的變更以及董事和法定代表人的變更（如適用）。

陳述、保證和承諾

每位授權方分別做出以下陳述和保證：

在本協議簽署之日及每個完成日期，每位授權方應有簽署並交付本協議及其作爲根據本協議進行股權轉讓而簽署的相應轉讓協議的權力、權利、授權和能力，並履行本協議和轉讓協議下的義務。該協議連同其所屬的轉讓協議，一旦簽訂將對其產生法律、有效和有約束力的義務，並按其條款強制執行。

執行和交付本協議或轉讓協議或授權方履行協議或轉讓協議下義務不會：(i) 違反中華人民共和國的任何相關法律法規；(ii) 違反C方公司的章程或其他組織文件；(iii) 導致其違反任何協議或文件作爲一方當事人或對其具有約束力或構成其違反任何協議或文件作爲一方當事人或對其具有約束力；(iv) 導致其違反政府當局授予的任何許可證或批准；或(v) 導致政府當局授予的任何許可證或批准的終止或取消或附加條件。

沒有與本協議或任何轉讓協議的履行可能產生重大影響的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序。

授權方持有C方公司的100%股權利益（"股權"），其中陸曉燕持有45.7217％，丁潔持有4.1601％，吳斌持有2.4120％，陳洪波持有1.2946％，徐乃漢持有1.2946％，北京浪馬峯創業投資管理有限公司持有19.7148％，蘇州新智雲企業管理諮詢中心（有限合夥）（"藍極"）持有9.8359％，蘇州大智啓鴻企業管理諮詢中心（有限合夥）（"紅肆"）持有5.8440％，上海喜馬拉雅科技有限公司持有4.1667％，沈金華持有2.7778％，高奇持有2.7778％。授權方均對C方公司的股權擁有良好的所有權並具有市場可流通性。除控制協議約定外，授權方持有的C方公司的股權不受任何抵押、負債或其他第三方擔保的約束。蘇州新智雲企業管理諮詢中心（有限合夥）（藍極），其持有9.8359％，蘇州大致啓宏企業管理諮詢中心（有限合夥）（紅肆）持有5.8440％，上海喜馬拉雅科技有限公司持有4.1667％，沈金華持有2.7778％，高奇持有2.7778％。授權方均對C方公司的股權擁有良好的所有權並具有市場可流通性。除控制協議約定外，授權方持有的C方公司的股權不受任何抵押、負債或其他第三方擔保的約束。

授權方已將可能對本協議履行產生重大不利影響的全部情況披露給甲方。

授權方授予甲方的股票期權是專屬的。授權方在授予股票期權給甲方之前或期間並未以任何其他方式向其他第三方授予或類似授予權利。

授權方作出以下承諾：

在協議期內，除控制協議約定外，授權方不會對其持有的股權創建任何抵押、負債和任何其他第三方擔保，也不會以任何其他方式將其持有的股權轉移或授予給第三方，也不會以任何其他方式處置其持有的股權。

在本協議有效期內，授權方將不向任何第三方以任何形式授予股票期權或類似權利。

在協議期內，授權方應採取合理商業努力，確保C方公司經營的業務符合相關適用法律、法規、規章和政府主管機關發佈的其他管理規定和文件，並確保沒有違反上述規定可能對公司經營的業務或資產造成重大不利影響。

被授權方須按照良好的財務及商業準則及慣例維護C方的有效存續，謹慎有效地經營其業務和處理事務，協助C方盡力獲得和維持其持續經營所需的許可、執照和批准，並確保此類許可、執照和批准不被取消、撤銷或宣佈無效；

被授權方應根據甲方的要求向甲方提供有關C方業務和財務狀況的所有信息；

在甲方（或其指定的第三方）行使購買C方全部權益或資產的股票期權前，除符合控制協議的約定並獲得甲方明確書面同意外，授權方不得：

引導C方參與或實施會對C方的資產、責任、經營、權益以及其他法定權益構成實質性和不利影響的交易或行爲（除了那些在業務正常或常規過程中發生並已向甲方披露並獲得其書面批准的交易或行爲）；

引導C方的股東大會通過分紅和獎金的分配決議；

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置C方權益中的任何合法或有利益相關的利益，或允許爲其創建任何其他擔保（除非獲得甲方的明確書面同意）；

引導C方的股東大會出售、轉讓、抵押或以其他方式處置合法或有利益相關的權益，或允許爲其創建任何其他擔保（除非獲得甲方的明確書面同意）；

引導C方的股東大會批准終止、清算或解散C方等事項；

在甲方（或其指定的第三方）行使購買C方全部權益或資產的股票期權前，授權方承諾：

他們將立即以書面形式通知甲方任何與甲方所擁有的權益相關的訴訟、仲裁或行政訴訟手續已發生或可能發生的情況，或可能對權益產生任何不利影響的情況；

他們將引導C方的股東大會考慮和批准協議項下已購買的權益的轉讓、要求C方修改其章程以反映甲方和／或其指定的第三方在協議項下行使權利後C方權益的變化以及協議中規定的其他變化，並立即申請相關中國法定機構的批准（如法律規定所需）和變更登記，引導C方通過股東大會決議任命甲方和／或其指定的第三方指定的人員爲C方的董事和法定代表人（如有必要）。

爲了維護授權方對相關股權的法律合法所有權，甲方及/或其指定第三方行使權利前，將執行所有必要或適當的文件、採取所有必要或適當的行動，並提交所有必要或適當的申訴或保護所有必要且適當的索賠，以維持其對基礎資產的所有權;

甲方在任何時候要求時，將無條件將其股權轉讓給甲方和/或其指定的第三方，在甲方指定的時間內放棄其優先購買權並根據甲方的指示放棄股東對C方股權轉讓的優先權;

它們應遵守協議和其他由每個授權方和甲方共同或分別簽訂的協議的規定，認真履行這些協議下所有的義務，並不得執行可能影響這些協議的有效性和可執行性的任何行動或不作爲。

C方和授權方聯合及分別向甲方保證以下陳述、擔保和承諾:

在甲方（或其指定的第三方）行使股票期權並獲取C方的所有股權或權益之前，除符合控制協議的規定或得到甲方的書面同意外，C方不得：

修改C方的公司章程或其他組織文件，增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本結構;

出售、轉讓、抵押或以其他方式處置任何資產、業務或收入，或允許在其上創建任何其他擔保權利（除了在正常或業務常規過程中產生的，並且已經向甲方書面披露並得到書面批准的情況下）;

進行可能對其資產、責任、業務、股權及其他合法權利產生重大不利影響的交易（除在正常或業務常規過程中發生，並已經向甲方書面披露並得到書面批准的情況下）;

向股東分配股息和獎金的任何形式;

承擔、承擔、保證或允許任何責任的存在，除以下情況外：（i）業務常規情況下產生的責任，而不是借款（ii）已向甲方披露並獲得書面批准的責任;

任何貸款或信貸授予任何人。

在協議日期和每個完成日期，除以下情況外：（i）業務常規情況下產生的債務;（ii）已向甲方事先披露並明確同意的負債，C方沒有任何未解決的負債。

截至協議簽署日和各完成日期，除非參與方A事先披露並以書面形式明確同意的訴訟、仲裁或行政訴訟外，否則不存在與股權、參與方C資產或其他可能對參與方C履行協議產生重大不利影響的正在進行或可能存在的訴訟、仲裁或行政訴訟。

參與方C在本協議期間應遵守適用於股權和資產收購的所有法律法規，承擔由股權轉讓產生的所有費用，並完成參與方A或其指定的第三方成爲參與方C股東的所有必要手續，包括但不限於協助參與方A獲得股權轉讓審批機構的必要批准，向工商行政管理部門提交所需的股權變更登記相關申請文件，並修改成員名冊。

稅收

違約

法律管轄和爭議解決

管轄法律

仲裁

繼續履行

保密性

保密信息

例外

其他

完整協議

注意事項

協議雙方就協議項下權利和義務的行使向對方發出的所有通知，應採取書面形式，並通過親自交付、掛號郵件、預付郵件或獲得批准的快遞服務寄送到有關方或每方如另行書面通知其他方的地址。

通知和信函應視爲已送達：

如果通過個人送貨或快遞服務交付，則在收貨之日收到；

如果由掛號郵件寄出，則在掛號郵件退回收據之後的第十五（15）天內 郵件。

語言和文本

日期和工作日

標題

未決事項

協議的有效性

權利和義務的轉讓

可分割性：

無豁免

本協議的修訂