質權人系依照中華人民共和國法律合法成立並存續的外商獨資企業。

甲方系依照中華人民共和國法律合法成立並存續的有限責任公司。

出質人持有Party C全部股權，其中陸曉燕持有45.7217%（相當於人民幣28,452,538元的出資額），丁傑持有4.1601%（相當於人民幣2,588,813元的出資額），吳斌持有2.4120%（相當於人民幣1,501,006元的出資額），陳紅波持有1.2946%（相當於人民幣805,657元的出資額），徐乃韓持有1.2946%（相當於人民幣805,657元的出資額），北京浪漫風創業投資管理有限公司持有19.7148%（相當於人民幣12,268,519元的出資額），蘇州新智雲企業管理諮詢中心（有限合夥）持有9.8359%（相當於人民幣6,120,849元的出資額），蘇州大致啓宏企業管理諮詢中心（有限合夥）持有5.8440%（相當於人民幣3,636,736元的出資額），上海喜馬拉雅科技有限公司持有4.1667%（相當於人民幣2,592,913元的出資額），沈進華持有2.7778%（相當於人民幣1,728,608元的出資額），高琪持有2.7778%（相當於人民幣1,728,608元的出資額）。蘇州新智雲企業管理諮詢中心（有限合夥）蘇州大致啓宏企業管理諮詢中心（有限合夥）上海喜馬拉雅科技有限公司上海喜馬拉雅科技有限公司

2020年6月1日，質權人和出質人與C方簽署了獨家選擇權協議和授權委託書，並於2020年6月1日發出了夫妻出質人的配偶承諾書。質權人於2017年10月9日與C方簽署了獨家技術和諮詢服務協議。

2018年9月5日，質權人和出質人與C方簽署了股權質押協議（“原股權質押協議”）。

爲確保質權人能夠定期收到C方根據獨家技術和諮詢服務協議的服務費並履行各協議（如下所定義），出質人願意提供以其在C方所有股權作爲擔保的質押擔保，並建議用協議替換原股權質押協議。

定義

質押權：指協議第2條所列明的所有內容。

股權：指出質人在C方中持有的、共同及合法的全部股權，以及基於這種股權產生的所有當前或將來的權利或利益。

各協議：指2020年6月1日質權人、出質人和C方之間簽署的授權委託書、獨家選擇權協議，2017年10月9日質權人和C方之間簽署獨家技術和諮詢服務協議，以及多名出質人的配偶發出的配偶承諾書。

違約事件：指協議第7條規定的任何情形。

違約通知：指質權人根據協議發佈的通知，宣佈違約事件。

質押

本協議下股份質押的擔保範圍包括所有擔保債務，包括但不限於甲方和/或質押人根據各項協議應向質權人支付的所有費用（包括律師費）、乙方應向質權人支付的專屬選擇權協議下的服務費、甲方因甲方和/或質押人違約而遭受的損失、利息、違約金、賠償金、實現債權的費用和甲方和/或質押人因任何原因整個或部分失效的各項協議中應向質權人承擔的債務。

本協議項下質押權是指質權人對質押人所質押的股權質押在各項協議的執行中應由質權人最先收到的服務費、違約金、賠償金、罰款或其他付款方式以及由質押人質押的股權實行貼現、拍賣或銷售所得應優先支付質權人的權利。

本協議生效後，除非質權人明確同意書面解除本協議下的股份質押，否則本協議下的質押權不得解除，直至甲方和質押人在各項協議下履行完全部或部分債務且經質權人書面批准方可解除。如果甲方或質押人未在各項協議約定的期限內履行完全部或部分債務，質權人在其合理滿意地履行這些債務和責任之前依然具有本協議項下的質押權，然後在本協議下的質押權將被解除。

生效

本協議在協議各方簽署之日起生效（對於中國大陸境內的非自然人，其還需加蓋公章）。本協議下的質押權在中華人民共和國主管甲方的專業登記機構完成股份質押登記的日期確立，並持續有效直至擔保債務被充分合理履行爲止（“質押期限”）。若各項協議的期限延長，則本協議下的質押期限相應延長。 非自然 人質押權期限。

本協議有效期間，如果甲方未按照專屬業務合作協議支付服務費或未履行各項協議下的其他債務，則質權人有權在合理通知後依照本協議規定行使質押權。

質押權證明的持有和保管以及質押權登記

自本協議簽署之日起二十（20）個工作日內，或各方同意的其他期限內，質押人應提交給質權人股東權益證明（原件）並將質押權已在甲方股東名冊中登記的證明提交給質權人，並應在負責主管甲方的登記機構登記股權質押。

如果質押中記載的事項發生變化而需要更改記錄，則質權人和質押人應在記錄項目變化之日起二十（20）個工作日內更改相應記錄，提交相關變更登記的文件並與負責主管甲方的登記機構辦理有關變更登記手續。

在股權質押期間，質押人應指示C方不分配任何股息或獎金或批准任何利潤分配計劃；如果質押人在質押股權方面除股息、獎金或其他利潤分配計劃之外獲得任何性質的經濟利益，則質押人應在質押權人的要求下指示C方直接將相關（實現的）金額匯入質押權人指定的銀行帳戶，其不得未經質押權人事先書面同意而被質押人使用。

如果質押人在股權質押期間認購C方的新註冊資本或購買其他質押人在C方持有的股權（“新股權”），則新股權將自動成爲本協議下質押的股權，質押人應在取得新股權後二十（20）個工作日內完成創建新股權質押所需的全部手續。如果質押人未按照前述規定完成相關手續，則質押權人有權根據協議第8條立即實現質押權。質押人的陳述和保證：在簽署本協議時，質押人承諾並保證向質押權人作出如下聲明，並承認質押權人依賴此種聲明和保證簽署並履行本協議：質押人合法持有協議下股權，並有權將該股權作爲擔保質押給質押權人。

質押人的陳述和保證

質押人合法持有協議下股權，並有權將該股權作爲擔保質押給質押權人。

每個質押人執行和履行協議不會違反任何適用的法律、任何法院作出的任何判決、任何仲裁機構作出的任何裁決、任何行政機構作出的任何決定、任何其對其資產有約束力的協議。

質押人已獲得一切必要的公司授權以簽署本協議並履行其在此項下的義務，他們沒有違反任何適用的法律法規。簽署本協議的授權代表已被合法和有效地授權執行此項工作。

除本協議下質押外，質押人持有的股權不負有任何其他擔保或任何第三方擔保權益（包括但不限於質押權）。

與持股權有關的民事、行政或刑事訴訟、行政處罰或仲裁沒有正在進行中的事項。

與持股權有關的未完成的稅款、費用或法律程序都應已完成。

本協議的條款是質押人的真實意圖，並對其具有法律約束力，在本協議下籤署的執行將構成對每個質押人的法律有效和具有約束力的義務。

出質人的承諾

出質人在協議期內，特此向質權人承諾：

未經質權人事先書面同意，除向質權人或質權人指定的人士進行股權轉讓外，股權不得進行任何轉讓，也不得創建或允許股權上存在任何其他形式的抵押或第三方利益，如抵押等，這可能影響質權人的權益，直到每份協議的義務完全履行。在未經質權人的事先書面同意的情況下，不採取任何可能導致股權或附屬權利發生變化的行動，此類變化可能對協議項下質權人的權利造成實質性和不利的影響。

出質人遵守並執行與質押權有關的所有適用法律法規，並將在收到有關主管部門發出的與質押有關的通知、指令或建議後的五（5）個工作日內將上述通知、指令或建議提交給質權人，並根據質權人的合理指示行事。

出質人將及時通知質權人可能影響出質人股權或根據本協議享有的任何其他權利的任何事件或通知，以及可能改變出質人根據本協議的任何義務或可能影響履行出質人根據本協議的義務的任何事件或通知，並根據質權人的合理指示行事。

出質人承諾不會採取或允許任何可能對各協議和本協議項下質權人權利產生實質不利影響，或可能影響各協議和本協議的有效性和可執行性的行動。

出質人向質權人保證，爲保護或提高各協議項下質權人和/或C方的義務的擔保，出質人將進行C方章程的所有必要修訂（如有），要誠信執行，並促使對於質押權的利益方簽署所有與質權人可能要求的權利證書和契約，而且/或根據質權人的要求履行，促進質押權的行使，在質權人或質權人指定的任何第三方處簽署涉及權利證書變更的所有文件，並在合理的時間內向質權人提供所有與質押權有關的文件。

出質人向質權人保證，出質人將遵守並履行有利於質權人的所有保證、承諾、協議和承諾。如果出質人未能履行或完全履行其保證、承諾、協議和陳述，出質人應對質權人遭受的所有損失進行賠償。

違約事件。

出質人、乙方或其繼承人或受讓人未能及時全額支付協議項下應付款項或未能履行協議項下其義務；

出質人在協議第五條中作出的任何陳述或保證不真實、不準確或具有任何誤導性，或出質人違反協議第六條中的承諾；

出質人或乙方違反協議的任何規定，導致質權人無法實現質權；

未經質權人書面同意，出質人轉讓或處分質押的股權；

出質人因任何原因需提前還款或執行其貸款、擔保、確權、承諾或其他債務或負債，或在期限屆滿時無法按時還款或履行，則質權人有合理理由相信出質人履行本協議項下的義務受到影響，因此質權人的利益受到影響；

出質人擁有的財產發生重大不利變化，導致質權人有合理理由相信出質人履行本協議項下的義務受到影響；

出質人和/或乙方如知道或發現協議第7.1條所述的任何事項或可能導致上述事項的事件已發生或可能發生，則應立即書面通知質權人；

除非已令質權人滿意解決協議第7.1條規定的違約事件，否則質權人可以在違約事件發生後或隨時書面通知出質人和/或乙方要求其立即支付協議項下的應付款項和其他應付款項，或立即履行協議項下的其他義務。如果出質人或乙方在書面通知之日起十（10）個工作日內未能迅速糾正違約或採取補救措施，則質權人有權按照本協議第8條的規定行使其質權。

質權行使

質權人在行使質權時應根據協議第7.3條向出質人發出違約通知。

在符合本協議第7.3條的規定後，質權人可以在發出違約通知後任何時間行使質權。

在質權人依據法定程序處置協議項下全部或部分股權並獲得收益時，其有權優先受取應付服務費用和各項協議項下的所有其他應付款項的收益，並履行協議項下所有其他義務。

當質權人依據本協議行使質權時，出質人和/或乙方不得設置任何障礙並應提供必要協助，以使質權人能夠實現其質權。

轉讓

在未取得抵押權人事先明確的同意前，抵押人沒有權利將其在協議下的權利和/或義務轉讓給第三方。

本協議對抵押人及其繼承人均具有約束力，並對抵押權人及其繼承人和受讓人有效。

抵押權人可隨時將其在每份協議中的全部或部分權利和義務轉讓給抵押權人指定的任何第三方，此時受讓人應具有並承擔抵押人在協議下的這些權利和義務。當抵押權人轉讓其在每份協議下的權利和義務時，抵押人應根據抵押權人的要求執行相關轉讓協議和/或文件。

如果抵押權人根據協議第9.3條規定的權利和義務轉移而變更，則新抵押權人和抵押人應簽訂新的抵押協議，抵押人應負責完成所有相關的登記手續。

佣金費用和其他費用。

保密義務。

不可抗力。

“該”不可抗力事件是指使本協議所規定的義務無法履行的事件。“不可抗力”是指任一方無法合理地通過適當的注意措施避免的任何事件，包括但不限於政府行爲、自然災害、火災、爆炸、風暴、洪水、地震、海嘯、閃電或戰爭等。但是，信用不足、未能獲得資金或融資不得視爲任一方無法合理控制的原因。因不可抗力事件影響的一方（“受影響方”）應因受不可抗力事件影響而根據本協議免除全部或部分責任，並在該等不可抗力事件發生後不超過10天內將該等不可抗力事件通知另一方，協議各方應考慮根據該不可抗力事件的影響修改協議，並在免除受影響方全部或部分協議履行責任的前提下解除對該等受影響方協議履行責任的約束。受影響方

受影響方應採取措施減輕或消除不可抗力事件的影響，並努力恢復因此受到延遲或阻礙的履行其義務的表現。一旦不可抗力事件結束，各方同意盡最大努力恢復根據本協議的權利和義務的履行。

適用法律和爭議解決

本協議應受中華人民共和國法律管轄和解釋。

如果協議各方對本協議的解釋和履行有任何爭議，它們應誠信協商以解決此類爭議。如果協商失敗，任何一方均可按照當時生效的上海國際經濟貿易仲裁委員會（“上海國際仲裁中心”）的仲裁規則將爭議提交仲裁。仲裁地點爲上海，仲裁語言爲中文。仲裁裁決對各方具有最終和約束力。本條不受本協議的終止或撤銷的影響。

除有爭議的事項外，協議各方應善意地繼續履行其在協議中規定的各自義務。

注意事項

協議各方爲履行本協議項下的權利和義務發出的所有通知均應書面形式，並通過個人遞送、掛號郵件、預付郵費郵寄或批准的快遞服務交付給有關方或每個參方的以下地址或一方不時書面通知其他各方的其他地址。

無豁免

其他

協議的任何修改、變更和補充必須以書面形式進行，並在協議各方（對於法人而言，還需蓋章）簽字後生效。原始股權質押協議在協議生效時終止。

協議各方特此確認，該協議是基於平等和相互利益的公平合理協議。如果本協議的任何約定由於與任何適用法律不一致而無效或不可執行，則該約定僅在適用法律的管轄範圍內無效或不可執行，並不影響本協議其他約定的法律效力。

本協議應用中文寫成共十五（15）份，各方各持一（1）份具有同等法律效力。其餘副本由C方保留，以進行必要的登記或備案手續。

/s/陸曉燕

/s/ 盧曉燕

/s/ 丁傑

/s/ 吳斌

/s/ 陳洪波

/s/徐乃菡

/s/梁小紅

/s/ 陸曉豔

/s/陸曉燕

/s/ 申錦華

/s/高琪

/s/ 於建軍

/s/ 盧曉燕