該公司的名稱是YXT.com集團控股有限公司（”公司”）。

公司的註冊辦事處將設在以下辦公室 華克斯有限公司，190 大開曼島喬治敦埃爾金大道 KY1-9008， 開曼群島或董事可能不時決定的其他地點。

公司成立的目的不受限制，公司應擁有全部權力， 根據開曼群島《公司法》（經修訂）第7（4）條的規定，有權執行任何法律未禁止的任何物品（ ”公司 法案”）。

公司應具有並有能力行使具有完全行爲能力的自然人的所有職能 不管 “公司法” 第27 (2) 條規定的任何公司利益問題.

公司不會在開曼群島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是爲了促進 公司在開曼群島以外開展的業務；前提是本節中的任何內容均不得解釋爲阻止公司在開曼群島簽訂和簽訂合同，以及在開曼群島行使所有合同 其在開曼群島以外開展業務所必需的權力。

公司股東的責任僅限於不時支付的金額（如果有） 他們分別持有的股份。

公司的法定股本爲 50,000 美元分爲 (a) 483,068,176 A 類 每股面值爲0.0001美元的普通股；以及（b）16,931,824股面值爲0.0001美元的b類普通股。在遵守《公司法》和《公司章程》的前提下，公司有權兌換或購買任何 其股份，以及 細分 或合併上述股份或其中任何股份，併發行其全部或部分資本，無論是原始資本、已贖回資本、增加資本還是減少資本，有無優先權， 優先權、特殊特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每期股份的發行，不論其是否另有規定 無論是普通的、優先的還是其他的，均受本公司前文規定的權力的約束。

公司可以行使《公司法》第206條中包含的權力，在公司註銷註冊 開曼群島，並以延續方式在其他司法管轄區註冊。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與給出的術語具有相同的含義 在公司的公司章程中。

表 A

解釋

初步的

股份

權利的修改

證書

部分股份

留置權

看漲股票

沒收股份

股份轉讓

股份的傳輸

股本變更

贖回、購買和交出股份

庫存股

股東大會

股東大會的議事錄

股東的投票

由代表在會議上行事的公司

清算所

導演們

候補導演

董事的權力和職責

董事的借款權力

海豹

取消董事資格

董事的議事錄

推定同意

分紅

賬目、審計、年度申報表和申報

儲備的資本化

分享高級帳戶

通知

賠償

不承認 信託的

清盤

修改公司章程

登記截止或確定記錄日期

以延續方式登記

披露

在本章程中，如果與主題或語境不矛盾，則以下定義的術語將具有指定給它們的含義

在公司的普通股東大會上，經由比較所有的支持人，可以通過普通的多數股東票數批准。在計算多數股東票數時，必須考慮按照這些章程應由每個股東投票的票數。否則的話，由這份章程授權這樣做的股東以人工方式或使用代理在公司的股東大會上投票，將不計入多數股東票數，只有當計算多數時此類票數才會計入。

所有有投票權的股東在公司股東大會上書面批准，可以用一個或多個文件簽字，最後一個文件簽署的日期或簽署全部文件的日期作爲決議的生效日期；

按照那些能夠參加公司股東大會的股東在會議上以表決方式答應的股份票數計算，以不少於以上票數投票的股東爲通過股東； 三分之二 在通知股東有關擬議作爲特別決議提出的股東股東大會，以及舉行投票時，有關的意圖已經得到充分說明和理解，並且由股東投以同意或股東委任代理人代表他們投票。如果進行投票，則在計算多數時應考慮每個股東有權數；

所有有投票權的股東在公司股東大會上書面批准，可以用一個或多個文件簽字，最後一個文件簽署的日期或簽署全部文件的日期作爲特別決議的生效日期；

在這些章程中，保存任何需要的情況下：

詞彙的單複數和意思相反；

在上下文中適用的情況下，只使用男性性別的單詞將包括女性性別和任何人；

詞“may”應被解釋爲許可性的，而詞“shall”應被解釋爲命令性的；

美元或美分的參考是指美國的美元和美分；

對法令的參照應包括對任何修正案的參照或引用； 也包括重新制定了該文件的引用； 在這些文件中任何對首選股票或普通股票特定數量的引用或任何對每股金額的引用，隨着在此之後發生的任何股票拆分、細分、合併、股票股利、資本再生、股票分類或類似事件的發生，所引用的特定數量的首選股票或普通股票將自動進行比例調整，以反映該類事件對未流通的首選股票或普通股票的影響。任何對正在流通的股票數的引用或計算都應排除執政府持有的股票；

提到董事會的任何決定應被解釋爲董事會在他們自己的唯一和絕對決定下做出的決定，並適用於一般情況或任何特定情況；

對“書面形式”的引用應被解釋爲可通過任何可再生產書面形式的方式書寫或表達的形式，包括任何形式的印刷品、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或者是以該等替代品或格式之一或多種形式予以保存或傳輸，包括以電子記錄的形式或者部分爲電子記錄並部分爲其他形式的形式；

在章程規定的任何交付要求中，包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

在章程規定的任何執行或簽署要求中，包括本身章程的執行，可以以電子簽名的形式滿足，該電子簽名的定義如《電子交易法》所述（經修訂）。 《電子交易法》（經修訂）的第8條和第19條不適用。

除非與主題或上下文不一致，否則公司法中定義的任何詞語，在本章程中都具有相同的含義。

公司的業務可以由董事會自主決定。

辦公室應位於開曼群島的某一地址，由董事每時每刻決定。此外，公司可以在由董事每時每刻決定的任何地點建立和維護其他辦事處、營業場所和代理處。

公司成立和訂購股份相關的費用應由公司支付。這些費用可以按照董事會確定的期限分攤，並且所支付的金額將被記入公司的賬目中，並由董事會決定按收入和/或資本計入。

董事們應該在符合《公司法》和本章程的前提下將註冊處所設在他們認爲合適的地方。如果沒有這樣的決定，那麼註冊處將設置在董事會辦公室。

除本章程另有規定外，所有未發行的股份均由董事會控制，他們可以在絕對自主裁量的情況下，在未經股東批准的情況下使公司：

發行、配售或處置這些股份（無論是以證券形式還是非證券形式（包括股份的分數）），以這樣的方式，以這樣的條款，擁有這樣的權利並受到他們時常判斷的限制；非證券形式 將這些股份以不同的方式和在不同的條件下，分配給不同的人，擁有不同的權利和受到不同限制.

授予需要發行一種或多種股票的股權或其他證券，根據需要或自行決定指定、授權、特權、優惠或其他權利，包括有關該股票或證券的分紅權、投票權、轉換權，贖回和清算的條件和優先權，並設定最大可以超越已發出和未發出的股份數量和出現的時間。

授予與這些股票相關的期權和發行認股證、可轉換證券或類似工具。

股東大會可以授權董事會分成任意數量的類別和子類別，這些不同的類別和子類別可以由董事會授權、建立和指定（或重新指定確實如此），並且可以根據不同類別之間的相對權利（包括但不限於投票、分紅和贖回權利）、限制、特權、優惠和付款義務的差異性進行修正和確定，由董事會或股東決定。董事會可以在他們認爲適當的時間和條款下發行具有一些首選權或其他權利的股票。儘管第12條的規定，董事會可以自行決定時間和條件，從公司授權股本中（除了已授權但未發行的普通股）發行一系列的優先股。然而，在發行任何此類系列的優先股之前，董事會應該通過董事會決議確定該系列的條款和權利，包括： 子類別 不同類別和 子類別 將指定、授權、特權、優惠或其他權利和付款義務修正和確定。重新指定 在不同的類別之間可以自行決定相對權利的差異性，包括但不限於投票、分紅和贖回權利。

該系列的指定、構成該系列的優先股的數量以及其認購價格(如果與其面值不同)。不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票、分紅和贖回權)的變化以及(如有)的限制、優先權、特權和支付義務的變化可能由董事會或通過特別決議固定和確定。

該系列優先股是否具有投票權，以及（如果有的話）投票權的條款，這些可以是一般的或有限制的。

關於該系列的優先股的股息（如果有的話），任何這樣的股息是否應該累積，如果是，從何時開始，這些股息的支付條件和日期，這些股息與任何其他類型或任何其他系列的股份支付的優先順序或關係。

該系列的優先股是否應受到公司的贖回，如果是，則該贖回的時間、價格和其他條件;

是否規定該系列優先股份有權在公司清算時獲取分配給成員的資產的一部分，如果是，則規定該清算優先權的條款，以及這種清算優先權與任何其他類別或系列股份持有人的資格之間的關係；

該系列的優先股子是否應受退休基金或沉沒基金的影響，如果是，則任何此類退休基金或沉沒基金在購買或贖回該系列的優先股子以用於退休或其他公司目的時所適用的程度和方式以及與其相關的條款和規定;

該系列的優先股子是否應轉換爲其他類別的股票或其他優先股子系列或其他證券，如果是，則轉換或交換的價格或利率、調整這些價格或利率的方法(如果有)以及轉換或交換的其他條款和條件。

在任何該系列優先股的累計紅利派發或其他分配、以及公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別或任何其他系列的優先股時，所有這些規則和限制都要有效；

在公司創建債務或發行任何其他股票（包括更多的該系列股票或其他類別的股票或其他系列的優先股票）時，所有這些條件或限制都要有效；

任何其他權力、優先權和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及其任何限制、限制和限制規定；

普通股所附加的權利和限制如下：

收入

資本

普通股股東有權收到公司股東大會的通知，並有權參加、發言和投票。

換股的計算和換股價格

持有人隨時可以將每一類B普通股轉換成1股A普通股。轉換權的行使應由持有B類普通股的持有人向公司遞交書面通知，說明該持有人決定將特定數量的B類普通股轉換爲A類普通股。在任何情況下，A類普通股都不能轉換成B類普通股。

關於：

在本第10條中，“受益所有權”的含義應符合已修訂的《1934年美國證券交易法》規則13d-3中定義的含義。 《1934年美國證券交易法》修訂版規則13d-3。

根據本第10條轉換的B類普通股將通過重新指定和重新分類爲相應的A類普通股，以及擁有諸如與發行的A類普通股同等的權利和限制，在所有方面與目前已發行的A類普通股相同。這種轉換將在將重新分類和重新分類的事項記入成員登記簿後立即生效。 根據本條進行的B類普通股向A類普通股的轉換將通過重新指定和重新分類適當的B類普通股爲A類普通股，其將與發行的A類普通股在所有方面享有平等待遇和限制。 。 平價 根據本條執行的轉換將在記錄重新指定和重新分類的事項的成員名冊中登記後立即生效。 根據本條進行的B類普通股向A類普通股的轉換將通過重新指定和重新分類適當的B類普通股爲A類普通股來完成。

轉換後，公司將向轉換成員分配併發放相應的A類普通股，在成員名冊中輸入或促進遞交持有B類普通股的相應持有人的名稱，作爲因轉換B類普通股而產生的相應數量的A類普通股的持有人，並對成員名冊進行任何其他必要和相關的更改，同時努力使轉換成員獲得相應的A類普通股和B類普通股的證書。

除了本條款10(c)和(d)所規定的投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股排名相同，並具有相同的權利、優先權、特權和限制。 平價 並具有相同的權利、優先權、特權和限制。

公司在法律允許的範圍內，爲任何人訂閱或同意訂閱任何股份，無論是絕對還是有條件的，可以支付佣金。這些佣金可以通過現金支付或完全或部分存入。 實繳額 公司還可以在任何股份發行上支付法定的券商佣金。

董事可以以任何原因或無故全面或部分拒絕接受任何股票的申請。

無論何時，當公司的資本被分爲不同的類別（並由董事決定），與任何此類別附加的權利或限制相比，只有在該類別已發行股份的持有人書面同意的情況下，才能有實質性地不利變更或廢除所附加的權利。或經該類股份股東的特別決議，在該類股份股東的單獨會議上由所投票數不少於全部發行股份中該相關類別的股份的大多數批准。對於每個這樣的獨立會議，本公司章程關於公司股東大會或與之相關的程序的所有規定均適用，但是必要的法定人數應該是持有或通過代理代表所持有的名義價值的一個或多個人。該類股份的數量在該類股份發行的已發行股份中（但是，如果在這些持有人的任何延期會議上，滿足上述定義的法定人數不存在，則出席者將形成法定人數）；除該類股份的股份附加的權利或限制外，該類股份的每個股東在投票中每持有一股該類股份就有一票。對於本條款的目的，如果董事認爲所有這些股票都會受到正在考慮的提議的同樣影響，則可以將所有類別或任何兩個或多個類別視爲一類； 三分之二 並且如今該類別的股份的權利或限制，每個這樣的類別的股份必須以一張股東持有的股份爲代表。只要在這些章程與公司股東大會或其中進行的程序的所有規定中，與該類的股份的所有者相關的所有規定應當如上所述； 必要時修改除了必要的法定人數是持有或代表持有名義價值的一個或多個人，該類別的已發行股份數量，但如果在這些持有人的任何延期會議上，滿足上述定義的法定人數不成立，那麼出席者就可以形成法定人數；且對該類的股份的任何權利或限制都會受到影響的決定； 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 除了權益或限制和每股價值持有額的股份數量所規定的其他規定，每個這樣的類別的股份必須以一張持有或代表該類別的已發行股份的名義價值的數量爲代表。並且，除了該類股份的股份附加的權利或限制外，該類股份的每個股東在投票中每持有一股該類股份就有一票。對於本條款的目的，如果董事認爲所有這些股票都會受到正在考慮的提議的同樣影響，則可以將所有類別或任何兩個或多個類別視爲一類；, 但在任何其他情況下，應將它們視爲單獨的類別。

持有附有特權或其他權利的任何類別的股份的股東所授予的權利，在未完全關注該類股份的權利或限制時，不得被認爲已經實質性地不利變更或廢除； 包括但不限於與其在同一級別或之後的其他股票或公司對其進行的贖回或購買相同。平價 持有股份人的權利不應被認爲是實質性地不利改變，包括，但不限於，創建帶有增強或加權投票權的股份；對該類股份的股東或後來的股東或對該公司的股份的贖回或購買。

在註冊會員的註冊簿上有姓名的每個人，在他分配或轉讓已登記之日起的兩個月內（或者如發行條件規定的那樣的時間）有權獲得由董事決定的形式的權益證書。所有證書都必須指定該人持有的股份或股份，以及已支付的金額；但是，對於由幾個人共同持有的股份，公司不必發行多於一張證書，而將一張股份證書交付與多個共同持有人之一即足以交付給所有共同持有人。所有的股份證書都必須在適當的時候通過郵寄遞送到該會員在註冊簿上的註冊地址。

公司的每張股票證書都應當標註適用法律所規定的說明，包括《證券法》。

股東持有同一種類股票的兩張或兩張以上證書，股東可以請求註銷並支付1美元或董事會所確定的更小的金額，然後發行一張新的代替證書。（如果董事會要求的話。）

如果股票證書損壞或污損或聲稱丟失、被盜或毀壞，相關股東可以提出申請並出具舊證書或（如果聲稱丟失、被盜或毀壞）符合相關證明和擔保條件以及支付公司與請求相關的費用，公司董事可決定是否發行重複的股票證書。 零星 董事會可以分配股份零頭，並且如果分配，零頭股份應遵守整個股份的相應比例的責任（無論有關名義或面值、溢價、貢獻、呼籲或其他方面的）；限制，優惠，特權，資格，限制，權利（包括但不限於投票權和參與權）和其他屬性。如果將同一種類的股份的多個分數分配給或被同一個股東收購，這些分數就會被累加。

如果幾個人共同持有股票，任何一位聯合持有人均有權提出要求，如果提出，則對所有聯合持有人具有約束力。

本公司可以以董事會所確定的方式出售公司所持有的任何股票，但除非存在現在可以支付的金額，否則不得進行出售，也不得在向持有人發出書面通知要求支付現在可以支付的部分金額之後十四天內出售，此持有人爲註冊持有人，出於其死亡或破產的原因，被授權的人有權將所售股票轉讓給買方。買方可以被登記爲所包括任何轉移的股份的持有人，而且他不必考慮購買資金的用途，他的股份所有權不受任何非正常或無效程序對出售的參考影響。

對於每一股（無論是否全額支付），公司都有第一優先留置權，以支付該股的所有額度（無論現在是否應付），或在該股的所有者（無論他是一名股票的唯一註冊持有人還是兩個或多個聯名持有人之一）因爲他或他的財產而對公司負債時。董事會隨時可以宣佈一股股票完全或部分免除這篇文章的規定，公司對某股票的留置權也適用於任何應付該股的金額。

董事會可以定期要求股東繳納未支付的股款，每個股東應在董事會指定的時間或時間內支付所要求的股款，但每次至少要收到14天的清晰通知。

董事會可以授權某些人轉讓已出售的股票給買方，買方將被註冊爲所包括任何轉讓的股份的持有人，他不需要考慮購買資金的用途，他的股份所有權不受任何關於出售的參考程序的非正常或無效的影響。

公司在扣除所發生的費用、費用和佣金後將銷售所得到的款項收到，並將其用於支付現在應支付的留置權金額的一部分，餘款應（在與銷售前的股票上存在未付款的相同留置權的情況下）在銷售前由擁有相應股票權益的人收到。

董事會可以隨時要求股東繳納未支付的股款，每個股東應在董事會指定的時間或時間內支付所要求的股款，但必須至少提前14天發佈通知，指定時間或付款時間。對於通過董事會授權進行調用，被調用的時間是通過授權進行調用的決議通過的時間。

股票的聯合持有人對於支付這部分款項的責任應是聯合且分開的。

如果在規定支付該股票款項的日期之前或當天未支付股票款項，那麼欠款人應自指定支付日期之日起支付欠款款項的八分之一的利息，但是董事會可以全額或部分豁免該利息的支付。

這些規定關於聯合持有人的責任和利息支付將在...的情況下適用。 未支付 如果股票的發行條款規定在固定時間內支付任何金額，無論是因爲股票數量還是溢價，都將適用於聯名持有人的責任和利息支付，就像通過通知正式要求的那樣。

董事會可以在發行部分繳款股票的情況下安排股東之間或特定股票之間以應收賬款數量和付款時間做出差異。

董事會可以自行決定，從任何願意提前支付的股東那裏接收其持有的任何部分股票上未繳清的款項，對這些提前支付的任何款項支付利息，利息不得超過每年不超過8％（未經普通決議的許可）。支付該款項的股東和董事會之間可協商任何利率。提前支付的任何款項不得使支付該款項的股東有權獲得在這些款項到期之前宣佈的任何紅利的任何部分。

如果股東未按時支付部分支付股票的要求或要求，董事會可以在任何未支付部分達到規定時間的那段時間內向他發出通知，要求支付未支付部分的要求和任何利息。

通知書應命名一個更遠的日期（從通知書的日期起不早於十四天），要求在該日期之前進行所要求的支付，並聲明在該通知書規定日期之前未償還的股票將面臨被沒收的可能。 未支付 如果在約定時間之前未支付所要求的金額，則這些股票將被視爲待收回的。

如果未遵守上述任何通知的要求，則該通知涉及的任何股權在付款之前都有可能被董事會以決議方式取消。

被取消的股權可以按董事會認爲適當的條件和方式進行出售或處置，並且在出售或處置之前，可以按照董事會認爲適當的條件取消沒收。

股票被沒收的人將不再是有關被沒收的股票的股東，但儘管如此，他仍有責任向公司支付截至沒收時應支付給公司的全部款項，但如果公司全額收到沒收股票上的欠款，他的責任將停止。董事以書面形式簽發的證書指出在特定日期該股票被沒收屬於事實，該證書對所有聲稱有權獲得該股票的人具有欽定證據的效力。

公司可以在根據公司章程關於沒收的條款的規定進行出售或處置任何股權，並且可以收取任何售出或處置的股權所得的對價，並在向售出或處置股權的人執行股權轉讓時，該人將被註冊爲該股權的持有人，並且不需要查看購買款項（如果有的話）的使用，也不會因有關處置或銷售的程序中的任何不規則或無效而影響其對股權的所有權。

這些條款中有關追繳的規定應適用於未支付 任何股票問題包括應付的款項，無論是因爲股票金額或溢價而應付，都應視爲一個適當的追繳並得到通知。

任何股份的轉讓文書應是通常或常見的形式，或董事會必要時判定的其他形式，並由轉讓方本人或代表其執行。如果涉及無股款或部份付款股份，或者董事會要求將該文書由受讓方代表執行，還必須附有相應股份的證書（如有），以及董事會合理要求的其他證明以證明轉讓方有權轉讓。在受讓人的名字被錄入有關股份的註冊簿之前，轉讓方將被視爲股東。

39.  

除非對應股份的發行條款有其它約定，否則董事會有權決定不予登記股份轉讓，且無需說明理由。

除非以下條件均滿足，否則董事會可能還會拒絕註冊任何股權轉讓：

轉讓證書應與股票證書一起提交公司，並應隨附有關證據，以顯示轉讓人享有轉讓權。董事會合理要求的權力；

轉讓文書只涉及某一類別的股份；

如有必要，轉讓證書應交存正當的印花稅。

在將股票轉讓給聯名持有人的情況下，被轉讓的股票不得超過4名聯名持有人；或

支付給公司一筆最高可由指定交易所判定的費用或董事會不時要求的較低費用；

股份轉讓登記可能會在指定交易所規則允許的情況下，在通過一家或多家報紙廣告、電子方式或其他方式發佈10個日曆日通知後暫停，並在董事會自行決定的時間內關閉股東登記簿，但前提是股份轉讓登記不應在任何一年內暫停或股東登記簿關閉超過30天。

註冊的所有轉讓證書均應由公司保存。如果董事會拒絕註冊任何股票轉讓，他們應在與公司提交轉讓書的日期之後的三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

一名單獨持有股份的逝者的法定繼承人應是公司所承認的唯一擁有該股份的人。對於以兩名或更多名股東的名義註冊的股份，只有倖存者、遺留下來的股東或逝者的法定繼承人被認定爲公司所承認的唯一擁有該股份的人。

由於某個股東的死亡或破產而有權獲得股權的任何人在董事會要求的每一個時期，都有權成爲與股權相關的股東進行註冊，或者代替自己進行註冊的股權轉讓。已故或破產的人在死亡或破產之前轉讓股份的情況下，董事會具有相同的拒絕或暫停登記的權利。

在因爲某個人的死亡或破產而有權獲得股票的情況下，他將獲得與其註冊股票時相同的股息和其他利益，但是在未註冊股票之前，他不得行使由該成員資格賦予的與公司會議有關的任何權利，然而，董事會隨時可以發出通知，要求任何此類人選擇自己進行註冊或轉讓股票。在90天內未能執行通知的情況下，董事會可以以後拒絕支付股息、獎金或與股票有關的其他款項，直到執行該通知的要求爲止。

公司有權在每個遺囑認證、繼任證明、死亡或結婚證書、委託書、停被令或其他文件的註冊上收取不超過1美元（美元）的費用，其餘款項隨時可能被管理層進行調整。

公司可通過普通決議不時增加股本，其金額可分爲不同類別和金額的股票，並附加各種權利、優先權和特權，由公司股東大會決定。

公司可以通過普通決議：

將其所有或部分股本合併並分成比現有股份更大的股份；

將其現有的股票或任何股票分割成小額股票，前提是在分割中每個減少的股票上已繳付的金額與未繳付的金額（如果有的話）之比與減少的股票所來源的股票的比例相同；

將其所有或部分實收股票轉換爲股票，並重新將其轉換爲任意麪額的實收股票；

註銷在決議通過之日尚未被任何人接受或同意接受的股票，並減少其股本金額相應編號的股票數量。

公司可以通過特別決議以任何法律授權的方式減少其股本和所有資本贖回儲備。

在遵守公司法和這些條款的前提下，公司可以：

發行股票並規定它們將以贖回或由公司或股東選擇贖回的條件，在發行這些股票之前，可以由董事會或股東以特別決議決定其條件和方式；

基於已獲董事會或全體會員普通決議批准，或根據本章程獲得授權，以已確定的條款和方式購買其自身的股票（包括任何可贖回股票）；

以在《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股份的款項，包括從其資本中支付；並在此基礎上做出相應的決策；

以董事會可以決定的條款和方式，自願接收無償折讓的已繳足股本股份（包括任何可贖回股份）。

正在購買或贖回的股票持有人必須將其股票證書（如有）移交給公司。任何在贖回通知書指定爲贖回日期之後期間內通知贖回的股票，均無權投票或參與公司利潤分配。

任何股票的贖回、購買或折讓均不得被視爲引起其他股票的贖回、購買或折讓。

當進行股票贖回或購買時，如果得到所贖回或購買股票的發行條款授權或獲得其持有人同意，董事會可以決定採用現金或實物（包括但不限於特殊用途資產持有的特殊目的公司股權或持有公司資產收益權的特殊目的公司股權或流動性結構中的資產）支付款項。

公司購買、贖回或以折讓或其他方式取得的股份可以根據公司法的要求選擇立即註銷或按照“公司法”規定作爲庫藏股份。如果董事會未指明相關股票應該被視爲庫藏股份，則應註銷該股票。

對於庫藏股份不得宣佈或支付任何股息，並且不得宣佈或支付公司資產的任何其他分配（無論是以現金或其他方式），包括任何資產在清算中分配給股東的分配。

公司應在註冊簿中記錄爲庫藏股份的持有人，但必須遵守以下條件：

公司不應被視爲持有庫藏股份的成員，並且不得在任何情況下行使與庫藏股份相關的任何權利，任何該等權利的僭越行爲均是無效的；

庫藏股份不得直接或間接被投票，並且不得在任何情況下計入公司股份總數，無論是爲了這些章程還是公司法的目的，但要注意庫藏股份可以分派爲足額支付的其他股份作爲獎勵股份，這些股份必須被視爲庫藏股份；

庫藏股份可以根據董事會的決定以已確定的條款和方式轉讓出售。

請注意，所有的維持與格式內容都必須保留。

58.

公司可以每年舉行一次股東大會作爲其年度股東大會，但不得要求（除非根據公司法要求），並在召開會議的通知中指明爲此類會議。年度股東大會應在董事會決定的時間和地點召開。

在這些會議上，董事會報告（如果有）應當被呈現。

59.

董事長或多數董事可以召開股東大會，並應根據股東的要求立即召集公司的特別股東大會。

股東要求書是指在要求書存入日期時持有所述公司股份不少於其出資總額爲其權利在股東大會上行使表決權的 在股東會上投票的一方，要佔有股票總數的三分之一。如本人親自出席，可以代表股東會上的股東行使表決權。 所有板塊中該要求書股份的 實繳額 資本的。

該要求書必須說明會議的目的，並必須由要求書籤字人簽署並存放在公司的註冊辦事處，並可以由幾個格式相同的文件組成，每個文件由一個或多個要求書籤字人簽字。

如果董事在要求書存入之日起21天內未能依法召集於進一步的21天內舉行的股東大會，則要求書籤署人或其中一人代表他們的全部表決權的總數超過其全部表決權總數的 二十一 ％可以自行召開股東大會，但是，所召開的任何會議在該21天期滿後的三個月內不得召開。 一半 至少應提前十五個（15）個日曆日通知任何股東大會。每個通知都應排除發出當天或被視爲發出當天以及發出的日期和會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並且應按照下文提到的方式或者經公司規定的其他方式進行通知。但是，無論是否發出本條款所規定的通知和是否遵守本章程關於股東大會的規定，公司的股東大會都將被視爲已妥善召開，如果：

由申請人要求召開的股東大會應以儘可能與董事會召開股東大會的方式召開。

對於年度股東大會，所有有權參加和表決的股東（或其代理人）都同意；對於特別股東大會，有權參加和表決的股東（或其代理人）的人數佔全部持有該權利股份的七十五（75）％及以上，共同持有該權利的股份的金額不少於總數的七十五（75）％。

任何股東的意外未收到會議通知或未收到會議通知都不會使任何股東大會無效。

除非通知召集該會議，否則任何股東大會不得進行任何業務，除非在召開該會議的通知中已說明該業務。

【翻譯說明：此爲原文正文內容，無需翻譯】未收到任何股東的會議通知或者股東未收到會議通知均不會使股東大會的程序無效。 除非諮詢了收到通知的所有股東的同意，否則不得在任何股東大會上處理業務，除非已在召集該會議的通知中說明了該業務。

【翻譯說明：此爲原文正文內容，無需翻譯】

在任何股東大會進行業務之前，必須有成員法定人數出席。持有股份的股東人數不少於所有有投票權的已發行和未流通股份總額的數量的，親身出席或者通過委託代理出席的，都有資格參與和表決所有議題。 一半 出席的股東人數不得少於所有有投票權的已發行和未流通股份總額中，所附帶的所有投票權的數量的十分之一。

如果進入到股東大會開始的前半小時，沒有足夠的法定人數，那麼，如果該大會是在被股東的要求下召集的，則該大會將被解散。否則，它將被延期至下週的同一天、同一時間和地點，如果在延期後的大會中仍然沒有足夠的法定人數，在徵得所有到場和有投票權的股東同意下，那麼將由到場的持有股份的股東或股東代表形成法定人數。

如果董事希望爲特定的股東大會或公司的所有股東大會提供此服務，則公司的任何股東大會都可以通過電話或類似通訊設備進行參與，參加此類會議的所有參與者均可以相互交流，並且此類參與將被視爲實際出席會議。

董事長（如果有）應在公司每次股東大會上擔任主席。

如果沒有這樣的主席，或者在任何股東大會上，如果在約定召開會議的15分鐘後他沒有出現或者不願意擔任主席，任何董事或者由董事會提名的人將擔任主席，如果這些措施都失敗，那麼現場到場的股東或代理股東將選舉出任何在場的人擔任該會議的主席。

董事可以在會議前的任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會，對於股東根據這些條款要求召開的股東大會除外，理由無需說明。推遲可以是任何時限，也可以是董事會所決定的無限期。在書面通知股東後生效。

在股東大會上，提出的決議應該通過舉手表決來決定，除非主席或現場的一個或多個有投票權的股東在表決結果宣佈之前或之後要求進行投票表決，除非這樣要求，否則主席宣佈表決結果是贊成、同意或反對，並在公司業務記錄簿中記錄，這將是事實的確鑿證據，無需證明贊成和反對票的數量或比例。

如果按規定需要投票，則應按照主席的指示進行，投票結果將被視爲要求投票的會議的決議。

在舉手表決或投票中出現票數相等的情況下，主持會議的主席有權進行第二次或決定性投票。

除非這些章程或《公司法》規定需要更多數的多數，否則提出的所有問題都應由普通決議決定。對於選舉會議主席或休會問題提出的投票，應立即進行。對於任何其他問題提出的投票，應由主持會議的主席安排時間。

除非任何股份附有當時的權利和限制，否則在舉手表決時，每個出席的股東和每個代表股東的人，無論是通過代理（或者如果是公司或其他非自然人，則是通過其授權的代表或代理）在公司的股東大會或特別股東大會上都有一（1）票每個A類普通股，每個B類普通股有20票。在決議投票時，每個股東和每個代表股東的人都應有一票，而他或被代理的人是這種普通股A或B，其中他或代理的人是持有人。 其他非自然人的代表，應由其合法授權的代表或代理人進行股東的表決。 在聯合持有人的情況下，出示投票的高級別持票人的投票，不管是本人還是代理人（或者如果是公司或其他非自然人，則是通過其授權的代表或代理人）都應予以接受，排除其他聯合持票人的票。爲此，優先權應由姓名在註冊表中的順序確定。 在聯合持有人的情況下，其他非自然人的代表應由其合法授權的代表或代理人進行股東的表決。 在聯合持有人的情況下，每個股東和每個代表股東的人都應有一票，而他或被代理的人是這種普通股A或B，其中他或代理的人是持有人。

在聯合持有人的情況下，出示投票的高級別持票人的投票，不管是本人還是代理人（或者如果是公司或其他非自然人，則是通過其授權的代表或代理人）都應予以接受，排除其他聯合持票人的票。爲此，優先權應由姓名在註冊表中的順序確定。 在聯合持有人的情況下，其他非自然人的代表應由其合法授權的代表或代理人進行股東的表決。 在聯合持有人的情況下，出示投票的高級別持票人的投票，不管是本人還是代理人（或者如果是公司或其他非自然人，則是通過其授權的代表或代理人）都應予以接受，排除其他聯合持票人的票。爲此，優先權應由姓名在註冊表中的順序確定。

如果持有投票權的股東由於精神失常或存在擁有轄區內的任何有管轄權的法院頒佈的命令，而擁有的持有投票權的股份被其代表，或者是由該法院任命的任何委員會或其他人，其委員會或其他人，是否投票，在舉手表決或投票時都應計算在內。

除非他在該會議的登記日期註冊爲股東，否則任何股東都無權在公司的股東大會上投票，或者除非他所持有的持有投票權的股份支付的所有應召而未支付的款項或其他金額均已支付。

委託代理人應當以委託人或其律師的手寫簽名爲根據，或者如果委託人是公司，則應在印章下或由一名經授權的官員或律師的手寫簽名。代理人不必是股東。

除認可的清算所（或其代表）或託管人（或其代表）外，每個股東只能在舉手表決時指定一個代理人，在投票時，每個這樣的代理人無需以相同的方式表決所有票。授權代理的工具應書面簽署，簽署人或其經授權的律師的手寫簽名，如果委託人是一家公司，則必須用印章或經覈准的公司代表或經過授權的律師的手寫簽名。代理人不必是股東。在決議投票時，持有超過一票的股東不需要使用所有的投票權或以相同的方式投票。

授權代理的工具可以是任何通用或常見形式，也可以是董事會批准的其他形式，並可以表達爲某個特定會議或其任何延期或普遍，直至撤銷。

授權代理的工具應存放在辦公室裏，或存放在公司發出通知書中爲此特定目的指定的任何其他地方：不少於四十八（48）小時，以便在所命名的人的時間之前召開會議或休會會議在48小時以上的時間內，應在強制執行後的24小時內存入，而不少於預定投票的時間的24小時。

授權代理的工具應存放在辦公室裏，或存放在公司發出通知書中爲此特定目的指定的任何其他地方：不少於四十八（48）小時，以便在所命名的人的時間之前召開會議或休會會議在48小時以上的時間內，應在強制執行後的24小時內存入，而不少於預定投票的時間的24小時。

授權代理的工具應存放在辦公室裏，或存放在公司發出通知書中爲此特定目的指定的任何其他地方：不少於四十八（48）小時，在40小時內沒有投票的情況下，應在強制執行後24小時內提出，而不少於決定進行投票的時間的24小時。

如果不立即進行投票，但在要求進行投票後不超過四十八（48）小時，可以將其交付到召開投票的會議上，交給主席或秘書或任何董事。

委託代理人工具被視爲授予權力要求或加入要求查詢。

由所有股東簽署的書面決議，這些股東有權收到公司召開和出席公司股東年會的通知，並有權投票（或由其合法授權代表的法人組織簽署的決議），與公司召開的常規會議相比，具有同樣的有效性作用。

根據依照第79條規定存放的代理指令所給出的投票，即使委託人先前已死亡或精神失常，或撤銷了代理或代理的授權，或轉讓了有關代理所給出的股份，除非在使用代理權時的股東大會或延期開會之前，公司在註冊辦事處收到上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面通知，否則將被視爲有效。

任何作爲股東或董事的公司均可通過其董事或其他治理機構的決議，授權它認爲適當的人在公司或任何持有特定類別股票的持有人或董事或董事委員會的任何會議上作爲代表，被授權人所享有的權利與該公司是否爲個人股東或董事無異。

如果清算所（或其被提名人）是公司的成員，它可以通過其董事或其他治理機構或授權委託書，授權它認爲適當的人作爲其代表參加公司的任何股東大會或任何類別的股東大會，但如果有多人被授權，則授權應指定每個人被授權的股票數量和類別。因此根據本條款被委託的人有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的權力，如同該清算所（或其被提名人）是持有該股票類別和數量的個人成員一樣。

除非公司股東大會另有決定，董事人數不得少於3人，也沒有最大董事人數，董事的確切人數由董事會不時確定。

董事會應選舉和任命由董事會中多數董事選舉和任命的主席。主席應作爲每次董事會議的主席。在主席未在規定時間內參加董事會議的情況下，與會董事可以選擇一名成員作爲會議的主席。

根據普通決議，公司可以任命任何人爲董事。

董事可以通過董事會會議上出席並投票的董事中簡單多數的肯定投票，任命任何人作爲董事，以填補董事會的空缺或增加現有董事會的成員。

董事的任命可以有條件，即除非他已經提前離職，在下一次或隨後的年度股東大會上或在任何指定事件或在公司與董事之間的書面協議中規定的期限後自動退休。但在沒有明確規定的情況下，不應暗示任何這樣的條件。每個任期屆滿的董事都有資格在會員大會上重新當選或通過董事會被重新任命。董事任職期滿之前，他需要履行完任職期，並有合格的繼任者，或者直到他的職位被另行空缺。 重新當選 在成員大會上 董事會可以重新任命董事。 董事將繼續擔任他或她的任期直到其屆滿或其後繼董事當選併合格，或其職位以其他方式被空缺。

公司可以通過普通決議罷免董事，儘管這些規定是在這些章程或公司與董事之間的任何協議中（但不影響任何根據該協議下的賠償請求）。

董事會可以通過普通決議或出席並進行投票的剩餘董事中簡單多數的肯定投票來填補在前一句中罷免董事產生的董事會空缺。凡提議或投票將罷免董事的決議的會議通知書，必須寫明罷免董事的意圖，並在會議前不少於十（10）個日曆日通知該董事。該董事有權參加會議，並就罷免動議發表意見。

董事會可以根據決議制定、實施、修改或撤銷公司治理政策或倡議。這些政策或倡議旨在根據董事會不時決定的各種治理事項，闡述公司和董事會的政策。

根據適用的法律、指定的股票交易所規則和章程，董事會可以隨時成立任何適當的董事會委員會，並且董事會委員會應該擁有不時根據董事會的決議授予委員會的權利、權限和特權。

董事不需要持有公司股份作爲資格。即使沒有成爲公司成員的董事也應該有權出席和發言董事會議。

董事的報酬可以由董事決定或通過普通決議確定。

董事應獲得由公司支付的差旅、住宿和其他費用，這些費用是爲了參加董事會、任何董事會委員會或公司的股東大會，或以其他方式與公司業務相關。或者，董事可以根據董事不時決定的規定，接受固定津貼，或者採用一種這些方法的部分組合方式。

任何董事都可以書面任命其他人爲他的替代董事，並且除了任命書中另有規定外，這樣的替代董事有權代表委任董事簽署書面決議，但不得在委任董事已簽署此類書面決議的情況下籤署此類書面決議，並在任何董事會會議上代替該董事。每個這樣的替代董事都有資格以所任命董事的替代董事身份出席和投票於董事會會議，並擁有除其自己的投票權以外的單獨投票權。董事可以在任何時候書面撤銷所指定的替代董事。這樣的替代董事不會成爲僅憑替代董事任命而擔任官員，除非替代董事在擔任董事時。這樣的替代董事的薪酬應從任命董事的薪酬中支付，並且應由他們之間的協議確定其比例。

除了適用法律、本章程或股東大會通過的決議外，公司的業務應由董事會管理，董事會可以支付設立和註冊公司所發生的所有費用，並可以行使公司的所有權利。公司的股東大會通過的任何決議都不會無效，如果那個決議沒有通過，即使有關董事的先前行動是有效的。

根據本章，董事可以隨時任命任何人，無論是否爲董事，擔任公司中董事會認爲對公司管理必要的職位，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他高管、總裁職位、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或人形機器人-電機控制器，任期、報酬（無論是以薪資、佣金、參與利潤或部分以一種方式和部分另一種方式），以及擁有董事會認爲適當的權力和職責。董事會任命的任何人都可以被董事會罷免。董事還可以任命一名或多名董事擔任董事會主席的職務，但任何這樣的任命將因任何一個董事經任何原因不再是董事或者如果公司：普通決議決定終止其任期，則自動終止。

董事可以任命任何人擔任秘書（必要時爲助理秘書或助理秘書），任期、報酬、條件和他們認爲適當的職權。董事會任命的任何秘書或助理秘書都可以被董事會或公司普通決議罷免。

董事會可以委派其身體的任何成員或成員組成委員會，任何這樣形成的委員會在行使其代表的權力時應符合董事會強制執行的任何規定。

董事會可以隨時並任命任何公司、公司或人或人體的代理人（直接或間接由董事會提名），成爲公司的代理人或授權簽署人（任何此類人均爲“授權簽署人”），用於這樣的目的和與董事會根據本章所擁有或可行使的權力、權限和自由裁量權相符的權力，並以他們認爲適當的期限和條件。任何這樣的授權書或其他任命可以包含爲便利與保護與任何此類代理人或授權簽署人交易的人士而設置的任何規定，董事會可以認爲適當，也可以授權任何此類授權人或授權簽署人委託他擁有的所有或任何權力、權限和自由裁量權。 律師“或“被授權簽字人董事會可以隨時並通過授權書（無論是印章還是徒手簽名）或其他方式任命任何公司、公司或人或人體，是否由董事直接或間接提名，成爲該公司的代理或經授權簽署人（任何這樣的人均爲“”），以履行這樣的目的和與董事會根據本章所擁有或可行使的權力、權限和自由裁量權相符的權力，並以他們認爲適當的期限和條件。任何這樣的授權書或其他任命可以包含爲便利與保護與任何此類代理人或授權簽署人交易的人士而設置的任何規定，董事會可以認爲適當，也可以授權任何此類授權人或授權簽署人委託他擁有的所有或任何權力、權限和自由裁量權。

董事會可以隨時以任何方式規定公司事務的管理方式，並且本條以下三條規定不限制本條授予的一般權力。

董事會可以隨時並不設限地成立任何委員會、本地董事會或機構，以管理公司的任何事務，並可以任命任何人擔任委員會或本地董事會成員，可以任命任何與公司經理或代理人並可以確定任何這樣的人的報酬。

董事會在任何時候都可以將委員會、當地董事會、經理或代理人任命爲代表，授權他們行使董事會當前擁有的全部權力、權限和自由裁量權，並授權當前的任何地方董事會成員或其中任何一人填補其中的任何空缺並在空缺期間行事。任何這樣的任命或委派都可以按照董事會認爲適當的條件和限制進行，並且董事會可以隨時撤銷任何被任命的人，撤銷或更改任何這樣的委派，但任何善意並且沒有注意到任何這樣的廢止或變更的人不會受到影響。

董事會可以授權這些代表們再授權 行使他們擁有的當前所有權力、權限和自由裁量權。

董事會可以自行決定行使公司的所有權力來籌集或借款並抵押或收取其經營、財產和資產（現在或將來）和未要求的資本或其任何部分，或者以其他方式提供取得這些經營、財產或未要求的資本的擔保利益，並在借款或作爲公司或任何第三方的債務、責任或義務的擔保時發行抵押債券、抵押債券股、債券和其他證券，無論是直接發行還是作爲抵押品。

只有在董事的決議授權下，印章才不得粘貼到任何文件上，但前提是在粘貼印章之前或之後可以給出這樣的授權，如果是之後，可以是在確認粘貼印章的數字簽名的一般形式下。應在董事或秘書（或助理秘書）或董事爲此目的任命的任何一個或多個人的面前粘貼印章，每位上述的人都應在印章粘貼的每份文件上簽名。

公司可以在董事會指定的國家或地區保留印章副本，如果沒有董事會的決議授權，此類印章副本不得粘貼到任何文件上，但前提是可以預先或之後給出這樣的授權，如果給出之後可以以一般形式確認粘貼該印章副本的次數。應在董事會爲此目的任命的人的面前粘貼印章副本，每個上述人都應在粘貼了印章副本的每份文件上簽名，並且這種像印章一樣的封條和簽名應與在董事或秘書（或助理秘書）或董事爲此目的任命的任何一個或多個人的面前粘貼印章的封條和簽名具有相同的含義和效果。

儘管如上所述，秘書或任何助理秘書都有權將印章或印章的副本用於證明所包含信息的真實性，但不會對公司產生任何損害。

如果董事

宣告破產或與其債權人達成任何安排或組合;

死亡或精神不正常;

以書面形式向公司辭職；或

根據適用的法律或指定的證券交易所規則，被禁止擔任董事;

未經董事會特別請假，在三次連續會議上缺席卻被董事會決定撤職;

根據本章程的任何其他規定被免職。

董事可以在開曼群島內外集體會議，議決商業事務、休會及其他會議議程事項。會議中產生的任何問題均由出席會議的董事投票多少決定。在董事會任何會議上，每位在場的董事或其代表均有權發表一票。如果票數相等，主席將有第二或決定性的一票。董事可以，秘書或助理秘書應在董事的要求下任何時間召開董事會會議。

董事可以通過電話或類似通信設備參加董事會或任何董事會委員會的任何會議，這種參加被視爲在場。

董事會業務的交易所需的法定人數可以由董事會制定，如果沒有規定，如果有兩名或兩名以上的董事，法定人數應爲兩名，如果只有一名董事，法定人數應爲一名。代表董事出席任何會議的代理董事被視爲出席，以確定是否出席法定人數。

董事在任何方式下，無論是直接還是間接，與公司進行的合同、交易或擬議中的合同或交易有利益的，應在董事會會議上聲明其利益的性質。任何董事向董事會發出的通知，通知董事該董事是任何指定公司或企業的成員，或將被視爲利益於與該公司或企業之間後續可能進行的任何合同或其他安排，將被視爲在此聲明利益。在董事會的任何會議上，除主席的不合格之外，董事可以根據指定的證券交易所規則投票，以代表任何合同或擬議中的合同或安排，即使他對此有利益，如果他這樣做，他的投票將被計算，他可以計入任何這樣的董事會會議中的法定人數，其審查董事。

董事可在公司擔任任何職務或盈利場所（除核數師職務外），同時擔任董事職位的期限和條件（包括薪酬和其他方面）由董事會裁決，任何董事或擬出任董事的人員均不應因其任職而被公司取消合同，並且關於任何此類其他職務或盈利場所的續任或供應商、採購商或其他方面的投標將不無資格，也不得取消公司任何以任何方式涉及任何董事的合同或安排所實現的任何利潤，因爲從事這些合同或安排的董事持有該辦公室或由此建立的受託人關係。即使董事有利益，只要董事出席會議或任何其他董事被任命擔任這些其他職務或盈利場所的會議，或這些任命的行動被安排，均可計入董事會的法定人數，並可以對任何此類任命或安排進行投票。

任何董事都可以以他或他的公司自身的專業能力爲公司工作，他或他的公司應按照專業服務獲得報酬，就像他不是董事一樣。但是，本文中所述的任何內容都不應授權董事或其公司擔任公司的核數師。

董事應在專門用於記錄的記事簿或活頁文件中記載以下事項：

所有董事委任的官員任命;

董事出席董事會及其委員會的名稱；

公司和董事會及董事委員會舉行的所有會議的所有決議和程序。

當董事會主席簽署董事會會議記錄時，即使並非所有董事會成員實際聚集在一起或者有技術上的缺陷，也應視爲已經召開董事會會議。

董事通過簽名的方式，或委員會董事的所有成員簽署的方式（委派董事的情況下，應遵照任命董事的條款規定進行），以接收董事會或者董事會的委員會召開通知爲條件，在不召集董事會或者董事委員會的議程下也能夠生效和執行的決議與召集董事會或董事委員會爲同等地位。決議簽署完成後，可以包括多個由一個或多個董事或其正式委派的替代圖紙的文件。

持續董事可以採取行動，儘管有空缺，但如果其數量低於董事會依據或根據這些章程作爲必要董事會的法定人數，持續董事可以採取行動以達到增加人數或召集公司股東大會的目的，但僅限於此目的。

董事可以選出會議的主席，並決定他擔任主席的時間，但如果未選出主席，或者在任何會議上，主席在舉行會議的約定時間後15分鐘未能到場，或者主席無法或不願擔任主席，則與會董事可以選擇其中一位董事擔任會議主席。

在董事會規定的任何規定的條件下，董事會指定的委員會可以選舉其會議的主席。如果未選出主席，或者在任何會議上，主席在舉行會議的約定時間後15分鐘未能到場，或者主席無法或不願擔任主席，則出席委員會會議的委員可以選擇其中一位成員擔任會議主席。

董事會指定的委員會可以根據其自己的決定進行會議和中途休息。除非董事會規定了這方面的規定，會議上回答的問題將由與會委員會成員中的多數票決定，並且在投票結果平局的情況下，主席將有第二次或投票權。

董事會會議或董事會委員會會議上進行的所有行動或由任何擔任董事職務的人員（無論他們是否是合法任命的董事）執行的所有行動均應視爲有效，即使事後發現任何此類董事或擔任該職務的人員存在任何缺陷或不被允許，或他們或他們中任何人被取消資格，就像每個人都已經被正式任命並有資格擔任董事一樣。

公司董事出席董事會會議並對任何與公司有關的事項採取行動的，均視爲表達同意該行動，除非他的不同意見已在會議記錄中進行記錄，或者他在休會之前向擔任主席或秘書職務的人提交他的書面反對意見，或者在會議休會後立即通過掛號郵寄將反對意見轉達給該人。此反對權不適用於投贊成票的董事。

除非在任何股份上附加了任何權利和限制，或者在公司法和這些章程中另有規定，否則董事有權不時宣佈（包括臨時分紅）和其他分配發放已發行股份的紅利，並授權從公司合法可用資金中支付。

在任何股票上固有的權利和限制的約束下，普通決議可宣佈分紅，但是不得超過董事會所推薦的金額。

董事在建議或宣佈任何股息之前可能決定從合法可分配的資金中分配適當的儲備金，這些儲備金可由董事完全自行決定，用於應對不確定性，平均分配股息或任何其他可以合理使用這些資金的用途，而在等待這些應用期間，董事可以完全自由地將其用於公司業務中或投資於這樣的投資。

董事可以確定以任何方式支付股息。如果通過支票支付，則支票將通過郵寄寄送到股東或有權領取的人的註冊地址，或在多個持有人的情況下，可以寄到其中任何一位持有人的註冊地址或由有權領取或這樣的聯合持有人指定的這樣的人和地址。每張這樣的支票都應支付給被髮送的人或者由有權領取或這樣的聯合持有人指定的其他人。

董事在根據本章程前述規定向股東支付股息時，可以以現金或實物的形式進行支付，並可以確定可以從其中扣除的金額的範圍（包括但不限於任何股東（或由於股東的任何行爲或不作爲而導致的公司）負責的任何稅收、費用、開支或其他責任）。

在任何股票上固有的權利和限制的約束下，所有分紅均應根據股票支付的金額宣佈和支付，但是，如果任何股票上沒有支付任何金額，分紅可以根據該股票的面值宣佈和支付。預先向股票支付的任何金額不得視爲已支付此項費用，而帶有利息支付。

如果多個人被註冊爲任何股份的聯合持有人，則他們中的任何一個人都可以有效地爲任何股息或支付的其他款項提供收據。

公司不承擔針對股息的利息。

未領取的股息在宣佈該股息的日期起六個日曆年後，可以被董事會收回，如果收回，則歸還給公司。

與公司有關的賬簿應按董事會不時確定的方式保存，董事們可以自行決定。

賬目將在辦公室或董事認爲適當的其他地方或地點保留，始終對董事開放。

董事可以隨時決定賬目和公司或其中任何一本賬簿在什麼範圍、在什麼時間和地點和在什麼條件或規定下對持有不是董事的股東進行檢查。除非依據法規，或經董事或普通決議授權，否則沒有股東（除了董事）有權查閱公司的任何賬目、賬簿或文件。

公司的賬目應由董事會根據需要決定何種方式以及何種財務年度進行審核。如果沒有上述規定，不應進行審核。

董事會可以任命公司的核數師，核數師任職直到經董事會決議罷免，並可以確定其報酬。

公司的每位核數師均有權隨時查看公司的賬簿、帳戶和憑證，並有權要求董事和公司的官員提供必要的信息和說明，以便履行核數師的職責。

如董事會要求，核數師應在其任期內的下一次股東大會上對公司的賬目作出報告，並在其任期內任何時候，應董事或股東大會的要求報告公司的賬目。

董事每年都應編制或委託編制一份年度報告和申報書，其中列明《公司法》所要求的細節，並向開曼群島公司註冊處提交副本。

在公司法和公司章程規定的範圍內，董事會可以：

如果可以分配，董事會可以決定將儲備金（包括普通股股本帳戶、資本贖回儲備金和利潤和損失帳戶）的餘額資本化。

決議的資本化總額應按各自持有的股票名義金額比例分配給股東，並代表股東使用或用於：

按比例支付他們各自持有未全額支付的股票的金額（如有）。

全額支付未發行的股票或債券，其名義金額等於該項改變所支出的金額。

他們認爲有必要解決資本化儲備金分配所產生的困難，特別是在分配股票或債券時出現小數的情況，董事會可以採取任何他們認爲適當的安排。

授權某人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，提供以下之一：

將劃撥給他們（無論是否全額支付）的股票或債券記爲全額支付。

公司代表股東支付(按其各自要求的應被資本化的盈餘比例)現有股份尚未支付的金額或部分金額，而且此授權項下的任何協議均對所有股東有效且具約束力；並且執行決議所需的所有行爲和事項。

一般情況下，執行本條款規定的任何行動和事項。

儘管這些條款中有任何規定，董事會可以決定注資公司保留帳戶或基金（包括股份溢價帳戶和資本贖回儲備基金）或利潤和損失帳戶內的任何餘額並用該金額足額認購未發行的股票，分配給：

公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務機構在根據董事或股東採納或批准的與這些人相關的任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排下行使或獲得任何期權或獎勵時，任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，公司將分配和發行股票給這些人；或

根據董事或股東採納或批准的任何與這些人相關的股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排，在公司將股份分配併發行給任何信託的受託人或股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人時；或

在存託憑證的發行、分配和交付目的地方，由公司爲存託憑證的託管人向公司員工（包括董事）或其關聯公司的服務機構，根據董事或股東採納或批准的任何與他們有關的股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排行使或獲得任何期權或獎勵，分配和發行存託憑證；或

董事會應根據公司法案設立股份溢價帳戶，並應將每次股份發行的溢價金額或價值存入該帳戶。

股份的贖回或購買時，應從股份溢價帳戶中扣除股份名義價值與贖回或購買價之間的差額，前提是在董事的決定下，該金額可以從公司的利潤中支付，或者如果公司法允許，則可以從資本金中支付。

除非本章程另有規定，公司或有權發出通知的人可以親自送達通知書或者通過航空郵遞或空中快遞服務以預付費信件發送通知書，送達給股東，郵寄地址爲其在註冊冊上的地址或股東可能已經書面爲通知服務指定的任何電子郵件地址，或者通過傳真或將其放在公司網站上（如果董事認爲適當），但公司應通過上述任何一種方式向股東通知這種通知的發佈。 對於股份的共同持有者，所有通知應當發給在共同持有中名字在註冊冊中最先出現的持有者；給定的通知對於所有共同持有者都是足夠的通知。

發送至開曼群島以外的地址的通知應通過預付航空郵件轉寄。

公司的任何股東或代理人親自出席任何會議都將視爲已收到有關會議的適當通知，並且在必要時，已收到有關此類會議召開目的的通知。

無論以何種方式送達的任何通知或其他文件：

以郵寄的，則在郵件寄出後五天被視爲已送達；

以傳真方式，則在傳真機生成確認傳真報告，並顯示接收者傳真號碼的情況下視爲送達；

以認可的快遞服務方式，則在將信函交付給快遞服務公司後48小時內被視爲送達；或者

以電子郵件的方式，則於電子郵件發送時視爲已送達。

根據本章程的規定，將任何通知或文件交付或郵寄到任何股東的註冊地址時，無論該股東是否已去世或破產（公司知否有關其去世或破產事實），並且該通知或文件將視爲已就該股東在登記簿中註冊的所有股份接收有效通知（無論其作爲唯一持有人或連帶持有人），除非在送達通知或文件時，其已被從登記簿中刪除。

應向以下人士發出公司的每一次股東大會通知：

所有具有接收通知權且向公司提供了作爲接收通知地址的股東；並且

任何根據股東去世或破產而有權享有股份的人，但如該股東未去世或破產，則有權接收會議通知的人或宜按公司章程規定由其委派的人。

任何成員無權要求揭示任何與公司交易有關的任何詳細信息，或者可能屬於商業機密或祕密流程的任何信息，這可能涉及公司的經營，並且在董事會認爲不必公開該信息將不符合公司成員的利益時，不得將其傳達給公衆。

董事會有權向其股東披露或公開其處於其掌握，保管或控制之名冊和轉讓簿的信息，包括但不限於其中所包含的信息。

每個董事（包括根據本章程任命的任何替代董事）、秘書、助理秘書或其他官員（但不包括公司的核數師）以及同樣的個人代表（每個“獲得保障人”）應被賠償和保護免受所有訴訟、程序、成本、費用、損失、損害或責任的侵害或支出，除了這些獲得保障人由於獲得司法管轄權的法院裁定其本人的不誠實、故意違約或欺詐而遭受的侵害或支出，與公司的業務或事務有關（包括因判斷失誤而導致的）或在執行或履行其職務、權力、授權或自主權利時所遭受的侵害或支出，不受損害或有關部門的支持（不論在開曼群島還是其他地方的任何法院）；而且不受損害或被賦予某項事項（無論成功與否）的任何費用、損失或責任，均不得被擔保。

沒有任何被保護的人應對公司的任何其他董事，官員或代理人的行爲，收據，疏忽，違約或遺漏承擔責任; 或者由於公司任何財產的標題瑕疵產生的任何損失; 或因公司的任何資金投資不足所導致的任何損失; 或因任何銀行，經紀人或其他類似的人所承受的任何損失; 或由於這樣的被保護的人在其職位執行或履行職責，權力，權威或行使自己的謹慎權方面的任何疏忽，違約，職務違反，信任違反，判斷錯誤或疏忽而導致的任何損失，損害或不幸; 除非這些情況是由於這樣的受保護的人自身的不誠實，故意違約或欺詐而導致的。

對於公司的任何其他董事、官員或代理人的行爲、收據、疏忽、違約或遺漏；或者

由於公司財產的任何標題瑕疵而產生的任何損失。

對於任何投資公司資金的不足的任何安全措施所產生的任何損失。

由任何銀行，經紀人或其他類似人所產生的任何損失。

由於該援助人員的任何疏忽，違約，職務違反，信任違反，錯誤判斷或疏忽而產生的任何損失，損失或不幸; 除非這些情況是由於該受保護人自身的不誠實，故意違約或欺詐而導致的。

任何可能發生或因履行或處理獲得保障人職位的職責、權力、授權或自主權利而產生的任何損失、損害或不幸；

除非董事會另有規定，公司的財政年度應在每年12月31日結束，並於每年1月1日開始。^{21世紀醫療改革法案} 開始^{21世紀醫療改革法案} 公司不得承認任何人以任何信託持有任何股份，除非有關法律要求，否則公司不得被任何股東登記冊中的持有人之外的人民群衆審查（即使已經知道）。對於任何股份或（除本章程或公司法另有規定或要求外）任何其他與任何股份有關的權利，除在每個股東登記冊中註冊的權利的全部內容外，不得承認任何權利。

股東應該分享所有板塊的業務，股東不得以信託名義持有股份，公司不得承認除進行股東登記以外的其他任何關於股份的任何權利。

如果公司清盤，在公司特別決議的批准下，清算人可以 以及《公司法》要求的任何其他制裁措施，在成員之間以實物形式分配公司的全部或部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可爲此目的對任何資產進行估值 並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行劃分.清算人可以通過類似的制裁將此類資產的全部或任何部分歸屬於受託人，以造福於此類信託 成員作爲清算人，如果受到類似的制裁，則應認爲合適，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產應爲 不足以償還全部股本，應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其持有的股份的面值按比例承擔。如果資產處於清盤狀態 可供在成員之間分配的資金應足以在清盤開始時償還全部股本，盈餘應按其面值的比例在成員之間分配 他們在清盤開始時持有的股份，可從已到期未付賬款的股份中扣除所有應付給公司的未付看漲期權或其他款項。本條不妨礙 根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

在遵守《公司法》和與各類別相關的權利的前提下，公司可以隨時和 不時通過特別決議全部或部分修改或修正這些條款。

爲了確定有權在任何時候收到通知、出席或投票的股東 股東大會或其任何續會，或有權獲得任何股息的股東，或者爲了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定 登記冊應在規定的期限內關閉，在任何情況下均不得超過30天。如果爲了確定有權收到通知、出席或投票的股東而關閉登記冊 股東大會，登記冊應在緊接該會議之前至少十天關閉，此類決定的記錄日期應爲登記冊關閉之日。

作爲關閉登記冊的代替或不關閉，董事可以提前將日期定爲登記日期 對有權收到股東會議通知、出席或投票的股東作出的任何此類決定，爲了確定有權獲得任何股息的股東 董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內，將後續日期定爲此類決定的記錄日期。

如果登記冊沒有如此關閉，也沒有確定這些股東的記錄日期 有權收到股東大會的通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東、會議通知的發佈日期或會議決議的日期 視情況而定，宣佈分紅的董事應作爲確定股東的記錄日期。當決定有權收到通知、出席或在會議上投票的股東時 股東是按照本條的規定作出的，該決定適用於其任何續會。

公司可通過特別決議決定以延續方式在以外的司法管轄區進行註冊 開曼群島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區。爲推進根據本條通過的決議，董事可以安排向書記官長提出申請 各公司在開曼群島或該公司目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可能促使他們採取他們認爲適當的進一步措施生效 以公司延續的方式進行轉讓。

董事或任何服務供應商（包括公司官員、公司秘書和註冊辦事處代理）如得到董事會的明確授權，將有權向任何監管或司法機構或公司可能上市的任何證券交易所披露公司事務，包括但不限於公司的登記冊和賬簿中包含的信息。