展覽10.1

賠償協議形式

YXt.COm GROUP HOLDING LIMITED

本賠償協議（本「協議」協議”), 於    日訂立並簽署，且雙方主體爲美股集團控股有限公司（一家根據開曼群島法律設立的有限責任豁免公司）（以下簡稱“公司”）和    受益人”).

見證：

鑑於，高素質人士已越來越不願意在未公開持股的公司擔任董事或執行官，除非他們通過保險或充分賠償得到足夠的保護，防止由於他們在公司任職並代表公司從事的活動中發生任何索賠和訴訟風險。

鑑於，公司董事會（「董事會」董事會）確定了公司將在其唯一費用範疇內通過一直維持責任保險的方式來保護公司和其下屬從業人員免受某些法律責任影響，以吸引和留住合格的人才。

鑑於，有關保險和賠償的不確定性增加了吸引和留住此類人才的困難。

鑑於，董事會確定吸引和留住此類人才的困難對公司股東的最大利益存在負面影響，公司應採取措施來確保這些人未來會有更多的保障。

鑑於，公司立約賠償並在適用法律允許的最大範圍內預先支付此類人士的費用，以使他們免於擔心無法得到相應賠償而拒絕或不再擔任公司的職務，這是合理、謹慎並且必要的。

鑑於，本協議是公司章程的補充和發展（如有時可能被補充和修訂）（「公司章程」備忘錄和章程）和根據其所通過的任何決議的補充和發展，不應視爲其替代品，也不應削減或取消受賠償人在公司章程下的任何權利。

鑑於，受賠償人不認爲章程和保險提供的保護在目前情況下足夠，可能不願意在沒有充分保護的情況下擔任公司的職務和董事，而公司希望受賠償人在此情況下繼續擔任職務和承擔其它任務。受賠償人願意在此條件下擔任並繼續擔任公司的職務。

 

1

因此，基於前提條件並考慮此處所包含的契約，公司和獲賠方在此作出以下承諾和協議：

條款1 僱傭，職責和責任

特定定義

（a）本協議中使用的術語包括：

“控制權變更「重大事件」是指此後發生的以下任一情況之一：（i）發生了一項需要按照《交易所法規第14A條款的第6（e）項》（或任何類似的條款或任何類似的時間表或表格）中回報公司的事件，無論公司是否處於該報告要求之下；（ii）任何「人」或「團體」（在《交易所法案》第13（d）和14（d）條款中所使用的術語）未經董事會至少法定人數的批准便成爲公司「有益所有者」（在《交易所法案》13d-3規則下定義）的公司證券的直接或間接持有人，其所佔公司所有優先股份的投票權的總和達到30%或以上（提供此條款（ii）的目的是排除以下情況的「人」：（x）公司；（y）持有公司員工福利計劃的證券的信託人或其他受託人；（z）任何直接或間接爲公司股東按其所擁有公司股票的比例所擁有的公司）；（iii）公司與其他任何實體合併或合併，除了這種合併或合併將導致公司在此種合併或合併之前仍代表（無論是通過繼續存在或通過被轉換爲繼續存在的投票證券或其他實體的投票證券）超過51％的投票證券而具有選舉至少多數董事或其他擁有主導地位的機構的董事會的權力的情況外；（iv）公司所有或幾乎所有的資產在交易中出售或處置，或在一系列相關交易中出售或處置；（v）公司股東批准公司的完全清算；或（vi）持續董事因任何原因不再構成董事會成員的至少多數。 三分之二 「有益所有者」是指在《交易所法案》13d-3規則下定義的「有益所有者」的含義，直接或間接持有公司證券，其所代表的投票權的總和達到30％或以上。《交易所法案》13d-3規則 （跟據該款（ii）所述，對於這裏的「人」一詞，應排除下列情況：（x）公司；（y）持有公司僱員福利計劃的信託人或受託人；（z）以公司股東所擁有公司股票的比例爲基礎，直接或間接受公司股東所擁有的任何公司的控股權的公司）。

“持續董事指在本協議簽署日期之時在董事會上的每位董事。

“公司地位指曾經或正在擔任公司或任何其他企業的董事、高管、受託人、普通合夥人、管理成員、董事會委員會成員、員工或代理人的人的地位。

 

2

“「無利益董事」指公司的董事，其本人不是訴訟的當事人，申請人不保護董事個人利益，而是主要與公司的利益有關。「公司董事」指在訴訟事項中沒有參與且未曾參與要求獲得保障的董事。

“企業「公司」指 (i) 公司本身，(ii) 公司的任何子公司和關聯企業，以及 (iii) Indemnitee 正在或曾經在公司的要求下擔任董事、高管、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、董事會委員會成員、僱員或代理人所在的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、信託、員工福利計劃或其他企業。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；指1934年證券交易法，經修訂的版本。

“費用「開支」指在 (i) 追訴、辯護、準備追訴或辯護、調查、作爲或準備作爲證人蔘加訴訟或 (ii) 在本協議、備忘錄和章程、適用法律或其他方式下建立或執行具有補償權利時合理發生的全部直接和間接成本 (包括律師費、聘用費、法庭費、成文記錄費、專家費用、證人費用、旅費、複製成本、印刷和裝訂成本、電話費、郵資、遞送服務費和所有其他開支或費用)。費用還將包括在與任何追訴事項有關的任何上訴中發生的開支，包括與任何費用按金、超級抗告費用或其等同物相關的保險費、擔保金和其他費用。毫無疑問，費用不包括任何債務。

“3.第三方程序的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如保密人因公司爲了保護保護人在公司地位的權利，而被告上庭或作爲一個參與者（作爲證人、質證人或其他人）而捲入任何程序中，要求在本第3條規定範圍內進行賠償、保障和推脫責任。根據本第3條，如果保密人在誠實和相信以及追求公司最大利益，且在刑事訴訟案件中沒有合理原因相信自己的行爲是非法的情況下，保密人應獲得賠償、保障和責任推脫對於他或她就有關程序以及其中的任何聲明、問題或事項，實際和合理的費用、判決、負債、罰款、和與這些相關的任何付款或支付的利息、評估和其他費用或費用。但保密人不得因其自己的實際欺詐或故意不當行爲而獲得根據本協議提供的賠償、保障或預付的任何費用、判決、負債、罰款或已支付和解的金額。在任何目的下，除非有管轄權的法院裁定，保密人沒有就本協議下的權利達成實際欺詐或故意不當行爲，否則不得認定保密人實質上欺詐或故意違反協議。「獨立律師」指熟悉公司法律問題的律師事務所或律師事務所成員，且在五年之前沒有被選派或委任代表 (i) 公司或 Indemnitee 在任何對其有重大影響的事項中進行代表 (除了與本協議下 Indemnitee 或類似的補償協議下的其他受保護人有關的事項) 或 (ii) 引起對此協議要求獲得保障的任何其他方。儘管如此，根據當時適用的職業操守標準，「獨立律師」這個術語不包括任何在代表公司或 Indemnitee 就此協議下確定 Indemnitee 權利的訴訟中，根據適用的職業操守標準，會存在利益衝突的人。

“負債「損失或責任」包括與任何訴訟有關的任何損失或責任，包括所有因此而發生的利息、評估和其他費用或收費，或關於對此類判決、罰款、懲罰或與任何此類判決、懲罰或和解金額有關的任何利息、評估和其他費用或收費支出。

 

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“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「」指威脅、已發生或進行中的任何行動、派生訴訟、訴訟、反訴、交叉索賠、仲裁、解決爭議機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際的、威脅或已完成的訴訟，無論是民事（包括故意和非故意侵權索賠）、刑事、行政還是調查，包括其上訴，無論是由公司或任何其他方提起的，或任何因此而產生的查詢或調查，而受保護人在善意地認爲可能會導致受保護人被捲入任何上述列出的訴訟、訴訟或其他程序中，無論是作爲當事人、潛在當事人、非當事人還是證人或其他身份的原因，是指因受保護人的任何企業地位或其本人採取（或未採取）的任何行動或其任何行動（或未採取）在任何企業地位期間而產生的。 非當事人 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現超過3億港元。

(b) 爲本協議的目的：

「公司」的引用應包括除了產生或存續的公司外，還包括吸收在合併或兼併中的任何組成公司（包括任何組成公司的組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權利和職責向其董事、高級管理人員、員工或代理支付保險費，以便如果被保障人是或曾經是該組成公司的董事、高級管理人員、員工或代理，或在該組成公司的請求下作爲其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、員工或代理任職，則受保護人應根據本協議的規定處於與該組成公司相同的地位上，如果其獨立存在繼續存在，則受保護人在該組成公司中的地位。

「其他企業」的引用將包括僱員福利計劃；引用「罰款」將包括任何對僱員福利計劃徵收的消費稅；引用「應公司請求任職」將包括作爲公司的董事、高級管理人員、員工或代理的任何任職，其對該公司的子公司、附屬公司、僱員福利計劃、其參加者或受益人起着職責或牽涉到其服務；在良心和以合理方式行事的情況下，曾經以最符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人應被視爲「未違反本協議規定與公司最大利益相牴觸」。

引用「包括」將意味着「包括，但不限於」，無論「不限於」這些詞是否實際出現，「本協議」中的「在此」、「此協議中的」和其他類似的詞將指的是整個本協議而非任何特定的段落、子段落、部分、子部分或其他分法。

第二條

受保護人提供的服務

第2.01節.受保護人在此同意作爲公司的董事繼續服務或繼續服務，只要受保護人被正式選舉或任命或直到受保護人提出辭職或被免職。 受保護人在此同意作爲公司的[董事] 繼續服務或繼續服務 ，只要受保護人被正式選舉或任命或直到受保護人提出辭職或被免職。 ，只要受保護人被正式選舉或任命或直到受保護人提出辭職或被免職。 受保護人在此同意作爲公司的[高級管理人員] 繼續服務或繼續服務，直到受保護人的僱傭因任何原因終止。

 

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第三條

賠償

第3.01節.一般性規定。 （a）本公司在此同意並應賠償保護受保護者，並使受保護者免於承擔因其公司地位而實際和合理產生的任何費用和責任，其適用法律允許的最大範圍內。本第3.01節公司的補償義務適用於受保護者過去、現在和未來在任何公司地位中的服務，並且無論受保護者在發生任何這樣的費用或責任的時間是否在任何公司地位中。（ii）。 （b）

爲本協議之目的，「在適用法律允許的最大範圍內」這一短語的含義應包括但不限於：

（i）適用公司法（「公司法」）或任何繼任法規的任何規定所允許的最大範圍內，並公司法（ii）爲了最大程度地授權或允許公司依法對其官員和董事進行補償，本協議生效日期後採納的任何公司法的修改或更換所允許或允許的最大程度。

（b）見證費用。儘管本協議的任何其他規定，但對於受保護者因其公司地位目睹但未成爲訴訟當事人的任何訴訟，其將因與之相關的所有實際和合理產生的費用而得到賠償。

（c）作爲完全或部分成功的一方的費用。儘管本協議的任何其他規定，但對於受保護者因在任何訴訟中作爲完全或部分成功的一方（或參與者）而實際和合理承擔的所有費用，本公司將在適用法律允許的最大範圍內對其進行賠償。如果受保護者在此類訴訟中不完全成功，但在事實上或其他方面的一個或多個但不是全部索賠、問題或事項方面獲得成功，則本公司將在適用法律允許的最大程度內，對治理各成功解決的索賠、問題或事項方面，對其所實際和合理承擔的所有費用進行賠償。所有這種對費用的賠償應減去受保護者因其在其中成功而獲得的現金金額（如果有的話）。對於本節而言，終止任何索賠、問題或事項的主張，無論是否因撤訴（無論是否有偏見），均視爲對該索賠、問題或事項取得成功的結果。

 

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第3.02節. 除外條款。 儘管本協議中的任何條款，除非受賠償方最終在任何此類索賠方面獲得成功，否則公司無需根據本協議就與賠償方提出的任何索賠進行任何補償：(a) 對於 （i）根據交易所法第16(b)條或州法規律或普通法中類似規定的意義，賠償方持有公司證券的出售和購買（或購買和出售）所獲得的利潤的核算，無論是否該證券受到該等要求的規定的約束；或 (ii)根據交易所法（包括根據「Sarbanes-Oxley Act of 2002」第304條進行的公司會計重述引起的該等補償）的規定，賠償方對於公司的任何獎金或其他以激勵或以股權爲基礎的薪酬或賠償方從出售公司證券中獲得的任何利潤進行任何補償；(b) 除非在所有看法的規定下與控制變更之前根據6.01(e)條款提供，在賠償方提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），包括賠償方對公司或其董事、官員、僱員或其他賠償方提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會在其提起之前授權該訴訟（或任何訴訟的任何部分）或 (ii) 公司根據適用法律賦予的權力酌情提供賠償；(c) 在賠償方獲得並實際收到此類支付而不是根據本協議進行賠償的情況下；(d) 關於公司的法定訴訟，針對賠償方在法院審判中被判定因欺詐或故意違約而對公司的義務履行有責，除非並且僅在訴訟提起的任何法院經申請確定，在考慮案件的所有情況下，賠償方合理地且有充分的理由獲得賠償費，如法院所認爲適當的那樣；或 (e) 其中公司受適用法律禁止進行賠償的任何判決、罰款或罰金。

（a）對於在公司證券根據《交易所法》第16(b)條或州法規律或普通法中類似規定的意義下被賠償方購買和出售（或出售和購買）所獲得的利潤的核算，無論證券是否受到該等規定的約束；或根據《交易所法》（包括根據《Sarbanes-Oxley Act of 2002》第304條進行的公司會計重述引起的該等補償）的規定，對於任何獎金或其他以激勵或股權爲基礎的薪酬或賠償當中，其從出售公司證券中實現的任何利潤的賠償；（b）除非在6.01(e)條款規定的情況下在控制更迭之前與賠償方提起的任何程序（或任何程序的任何部分），包括由賠償方發起的訴訟（或任何程序或任何程序的任何部分）針對公司或其董事、官員、員工或其他賠償方提起的任何程序（或任何程序的任何部分），除非(i) 董事會在授權程序（或任何程序的任何部分）之前授權了該程序或(ii) 公司依據適用法律根據公司賦予的權力酌情提供賠償；(c) 賠償方獲得並實際收到的該等支付已根據本協議進行賠償；(d) 關於公司根據借用公司的權利提起的司法行動，就賠償方最終在法院裁決中的欺詐或故意違約而依法負責的行爲，除非任何一個據此提起之訴的法院經適當申請確定並鑑於該案的所有情況，賠償方應該公允地獲得對於該費用的賠償；或(e) 公司受適用法律禁止作爲賠償支付的任何判決、罰款或罰金。《薩班斯-奧克斯利法案》

除非在控制更迭之前在6.01(e)條款中另有規定，在賠償方提起的任何程序（或任何程序的任何部分）中，包括賠償方提起的針對公司或其董事、官員、員工或其他賠償方的任何程序（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會在其發起之前授權該程序（或任何程序的任何部分）或 (ii) 公司根據適用法律行使授予公司的權力自行決定是否提供賠償；

若賠償方獲得賠償而實際接受了此類支付，除非本協議規定進行賠償；

與公司權利有關的法律訴訟，針對賠償方在最終裁決中被認定因欺詐或故意違約而對公司的職責履行有過失的任何聲明、問題或事項，除非任何一個提起此類訴訟的法院經合理申請確定並鑑於該案的所有情況，認爲賠償方有公允和合理的權力獲得適當的賠償費用；或

公司被適用法律禁止作爲賠償支付的任何判決、罰款或罰金。

 

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第4章

費用預支；辯護權利

第4.01節.第4.02節 償還預付款或其他費用。 甲方同意，如根據任何適用法律的規定（在該等法律的所有上訴權利已經用完或已經過期的情況下確定），確定甲方無權獲得公司對此類費用的補償，甲方應償還公司根據第4.01節預付的所有費用。  第4.03節. 抗辯權。 公司將有權以自己的費用參加訴訟。在公司遞交書面通知給甲方後，公司有權作爲甲方同意的顧問，除了公司提起的訴訟或者甲方已經合理得出認爲可能存在公司和甲方之間利益衝突的訴訟外，有權負責任何訴訟的辯護。在送達該等通知後，甲方同意該等顧問的並僱用該等顧問時，公司不會根據本協議向甲方承擔任何隨後由甲方與該等訴訟相關的律師費或費用；但須遵照以下規定：甲方有權自行聘請律師，承擔相關費用；如果公司以書面方式事先授權甲方聘請顧問或甲方在經過法律顧問的建議後合理得出結論認爲公司和甲方在該等訴訟的辯護過程中存在利益衝突，則在每種情況下，甲方的律師費用應由公司承擔。本協議任何一方均不得以任何可能向甲方或其他方施加任何費用、判決、罰款、損害賠償、罰金或限制的方式在任何訴訟中和解，未經對方書面同意。在任何提議的和解中，公司和甲方均不得不合理拒絕同意。

第4.02節。 知識產權。.甲方同意，如果根據任何適用法律的規定（在該等法律的所有上訴權利已經用完或已經過期的情況下確定），確定甲方無權獲得公司對此類費用的補償，甲方應償還公司根據第4.01節預付的所有費用。  第4.03節. 抗辯權。 公司將有權以自己的費用參加訴訟。在公司遞交書面通知給甲方後，公司有權作爲甲方同意的顧問，除了公司提起的訴訟或者甲方已經合理得出認爲可能存在公司和甲方之間利益衝突的訴訟外，有權負責任何訴訟的辯護。在送達該等通知後，甲方同意該等顧問的並僱用該等顧問時，公司不會根據本協議向甲方承擔任何隨後由甲方與該等訴訟相關的律師費或費用；但須遵照以下規定：甲方有權自行聘請律師，承擔相關費用；如果公司以書面方式事先授權甲方聘請顧問或甲方在經過法律顧問的建議後合理得出結論認爲公司和甲方在該等訴訟的辯護過程中存在利益衝突，則在每種情況下，甲方的律師費用應由公司承擔。本協議任何一方均不得以任何可能向甲方或其他方施加任何費用、判決、罰款、損害賠償、罰金或限制的方式在任何訴訟中和解，未經對方書面同意。在任何提議的和解中，公司和甲方均不得不合理拒絕同意。

辯護權。 公司將有權以自己的費用參加訴訟。在公司遞交書面通知給甲方後，公司有權作爲甲方同意的顧問，除了公司提起的訴訟或者甲方已經合理得出認爲可能存在公司和甲方之間利益衝突的訴訟外，有權負責任何訴訟的辯護。在送達該等通知後，甲方同意該等顧問的並僱用該等顧問時，公司不會根據本協議向甲方承擔任何隨後由甲方與該等訴訟相關的律師費或費用；但須遵照以下規定：甲方有權自行聘請律師，承擔相關費用；如果公司以書面方式事先授權甲方聘請顧問或甲方在經過法律顧問的建議後合理得出結論認爲公司和甲方在該等訴訟的辯護過程中存在利益衝突，則在每種情況下，甲方的律師費用應由公司承擔。本協議任何一方均不得以任何可能向甲方或其他方施加任何費用、判決、罰款、損害賠償、罰金或限制的方式在任何訴訟中和解，未經對方書面同意。在任何提議的和解中，公司和甲方均不得不合理拒絕同意。 公司將有權以自己的費用參加訴訟。在公司遞交書面通知給甲方後，公司有權作爲甲方同意的顧問，除了公司提起的訴訟或者甲方已經合理得出認爲可能存在公司和甲方之間利益衝突的訴訟外，有權負責任何訴訟的辯護。在送達該等通知後，甲方同意該等顧問的並僱用該等顧問時，公司不會根據本協議向甲方承擔任何隨後由甲方與該等訴訟相關的律師費或費用；但須遵照以下規定：甲方有權自行聘請律師，承擔相關費用；如果公司以書面方式事先授權甲方聘請顧問或甲方在經過法律顧問的建議後合理得出結論認爲公司和甲方在該等訴訟的辯護過程中存在利益衝突，則在每種情況下，甲方的律師費用應由公司承擔。本協議任何一方均不得以任何可能向甲方或其他方施加任何費用、判決、罰款、損害賠償、罰金或限制的方式在任何訴訟中和解，未經對方書面同意。在任何提議的和解中，公司和甲方均不得不合理拒絕同意。

 

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第5條通知和確定補償資格的程序

公司解僱。.通知；請求賠償。 (a) 在合理時間內收到受益人書面通知其作爲訴訟當事人或參與者（作爲證人或其他方式）參與任何訴訟或受益人打算在此項下尋求補償或預付費用的任何其他事項後，受益人應向公司提供書面通知，包括訴訟的性質和相關事實。 受益人的疏忽未能向公司發出通知，將不免除公司根據本協議或其他情況對受益人的任何責任。

（b）作爲達成此協議要求受益人獲得賠償的前提條件，受益人應向公司提交書面請求賠償，附有受益人合理可用於確定在此項下是否享有賠償資格的信息和公司合理要求的所需的信息。此類請求可以隨時由受益人自主決定從時間交付。受益人的資格將根據本協議第5.02條和適用法律來確定。

第5.02節.確定資格。 （a）如果依據5.01(b)條款，受益人書面請求賠償，那麼在相關事務的最終決定作出後合理時間內（但絕不遲於60天），如果適用法律要求，則應就受益人享有賠償資格的具體情況做出決定:（（i）如果沒有發生控制變更，則由無記名董事的大多數表決，即使董事會未達到法定人數；（B）在無記名董事或如果這些無記名董事這樣指示，則通過獨立顧問向董事會提出書面意見；副本應遞交給受益人；或（ii）如果發生控制變更，則由獨立顧問向董事會提出書面意見，副本應遞交給受益人。如果確定受益人享有賠償資格，則應在做出此決定後的十（10）個工作日內向受益人支付賠償。受益人應合理配合進行此類決定的人員、人員或實體，包括在合理提前請求時向此類人員、人員或實體提供任何非特權或未受保護免受披露的文件或信息，且合理可獲得受益人且對此類決定是必要的。任何受益人所實際且合理支出的成本或費用（包括律師費和支出）都應由公司承擔（不論對受益人享有賠償資格的決定如何）。

 

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（b）如果根據第5.02（a）（ii）條款，獨立法律顧問來確定賠償權，則應由受保護人選擇獨立法律顧問，並向公司發出書面通知，告知其所選的獨立法律顧問的身份。如果根據第5.02（a）（i）（C）條款確定要獲得賠償權（或者受保護人要求由董事會作出此選擇），則由公司選擇獨立法律顧問，在這種情況下，公司應向受保護人發出書面通知，告知其所選的獨立法律顧問的身份。無論哪種情況，受保護人或公司可以在收到此類選定書面通知後的10個（10）個工作日內，向公司或受保護人提交書面反對此類選擇；但是，此類反對只能因所選的獨立法律顧問不符合本協議第1條中「獨立法律顧問」的規定而提出反對，反對書面要具體說明其主張的事實依據。如未經適當和及時的反對，則選定的個人將擔任獨立法律顧問。如果作出了這樣的書面反對並進行了實質性證明，則所選的獨立法律顧問不得擔任獨立法律顧問，除非此類反對被撤回或有管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果在根據本協議第5.01（b）條款提交書面請求獲得賠償後20天內，沒有選擇或反對獨立法律顧問，公司或受保護人可以向有管轄權的法院申請解決一方就對另一方選定獨立法律顧問所提出的任何反對和/或按照法院選定的人員指定獨立法律顧問，解決所有異議的人員或被任命的人員應按第5.02（a）條的規定擔任獨立法律顧問。根據本協議第6.01（a）條的規定正式啓動任何司法程序或仲裁程序後，獨立法律顧問應被解除，並被釋放免除在這種能力下的任何進一步責任（視適用的專業行爲標準而定）。

Section 5.03

5.03條款.（A）在根據本協議的任何確定中，作出該確定的人或實體應在不違反法律的最大範圍內推定受保護人有權獲得本協議下的賠償，如果受保護人按照本協議第5.01（b）款的規定提交了有關賠償的請求，則該公司應在不違反法律的最大範圍內承擔證明的責任，以否決該推定與前述推定相反的任何人、人員或實體的決定。在根據本協議提起任何訴訟之前，任何人、人員或實體未作出在適用的情況下受保護人符合行爲標準的賠償確實恰當這一決定以及任何人、人員或實體實際作出的決定，即受保護人未達到適用的行爲標準，均不能作爲該訴訟的辯護或創建受保護人未達到適用行爲標準的推定。  

 

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(b) 如果根據以下規定獲得授權或選擇的個人、個人或實體 本協議第 5.02 節旨在確定受保人是否有權獲得賠償，不得在第 5.02 (a) 節所述的六十 (60) 天期限內做出必要決定 在法律不禁止的最大限度內，應將獲得賠償的權利視爲已經作出，在沒有 (i) 受保人錯誤陳述重大事實或遺漏的情況下，受保人有權獲得此類賠償 在賠償請求方面，使受保人的陳述不產生重大誤導性所必需的重大事實，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償； 提供的，但是，那個 這樣 60 天 期限可以延長一段合理的時間，但不得超過三十 (30) 天，前提是就以下權利作出決定的個人、個人或實體 善意賠償需要額外的時間來獲取或評估與之相關的文件和/或信息。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項，或 根據 nolo Contendere 或其同等方的抗辯，其本身不對受保人獲得賠償的權利產生不利影響，也不會推定受保人行爲不良的權利產生不利影響（除非本協議中另有明確規定） 信心，並以他有理由認爲符合或不反對公司最大利益的方式，或者就任何刑事訴訟而言，受保人有合理的理由認爲其行爲是非法的。

(d) 就確定誠信而言，在以下情況下，受保人應被視爲本着誠意行事 受保人的行爲本着誠意依賴於任何企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或該企業的高級管理人員在履行職責時向受保人提供的信息，或 該企業法律顧問的建議或獨立註冊會計師或評估師或該企業選定的其他專家向該企業提供的信息、記錄或提交的報告。條款 不得將本第 5.03 (d) 節視爲排他性的，也不得以任何方式限制受保人可能被視爲或認定符合本協議中規定的適用行爲標準的其他情況。

(e) 任何其他董事、受託人、合夥人、管理成員、受託人知情和/或行動或未能採取行動， 在確定本協議項下的任何賠償權時，不得將任何企業的高級職員、代理人或僱員歸咎於受保人。

 

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第6.01條

受償人的補救措施

第6.01節。 仲裁或仲裁 。 （a）如果在本協議下，關於受償人與公司的具體條件是否符合賠償或保障的資格產生任何爭議，例如：（i）根據本協議，根據第5.02條的規定，認定受償人不符合本協議賠償資格，（ii）根據本協議第4.01條的規定，未及時支付保障費用，（iii）根據本協議第3.01條的規定，認定受償人有權獲得賠償，且在確認有資格獲得賠償後10個工作日內未付賠償費用，（iv） 未根據第5.02條的規定及未根據第5.03（b）條的規定確認資格及未付賠償費用，（v）未根據本協議第8.04條的規定及時支付補償費用，則受償人有權在法庭就其是否有資格獲得賠償，補償或保障費用進行仲裁。或者，在這種情況下，受償人可以選擇在香港國際仲裁中心進行仲裁。公司不得反對受償人尋求任何此類仲裁或獎項。

在根據本協議第5.02(a)條作出決定確認不得進行賠償後，根據本第6.01條所啓動的任何司法訴訟或仲裁都應視爲一場全面、正當的審訊或仲裁，不得因不利決定而使被保護人受到損害。在根據本第6.01條所啓動的任何司法訴訟或仲裁中，公司有責任證明被保護人無權要求賠償或費用預付，被保護人，根據需要，公司不能引述或據此提交證據證明根據本協議第5.02(a)條作出的不利決定。如果被保護人根據本第6.01條啓動司法訴訟或仲裁，被保護人無需償還根據本協議第4.02條進行的任何墊付，直到就被保護人是否有資格獲得賠償（已經通過申訴的所有權利已經用盡或過期）作出最終決定。 de novo 在根據本協議第5.02(a)條作出決定確認不得進行賠償後，根據本第6.01條所啓動的任何司法訴訟或仲裁都應視爲一場全面、正當的審訊或仲裁，不得因不利決定而使被保護人受到損害。在根據本第6.01條所啓動的任何司法訴訟或仲裁中，公司有責任證明被保護人無權要求賠償或費用預付，被保護人，根據需要，公司不能引述或據此提交證據證明根據本協議第5.02(a)條作出的不利決定。如果被保護人根據本第6.01條啓動司法訴訟或仲裁，被保護人無需償還根據本協議第4.02條進行的任何墊付，直到就被保護人是否有資格獲得賠償（已經通過申訴的所有權利已經用盡或過期）作出最終決定。

(c)  如果已根據本協議第 5.02(a) 條作出決定，認定受賠償人有權獲得賠償，則公司應當在根據本第 6.01 條提起的任何司法程序或仲裁程序中遵守該決定，除非：(i) 受賠償人在請求賠償時，對重大事實作虛假陳述，或者對使受賠償人的陳述實質上誤導的重大事實進行省略；(ii) 根據適用法律禁止賠償。

 

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(d) 公司將被禁止在根據本第6.01條款提起的任何司法訴訟或仲裁中主張本協議的程序和推定無效、不可約束和不可執行，並在任何該等法院或仲裁員面前聲明公司受本協議所有規定的約束。

(e) 公司應在法律允許範圍內最大限度地對被保護人進行賠償，並在被保護人的書面要求收到後十個（10）個工作日內（如被保護人要求），向被保護人預先支付由被保護人在與任何司法訴訟或仲裁中合理發生的與（i）根據本協議或任何其他協議的賠償或預付費用（或以其他方式維護、解釋或保護其權利）的公司（或其他任何賠償、貢獻或預付費用協議），或現行或今後實施的公司備忘錄與章程的任何規定關聯的事宜，以及（ii）公司維持的任何董事與高級職員責任保險政策下的索賠或預付款項，不論最終確定被保護人是否有權獲得此類賠償、貢獻、預付費用或保險賠款。

第7條 董事和高級管理人員責任保險 第7.01條 D&O責任保險 如果本公司在擔任該等職務時保持一項或多項保險單（「D&O責任保險」）爲公司的董事和高級管理人員提供責任保險的，不論公司的任何董事或高級管理人員以公司的請求在何等企業中作任何其他職務，只要該等人員受僅僅因爲在該等職務中服務時發生的行爲或遺漏的責任將得到D&O責任保險所提供的保險保障，那麼被保護人將得到D&O責任保險所提供的保險保障，且範圍不超過保險單所提供的其他董事或高級管理人員使用該等保險單時享有的保險保障範圍，該等保險保障範圍應符合保險單條款的規定。 第7.02條 保險證據 本公司應根據第7.01條規定獲得和維護的所有D&O責任保險的副本應在被保護人的要求下提供。公司應及時通知被保護人有關該等保險範圍的任何變化。

第8條 權利的非排他性 根據本協議提供的賠償、貢獻和費用預付款權利不應被視爲排它的任何時候被保護人可能根據適用法律、備忘錄和章程、任何協議、股東的表決或董事的決議或其他途徑享有的其他權利的排它性。沒有在此授予的任何權利或救濟措施旨在排除其他任何權利或救濟措施，每一其他權利和救濟措施都應是累加的，並且應是此處給出或現在或今後在法律、法律或其他方式下存在的任何其他權利和救濟措施的補充和附加。本協議下援引或使用任何權利或救濟措施，或其他方式，都不應阻止同時援引或使用任何其他權利或救濟措施。

7.01.董事和高級管理人員的責任保險。 如果本公司維持一項或多項保險單（「D&O責任保險」）爲公司的董事和高級管理人員在他們擔任此類職務時提供責任保險（並且對於公司要求任何董事或高級管理人員在公司附屬企業中擔任任何其他職務的任何職務）在進行規定的範圍內，被保護人應受該等保險單所規定的範圍的保險保障。D&O責任保險爲公司的董事和高級管理人員在他們擔任此類職務時提供責任保險的保險單。

7.02.保險證據。 在被保護人的要求下，公司應提供根據第7.01條獲得和維護的所有D&O責任保險的副本。公司應及時通知被保護人有關該等保險範圍的任何變化。

第8條

雜項

8.01.權利的非排他性 被保護人在適用法律、備忘錄和章程、任何協議、股東的表決或董事的決議或其他途徑享有的任何權利下，本協議規定的賠償、貢獻和支出預付款權利不得被視爲排他的。沒有在本協議中授予的任何權利或救濟措施不得被視爲排除其他任何權利或救濟措施，而且每一其他權利和救濟措施都應是累加的，並且應是此處給出的或現在或今後在法律、法律或其他方式下存在的任何其他權利和救濟措施的補充和附加。本協議下援引或使用任何權利或救濟措施，或其他方式，不應阻止同時援引或使用任何其他權利或救濟措施。 本協議提供的賠償、貢獻和付款預先款的權利不得被視爲排他的，被保護人可能在任何時候根據適用法律、備忘錄和章程、任何協議、股東的表決或董事的決議或其他途徑享有其他權利。本協議下援引或使用任何權利或救濟措施，或其他方式，不應阻止同時援引或使用任何其他權利或救濟措施。沒有在本協議中授予的任何權利或救濟措施不得被視爲排除其他任何權利或救濟措施，而且每一其他權利和救濟措施都應是累加的，並且應是此處給出的或現在或今後在法律、法律或其他方式下存在的任何其他權利和救濟措施的補充和附加。

 

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第8.02節.保險和代位權。 （a）如果公司在此收到索賠通知時已經購買了董事和高級職員責任保險，則公司應按照各自的保險單規定的程序及時通知保險公司有關此訴訟的情況。公司應隨後採取一切必要或理想的行動，使這些保險公司根據這些保險單的條款代表被保險人支付所有應付的該等訴訟金額。任何這樣的保險人未支付任何此類金額的失誤或拒絕不會影響也不會損害公司在本協議下的義務。

(b) 在根據本協議進行任何支付情況下，公司將在支付的範圍內代位行使受保護人的所有權利，受保護人應簽署所有必需文件並採取一切必要措施來確保該等權利的安全，包括簽署公司提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

(c) 如果受保護人根據任何保險單或其他補償條款已實際收到此類款項，則公司不承擔根據本協議進行任何可賠付金額（或提供預付款）的支付責任。

第8.03節公司在根據公司的請求作爲其他企業的董事，高級職員，受託人，合夥人，管理成員，受託人，董事會委員會成員，員工或代理人服務時，承擔賠償或預付費用的義務應減少被保險人實際從該企業獲得的賠償或預付費用的金額。

第8.04節.貢獻。 在適用法律的最大允許範圍內，如果本協議提供的賠償對被保險人不可用，那麼公司在不對被保險人提供賠償的情況下，應按比例分攤被保險人爲任何與本協議下可賠償事件有關的索賠而產生的判決、罰款、罰款、消費稅、支付或將支付的金額，並以反映這些事件和/或交易給予公司和被保險人相對利益的比例以及公司（及其董事，高級職員，員工和代理人）和被保險人與此類事件和/或交易有關的相對過失公正和合理的方式。公司的相對過失和被保險人相對過失的比較應根據各種事情的相對意圖、知識、信息獲取和糾正或防止導致這些判決、罰款、罰款的情況，消費稅、支付或將支付的金額以及/或費用等參考確定。公司同意，如果根據本第8.04節分攤，按比例分攤或不考慮上述公平考慮的任何其他分攤方法確定分擔，則對於公司和被保險人的相對過失，這可能是不公正的。

 

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第8.05節.修正案。 本協議除非經各方當事人或代表雙方簽署的書面文書修改或修改，否則不得修改或修改。本協議或本協議的任何條款的任何修正、修改或廢除均不得限制、限制或減少在此類修正、修改或廢除之前對受保護人根據本協議在任何行爲或遺漏或任何事件方面享有的任何權利。在適用法律發生變化的範圍內，無論是法律規定還是司法決定限制了關於賠償、貢獻或費用提前支付的權利，雙方當事人將意向爲在這樣的變化之前生效的賠償、貢獻或費用提前支付的權利在適用法律所允許的範圍內繼續有效。

第8.06節.豁免。 本協議的任何條款的遵守只能通過受保護人主張的一方簽署的書面文件予以豁免（無論是通常還是在特定情況下，無論是追溯還是前瞻性）。除非本協議另有明確規定，否則各方當事人在行使本協議下的任何權利、權限或特權方面的任何遲延均不構成對其行使該權利、權限或特權的豁免，也不構成對其行使本協議下的任何其他權利、權力或特權的豁免，也不構成對其行使任何其他權利、權力或特權的任何單獨或部分行使，也不會排除行使該權利、權力或特權的其他或進一步行使或行使本協議下的任何其他權利、權力或特權。

第8.07節.整個協議。 本協議及其所涉及的文件構成各方當事人關於本協議所涉事項的全部協議，任何其他先前或同時的口頭或書面理解或協議有關本協議所涉事項的均被本協議取代，前提是本協議是備忘錄和章程及適用法律的補充，並不被視爲其替代品，也不會減少或剝奪受保護人在該等替代品下享有的任何權利。

第8.08節.可分割性。 如果本協議的任何條款因任何原因被視爲無效、非法或不可執行：（a）本協議的其餘條款的有效性、合法性和可執行性（包括任何被視爲無效、非法或不可執行的本協議的任何部分的任何條款本身不無效、非法或不可執行的任何部分）不會因此受到任何影響或損害，並將仍然依法可執行；（b）該等條款將被視爲進行了修改，以符合適用法律並給予各方當事人意圖最大的影響；並且（c）應盡最大努力構建本協議的條款（包括任何被視爲無效、非法或不可執行的本協議的任何部分的任何條款本身不無效、非法或不可執行的任何部分）以使之按照其表現的意圖發揮作用。

 

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第8.09節.通知。 本協議項下的所有通知、要求、要求和其他通訊必須以書面形式發出（可以通過傳真傳送）。所有此類通知、要求和其他通訊應於在接收地收到之日視爲收到，如果在接收地當日下午5:00之前收到，而該日是接收地的工作日。否則，任何此類通知、要求或通訊均應視爲在接收地的下一個連續工作日才收到。給當事方的通知地址如本協議簽署頁上所示，或任何一方向另一方書面通知所提供的其他地址。

第8.10節.約束力。 （a）公司明確確認並同意，它已經簽署了本協議，並承擔了本協議所加諸於其的義務，以促使受益人擔任公司的董事或官員，公司承認受益人依靠本協議擔任公司的董事或官員。

(b)  本協議應對各方及其各自的繼任人、受讓人、包括公司業務和/或資產的所有或幾乎所有的直接或間接繼任人（通過購買、合併、合併或其他方式），配偶、繼承人和執行人、管理人、個人和法定代理人具有約束力並對其具有利益和可執行性。 公司應要求並導致任何繼任人（不論是直接還是間接通過購買、合併、合併或其他方式）就公司的所有或幾乎所有或實質性部分的業務或資產，通過書面協議的形式和內容滿意地向受保障人承擔和同意以與公司無此類繼任的情況下所需履行的方式和程度相同的本協議。

(c)  根據本協議提供或授予的賠償、貢獻和支出預付款應在受保障人擔任公司的高管和/或董事或根據公司的要求任職，並且在此後繼續，只要受保障人因其在公司或公司要求的其他企業的以前或現在的關係而受到審訊，無論他在何時承擔或在任何此類職能中服務時發生可以根據本協議提供賠償的支出。本協議應對此類受益人的繼承人、執行人、管理人、受遺贈者和受讓人有效。

第8.11節.管轄法。 本協議和各方之間的法律關係應受開曼群島法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突規則。

 

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第8.12節. 管轄權同意 。 除根據本協議第6.01(a)條款由受保護人啓動的任何仲裁外，本協議各方不可撤銷地同意開曼群島法院擁有權處理出現或與本協議有任何關係或者聯繫的任何索賠，訴訟，訴訟程序或者爭端，並且爲此目的，不可撤銷地接受該等法院的非排他性管轄權。

第8.13節. 標題。 本協議中的章節標題僅供參考，並不被視爲改變或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第8.14節. 副本。 本協議可用一份或多份副本簽署，每份副本均視爲原件，但所有副本一起構成一份協議。只需要對尋求可執行性的當事方簽署的一份副本證明存在本協議即可。

第8.15節 。. 美國聯邦優先權。儘管如上所述，公司和受保護人都承認在某些情況下，美國聯邦法律或公共政策可能會覆蓋適用的法律並禁止公司根據本協議或其他方式對其董事和高管進行賠償。這樣的情況包括，但不限於，美國證券交易委員會（“SEC”）禁止根據某些美國聯邦證券法律規定的責任進行賠償。受保護人還知道並承認，公司已經或將來可能需要向證券交易委員會提出關於在某些情況下將賠償問題提交給法院以確定公司依據公共政策享有賠償權的查詢。

第8.16節. 無僱傭權利。本協議中無意創造受保護人與公司繼續僱傭的權利。

第8.15節 。. 某些術語的使用。 本協議中使用的「本文」，「本協議」，「本協議」等類似含義的字眼均指整個協議，而不特指任何特定段落，子段落，節，小節或其他細分。根據上下文需要，本協議中所使用的任何代詞均包含相應的男性，女性或中性形式，名詞，代詞和動詞的單數形式也包括複數形式，反之亦然。

履行日期爲以上第一天。

 

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