展示1.3

最多7,590,000股

(股份上限增加至8,728,500股

增加的前期市場事件

公司普通股票的價值)

第五區銀行股份有限公司。

（馬里蘭州公司）

普通股

（每股面值$0.01）

代理協議

2024 年 5 月 __

Performance Trust Capital Partners，LLC

500 West Madison Street

450套房

伊利諾伊州芝加哥60661

女士們，先生們：

第五區銀行股份有限公司，一家馬里蘭州公司（以下簡稱「公司」），及第五區儲蓄銀行，一家聯邦特許互助儲蓄銀行（以下簡稱「銀行」），特此確認他們與Performance Trust Capital Partners, LLC（以下簡稱「Performance Trust」或「代理人」）就公司發售總計7,590,000股（股數可能增加至8,728,500股）公司每股面值0.01美元的普通股（以下簡稱「普通股」）的協議。公司在本次發售（以下簡稱「發售」）中出售的普通股在此被稱爲「證券」。據悉，在發售中出售的證券的數量可能會按照招股說明書（以下簡稱「招股說明書」）中的描述而增加或減少。如果根據計劃（以下簡稱「計劃」）增加或減少證券數量，則術語「證券」應指此種更多或更少數量，具體視情況而定。

根據《轉換計劃》（以下簡稱「計劃」）由公司董事會和銀行董事會通過，公司和銀行計劃按照下列步驟或根據計劃和適用法規的目的和規定的其他方式進行，以相符規劃的目的和適用法規的方式，在遵守計劃和適用法規的情況下，銀行計劃以相適應的方式由互助組織轉變爲股份組織：（i）根據計劃和聯邦儲備系統理事會的規定，公司成爲銀行的儲蓄貸款控股公司；和（ii）根據計劃和美國國家銀行管制辦公室的規定，出售普通股份。計劃需獲得銀行會員所擁有的投票的至少一半以上的批准。

根據計劃，公司將向銀行的某些存款人和銀行的符合稅收資格的僱員福利計劃提供認購證券的權利，以進行認購發行（「認購發行」）。 未在認購發行中認購的證券可能會在社區發行中向某些公衆成員提供（「社區發行」），並優先考慮路易斯安那州傑斐遜（Jefferson）、奧爾良（Orleans）和聖泰曼尼（St. Tammany）三個郡居住的自然人（包括自然人的信託）。社區發行與認購發行一起進行，每一個都可能會在不同時間被延期或重新開放，這裏統稱爲「認購和社區發行」。目前預計，任何未在認購和社區發行中認購的證券將在第2部分的約束下，在一個合資社區發行中提供（「合資發行」）；但是，社區發行可能與認購發行和合資發行同時進行，或者在其期間或之後進行。認購和社區發行以及合資發行合稱爲「發行」。銀行從相互組織形式轉變爲股份公司形式，公司的成立，公司對銀行股份的收購以及發行，這些統稱爲「轉變」.

公司已向證券交易委員會（以下簡稱「委員會」）提交了一份S-1（編號333-277776）表單的註冊聲明，包括相關的招股說明書，以便根據1933年修訂版的證券法進行證券銷售的註冊。公司已提交了有關修訂的補充說明，以及迄今爲止委員會要求的與此前聲明生效有關的任何修訂和補充說明。該註冊聲明（如迄今已修訂者，如適用，以及隨時後續修訂或補充的情況）和構成其一部分的招股說明書（包括在每種情況下已併入或視爲併入其中的所有文件以及按照證券法根據委員會制定的規則和法規隨時後續修訂或補充生效的規定和法規，以及按照證券法或其他方式視爲其一部分的信息（以下簡稱「證券法法規」））以及如果適用，根據安全法規第430A條定義的規定在後續有效聲明中包含的初步招股說明，以下簡稱「註冊聲明」和「招股說明」，但如果公司在與訂閱和社區募集或聯席發行（如有）有關的情況下使用任何修訂後的招股說明，該修訂後的招股說明與註冊聲明時在委員會提交的招股說明不同（無論該修訂後的招股說明是否需要公司根據證券法法規第424(b)條進行提交），則在該修訂招股說明首次提供給代理人供其使用後，術語「招股說明」將指該修訂後的招股說明。

與本協議的執行同時，公司將向代理商交付擬用於認購和社區發行的招股說明書的副本，並在需要時提供招股說明書和招股補充文件的副本，供辛迪加發行使用。該招股說明書包含有關銀行、公司和普通股的信息。

第一部分。陳述和保證。

(a)            公司和銀行共同且分別向代理人作出如下聲明和保證，截至本日：

(i)            註冊聲明已被委員會確認生效，沒有任何針對該聲明的止損市價單發佈，並且沒有委員會發起或據公司和銀行所知存在的威脅。當註冊聲明生效並在本協議第2部分所述的收盤時間時，該註冊聲明在形式上在所有重要方面符合證券法和證券法規定的要求，且沒有包含或將不包含對一個重要事實進行虛假陳述或遺漏在內，該事實必須在其中進行陳述或必要地使陳述在其中不具有誤導性。本招股說明書在此日期之前及本協議第2部分所稱的收盤時間，不包含對一個重要事實進行虛假陳述或遺漏在內，該事實在其表述的光環境下，在其中進行陳述是不具有誤導性的；但是，本小節中的承諾和保證不適用於在註冊聲明或招股說明書中依賴並符合代理人書面提供給公司的代理人信息（如下文所定義）的陳述或遺漏，公司和銀行同意該代理人信息僅包括在本協議第6(a)部分中明確描述的代理人信息。

(ii)            在提交與證券發行相關的註冊聲明的時候，並且到目前爲止，公司並不是符合證券法規定的「不合格發行人」。在提交註冊聲明的時候，以及在使用任何發行人自由撰寫的招股書（即證券法規定的第433(h)條）的時候，公司滿足證券法規定的第164條和第433條對使用自由撰寫招股書的條件。如果需要提交，公司已根據證券法規定的第433條，在規定提交時間內提交了與證券相關的任何發行人自由撰寫招股書，如果不需要提交，公司已根據證券法規定的第433(g)條將該自由撰寫招股書保留在公司的記錄中，如果在此後使用任何的發行人自由撰寫招股書與證券發行相關，公司將按照證券法規定的第433條要求提交或保留該自由撰寫招股書。

(iii)          截止適用時間，無論是（i）在適用時間前或之時發佈的由發行人代表的通用自由書面前景的規定，以及法定招股書，綜合考慮在一起（統稱爲「一般披露文件」），還是（ii）任何個別的由發行人代表的有限使用自由書面前景，與一般披露文件共同考慮，都不包含任何虛假陳述的重要事實或遺漏地表述在其中有必要使其中的陳述在製作時的情況下不誤導。上文中的句子不適用於任何與證券或任何由發行人代表的自由書面前景相關的招股說明書中的陳述或遺漏，但僅適用於基於和符合代理商明確提供給公司以供在其中使用的書面信息的發行人代表的免費書面前景中描述的代理商信息，該代理商信息在此第6款（a）中有明確說明。在本段和本協議的其他地方使用的定義：

1.            「適用時間」指每個潛在買方提交認購或以其他方式承諾購買證券的日期。

2.            「法定招股書」 指與證券有關的招股書，即適用時間之前與證券相關的註冊聲明中包含的招股書，包括其中引用的任何文件。

3.            「發行人代表 自由書面募集說明」指的是《證券法規》第Rule 433(h) 部。(lay-out of divs is strange) 該術語不包括根據《證券法》第2(a)(10) 條第(a)款義務豁免書面募集說明的任何書面材料，無論是否適用《證券法規》第172或第173條。

4.            「發行人代表 一般自由撰寫的招股說明書」指的是任何供潛在投資者 一般分發的發行人代表自由撰寫的招股說明書。

5.            「以發行人代表 有限使用的自由撰稿招股說明書」是指任何不屬於發行人代表一般 自由撰稿招股說明書的發行人代表自由撰稿招股說明書。發行人代表有限使用的自由撰稿招股說明書一詞還包括任何“真實 電子 路演，”如《證券法規》第433條的規定，根據《證券法規》第433（d）（8）（ii）條或其他規定無需受限制地提供，即使不需要向委員會備案。

6.            「允許自由撰寫招股說明書」是指公司和代理商共同同意的任何自由撰寫招股說明書。

(iv)          每份發行人代表的自由撰寫招股說明書從首次使用之日起至完成發行和銷售證券或直至公司通知或將通知代理所載說明的較早日期止，都未提供、不提供、也不會提供與與證券發行相關的註冊聲明中所含信息有衝突，包括任何已未被取代或修改的參考文件。如果在發行人代表的自由撰寫招股說明書首次使用之日後的任何時刻，由於出現事件或進展導致該等發行人代表的自由撰寫招股說明書實質上與與證券發行相關的註冊聲明中所含信息有衝突，或包含或將包含虛假陳述或省略或將省略必需的重要事實以使其在那個後續時刻，在該後續時刻的具體情況下，不具有誤導性，公司已經或將會及時通知代理以便任何使用該等發行人代表的自由撰寫招股說明書的行爲停止，直至其修訂或補充，並且公司已迅速或將迅速修訂或補充該等發行人代表的自由撰寫招股說明書以消除或糾正該等衝突、虛假陳述或省略。前述兩個句子不適用於發行人代表的自由撰寫招股說明書中基於並符合代理人明確用於其中的代理人信息所載陳述或省略的情況。

(v)           招股說明書及每份由發行人代表自由撰寫招股說明書，如通過EDGAR電子傳輸提交，根據證券法下的Regulation S-t的允許，與交予代理人用於證券發行和銷售的副本完全一致。

(vi)          公司已向FRb提交了一份成爲儲蓄及貸款控股公司或收購儲蓄協會或儲蓄及貸款控股公司的申請，申請以表格FR LL-10(s)提交，並已根據截至本日爲止可能需要的要求進行了修訂和補充材料的提交，以便根據已修訂的《住宅所有者貸款法案》（以下簡稱「HOLA」）及其以下制定的法規將公司成爲針對銀行的儲蓄及貸款控股公司（如有適用，經修訂到本日的申請，以及今後隨時進行的修改或補充將在此後提及爲「控股公司申請」）。公司已收到FRb發出的控股公司申請批准的書面通知，該批准仍然完全有效，FRb尚未發佈暫停或撤銷該批准的任何命令，並且根據公司或銀行的了解，FRb也沒有就此進行任何程序或據稱受到威脅。在批准日期和本文第 2 節所稱的交割時間點，控股公司申請在各方面（如適用）與HOLA及其以下制定的法規（以下簡稱「FRb法規」）的相關規定基本一致，控股公司申請在各方面都是真實準確的。

(vii)         銀行已向OCC提交了由互助形式轉變爲股份形式的轉換申請（以下簡稱「轉換申請」），並已提交了截至目前爲止可能要求的所有修正和補充材料。公司和銀行的董事會已經正式通過了發行和計劃，並在封閉時間之前已得到了銀行會員中至少大部分可投票的成員的批准，而且這些通過決議至今尚未被撤回或廢止，並且在封閉時間之前不會因此被撤回或廢止。轉換申請已經得到OCC的批准，並且該批准仍然有效，OCC沒有發佈暫停或撤銷該批准的任何命令，並且沒有因此而由公司或銀行或者據公司或銀行所知OCC威脅啓動任何程序。在該批准日期和本協議第2條所指的封閉時間，轉換申請在所有重大方面均符合適用的OCC法規和規定（以下簡稱「OCC法規」），並且轉換申請在所有重大方面都是真實準確的。

(viii)        在使用時，從銀行成員那裏徵求委託並批准計劃的代理聲明（「成員代理聲明」）以及任何其他徵求委託材料，將在實質上符合相關的銀行管理局規定，並且不會包含任何不真實的或具有重大影響的陳述，也不會遺漏任何必需的或在特定環境下需要的信息，使得陳述內容不誤導。公司和銀行將及時向證券交易委員會和銀行管理局提交募股說明書以及任何補充銷售資料。募股說明書和所有補充銷售資料在登記聲明生效並在第 2 部分所述的封閉時刻，將符合相關的銀行管理局規定和證券法規定的要求。並且在首次使用之前，將得到銀行管理局和證券交易委員會的所有必要的授權，以確保最終形式的使用。

(ix)           沒有任何委員會、FRB、OCC或任何州證券「藍天」管理機構，根據命令或其他方式，阻止或暫停了成員的代理聲明、招股說明書或公司或銀行授權用於與發行相關的任何補充銷售文獻的使用，也沒有爲此目的而掛起的訴訟程序，據公司或銀行的了解，也沒有受到威脅。

(x)           在本協議第2條所述的閉市時間，公司和銀行將根據計劃、適用的OCC法規、適用的FRb法規和所有其他適用的法律、法規、決定和命令，包括OCC、FRb或任何其他監管機構對公司或銀行在轉換前加以強制要求的所有主要條款、條件、要求和前提條件，滿足轉換的先決條件。轉換、發行和本協議中 contemplation 的其他交易不需要也不會要求任何其他政府機構或監管機構的重大同意、批准、授權或許可或提交文件，除了在招股說明書中披露的事項。

(xi)          RP 金融機構LC（以下簡稱「評估師」）已經向公司提供了公司估值的建議，並已書面告知銀行，確認滿足了適用的OCC法規和任何OCC或其工作人員就此發佈的解讀或指導意見，同時也未收到OCC告知其不符合資格準備此類估值的通知。

(xii)          Elliott Davis LLC（「Elliott Davis」），審計了美國銀行基本報表的獨立註冊的註冊會計師，截至2023年12月31日的兩個財政年度，這些報表包含在註冊聲明中，已書面告知公司和銀行，他們符合美國註冊會計師協會（「AICPA」）101號規則的獨立註冊會計師的定義，他們註冊在公衆公司會計監督委員會（「PCAOB」）並且這些會計師就公司和銀行而言，是根據證券法、證券法規和美國國家銀行監督管理局法規所要求的獨立註冊會計師。

(xiii)        銀行沒有附屬公司。 完成轉換後，公司的唯一直接附屬公司將是銀行。 完成轉換後，公司最初不會直接開展任何重大業務，而是間接通過銀行。

(xiv)        基本報表及相關附註已在註冊聲明、招股說明書和綜合披露文件中列出，準確呈現了銀行在所指示日期的財務狀況和所規定時期的營業額、綜合收入、股東權益變動和現金流量，並符合《證券法規定》和美國銀行管理局規定的會計要求；除註冊申報文件、招股說明書和綜合披露文件另有說明外，這些財務報表已經按照一貫的美國通用會計準則制定，並準確呈現了其中要求的信息，除另有說明外。招股說明書和綜合披露文件中包括的其他財務、統計和配套信息及相關附註，以與招股說明書中包含的經審計財務報表一致的依據，準確呈現了其中顯示的信息，並且對於審查過的內部調整，已根據文中所述的依據進行了一致適用。

(xv)         自從Registration Statement、 Prospectus和General Disclosure Package給出信息的日期以來，除非另有說明：（A）無論是否在業務的正常進行中，對於公司和銀行兩者作爲一個企業而言，財務狀況、經營結果、業務關係、管理或前景沒有發生重大逆境（「重大不利影響」）；（B）除了Registration Statement、Prospectus和General Disclosure Package中專門提及或涉及的交易之外，公司或銀行沒有進行任何與過去慣例基本保持一致的業務活動中對公司和銀行兩者作爲一個企業而言具有重大意義的交易；（C）公司和銀行的資本構成、負債、資產、財產和業務在實質性方面符合Prospectus和General Disclosure Package中的描述，並且既沒有公司也沒有銀行具有任何重大的任何種類的債務，無論是否爲有條件的，除非在Registration Statement、Prospectus或General Disclosure Package中披露；（D）公司和銀行既沒有發行任何證券，也沒有承擔任何債務或責任，無論是直接的還是有條件的，借款除外，這些借款與Prospectus和General Disclosure Package中所指示的相同或類似來源的業務中的借款保持了過去的慣例。

(xvi)        該公司已經合法成立，並在馬里蘭州的法律下合法存在爲一家公司，具有充分的公司權力和權限，可以擁有、租賃和運營其資產，並按照招股說明書所描述的方式經營業務，並在本協議和其所涉及的交易項下履行其義務；該公司已在路易斯安那州獲得業務交易資格，並在截止時間之前，該公司將在其他一切要求資格的司法管轄區合法經營業務，並具備良好的業務地位，無論是因爲擁有或租賃財產還是經營業務，除非未獲得資格將不會對其產生重大不利影響。完成轉換後，該公司將成爲根據HOLA（救助住房貸款公司）的註冊儲蓄貸款控股公司。

(xvii)       公司的授權股本如在招股文件和總體披露中的「資本構成」欄目所示。 在完成轉換後，公司已發行並在市場上流通的股本將根據招股文件和總體披露中的「資本構成」欄目所示的區間範圍內（除非根據招股文件和總體披露中的保留、協議或員工福利計劃，如有任何後續發行）；在本協議第2部分所述的閉市時間之前，未發行的普通股將沒有並且不會在市場上流通；在轉換時，證券將已獲授權發行，並且在公司按照計劃所述並在招股文件封面頁上列明的價格支付並交付的情況下，證券將已獲得並將以全額支付且無需額外稅費的方式，合法有效地發行並且不會收取進一步的評估費用；普通股的條款和規定與招股文件和總體披露中所述的普通股相關的所有陳述在實質上一致；作爲母證明的普通股股份證書和/或賬面記錄，將在實質上符合適用法律和法規的要求；證券的發行不受預先購買權或類似權益的限制，除了根據計劃根據 OCC 法規授予的認購權益。

(xviii)      該銀行具備業務資格，並且在其組織所在的法域和每個所需資格的法域中都保持良好地合規地位，不論是因爲擁有或租賃財產還是從事商業活動，除非未能取得此類資格對其沒有重大不利影響。

(xix)         銀行沒有授權股本。銀行的所有儲蓄帳戶、活期帳戶或其他授權帳戶持有人都是銀行的成員。 銀行已經合法組織，並作爲聯邦特許的相互儲蓄銀行合法存在，擁有完整的公司權力和權限， 可以擁有、租賃和運營其財產，按照招股說明書和一般披露文件中描述的業務開展其業務，並且可以 根據本協議和其擬議的交易進入並履行其義務。

(xx)          銀行已經獲得並將在截至時間之前獲得所有許可證、執照和其他政府授權，用於各自業務的開展，與控股公司申請、轉換申請、招股書和一般披露文件中描述的各自業務相符，除非未獲得這些許可證、執照或其他政府授權不會產生重大不利影響。 所有這些許可證、執照和其他政府授權都已經，並將在截至時間對於公司來說，完全有效，公司和銀行在所有重大方面都符合這些要求。 公司和銀行沒有收到任何關於撤銷或修改這些許可證、執照或其他政府授權的通知。若對這些通知作出不利決定、裁決或發現的任何單個或綜合性行動，可能會產生重大不利影響。

(xxi)         銀行是達拉斯聯邦住房抵押銀行的成員，銀行的存款帳戶由聯邦存款保險公司（FDIC）保險，保險金額受到適用限額的保護。在轉換完成之後，符合條件的帳戶持有人和附加符合條件的帳戶持有人的清算帳戶將依據計劃和OCC法規正式設立。

(xxii)        公司的授權註冊資本股份包括2000萬股普通股和100萬股優先股，每股面值0.01美元（「公司優先股」）; 在截止時間之前，沒有發行和流通的普通股和公司優先股。轉換完成後，銀行的授權註冊資本股份將包括900萬股普通股，每股面值0.01美元（「銀行普通股」）和100萬股優先股，每股面值0.01美元（「銀行優先股」）。本日起，沒有發行和流通的銀行普通股和銀行優先股。除了在招股說明書和一般披露文件中描述的情況外，沒有存續權利可獲得任何銀行普通股。在截止時間之前，不會發行公司普通股或銀行普通股，也不會發行公司優先股或銀行優先股。普通股的條款和規定符合招股說明書和一般披露文件中有關普通股的所有陳述。發給公司的銀行普通股已經獲得授權發行，當銀行根據計劃按照計劃、招股說明書和一般披露文件中所述的對價發行和交付時，將被合法有效地發行和足額支付，不可評價，並且除了在招股說明書和一般披露文件中描述的情況外，所有這些銀行普通股將由公司擁有有利於所有權並記錄清除任何安全權益、抵押權、質押權、留置權、債權或者合法或合理的主張; 代表銀行普通股的證書將符合適用的法律法規的要求。銀行普通股的發行不受優先購買權或類似權利的限制，也沒有其他任何形式的購股權證、期權或股票的權利。

(xxiii)       公司和銀行已經採取了所有必要的公司行動，以便執行、交付和履行本協議和此處所述的交易，並且此協議已經得到公司和銀行的正式簽署和交付，是有效的有約束力協議，假定代理人的正式簽署而言，按照條款執行，除非受破產、破產清算或類似法律的限制以及衡平衡救濟的可用性所限制。

(xxiv)      在註冊聲明、招股說明書和綜合披露文件中提供信息的日期之後，以及在截止時間之前，除非另有說明或預期，公司和銀行都不會（A）發行任何證券或承擔任何債務或義務，無論是直接還是間接，除了從相同或類似來源以類似的額度進行的常規業務借款，如招股說明書和綜合披露文件中所示；或（B）進行與公司和銀行的業務相比具有重大意義的任何交易或一系列交易，不包括在與過去慣例一致的常規業務中發放、購買和出售貸款或購買或出售投資證券或抵押貸款支持證券。

(xxv)       關於本協議的執行和交割、證券發行或轉換的完成，公司或銀行無需取得或將於結束時前取得的任何監管或監督或其他公共機構的批准，除非在各個司法管轄區的「藍天」或州證券法下可能需要。已向代理交付副本。

(xxvi)      在交割時，無論是公司還是銀行，都不會違反其各自的公司章程、特許狀或章程；在執行或遵守任何合同、契約、公約或條件的職責方面，公司和銀行均沒有違約（也沒有發生任何事件，該事件經過通知或時間的流逝或兩者同時流逝，將構成違約），也沒有任何財產、資產或任何個人負有責任的文件或者資產受該種違約影響，除非這些違約，無論單獨還是合計，都不會對該公司或該銀行造成重大不利影響；不存在公司或銀行的合同或文件，要作爲註冊聲明、轉換申請或控股公司申請的附件進行提交，而尚未提交或描述。

(xxvii)     本協議的轉讓、執行、交付和履行以及本協議所規定的交易的完成已經得到了公司和銀行的一切必要公司決策的授權，並且不會與任何合同、債券、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他公司或銀行作爲一方或與之約束或公司或銀行的任何財產或資產可能受到的任何合同、債券、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他合同、債券、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他合同、債券、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他合同、債券、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他合同、債券、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他合同、債券、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他公司和銀行所約定的任何合同、債券、抵押、貸款協議、票據、租賃或其他公司的公司或銀行的財產或資產所加負債、費用或限制等產生衝突、違約或違約的情況，並不會對公司或銀行的財產或資產產生任何劣質的影響；同時，上述行動也不會違反公司或銀行的公司章程、章程或章程的任何規定，也不會違反任何適用的法律、行政法規或行政或法院判令。

(xxviii)    公司和銀行不存在與員工之間或即將發生或威脅到公司或銀行的勞工爭議；公司和銀行也沒有意識到任何現有或威脅的勞工騷動是由其主要供應商或承包商的員工引起的，這可能導致任何重大不利影響。

(xxix)       公司和銀行都對所有對業務有重要性的財產和資產擁有良好且可流通的所有權，以及在招股說明書和普通披露文件中描述的由他們擁有的財產和資產，不受任何留置權、收費、負擔或限制的影響，除非在招股說明書和普通披露文件中有所描述，公司或銀行持有的對業務有重要性且在招股說明書和普通披露文件中有所描述的租賃和轉租均屬於公司或銀行有效且具有約束力的協議，可以根據其條款進行強制執行，但可能受到破產、無力償還債務或類似法律的限制以及衡平救濟的可獲得性的限制。

(xxx)        除非不會產生重大不利影響，公司和銀行（i）擁有或有權使用在各自業務中使用的所有專利、專利申請、商標、服務標記、商號、商標註冊、服務標記註冊、域名和其他來源指標、版權和可版權的作品、專有技朧、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及所有其他全球範圍內的知識產權、工業產權和專有權（統稱「知識產權」）；（ii）公司和銀行在各自業務經營中未侵犯、盜用或其他違反任何個人的知識產權；（iii）公司和銀行未收到任何與知識產權有關的書面通知；（iv）據公司和銀行所知，公司和銀行的知識產權未被任何個人侵犯、盜用或其他違反。

(xxxi)       公司和銀行的信息技術資產、設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱「IT系統」）在所有重要方面都能滿足公司和銀行業務的要求，並且按照目前的運營方式進行運作和執行。據公司和銀行所知，IT系統沒有任何重大錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他破壞物，除非這些問題不會產生重大不良影響。公司和銀行已經實施並保持了商業上合理的控制措施、政策、程序和安全保障措施，以維護和保護其重要機密信息、IT系統和數據（包括個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（「個人數據」））的完整性、持續運作、冗餘和安全性，並且沒有發生過任何違反、違規、故障或未經授權的使用或訪問事件，除非已經以不會產生重大成本或責任或通知其他人的方式進行了補救，也沒有任何與此相關的內部審查或調查事件。公司和銀行目前在所有適用的法律、法規、判決、命令、規則和監管機構、內部政策以及與IT系統和個人數據的隱私和安全保護以及對此類IT系統和個人數據的未經授權使用、訪問、盜用或修改相關的合同義務方面都嚴格遵守。

(xxxii)      公司或銀行未違反FRB、OCC、FDIC、委員會或任何監管機構的任何命令或指令，也未對其業務進行任何實質性變更；公司和銀行已經進行並正在進行業務，以便在所有實質方面遵守所有適用的法規、法規和行政法令以及法院判決（包括但不限於所有FRB、OCC、FDIC和委員會的法規、決定、指令和命令）。公司或銀行也不受制於任何正在調查的調查，以及未收到任何通知或建議，表明他們中的任何一方可能會成爲調查的對象，其中涉及任何停止和解令、協議、同意協議、諒解備忘錄或其他監管強制執行行動、訴訟或命令，或者是承諾書或類似承諾的一方，或受到任何監管機構的監管信函的影響，或根據監管機構（如下所定義）的任何指令，或在監管機構的要求下通過頒發的任何董事會決議，目前在任何實質方面限制其業務的進行，或者以任何實質方式與其資本充足性、信用政策、管理或業務有關（每一份，稱爲「監管協議」），也未得到任何監管機構的建議，稱其正在考慮頒發或要求任何此類監管協議；也未得到任何監管機構的未解決的關於報告或聲明的任何違規行爲，或按公司或銀行的合理判斷，預計會導致重大不利影響，或可能對其財產或資產產生重大不利影響，或可能對轉換的達成或本協議的履行產生重大不利影響；在本處使用時，「監管機構」一詞是指任何監督或管理存款機構或存款機構控股公司，或從事存款機構存款保險的聯邦或州政府機構，或任何法院、行政機構或委員會或其他政府機構、權力機構或工具機構，有權監督或監督監督或監管公司或存款機構的監督或監管機構。

(xxxiii)     目前沒有在任何法院或政府機構，國內或國外進行中的訴訟、訴訟或訴訟程序，也沒有公司或銀行知道有可能導致重大不利影響的訴訟、訴訟或威脅的情況存在，這些情況都需要在註冊聲明中進行披露（除了其中披露的），或可能對其財產或資產的表現、本協議的執行或轉換的完成產生實質並且不利的影響; 所有正在進行的與公司或銀行有關的法律或政府程序，或是涉及其任何財產或資產的法律或政府程序，如果（其中描述的行業）沒有在註冊聲明中描述，包括與他們業務有關的普通程序訴訟，將被綜合地認爲不構成重大。

(xxxiv)     公司和銀行已經獲得其法律顧問Luse Gorman, PC的意見，包括(i) 發行的證券的合法性和(ii) Conversion 的聯邦所得稅後果，以及LaPorte, A Professional Accounting Corporation關於Conversion的路易斯安那州稅務後果的意見，這些意見的副本已作爲附件提交給註冊文件展示；所有上述意見的重要方面都在《招股說明書》和《一般披露文件》中準確概述；這些意見的事實和陳述基礎真實、準確、完整；公司和銀行均沒有或將不會採取與此相悖的行動。

(xxxv)      公司和銀行在轉換和發行證券以及銷售證券並運用淨收益後，都不需要按照1940年修改版的《投資公司法案》要求進行註冊。

(xxxvi)     最新的基本報表或銀行選擇的基本財務信息以及在說明書和總體披露文件中包含的銀行的基本報表中的所有貸款資產均符合或豁免所有聯邦、州或地方法律要求的借貸要求，包括但不限於真實貸款（包括Z法規和12 C.F.R.第226部分的要求）、房地產結算程序、消費者信用保護、平等信用機會和適用於這些貸款的所有披露法律，除非違規行爲不會導致重大不利影響。

(xxxvii)    除了向公司的員工股票所有計劃（「ESOP」）提供意向貸款以使ESOP可以購買在發行中將要出售的普通股票股份數量不超過8.00%的證券之外，公司、銀行或公司和銀行所知，其僱員沒有以公司或銀行的資金作爲購買普通股票的貸款或進行任何違反法律禁止的資金支付，也沒有爲任何違法禁止的支付而設立任何資金。

(xxxviii)   公司和銀行都保持了一個足以提供合理保障的內部會計控制系統，以確保：（a）交易按照管理部門的一般或特定授權進行執行；（b）交易按照通用會計準則進行記錄，以便編制符合通用會計準則的財務報表，並保持資產的可追溯性；（c）只有在符合管理部門的一般或特定授權的情況下才能訪問資產；（d）資產的已記錄的責任與現有資產在合理的時間間隔內進行對比，並採取適當的措施處理任何差異。

(xxxix)     公司和銀行在所有關鍵方面符合適用的貨幣與外國交易報告法及其修正案以及相關準則和規定的財務記錄保存和報告要求。銀行已制定合規程序，並在所有關鍵方面符合美國《愛國者法案》的要求以及所頒佈的所有適用法規以及任何其他適用的反洗錢或類似或相關的法律以及任何相關的規章制度或指南，由任何適用的政府機構或監管機構頒佈、實施或執行。對於銀行是否符合美國《愛國者法案》或任何相關法規以及任何其他適用的反洗錢或類似或相關的法律以及任何相關的規章制度或指南的質詢、調查、行動、訴訟或程序，目前沒有在任何法院、監管機構或政府機構或機構面前進行，也沒有據公司和銀行了解受到威脅。

(xl)           公司和銀行及其所有或經營的財產沒有違反或承擔任何環保法律（如下所定義）的責任，除非這些違規或責任在單獨或綜合上不會導致重大不利影響。關於公司和銀行所擁有或經營的任何財產在任何環保法律下的責任，沒有提起或正在進行的訴訟、訴訟程序或調查以及索賠、通知或調查（包括但不限於來自任何環保機構的通知、要求信函或信息請求），除非這些訴訟、訴訟程序或調查以及索賠、通知或調查在單獨或綜合上都沒有重大不利影響。對於本小節的目的，環保法律是指任何聯邦、州、地方或外國的法律、法規、規章、條例、規範、許可證、審批、同意、命令、判決、禁令或與任何監管機構的協議，涉及（i）環境的保護、保存或恢復（包括但不限於空氣、水、蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表土壤、地下土壤、動植物或任何其他自然資源），和/或（ii）使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標識、生產、釋放或處置任何現有的被列入、定義、指定或分類爲危險、有毒、放射性或有害，或以類型或數量進行規範控制的物質，包括任何包含任何這種物質作爲組成部分的材料。

(xli)          公司和銀行已經提交了所有聯邦、州和地方的所得稅和特許稅申報，並及時支付了這些申報中所列的應當繳納的稅款，在此項申報中，沒有任何稅款赤字被稅務機關主張。公司和銀行沒有主張過或者在公司和銀行的知識範圍內可能被主張的未繳稅款赤字。

(xlii)         公司已提交或將在截止時間之前提交完成轉換所需的所有通知，並使證券在納斯達克證券交易所上市，上市時間的有效性指的是本協議第2條所述的截至時間。

(xliii)       在交易所閉市時間之前，公司將按照《美國證券交易法》第12(g)條款的規定，提交一份Form 8-A (《交易所法註冊聲明》)以註冊本證券，並根據《交易所法》的規定不時修訂或補充。

(xliv)        公司或銀行的任何成員與金融業監管局（「FINRA」）定義的任何關聯或關聯（根據FINRA的定義），直接或間接，與公司或銀行的任何官員或董事之間都沒有關聯。公司或銀行既沒有：（i）在過去18個月內發行任何證券（除了用於銀行貸款或其他債務的票據，屬於業務常規或在說明書和總披露包中描述的情況除外）；（ii）在此之前12個月內與任何FINRA成員或與該成員有關的人士就證券銷售進行過交易，除非涉及到關於發行和購買美國政府和機構及其他證券的討論和會議，符合業務常規；（iii）除本協議規定的情況外，沒有簽訂財務管理諮詢協議；或（iv）在Offerings中，沒有任何中介機構介入經紀人與公司和銀行之間的業務，也沒有任何人因此類服務而受到任何形式的補償。

(xlv)        銀行在收盤時間之前承擔或獲得保險，並且公司將在收盤時間之前承擔或獲得適當數量和涵蓋適當風險的保險，以進行各自業務並按照從事類似行業的公司的慣例價值適當的產業。

(xlvi)       公司和銀行在轉換過程中沒有依賴代理人或其律師提供任何法律、稅務或會計建議。

(xlvii)      有資格的帳戶持有人、其他資格帳戶持有人和其他存款人成員的記錄在所有重要方面準確完整；截至確定銀行特別會員大會有投票權的成員的日期。

(xlviii)     公司和銀行在所有重大方面都符合《1974年養老金保障法》及其修訂案中現行適用的規定，包括其下的法規和發表的解釋，尚無發生任何「可報告事件」（《養老金保障法》中所定義的），公司或銀行分別對任何「退休金計劃」（《養老金保障法》中所定義的）都沒有任何責任；公司和銀行均未負有，且不預計將負有根據（i）《養老金保障法》的第四章節有關終止或退出「退休金計劃」，或（ii）1986年修訂版《美國國內收入法典》的第412節或第4971節的責任，包括其下的法規和發表的解釋（下稱「《法典》」）；公司和銀行分別對所有有責任的「退休金計劃」都打算在《法典》的第401(a)節中獲得合格，並在所有重大方面確實獲得了合格，並且無論是通過行動還是未行動，均未發生任何導致失去該資格的事件。

(xlix)        公司遵守相關的薩班斯-豪利法案的規定，以及委員會制定的規則和法規，同時也遵守適用於公司的納斯達克公司治理規則。公司將盡最大努力遵守薩班斯-豪利法案和納斯達克公司治理規則中那些將在未來生效的規定。

(l)            在註冊聲明、一般披露文件、招股說明書和任何由發行人代表自由書面招股說明書中，不存在未經合理依據作出或重申的前瞻性聲明（根據《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條的定義），也未以不誠實的方式披露。任何在發行人代表自由書面招股說明書、招股說明書和註冊聲明中包含的統計和市場相關數據，均基於或來源於公司和銀行在提交給委員會時認爲可靠準確的來源。

(li)            所有信息，如已更新或修訂，由公司和銀行及其各自的管理人員和董事向代理人或代理人的法律顧問提供，並且據公司和銀行所知，在與根據FINRA規則5110和5121履行FINRA所提供的信函、文件或其他補充信息有關的公司的任何證券（債務或股權）或購買任何公司證券的期權的持有人，都是真實、完整且正確的。

(lii)          無論是公司、銀行還是它們的任何關聯機構，都不與古巴政府或古巴境內的任何個人或關聯機構進行業務，這是根據《佛羅里達州法典第517.075條》的規定而言。對於本小節而言，"關聯機構"是指因直接或間接通過一個或多箇中介控制公司或銀行或受其控制或與其共同受控的個人。

(liii)          公司或銀行或任何董事、高級職員、員工或據公司或銀行的了解並經過適當詢問的代理人或關聯公司，（a）目前都未受美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）或相關制裁機構實施的任何美國製裁的約束；（b）不設於或成立於或駐紮於受此類制裁約束的國家或地區（包括但不限於緬甸/緬甸、克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敘利亞和俄羅斯）；（c）公司將不直接或間接地使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資企業夥伴或其他人或實體借款、捐贈或以其他方式提供這些收益，目的是爲了資助任何人的活動，與任何受OFAC或相關制裁機構實施的美國製裁約束的人員進行交易或交易，或在任何國家或地區進行交易。

(liv)         無論是公司還是銀行，或者據公司或銀行所知，任何董事、高管、員工、代理人、關聯方或其他代表公司或銀行行事的人，都沒有（a）將任何公司資金用於任何與政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用；（b）對任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員，或代表上述任何人在官方職務上行事的人，或任何政黨或政黨官員或競選政治職位的候選人提供或接受直接或間接非法支付或利益，採取或進行任何進一步的支付、承諾或授權；（c）違反或正在違反1977年修正的《反國外腐敗行爲法》或《反對國際商業交易中外國公共官員賄賂問題的OECD公約》的任何規定，或違反英國2010年《賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律，或者犯下任何罪行；（d）進行、提供、同意、請求或採取進一步的非法賄賂或其他非法利益的行爲，包括但不限於任何回扣、貸款、影響支付、回扣或其他非法或不當支付或利益。銀行已經建立、維持並執行，公司和銀行將繼續建立、維持並執行旨在促進和確保遵守所有適用反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(lv)          在截止時間之前，公司已經或將要建立並維護披露控制程序（根據證券交易法規則13a-14和15d-14定義），旨在確保公司包括銀行在內的重要信息被公司的首席執行官和首席財務官了解，通過這些實體的其他人員通知，這些程序已經或將會在提交給委員會的公司年度或季度報告之前的90天內進行評估有效性，並在其設立的各項功能中以所有重要方面發揮作用。在內部控制的設計或操作方面不存在重大缺陷，可能會對公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，也沒有涉及公司內部控制的管理人員或其他員工的欺詐行爲，無論其是否重要；自披露控制程序的最近評估日期以來，內部控制沒有發生任何重大變化，也沒有其他可能會顯著影響內部控制的因素，包括對重大缺陷、重大弱點或欺詐行爲的糾正措施。

(lvi)          除非 已經並且不會合理地預料到對實質不利影響：

(A)            銀行已遵守，並且所有與銀行發起、處理、覈批和信貸批准任何按揭貸款的相關文件均滿足以下要求：(i) 各適用的聯邦、州和地方法律、規章和法規，涉及按揭貸款的發起、保險、購買、出售、彙總、服務、二次服務或提出索賠等問題，包括所有與房地產結算程序、消費者信用保護、信貸真實性法、高利貸限制、公平住房、服務轉移、催收實踐、平等信貸機會和浮動利率按揭有關的法律，(ii) 在銀行與任何管理機構、貸款投資人或保險人（以下簡稱「機構」）之間的任何協議中設定的涉及按揭貸款的責任和義務，(iii) 任何管理機構、貸款投資人或保險人的適用規則、法規、指南、手冊和其他要求，以及(iv) 每筆按揭貸款的按揭或其他抵押文件及其他貸款文件的條款和規定。

(B)            沒有任何機構、貸款投資者或保險公司書面主張銀行在向貸款投資者或機構出售按揭貸款，或向貸款投資者出售按揭服務權益時違反或未遵守適用的承銷標準，也沒有書面對銀行的活動（包括承諾權限）施加限制，也沒有書面向公司或銀行表示因其業績不佳、貸款質量差或對銀行遵守法律的擔憂而終止或打算終止與銀行的關係。

就本協議而言，（X）「機構」指聯邦住房管理局、聯邦住房貸款抵押貸款公司、聯邦國家抵押貸款協會、聯邦國家抵押貸款協會、美國退伍軍人事務部、美國農業部農村發展服務或任何其他有權判斷（i）銀行原始、購買或服務的抵押貸款方面的投資、發起、放貸或服務要求或（ii）發起、購買或服務抵押貸款或以其他方式促進抵押貸款的聯邦或州政府機構；（Y）「貸款投資者」指對銀行原始、購買或服務的任何抵押貸款或由此類抵押貸款支持或代表權益的任何證券具有實益權益的任何人（包括機構）；以及（Z）「保險人」指爲抵押權人對銀行原始、購買或服務的任何抵押貸款，或與此類抵押貸款或相關抵押品有關的任何私人貸款保險、危險、所有權或其他保險的風險部分或全部的損失進行保險或擔保的人，包括聯邦住房管理局、美國退伍軍人事務部、美國農業部農村住房服務和任何私人抵押保險人，以及就此類抵押貸款或相關抵押品提供危險、所有權或其他保險的提供者。

(lvii)        除非在招股說明書和一般披露包中另有說明，否則對於公司或銀行支付分紅或對公司或銀行的資本股進行任何其他分配的能力，以及對於公司或銀行以下的能力不存在合同負擔、合同限制或監管限制：(i)支付任何欠款給公司或銀行；(ii)向公司或銀行提供任何貸款、墊款或投資，但需符合適用法律和法規；(iii)向公司或銀行轉讓任何財產或資產。

(lviii)       銀行在所有方面都妥善管理了其作爲受託人的所有帳戶，包括其作爲受託人、代理人、保管人、個人代表、監護人、保全人或投資顧問的帳戶，符合管理文件和適用法律法規的規定。銀行及其董事、高管或僱員未違反任何受託或信託責任，也沒有在任何受託帳戶方面犯有違約行爲，每個受託帳戶的會計賬目在所有重要方面都是真實正確的，準確反映了這些受託帳戶的資產。

(lix)         自提交註冊表格至今，本公司一直被定義爲「新興增長型公司」，根據證券法第2（a）條的定義。無論是本公司還是銀行，都沒有（i）獨自進行過任何通信測試或（ii）授權他人（包括代理人）進行通信測試。 「通信測試」是指在依靠《證券法》第5（d）條或《證券法規定》第163條進行的與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

(b)            任何由公司或銀行的任一官員簽署並交付給代理人或代理人法律顧問的證書均被視爲公司或銀行向代理人作出的陳述和保證，並且對於根據本條款第5(b)(1)款和5(b)(2)款向代理人交付的意見，也視爲公司和代理人的法律顧問對所涉事項的陳述和保證。

第2節。任命代理人；出售和交付證券；交割基於此處所述的陳述和保證，並受本協議所規定的條款和條件的約束，公司特此任命Performance Trust （i） 爲其專屬的市場營銷代理人，提供諮詢和建議，並協助公司在認購發售和社區發售中徵集訂閱和購買訂單的證券，並採用辛迪加認購中的唯一包銷經理（ii），如果適用。 基於此處所述的陳述和保證，並受本協議所規定的條款和條件的約束，Performance Trust接受此項委任，並同意盡其最大努力協助公司根據本協議徵集訂閱和購買訂單，但是請注意，代理人不必採取與任何適用的法律、法規、決定或命令相矛盾的任何行動。

根據本任命的要求，將提供以下服務：(i) 就計劃的證券營銷影響進行諮詢；(ii) 與董事會就發行對公司的財務影響進行審查，基於評估師對普通股的評估；(iii) 審查所有發行文件，包括招股意向書、股票訂單表格和相關發行材料（理解準備和提交此類文件是公司、銀行及其律師的唯一責任）；(iv) 協助設計和實施發行的營銷策略；(v) 協助公司和銀行管理層安排和準備與潛在投資者和/或其他經紀商就發行事宜進行會議，以及(vi) 提供任何其他一般性建議和援助，以促進成功完成發行。

根據本合約，代理人的任命將在以下兩者先於發生的情況下終止：(i)認購發售結束後的45天以及如適用，社區發售結束後的45天，除非公司和代理人書面同意延長此期限並且OCC同意延長證券出售的時間；(ii)收到並接受了所有證券的認購和購買訂單；(iii)久負盛名發售完成，如適用。

如果在認購期限和社區認購期限結束後，仍有證券未售出，根據公司和銀行的要求，代理人將尋找註冊經紀商或經銷商（「特選經銷商」）組成一個輔導團隊，在輔導開支的基礎上盡最大努力協助購買這些證券的需求。Performance Trust將作爲任何輔導開支的唯一主承銷商。代理人將努力將證券分配給特選經銷商，以最符合公司和銀行的分銷目標和計劃要求的方式，這可能導致將股票分配給特定的特選經銷商有限。必須明確，代理人無論如何都不會有義務充當特選經銷商或購買任何證券。本協議並非旨在構成公司與銀行、代理人之間進行的關於證券或公司其他證券的堅定承銷的協議或承諾。

在事件中，如果公司無法賣出至少在招股說明書封面規定的最低總額的證券，本協議將終止，公司應及時退還給任何已經認購任何證券的人全額款項，連同招股說明書和總披露包中規定的利息，本協議的任何一方在此不得對其他方有任何義務，但應按照本協議第4、6(a)和7節中公司和銀行規定的義務，以及本協議第6(b)和7節中代理人規定的義務履行。公司在認購期開始前已做出了將認購證券或其他購買證券的款項及時放入與銀行的特別利息-bearing 帳戶，直到所有證券都出售並付款完成的適當安排，包括上述的退款給購買者或移交給公司的規定，如果所有證券都賣出。

如果至少以發售說明書封面上規定的總最低證券金額售出，則公司同意發行或已發行所售證券，並通過從上述特殊計息帳戶釋放資金，在收盤時間交付該證券的證書或反映其證券的書面持有證明。 收盤將在Luse Gorman PC辦公室以東部時間上午10點舉行，或者由各方商定的其他時間和地點舉行，並在各方商定的工作日舉行。證書或反映證券的書面持有證明將按照購買者的指示直接交付給他們。儘管上述規定，通過選定的經銷商購買的證券的證書或反映證券的書面持有證明將在收盤時間前至少24小時提供給代理人在其指定的辦公室進行檢查。根據本協議，公司將在什麼時間將全部證券交付出去，稱爲「收盤時間」。

公司將支付與證券銷售相關的任何股票發行和轉讓稅。

除本協議第4節規定的費用報銷外，代理商還將獲得：

(a)            管理費爲30,000美元（「管理費」）（將抵減本第2部分規定的代理人應支付的費用和開支 本管理費已在此之前支付）;

(b)            作爲對其訂閱發售營銷代理服務的補償，費用等於發售的證券總購買價格的百分之零點九五（0.95%），不包括由公司或銀行購買的： （i）任何公司或銀行設立，旨在爲其各自的董事、高級職員和員工的利益而設立的員工福利計劃或信託機構； （ii）任何由公司或銀行設立的慈善基金會； （iii）公司或銀行的董事、高級職員或員工及其直系親屬（無論是直接還是通過個人信託）購買的證券，直系親屬一詞包括父母、配偶、兄弟姐妹和子女；

(c)            作爲在社區門戶的營銷代理服務的補償，購買社區門戶中的證券所得的總購買價值的百分之一點五（1.50%）的費用將完全不適用於以下情形：（i）公司或銀行設立的任何僱員福利計劃或信託，以及其董事、高級職員和僱員受益；（ii）公司或銀行成立的任何慈善基金會；以及（iii）公司或銀行的董事、高級職員或僱員或其直系親屬（無論是直接還是通過個人信託），該術語將包括父母、配偶、兄弟姐妹和子女的意思；然而，請注意，對於在社區門戶銷售的證券，對於滿足以下條件的每個購買者，1.50%的費用將變爲百分之五（5.00%）：（i）按照12 CFR 230.501所規定的「合格投資者」，不包括12 CFR 230.501(a)(5)-(6)所定義的自然人；以及（ii）是經營商的僱員徵召和/或發起的。

(d)            就在合作銷售中銷售的任何證券而言，合作銷售中出售的證券的總購買價格的百分之五(5.00%)的總費用。

如果公司要求，代理人應提供證明符合第(c)款規定的5.00%費用支付條件的信息，該條款緊接在上文。

如果根據本協議第9(a)條規定，代理人終止本協議或者公司終止發行，公司不需要向代理人支付費用；但是，公司應根據本協議第4條的規定償還代理人所有合理的費用支出，最高不超過60,000美元（在重新募集訂閱用戶數的情況下可增加到75,000美元），並支付其律師費和費用最高不超過100,000美元，總計最高不超過160,000美元（在重新募集訂閱用戶數的情況下可增加到175,000美元）。但是，代理人應將這些費用以令公司和銀行合理滿意的方式進行記錄。此外，在任何終止的情況下，公司應根據本協議第4條的規定支付其他費用和支出。

此外，代理人將收取30,000美元的費用，其中15,000美元在此前已支付，用於作爲股票信息中心經理提供的某些服務，如2023年10月25日代理人與銀行之間的信函中所述（「股票信息中心經理合作協議」）；但是，在適用法規或計劃發生重大變化、重大延遲或其他類似事件導致需要特殊或額外服務或者服務重複的情況下，此費用可以增加多達10,000美元。此外，代理人在其記錄管理代理服務方面將獲得最高30,000美元的合理非經常性支出報銷；但是，代理人應按照公司和銀行的合理要求記錄此類費用。

所有應支付給代理商的費用應在交割時間即刻提供可用資金支付，或者在本協議終止時支付，視情況而定。

第3節。銀行和公司的約定公司和銀行共同並且分別與代理人約定如下：

(a)            公司和銀行將根據委員會規章，適用的 OCC規章或適用的FRB規章的要求，準備並提交對註冊申報文件、說明書、轉換申請、控股公司申請和成員代理聲明的修改或附錄。在認購和社區公開發行完成後，如發生聯席發行，公司和銀行將（i）及時準備並提交給委員會必要時與認購和社區公開發行的結果，包括聯席發行（如有）以及任何修訂的定價信息相關的註冊申報文件後效修正案，或者（ii）如果不需要這種後效修正案，將根據《證券法規》第424條在委員會提交一個包含與認購和社區公開發行結果相關的信息和定價信息的說明書或說明書補充，在任何一種情況下都必須是代理人認可的形式。公司和銀行將立即通知代理人，並書面確認這一通知，（i）就註冊申報文件的後效修正案的生效、說明書的補充和轉換申請或控股公司申請的修改的提交，（ii）就來自FRB、OCC或委員會對本協議或計劃中所規定的交易的意見的收到，（iii）委員會、FRB或OCC要求對註冊申報文件、轉換申請、控股公司申請、說明書的任何修改或補充或要求提供附加信息的情況，（iv）OCC和FRB對轉換申請、控股公司申請的批准或無異議的發出或起訴任何與此事相關的程序的情況，（v）委員會或OCC就發售或使用說明書或發售人代表自由撰寫說明書的暫停的命令的發出或可能的發出或開始此類程序的情況，（vi）委員會發出任何暫停註冊聲明的命令或開始任何與此事相關的程序的情況，以及（vii）收到任何有關在任何管轄區域中停止證券的任何資格的公告的情況。公司和銀行將盡一切合理努力防止發出任何停止命令，如有任何停止命令的發出，將盡早獲得解除。

(b)            公司陳述並同意，未經代理人事先同意，公司不會以及未曾且將不會就證券提供構成作爲「發行人代表的自由書面說明」或構成根據證券法規第405條規定的「自由書面說明」，或其<a>在提請委員會批准的情況下由公司根據證券法第2(a)(10)(a)條規定的前提下定義的有關的</a>的「自由書面說明」。公司陳述，公司已經和將會遵守適用於任何被允許的自由書面說明的證券法規第433條的要求，包括有要求時及時向委員會提供備案，加註註釋，並保存記錄。如果公司所作的任何溝通不符合根據證券法第2(a)(10)條(a)款不受等於證券法規172或173條限制的的意向書定義，則公司無需將任何溝通視爲自由書面說明。如已發行的發行人代表的自由書面說明發生或出現了事件或發展，使其與註冊聲明中包含的信息實質性衝突或可能實質性衝突，或包含虛假陳述或可能省略陳述必要以使陳述不違反當時存在的情況下的重大事實，公司將及時通知代理人以使任何這樣的發行人代表的自由書面說明的使用會停止，直到修正或補充並且公司將及時修正或補充這樣的發行人代表的自由書面說明以消除或糾正這樣的衝突、虛假陳述或遺漏；然而，此承諾不適用於依賴並符合代理人信息所作的任何聲明或遺漏。

(c)            公司和銀行將向代理人發出通知，告知他們準備提交或準備對轉換申請、控股公司申請或註冊聲明進行任何修正的意圖（包括任何事後修正），或者對招股說明書進行任何修正或補充（包括公司爲與任何聯席發行有關的招股說明書提供的與提交至委員會的註冊聲明時的招股說明書不同的修正招股說明書，不論是否根據證券法規則424(b)的規定需要提交此修正招股說明書）。公司將會在擬定提交或使用之前合理時間內向代理人提供任何此類修正或補充的副本，並且不會提交任何此類修正或補充，或使用任何代理人或代理人的律師有意見的招股說明書。

(d)            公司和銀行將向代理商交付儘可能多的已簽署副本和已確認副本持有公司申請、轉換申請和註冊聲明，以及代理商可以合理要求的副本數量的招股說明書。

(e)            在需要交付招股說明書的期間，公司和銀行將自行承擔所有費用，以滿足FRb、OCC、適用的OCC法規和FRb法規以及不時生效的證券法、證券法規、交易法和交易法規對它們加以的要求，以及爲了在此期間根據本協議和招股說明書的規定繼續出售或交易普通股份所必要的。

(f)             如果發生任何事件或情況，導致需要根據代理人的合理意見修改或補充註冊聲明或招股說明書，以使招股說明書在交付給購買者時不會因當時存在的情況而產生誤導，或者如果需要修改或補充招股說明書以遵守適用的法律和法規，公司和銀行將立即修改或補充註冊聲明或招股說明書（形式和內容應得到代理人的律師滿意），使得經過修改或補充後的註冊聲明或招股說明書不包含有關重大事實的虛假陳述，也不會遺漏必要的重大事實以使其中的陳述在交付給購買者時不會因當時存在的情況而產生誤導，或者使招股說明書遵守適用的法律和法規，而公司和銀行將向代理人提供合理數量的這種修改或補充的副本。對於本小節的目的，公司和銀行將根據代理人可能不時合理請求的情況提供關於自身的信息。

(g)            公司和銀行將與代理商合作，採取一切必要行動，使證券符合美國各州和其他司法管轄區的適用證券法規和OCC法規要求，並根據代理商和公司的約定進行發售；但是，公司和銀行不得被要求在未獲得資格的任何司法管轄區內提交一般性送達同意或者註冊爲外國公司。在每個證券已經取得資格的司法管轄區，公司和銀行將根據該司法管轄區法律要求提交所需的報表和聲明，以使該資格在註冊聲明的生效日期起至少一年內持續有效。

(h)            公司授權代理商和任何選定的經銷商作爲公司的代理，在分發招股說明書給有權收取認購權利和其他被提供證券的人，他們在各州或地方記錄地址的人員，根據將進行發行的各種司法管轄區的證券或「藍天」法的調查。

(i)             公司將在儘快的時間內向其安防持有人提供一份收益報表（以符合證券法規則158條的形式），但不遲於相關期間結束後的60天內，涵蓋了從公司財務季度的第一天開始的十二個月期間，該期間開始不遲於註冊聲明的「生效日期」（如規則158中定義的）的日期。

(j)             在截至本協議項下交易結束的第三個財年到期之日起，公司將盡快向股東提供一份年度報告（包括由獨立註冊會計師事務所審核的合併資產負債表和合並利潤表、綜合收益表、股東權益變動表和現金流量表），並將在每個財年結束後儘快向股東提供該財年前三個季度（從註冊聲明生效日期後起，包括每個財年首個三個季度）的公司和銀行的合併摘要財務信息。此外，公司將盡最大努力通過適當的新聞發佈公開年度報告和季度合併摘要財務信息，並在向公司股東提供該報告之前或同時提供。

(k)            在本協議約定的交割事項結束的第三個財政年度到期之日，公司將盡快向代理人提供公司向股東普遍提供或向交易所法令或任何國家證券交易所或系統提交的報告或其它文件的副本，並會不時地按照代理人合理要求提供關於公司的其它信息。對於本段的目的而言，任何向委員會電子提交的文件均被視爲提供給代理人。

(l)             公司和銀行將（i）盡最大努力滿足提供和轉換的前提條件，符合計劃、適用的OCC法規、適用的FRb法規和所有其他適用的法律、法規、決定和命令，包括由委員會、OCC、FRb或其他監管機構或州證券（藍天）部門對公司或銀行施加的有關轉換和提供的重要條款、條件、要求和先決規定，並遵守那些監管機構允許在轉換和提供之後完成的條款；和（ii）按照招股說明書描述的方式以及符合計劃、OCC法規、FRB法規和所有其他適用的重要法律、法規、決定和命令，包括遵守由委員會、OCC、FRb或其他監管機構或藍天部門對公司和銀行施加的有關轉換和提供的一切條款、條件、要求和先決規定進行轉換和提供。

(m)           公司和銀行將自行承擔費用，遵守委員會、美國國家銀行監督局（OCC）、美國聯邦儲備銀行（FRb）和納斯達克證券交易所或根據適用的委員會法規、OCC法規和FRb法規的要求，不時進行。

(n)            公司將及時通知代理人，以及時了解關於轉換和/或發行方面的任何重要訴訟或行政行爲的信息。

(o)            公司和銀行將分別按照《招股說明書》和《一般披露文件》中"我們打算如何使用股票發行所得款項"的規定使用所收到的證券銷售淨收益。

(p)            公司將在募集結束後根據《交易所法》第13（a）和15（d）條款和《證券法規》第463條規定的相關條款下向《交易所法》和《證券法規》的規定提出的第一份定期報告中報告所募集資金的使用情況，並在隨後的任何定期報告中根據《證券法規》第463條的規定提供所需的報告。

(q)            公司將在結束時間後不少於三年期間保持《證券交易法》註冊聲明的有效性，並且將在交易所法案下的申報義務方面進行所有相關的遵守。在結束時間後不少於三年期間，公司將盡最大努力促成並保持普通股在納斯達克證券交易所的上市，並且一旦在納斯達克證券交易所上市，公司將遵守納斯達克證券交易所所要求的所有適用的上市標準。

(r)             公司和銀行將採取行動並提供信息，以滿足代理人要求，以便代理人確保符合FINRA規則5130和5131。

(s)            除了與招股說明書和一般信息披露文件中描述的任何員工福利計劃或安排有關的情況外，公司未經代理人事先書面同意，在結束時間之後的180天內，不得出售或發行，不得合同銷售或以其他方式處理除證券之外的任何普通股份。

(t)             在此之日開始的期間和第三年度截至日或代理人在第三年度截至前依據此項第6或7節事先提出的賠償或共同賠償索賠滿額支付的日終，未經代理人事先書面同意（接受合理的不得以、附加或延遲的同意），無論是公司還是銀行都不會採取或允許採取任何可能導致普通股或銀行普通股受到任何擔保權益、抵押權、質押權、留置權或負擔的行動，除了公司打算向銀行ESOP提供的貸款，以便ESOP能夠購買在發行和捐獻給由銀行設立並由公司出資的慈善基金的普通股金額總和的8.00%的證券。

(u)            公司和銀行將遵守與FRb或OCC在公司申請和轉換申請獲得批准時所規定或約定的條件。在轉換完成後，根據計劃和轉換法規要求，將合法設立符合條件的帳戶持有人和補充符合條件的帳戶持有人的清算帳戶。

(v)            在公司和銀行滿足本條款5所規定的每個條件之前，公司不得交付證券，除非代理人豁免該條件。

(w)           公司或銀行將在儘早於截止時間前，但不遲於其前兩個（2）個完整工作日向代理人提供銀行最新可用的未經審計的臨時基本報表副本，該報表已由Elliott Davis公司閱讀，並如其信函所述，按照本協議第5款的第（f）和（g）款提供。

(x)            在需要交付招股說明書的期間，公司和銀行將分別開展自己的業務，並且在所有方面嚴格遵守所有適用的聯邦和州法律、規則、法規、決定、指令和命令，包括委員會、FRb、OCC和FDIC的所有決定、指令和命令。

(y)            無論公司還是銀行，在未經代理人同意的情況下，不得修改計劃，影響證券的出售或本協議的條款。

(z)            在結束時間之前，公司和銀行將不承擔任何責任或義務，直接或間接，也不進行任何重大交易，除非與過去慣例一致的業務常規進行。這一行爲不包括擬議的招股說明書和總披露文件中所體現的。

(aa)          公司和銀行將盡一切合理努力遵守或促使代理人在此第5節規定的義務先決條件得到遵守。

(bb)         公司和銀行在超額認購情況下，將向代理商提供進行證券分配所需的一切信息，並且這些信息在所有重要方面都將準確可靠。

(cc)          公司和銀行在收到招股說明書規定的最低證券數量的資金後，將通知代理人。

第4節支付費用公司和銀行共同和分別同意支付履行本協議項下的所有費用，包括但不限於（i）獲得所有證券和銀行監管批准的費用，包括任何需要的FINRA申報費（其中包括代理商支付的申報費），（ii）印刷和分發申購材料的費用，（iii）股票在各個州的藍天資格的費用（包括藍天律師費和費用），（iv）與在納斯達克股票市場上市有關的費用和支出，（v）公司和銀行的律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出，（vi）股票信息中心的設立和運營費用（如郵資、電話、用品、臨時員工等）。如果代理商代表公司或銀行支付了這些費用和支出，不論是否完成了轉換，公司或銀行將對代理商予以補償；但如果代理商未經事先批准代表公司或銀行產生重大費用，則無需予以補償。

公司和銀行共同和分別同意支付相關費用，以履行代理人在本協議下的義務，無論是否完成轉換，包括（i）代理人在與FINRA的所有文件提交相關的申請費用（ii）代理人在其作爲營銷代理人的服務中所承擔的所有合理的記錄在案的費用，最高可達60,000美元（在訂閱和社區報價的重新徵詢時，該金額可增至75,000美元），包括但不限於差旅費、餐費、住宿費、郵費、合作和文檔費用，以及代理人支付的合理律師費和支出不超過100,000美元 （iii）代理人作爲記錄代理人和股份信息中心經理的相關費用，最多不超過30,000美元；然而，代理人應根據公司和銀行的合理滿意程度提供對此類費用的記錄。代理人根據本協議第4節中本段所規定的有資格獲得退款的所有費用和支出應在代理人提交書面覈算並詳細列出代理人所產生的費用後，由公司或銀行在收到後支付。

第5節。代理人責任的條件公司、銀行和代理人一致同意，證券的發行和銷售以及代理人在此之下的所有義務均取決於公司和銀行在此日期和結束時間準確表述的陳述和擔保，公司和銀行根據本協議條款提供的官員和董事的陳述的準確性，公司和銀行履行其在此協議下的義務，以及以下進一步的條件：

(a)            沒有發出任何停止令，包括根據證券法對註冊聲明的生效掛起，也沒有發起或被委託的聽證會，據公司知道，委員會沒有威脅發行停止令或對招股/發售授權的進行最終使用的許可，包括對註冊聲明的後期修訂中包括的任何招股說明書，且沒有聯儲局的發行停止令或對招股/發售授權的進行最終使用的許可，也沒有委員會、聯儲局或聯邦儲備銀行在任何司法管轄區發出對證券銷售的停止令。

(b)            在閉市時，代理人應收到：

(1)           該文件正文附件是由Luse Gorman, PC律師事務所就本公司和銀行事宜在收盤時間發表的有形式和內容得到代理人律師滿意的有利意見。 詳見附件A。

(2)           Closing Time爲準，代理人律師事務所Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP就代理人合理要求的事項提供了有利的意見。

(3)           除了根據本節的(b)(l)和(b)(2)小節所要求的意見外，Luse Gorman, PC和Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP還將附加聲明：沒有發現任何跡象表明的註冊聲明在生效時包含了虛假陳述或者遺漏了需要在其中闡明的重要事實, 或者需要的, 以便使陳述不誤導。(只針對財務報表和附表以及其他財務、預測、估價或統計數據，法律顧問無需表述該項聲明。)同時，大綱書（除財務報表和附表以及其他財務、預測、估價或統計數據以外，法律顧問無需表述該項聲明。）在註冊聲明生效時，或者在大綱書的日期或成交時間，或（如適用）在適用時間的一般披露文件中的無實際陳述需要聲明或者遺漏以及適用發生後，不會包含虛假的實質性事實陳述， 或者以使陳述在制定時所構成的情況下不具備誤導性而遺漏那麼一個重要事實。

在提出自己的意見時，Luse Gorman, PC和Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP可能會依靠公司和銀行的高級職員和董事的證書以及公共官員的證書來證明事實。Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP還可能依賴於Luse Gorman, PC的意見。

(c)            在本節所述的收盤時間，公司和銀行應在所有與計劃、適用的OCC法規、適用的FRb法規以及所有其他適用的法律、法規、決定和命令中在實質上滿足轉換的前提條件，包括OCC或任何其他監管機構對公司或銀行所強加的所有轉換前的條款、條件、要求和約定。除了OCC、FRb或任何這種其他監管機構允許在轉換完成之後完成的條款外。

(d)            在收盤時間，自本協議日期或在註冊聲明和招股說明書中提供信息的各自日期以來，不得出現任何重大不利影響，無論是否出現在業務常規範圍內，並且代理商應收到公司和銀行首席執行官、銀行和致富金融(臨時代碼)首席財務官的證書，日期爲收盤時間，內容爲：(i)沒有發生上述重大不利影響；(ii)自最新財務狀況日期起，公司或銀行未進行任何重要交易，註冊聲明、招股說明書和一般披露文件中規定的除外或擬定的交易以及符合過去業務慣例的業務中交易除外；(iii)公司或銀行未收到FRb、OCC或FDIC下達的要求或指令(口頭或書面)要求其改變業務經營方式並且公司或銀行未遵守(如果有的話，需將該要求或指令書面披露給代理商)，或者會對公司或銀行的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響，作爲一個企業進行考慮；(iv)本協議第1節中的陳述和擔保與收盤時間明確作出並生效的一樣真實正確；(v)公司和銀行各自已符合其在或在收盤時間前執行或履行的所有協議和滿足所有條件的條款；(vi)未發佈暫停註冊聲明生效的止損市價單，未進行任何此類目的訴訟程序或且據公司或銀行所知，該程序正在受到委員會的威脅；(vii)未發佈暫停FRB批准控股公司申請或其中涉及的交易或OCC批准轉換申請或其中涉及的交易令，未進行任何此類目的訴訟程序或且據公司或銀行所知，該程序正在受到FRb或OCC的威脅，且沒有任何人尋求按照OCC法規獲得對OCC批准計劃或尋求獲得審計審查的人取得OCC批准轉換申請或FRB批准控股公司申請的行動的監管審查，(viii)未發佈暫停認購和社區發行或聯席發行或授權使用招股說明書的令，未進行任何此類目的訴訟程序。

(e)            收盤時，代理人應收到該公司及銀行首席執行官和首席財務官的證明書，證明（i）他們已審查了註冊聲明、招股說明書和總體披露文件的內容；（ii）根據他們各自的知識，註冊聲明、招股說明書和總體披露文件中不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏必需的重大事實，以使其中所述，在製作這些陳述時的情況下，不會具有欺騙性；（iii）根據他們各自的知識，註冊聲明、招股說明書和總體披露文件中包含的財務報表和其他財務信息，公正地反映了銀行截至註冊聲明和招股說明書所述的日期和期間的財務狀況和經營成果。

(f)            截至本文件日期，代理人應已收到艾略特·戴維斯所發日期爲該日期的信函，其形式和內容令代理人滿意，信函內容包括以下：(i) 他們是獨立會計師，在《美國註冊會計師公會職業道德準則》、《證券法》和《證券法規定》以及《美國貨幣監理辦法規定》所規定的範圍內，已註冊爲PCAOB註冊會計師，並不違反《薩班斯-奧克斯利法》對核數師獨立性的要求；(ii) 他們認爲在註冊聲明中所包含的財務報表和相關附表在形式上基本符合《證券法》和《證券法規定》所適用的會計要求；(iii) 基於代理人和艾略特·戴維斯在該信函中詳細規定的有限程序協議，他們注意到除了該信函所列明的事項外，沒有發現任何可能使他們相信未經審計的利息淨收入和淨利潤在「第五區域的財務和其他數據」或「最新進展」板塊內載明的數據與在該板塊或整體信息披露文件中載明的未經審計財務報表上載明的數據不一致，或這些數據的確定與註冊聲明、招股書和整體信息披露文件中載明的經審計財務報表中所確定的相應數據不是在基本一致的基礎上進行的, (B) 在本協議簽訂日前最多不超過五個(5) 個工作日的指定日期，銀行的長期或短期債務增加或銀行的總資產、信貸損失準備、總存款或銀行的股本減少與2023年12月31日經審計的資產負債表上顯示的金額相比，不管任何如上情況；(C) 在從2023年12月31日至本協議簽訂日前最多不超過五個(5) 個工作日的指定日期的期間內，銀行的利息收入總額、利息淨收入、扣除信貸損失準備後的利息淨收入、稅前收入或淨利潤減少，銀行的利息支出或信貸損失準備增加，除了在註冊聲明、招股書和整體信息披露文件中明確載明或可能發生的情況外；(iv) 除了其意見中提到的審查和第(iii) 款中提到的有限程序外，他們執行了一些特定程序，不構成審計，以驗證在註冊聲明、招股書和整體信息披露文件中包含的由代理人指定的某些金額、百分比和財務信息與公司和銀行的相關會計、財務和其他記錄一致。

(g)            在收盤時間，代理人應當收到來自於Elliott Davis的一封信，日期爲收盤時間，以確認其重申根據本章節第(f)小節提供的信函中的聲明，但指定日期不得晚於收盤時間前的五（5）天。

(h)            在收盤時，證券應通過納斯達克證券交易所的上市審批。

(i)             在閉市時間，經紀人應收到一封由評估師於閉市時間確認其評估的信函。

(j)             在結束時間時，代理的法律顧問應當提供他們爲了審查發行和出售證券以及相關程序所需要的文件和意見，或者爲了證明所有陳述、保證的準確性或者所有條件的履行，而公司爲了發行和銷售證券而採取的所有行動在形式和實質上對代理和代理的法律顧問都是令人滿意的。

(k)            在交割時間之前的任何時間，（i）在美國或其他地方的金融市場中不得發生任何重大不利變化，也不得發生任何戰爭爆發或升級或其他災難或危機，該等事件的影響，在經紀人判斷下，會對證券的市場營銷或執行合同，包括認購或訂單，造成如此重大且不利以至於無法實施，（ii）紐交所、納斯達克或紐交所市場的交易一般不得暫停，並且不得設定交易的最低或最高價格，也不得要求設定證券價格的最大範圍，同時不得由任何上述交易所或委員會或其他政府機構的命令或要求，或者由聯邦或路易斯安那當局宣佈銀行假期。

第六部分。賠償.

(a)            公司和銀行共同並各自同意向代理商、任何符合《證券法》第15條或《交易所法》第20條的定義的代理商控制人以及其各自的合作伙伴、董事、高管、員工和代理商進行補償和保護。

(i)            從中獲取並承擔全部損失、責任、索賠、判決、損害和費用，如有所發生，與轉換或代理人作爲公司或銀行或根據本協議第2節所述採取的任何行動有關；

(ii)           承諾承擔並賠償任何和所有的損失、責任、索賠、判決、損害和費用等，無論如何發生，基於或起因於（A）註冊聲明、招股說明書、普通披露文件、任何發行人或代表發行人的自由書面招股說明書、會員委託書陳述的任何不準確陳述或所謂的不準確陳述包含的重大事實，或其任何修正或補充（包括任何後期生效修正），（B）在註冊聲明、招股說明書、普通披露文件或發行人或代表發行人的自由書面招股說明書中未陳述或所謂的未陳述的必須陳述的重大事實，以使陳述非誤導性，或（C）在招股說明書、普通披露文件、發行人或代表發行人的自由書面招股說明書或會員委託書中未陳述或所謂的未陳述的必須陳述的重大事實，以使根據當時情況制定的陳述不造成誤導； 或者任何發行人或代表發行人的自由書面招股說明書中，或者爲了使其中的陳述不具有誤導性，必要的未陳述或所謂的未陳述的陳述不違背招股說明書、普通披露文件中的規定，（C）在招股說明書、普通披露文件、發行人或代表發行人的自由書面招股說明書或會員委託書中未陳述或所謂的未陳述的必須陳述的重大事實，以使根據當時情況制定的陳述不造成誤導。

(iii)          根據公司或銀行的書面同意，已支付用於解決任何訴訟、調查或由任何政府機構或機構提出的威脅的任何索賠描述的任何損失、責任、索賠、判決、損害和費用的總金額，承擔一切責任。

(iv)          在任何情況下，不論產生的費用多高（包括但不限於根據本協議第 6(c) 款由代理行選擇的律師的費用和支出），合理發生的用於調查、準備或應對任何訴訟、或任何政府機構或團體進行的調查、程序或詢問，或已經發起或威脅的調查、程序或詢問，或在上述第 (i) 款或 (ii) 款中描述的任何進行中或已威脅的索賠，所產生的費用，均應獲得賠償，但在未在上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 款下支付的任何費用的範圍內；但是，本段第 (a) 款提供的賠償不適用於任何損失、責任、索賠、判決、損害或費用，即 (i) 源自於招股說明書、一般披露文件或任何由發行人代表的自由書面招股說明書（或其任何修正或補充）中包含的任何未真實聲明或被指稱未真實聲明的重要事實，或者任何實質性事實的遺漏或據此製作的陳述在製作時的情況下是不誤導的，只要該等陳述是在代理行明確用於招股說明書中的並且符合公司書面提供給代理行的信息的前提下製作的，而且公司和銀行在此確認並同意，代理行向公司所提供的唯一信息僅僅是招股說明書中「轉換及股票發行 – 分銷計劃；銷售代理和承銷商報酬 – 認購及社區發行」部分的第二段的第一句話，得到肯定的社區發行”和「轉換及發行 – 股票信息中心管理」部分的第二段 （「代理行信息」），或者 (ii) 在有關訴訟的最終司法裁定，被認定主要歸因於代理行根據本協議的規定，或代理行履行本協議約定服務的惡意、重大疏忽或故意不當行爲。根據法律要求，本段第 (a) 款提供的賠償應受制於並受《聯邦儲備法》第 23A款的規定所限制。

(b)            代理商同意賠償並使銀行和公司及其在註冊聲明上簽字的董事或官員以及任何根據證券法第15條或交易法第20條對公司進行控制的人，免受在本節的賠償中所述的任何損失、責任、索賠、判決、損害和費用的損害，但僅限於依賴並符合代理商資料的招股說明書或一般披露文件或任何發行人代表自由書面招股說明書（或其任何修改或補充）中有關材料事實的虛假陳述或遺漏或被指控的虛假陳述或遺漏。

(c)            每個獲得豁免的一方應儘快地向每個提供豁免的一方通知其可能尋求豁免的任何對其提起的訴訟，但未能通知豁免一方不得免除該豁免協議項下可能有的任何責任。如果對獲得豁免的一方提起了此類訴訟並且獲得豁免的一方已通知了提供豁免的一方，提供豁免的一方應保留合理令獲得豁免的一方滿意的律師（未經獲得豁免的一方同意，不得成爲提供豁免的一方的律師）代表獲得豁免的一方參與此訴訟，並支付與此訴訟相關的其律師費用和費用。在任何此類訴訟中，任何獲得豁免的一方應有權保留自己的律師，但這些律師的費用和費用應由獲得豁免的一方承擔，除非：（i）提供豁免的一方和獲得豁免的一方已經共同達成相反的協議； （ii）在合理時間內，提供豁免的一方未能保留合理滿意的律師，而獲得豁免的一方已經合理地得出結論認爲可能有可用於此類獲得豁免的一方的法律辯護，該辯護與提供豁免的一方可用的辯護不同或補充；或（iv）在任何此類訴訟（包括任何被傳喚的方）中，包括提供豁免的一方和獲得豁免的一方，並且由同一名律師代表兩方因實際或潛在的利益差異而不適當。 提供豁免的一方可以自費參與任何此類訴訟的辯護。提供豁免的一方對於所有在同一訴訟或類似訴訟中的所有獲得豁免的一方的附屬或有關的訴訟中在每個單獨的管轄區中的不止一名律師的費用和費用（還有在各自訴訟或程序中的不止一名當地律師）不負責任。儘管此節 6 中有任何相反的規定，未經獲得豁免的一方的事先書面同意（不得不合理拒絕），提供豁免的一方不得達成對此類訴訟所提出的任何未決或可能發生的和解，除非：（i）此類和解包括對此類訴訟的主題的所有索賠的滿意形式和實質無條件釋放獲得豁免的一方；和（ii）不包括有關任何認罪或過失或未代表任何提供豁免的一方行事的聲明。

(d)            公司和銀行也同意，除非根據本協議出現法院認定是代理人故意失職或重大過失導致的最終判決除外，代理人對銀行或銀行或公司的債權人就代理人根據本協議而被委託執行或履行的服務所產生的任何責任（無論是直接的還是間接的，合同上的或侵權行爲上的或其他）概不負責。

(e)            除了而不限於本條款（6）（a）（iv）規定的條款外，在代理人，任何人，如果有的話，在證券法第15條或交易所法第20條的意義下控制代理人的情況下，或者其合夥人、董事、高級職員、僱員、關聯方或代理人被要求或需要作爲證人出庭或以其他方式作證在公司，銀行，代理人或其任何關聯方或本次交易中的任何參與方提起的或代表公司，銀行，代理人或其任何關聯方或本次交易中的任何參與方提起的任何訴訟，訴訟，調查或調查中，而代理人或該人或代理人未被列爲被告，公司和銀行共同連帶責成代理人及其合夥人、董事、高級職員、僱員或代理人支付所有合理和必要的實費支出，因其準備或出庭作證或以其他方式作證而產生的費用，並以互相同意的金額對代理人及其合夥人、董事、高級職員、僱員或代理人進行補償。

(f)             儘管第6條中另有規定，但無論如何，公司或銀行根據本第6條進行的任何支付均不得超過適用聯邦法律規定的金額，包括但不限於《聯邦存款保險法》第18(k)條及其制定的法規。

第7節。 貢獻爲了在擔保協議根據第6節的規定在任何原因下被受擔保方視爲不可執行，儘管按照其條款適用，或者因爲在該擔保協議中提到的任何損失、責任、索賠、判決、損害或費用方面不足，公司、銀行和代理商將按照實際發生的公司或銀行和代理商所遭受的上述擔保協議規定的性質累計的損失、責任、索賠、損害和費用的比例進行共同負責投入，(i) 在代理商負責表面頁上顯示的最大總體營銷費用佔最大總體總收入的比例所代表的那部分；公司和銀行對餘下的部分承擔連帶責任，或 (ii) 僅當因爲對第(i)條款所規定的分配不可執行，而以適合的比例來反映公司和銀行一方與代理商一方，根據條款(i)所反映的相關利益和相對的過失，以及其他相關公正考慮；然而，不得有故意虛假陳述行爲(根據《證券法》第11(f)條的定義), 從未有過故意虛假陳述行爲的人那裏獲得貢獻權。對於本節，每個如果有的情況下符合《證券法》第15條或《交易所法》第20條下對代理人的定義的控制代理商的人，以及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、關聯企業和代理商的權利與代理人具有相同的貢獻權；公司和銀行的董事、簽署註冊聲明的公司職員以及在《證券法》第15條或《交易所法》第20條下對公司或銀行的定義中控制公司或銀行的每個人也應享有與公司和銀行相同的貢獻權。不論本協議中有任何相反的規定，在適用法律允許的範圍內，代理商不需要承擔超過其根據本協議享有和實際支付的總營銷費用的總數的貢獻責任。

第8節。陳述、擔保和協議的生存交付後所有在本協議中包含的陳述、擔保和協議， 或者在公司或銀行官員提交的證書中包含的陳述、擔保和協議，將繼續有效並全面生效， 不受代理人或實際控制人代表，或公司代表進行的任何調查的影響， 並將在證券交付後繼續有效。

第9節 終止 協議

(a)            代理商可以在交割時間之前的任何時間通過通知公司終止本協議：(i) 若自協議簽訂日期或向註冊聲明中提供信息的日期以來，出現任何重大不利影響，無論是否在業務常規中產生；(ii) 若在美國或其他地方的金融市場發生重大不利變化，或爆發敵對行動或升級，或其他災難或危機，這些事件的影響根據代理商的判斷，對於銷售證券或執行合同（包括認購或訂購）變得不切實際；(iii) 若納斯達克證券市場、NYSE MKT或紐約證券交易所的交易一般性被暫停，或交易的最高或最低價格被制定，或要求證券價格的最高幅度，這些由上述證券交易所或Commission或任何其他政府當局的命令引起，或者是否已由聯邦或路易斯安那當局宣佈銀行停業；(iv) 若未能履行第5條規定的任何條件，並按照要求履行；(v) 若公司或銀行的狀況或前景發生重大不利變化，或者代理商在善意判斷中認爲公司證券的發行、銷售或交付不可行；(vi) 若根據評估師在當時盛行市場情況下確定的證券總價格不合理或不公平；(vii) 若在2024年12月31日之前未完成轉換。

(b)            如果根據本第9條終止本協議，則除與費用償還有關的第2條和第4條之外，終止將不對任何一方對其他方負責任，但第6條和第7條的規定將在本協議終止後繼續有效。

第10節。 通知所有通知和其他通訊應以書面形式，並被視爲已經正式發送，如果通過任何標準形式的電信郵寄或傳輸。 發送給代理的通知應定向至芝加哥，伊利諾伊州60661郵編，西麥迪遜大街500號，450套房，注意 J. Andrew Hitt，同時抄送Robert D. Klingler，律師，地址爲亞特蘭大，喬治亞州30363郵編，西17th街201號，1700套房，納爾遜梅林斯·萊利&斯卡伯勒律師事務所；發送給公司和銀行的通知應定向至新奧爾良路易斯安那州70114郵編，德高爾將軍大道4000號，注意布萊恩·W·諾斯，總裁兼首席執行官，同時抄送托馬斯·P·赫頓，律師，地址爲華盛頓特區20015郵編，威斯康星大道5335號，780套房，盧斯戈曼律師事務所。

第11節協議方本協議應對銀行、代理人和公司及其各自的繼任人具有約束力並對其具有利益。本協議中表述或提及的任何內容均不意味着或應被解釋爲賦予任何個人、公司或其他組織除代理人、公司和銀行及其各自的繼任人以外的任何法定義務、補救或主張權益。本協議及其所有條件和規定的目的是爲了僅供代理人、公司、銀行及其各自的繼任人以及本協議第6和第7節提及的控制人員、合作伙伴、官員、董事、受託人、僱員、關聯企業和代理人及其繼承人和法定代表獨家利益，對於任何其他個人、公司或組織均無利益。

第12節。整個協議；修正本協議代表各方就本協議所涉及的交易擬議事項的全部理解，並取代以往所作的任何其他口頭或書面協議，但除了股票信息中心經理的參與。未經各方書面簽署，本協議任何放棄、修正或其他修改均無效。本協議可分成數份執行，每份均視爲原件，但所有這些份構成同一文件。通過傳真、「.pdf」數據文件或其他電子方式交付已執行的一方副本應與人工執行的本協議副本交付同等有效。

第13節。法律適用和時間。本協議及任何在本協議下產生的爭議或糾紛應受伊利諾伊州法律的管轄並按照該州在該州內達成並履行的協議適用的規定進行解釋，不考慮其衝突法規定。除非另有說明，白天的指定時間是指東部時間。

第14節。可分割性本協議的任何條款或規定如在任何司法管轄區屬於無效或不可執行，則在該司法管轄區對此無效或不可執行的程度上無效，但並不因此使本協議的其餘條款和規定無效或不可執行，也不影響本協議的任何其他司法管轄區內的條款或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何規定過於寬泛而無法執行，則應將該規定解釋爲只有在可執行的範圍內。

第15部分。 標題。章節標題不應被視爲本協議的一部分，僅供方便和參考，不得視爲對任何段落或子段落內容的完整或準確描述。

[下一頁是簽名頁]

如果以上內容符合您對我們協議的理解，請簽署並將副本退回給公司，在此之後，本文書及其所有副本將成爲代理商與公司和銀行之間依照協議條款的約束性協議。

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