依據第424(B)(3)條提交
登記號333-277776

招股說明書副刊

在以下方面的權益

第五區儲蓄銀行401（k）

提供高達的參與權益 1，178，310股

第五區Bancorp公司普通股

與互惠轉股票有關 第五區儲蓄銀行（一家聯邦特許共同儲蓄銀行（「第五區」）、第五區Bancorp，Inc. （「第五區Bancorp」）是一家新成立的馬里蘭州公司，也是第五區的未來控股公司，正在提供 其普通股以每股10.00美元的價格出售。股票發行完成後，預計 第五區Bancorp普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼爲「FDSB」。轉化率和 股票發行不取決於獲得在納斯達克資本市場上市的批准。

與股票發行有關，第五區 允許第五區儲蓄銀行401（k）計劃（「401（k）計劃」）的參與者投資一部分 他們在第五區Bancorp普通股中的帳戶餘額。本招股說明書補充與401（k）計劃的選舉有關 參與者指示401（k）計劃受託人將其帳戶餘額的75%投資於第五屆401（k）計劃 與股票發行有關的地區Bancorp普通股。根據12月31日401（k）計劃資產的價值， 2023年，401（k）計劃的受託人可以代表參與者購買最多1，178，310股第五區Bancorp普通股， 在股票發行中，購買價格爲每股10.00美元。

在考慮投資之前，您應該閱讀 第五區Bancorp的招股說明書，日期爲2024年5月10日，隨本招股說明書補充件隨附。它包含詳細信息 有關第五區Bancorp的轉換、股票發行以及財務狀況、運營結果的信息 以及第五區的商業。本招股說明書補充說明書提供了有關401（k）計劃的信息。您應該閱讀本招股說明書 與招股說明書一起補充並保留以備日後參考。

關於您應該考慮的風險的討論， 請參閱隨附招股說明書第14頁開始的「風險因素」，以及“您與僱主有關的權利通知 本招股說明書補充中的「證券」。

401（k）計劃和 第五區Bancorp普通股的發行尚未得到審計長辦公室的批准或不批准 貨幣、聯儲局理事會、證券交易委員會或任何其他聯邦或州機構。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書補充提供的證券 不是存款或儲蓄帳戶，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府的保險或擔保 社

本招股說明書補充僅可用於 與第五區Bancorp在可能收購的第五區Bancorp普通股的股票發行中的要約和銷售有關 401（k）計劃內。任何人不得利用本招股說明書補充件重新要約或轉售第五區Bancorp股份的權益 通過401（k）計劃收購的普通股。

您應該僅依賴包含的信息 在本招股說明書補充書和所附招股說明書中。第五區Bancorp、第五區和401（k）計劃尚未授權 任何人向您提供不同的信息。

本招股說明書補充不構成 向任何向任何人提出出售或要約購買要約任何司法管轄區的任何證券的要約是非法的 該司法管轄區的要約或招攬。本招股說明書補充說明書和所附招股說明書的交付或任何出售 第五區Bancorp普通股在任何情況下均應暗示第五區的事務沒有發生變化 自本招股說明書補充之日起，Bancorp、Fifth District或401（k）計劃，或本招股說明書中包含的信息 在本招股說明書補充日期後的任何時候，招股說明書補充或通過引用合併的內容都是正確的。

本招股說明書補充日期爲5月10日， 2024.

目錄

401（k）申請的描述

引言

將軍。 第五區最初採用 401（k）計劃自2002年6月1日起生效。與第五區和第五區的互股轉換有關 District Bancorp希望允許參與者在401（k）計劃中的帳戶中購買Fifth District Bancorp的普通股 第五區已修改計劃，允許投資第五區Bancorp普通股。401（k）計劃是一項符合納稅資格的計劃 根據第401（a）條和第401（k）條的要求制定的具有現金或遞延補償功能的計劃 經修訂的1986年國內稅收法（「守則」）。

第五區打算將401（k）計劃， 在操作中，將遵守該規範第401（a）條和第401（k）條的要求。五區 將通過爲確保401（k）計劃持續合格狀態而可能必要的對401（k）計劃的任何修訂 根據該守則和適用的財政部法規。

埃裏薩。 401（k）計劃是「個人 帳戶計劃」，而不是員工退休收入保障含義內的「金錢購買養老金計劃」 經修訂的1974年法案（「ERISA」）。因此，401（k）計劃受第一條（保護 員工福利權利）和ERISA第二章（退休計劃相關守則的修正案），資金要求除外 包含在ERISA第一章第3部分中，根據其條款，該部分不適用於個人帳戶計劃（金錢購買除外 計劃）。401（k）計劃不受ERISA第IV條（計劃終止保險）的約束。標題中包含的資金要求 ERISA IV不適用於401（k）計劃下的參與者或受益人。

參考計劃全文。 本招股章程 補充文件總結了401（k）計劃的某些規定。這些摘要並不完整，並且完整合格 通過401（k）計劃全文。所有員工均可通過訪問獲取401（k）計劃的副本 www.Principal.com.

資格和參與

作爲第五區的員工，您有資格 成爲401（k）計劃的參與者，以便在進入日期與 或在您年滿18歲後立即。您有資格成爲401（k）計劃的參與者，以獲得 在您年滿18歲並完成一年之際或立即在入學日期的所有其他繳款 服務。401（k）計劃的入職日期爲每個日曆月的第一天。

截至2023年12月31日，約有 65名在401（k）計劃中擁有帳戶餘額的在職和前任員工。

計劃下的捐款

選擇性延期。 您被允許 自您成爲401（k）計劃參與者之日起，推遲最多100%的薪酬，但可以選擇不同的百分比 或者選擇根本不推遲。

您可以推遲高達100%的報酬， 須遵守守則施加的某些限制，並代表您將該金額捐獻給401（k）計劃。你 選擇性推遲受該守則施加的某些限制，2024年，您最多可以推遲23，000美元，並且您可以推遲 如果您有資格獲得下一段所述的追趕繳款，則額外支付7，500美元。每位參與者的報酬 401（k）計劃中考慮的受該代碼限制，2024年的限額爲345，000美元（該限額可能會因 每年）。取消或更改您的繳款百分比可以通過以下方式完成 www.Principal.com.

追趕貢獻.你們是否已經做出 401（k）計劃或其他法律限制允許的選擇性推遲的最大金額，並且您至少年滿50歲（或 在納稅年度結束（即12月31日）之前年滿50歲），您還有資格繳納額外的補稅。 2024年，最高追趕繳款爲7，500美元。您可以授權第五區儲蓄銀行預扣指定金額 您爲此目的的補償。

僱主供款.目前第五區 每季度做出10%的利潤分成貢獻。第五區保留取消或修改此金額的權利 隨時、不時的貢獻。

捐款限制

捐款限額。 對於開始的納稅年度 2024年1月1日，您的選擇延期金額每個日曆年不得超過23，000美元，或30，500美元（如果您有資格） 做出追趕貢獻。超過此限額的繳款稱爲超額延期。如果您推遲的金額超過 根據此限制，您的聯邦所得稅總收入將包括延期當年的超出部分。此外，除非 超額延期在次年4月15日之前分配，將在分配當年再次徵稅。收入 出於聯邦所得稅的目的，將對下一年4月15日之前分配的超額延期進行處理， 您在繳納繳款的納稅年度賺取和收到的。

您的捐款總額 以及您的僱主代表您向401（k）計劃和其他固定繳款納稅合格退休金做出的任何供款 一年內的計劃通常限於您薪酬的100%或69，000美元（2024年）或（如果適用）76，500美元（2024年）中的較低者 2023年）包括追趕捐款。

翻車.您可以進行展期繳款 來自任何其他合格退休計劃或個人退休安排（IRA）的合格展期分配。這些資金 將保存在單獨的展期帳戶中，您將在其中擁有不可沒收的既得利益。

401（k）計劃下的福利

授權。 在任何時候，您都有一個完整的 您的帳戶餘額中因選擇性延期和您的僱主繳款而產生的不可沒收的權益 根據401（k）計劃，從服務兩年後開始，按每年20%的費率歸屬。

解僱時的分配. 當您的僱傭關係因任何原因終止時，您將有權獲得帳戶中既得金額的分配。你 福利將等於您帳戶的既得餘額。401（k）計劃將對既得資產進行非自願現金分配 帳戶餘額符合計劃。如果您不是僱主5%或以上的所有者，您所需福利的開始日期 是4月1日^ST 發生以下情況中較晚的一年結束後：您年滿72 ½ 或者您終止僱傭關係。

參與者死亡後的分配. 如果您去世，您的整個帳戶價值將根據401（k）計劃支付給您的受益人。

繳款和帳戶餘額的投資

所有金額均計入您的帳戶 401（k）計劃由401（k）計劃信託（「信託」）持有，該信託由401（k）計劃的受託人管理。 在發行生效日期之前，您有機會將您帳戶的投資轉入其中一個 投資選擇如下。

白蘭地全球機會 債券IS基金

PGIM高收益R6基金

富達美國債券指數基金

PGIM總回報債券R6 基金

富達通脹保護 債券指數基金

先鋒目標退休 收入投資基金

先鋒目標退休 2020年投資基金

先鋒目標退休 2025年投資基金

先鋒目標退休 2030年投資基金

先鋒目標退休 2035年投資基金

先鋒目標退休 2040年投資基金

先鋒目標退休 2045年投資基金

先鋒目標退休 2050年投資基金

先鋒目標退休 2055投資基金

先鋒目標退休 2060年投資基金

先鋒目標退休 2065年投資基金

先鋒目標退休 2070投資基金

富達大盤股價值 指數基金

普特南大盤股價值R6 基金

富達500指數基金

美國世紀Ultra R6 基金

富達大盤股增長 指數基金

美國世紀中型股 價值R6基金

富達中型股指數基金

Janus Henderson Enterprise N基金

DPA美國目標價值I基金

先鋒小盤股指數 海軍上將基金

普特南小盤股增長R6 基金

富達新興市場 指數基金

富達國際指數 基金

MFS國際增長 R6基金

DPA全球房地產證券 I基金

性能歷史

下表提供 計劃中投資基金的業績數據：

投資基金描述

白蘭地全球機會債券是 基金 該投資旨在最大化由收入和資本增值組成的總回報。基金通常至少投資 其淨資產的80%爲發達市場國家發行人的固定收益證券。它將投資兩個投資級別 和低於投資級別的固定收益證券，且顧問打算將低於其淨資產的35%投資於低於投資級別的證券 分級固定收益證券（俗稱「高收益債務」或「垃圾債券」）。本基金可將不超過 其淨資產的25%爲可轉換債務證券。它是非多元化的。

PGIM高收益R6基金。 投資 尋求最大化當前收入;資本增值是次要目標。該基金通常投資至少80%的可投資資產 穆迪投資者服務公司（「穆迪」）評級爲BA或更低的高收益固定收益工具多元化投資組合中的資產 或Bb或更低的標準普爾全球評級（「標準普爾」），以及其他國家認可的工具重新評級 統計評級組織（「NRSRO」），或被認爲具有可比質量，即垃圾債券。

富達美國債券指數基金。 投資 尋求提供與彭博社債務證券的總價格和利息表現相對應的投資結果 美國總債券指數。該基金通常將至少80%的基金資產投資於彭博美國綜合指數中包含的債券 債券指數。其管理人使用基於期限、期限、利率敏感性、證券結構的統計抽樣技術， 和信用質量試圖使用較少數量的證券複製彭博美國綜合債券指數的回報。 該基金投資富達的中央基金。

PGIM總回報債券R6基金。 投資 尋求完全回報。該基金將尋求通過當前收入和確定的資本增值相結合來實現其目標 由該基金的副顧問負責。在正常情況下，它將至少80%的基金可投資資產投資於債券。 就本政策而言，債券包括所有固定收益證券（優先股除外），到期日爲發行日期 超過一年。該基金可將高達30%的可投資資產投資於投機性、高風險、低於投資級的證券。 其最多可投資資產的30%投資於外債證券，包括新興市場債務證券。

富達通脹保護債券指數基金。 該投資旨在提供與美國通脹保護部門總回報相對應的投資結果 州國債市場。該基金通常將至少80%的資產投資於彭博社包含的通脹避險債務證券 美國財政部通脹避險證券（TIPS）指數。顧問從事對基金產生槓桿效應的交易， 包括衍生品投資-例如掉期（利率、總回報和信用違約）和期貨合同-以及 遠期結算證券，以調整基金的風險敞口。

先鋒目標退休收入投資基金。 該投資旨在提供當前收入和一些資本增值。該基金投資於Vanguard共同基金的混合體 爲目前退休的投資者設計的資產配置策略。其間接債券持有量是短期、 中期和長期美國政府、美國機構和投資級美國公司債券;受通脹保護的公共債務 由美國財政部發行;抵押貸款支持和資產支持證券;以及政府、機構、企業和證券化投資級 以美元以外的貨幣發行的外國債券。

先鋒目標2020年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2020年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2025年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2025年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2030年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2030年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2035年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2035年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2040年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2040年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2045年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2045年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2050年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2050年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2055年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2055年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標退休2060年投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2060年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2065年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休和離職的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金 在2065年（目標年）或幾年內。隨着時間的推移，基金的資產配置將變得更加保守，這意味着 分配給股票的資產比例將會下降，而分配給債券和其他固定收益的資產比例將會下降 投資將會增加。

先鋒目標2070年退休投資基金。 該投資旨在提供與其當前資產配置一致的資本增值和當前收入。本基金投資 根據爲計劃退休的投資者設計的資產配置策略，混合Vanguard共同基金（基礎基金） 並在2070年（目標年）或幾年內離開勞動力隊伍。基金的資產配置將變得更加保守 隨着時間的推移，這意味着分配給股票的資產百分比將會下降，而分配給債券和 其他固定收益投資將增加。

富達大盤股價值指數基金。 的 投資旨在提供與大市值美國公司股票總回報相對應的投資結果。的 基金通常將至少80%的資產投資於羅素1000（R）價值指數（市值加權指數）所包含的證券 旨在衡量美國股市大盤股價值板塊表現的指數。顧問借出證券以賺取收入 基金的收入。

普特南大盤股價值R6基金。 投資 尋求資本增長和當前收入。該基金主要投資於美國公司的普通股，重點關注價值股 提供資本增長、當前收入或兩者兼而有之的潛力。價值股是由顧問認爲目前 被市場低估。顧問可能會考慮公司的估值、財務實力、增長潛力等因素， 在決定是否購買或出售投資時，應考慮其行業的競爭地位、預計的未來收益、現金流和股息。

富達500指數基金。 投資 旨在提供與在美國公開交易的普通股總回報表現相對應的投資結果。 該基金通常將至少80%的資產投資於標準普爾500（R）指數中的普通股，該指數廣泛代表 在美國公開交易的普通股的表現。它借出證券來賺取收入。

美國世紀Ultra R6基金。 投資 尋求長期資本增長。該基金通常投資於顧問認爲價值將上漲的公司股票 時間投資組合經理主要根據對個別公司的分析做出投資決策，而不是根據 廣泛的經濟預測。投資組合經理使用各種分析研究工具和技術來識別大型股票 符合投資標準的公司。在正常市場條件下，投資組合經理尋求其公司的證券 盈利或收入不僅在增長，而且在加速增長。

富達大盤股增長指數基金。 的 投資旨在提供與大市值美國公司股票總回報相對應的投資結果。的 基金通常將至少80%的資產投資於羅素1000（R）增長指數（市值加權指數）所包含的證券 旨在衡量美國股市大盤股成長板塊表現的指數。顧問借出證券以賺取收入 基金的收入。

美國世紀中型市值R6基金。 投資尋求長期資本增長;收入是次要考慮因素。在正常市場條件下，投資組合經理 將至少80%的基金淨資產投資於中型公司。投資組合經理考慮中型公司 包括購買時市值在羅素3000（R）指數市值範圍內的人， 不包括最大的100家此類公司。

富達中型股指數基金。 投資 旨在提供與中等市值美國公司股票總回報相對應的投資結果。基金 通常將至少80%的資產投資於Russell Midcap（R）指數中的證券。它借出證券來賺取收入。

Janus Henderson Enterprise N基金。 投資 尋求資本的長期增長。該基金主要投資於爲其選擇的普通股來實現其投資目標 增長潛力，通常將至少50%的股權資產投資於中型公司。中型公司就是那些 其市值屬於羅素中型股公司範圍^(R) 增長指數。市值 是衡量公司規模和價值的常用指標。它還可以投資外國證券。

PFA美國目標價值I基金。 投資 尋求長期資本增值。該基金購買了廣泛且多樣化的美國小型證券， 以及顧問確定爲盈利能力更高的有價值股票的中型公司。它可以購買或出售期貨合約 以及美國股票證券和指數期貨合約的期權，以根據實際情況增加或減少股票市場風險 或預期流入或流出該基金的現金流。

先鋒小盤股指數Admiral基金。 的 投資旨在追蹤CRSP美國小盤股指數的表現，該指數衡量小盤股的投資回報。 該基金採用指數化投資方法，旨在跟蹤CRSP美國小盤股指數（一種廣泛多元化的指數）的表現 美國小公司股票指數。顧問試圖通過投資所有或基本上所有的，複製目標指數 其在構成指數的股票中的資產，持有每隻股票的比例與其在指數中的權重大致相同。

普特南小盤成長R6基金。 投資 尋求資本增值。該基金主要投資於美國小型公司的普通股，重點關注成長股。成長股 是由盈利預計增長快於類似公司的公司發行的股票，並且其業務增長和其他 特徵可能會導致股價上漲。它將至少80%的基金淨資產投資於一定規模的公司 與羅素2000年增長指數類似。

富達新興市場指數基金。 的 投資旨在提供與新興股市總回報相對應的投資結果。本基金通常投資 該基金至少80%的資產爲MSCI新興市場指數所含的證券和存託憑證，代表 指數中包含的證券。顧問使用基於資本化、行業風險敞口等因素的統計抽樣技術， 股息收益率、市淨率、市淨率、收益增長、國家權重和外國稅收的影響 試圖複製該指數的回報。

富達國際指數基金。 投資 旨在提供與外國股市總回報相對應的投資結果。基金通常投資至少80% MSCI EADE指數中包含的普通股資產，該指數代表外國股市的表現。經理使用 統計抽樣技術基於資本化、行業風險、股息收益率、股價/收益（P/E）比等因素， 市淨率、盈利增長和國家加權，試圖複製MSCI EADE指數的回報。

MFS國際增長R6基金。 投資 尋求資本增值。該基金通常將其資產主要投資於外國股票證券，包括新興市場股票 證券股權證券包括普通股和代表所有權權益（或收購權）的其他證券 公司或其他發行人的所有權權益）。該顧問專注於將基金資產投資於公司股票 與其他公司（成長型公司）相比，它相信具有高於平均水平的盈利增長潛力。

DPA全球房地產證券I基金。 該投資尋求長期資本增值。該投資組合尋求投資廣泛的美國證券投資組合 和房地產行業的非美國公司，重點關注房地產投資信託（「REIT」）或 顧問認爲是類似房地產投資信託基金的實體。它可能會通過將其資產投資於PFA房地產來實現其投資目標 證券投資組合、PFA國際房地產證券投資組合（「基礎基金」）和/或直接投資證券 房地產行業的公司。

對上述任何基金的投資都不是銀行存款 或儲蓄帳戶，不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。如同 任何共同基金投資，您對上述任何基金的投資總是存在賠錢的風險。

第五區Bancorp公司股票型基金

與股票發行相關的401（k）計劃 現在提供第五區Bancorp，Inc.股票基金作爲上述投資選項中的額外選擇。的 第五區Bancorp公司股票基金主要投資於第五區Bancorp的普通股。有關 在股票發行時，您可以按照前面描述的方式選擇指示401（k）計劃受託人投資高達75%的 您在Fifth District Bancorp，Inc.的401（k）計劃帳戶股票基金。

截至本招股說明書補充之日， 不是第五區Bancorp普通股的成熟市場。因此，沒有歷史表現的記錄 第五區Bancorp公司股票基金。第五區Bancorp，Inc.的業績股票基金將取決於一個數字 因素，包括第五區Bancorp和第五區的財務狀況和盈利能力以及市場狀況 第五區Bancorp普通股的股份。

對第五區Bancorp，Inc.的投資 股票基金涉及普通股股票投資常見的特殊風險。決定投資部分帳戶餘額 位於第五區Bancorp，Inc.股票基金，您應仔細考慮本招股說明書第17頁所載信息 補充項 「關於僱主證券的權利通知-退休多元化的重要性 節省。」

對於物質風險的討論，您應該 考慮，請參閱隨附招股說明書第14頁開始的「風險因素」和本招股說明書補充部分 下文標題爲「您有關僱主證券的權利通知」。

401（k）計劃中的應收賬款

適用的聯邦法律要求401（k）計劃 對401（k）計劃參與者提取爲其利益而持有的金額的權利施加重大限制 參與者終止與第五區的僱傭關係之前的401（k）計劃。巨額聯邦稅收處罰 參與者年滿59 ½歲之前的提款也可能被強制執行，無論提款是否 發生在他或她在第五區工作期間或解僱後。

退休前從您的帳戶中提款。 一旦您年滿59 ½，您可以要求分配記入您帳戶的全部或部分金額 選擇性延期、匹配繳款和酌情僱主繳款。

艱難的命運.如果您發生財務損失 如果遇到困難，您可以要求從帳戶中因稅前和稅後選擇性延期而提取。

展期捐款.您可以退出 您作爲展期繳款向401（k）計劃繳納的金額。

401（k）計劃的管理

401（k）計劃受託人.受託人 401（k）計劃的參與者是主要信託公司。信信託公司擔任所有投資基金的受託人 401（k）計劃，但Amie L.第五區行政和運營高級副總裁里昂斯將 擔任第五區Bancorp，Inc.的受託人股票基金僅在股票發行期間。

計劃管理員.之條款 在401（k）計劃中，401（k）計劃由401（k）計劃管理員管理。401（k）計劃的名稱和地址 管理人爲第五區儲蓄銀行，地址：4000 General DeGaulle Avenue，New Orleans，Louisiana 70114。401（k）計劃管理員 負責401（k）計劃的管理、解釋401（k）計劃的條款、規定程序 用於提交福利申請、準備和分發解釋401（k）計劃的信息、維護計劃 適當管理401（k）計劃、準備和歸檔所需的記錄、賬簿和所有其他數據 所有與401（k）計劃相關的申報表和報告，需要向美國勞工部和內部提交 稅務局，以及ERISA第104和105條要求向參與者、受益人和其他人進行的所有披露。

向計劃參與者報告. 401（k）計劃 管理員將至少每季度向您提供一份報表，顯示截至報表期末您的帳戶餘額， 該期間分配到您帳戶的繳款金額，以及爲反映收入或損失而對您帳戶進行的任何調整 (if任何）。此外，您還可以隨時登錄www.principal.com或致電1-（800）547-7754查看您的帳戶餘額。

修訂及終止

第五區打算繼續實施401（k）計劃 無限期儘管如此，第五區可以隨時終止401（k）計劃。如果401（k）計劃全部終止 或部分，那麼無論401（k）計劃中有何其他規定，您將在您的帳戶中擁有完全既得權益。五 地區保留對401（k）計劃進行任何修改的權利，但不會導致信託的任何部分被 用於或轉移到參與者或其受益人獨家利益以外的任何目的;但前提是 第五區可以做出其認爲必要或可取的任何修改，無論是否具有追溯力，以遵守ERISA。

合併、合併或轉讓

如果合併或合併 401（k）計劃與另一個計劃結合，或將信託資產轉移至另一個計劃，401（k）計劃要求您收到 合併、合併或轉讓後立即獲得的福利，該福利等於或大於您應得的福利 在合併、合併或轉讓之前立即收到。

聯邦所得稅後果

以下是材料的簡要總結 401（k）計劃的聯邦所得稅方面。您不應依賴此摘要作爲對 401（k）計劃的重要聯邦所得稅方面。法定條款發生變化，其解釋及其適用也發生變化 可能因個人情況而異。最後，適用的州和地方所得稅法的後果可能與 根據聯邦所得稅法。請就401（k）計劃和交易的任何分配諮詢您的稅務顧問 涉及401（k）計劃。

作爲「納稅合格退休計劃」， 該代碼爲401（k）計劃提供特殊稅收待遇，包括：

(1) the 贊助僱主每年向401（k）計劃繳納的金額可以立即獲得稅收減免;

(2) participants 不爲僱主代表他們繳納的金額繳納當前所得稅;以及

(3) earnings 401（k）計劃的一部分是遞延稅，從而允許免稅積累收入和投資收益。

第五區將管理401（k）計劃 自法律任何變更的適用生效日期起遵守準則的要求。

總付分配.分佈來自 如果參與者或參與者受益人的401（k）計劃是在 由於參與者死亡、殘疾或離職，或參與者獲得退休金後，一個應稅年度 年齡59 ½，包括根據401（k）計劃和所有其他利潤分享計劃記入參與者的餘額 (and在某些情況下，所有其他股票獎金計劃）（如果有），由第五區維護。一次性分配所需的部分 出於聯邦所得稅目的，計入參與者應稅收入的包括一次性分配的全部金額， 減去參與者向401（k）計劃和任何其他利潤分享計劃繳納的稅後繳款金額（如果有） 由第五區維護，包含在分配中。

第五區銀行股份有限公司普通股 包括在一次總和分配中。如果一次性分配包括Five Region Bancorp普通股，則該分配通常 將按上述方式徵稅，但應課稅總額可減去任何未實現增值淨額 關於第五地區銀行普通股，即第五地區銀行普通股當時的超額價值 將證券的成本或其他基礎分配給信託。第五區Bancorp普通股的納稅基礎， 爲了計算隨後出售的收益或損失，相當於第五地區銀行普通股在#年的價值 分配，減去任何未實現淨增值的金額。從隨後的出售或其他應稅處置中獲得的任何收益 地區Bancorp普通股，在分配時未實現淨增值的範圍內，將構成 長期資本收益，不考慮第五區銀行普通股的持有期。從隨後的銷售或其他交易中獲得的任何收益 第五區Bancorp普通股的應稅處置，超過分配時的未實現增值淨額， 將被視爲長期資本收益。分配的接受者可以選擇計入任何未實現增值淨額。 在分配的應稅總額中，在國稅局發佈的條例允許的範圍內。

分發：展期和直接轉移 另一個合格計劃或IRA.您可以將401（k）計劃中的幾乎所有分發展期到另一個合格的 根據其他計劃或IRA的條款進行計劃或個人退休帳戶（IRA）。

您對僱主證券的權利通知

聯邦法律發生了重要變化 該規定提供了有關僱主證券投資（例如第五區Bancorp普通股）的特定權利。因爲你 未來可能會投資第五區Bancorp，Inc.本計劃下的股票基金，您應花時間閱讀 仔細關注信息。

您對僱主證券的權利. 401（k）計劃必須允許您選擇轉移投資於第五區Bancorp，Inc的帳戶的任何部分。 股票基金將該投資轉化爲401（k）計劃下的其他投資替代方案。您可以聯繫401（k）計劃管理員 上文披露了有關這項新權利的具體信息，包括如何進行這次選舉。在決定是否鍛鍊時 正確的，您需要仔細考慮下面描述多元化重要性的信息。所有 如果您決定從第五區Bancorp，Inc.進行多元化投資，您可以使用401（k）計劃下的投資選擇。 股票基金。

退休多元化的重要性 儲蓄.爲了幫助實現長期退休保障，您應該仔細考慮平衡和 多元化的投資組合。將您的資產分散到不同類型的投資中可以幫助您實現有利的投資率 回報，同時最大限度地降低您的整體賠錢風險。這是因爲市場或其他經濟條件導致一類 資產或一種特定證券表現良好通常會導致另一種資產類別或另一種特定證券表現良好 很差。如果您將超過20%的退休儲蓄投資於任何一家公司或行業，則您的儲蓄可能無法適當多元化。 儘管多元化並不能保證免受損失，但它是幫助您管理投資風險的有效策略。

在決定如何投資退休儲蓄時， 您應該考慮您的所有資產，包括401（k）計劃之外的任何退休儲蓄。沒有一種方法是 適合每個人，因爲除其他因素外，個人有不同的財務目標、不同的時間範圍來實現他們的目標 目標和不同的風險容忍度。因此，您應該仔細考慮此處描述的權利以及這些權利如何影響 您通過401（k）計劃投資於第五區Bancorp普通股的金額。

定期審查您的信息也很重要 投資組合、您的投資目標以及401（k）計劃下的投資選擇，以幫助確保您的退休生活 儲蓄將滿足您的退休目標。

ERISA的其他考慮因素

如上所述，401（k）計劃受到 ERISA的某些條款，包括與參與者控制401（k）計劃資產有關的特殊條款 和受益人。401（k）計劃的功能允許您直接投資您的帳戶餘額 滿足ERISA第404（c）條有關參與者或受益人對計劃資產控制權的要求。 這的影響是雙重的。首先，您不會因爲行使投資自由裁量權而被視爲「受託人」。 其次，任何其他受託人，例如第五區、401（k）計劃管理員或401（k）計劃的 受託人，根據ERISA的受託責任條款，對您行使控制權而造成的任何損失負責 您的計劃帳戶中的資產。

因爲您將有權投資所有或 您在第五區Bancorp普通股計劃中的帳戶餘額的一部分，根據第404（c）條的規定 ERISA要求401（k）計劃制定程序，確保您購買、持有或出售決定的機密性 僱主證券，除非披露此類信息是遵守聯邦或州法律所必需的，而非先發制人 由ERISA。這些法規還要求您對普通股行使投票權和類似權利 以確保您行使這些權利的保密性的方式。

證券交易委員會報告和賣空利潤 責任

《證券交易法》第16節 經修訂的1934年第號，對高級職員、董事和實益擁有更多 超過10%的上市公司，如第五區銀行。1934年《證券交易法》第16(A)款規定 提交受益所有權報告。在成爲官員、董事或實益擁有超過10%的股份的10天內 對於Five Region Bancorp的股份，個人必須向證券公司提交一份報告初始實益所有權的表格3 和交易委員會。受益所有權的變更，如購買、銷售和贈送，通常必須定期報告， 在變更發生後的兩個工作日內填寫表格4，或在有限的情況下，每年填寫表格5 第五區銀行財年結束後45天。普通股的酌情交易和實益所有權 通過該計劃的第五地區Bancorp，Inc.股票基金持有股票的官員和實益擁有10%以上股份的人 第五區銀行的普通股一般必須由這樣的個人向證券交易委員會報告。

除了所描述的報告要求之外 如上所述，經修訂的1934年證券交易法第16（b）條規定了由第五區Bancorp進行追回 管理人員、董事或任何實際擁有第五區Bancorp普通股10%以上的人實現的利潤 在任何六個月內不豁免購買和銷售第五區Bancorp普通股。

美國證券交易委員會已通過 爲僱主證券的所有交易提供豁免第16（b）條利潤回收條款的規則 在員工福利計劃中，前提是滿足某些要求。這些要求通常涉及時間限制 選擇爲第16（b）條人員的帳戶購買或處置僱主證券。

除了分銷第五區Bancorp，Inc. 因死亡、殘疾、退休、終止就業或根據合格家庭關係令而持有的普通股，受影響的人 根據第16（b）條，必須持有Fifth District Bancorp，Inc.的股份從401（k）計劃中分配的普通股 此類分發後六個月內，並且禁止在第五區Bancorp，Inc.內指導額外購買。 股票基金收到此類分配後六個月。

有關401（k）計劃資產的財務信息

有關淨資產的財務信息 可用於401（k）計劃福利和可用於401（k）計劃福利的淨資產變化可用於書面形式 通過上述地址向401（k）計劃管理員提出請求。

法律意見

第五區的發行有效性 儲蓄銀行公司普通股已由華盛頓特區Luse Gorman，PC轉讓，哪家公司擔任特別檢察官 與第五區Bancorp的股票發行有關的第五區Bancorp。

招股說明書

（第五區擬建控股公司 儲蓄銀行） 

最多6，900，000股普通股 

（可增加至最多7，935，000股）

Five Region Bancorp，Inc.，指 作爲本招股說明書中的「Five Region Bancorp」，正在發售與以下相關的普通股 轉換五區儲蓄銀行，簡稱「五區」，貫穿本招股說明書，由相互 從組織形式到股份制組織形式。除股票發行中發售的普通股股份外， 我們打算將100,000股普通股和250,000美元現金捐贈給一個慈善基金會，該基金會將與 關於轉換和股票發行。目前，我們的普通股沒有市場。我們預計我們的普通股將在 轉換和股票發行完成後，納斯達克資本市場股票代碼爲「FDSB」。轉換 此外，股票發行並不取決於是否獲得在納斯達克資本市場上市的批准。我們是一家「新興成長型公司」 正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中所定義的那樣，在本招股說明書中，該法案被稱爲「JOBS法案」。

普通股首先被髮行。 以優先認購方式出售給第五區的儲戶，截至收盤時存款額至少爲50美元 於2022年12月31日開始營業，至符合稅務條件的第五區員工福利計劃，至第五區儲戶 截至2024年3月31日收盤時至少存款50美元，截至收盤時向第五區其他儲戶存款至少50美元 2024年4月30日的營業時間。認購未認購的股份，可於 社區產品，優先考慮居住在奧爾良傑斐遜的自然人(包括自然人的信託)， 和路易斯安那州的聖坦慕尼教區。在認購發售或任何社區發售中未購買的普通股 可通過經紀-交易商辛迪加向公衆出售，稱爲「辛迪加社區發售」 在整個招股說明書中。任何辛迪加社區產品可以在訂閱產品和任何社區產品之前開始 (包括任何延期)已過期。然而，在認購發售或任何社區發售中購買的股份將不會發行。 直到任何辛迪加社區服務完成。由於對普通股的需求，我們可能會出售最多7,935,000股普通股 普通股或市場狀況的變化，而不解決認購者。我們必須出售至少510萬股才能完成 轉換和股票發行。

最低購買訂單爲25股。一般來說， 任何個人或通過共同持有的單一合格帳戶行事的個人不得購買超過35，000股股票（350，000美元） 普通股，任何個人或實體以及與該個人或實體一致行動的聯繫人或人員不得購買 所有股票發行類別中超過50，000股（500，000美元）的普通股。

認購優惠將於下午4點到期， 中部時間，2024年6月18日。我們預計，任何社區產品都將同時到期。我們可以延長保質期 訂閱產品和任何社區產品的日期，在2024年8月2日或更長時間之前不通知您，如果Office 貨幣監理署署長，在本招股說明書中被稱爲「OCC」，批准一個較晚的日期。沒有單程票。 延期可以超過90天，股票發行必須在2026年6月27日之前完成。訂單一經提交，即不可撤銷，除非 經監管部門批准，訂閱產品和/或任何社區產品將終止或延長至2024年8月2日之後， 或者將出售的普通股數量增加到793.5萬股以上或者減少到510萬股以下。 如果訂閱產品和任何社區產品延長至2024年8月2日之後，所有訂閱者將收到通知並 有機會確認、更改或取消他們的訂單。如果您不回覆延期通知，我們將立即退貨 您的存款帶息或取消您的存款帳戶提款授權。如果在股票發行中出售的股票數量 增加到7,935,000股以上或減少到5,100,000股以下，我們將解決認購者，並交付所有資金 在認購發售中購買普通股，任何社區發售將立即連本帶息返還。 認購活動和任何社區活動中收到的資金將存放在第五區的單獨帳戶中，並將 以0.02%的年利率賺取利息，直至股票發行完成或終止。

Performance Trust Capital Partners，LLC，轉介 在本招股說明書中，作爲「績效信託」，將協助我們盡最大努力出售我們的普通股股份 以訂閱產品和任何社區產品爲基礎，並將擔任任何辛迪加社區產品的獨家經理。性能 信託不需要購買我們出售的任何普通股。

報價摘要

價格：每股10.00美元

這項投資涉及一定程度的風險， 包括可能的本金損失。

請參閱「風險因素」開頭 第14頁。

這些證券不是存款或儲蓄帳戶，也不是 由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構投保或擔保。證券交易所 委員會、貨幣審計署、聯儲局理事會或任何州證券 監管機構已批准或不批准這些證券，或確定本招股說明書是否準確或完整。任何表示 相反是刑事犯罪。

爲 協助，請聯繫股票信息中心（504）363-6530. 

本招股說明書日期爲2024年5月10日。

目錄

頁面

摘要

以下摘要提供了重要信息 關於第五區的共同股票轉換以及第五區Bancorp的相關普通股發行。它可能不 包含對您重要的所有信息。有關更多信息，您應仔細閱讀整個文檔，包括 在進行投資之前，題爲「風險因素」的部分以及隨附的財務報表和相關注釋 決定

第五區Bancorp公司

五 馬里蘭州一家新成立的公司District Bancorp正在出售與轉換相關的普通股股份 第五區的互助儲蓄銀行 （意味着它沒有股東）到股票儲蓄銀行。作爲一家共同儲蓄銀行， 所有儲戶都是第五區的成員，並對所有需要成員投票的事項擁有投票權。下圖 說明了第五區當前的組織結構：

後 第五區Bancorp完成轉換和股票發行 其股東和第五區將100%擁有 第五區Bancorp將100%擁有。第五選區將不再有成員，其前成員將不再有投票權 第五區的所有投票權將歸屬第五區Bancorp，作爲第五區的唯一股東 第五區。第五區Bancorp的股東將擁有第五區Bancorp的獨家投票權 普通股。下圖說明了第五區Bancorp和第五區的組織結構 轉換和股票發行完成：

五 District Bancorp於2024年2月15日成立，迄今爲止尚未從事任何業務。 完成後 轉換和股票發行後，第五區Bancorp將註冊爲儲蓄和貸款控股公司，並將接受全面的 聯邦儲備系統理事會（簡稱「聯邦儲備委員會」）的監管和審查 貫穿本招股說明書。

第五區Bancorp主要辦事處 位於路易斯安那州新奧爾良市4000 General DeGaulle Drive，New Orleans，Louisiana 70114，該地址的電話號碼是（504）362-7544。

第五區儲蓄銀行

建立 1926年，第五區是一家聯邦特許的共同儲蓄銀行，總部位於新奧爾良。 我們從以下地點開展運營 我們位於新奧爾良的總部和六個分支機構。一個分支機構位於新奧爾良（新奧爾良教區），一個位於 科文頓（聖塔姆尼教區），兩個位於馬雷羅（傑斐遜教區），一個位於梅泰裏（傑斐遜教區），一個位於 位於Westwego（傑斐遜教區）。

我們 考慮到我們貸款發放和存款收集的主要市場區域是新奧爾良-大都會統計區， 其中包括我們辦公室所在的教區。我們的貸款組合主要包括固定利率的一至四戶家庭。 我們發起的住房抵押貸款。在轉換和股票發行之後，我們打算繼續專注於發起 固定利率一至四戶住宅按揭貸款。在很小的程度上，我們也發起建築貸款，住房 股權貸款、房屋淨值信用額度、土地貸款和股票貸款(由第五區存款帳戶擔保的貸款)和購買 商業商業貸款。我們通常將我們發起的貸款保留在我們的投資組合中。我們提供多種存款帳戶，包括 支票帳戶、貨幣市場帳戶和存單。此外，我們亦提供電子銀行服務，包括流動銀行服務。 銀行、網上銀行、電話銀行、賬單支付和通過SmartPay的電子資金轉賬^®.

我們的主要收入來源是賺取的利息收入 貸款、投資和其他生息資產。非利息收入並不是重要的收入來源。

截至2023年12月31日，我們擁有總資產 48080萬美元，存款總額39000萬美元，股本總額7780萬美元。我們的淨利潤爲797，000美元和2.9美元 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度分別爲百萬。

我們受到全面監管， 由我們的主要聯邦監管機構OSC進行審查。

我們 主要o辦公室位於路易斯安那州新奧爾良市4000 General DeGaulle Drive，70114，該地址的電話號碼爲 (504)362-7544。我們的網站地址是 www.fifthdistrict.com.我們網站上的信息並未納入本招股說明書中 且不應被視爲本招股說明書的一部分。

業務戰略

我們的主要目標是創造長期價值 通過運營一家致力於滿足客戶銀行需求的盈利社區金融機構，爲我們的股東提供服務 和社區。我們當前業務戰略的亮點包括：

我們目前沒有有關的計劃或承諾 收購或分支網絡擴張。

我們希望上述策略能夠指導 我們對股票發行淨收益的投資。我們打算在轉型後繼續推行這些業務策略 以及股票發行，但須視未來市場狀況和其他因素而發生的任何變化而定。

查看「第五區商業」和 「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-業務戰略」 進一步討論我們的業務戰略。

轉換和股票發行的原因

與我們的業務戰略一致，我們的主要業務 轉換爲股票形式並通過股票發行籌集額外資本的原因是：

2023年12月31日，第五區被考慮 出於監管目的，「資本充足」。股票發行的收益將進一步改善我們的資本狀況 以支持預期的未來增長和盈利能力。

請參閱「轉換和股票發行」 以更完整地討論我們進行轉換和股票發行的原因。

股票發行條款

Five Region Bancorp在 5,100,000股和6,900,000股普通股發給符合條件的第五區儲戶和符合納稅條件的第五區 訂閱產品中的員工福利計劃。只要股票仍然可用，我們可以在社區中提供股票出售 提供，優先考慮居住在傑斐遜、奧爾良和聖坦慕尼教區的自然人(和自然人的信託) 在路易斯安那州。我們也可以發售未在認購或任何社區發售中購買的普通股。 以辛迪加社區產品的形式向公衆開放。擬出售的普通股數量可以增加到最多793.5萬股 股票因普通股需求而在股票發行或市場行情發生變化時產生的。除非有多少人 可供出售的普通股增加到7,935,000股以上或減少到5,100,000股以下，或 股票發售延長至2024年8月2日之後，認購者將沒有機會更改或取消他們的股票訂單 一旦提交。如果股票發行延期至2024年8月2日之後，我們將解決認購者問題，您將有機會 在指定時間內確認、更改或取消您的訂單。如果您在這段時間內沒有回應，您的股票 訂單將被取消，您的存款帳戶取款授權將被取消，或者您提交的資金將被退還 即期，利息爲年息0.02%。可供出售的股票數量增加到7,935,000股以上或者減少 若低於5,100,000股，所有認購者的股票訂單將被取消，其存款帳戶將獲得提款授權 將被註銷，購買股票發行中普通股的資金將立即返還 利息爲年息0.02%。我們將爲這些訂戶提供在指定時間段內下新訂單的機會。

普通股正在要約收購 以每股10.00美元的收購價出售。所有投資者將支付相同的每股購買價格。投資者不會被收取費用 在股票發行中購買普通股股份的佣金。Performance Trust是我們股票發行的營銷代理， 將盡最大努力協助我們出售普通股，但沒有義務購買任何普通股 在股票發行中。

擁有第五區Bancorp公用事業的重要風險 股票

在您訂購我們的普通股之前，您 應閱讀本招股說明書第14頁開始的「風險因素」部分。

我們如何確定發行範圍和每股10.00美元購買 價格

第五區銀行的普通股數量 要約出售是基於對第五區銀行估計的形式市值的獨立評估，假設 轉換和股票發行完成。RP Financial，LC，在本招股說明書中統稱爲「RP Financial」， 我們的獨立評估師估計，截至2024年2月9日，截至2024年4月19日的更新，這一市值爲 6,100美元萬。估計的市場估值包括10萬股普通股，按每股10美元的收購價計算， 將發放給慈善基金會。根據OCC規定，這一市場價值形成了範圍的中點，最低爲 5,200美元萬和最高7,000美元萬。根據這一估值和每股10.00美元的收購價， 在股票發行中提供出售的普通股從最少510萬股到最多690萬股不等， 中間價爲600萬股。我們可能會出售最多7,935,000股普通股，因爲對股票的需求或 沒有解決訂戶問題的市場狀況。之所以選擇每股10.00美元的收購價，主要是因爲它是 最常用於金融機構的相互轉換爲股票。

這個 獨立評估部分基於第五區的財務狀況和運營結果，預計效果 通過出售股票發行中的普通股籌集的額外資本以及對10個公開交易的同業集團的分析 儲蓄控股公司，總資產從27100美元萬到12.8億美元億不等，RP Financial認爲這些公司與Five相當 地區銀行。在選擇同業集團時，RP Financial考慮了某些關鍵標準，如資產規模、股票交易所 上市、市值、資本水平、盈利能力等財務特徵、經營策略、市場領域。 由於監管評估指南以及上市儲蓄機構和儲蓄控股公司的數量有限， RP Financial進行的遴選過程導致每一家同業集團公司的總資產都大於第五區的 資產大小。與第五區相比，同齡人的盈利能力也更高，但資本水平更低。RP Financial認爲 同業集團與第五區相似的經營基本面和業務戰略提供了有意義的比較基礎 用於估值定價目的。在準備獨立評估時，RP Financial對財務狀況進行了小幅上調 基於五區相對較好的信用質量和較強的形式權益/資產比率。適度向下調整 是爲了盈利、增長和盈利的生存能力，因爲第五區的淨息差較低，效益較差 與整體同業集團公司相比，利率風險敞口水平更高，盈利增長更有限 與有機擴大貸款組合所涉及的障礙有關的潛在風險。申請略微向下調整 資產增長作爲第五區近期的資產增長一直低於同業群體的平均水平。市場營銷向下調整 這一問題的依據是在當前市場波動的環境下與新股發行相關的風險和不確定性。RP金融 沒有對一級市場面積、股息、股票流動性、政府法規和監管的管理和效果進行調整 改革。有關其他信息，包括同業集團公司的名單，請參閱“轉換和股票發行-確定 將發行的股票的價格和數量。

下表列出了選定的摘要 RP Financial在其獨立中使用的同行集團公司和第五區Bancorp（形式上）的定價比率 評估。請參閱「轉換和股票發行-股價和擬發行股份數量的確定」 有關同行集團公司的信息。這些比率基於第五區Bancorp的有形賬簿價值 截至2024年3月31日12個月的價值和核心盈利。同齡群體比率基於截至12月31日的財務數據， 2023年（有公開信息的最新日期）以及截至2024年4月19日的股價。比起一般的 同行群體的定價，我們在發行範圍中點的預計定價比率表明價格與核心的溢價爲631.1% 以盈利爲基礎，按市淨率計算折扣36.8%，按市淨率計算折扣38.9%。

RP Financial計算的定價比率 獨立評估是截至2024年3月31日的十二個月，與列出的定價比率不同 根據「暫定數據」計算，截至2023年12月31日止年度。

獨立評估並未表明 交易市場價值。不要假設或期望我們在評估中所示的估值意味着轉換和股票後 出售我們普通股的交易價格將達到或高於每股10.00美元。此外，RP Financial使用了 評估中列出的定價比率是爲了監管目的估計我們的預計評估價值，而不是比較相對 我們普通股的股票價值與同行群體中機構普通股的價值。共同的價值 任何公司的股票都可能受到財務表現、資產規模和市場位置等多種因素的影響。

完整討論常見數量 我們出售的股票和獨立評估，請參閱「轉換和股票發行-股份的確定 將發行的股票的價格和數量。」

我們打算如何使用股票發行的收益

第五區將收到來自第五區的 Bancorp的出資至少相當於股票發行淨收益的50%。根據這個公式，我們預計 第五區銀行將在第五區投資約2,440美元萬、2,880美元萬、3,330美元萬和3,840美元萬 股票發行淨收益的最小、中點、最高和調整後最大值。從… 剩餘資金，第五區銀行打算向第五區的員工持股計劃貸款資金，以資助 計劃在股票發行中購買普通股，向慈善基金會捐贈現金，並保留 股票發行淨收益的剩餘部分。假設我們在股票發行中出售600萬股普通股， 發售區間的中點，導致淨收益5770美元萬，根據上述公式，我們預計第五區 將在第五區投資2,880美元的萬，向第五區的員工持股計劃貸款490美元的萬，爲其收購提供資金 在股票發行中的普通股中，向慈善基金會捐贈25萬美元現金，並保留剩餘的23.7美元 百萬美元的淨收益。

第五區Bancorp可能會使用其 保留回購普通股股份（須遵守監管要求）、支付現金股息、用於投資、 或用於其他一般企業目的。第五區打算將從第五區Bancorp獲得的淨收益投資於 爲新貸款提供資金、增強現有產品和服務、投資證券或用於一般企業目的。

有關更多信息，請參閱「我們的意圖 使用股票發行的收益。」

在股票發行中可能訂購普通股股份的人

我們正在以一種形式提供普通股 按以下優先順序進行訂閱：

認購中未購買的普通股股份 要約可以在社區要約中出售，優先考慮居住的自然人（和自然人的信託） 位於路易斯安那州的傑斐遜、新奧爾良和聖塔姆尼教區。任何社區提供都可以與活動同時、期間或之後開始 訂閱服務。我們還可以出售未在認購發行或任何社區中購買的普通股股份 通過辛迪加社區產品向公衆提供產品，該產品將由績效信託基金管理。我們有權 全權決定接受或拒絕在任何社區產品或辛迪加社區產品中收到的訂單。任何裁定 接受或拒絕任何社區發售或銀團社區發售中的股票訂單將基於事實和情況 在確定時可供管理層使用。

如果我們收到的股票訂單比我們更多 出售時，我們可能無法全部或部分滿足您的訂單。股票將首先分配到認購中的類別 祭.訂閱產品、社區產品和辛迪加社區產品的詳細描述，以及 有關分配程序的討論，請參閱本招股說明書題爲「轉換和股票」的部分 奉獻。”

您可以購買多少普通股的限制

普通股的最低股數 可以購買的是25。

一般來說，沒有任何個人或個人採取行動 通過共同持有的單一合格帳戶，可以購買以下金額中較大者以上：（i）35，000股普通股（350，000美元）; (ii)股票發行中發行的普通股股份總數的0.10%;或（iii）股票數量的15倍 提供乘以一個分數，其中分子是儲戶的存款總額（截至資格記錄日 或補充資格記錄日期（如適用），分母是所有存款的總和（截至資格記錄 日期或補充資格記錄日期（如適用），但須遵守總體購買限制。如果有以下任何人 購買普通股股份，其購買的所有股票發行類別中的合併，與您的購買相結合， 普通股不能超過50，000股（500，000美元）：

除非 我們另行決定，具有共同帳戶關係的人、具有相同地址的人以及行使訂閱權的人 通過註冊到同一地址的合格帳戶的權利將受到50，000的總體購買限制 股票（500，000美元）。請參閱本節中「同夥」和「一致行動」的詳細定義 招股說明書題爲「轉換和股票發行-普通股購買的限制」。

OCC 法規規定此類購買限制 前提是普通股訂單可能會進一步提高至9.99% 超過股票發行中售出普通股股份5.0%的股票總計不超過股票數量的10.0% 股票發行中出售的普通股的數量。在購買限制的情況下購買額外普通股的任何請求 是否增加將由我們的董事會全權決定。

根據OSC批准和OSC法規，我們 可以隨時增加或減少購買限制。請參閱部分中購買限制的詳細描述 本招股說明書題爲「轉換和股票發行-普通股購買限制」。

如何在認購中購買普通股 產品和任何社區產品

在訂閱產品和任何社區中 要約時，您只能通過以下方式支付股份：

法律禁止第五區放貸 向任何人提供資金以購買股票發行中的普通股。此外，您不得使用任何類型的第三方支票 支付普通股股份。不接受電匯。您不得提交第五區信用檢查以進行付款。 您不得指定從具有支票書寫特權的第五區帳戶提款;相反，提交支票。如果您請求 直接從具有支票開具特權的帳戶中提款，我們保留將其解釋爲您授權對待的權利 這些資金就像我們收到了指定金額的支票一樣，並可以立即從您的支票帳戶中提取該金額。 您不得授權直接從第五區IRA中提款。請參閱「-使用個人退休帳戶資金購買 普通股股份。」

你 可在認購發售和任何社區發售中認購普通股，方法是返回經簽署和填寫的原件 股票訂購表，連同應支付給Five Region Bancorp，Inc.的全額付款或授權從一家銀行提取資金 或更多您的第五區存款帳戶，前提是股票訂單表格是收到在中部時間下午4點之前， 2024年6月18日，即認購募集期限屆滿。您可以在(1)之前將您的股票訂單寄回。通宵 送貨寄往股票訂購表格上註明的地址；(2)面對面交付到我們的股票信息 中心位於第五區的主要辦公室，位於新奧爾良DeGaulle General Drive 4000號或第五區的 位於新奧爾良哈里森大道425號的Lakeview辦公室；或(3)普通郵件使用所提供的股票訂單回覆信封。 只有在股票信息中心或第五區的Lakeview才接受親自遞交股票訂單表格 辦公室。請勿將訂貨表格交回任何其他第五區辦事處。股票信息中心的營業時間是週一到 中部時間週五上午9：00至下午4：00，不包括銀行假期。請不要將股票訂購表格郵寄給 第五區的辦公室。

請參閱「轉換和股票發行- 在認購發行和任何社區發行中購買股份的程序。」

使用個人退休帳戶資金購買 普通股

你可以認購普通股 使用您第五區個人退休帳戶或其他退休帳戶中的資金進行股票。如果您希望使用您所在的第五區的部分或全部資金 IRA或其他退休帳戶，適用的資金必須首先轉移到一個由獨立的 託管人或受託人，如經紀公司，購買必須通過該帳戶進行。如果您沒有這樣的帳戶， 您將需要建立一個在此之前正在下您的股票訂單。可向獨立人士支付年度管理費。 託管人或受託人。由於個別情況各有不同，而處理退休基金訂單需時較長，我們建議 請您儘快與我們的股票信息中心聯繫，但不少於2024年6月18日上市前兩週 截止日期，使用你個人退休帳戶或你在第五區的其他退休帳戶中的資金幫助購買或在其他地方。 您是否可以使用這些資金購買股票發行可能取決於時間限制，也可能是強加的限制。 由持有資金的機構提供。

有關如何使用IRA資金的完整描述 要在股票發行中購買股份，請參閱「轉換和股票發行-購買股票的程序 訂閱產品和任何社區產品-使用個人退休帳戶資金。」

執行官和董事的購買

我們希望我們的董事和高管， 連同其聯繫人，在股票發售中認購29萬股(290萬美元)普通股，佔5.7% 按最低發行範圍出售股票計算的流通股比例。然而，不能保證任何 董事的個人或高管，或董事和高管作爲一個集體，將購買任何特定數量的股票 我們的普通股。他們將支付與所有其他購買普通股的人相同的每股10.00美元的收購價 在股票發行中將付出代價。我們的董事和高級管理人員遵守相同的最低購買要求和購買 限制作爲股票發行的其他參與者，如「-您可以購買的普通股數量的限制」中所述。 我們董事和高管及其同夥的購買量將被包括在確定是否要求的最低數量 已在股票發行中認購了幾百萬股。有關詳情，請參閱「董事及行政人員認購」。

提交普通股股票指令的截止日期 訂閱產品和任何社區產品

提交購買訂單的截止日期 認購發行和任何社區發行中的普通股股份爲下午4：00，中部時間2024年6月18日，除非 我們延長了這個最後期限。如果您希望購買普通股，請一併提交一份正確填寫並簽署的原始股票訂單表 全額付款，必須 收到（未郵戳） 下午4：00，中部時間2024年6月18日。雖然我們會講道理 嘗試向認購權、認購要約和所有認購的持有人提供本招股說明書和要約材料 權利將於下午4：00到期，中部時間，2024年6月18日，我們是否能夠找到每個有資格的人 訂閱權。請參閱「轉換和股票發行-在認購發行中購買股份的程序 以及任何社區優惠申請日期。」

您不得出售或轉讓您的訂閱權

適用的法規禁止您出售 或者轉移你的認購權。如果您在認購中訂購普通股，您將被要求證明 您是爲自己購買普通股，並且您沒有協議或理解來出售或轉讓您的認購 權利或您要購買的股份。我們打算採取法律行動，包括向聯邦或州機構舉報人員， 針對我們認爲已經出售或轉讓其認購權的任何人。如果我們有理由，我們不會接受你的訂單 相信您已經出售或轉讓了您的認購權。在股票訂單上，您不能爲聯合添加其他人的姓名 股票登記，除非您的合格存款帳戶上也有他們的名字。執行此操作可能會危及您的訂閱 權利。此外，股票訂單要求您列出所有存款帳戶，並提供每個帳戶和帳戶的所有名稱 適用資格日期的編號。未能提供此信息或提供不完整或不正確的信息可能 會導致您的部分或全部股份分配的損失。

如果我們沒有收到最低訂單，我們可能採取的步驟 股份數目

如果我們至少沒有收到有效訂單 5，100，000股普通股，我們可能會採取額外措施，以在發行中發行最低數量的普通股 範圍具體來說，我們可以：

如果我們將股票發行延長到8月2日之後， 2024年，我們將重新確定訂閱者，您將有機會在指定期限內確認、更改或取消您的訂單 時間瞭如果您在此期間沒有回覆，您的股票訂單將被取消，您的存款帳戶提取授權將被取消 將被取消或您提交的資金將被立即退還，並按0.02%的利息自股票訂單之日起計算 已處理。

如果一個或多個購買限制增加 但是，我們不會重新解析所有訂閱者，即訂閱產品中訂購了最大金額並表明 希望在股票訂單表上解決的願望將有機會將其訂閱增加到新適用的 購買限額。我們可能會將個人或總購買限制提高至通常不超過普通購買限制的5.0% 股票發行中出售的股票。請參閱「轉換和股票發行-普通股購買的限制」。

轉換和股票發行完成的條件

第五區董事會已通過 並批准了改建計劃。此外，控制中心已有條件批准轉換計劃和聯儲局委員會 已有條件批准第五區Bancorp成爲第五區儲蓄和貸款控股公司的申請。 我們無法完成轉換和股票發行，除非：

BCC或聯儲局的任何批准 董事會並不構成對轉換計劃的建議或認可。

我們的分紅政策

轉換和庫存完成後 第五區Bancorp的董事會將被授權根據法定規定宣佈我們的普通股股息 和監管要求。然而，尚未就任何股息支付的金額（如有）和時間做出決定。 任何股息的支付和金額將取決於許多因素，包括以下因素：監管資本要求; 我們的財務狀況和運營結果;我們爲股東的長期價值而對資金的其他用途;稅務考慮; 法定和監管限制;以及一般經濟狀況。有關更多信息，請參閱「我們的股息政策」。

普通股市場

我們預計普通股將上市 轉換和股票發行完成後，在納斯達克資本市場上以「FDSB」的代碼上市。轉換 股票發行不取決於獲得在納斯達克資本市場上市的批准。 看到 「普通股市場。」

股票的交付

第五區Bancorp普通股全部股份 在股票發售中出售的股票將以賬簿輸入形式發行，並以電子方式保存在我們的轉讓代理的賬簿上。股票憑證 將不會被簽發。一份反映在股票發行中出售的普通股股份所有權的聲明將通過我們的轉讓郵寄 在填寫完成後，儘快按照股票訂購表上註明的地址，向有權獲得該股票的人代理 有關股票發行的信息。在任何辛迪加社區發售中出售的普通股股票可以通過託管機構以電子方式交付 信託公司。我們預計普通股的交易將於交易日或緊隨其後的交易日開始 完成轉股和股票發行。直到一份反映普通股股份所有權的報表可用，並且 交付給購買者，購買者可能無法出售他們購買的普通股，甚至 儘管普通股的交易將會開始。您在收到報表前出售普通股的能力 將取決於您可能與經紀公司達成的安排。

發行範圍可能發生的變化

RP Financial將更新其獨立評估 在我們完成轉換和股票發行之前。如果由於股票需求或市場狀況變化，RP Financial 確定我們的預計市值增加，我們可能會在股票發行中出售最多7，935，000股股票，恕不另行通知 跟你如果我們的預計市值（包括將發行給慈善基金會的普通股的價值）爲 該時間要麼低於5200萬美元，要麼高於8040萬美元，那麼，在與BCC協商後，我們可以：

如果我們設定新的供應範圍，我們會立即 返還股票發行中收到的資金，年息爲0.02%，取消存款帳戶提取授權並開始 一次決議。在重新安排中，我們將通知訂閱者他們有權在指定期限內下新的股票訂單 時間

股票發行的可能終止

我們可以隨時終止股票發行 在第五選區成員就改建計劃進行投票的特別會議之前以及之後的任何時候 經BCC同意後的成員批准。如果我們終止股票發行，我們將及時返還資金並取消按金 提款授權，如上所述。

管理層的好處和股東的潛在稀釋 來自轉換和股票發行

我們預計第五區的員工存量 所有權計劃是一項符合稅收資格的退休計劃，旨在造福與轉換相關的所有員工 和股票發行，購買股票發行中出售並貢獻的普通股股數之和的8% 致慈善基金會。如果我們收到的普通股股票數量超過發行範圍最大值的訂單，員工 股票所有權計劃將優先購買超過該上限的股份，總計最多爲普通股數量的8% 在股票發行中出售的股票並向慈善基金會捐款。這將減少可供分配的股票數量 向第五區符合條件的儲戶提供服務。有關員工持股計劃的更多信息，包括標準 已向聯儲局做出的書面承諾，請參閱「管理層-高管薪酬-員工股票 所有權計劃。」

員工持股計劃購買 在確定股票發行中是否已售出所需的最低股票數量時將包括在內。 根據市場情況和獲得監管機構批准，員工持股計劃可以選擇購買股份 股票發行完成後在公開市場上出售普通股，以填補全部或部分預期認購。

我們還打算實施基於股票的福利 不早於轉換完成後六個月的計劃。該計劃將需要股東批准，並以股票爲基礎 福利計劃在轉換和股票發行完成後至少六個月才能實施， 適用的OCC法規。如果在轉換和股票發行完成後12個月內被採納，並規定 完成轉換和股票發行後，第五區的有形資本與資產比率至少爲10%，OCC轉換 法規將允許以股票爲基礎的福利計劃保留不超過4%的普通股 在股票發行中出售並向慈善基金會捐款的股份總數，或最多280,000股普通股 在發行範圍的最大範圍內的股票，用於向關鍵員工和董事提供限制性股票獎勵，而接受者不承擔任何費用。 如果在轉換完成後12個月內通過，基於股票的福利計劃也將保留一定數量的股份。 相當於在股票發行中出售的普通股股數總和的10%，並向慈善機構捐款 基金會，或最多700,000股普通股，用於行使授予 關鍵員工和董事。如果股票福利計劃在轉換完成之日起一年後採用， 這4%和10%的限制將不再適用，我們可能會採用基於股票的福利計劃，涵蓋超過98萬股 我們的普通股假設發行範圍最大。我們還沒有決定是否向股東提交這一計劃。 在轉換和股票發行完成後12個月內批准，或者我們是否將向股東提交本計劃 在轉換和股票發行完成後12個月以上獲得批准。

下表彙總了股數 普通股和可用贈款的總美元價值（以發行價10.00美元授予的每股股份估值） 在股票福利計劃下，如果該計劃在轉換和股票發行完成後一年內獲得通過 而第五區當時的有形資本與資產比率至少爲10%。該表顯示了對股東的稀釋（如果有的話） 這些股份是由授權但未發行的股份發行的，而不是在公開市場購買的股份。該表還列出了 員工持股計劃擬收購併分配給所有員工的普通股股數。的一部分 下表所示的股票授予可能會授予非管理層員工。

所得稅後果

第五區銀行和第五區有 從他們的律師Luse Gorman，PC收到關於轉換和轉換的重大聯邦所得稅後果的意見 股票發行，包括認爲不可轉讓認購權的公平市場價值更有可能 購買普通股將爲零，因此，第五區的儲戶將不會在 向其分配購買普通股的不可轉讓認購權和不應納稅所得額 因行使不可轉讓認購權所致。第五區銀行和第五區也收到了 LaPorte A專業會計師事務所的意見在整個招股說明書中，LaPorte，APAC，Tax 第五區銀行和第五區的顧問，關於轉換的路易斯安那州所得稅的重大後果 和股票發行。一般而言，轉換和股票發行將不會是聯邦或 國家所得稅給第五區銀行、第五區銀行或有資格認購普通股的人 獻祭。有關附加信息，請參閱「徵稅」。

第五區社區基金會公司

爲了進一步加強我們對當地社區的承諾， 我們打算建立並資助一個慈善基金會，名爲第五區社區基金會公司，作爲轉換的一部分 和股票發行。假設我們獲得監管機構的批准和第五區成員的批准來建立和資助 慈善基金會，我們打算向慈善基金會捐贈25萬美元現金和10萬股普通股，用於 根據每股10.00美元的收購價格計算，總貢獻爲1，250，000美元。

慈善基金會將獨家致力於 支持我們運營所在社區的慈善事業和社區發展活動。共同的貢獻 向慈善基金會提供的股票和現金將：

我們將提供的普通股數量 如果轉換和股票發行是在沒有設立慈善機構和資助的情況下完成的，出售的規模將會更大 基金會進一步討論慈善基金會的財務影響，包括其對購買者的影響 股票發行中的股份，請參閱「風險因素-與慈善基金會相關的風險-對 慈善基金會將稀釋您的所有權權益並對2024年的淨利潤產生不利影響」和「風險因素- 與慈善基金會相關的風險-我們對慈善基金會的捐款可能無法免稅，這可能 減少我們的利潤。」

有關慈善機構的更多信息 基金會，包括第五區Bancorp、第五區和慈善基金會做出的標準書面承諾 聯邦儲備委員會，請參閱「第五區社區基金會公司」。

如何獲取其他信息-股票信息 中心

通過 根據法律，我們的銀行人員不得協助解決有關股票發行的投資相關問題。如果您對以下方面有疑問 轉換和股票發行，請致電我們的股票信息中心 (504)363-6530。股票信息中心接受電話 週一至週五上午9：00至下午4：00之間通話，中部時間，不包括銀行假期。

風險因素

您應該仔細考慮以下事項 除了本招股說明書中的所有其他信息外，評估普通股投資的風險因素。

與我們的借貸活動相關的風險

我們的住宅抵押貸款集中使我們面臨的風險增加 貸款風險。

截至2023年12月31日，一到四戶 住宅抵押貸款總額爲33710萬美元，佔我們貸款組合的91.8%。我們打算繼續打造一到四戶住宅 抵押貸款。一到四戶住宅抵押貸款通常對地區和地方經濟狀況敏感， 顯着影響借款人履行貸款償還義務的能力，使損失水平難以預測。下降 房地產價值的上漲可能會導致我們的一些住宅抵押貸款沒有充分的抵押，這將使我們面臨更大的風險 如果我們尋求通過出售房地產抵押品來收回違約貸款，就會面臨損失風險。

我們的建設和土地開發貸款涉及信用風險 這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

在… 2023年12月31日，建築和土地開發貸款總額爲810美元萬，佔我們貸款組合的2.2%，其中140美元萬 都是土地貸款。與永久性金融貸款相比，建築貸款涉及額外的風險，因爲資金 預付款項目的安全性，這是不確定的價值之前，其完成。由於存在的不確定性 估計建設成本，以及已完成項目的市場價值和政府調控房地產的影響 對於房地產，要準確評估完成一個項目所需的總資金和相關的貸款與價值比相對困難。 比率如果已完成項目的評估價值被證明被誇大了，貸款可能沒有得到足夠的擔保，我們可能會招致 損失。土地開發貸款在估計市場方面有很大的相似風險。 抵押物的價值。隨着我們的建設和土地貸款組合的增加，相應的風險和潛力 因爲這些貸款的損失也可能會增加。

我們的商業和工業貸款涉及信用風險 對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

在 2023年12月31日，商業和工業貸款總額爲1240萬美元，佔我們貸款組合的3.4%。 與住宅不同 房地產貸款，通常根據借款人的就業還款能力發放 或其他收入，並且以價值更容易確定的不動產爲抵押，商業貸款的價值更高 風險通常是基於借款人從借款人業務現金流中還款的能力， 任何擔保這些貸款的抵押品可能難以評估，價值可能會波動，並且可能會隨着時間的推移而貶值。結果， 償還商業和工業貸款的資金的可用性可能在很大程度上取決於業務的成功 本身

如果我們的信用損失備抵不足以覆蓋實際損失 貸款損失，我們的收入可能會減少。

我們對以下問題做出各種假設和判斷 我們貸款組合的可收回性，包括借款人的信譽以及房地產和其他資產的價值 作爲償還我們許多貸款的抵押品。在厘定信貸損失撥備的金額時，我們會檢討 我們的貸款和估計終身信貸損失的貸款截至資產負債表日期，使用相關的可用信息，從內部 和外部來源，與過去的事件、當前情況以及合理和可支持的預測有關。如果我們的假設或 我們的分析結果是不正確的，我們的信貸損失準備金可能不足以彌補我們貸款組合中固有的損失， 從而增加了我們的津貼。此外，我們強調貸款增長和增加我們的商業和工業投資組合 貸款，以及任何未來的信貸惡化，都可能要求我們增加未來的信貸損失撥備。材料 增加我們的信貸損失準備金將大幅減少我們的淨收入。

自2023年1月1日起，當前預期 信用損失（在本招股說明書中稱爲「CESL」）會計準則對第五區生效， 其他金融機構。CESL要求金融機構確定終生預期信用損失的定期估計 並將預期信用損失確認爲信用損失備抵。CMEL要求我們改變之前的提供方法 已發生或可能發生的貸款損失的備抵，這要求我們增加需要收集和審查的數據類型 確定信用損失備抵的適當水平。使用截至2022年12月31日的貸款數據，無過渡調整 由於不重要，在採用時記錄與貸款或無資金承諾相關。

此外，銀行監管機構定期審查 我們的信用損失備抵，並且，由於此類審查，我們可能會決定增加信用損失撥備或確認 額外的貸款沖銷。由於此類審查或其他原因，我們的信用損失撥備或貸款沖銷撥備的任何增加 可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們市場地區的財產和洪水保險成本很高 對我們市場地區的抵押貸款需求產生了不利影響。

一 每月抵押貸款付款通常包括本金償還、利息支付、保險付款和稅款支付。此外 由於普遍通脹對保險費的壓力、近期颶風等不利天氣條件明顯加大 財產和洪水保險的保費，也導致一些保險公司退出市場並停止爲我們市場中的財產提供保險 區一些保險公司還認爲我們的市場領域是一個高度 保險公司和保單持有人之間的訴訟環境， 這也導致了保險費上漲或退出市場。保險費的增加了債務負擔 抵押貸款借款人的數量對抵押貸款需求產生了不利影響。

我們受到環境的影響 與我們擁有的貸款活動或財產相關的責任風險。

一個重要的 我們的貸款組合中有一部分是由房地產擔保的，我們可能會因爲其中一項而承擔環境責任 或更多此類財產，或與我們在經營業務中擁有的財產有關。在正常的業務過程中， 我們可能會取消抵押品贖回權，並擁有擔保違約貸款的財產的所有權，這樣做，存在危險或有毒物質的風險 可以在這些房產上找到。如果在這些物業上發現危險條件或有毒物質，我們可能有責任進行補救 費用，以及人身傷害和財產損失、民事罰款和刑事處罰，無論何時發生危險情況 或者有毒物質首先影響到任何特定的財產。環境法可能會要求我們招致巨額費用來解決 這可能會大幅降低受影響物業的價值，或限制我們使用或出售受影響物業的能力。 此外，未來的法律或對現有法律的更嚴格的解釋或執行政策可能會增加我們的風險敞口 與環境責任有關。我們的政策，要求我們在啓動任何止贖行動之前進行環境審查 對於非住宅不動產，可能不足以檢測到所有潛在的環境危害。補救費用和任何其他 與環境危害相關的財務負債可能會對我們產生實質性的不利影響。

與市場利率相關的風險

盛行的高市場利率減少了我們的利潤， 資產價值。

淨利潤是淨利息減去的金額 收入和非利息收入超過非利息費用和貸款損失撥備。淨利息收入佔多數 我們的收入，並基於以下兩者之間的差異：

像許多儲蓄機構一樣，我們的有息負債一般 合同期限比我們的有利息的資產更短，其中很大一部分是固定利率貸款。此外， 我們從其他有息資產賺取的利率和我們爲有息負債支付的利率通常是固定的 一段合約期。這種不平衡可能會造成顯著的收益波動，因爲市場利率會隨着時間的推移而變化。 一般來說，在利率上升的時期，我們從生息資產獲得的利息收入可能不會增長得那麼快。 作爲我們爲存款和其他有息負債支付的利息。相反，在利率下降的時期，利率 我們從生息資產獲得的收入可能比我們支付的計息負債利息減少得更快， 由於借款人提前支付抵押貸款，抵押貸款支持證券和可贖回投資證券被稱爲抵押貸款，這需要我們進行再投資。 這些現金流以較低的現行利率流動。

當前的高利率環境， 加上普遍存在的利率收益率曲線倒掛，對我們的淨息差和淨利息產生了不利影響。 利差，因此，收益。利率收益率曲線倒置是指短期利率(通常是利率 我們和其他金融機構借入資金併產生利息支出的利率)高於長期利率(即 通常是我們和其他金融機構借出資金和賺取利息收入的利率)。由於盛行的 在高利率環境下，我們經歷了存款從低成本儲蓄帳戶、現在的帳戶和貨幣市場帳戶的轉移 到成本更高的存單，這使利息支出增加了480美元萬，從截至12月31日的一年的160美元萬， 2022年，截至2023年12月31日的年度萬爲640美元，並導致淨息差收縮和淨利息 擴張收縮。相比之下，總利息和股息收入僅增加了200美元萬，而當年爲1,440美元萬 截至2022年12月31日的年度萬爲1,640美元。主要是由於這些情況， 我們的淨息差從截至2022年12月31日的年度的2.87%下降到截至2022年12月31日的年度的2.25%， 2023年，我們的淨息差從截至2022年12月31日的年度的2.82%下降到截至2021年12月31日的年度的2.05%， 2023年，這是截至2022年12月31日的年度淨收入從290美元萬下降到 截至2023年12月31日的年度爲79.7萬美元。

利率水平的變化也可能 對我們資產的價值產生負面影響，包括我們可供出售投資證券的價值，該價值通常會下降 當市場利率上升時，市場利率下降時通常會上升，並最終影響我們的收益。期間 截至2023年12月31日止年度，我們因可供出售投資證券產生了1.2億美元的未實現淨收益 受期內市場利率下降影響。截至2022年12月31日止年度，我們淨收入1050萬美元 期內市場利率上升導致的可供出售投資證券未實現損失。

我們監控利率 通過使用模擬模型來評估風險，包括對我們資產和負債（我們的 股權的經濟價值（「EVE」）和我們的淨利息收入將在一系列假設變化的情況下發生變化 市場利率。2023年12月31日，如果利率瞬間上升200個點子，我們估計 EVE將下降34.98%，淨利息收入將下降17.76%。進一步討論如何變化 利率可能會影響我們，請參閱「管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 - 市場風險管理。」

與經濟狀況有關的風險

我們可能會受到美國房地產市場疲軟的不利影響。

2023年期間並持續到2024年初， 美國房地產市場繼續受到抵押貸款利率上升的影響，包括30年期固定利率抵押貸款利率 比2021年翻了一番還多。在某些情況下，這對我們許多產品的需求和基礎抵押品產生了負面影響。這個 利率上升環境已產生負面影響，在利率環境改善之前，預計將繼續 對我們業務的多個方面產生負面影響，因爲抵押貸款利率上升(以及長期的高抵押貸款利率) 通常會對房屋銷售交易量、住房負擔能力和再融資量產生不利影響。我們相信最高的 抵押貸款利率環境是住宅房地產銷售交易量下降的關鍵因素，作爲潛在的住房 賣家選擇繼續使用他們的低利率抵押貸款，而不是出售他們的房子，並獲得更高利率的抵押貸款來籌集資金 購買另一套住房和潛在購房者選擇租房而不是買房。如果現有房屋銷售交易 繼續處於低迷水平或進一步下降(由於高抵押貸款利率環境或其他原因)，我們也預計 繼續經歷再融資活動的減少。

通貨膨脹可能會對我們的業務和我們的 客戶

通貨膨脹風險是資產價值 或者，隨着通貨膨脹使貨幣價值下降，投資收入未來的價值將減少。最近一段時期，聯邦 儲備委員會提高了某些基準利率以對抗通貨膨脹。隨着通貨膨脹的增加，我們投資證券的價值， 特別是期限較長的工具，將會減少，儘管這種影響對於浮動利率工具來說可能不太明顯。 通貨膨脹還增加了我們在業務運營中使用的商品和服務的成本，例如電力和其他公用事業，這 增加了我們的非利息費用。此外，我們的貸款客戶通過商品和服務成本上升而受到通貨膨脹的影響 用於家庭和企業，這可能會對他們及時償還貸款的能力產生不利影響。

此外，通貨膨脹也產生了負面影響 關於我們市場地區對抵押貸款（包括建築貸款）的需求。通貨膨脹導致市場利率上升 環境和更高的貸款利率，使抵押貸款債務更加昂貴，從而抑制貸款需求。上漲行情 利率環境也抑制了現房銷售市場，因爲房主不願放棄較低的利率 出售時的利率抵押貸款，並且必須獲得更高利率的抵押貸款來爲購買新房提供資金。通脹 還增加了建築施工成本，對建築貸款需求產生了負面影響。

我們有高度集中的貸款擔保 由我們市場區域的房地產組成。不利的經濟狀況，無論是總體情況還是市場地區，都可能對我們的財務產生不利影響 運營的條件和結果。

截至2013年12月31日， 2023年，一至四戶住宅抵押貸款總額爲33710美元萬，佔我們總貸款組合的91.8%。我們有相對較多的 在我們的市場範圍之外，很少有以房地產爲抵押的一到四戶住宅抵押貸款。因此，我們有了一個更大的 如果我們的市場進一步不景氣，貸款違約和損失的風險，因爲不利的經濟狀況可能會 對借款人及時償還貸款的能力產生不利影響。經濟衰退狀況的回歸和/或負面 國內和國際信貸市場的發展可能會對我們開展業務的市場、價值 我們的貸款、投資和抵押品擔保我們的貸款，以及我們的持續運營、成本和盈利能力。這些負片中的任何一個 事件可能會導致比預期更高的貸款拖欠，增加我們的不良資產和分類資產水平，並減少需求 對於我們的產品和服務，這可能會導致我們的損失，並可能對我們的資本、流動性和財務狀況產生不利影響。

颶風和其他不利天氣事件 可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，並大幅增加財產保險費 最近一段時期。

新 新奧爾良及周邊地區極易受到颶風和熱帶風暴等不利天氣事件的影響。颶風 熱帶風暴通常會導致嚴重的風災和洪水破壞，這可能會擾亂我們的運營，損壞我們的辦公地點和 房地產爲我們的貸款提供擔保，並對當地經濟產生不利影響。不利天氣事件的發生 可以 導致貸款發放減少和貸款拖欠率增加、止贖和/或貸款損失增加，以及對我們業務的其他不利影響 運營

經濟狀況惡化可能會 減少對我們產品和服務的需求和/或增加我們的不良貸款水平，這可能會對我們的財務產生不利影響 運營的條件和結果。

與大型金融機構不同， 由於地理位置多元化，我們的盈利能力主要取決於一級市場地區的總體經濟狀況。我們認爲 當前我國一級市場地區經濟總體狀況健康穩定。去年我們的一級市場區域 房地產價值沒有出現任何重大下降或止贖數量沒有出現重大增加。除了當地 經濟狀況，這可能對借款人償還貸款的能力和抵押品的價值產生重大影響 確保貸款、總體經濟狀況惡化可能會導致以下後果，其中任何一種都可能造成 對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大不利影響：

此外，大幅下降 在一般經濟狀況下，通貨膨脹、經濟衰退、關稅和國際貿易爭端、恐怖主義行爲、疫情爆發造成 敵對行動或其他國際或國內災難、失業或其他超出我們控制範圍的因素可能會進一步影響這些 當地經濟狀況，並可能進一步對我們銀行業務的財務業績產生負面影響。此外，通貨緊縮 壓力雖然可能降低我們的運營成本，但可能會對我們的借款人，尤其是我們的業務產生重大負面影響 借款人以及擔保貸款的基礎抵押品的價值，這可能會對我們的財務表現產生負面影響。

與競爭事務有關的風險

我們市場領域內的激烈競爭可能會限制我們的增長， 盈利

銀行業和金融業的競爭 工業是激烈的。我們與商業銀行、儲蓄機構、抵押貸款經紀公司、信用社、金融公司、 共同基金、保險公司、經紀和投資銀行公司，以及不受監管或監管較少的非銀行實體。許多 這些競爭對手的規模比我們大得多，擁有比我們大得多的資源和更高的貸款限額 並提供我們不提供或不能提供的某些服務。此外，我們的一些競爭對手提供利率較低的貸款。 和/或比我們提供的貸款更有吸引力的條款。競爭也使吸引和留住合格人才變得越來越困難和昂貴 員工。我們預計，由於立法、法規和技術的變化以及持續的 金融服務業的整合趨勢。我們的盈利能力取決於我們持續成功競爭的能力。 爲我們市場區域內的企業和合格員工服務。我們的一些競爭對手提供了更多的資源和存貸款產品 可能會限制我們增加利息資產的能力。見「第五區的商業--競爭」。

我們的體型小讓我們更難競爭。

與其他金融機構相比，我們的資產規模較小 在我們的市場領域運營的機構使其更難與那些規模更大、能夠 更容易負擔得起投資於吸引和留住客戶所需的營銷和技術。因爲我們的主要來源是 收入是指我們從貸款和投資中賺取的淨利息收入，扣除存款利息和其他來源的利息。 資金，我們產生支付開支和爲這些投資提供資金所需的收入的能力受到貸款規模的限制。 和投資組合。因此，我們並不總是能夠像我們的競爭對手那樣迅速地提供新的產品和服務。我們的下層 收入也可能使提供有競爭力的薪酬和福利變得更加困難。此外，我們較小的客戶群可能會使 難以從證券和保險經紀等活動中獲得有意義的非利息收入。最後，作爲一個較小的 作爲一家機構，我們受到遵守新銀行和其他法規的成本不斷增加的不成比例的影響。

與經營事項有關的風險

我們的資金來源可能不足以取代 成熟並支持我們未來的增長。

我們必須保持足夠的資金來應對 儲戶和借款人的需求。作爲我們流動性管理的一部分，我們主要使用聯邦住房貸款銀行的預付款 除了核心存款增長以及貸款和投資的償還和到期日之外，達拉斯銀行還作爲一個資金來源。隨着我們的繼續 爲了實現增長，我們可能會更多地依賴達拉斯聯邦住房貸款銀行的預付款。除了我們獲得進步的能力之外 來自達拉斯聯邦住房貸款銀行的額外資金來源包括與兩家代理銀行建立的信貸額度 和通過亞特蘭大聯邦儲備銀行的借款能力，以及購買和經紀的聯邦基金存單。 不利的經營結果或行業狀況的變化可能導致難以或無法獲得這些額外資金 消息來源。如果我們無法繼續獲得資金或足夠的資金，我們的財務靈活性將受到嚴重限制。 無法以可接受的利率適應未來的增長。如果我們被要求更多地依賴更昂貴的 資金來源支持未來的增長，我們的收入可能不會按比例增加，以彌補我們的成本。在這種情況下，我們的運營 利潤率和盈利能力將受到不利影響。

由於我們依賴 技術.我們的信息技術系統可能會出現故障、中斷或安全漏洞。

信息技術系統對於 我們的生意。我們的業務要求我們收集、處理、傳輸和存儲大量的機密信息 我們的客戶、員工和我們自己的業務、運營、計劃和業務戰略。我們使用各種技術系統來管理 我們的客戶關係、總賬、證券投資、存款和貸款。我們的計算機系統、數據管理和內部 流程以及第三方的流程對我們的業績都是不可或缺的。我們的經營風險包括 我們公司以外的員工或人員，與交易處理和技術有關的錯誤，系統故障或中斷， 違反我們的內部控制系統和合規要求，以及業務持續和災難恢復。曾經有過 第三方加大力度破壞金融機構的數據安全。此類攻擊包括計算機病毒、惡意 或破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、拒絕服務或信息或其他安全漏洞，可能導致未經授權的 發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞機密、專有和其他信息，損壞系統，或 對網絡訪問或業務運營造成的其他重大中斷。儘管我們採取了保護措施，並認爲我們沒有 經歷了上述任何數據泄露，我們的計算機系統、軟件和網絡的安全都可能容易受到攻擊 入侵、未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能對信息產生影響的惡意代碼和網絡攻擊 保安。由於導致安全漏洞的技術經常發生變化，我們可能無法主動解決這些技術 或採取足夠的預防措施。

如果我們的內部控制出現故障 系統、系統操作不當或員工不當行爲，或對我們安全系統的破壞，包括機密或 專有信息被不當處理、濫用或丟失，我們可能會遭受財務損失、客戶損失和聲譽受損， 並面臨監管行動或民事訴訟。任何這些事件都可能對我們的財務狀況產生重大不利影響， 運營結果。此類損失可能無法獲得保險，或者在可能的情況下，此類損失可能超過保險限額。

此外，我們將我們的大部分數據外包 對第三方提供商的處理要求。因此，我們的運營面臨着這些供應商無法履行職責的風險 根據我們與他們的合同協議，或者如果第三方不續簽這樣的協議，我們也可能受到不利影響 賣方或按對我們不太有利的條款續訂。如果我們的第三方提供商遇到困難，或者如果我們在溝通時遇到困難 有了這些服務提供商，我們充分處理和核算交易的能力可能會受到影響，我們的業務運營也會受到影響 可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。威脅 信息安全也存在於通過各種其他供應商及其人員處理客戶信息的過程中。致我們的 據我們所知，向我們提供的第三方服務和程序沒有遇到任何實質性的安全漏洞。然而，這種情況的發生 對我們的數據具有訪問權的第三方(如供應商)的網絡攻擊或安全漏洞可能無法及時向我們披露 舉止。

我們的董事會在很大程度上依賴於管理和 監督網絡安全風險管理的外部顧問。

第五區擁有一個常設的信息技術 指導委員會，由總裁兼首席執行官、信息安全官和其他高級成員組成 管理層，每年向第五區董事會報告。董事會通過以下方式接收季度更新 企業風險管理報告。第五區還聘請外部顧問來支持其網絡安全工作。除了 總裁兼首席執行官和信息安全官，兩人均爲第五區董事，其他董事 在與第五區類似的其他商業實體的網絡安全風險管理方面沒有豐富的經驗。

我們依靠我們的管理團隊來實施我們的業務戰略 並執行成功的運營，我們可能會因失去他們的服務而受到傷害。

我們依賴我們會員的服務 指導我們戰略和運營的高級管理團隊。我們的高管和貸款人員擁有豐富的專業知識， 對我們的市場和關鍵業務關係有廣泛的了解。我們失去了這些人，或者我們無法僱用更多合格的人 人員，可能會影響我們實施業務戰略的能力，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響 以及我們在市場中的競爭能力。我們不會爲任何高級管理人員保留「關鍵人物」人壽保險 團隊請參閱「管理」。

我們是一家社區銀行，我們有能力維護我們的聲譽 對於我們業務的成功至關重要。未能這樣做可能會對我們的業績產生重大不利影響。

我們是一家社區銀行，我們的聲譽是 我們業務中最有價值的組成部分之一。實施我們業務戰略的一個關鍵因素是我們對客戶的聲譽 對當地市場的服務和了解，通過從現有和潛在客戶那裏捕捉新的商業機會來擴大我們的業務範圍 在我們的市場區域和鄰近地區。對我們聲譽的威脅可能來自多種來源，包括對財務的不利情緒 一般機構、不道德行爲、員工不當行爲、未能提供最低服務或質量標準、合規性 我們客戶的缺陷、網絡安全事件以及可疑或欺詐活動。有關我們業務的負面宣傳， 員工或客戶，無論有沒有優點，都可能導致客戶和員工的損失、昂貴的訴訟以及增加政府開支 監管，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨訴訟風險，以及任何懸而未決或潛在的訴訟風險 訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

雖然 我們不是任何重大未決或潛在法律訴訟的一方，p結束或潛在的法律訴訟可能會造成重大影響 對我們組織構成財務和其他風險。起訴或辯護訴訟或其他法律程序通常成本高昂。法律 訴訟、不可執行的合同和不利判決等問題可能會嚴重擾亂我們的運營 減少我們的盈利、資本和流動性，並對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的運營。請參閱「第五區業務-法律訴訟」。

與法律法規相關的風險

法律法規的變化以及監管合規成本 新的法律和法規可能會對我們的運營產生不利影響和/或增加我們的運營成本。

第五區受到廣泛的監管， 由控制中心進行監督和審查。第五區銀行將接受廣泛的監管、監督和審查 聯邦儲備委員會。這種監管和監督管理一家機構及其控股公司可能從事的活動。 主要是爲了保護聯邦存款保險基金和第五區的儲戶，而不是 保護第五區銀行的股東。監管當局在監督和執法方面擁有廣泛的自由裁量權 活動，包括對我們的業務施加限制、對我們的資產進行分類和確定充分性 我們的信貸損失準備金的水平。這些規定，以及現有的稅務、會計、證券、保險和貨幣 法律、規則、標準、政策和解釋，控制金融機構開展業務、實施 戰略舉措和稅務合規，並管理財務報告和披露。此類監管和監督方面的任何變化， 無論是以監管政策、法規、立法還是監管行動的形式，都可能對我們的運營產生實質性影響。 此外，會計準則的變化可能很難預測，而且在解釋時會涉及判斷和自由裁量權。 由我們和我們的獨立會計師事務所提供。這些變化可能會對我們報告財務報告的方式產生實質性影響，甚至可能具有追溯性 手術的條件和結果。

不遵守《美國愛國者法》、《銀行保密法》或其他規定 法律和法規可能會導致罰款或制裁。

《美國愛國者和銀行保密法》要求 各機構制定計劃，防止金融機構被用於洗錢和恐怖活動。如果是這樣的話 涉嫌活動，金融機構有義務向美國財政部辦公室提交可疑活動報告 金融犯罪執法網絡。這些規則要求金融機構建立識別和核實程序 尋求開立新金融帳戶的客戶的身份。不遵守這些規定可能會導致罰款或制裁， 包括限制進行任何收購或設立或收購新的分支機構。我們採取的政策和程序 旨在幫助遵守這些法律和法規的措施可能不能有效地防止違反這些法律 和規定。此外，這些規章制度還在不斷演變和擴大。我們沒有被罰款或其他 因過去的洗錢活動而受到處罰，或遭受商業或聲譽損害。

聯儲局的貨幣政策和法規可以 對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

除了受到一般經濟形勢的影響外 在這種情況下，我們的收益和增長受到聯邦儲備委員會政策的影響。聯儲局的一項重要職能 董事會的職責是調節貨幣供應和信貸條件。在聯邦儲備委員會爲實施這些措施而使用的工具中 目標是公開市場購買和出售美國政府債券，調整貼現率和銀行利率的變化 針對銀行存款的準備金要求。這些工具以不同的組合使用，以影響整體經濟增長和 信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。 聯儲局的貨幣政策和法規對金融機構的經營結果產生了重大影響 這些機構在過去一直是這樣做的，預計今後將繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務和 手術的情況和結果是無法預測的。

我們是一家新興成長型公司，我們的任何決定 僅遵守適用於新興成長型公司的某些降低的報告和披露要求可能會使我們的共同點 股票對投資者的吸引力減弱。

Five Region Bancorp被評爲「新興銀行」 根據《就業法案》，該公司是一家成長型公司。只要它繼續是一家新興的成長型公司，它就可能選擇利用 不符合新興上市公司資格的上市公司無法獲得的各種上市公司報告要求的豁免 成長型公司，包括但不限於，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務 和委託書，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。作爲一種新興的 成長型公司Five Region Bancorp也將不受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的約束，該條款將 要求我們的獨立核數師審計我們對財務報告的內部控制。此外，作爲一家新興的成長型公司， 我們選擇利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司必須採用的日期(但是，如果任何新的或修訂的財務會計準則不 如果適用於私營公司，我們將不能推遲採用)。因此，我們的財務報表可能不可比較。 適用於早些時候採用新的或修訂的財務會計準則的上市公司。投資者可能會發現我們的共同點 股票吸引力下降，因爲我們選擇依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 在任何減少未來信息披露的選擇中，我們的普通股和我們普通股的價格可能會有一個不那麼活躍的交易市場 股票的波動性可能會更大。

我們也是一家規模較小的報告公司，即使我們不再 作爲一家新興成長型公司，我們做出的任何決定僅遵守某些降低的報告和披露要求 適用於較小的報告公司可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

在 第五區Bancorp除了符合新興成長型公司的資格外，還符合以下條件： 聯邦證券法。 只要它繼續是一家規模較小的報告公司，它就可能會選擇利用 適用於上市公司的各種報告要求豁免，但規模不小的公司則無法豁免 報告公司，包括但不限於減少財務披露義務和減少有關的披露義務 我們的定期報告和委託書中的高管薪酬。如果一些投資者發現我們的普通股因此失去吸引力 在減少未來披露的任何選擇中，我們的普通股和普通股價格的交易市場可能不太活躍 股票可能會更加波動。

與會計事項有關的風險

我們 已經確定 重大弱點 在我們對財務報告的內部控制方面 我們的信用損失備抵。如果我們無法補救它們，或者如果我們發現其他 重大弱點 在 未來或以其他方式未能對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確或及時 報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 已經確定 重大弱點 在我們對財務報告的內部控制方面 截至2023年和2022年12月31日存在的信用損失撥備。一 重大缺陷 是 財務報告內部控制存在缺陷或缺陷組合，存在合理的可能性 我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述可能無法及時預防或發現。我們的結論 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的程序尚未生效，截至這些日期，我們已確定以下內容 重大弱點 在我們對財務報告的內部控制中：

這些 重大弱點 可能導致我們對信用損失撥備和相關披露的錯誤陳述 這將導致我們的財務報表出現無法預防或檢測的重大錯誤陳述。

欲了解更多信息，包括 我們爲解決這些重大弱點而採取的補救措施，請參閱「管理層對財務的討論和分析 運營條件和結果-財務報告的內部控制。」

變化 管理當局 估計和假設可能對我們的合併財務報表產生重大影響 我們的財務狀況或經營業績。

在準備本招股說明書時，包括第五區的 財務報表以及準備定期報告時，第五區Bancorp將被要求向證券交易所提交 經修訂的1934年法案，在轉換和股票發行完成後，根據適用的規定，我們的管理層將被要求 截至指定日期做出估計和假設的規則和法規。這些估計和假設基於管理層的 截至該日期的最佳估計和經驗，並且面臨巨大的風險和不確定性。可能會出現重大不同的結果 隨着情況的變化和更多信息的了解。評估我們的信用損失備抵需要大量 管理層的估計和假設。

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

負責建立的監管機構 會計準則，包括財務會計準則委員會、證券交易委員會和其他機構，定期 更改管理財務報表編制的財務會計和報告指南。這些變化可以 難以預測，並且可能會對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下，我們 可能被要求追溯適用新的或修訂的指南。

與股票發行相關的風險

因爲建成後我們會有比較高的資本水平 在轉換和股票發行中，我們預計轉換和股票發行後我們的股本回報率將較低，這可能會 對我們普通股的交易價格產生負面影響。

淨利潤除以平均股東的 股本被稱爲「股本回報率」，是許多投資者用來比較金融機構相對業績的比率。 截至2023年12月31日的年度，我們的平均股本回報率爲1.05%，截至2022年12月31日的年度，我們的平均股本回報率爲3.74%。 截至2023年12月31日的一年，我們的平均股本對平均資產的比率爲15.92%，截至2023年12月31日的一年，我們的平均股本對平均資產的比率爲16.38%， 2022年截至2023年12月31日，我們的總股本爲7,780美元萬。假設轉換和股票發行完成， 截至2023年12月31日，我們的預計合併股東權益估計至少在12030美元萬之間 在調整後的發售範圍的最大值下，萬爲14500美元。我們預計我們的股本回報率將低於 我們的同行，除非我們能夠利用我們的資本，包括從股票發行中獲得的額外資本。我們的回歸 與員工持股計劃和基於股票的福利相關的額外費用也將對股權產生負面影響 我們打算在轉換和股票發行完成後採用的計劃。除非我們能夠增加我們的收入和 利用我們的資本，包括通過股票發行籌集的資本，我們預計我們的股本回報率將會很低，這可能會降低 我們普通股的交易價格。

我們普通股的未來價格可能低於 股票發行中每股10.00美元的購買價格。

如果你購買股票中的普通股 如果您想購買，以後可能無法以10.00美元的收購價或更高的價格出售。在許多情況下，由 新轉換的儲蓄機構的交易價格低於發行價。普通股的總買入價 在股票發行中出售的股票將基於獨立的評估。獨立評估不是有意的，也不應該 被解釋爲關於購買普通股股票是否明智的任何類型的建議。獨立評估是 基於某些估計、假設和預測，所有這些估計、假設和預測都可能不時發生變化。在股票開始後 我們普通股的交易價格將由市場決定，並可能受到許多因素的影響，包括 當前的市場利率、經濟的整體表現、聯邦稅法的變化、新法規、投資者的看法 第五區銀行的前景和整個金融服務業的前景。我們普通股的價格波動可能是 與我們的經營業績無關。

您可能無法出售您的普通股，直到您 已收到反映股票所有權的聲明，這將影響您利用股票任何變化的能力 股票發行後立即的價格。

反映股份的所有權聲明 您在股票發行中購買的普通股在轉換完成後的幾天內可能不會交付給您， 股票發行和普通股交易的開始。您在獲得所有權之前出售普通股的能力 聲明將取決於您可能與經紀公司做出的安排，並且您可能無法出售您的普通股，直到 您已收到您的所有權聲明。因此，您可能無法利用常見價格的任何變化 轉換和股票發行完成後開始交易時的股價。

我們未能有效部署網絡 收益可能會對我們的財務表現產生不利影響。

我們打算貢獻2,440美元的萬和 向第五地區發行股票所得淨額的3,330美元萬(或在調整後的發售區間最高值時爲3,840美元萬)。 我們可以將剩餘的淨收益用於短期投資和一般公司用途，包括回購股票。 出售我們的普通股並支付股息。我們還希望將我們保留的淨收益的一部分用於向我們的員工提供貸款 股權計劃在股票發行中購買普通股，並向慈善基金會捐贈現金。 第五區可將其收到的淨收益用於資助新的貸款，通過建立或收購 新的分支機構或其他一般公司用途。然而，除了爲員工持股計劃提供貸款和制定 對於向慈善基金會的現金捐贈，我們沒有將淨收益的具體金額分配給任何這些用途， 我們將有廣泛的自由裁量權來確定我們應用於不同用途的淨收益的金額，以及當我們應用或再投資時 這樣的收益。此外，某些用途，如設立或收購新分行，可能需要我們的銀行監管機構的批准。 我們還沒有制定將淨收益投資的時間表，我們也無法預測需要將淨收益投資多長時間。 如果我們不能有效地對這些資金進行再投資，將降低我們的盈利能力，並可能對我們普通股的價值產生不利影響。

額外的財務和會計系統、程序、 滿足我們新的上市公司報告要求所需的合規和控制將增加我們的費用。

vt.在.的基礎上 完成轉換和股票發行後，我們將成爲一家公開報告公司。我們期望作爲一名 上市公司，包括大量的公開報告義務，將需要大量支出並提出額外要求 在我們的管理團隊裏。我們已經並將繼續對我們的內部控制和財務報告程序進行修改 和會計制度，以履行我們作爲一家獨立上市公司的報告義務。然而，我們採取的措施可能還不夠 履行我們作爲上市公司的義務。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求管理層對有效性進行年度評估 我們對財務報告的內部控制，從我們預期提交給證券交易委員會的第二份年度報告開始 和交易佣金。任何未能實現和維持有效的內部控制環境都可能產生重大的不利影響 關於我們的業務和股票價格。此外，我們可能需要僱用額外的合規、會計和財務人員 上市公司的經驗和技術知識，我們可能無法及時做到這一點。因此，我們可能需要依賴於 聘請外部顧問爲我們提供這些服務，直到聘用到合格的人員爲止。這些義務將增加我們的運營 這可能會轉移我們管理層對我們運營的注意力。

我們的股票福利計劃將增加我們的費用並減少 我們的收入。

我們打算採用一個或多個新的基於股票的 轉換和股票發行後的福利計劃，有待股東批准，這將增加我們的年度薪酬和 與根據新的股票福利計劃授予參與者的股票期權和股票獎勵有關的福利支出。實際的 這些新的與股票相關的薪酬和福利支出的數額將取決於根據 計劃、我們股票或期權在授予之日的公平市場價值、歸屬期限以及我們無法預測的其他因素 在這個時候。如果我們在轉換和股票發行後12個月內採用基於股票的福利計劃，普通股的股票 根據授予限制性股票和授予此類計劃下的期權而預留供發行的股票將限制在4%和10%， 分別爲在股票發行中出售的普通股和向慈善基金會捐贈的普通股數量的總和。 如果在轉換和股票發行完成後12個月以上採用股票福利計劃，我們可以採用計劃 這允許更多的獎勵和期權，因此，我們可以獎勵普通股的限制性股票或授予期權 超過這些數額，這將進一步增加成本。

此外，我們將確認我們的費用 員工持股計劃當股票承諾發放到參與者的帳戶時，我們將確認費用 在授予接受者的獎勵的歸屬期間，用於限制性股票獎勵和股票期權。第二年的費用 員工持股計劃和新的基於股票的福利計劃的轉換和股票發行，假設這些計劃 已在年初實施，估計約爲180億美元萬(150億美元萬稅後基於有效 稅率爲21%，並假設25%的股票期權是可抵稅的激勵性股票期權)，調整後的最高稅率爲 「備考數據」項下的備考財務資料所載的發售範圍，假設每股10.00美元 購買價格爲公平的市場價值。然而，實際費用可能會更高或更低，這取決於我們普通股的價格。爲 更多信息，請參閱「管理--轉換和股票發行完成後應考慮的利益」。

股票福利計劃的實施可能會稀釋您的 所有權利益。從歷史上看，股東已經批准了這些基於股票的福利計劃。

我們打算採用一個或多個新的基於股票的 轉換和股票發行後的福利計劃。這些計劃可以通過公開市場購買我們共同的 普通股或發行授權但未發行的普通股。我們回購普通股的能力 爲這些計劃提供資金將受到許多因素的影響，包括適用於股票回購的監管限制、可用性 市場上股票的價格、我們的資本水平、我們資本的替代用途以及我們的財務業績。 雖然我們打算通過公開市場購買爲新的基於股票的福利計劃提供資金，但股東將體驗到9.09%的 如果我們新發行的普通股股票被用來爲股票期權提供資金，金額相當於10%，則所有權權益被稀釋 在股票發行中出售的股份數量，以及行使的所有此類股票期權，所有權權益稀釋3.85% 如果我們新發行的普通股被用來爲限制性普通股提供資金，金額相當於 在股票發行中出售並向慈善基金會捐款的股票數量。這樣的稀釋也會降低每股收益。 分享。如果我們在轉換和股票發行後12個月以上採用這些計劃，新的基於股票的福利計劃將不會 如果受到這些規模限制，股東可能會經歷更大的稀釋。

實施新的股票福利計劃 須經股東批准。從歷史上看，儲蓄機構採用的絕大多數股票福利計劃 其控股公司共同持股後已獲得股東批准。

我們尚未確定何時採用一種或多種新股票 福利計劃。轉換和股票發行完成後12個月以上採用的股票福利計劃可能 超出了對12個月內採用的股票福利計劃規模的監管限制，這將進一步增加我們的成本。

如果我們採用基於股票的福利計劃超過 在轉換和股票發行完成後12個月，然後授予普通股或根據 我們建議的基於股票的福利計劃可能分別超過#年出售的普通股股份總數的4%和10%。 發行股票，並向慈善基金會捐款。以股票爲基礎的福利計劃，規定的獎勵超過這些 金額將增加我們的成本，超出「-我們的基於股票的福利計劃將增加我們的費用」中估計的金額 並減少我們的收入。以股票爲基礎的福利計劃提供的獎勵超過這些金額，也可能導致稀釋。 超過「--基於股票的福利計劃的實施可能稀釋你的所有權」中描述的股東 利息。從歷史上看，股東批准了這些以股票爲基礎的福利計劃。雖然實行股份制 福利計劃將取決於股東的批准，此類計劃的實施時間將由我們的 董事會。

我們的股票價值可能會受到適用法規的負面影響 限制股票回購。

適用法規通常限制我們 在轉換和股票發行完成後的第一年內回購我們的普通股股份。股票回購 是一種資本管理工具，可以提高公司股票的價值，並且我們無法回購普通股 股票發行後第一年的股票可能會對我們的股價產生負面影響。

各種因素可能會使收購嘗試變得更難實現。

一定的 我們的公司章程、章程和聯邦銀行法的規定，包括監管批准要求，可能會使 沒有我們董事會的批准，第三方更難獲得Five Region Bancorp的控制權。在……下面 適用於轉股的規定，在轉股完成後三年內，任何人不得提出收購 或在未經聯儲局事先批准的情況下，獲得超過我們普通股流通股10%的實益所有權 衝浪板。根據聯邦法律，除某些豁免外，個人、實體或團體必須通知聯邦儲備委員會並收到 聯邦儲備委員會在獲得銀行控股公司或儲蓄和貸款控股公司控制權之前的不反對意見。 我們的公司章程和章程中也有條款可以用來推遲或阻止收購企圖，包括 一項禁止任何人投票超過我們普通股流通股10%的條款。此外，限制性股票 我們可以授予員工和董事的股票和股票期權，管理層和董事的股權和其他因素 可能會使公司或個人在未經董事會同意的情況下獲得Five Region Bancorp的控制權變得更加困難， 並可能增加收購的成本。作爲一個整體，這些法律或法規規定以及我們條款中的規定 公司註冊和章程可能會導致我們對潛在收購方的吸引力降低，因此可能會對 我們普通股的市場價格。有關更多信息，請參閱「收購第五區銀行的限制」 以及「管理層--轉換和股票發行完成後需要考慮的利益。」

我們的公司章程規定，除有限例外情況外， 馬里蘭州的州和聯邦法院是某些股東訴訟事項的唯一且獨家論壇，這可能會 限制我們的股東獲得有利的司法論壇來解決與我們或我們的董事、高級職員和其他人的糾紛的能力 員工

第五區銀行的公司章程 規定，除非第五區銀行書面同意選擇替代論壇，否則唯一和排他性的論壇 (I)代表第五區銀行提起的任何派生訴訟或法律程序；。(Ii)任何聲稱 違反董事、第五區銀行的任何高管或其他員工對第五區銀行或其 股東，(Iii)根據馬里蘭州一般公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟，或(Iv)任何 主張受內政原則管轄的索賠的訴訟將在該州境內的州或聯邦法院進行 在所有案件中，受法院對被指定爲被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權的約束。 這一排他性法院條款不適用於根據聯邦證券法提出的索賠。這一排他性論壇條款可能 限制股東在司法法院提出索賠的能力，該法院認爲有利於與第五區銀行和 它的董事、高級職員和其他僱員，或者可能導致股東因不得不向司法機關提出索賠而招致額外費用 遠離股東居住地的論壇，或兩者兼而有之。此外，如果法院發現這一排他性論壇條款 如果在某一特定訴訟中不適用或不可強制執行，我們可能會因在另一訴訟中解決該訴訟而產生額外費用 這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

您不得撤銷購買第五區Bancorp的決定 在您向我們發送股票訂單表後，認購發行或任何社區發行中的普通股。

提交資金或授權自動提款 與認購發行和任何社區發行中購買普通股股份有關的將由我們持有 直到轉換和股票發行完成或終止，包括到期日的任何延長和完成 任何辛迪加社區產品。因爲轉換和股票發行的完成將需要監管部門的批准 以及獨立評估的更新等因素，完成轉換和庫存可能會出現一次或多次延遲 祭.在訂閱產品和任何社區產品中提交的訂單是不可撤銷的，買家將無法訪問 除非股票發行終止或延長至2024年8月2日或將出售的股票數量之後 股票發行量減少至少於5，100，000股或增加至超過7，935，000股。

認購權的分配可能會產生不利收入 稅收後果。

如果在連接中授予的訂閱權 由於認購要約被視爲具有可確定價值，收到此類權利的稅款可能相當於 這樣的價值。訂閱權是否被認爲具有可確定的價值本質上是事實決定。我們已經收到 律師認爲此類權利很可能沒有價值;然而，此類意見對內部沒有約束力 稅務服務。

與慈善基金會相關的風險

對慈善基金會的捐款會稀釋您的所有權 利息並對2024年的淨利潤產生不利影響。

在 與轉換和股票發行有關，我們打算建立 並捐贈25萬美元資助慈善基金會 以現金和100，000股第五區Bancorp普通股的形式向慈善基金會提供，總捐款爲1，250，000美元 基於每股10.00美元的收購價格。該貢獻將對我們本季度和本年度的淨利潤產生不利影響 我們在其中做出貢獻。預計繳款的稅後費用將減少本季度的淨利潤， 根據21%的有效稅率計算，捐款額約爲988，000美元。

我們對慈善基金會的捐款可能無法免稅， 這可能會減少我們的利潤。

我們可能沒有足夠的利潤來充分利用 從我們對慈善基金會的捐款中扣除稅款。根據《國內稅收法》，實體可以扣除 任何一年最高可達其應稅收入（通常是未扣除聯邦所得稅和慈善捐款費用的收入）的10% 慈善捐款。任何超過10%限額的繳款都可以出於聯邦所得稅的目的扣除每個 慈善捐款當年後五年。因此，如有必要，慈善捐款可以 在六年內扣除，此後到期。

第五區精選財務和其他數據

下表列出了精選的歷史 第五區在指定日期和期間的財務和其他數據。歷年財務信息 截至2023年和2022年12月31日的部分源自經審計的財務報表，並應與經審計的財務報表一起閱讀 相關注釋始於本招股說明書F-1頁。

最近的發展

下表列出了精選的歷史 第五區在指定日期和期間的財務信息和其他數據。3月31日的信息， 2024年以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計，但管理層認爲包括所有調整 公平展示所必需的。所有這些調整都是正常且反覆出現的。結束三個月的經營業績 2024年3月31日不一定表明全年或任何其他預期的運營結果 期2023年12月31日的信息源自經審計的財務報表，並應與經審計的財務報表一起閱讀 以及本招股說明書F-1頁開始的相關注釋。

3月31日財務狀況比較， 2024年和2023年12月31日

總 資產 截至2024年3月31日，總資產爲48570萬美元，比480.8美元增加490萬美元，即1.0% 截至2023年12月31日，百萬美元。這一增加主要是由於現金及現金等值物增加了1.73億美元，但被一項 可供出售投資證券減少1410萬美元。

現金 和現金等值。 截至3月31日，現金及現金等值物增加1730萬美元，增幅89.7%，至3660萬美元， 2024年，截至2023年12月31日，爲1930萬美元。

投資 可供出售的證券。 可供出售的投資證券減少1410萬美元，跌幅20.8%，至5380萬美元 從2023年12月31日的6790萬美元升至2024年3月31日。截至本季度購買的證券總額爲6.5億美元 2024年3月31日，售出證券總額爲1870萬美元，看漲、到期和還款總額爲190萬美元。

在 2024年3月，我們出售了低收益債券，稅前損失爲1.1億美元。收益被投資於更高的收益率 預計將對未來盈利產生積極影響的投資。 可供出售投資證券的平均收益率 由於剩餘保費攤銷，從2023年12月31日的2.54%降至2024年3月31日的2.39% 出售的債券。

貸款 應收賬款，淨值。 截至2024年3月31日，應收貸款淨額從365.0美元增加365，000美元（即0.1%）至36540萬美元 截至2023年12月31日，百萬美元。截至2024年3月31日的季度，貸款發放和貸款償還爲3.3億美元 總額爲2.9億美元，僅包括一到四個家庭的住宅抵押貸款。

按金。 存款從2023年12月31日的39000萬美元增加到2024年3月31日的40040萬美元，增幅爲2.7%。 截至3月31日，核心存款（定義爲除定期存款以外的存款）減少105，000美元，即0.1%，至161億美元， 2024年，截至2023年12月31日，爲16190萬美元。截至3月31日，存款單增加1050萬美元，增幅4.6%，至23860萬美元， 2024年，截至2023年12月31日，爲22810萬美元。大額存款增加的大部分是由新客戶推動的 來自較低收益貨幣市場帳戶的活動和遷移。

總 股權資本。 截至2024年3月31日，總股本從77.8美元減少831，000美元，即1.1% 截至2023年12月31日，百萬美元。減少是由於累計其他綜合損失（市值調整導致 由於期內市場利率上升而可供出售的投資證券）下跌301，000美元並保留 由於截至2024年3月31日的季度淨虧損，盈利減少1.1億美元。

平均 餘額和收益率. 下表列出了平均資產負債表、平均收益率和利率以及其他 所示時期的信息。由於影響並不重大，因此沒有進行稅收等值收益率調整。平均餘額 使用日均餘額計算。非應計貸款僅計入平均餘額。平均收益率包括影響 攤銷或計入利息收入或利息費用的遞延費用、折扣和保費。淨遞延貸款費用/成本 都無關緊要。

三者經營結果比較 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份

將軍。 截至2024年3月31日的三個月淨利潤（虧損）爲110萬美元，相比之下減少1.5億美元，即400.8% 截至2023年3月31日的三個月內達到376，000美元。淨利潤下降主要是由於利息費用增加 減少120萬美元，非利息收入減少110萬美元，部分被利息收入增加365，000美元所抵消， 所得稅撥備減少401，000美元。

興趣 收入 截至2024年3月31日的三個月，利息收入增加365，000美元，增幅9.3%，至430萬美元， 而截至2023年3月31日的三個月爲3.9億美元。利息收入的增加歸因於356，000美元， 或10.6%，貸款利息增加29，000美元，或17.0%，其他生息資產利息增加21，000美元，或5.0%， 可供出售投資證券的利息減少。

截至2024年3月31日的三個月內， 與截至2023年3月31日的三個月相比，平均應收貸款淨增加1270萬美元，增幅爲3.6%。平均收益率 截至2024年3月31日止三個月的貸款利率從截至2023年3月31日止三個月的3.80%升至4.06%。

可供出售投資證券的平均餘額 截至2024年3月31日止三個月的7600萬美元減少970萬美元，降幅12.8%，從截至2024年3月31日的三個月的7600萬美元 截至2023年3月31日。截至三個月，可供出售投資證券的平均收益率升至2.39% 2024年3月31日，截至2023年3月31日的三個月爲2.19%。可供出售平均收益率的增加 投資證券主要是由於市場利率環境上升。現金及現金等值物的利息收入， 主要由其他金融機構定期存款和隔夜存款組成，增加27，000美元，即16.1%， 截至2024年3月31日止三個月，由於截至3月31日止三個月平均收益率升至3.78%， 2024年，截至2023年3月31日的三個月爲3.28%。平均收益率上升是由於市場興趣上升 rates.

興趣 開銷. 截至3月31日的三個月，利息支出總額增加1.2億美元，增幅105.3%，至2.3億美元， 2024年，截至2023年3月31日的三個月爲1.1億美元。增長主要是由於平均水平的增長 截至2024年3月31日止三個月的存款成本從截至2023年3月31日止三個月的1.12%升至2.28%，反映出 市場利率上升環境。附息存款平均餘額增加320萬美元，增幅0.8%，至393.5美元 截至2024年3月31日的三個月爲39030萬美元，而截至2023年3月31日的三個月爲39030萬美元。

網絡 利息收入。截至3月31日的三個月，淨利息收入減少790,000美元，或27.8%，至200美元萬， 2024年，而截至2023年3月31日的三個月，萬爲280億美元。這一下降反映了利率的下降 截至2024年3月31日的三個月，利差從截至2023年3月31日的2.38%升至1.51%，而平均淨值 生息資產同比減少649,000美元。截至3月31日止三個月的淨息差降至1.81%， 2024年，低於截至2023年3月31日的三個月的2.52%。利差和淨息差均下降，原因是 利率上升的環境。生息資產的平均收益率從截至3月31日的三個月的3.50%上升， 2023年，截至2024年3月31日的三個月爲3.80%。有息負債的平均利率由1.12%上升 截至2023年3月31日的三個月，至截至2024年3月31日的三個月的2.28%，主要是由於 存單平均支付利率從2023年的2.10%上升到2024年的3.74%。證書支付的平均利率的增加 存款的減少促使低收益儲蓄帳戶(現在的帳戶和貨幣市場帳戶)轉向高收益的儲蓄券。 按金。存單平均餘額從截至2023年3月31日的19310美元萬增加到23430美元萬 截至2024年3月31日，同期儲蓄帳戶平均餘額從10140美元萬降至8,350美元萬， NOW帳戶平均餘額從5,590美元萬降至5,010萬，貨幣市場帳戶平均餘額減少 從3,990美元萬到2,570美元萬。

提供 （收回）貸款損失。 三個月內貸款信用損失追回增加10萬美元至10萬美元 截至2024年3月31日，而截至2023年3月31日的三個月沒有撥備（收回）。復甦的增加 是由於定性因素的變化，主要是由於經濟前景的變化、當地房地產市場的價值、積極的 過去到期貸款和不良貸款的趨勢，以及淨沖銷水平較低。貸款信用損失撥備代表 佔2024年3月31日貸款總額的0.73%，佔2023年3月31日貸款總額的0.91%。信用損失的追回是基於 我們對整個報告期內信用損失撥備充足性的評估。

截至3月31日，不良貸款總額爲753，000美元 2024年，而2023年3月31日爲366，000美元。截至2024年3月31日，分類貸款總額爲212，000美元，而3月31日爲366，000美元， 2023.截至2024年3月31日，貸款信用損失撥備佔不良貸款的比例爲358.53%，而 截至2023年3月31日爲889.61%。

非利息 收入（損失）。 截至2024年3月31日的三個月，非利息收入（損失）總計（897，000美元），有所下降 截至2023年3月31日的三個月爲229，000美元，增幅爲110萬美元，增幅爲491.9%。減少主要是由於1.1億美元 先前討論的可供出售投資證券出售的已實現損失，ATM和支票減少6，000美元（5.8%） 卡費被銀行自有人壽保險現金退賠價值增加22，000美元（即36.4%）以及3，000美元（即5.6%）所抵消， 存款服務收費和費用增加。

非利息 開銷. 截至2024年3月31日的三個月，非利息費用增加93，000美元，增幅3.6%，至2.7億美元， 而截至2023年3月31日的三個月爲2.6億美元。這一增長主要是由於工資的增長和 員工福利44，000美元，即2.9%，佔用和設備費用增加38，000美元，即9.6%，數據處理增加 費用39，000美元（即15.5%），審計和檢查費增加21，000美元（即48.7%），FDIC保險費增加 減少20，000美元（即66.6%），被廣告費用減少41，000美元（即59.5%）、袍金減少21，000美元（即22.5%）所抵消 其他費用減少7，000美元，即10.3%。

提供 所得稅（福利）。 所得稅撥備（福利）減少了401，000美元，即400.8%，至（301，000美元） 截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年12月31日的三個月爲100，000美元。該減少乃由於 稅前收入減少1.9億美元，即400.8%。這兩個時期的實際稅率均爲21%。

前瞻性陳述

本招股說明書包含前瞻性陳述， 可以通過使用「估計」、「項目」、「相信」、「意圖」等詞語來識別 「預期」、「假設」、「計劃」、「尋求」、「期望」、「將」、「可能」、 「應該」、「表明」、「會」、「相信」、「思考」、「繼續」， 「目標」和類似含義的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於：

這些前瞻性陳述基於我們的 當前的信念和期望，並且固有地受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外情況的影響， 其中許多超出了我們的控制範圍。此外，這些前瞻性陳述還受到對未來的假設的影響 可能發生變化的業務戰略和決策。我們沒有義務也沒有任何義務更新任何前瞻性 本招股說明書日期後的聲明。

以下因素等可能導致 實際結果與前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期存在重大差異：

由於這些和各種其他不確定性， 我們的實際未來結果可能與這些前瞻性陳述所表明的結果存在重大差異。參見「風險 因素」從第14頁開始。

我們打算如何使用股票收益 提供

雖然我們無法確定實際的淨 我們預計，股票發行中出售普通股的收益將持續到股票發行完成爲止 淨收益將在4880萬美元至6660萬美元之間，如果發行範圍增加15%，則爲7690萬美元。

我們打算將淨收益用作以下用途：

通過普通股股份付款 從第五區的存款帳戶中提款不會導致收到新的投資資金，但會減少第五區的 存款淨收益可能會有所不同，因爲總髮行費用可能會高於或低於我們的估計。例如，我們的費用 如果有辛迪加社區要約出售未在認購要約中購買的普通股股份，那麼該份額將會增加 以及任何社區產品。

第五區Bancorp打算將資金貸款給 員工持股計劃在股票發行中購買普通股股份。它還可能使用保留的收益 股票發行：

向員工持股貸款除外 第五區Bancorp的計劃和對慈善基金會的現金捐款尚未量化其淨收益使用計劃 爲上述各個目的而進行的股票發行。最初，我們打算將大部分淨收益投資於 投資級證券，包括美國政府機構發行的證券和美國政府發行的抵押貸款支持證券 機構和美國政府支持的企業。

請參閱「我們的股息政策」進行討論 我們的預期股息政策。根據適用的BCC法規，我們不得在第一年回購普通股股份 轉換和股票發行完成後，除非存在特殊情況且有事先監管 批准，或爲管理認可計劃（需要通知BCC）或納稅合格員工股票提供資金除外 福利計劃。

第五區將獲得出資 來自第五區Bancorp的資金至少相當於淨髮行收益的50%。根據這個公式，我們預計第五區 Bancorp將向第五區貢獻2，440萬美元、2，880萬美元、3，330萬美元和3，840萬美元的淨髮行收益 分別是發行範圍的最小值、中點、最大值和調整後的最大值。

第五區可以使用其收到的淨收益 來自股票發行：

第五區尚未量化其計劃 將股票發行的淨收益用於上述各個目的。最初，很大一部分淨收益 將投資於美國政府機構發行的證券和美國政府機構發行的抵押貸款支持證券， 美國政府資助的企業。上述收益的用途可能會因許多因素而改變，包括但不限於 影響金融服務業的利率、股市、法律和法規的變化、我們的相對地位 金融服務業，通過建立或收購分支機構擴大業務的機會的吸引力， 我們對任何此類擴張活動獲得監管批准的能力以及整體市場狀況。

我們 預計轉換和股票發行完成後，我們的股本回報率將會下降，直到我們能夠有效地再投資 股票發行中籌集的額外資本。請參閱“風險因素 - 與股票發行相關的風險- 我們未能有效部署淨收益可能會對我們的財務業績產生不利影響。”

我們的股息政策

以下 轉換和股票發行完成後，我們的董事會將有權對我們的股票宣佈股息 普通股，須遵守法定和監管要求。然而，尚未就股息支付做出決定。 在確定是否支付現金股息以及現金股息金額時，董事會預計將考慮 許多因素，包括資本要求、我們的財務狀況和運營結果、資金的其他長期用途 股東價值、稅收考慮、法定和監管限制以及一般經濟狀況。無法保證 考慮到任何股息將被支付，或者如果支付，將來不會減少或消除。特別現金股息、股票 股息或資本回報，在法規和政策允許的範圍內 BCC，可能除了支付，或 代替定期現金股息。

五 地區銀行 預計將向第五區提交綜合聯邦所得稅申報表。因此，預計 我們向股東進行的任何現金分配都將被視爲現金股息，而不是免稅資本回報 用於聯邦和州所得稅目的。此外，根據OSC規定，股票上市後的三年內 發行時，我們不會採取任何行動向股東宣佈將被接受者視爲免稅的特別股息 出於聯邦所得稅目的的資本返還。

五 地區銀行的公司章程授權發行優先股。優先股不會 在轉換和股票發行中發行。如果我們將來發行優先股，其持有人可能會擁有優先權 我們普通股股份的持有人就股息支付問題進行了討論。以進一步討論有關支付的問題 我們普通股股份的股息，請參閱「第五區Bancorp股本描述-普通股」。 我們可能宣佈和支付的任何股息將部分取決於收到第五區的股息，因爲第五區的股息 學區將成爲我們的主要收入來源。BCC法規對股息和儲蓄的其他資本分配施加限制 第五區等機構。請參閱「監管和監督-聯邦銀行監管-資本分配」。

任何 第五區向 第五區Bancorp將被視爲從第五區的 壞賬準備金（如果有的話）將要求第五區按照當時的稅率就被視爲 從此類分配的儲備中刪除。第五區無意向我們進行任何會造成這種情況的分配 聯邦納稅義務。請參閱「稅收」。

普通股市場

作爲一家新成立的公司，第五區Bancorp 從未發行過股本。作爲互助機構，第五區無權發行股本。第五區銀行 預計完成後，其普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼爲「FDSB」 轉換和股票發行。轉換和股票發行不取決於是否收到在納斯達克資本上市的批准 市場

活躍交易市場的發展取決於 基於自願買家和賣家的存在，這不受我們或任何做市商的控制。的活躍 普通股股票在任何特定時間的買家和賣家可能會受到限制。此外，我們無法向您保證，如果您 購買普通股，您將能夠以每股10.00美元或以上的價格出售它們。普通股購買者 在股票發行中應具有長期投資意圖和視野，並應認識到交易市場可能有限 在普通股中。這可能會導致轉換和股票發行後難以出售普通股，並可能產生不利影響 普通股可以出售的價格。

歷史和形式監管資本 合規

2023年12月31日，第五區超過 所有適用的監管資本要求，並被認爲「資本充足」。下表載列本 2023年12月31日第五區的歷史股權資本和監管資本及其預計股權資本和監管資本 在股票發行中以每股10.00美元的價格出售第五區Bancorp普通股股份後的資本。的 表格假設第五區從第五區Bancorp獲得2440萬美元、2880萬美元、3330萬美元的注資 發行範圍的最低、中間、最高和調整後最高分別爲3840萬美元。請參閱「我們的意圖 使用股票發行的收益。」