美國
安防-半導體交易所
華盛頓特區20549
10-K表格
(標記一個)
[X]根據1934年證券交易法案第13或15(d)條的年度報告
截至2024年1月31日的財政年度
或者
[_]根據1934年證券交易法第13或15（d）節的過渡報告
在過渡期間從_________到_________
委託文件編號：001-398660-55077
中央互助公司
(根據其章程規定的註冊人準確名稱)
| 懷俄明 | 27-4505461 | |
| （設立或組織的州或其他司法管轄區） | （聯邦納稅人識別號） | |
|
2500 CityWest Blvd.， Ste 150-161 休斯頓，德克薩斯州 |
77042 | |
| ，（主要行政辦公地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(307) 228-1488
根據證券法第12(g)條註冊的證券
| 每種類別的證券 | 每個交易所的名稱 | |
| 普通股票面值爲$0.001 | OTC Markets QB |
請在表示符合證券法第405條規定定義的知名成熟發行人的複選框上打勾。
是[X] 否[_]
如適用，用勾號表示該報告人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條的規定不需要提交報告。
是[_] 否[X]
請檢查標記，確認在過去12個月內（或在註冊人要求提交此類報告的較短期間內）是否已按照1934年證券交易法第13條或第15(d)條的規定提交了所有要求提交的報告，以及是否需要在過去90天內遵守此類報告提交要求。
是[X] 否[_]
勾選表示報名人在過去的12個月內（或更短的時間內），已經按照S-t規章（該章節的第232.405條）規定的要求提交併在其公司網站上公佈了所有所需的互動數據文件。
是 [X] 否 [_]
勾選表示根據S-k規章（該章節的第229.405條）第405項的規定，本文檔中未包含連續違規提交者的披露，並且最佳的報名人所知，這些數據也不會在此10-k表單的第三部分或任何對此10-k表單的修訂中包含。
是 [X] 否 [_]
請用勾選標誌表示註冊人是大型加速申報者，加速申報者，非加速申報者還是較小的報告公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中「大型加速申報者」、「加速申報者」和「較小的報告公司」的定義。
| 大型加速報告人 | [_] | 加速文件提交人 | [_] | |
| 非加速文件提交人 | [X] | 較小的報告公司 | [X] | |
| (不要檢查是否爲較小的報告公司) | 新興成長公司 | [_] | ||
如果是新興成長公司，請通過複選標記表示 如果註冊公司選擇不使用延長過渡期來符合任何新的或修訂的財務會計準則 根據《證券交易法》第13(a)條提供。[_]
請用複選標記說明註冊公司是否爲 外殼公司(按照《證券交易法》120億.2條定義)
是 [_] 否 [X]
非關聯方持有的投票權和非投票權普通股的 總市值，參照普通股上次出售的價格，或者該 普通股的平均買入和賣出價格，截至註冊公司最近完成的第二財季的最後一個工作日，即2023年7月31日，爲 $1,448,950。
截至2024年7月31日，註冊公司的普通 股共有2,917,899,124股。
說明註釋
公司以非審計基礎提交了本10-K表格，其中包括年度合併財務報表。截至2024年1月31日，無註冊獨立公共會計師事務所按照適用準則完成了審計工作，因此本10-K表格不包含審計意見。
- 2 -
中央互助公司
目錄
| 第一部分 | |
| 第1項. 業務 | 5 |
| 項目1A.風險因素 | 7 |
| 項目1B。未解決的工作人員評論 | 7 |
| 項目2。控件 | 7 |
| 項目3。法律訴訟 | 7 |
| 項目4.礦山安全披露 | 7 |
| 第二部分 | |
| 項目5。申報人普通股的市場、相關股東事項和發行人購股的股票 | 7 |
| 項目 6. 已選的財務數據 | 9 |
| 第7項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 10 |
| 項目7A.市場風險的定量和定性披露 | 13 |
| 項目8。基本報表和附加數據 | 13 |
| 未經審計的合併資產負債表 | 14 |
| 未經審計的綜合損益表 | 15 |
| 未經審計的股東權益變動綜合報表 | 16 |
| 未經審計的中間期權益變動綜合報表 | 17 |
| 未經審計的現金流量表合併報表 | 18 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 19 |
| 項目 9. 會計和財務披露方面的變化和分歧 | 28 |
| 項目9A。控件和過程 | 28 |
| 項目9B。其他 | 29 |
| 第三部分 | |
| 項目10。董事、高管和公司治理 | 29 |
| 項目11。高管薪酬 | 31 |
| 項目12。某些利益所有者和管理層持有的股權和相關股東事項安防-半導體 | 32 |
| 第13項: 特定關係和相關交易和董事獨立性 | 32 |
| 項目14. 主要會計費用和服務 | 32 |
| 第四部分 | |
| 項目 15. 附屬文件，財務報表時間表 | 32 |
| 簽名 | 33 |
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關於前瞻性信息的警告聲明
本報告中的某些陳述包含或可能包含前瞻性陳述。這些陳述以「計劃」、「預計」、「相信」、「估計」、「應當」、「期望」等詞語標識，包括我們對未來財務狀況、經營業績和業務策略的期望和目標。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述所暗示的任何未來結果、業績或成就有實質性差異。這些前瞻性陳述是基於各種因素的，並利用了許多假設和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果有實質差異。這些因素包括但不限於，我們獲得適當融資以繼續進行現有業務或改變業務並完成與業務前景的合併、收購或組合的能力，經濟、政治和市場條件和波動、政府和行業監管、利率風險、美國和全球競爭等因素。其中大多數因素難以準確預測，一般不在我們的控制範圍內。您應該考慮與此可能在此進行的任何前瞻性陳述相關的風險領域。讀者應該謹慎審查本報告的全部內容，包括但不限於我們的財務報表及其附註。我們建議您仔細審查我們不時向證券交易委員會（「SEC」）提交的報告和文件，特別是我們的季度報告（Form 10-Q）和目前的報告，（Form 8-k）。除了根據聯邦證券法的持續披露重大信息的義務外，我們沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述的修訂，也沒有義務報告事件或報告意外事件的發生。
其他相關信息
在本報告中使用的術語「我們」，「公司」，「NTRR」，「我們的」和「我們」指的是內特拉公司，一個懷俄明州的公司。
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股份註冊聲明中的規定 I
事項 1. 業務
概述
內特拉公司於2011年1月11日在內華達州成立，以營銷和參與營養保健品領域，通過提供來自所有天然和有機來源的產品。2019年8月16日，內特拉公司重新以懷俄明州籍公司註冊。
除了參與實際的營養保健品市場，我們計劃研究並引入新的技術到營養保健品領域。營養保健品自然療法是一種注重天然療法和人體自我癒合能力的替代性系統。其中一種營養保健子市場是新興的醫用大麻市場，我們打算參與其中。我們計劃委託一個營養保健品承包商爲我們所有的產品進行代工，並在我們獨特的品牌下銷售。我們已確定1月31日爲財政年度結束。
隨着全球大麻市場的迅速增長，業務不斷需要更好的技術和產品，以更高效地種植、生產和消費大麻及相關產品。從照明設備到藥量設備，從替代農藥到植物增強劑，Neutra Corp.一直在行業中尋找最新且最好的產品進行測試、驗證並推向市場。
2018年1月23日，我們與Artillery Labs簽訂了一項協議，將在線出售和推廣天然營養保健品。該協議的目標是使公司擁有自己的所有天然和合法的CBD產品線，並通過Artillery Labs的在線銷售渠道進行銷售。根據協議的條款，在成功推出產品的營銷活動後，Artillery Labs將獲得25000美元的報酬。
2019年8月30日，我們從我們的首席執行官Sydney Jim手中購買了Wyoming公司Vivis Corporation的全部股份（「Vivis」）。Vivis的購買價格爲35000美元現金和40%的銷售總收入，直到支付了100000美元，然後降至25%，直到支付了額外的100000美元。此後，將支付10%的專利費。
我們至今爲止的收入有限，主要活動僅限於制定我們的商業計劃和產品的研發。在能夠獲得額外融資之前，我們將沒有足夠的資金來全面發展或執行我們的商業計劃。不能保證會有合適條件的融資可供我們使用。我們需要籌集額外資金以實施我們的商業計劃。我們目前手頭現金不足，無法商業化我們的產品或全面發展我們的業務戰略。如果我們無法籌集足夠的額外資金，或者無法接受這些資金的條件，我們將無法執行我們的商業計劃，並可能停止運營。
信達思受到每個國內外司法管轄區內的大量法律、政府法規——包括環境法規——和標準的約束。除了信達思在美國的業務外，在2021財年中，信達思還通過在外國司法管轄區內成立全資子公司來開展業務，主要是在加拿大。遵守這些法律、政府法規——包括環境法規——和標準需要員工的時間和努力以及財務資源。
Neutra主要銷售大麻衍生產品，包括含有Delta-8-THC和其他大麻素的產品。Neutra只嘗試在適用法律和法規允許的範圍內開展業務。
儘管Neutra對銷售大麻衍生產品、具有精神作用的產品以及可能含尼古丁的產品的業務前景持樂觀態度，但這些產品的製造和銷售涉及到聯邦、州和地方的法律法規以及監管機構的重大風險，這些風險有可能使Neutra和公司破產，或至少會對我們的普通股交易價格產生負面影響。
關於在美國銷售大麻衍生產品，儘管大麻在許多州被合法化用於醫療用途和某些州被合法化用於成人娛樂，但除符合工業大麻定義的同屬一種屬種的植物外，大麻在聯邦控制物質法案（CSA）下仍被歸類爲I類受控物質，並受控制物質進出口法案（CSIEA）的管制。自2018年12月20日起，2018農業改良法案（農業法案）已重新劃分工業大麻的商業用途，將其從CSA的I類狀態中移除，Neutra將尋求依法經營。然而：
- 5 -
業務所得財務報表FDA:美國食品藥品監督管理局（FDA）表示，儘管在農業法案下大麻不再屬於非法物質，但FDA仍然根據食品、藥物和化妝品法（FD&C法）以及《公共衛生法》第351條對大麻產品進行監管。迄今爲止，關於三氫大麻酚（delta-8-THC）和其他大麻素的健康和安全影響尚未通過傳統的科學和/或臨床研究得到證明。FDA似乎認爲CBD、三氫大麻酚和其他大麻衍生的大麻素可能會對人類產生顯著的不利健康影響，特別是可能對肝毒性或肝損傷產生不良影響。此外，FDA有時似乎認爲某些大麻素是藥物，並且沒有經過FDA批准的某些大麻素注入產品的銷售是非法的。爲了順應FDA的立場，一些州和市政府也宣佈銷售某些大麻衍生的大麻素注入產品如三氫大麻酚是非法的，或者對某些大麻衍生產品的銷售施加了限制或禁止。FDA未來可能對大麻衍生產品的銷售施加重大的許可或其他要求、法規、限制和/或禁止，這可能對Neutra的業務和普通股的交易價格產生重大不利影響。
概括財務信息美國緝毒局（"DEA"）：美國緝毒局（"DEA"）表示，儘管大麻根據農場法案不再屬於非法物質，但美國食品藥物管理局（FDA）繼續追蹤I類管制物質以及某些合成物質。具體來說：
(i) 大麻和大麻衍生的大麻素注入產品若超過乾重0.3%的Δ-9-THC濃度，則根據農場法案屬於非法物質。如果Neutra的大麻衍生或大麻素注入產品的Δ-9-THC濃度未能保持在乾重0.3%以下，可能會導致美國緝毒局或其他監管機構行動，或者消費者對我們提起訴訟，進而可能對我們公司的業務和股票交易價格造成重大不利影響。此外，一些大麻衍生產品可能會隨着時間逐漸增加其Δ-9-THC濃度，最終可能導致這些產品超過乾重0.3%的Δ-9-THC濃度級別，在某些司法管轄區屬於非法。如果這種情況發生，我們可能面臨監管行動，從而對我們公司和股票交易價格產生重大不利影響。此外，許多州批准醫用和娛樂大麻的情況導致監管機構和法院難以或不可能判斷消費者血液檢測中的THC水平是合法大麻衍生產品還是大麻滲入產品的結果。這可能導致對公司的監管行動或訴訟；
(ii) 美國緝毒局發表了一份聲明，一些人認爲這使得大麻衍生的Δ-8-THC屬於非法物質。爲顧及美國緝毒局，某些州和地方政府對含有Δ-8-THC的某些產品的銷售施加了限制或禁令。Neutra銷售大量含有大麻衍生Δ-8-THC的產品，若美國緝毒局或其他監管機構對含有Δ-8-THC的產品進行打擊，可能對Neutra的業務和我們公司的股票交易價格產生重大不利影響；
(iii) 美國禁毒局發送了一封信，說δ-9-THCO和δ-8-THCO「在大麻植物中沒有天然產生，只能通過合成獲得，因此不屬於大麻的定義。」 美國禁毒局或其他監管機構對含有δ-9-THCO和/或δ-8-THCO的產品的打擊可能對Neutra的業務和普通股的交易價格產生重大不利影響。
(c) 修訂後的PACt法案：最近修訂的聯邦PACt法案使Neutra的某些產品在線銷售給終端用戶變得困難或不可能。這項修訂的聯邦PACt法案可能對Neutra的業務和普通股的交易價格產生重大不利影響。
此外，對大麻衍生的精神活性物質和尼古丁產品的監管政策正在發展變化中。Neutra可能會受到美國總統根據行政命令簽署、美國國會在法律中籤署、美國聯邦機構如FDA和/或DEA簽署或州和地方政府簽署的新法律、規則、法規、暫停、禁令或其他限制或障礙對大麻衍生產品施加的限制。例如，Neutra的業務可能受到任何可能在聯邦範圍內將大麻合法化的法案中涉及大麻衍生或精神活性產品的任何用語的影響，或可能包含在即將頒佈的所謂「農業法案」中或可能包含在其他聯邦或州層面的立法中。在不限制前述規定的情況下，政府的法律、規則和法規可能對Neutra銷售產品的時間、地點、方式和對象施加重大的新規則、限制、限制、禁令和/或稅收，並可能對Neutra的業務和普通股的交易價格產生重大不利影響。
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Neutra的銷售部分依賴於含有大麻衍生的δ-8-THC的產品的銷售。美國食品藥品監督管理局、美國禁毒局和其他聯邦、州和地方政府和機構可能會頒佈法律、規則、法規和行政命令，有效禁止Neutra銷售含有δ-8-THC或某些其他大麻素的產品。例如，美國禁毒局發出了一封信，說δ-9-THCO和δ-8-THCO「在大麻植物中不是天然產生的，只能通過合成獲得，因此不屬於大麻的定義」，美國禁毒局或其他監管機構對含有δ-9-THCO和/或δ-8-THCO的產品的打擊可能對Neutra的業務和普通股的交易價格產生重大不利影響。因此，Neutra未來的財務前景不確定，不能保證將來能否按時支付其到期應付的財務義務。這種風險可能對我們公司和普通股的交易價格產生重大不利影響。
Neutra可能會受到美國藥品執法局（DEA）、食品藥品監督局（FDA）、聯邦貿易委員會（FTC）、州檢察長和/或其他政府和/或準政府機構的調查和/或執法行動風險，這些調查和/或執法行動涉及其產品的廣告、營銷、推廣、成分、用途和/或銷售。如果美國藥品執法局（DEA）、食品藥品監督局（FDA）、聯邦貿易委員會（FTC）、州檢察長或其他政府或準政府機構的調查發現Neutra的產品和/或產品的廣告、營銷、推廣、成分、用途和/或銷售不符合適用法律或法規，或者是誤導性的、不實的或無法證實的，Neutra可能會面臨罰款、產品改良、容器更改、更改Neutra產品的使用或銷售方式、廣告、營銷和推廣方式的變更，以及/或對產品的禁售令，這些都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
項目 1A 風險因素
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。
項目1B.未解決的工作人員意見
作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目要求的信息。
項目2. 財產
我們的公司辦公室位於德克薩斯州休斯頓市大城西2500號，150-161室，電話號碼是（307）228-1488。我們的製造設施位於德克薩斯州凱蒂鎮。
項目3. 法律訴訟
我們沒有關於我們的主要、活動或正在進行中的法律訴訟，也沒有我們參與作爲原告的重大訴訟。沒有任何與我們任一董事、高級職員或股東聯繫的事務中，相關方是不利方或對我們有不利利益。
第4項.礦山安全披露
不適用。
第二部分
第五項。申報人普通股的市場、相關股東事務和發行人股權證的購買
市場信息
我們的普通股在2011年10月在「場外交易」公告板（OTC）交易，並使用「NTRR」作爲標的。
持有人
截至本報告日期，我們的普通股有11位持股人。
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股息
迄今爲止，我們未對我們的普通股支付股息，並且我們預計在可預見的將來也不會宣佈或支付我們的普通股股息。支付任何股息將取決於我們未來的盈利情況（如有） ，我們的財務狀況和董事會認爲相關的其他因素。
普通股
我們獲得了發行無限普通股的授權，面值爲$0.001。根據OTC Markets Group，Inc.引用的信息，截至2023年6月1日，我們的普通股收盤價爲$0.0003。截至2024年1月31日，已發行和流通的普通股爲2,917,899,124股。所有普通股份每股享有一票，包括董事會選舉事項，不設累積投票權。普通股不可贖回，也沒有轉換或優先購買權。現有流通的普通股是合法發行的，已全額支付且面額無追索權。在公司清算之後，普通股持有人將平等分享公司可供分配給債權人和優先股東（如有）的任何餘額。公司的普通股股東有權平等獲得董事會從法律上獲得的資金中根據每股股份分派的股息和分配。
我們的公司章程、公司章程和懷俄明州適用法規包含了對我們的證券持有人權利和義務的更完整描述。
在截至2023年1月31日的年度內，沒有修改定義公司普通股持有人權利的任何工具，也沒有由於發行任何其他類別的證券或對其進行任何修改而限制或限定公司普通股權益的權利。
非累積投票
持有我公司普通股的股東沒有累積投票權，這意味着持有超過50%的流通股份的股東，在選舉董事時可以選擇選舉全部董事，而剩餘股票持有人則無法選舉任何我們的董事。
根據權益報酬計劃授權發行的證券。
下表展示了截至2024年1月31日，可通過行使未行使的期權和認股權證的普通股數量，權證和認股權證的加權平均行使價格，以及未來發行的剩餘股票數量。
| 計劃類別 | 行使未行使的期權、權證和認股權證所發行的證券數量 | 未行權期權、認股權和權利的加權平均行使價格 | 剩餘可用於未來發行的證券數量 | |||
| 董事會批准的股權激勵計劃。 | — | — | — | |||
| 未經安防-半導體持有人批准的股權報酬計劃。 | — | — | — | |||
| 總費用 | — | — | — |
優先股
我們的授權優先股由20,000,000股$0.001面值的優先股組成。董事會有權指定任何系列的優先股。分紅派息由董事會根據法定可用於此類目的資金支付。
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A系列特別股2020年1月，我們的董事會將50,000股優先股指定爲A系列優先股，該類股票次於普通股，並且沒有表決權。A系列優先股的每股面值爲$5。A系列優先股有資格領取VIVIS股份公司淨利潤的10%分紅派息。A系列優先股持有人有權將每股轉換爲本公司800股普通股。截至2024年1月31日和2023年1月31日，A系列優先股有50,000股未償還。
B系列優先股。2020年7月，我們的董事會將10,000股優先股指定爲B系列優先股，其次於所有普通股，沒有投票權。B系列優先股的面值爲每股5美元。B系列優先股有權獲得VIVIS公司淨利潤的0.4%的股利。持有B系列優先股的持有人可以將每股轉換爲800股普通股。截至2024年1月31日和2023年1月31日，共有10,000股B系列優先股。
C系列優先股。2020年11月，我們的董事會將40,000股優先股指定爲C系列優先股，其次於所有普通股，沒有投票權。C系列優先股的面值爲每股5美元。C系列優先股有權獲得VIVIS公司淨利潤的10%的股利。當C系列優先股累計股利達到50萬美元后，股利率將降至1%。持有C系列優先股的持有人可以將每股轉換爲38股普通股。截至2024年1月31日和2023年1月31日，共有40,000股C系列優先股。
E系列優先股。2015年11月13日，我們的董事會將1,000,000股優先股指定爲E系列優先股。E系列優先股次於我們的普通股。它不獲得股利，也不參與股本分配。E系列優先股在公司的普通股中擁有每股2票的投票權。截至本報告的日期，共有1,000,000股E系列優先股。股利將根據董事會的決定，在法律規定的時間內用於支付此類目的可用資金。
F系列優先股。2019年3月15日，我們的董事會將1,000,000股優先股指定爲F系列優先股。F系列優先股次於我們的普通股，優於所有優先股。它不獲得股利，也不參與股本分配。F系列優先股在公司中保留了2/3的投票權。在截至2021年1月31日的財年中，公司以交換服務的方式向Sydney Jim，我們的首席執行官，發行了1,000,000股F系列優先股。截至本報告的日期，共有1,000,000股F系列優先股。
G系列優先股。在截至2021年1月31日的年度，我們的董事會將1,000,000股優先股指定爲G系列優先股。G系列可轉換優先股的票面價值爲每股1.00美元，不具有表決權，並以優先股票面價值的8%年息派息。分紅派息可在清算、贖回或轉換時支付。在首次發行後的前九個月內，公司可以選擇以3%至33%的溢價贖回G系列可轉換優先股。股票發行滿九個月後，可以以公司普通股市值的29%折扣將其轉換爲公司普通股。截至2024年1月31日止的年度，公司的G系列可轉換優先股持有人將35,200股轉換爲174,323,810股普通股，並計提1,408美元的股息。截至2023年1月31日的年度，公司計提3,532美元的股息，G系列可轉換優先股持有人將250,000股轉換爲518,644,372股普通股並計提10,000美元的股息。轉換符合協議條款，未確認任何利潤或損失。截至2024年和2023年1月31日，G系列可轉換優先股均未發行。
未登記證券的最近銷售
在截至2024年1月31日的季度，公司發行了普通股，作爲G系列可轉換優先股轉換的結果，詳細信息如下表所示：
| 日期 | 轉換的股票數 | 發行股數 | |||
| — | — | — | |||
| 總費用 | — | — | |||
上述交易根據SEC規則144(a)(3)免除註冊。
項目6. 財務數據摘要
作爲一家較小的報告公司，我們無需提供本項目要求的信息。
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第7項 管理討論及財務狀況和業績分析
此申報包含前瞻性聲明。 「預期」，「相信」，「期望」，「計劃」，「打算」，「尋求」，「估計」，「預測」，「將」，「可能」等類似表達旨在識別前瞻性聲明。這些聲明包括對未來運營、未來資本支出和未來淨現金流等信息。這些聲明反映了公司對未來事件和財務業績的當前看法，涉及風險和不確定性，包括但不限於一般經濟和商業條件、國外政治、社會和經濟條件的變化、監管主動和遵守政府法規、實現更多市場滲透和獲取更多客戶的能力以及許多其他事項，其中許多超出了公司的控制範圍。如果其中一個或多個風險或不確定性發生，或者基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計或其他情況有負面差異。因此，此申報中所做的所有前瞻性聲明均受到這些警示性聲明的限制，並不能保證實際結果或發展。
下面討論了我們的財務狀況和經營計劃，並應結合本文件其他地方出現的財務報表和相關注解一併閱讀。此討論內容和分析包括有關我們的財務狀況、業務、計劃、目標和業績可能或假定結果的信息，涉及風險、不確定性和假設。實際結果可能大大不同於此類前瞻性聲明中所預期的。例如，當我們指出預計增加產品銷售並可能建立額外的許可關係時，這些都是前瞻性聲明。也使用諸如「預期」，「預計」，「估計」或類似表達來指示前瞻性聲明。
我們公司的背景
Neutra Corp.成立於2011年1月11日，位於佛羅里達州。2015年10月5日，我們從佛羅里達州重新註冊到內華達州。2019年8月16日，Neutra Corp.從內華達州重新註冊到懷俄明州。董事會和我們股票的投票權大多數持有人批准了重新註冊。我們的授權股數增至無限制的普通股和2000萬股優先股。
我們的財政年度截至日期爲1月31日。
隨着全球大麻市場呈指數增長，不斷需要更好的技術和產品以提高種植效率，改良品種和改善大麻及其相關產品的使用方法。從燈光到劑量設備，從替代農藥到增強劑，Neutra Corp.一直在這個行業裏尋找最新的和最好的產品進行測試，並推向市場。
Neutra主要銷售大麻衍生產品，包括含有Delta-8-THC和其他大麻素的產品。Neutra盡力遵守適用法律和法規的限制開展業務。雖然Neutra對銷售大麻衍生產品和精神活性產品以及可能含有尼古丁的產品的未來持樂觀態度，但這些產品的製造和銷售涉及與聯邦、州和地方法規以及監管機構相關的重大風險，這些風險有可能讓Neutra和公司破產，或者至少對我們的普通股交易價格產生負面影響。
迄今爲止，我們的營業收入有限，我們的活動主要是制定業務計劃和產品的研發。在獲得額外融資之前，我們將沒有足夠的資金來完全開發或執行我們的業務計劃，但不能保證將有適當的條件提供這樣的融資。我們需要籌集額外資金才能實施我們的業務計劃。我們目前手頭現金不足以商業化我們的產品或充分發展我們的業務戰略。如果我們無法籌集足夠的額外資金，或者如果這些資金沒有以我們接受的條件獲得，我們將無法執行我們的業務計劃，我們可能會停止運營。
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操作計劃
我們認爲除非我們獲得額外的資金，否則我們沒有足夠的資金在未來12個月內完全執行我們的業務計劃。然而，如果我們不能籌集到這筆資本，我們將把資金分配給首先確保滿足所有州、聯邦和SEC的要求。
截至2024年1月31日，我們手頭有現金1632美元。
我們打算通過公開或私人融資、借款和其他渠道來籌集資本，以資助我們的業務活動。我們不能保證額外的資金將以有利的條件提供，如果提供的話。如果沒有足夠的資金，我們將無法繼續運營。
經營結果
截至2024年1月31日，我們在2024年度淨虧損了233,465美元。截至2024年1月31日，我們的運營資金赤字爲971,799美元。我們不預計在短期內有淨利潤。2023年度運營活動產生的現金流爲10,337美元。
我們繼續依賴預付款來彌補運營上的不足，在短期內不預見這種情況會改變。不能保證我們將繼續擁有這些預付款。如果沒有這些預付款，我們將無法繼續運營。我們正在尋求替代融資來源，但不能保證在需要時公司會有額外的資本或以可接受的條件提供資本。
截至2024年1月31日的財政年度與截至2023年1月31日的財政年度相比。
營業收入
我們分別在2024年1月31日和2023年1月31日年度認定了39,534美元和67,996美元的營業收入。收入來自於我們的CBD體育霜、Delta-8 THC產品和其他產品的銷售。
營業成本
我們在2024年1月31日和2023年1月31日年度分別發生了25,199美元和32,690美元的營業成本。
折舊費用
作爲在前期收購的結果，我們在2024年1月31日和2023年1月31日年度分別確認了48,239美元和78,906美元的折舊費用。
總務和行政支出以及銷售佣金
我們識別出的總務和管理費用，分別爲2024年1月31日和2023年1月31日結束的年度187,123美元和227,974美元。此減少主要與諮詢費用和營銷費用的減少有關，並與在當前期間獲得的員工留用稅務抵免勞動成本有關。
解除負債的收益損失
在2023年1月31日結束的年度，公司因票據轉換而確認了198,156美元的損失。
利息費用
利息費用由2023年1月31日結束的年度的62,063美元減少到2024年1月31日結束的年度的3,340美元，這是由於未償還可轉換票據和其他應付票據減少的結果。
- 11 -
所得稅費用
所得稅費用是2023年1月31日結束的年度爲639美元，這是由於內部稅收法典第280E節禁止扣除與大麻業務有關的某些普通業務費用。2023年1月31日結束的年度所得稅費用爲3,523美元。
淨虧損
2024年1月31日之前的一年中，我們淨虧損爲$233,465，而2023年同期淨虧損爲$561,417。淨虧損的變化主要是由於以上討論的較低的營業費用。
流動性和資本資源
截至報告日期，我們尚未從業務運營中產生重大收入。
我們預計需要額外的融資來支持未來十八個月內的運營並有效執行我們的業務計劃。目前可用資金不足以讓我們全面執行我們的業務計劃。我們的業務拓展將需要大量的資本資源，可能通過發行普通股或應付票據或其他債務安排來融資，這可能會影響我們的債務結構。儘管我們目前的財務狀況不佳，但我們相信我們可能能夠發行應付票據或債務工具以開始執行我們的業務計劃。然而，並不能保證我們能夠以這種方式籌集資金，並且我們沒有簽訂任何義務第三方提供資金的協議。
截至2024年1月31日，我們的淨營運資金爲負$971,799，並且在過去一年中，我們唯一的營運資金來源是公司的首席執行官。
截至2024年1月31日，我們手頭有$1,632的現金。這筆現金的金額將不足以支持我們未來12個月的運營。
截至2024年1月31日，我們沒有已知的要求或承諾，並且對於將導致或有合理可能顯著增加或減少我們當前流動性的事件或不確定性也沒有意識到。
資本資源
截至2024年1月31日，我們沒有任何實質性的資本支出承諾。 但是，如果我們按預期執行業務計劃，我們將產生大量資本支出，並需要額外融資，以滿足我們當前業務所需。
額外融資
需要額外融資以繼續經營。儘管積極尋找可用資本，公司目前沒有任何額外外部融資安排，並不能保證會有這樣的融資可用。
不設爲資產負債表賬目之離線安排
我們沒有任何可能對我們的財務狀況、財務狀況變化、營收或支出、運營成果、流動性、資本支出或資本資源產生影響的資產負債表之外的安排。
關鍵會計政策和估計
我們按照GAAP準則編制財務報表，這要求管理層作出一些估計和假設，並進行判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認爲在編制財務報表時很重要的其他因素；實際結果可能與我們的估計不同，並且這種差異可能是實質性的。我們已經確定了以下的關鍵會計政策，這些是管理層對高度不確定事項的假設，對於財務狀況、運營業績和現金流量的表現非常重要。由於需要估算本質上具有不確定性的事項的影響，採用不同條件或不同假設可能會報告不同的金額。我們定期審查我們的關鍵會計政策以及它們在編制我們的財務報表時的應用。
- 12 -
預估的使用– 根據美國通用會計準則編制財務報表 通常需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設影響了財務報表中資產和負債的報告金額,以及披露的關於財產和負債的附帶性訴訟；財務報表中收入和費用的報告金額會受到這些法定估計和假設的影響，實際結果可能不同於這些估計值。
業務持續性 -攜帶的財務報表是根據公司將繼續作爲一個持續經營的基礎上準備的。截至2024年1月31日，公司淨虧損爲233,465美元，經過營業活動現金流量爲負10,337美元。鑑於這些事實，公司在業務持續性方面的能力取決於其能否實現盈利水平或獲得額外的資本來籌資其業務。公司打算主要通過銷售公開股權證券來爲其未來的活動和流動資金需求提供資金，並從其他傳統融資來源（包括期票）獲得額外資金，直到運營提供的資金足以滿足運營資本需求。公司的財務報表不包括因公司無法保持持續經營而可能需要的已記錄資產的收回和分類以及負債的金額和分類方面的任何調整。
新的財務會計準則
有關最近的會計準則的描述 ，包括預計採納日期和對我們的財務報表的預計影響（如有），請參見本表10-K的第II部分，第8項「註釋3：重大會計政策：最近發佈的會計準則」。
關於市場風險的定量和定性披露的項目7A。
作爲一個較小的報告公司，我們無需提供這一項目所需的信息。
第八條 財務報表和補充數據
中和公司。
未經審計的合併財務報表
2024年1月31日
內容。
| 未經審計的合併資產負債表 | 14 |
| 未經審計的綜合損益表 | 15 |
| 未經審計的股東赤字合併報表。 | 16 |
| 未經審計的綜合變動中層權益財務報表 | 17 |
| 未經審計的現金流量表合併報表 | 18 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 19 |
- 13 -
中央互助公司
未經審計的合併資產負債表
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | ||||||
| 資產 | |||||||
| 流動資產 | |||||||
| 現金 | $ | 1,969 | $ | 1,969 | |||
| 應收賬款 | 98 | — | |||||
| 庫存 | — | 23,846 | |||||
| 總流動資產 | 1,730 | 25,815 | |||||
| 資產和設備，淨值 | 1,121 | 49,360 | |||||
| 資產總計 | $ | 2,851 | $ | 75,175 | |||
| 負債，中間股權和股東權益 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | 474,823 | $ | 516,890 | |||
| 應付賬款，關聯方 | 423,610 | 233,087 | |||||
| 應付預付款項 | 3,450 | 3,450 | |||||
| 應支付給關聯方的預付款 | 12,314 | 2,314 | |||||
| 類 F 優先股的股利應付款 | — | 2,062 | |||||
| 與相關方的應付票據, 違約 | 54,156 | — | |||||
| 應付應計利息 | 5,176 | 1,836 | |||||
| 流動負債合計 | 973,529 | 759,639 | |||||
| 關聯方應付票據 | — | 54,156 | |||||
| 負債合計 | 973,529 | 813,795 | |||||
| 承諾事項和不確定事項 | |||||||
| 中間產權 | |||||||
| 2024年1月31日和2023年1月31日，G系列優先股；面值$1.00，發行和流通股份分別爲0股和35,200股。 | — | 35,200 | |||||
| 股東權益虧損 | |||||||
| 普通股，面值0.001美元；授權無限股份；截至2024年1月31日和2023年1月31日，已發行和流通股數量分別爲2,917,899,124股和2,743,575,314股。 | 2,917,898 | 2,743,575 | |||||
| 優先股；面值0.001美元；授權20,000,000股： | |||||||
| A系列可轉換優先股；於2024年1月31日和2023年1月31日發行和流通50,000股。 | 50 | 50 | |||||
| B系列可轉換優先股；於2024年1月31日和2023年1月31日發行和流通10,000股和0股。 | 10 | 10 | |||||
| C系列可轉換優先股；於2024年1月31日和2023年1月31日發行和流通40,000股和0股。 | 40 | 40 | |||||
| E系列優先股，發行和流通1,000,000股於2024年1月31日和2023年1月31日。 | 1,000 | 1,000 | |||||
| F系列優先股，面值0.001美元；發行和流通1,000,000股於2024年1月31日和2023年1月31日。 | 1,000 | 1,000 | |||||
| 額外實收資本 | 7,751,839 | 7,889,555 | |||||
| 已認購但未發行的優先股 | 50,000 | 50,000 | |||||
| 累積赤字 | (11,692,515 | ) | (11,459,050 | ) | |||
| 股東赤字總額 | (970,678 | ) | (773,820 | ) | |||
| 總負債、中間股權和股東權益 | $ | 2,851 | $ | 75,175 | |||
附註是這些未經審計的合併財務報表的一部分。
- 14 -
中央互助公司
未經審計的綜合收益表
| 年度完結 1月31日, |
||||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 營業收入 | $ | 39,534 | $ | 67,996 | ||
| 營業成本 | 25,199 | 32,690 | ||||
| 毛利率 | 14,335 | 35,306 | ||||
| 營業費用 | ||||||
| 折舊費用 | 48,239 | 78,906 | ||||
| 銷售佣金 | 8,459 | 26,101 | ||||
| 一般及管理費用 | 187,123 | 227,974 | ||||
| 營業費用總計 | 243,821 | 332,981 | ||||
| 營業虧損 | (229,486 | ) | (297,675 | ) | ||
| 其他收支 | ||||||
| 利息費用 | (3,340 | ) | (62,063 | ) | ||
| （負債結算）損益 | — | (198,156 | ) | |||
| 其他收入（支出）總額 | (3,340 | ) | (260,219 | ) | ||
| 稅前淨虧損 | (232,826 | ) | (557,894 | ) | ||
| 所得稅費用 | (639 | ) | (3,523 | ) | ||
| 淨損失 | $ | (233,465 | ) | $ | (561,417 | ) |
| 分紅派息的G系列可轉換優先股 | — | (5,245 | ) | |||
| 優先股的視爲分紅 | — | (10,200 | ) | |||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (233,465 | ) | $ | (576,862 | ) |
| 每股基本和稀釋後的淨損失 | $ | (0.00 | ) | $ | (0.00 | ) |
| 基本和稀釋後的加權平均普通股股數 | 2,916,066,065 | 2,230,594,112 | ||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。
- 15 -
中央互助公司
未經審計的股東赤字綜合報表
| A系列 | 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換證券 | B輪 | C系列 | E系列 | F系列 | 額外的 | subscribed | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 優先股 | 實收資本 | 累積的 | 但不包括 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 股票名義價值 | 股份 | 股票名義價值 | 股份 | 股票名義價值 | 股份 | 股票名義價值 | 股份 | 股票名義價值 | 股份 | 股票名義價值 | 資本 | $ | 已發行的 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日餘額 | 1,782,073,799 | 1,782,074 | 50,000 | 50 | 10,000 | 10 | 40,000 | 40 | 1,000,000 | 1,000 | 1,000,000 | 1,000 | 7,824,982 | (10,882,188 | ) | — | (1,273,032 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行以折算優先股 | 611,501,515 | 611,501 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (325,502 | ) | — | — | 285,999 | ||||||||||||||||||||||||||
| 由債務轉換髮行的普通股 | 350,000,000 | 350,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 390,075 | — | — | 740,075 | |||||||||||||||||||||||||||
| 已認購但未發行的優先股 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 50,000 | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| G系列優先股分紅派息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (5,245 | ) | — | (5,245 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| G系列優先股的視爲分紅 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (10,200 | ) | — | (10,200 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (561,417 | ) | (561,417 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日餘額 | 2,743,575,314 | 2,743,575 | 50,000 | 50 | 10,000 | 10 | 40,000 | 40 | 1,000,000 | 1,000 | 1,000,000 | 1,000 | 7,889,555 | (11,459,050 | ) | 50,000 | (773,820 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股發行以折算優先股 | 174,323,810 | 174,323 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (137,716 | ) | — | — | 36,607 | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (233,465 | ) | (233,465 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日餘額 | 2,917,899,124 | $ | 2,917,899 | 50,000 | $ | 50 | 10,000 | $ | 10 | 40,000 | $ | 40 | 1,000,000 | $ | 1,000 | 1,000,000 | $ | 1,000 | $ | 7,751,839 | $ | (11,692,515 | ) | $ | 50,000 | $ | (970,678 | ) | |||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併財務報表的重要組成部分。
- 16 -
中央互助公司
未經審計的合併資產負債表中，無值部分權益的變動
| G系列優先股 | ||||||
| 股份 | 數量 | |||||
| 2022年1月31日餘額 | 250,000 | $ | 250,000 | |||
| 以現金髮行的G系列優先股 | 60,200 | 60,200 | ||||
| G系列優先股轉換爲普通股 | (275,000 | ) | (275,000 | ) | ||
| 2023年1月31日的餘額 | 35,200 | 35,200 | ||||
| G系列優先股發行以獲取現金 | — | 60,200 | ||||
| G系列優先股轉換爲普通股 | (35,200 | ) | (275,000 | ) | ||
| 2024年1月31日餘額 | — | $ | 35,200 | |||
附註是這些未經審計的合併財務報表的重要組成部分。
- 17 -
中央互助公司
未經審計的現金流量表
| 截至1月31日的年度 | |||||||
| 2024 | 2023 | ||||||
| 經營活動產生的現金流量： | |||||||
| 淨虧損 | $ | (233,465 | ) | $ | (561,417 | ) | |
| 調整爲淨損失到經營活動現金流量淨使用： | |||||||
| 折舊費用 | 48,239 | 78,906 | |||||
| 清償責任的(收益)損失 | — | 198,156 | |||||
| 存貨減值 | 18,610 | — | |||||
| 經營性資產和負債變動: | |||||||
| 應收賬款 | (98 | ) | — | ||||
| 存款 | — | 1,610 | |||||
| 庫存 | 5,236 | (23,846 | ) | ||||
| 應付賬款及應計費用 | 27,766 | (9,748 | ) | ||||
| 應支付給關聯方的賬款 | 120,035 | 101,332 | |||||
| 應付應計利息 | 3,340 | 61,764 | |||||
| 經營活動產生的淨現金流量 | (10,337 | ) | (153,243 | ) | |||
| 投資活動產生的現金流量 | |||||||
| 購買固定資產 | — | — | |||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | — | — | |||||
| 籌資活動產生的現金流量 | |||||||
| 來自出售G系列可轉換優先股的收益 | — | 50,000 | |||||
| 收到的股票認購款項 | — | 50,000 | |||||
| 與相關方償還的應付票據 | — | (5,844 | ) | ||||
| 從發行的應付票據中獲得的收益 | — | 60,000 | |||||
| 向相關方預付款項的收入 | 10,000 | — | |||||
| 籌資活動提供的淨現金流量 | 10,000 | 154,156 | |||||
| 現金及現金等價物的淨變動 | (337 | ) | 913 | ||||
| 期初現金 | 1,969 | 1,056 | |||||
| 期末現金 | $ | 1,632 | $ | 1,969 | |||
| 現金流信息的補充披露: | |||||||
| 期間支付的現金用於： | |||||||
| 利息 | $ | — | $ | — | |||
| 稅收 | $ | — | $ | — | |||
| 非現金投資和融資交易: | |||||||
| 轉換G系列優先股 | $ | 36,607 | $ | 285,999 | |||
| G系列優先股的視爲分紅 | $ | — | $ | 10,200 | |||
| 代公司支付的費用 | $ | 70,488 | $ | — | |||
| 轉換應付票據和應計利息 | $ | — | $ | 541,919 | |||
附註是這些未經審計的合併財務報表的重要組成部分。
- 18 -
中央互助公司
未經審計的合併財務報表註釋
2024年1月31日
注1. 背景信息
Neutra Corp.成立於2011年1月11日，是內華達州的一家公司，旨在通過推出源自所有天然和有機來源的產品來營銷並參與保健品領域。除了參與實際的保健品產品，我們計劃對保健品領域進行新技術研究。保健品自然醫學是一種側重於自然療法和人體自我癒合能力的替代系統。保健品子市場之一是蓬勃發展的醫用大麻市場，我們打算參與其中。我們計劃把製造委託給保健品承包商，爲所有我們的產品進行私人品牌定製並以獨特品牌銷售。我們將財政年度定於1月31日。
隨着全球大麻市場呈指數級增長，對於更高效的種植、種植產品和消費大麻及相關產品的需求也在不斷增加。從照明到劑量設備，從替代殺蟲劑到植物增強劑，Neutra Corp.不斷蒐羅行業內最新最優秀的產品，進行測試、驗證並推向市場。
注2. 持續經營
截至2024年1月31日的財政年度，公司淨損失爲233,465美元，經營現金流爲10,337美元的負數。截至2024年1月31日，公司的淨營運資本爲-971,799美元。公司存在重複的淨損失和負的經營現金流。迄今爲止，我們所獲收入有限，我們的活動主要侷限於制定業務計劃和產品研究開發。直到我們能夠獲得額外資金，我們將無法持續投入足夠資本來充分開發或執行我們的業務計劃。無法保證會有合適條件的融資可供使用。我們需要籌集額外資金以執行我們的業務計劃。目前手頭現金不足以商業化我們的產品或充分開發我們的業務策略。如果我們無法籌集足夠的額外資金，或者這些資金無法以我們接受的條件獲得，我們將無法執行我們的業務計劃並可能停止運營。
這些因素對公司能否作爲持續經營的企業存在重大疑慮。未經審計的合併財務報表沒有包括任何調整，以反映公司可能面臨的資產回收性和分類以及可能導致的負債的金額和分類，或公司可能無法繼續作爲持續經營企業的影響。
公司目前沒有足夠資金償還信貸和債務義務，向股東支付股息或完全執行其業務計劃。沒有額外的資金，公司將無法繼續經營。
管理層計劃如下，以解決公司的財務狀況：
在短期內，管理層計劃繼續專注於籌集資金，以實施公司的業務計劃。管理層將繼續尋求債務融資，以獲得滿足公司財務義務的資金。然而，並不能保證貸款人將繼續向公司提供資金，或者新的業務運營將盈利。無法獲得額外資金的可能性以及無法實現盈利能力的潛在能力對公司的持續經營能力提出了質疑。
從長遠來看，管理層認爲公司的項目和舉措將取得成功，併爲公司提供現金流用於公司的未來增長。然而，並不能保證公司計劃的活動將成功，或者公司最終將實現盈利。公司的長期生存性取決於其能否獲得充足的債務或股本資金來源來滿足目前承諾並資助其業務運營的繼續，以及公司實現足夠的盈利能力和運營現金流來維持其運營。
- 19 -
注意事項 3. 重要會計政策
公司遵循的重要會計政策是：
報告範圍
未經註冊會計師事務所審查的合併財務報表及相關披露是根據美國證券交易委員會的規定和法規編制的。未經註冊會計師事務所審查的合併財務報表是根據美國通用會計準則（「美國GAAP」）的權責發生制編制的。
基本報表
公司的未經註冊會計師事務所審查的合併財務報表包括公司及其全資子公司Diamond Anvil Designs，LLC，Deity Corporation和Vivis Corporation從其成立或收購之日起。合併報表中的重大公司間交易已經在合併中予以消除。
使用估計
按照GAAP編制財務報表需要管理層對資產和負債的報告金額以及相關事項進行估計和假設，同時還需要對財務報表日期的未決資產和負債以及報告期間的收入和支出金額進行估計和假設。實際結果可能會與這些估計有所不同。
現金及現金等價物
除了存放在託管帳戶中的現金外，所有現金均保管在美國的一家大型金融機構中。存入該銀行的存款金額可能超過其提供的存款保險金額。到2024年1月31日和2023年1月31日，短期內到期的現金投資被視爲現金及現金等價物，分別爲$1,632和$1,969。
現金流量報告
公司遵循ASC 230，對現金流量進行報告，根據其是否來自經營、投資或融資活動對現金收入和支付進行分類，併爲每個類別提供定義，並使用間接或調節方法（「間接方法」）根據ASC 230，現金流量表，調整淨利潤以將其與經營活動中的淨現金流量相協調，通過消除過去經營活動現金收入和支付的所有預付和預計未來經營活動現金收入和支付以及所有不影響經營活動現金收入和支付的淨利潤項目。公司報告外幣現金流量的報告貨幣等值，使用現金流發生時的即期匯率，外幣持有現金的匯率變動影響會在現金及現金等價物期初和期末餘額的調解中作爲單獨項目報告，並單獨提供有關不導致該期間現金收入或支付的投資和融資活動的信息。 現金流量表傳票條款
存款
存款代表公司與律師的存款。
庫存
庫存包括包裝和耗材以及有時候的原材料。庫存按照平均成本法計價，除非庫存的淨實現價值低於成本，否則建立準備金以將估值降至淨實現價值。在截至2024年1月31日的年度中，公司扣除了18610美元的庫存減值損失。
物業和設備，淨值
固定資產包括用於製造公司產品的設備，按成本計價呈現。折舊按設備的使用壽命進行直線法覈算，爲期三年，於資產投入使用時開始計算。
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開多的資產減值
長期資產，包括固定資產和無形資產，只要事件或情況的變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回，就會進行減值審查。如果長期資產的賬面價值超過預期從使用和最終處置資產中獲得的未折現現金流量之和，則長期資產的賬面價值是不可收回的。如果確定發生了減值損失，則減值損失的金額等於賬面價值超過公允價值的數量。公司確定，在2024年1月31日和2023年結束時，長期資產沒有發生減值。
符合發行此類普通股的所有法律要求後，公司會記錄普通股的發行。
中間權益
如果普通股或優先股在某些事件發生時具有有條件贖回權，而這些事件不僅僅在發行人的控制之內，並且在此類事件發生時，持有人有權選擇贖回，那麼這些股票被分類爲'中間股權'（臨時股權）。此分類的目的是表明這種安全性可能不會永久地成爲股權的一部分，並可能導致將來要求現金、證券或實體的其他資產。
收入確認
公司根據ASC 606準則《與客戶簽訂合同的收入》確認收入。收入是在將承諾的貨物或服務的控制權轉移給客戶，並以反映公司預期與轉讓這些貨物或服務對等交換的考慮金額時進行確認的。收入根據以下五個步驟模型確認：
| • | 識別與客戶簽訂的合同 |
| • | 確定合同中的履行承諾。 |
| • | 確定交易價格。 |
| • | 對合同中的履行承諾的交易價格進行分配。 |
| • | 在公司履行績效義務的時候或據此擁有資格以及類似財務原則性的規定中，確認收入 |
產品銷售在滿足以下所有條件時予以確認：(i) 存在與最終用戶的具有商業實質的合同；(ii) 公司很可能會收回最終用戶被收取的金額；以及(iii) 公司已完成其履行義務，最終用戶已取得產品的控制權。一旦公司收到並接受購買訂單，或者與最終用戶簽訂合同，即存在具有商業實質的合同。如果收款能力不太可能發生，銷售將被推遲，直到收款變得可能或者付款已收到。產品的控制權通常在產品的所有權和風險轉移給客戶時轉移。在產品發貨之前收到付款。淨收入包括總收入減去客戶折扣和津貼，實際和預期的退貨。向客戶收取的運輸費用包含在淨銷售額中。公司以代理商身份向顧客徵收的各種產品銷售稅款，將彙總並移交給相應的稅務機關。這些稅款以淨額呈現，並記錄爲負債，直到移交給相應的稅務機關。公司允許客戶在特定有限情況下退回未開封產品，限期爲10天。截至2024年1月31日和2023年1月31日結束的年度內，未有產品被退回並進行退款處理。
公司還提供業務發展諮詢服務。根據合同，該業務收入按客戶在合同下獲得服務的效益而逐漸確認。
截至2024年1月31日和2023年1月31日結束的年度，與客戶的合同收入分別爲39,534和67,996美元。收入包括一項客戶的業務發展諮詢服務所產生的諮詢收入，該項業務諮詢服務在截至2024年1月31日結束的年度中共計25,423美元。2013年1月31日結束的年度，公司有兩個客戶佔總收入的57%和16%。
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合同費用
公司爲獲得客戶合同而發生的成本對公司來說並不重要。公司選擇應用實際簡化方法，不對爲期一年或更短期的合同成本進行資本化處理，而是作爲商品和服務成本進行費用化處理。
銷售成本
銷售成本包括採購和組裝公司產品的所有成本。產品由第三方承包商爲公司製造，這些成本代表承包商開票的金額。此外，運輸成本在損益表的銷售成本中包含在內。
所得稅
公司按照ASC 740準則管理所得稅。所得稅根據ASC 740的資產負債方法，適用於與現有資產負債的財務報表金額和稅基之間的差異有關的未來稅務後果確定了遞延稅資產和負債。根據預計將適用於預計在這些暫時差異期間內收回或結算的應稅所得額的生效稅率，衡量遞延稅資產和負債。在立法生效期間，稅率變化對遞延稅資產和負債的影響將在當期確認爲收入。如果公司在未來業務中不太可能實現通過稅收資產的更多可能性時，將提供用於某些遞延稅資產的減值準備。分別截至2024年和2023年1月31日，未識別遞延稅資產或負債。
《國內稅收法典》第280E條對於商業扣除與販賣受控物質有關的某些費用進行了禁止（在《受控物質法》附表I和II的含義下）。美國國稅局在針對適用的州法的大麻業務進行稅務審計時，已經引用了280E條款。儘管美國國稅局已經發布了一份澄清文件，允許扣除某些費用，但是一般經營成本和一般行政費用通常不被允許扣除。公司的某些子公司的業務受280E條款的約束。這導致在IRC第280E條款下被認爲不可扣除的普通和必要的業務費用之間存在永久性差異。因此，有效稅率可能變動很大，可能與稅前收入或虧損並不一致。
該公司在2024年1月31日完結的一年中記錄了639美元的所得稅準備金，而在2023年1月31日完結的一年中則爲3,523美元。儘管我們有可以用來抵消整個稅務負債的淨運營虧損，這些虧損是由於我們是一個大麻公司而產生的，但出於保守起見，我們已計提了此負債。
每股普通股淨虧損
我們按照ASC主題260計算普通股每股基本和稀釋盈利。 每股收益基本每股盈利（虧損）是通過將我們可供普通股股東分配的淨利潤除以年度期間普通股平均持有數量來計算的。稀釋每股盈利（虧損）是通過將我們可供普通股股東分配的淨利潤（虧損）除以年度期間稀釋加權平均持股數量來計算的。稀釋加權平均持股數量是基本加權股份數量根據年初進行調整，以考慮任何可能具有稀釋性的債務或權益。對於任何報告期間，沒有任何具有稀釋性的已發行股份。
金融工具
公司的資產負債表中包括某些金融工具。由於這些工具的起始和預期實現之間的相對較短時間，當前資產和當前負債的賬面價值與其公允價值相近。
FASB會計準則編碼（ASC）820公允價值計量和披露ASC主題820「公允價值計量和披露」定義了公允價值，併爲揭示公允價值計量建立了三級計價層次結構，以增強公允價值測量的披露要求。這三個級別按以下方式定義： (ASC 820)定義公允價值爲在資產或負債的原始或最有利市場上與市場參與者之間進行有序交易的交換價格（退出價格）。ASC 820還確定了一個公允價值層次結構，區分了（1）基於獨立來源獲得的市場數據所開發出的市場參與者假設（可觀察輸入）和（2）基於在特定情況下可獲得的最佳信息所開發出的市場參與者假設的實體自身假設（不可觀察輸入）。公允價值層次結構由三個廣義級別組成，其中將最高優先級給予具有相同資產或負債的活躍市場上未經調整的報價價格（一級）並最低優先級給予不可觀察輸入（三級）。公允價值層次的三個級別如下所述:
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| 一級 - | 計量日可訪問無限制資產或負債的活躍市場上調整後的相同報價價格。 |
| 二級 - | 除一級引用價格之外的輸入，這些輸入對於資產或負債而言是可觀察的，無論是直接還是間接的，包括活躍市場上具有類似資產或負債的報價價格；在不活躍的市場上具有相同或類似資產或負債的報價價格；對資產或負債而言可觀察的輸入（例如，利率）以及主要由可觀察市場數據通過相關性或其他方式推導的輸入。 |
| 三級 - | 同時具有公允價值計量和不可觀察性的輸入。 |
所述公允價值估計是基於某些市場假設和管理層於2024年1月31日和2023年1月31日可獲得的相關信息。由於這些工具的短期性質，某些資產負債表上的金融工具的對應賬面價值與其公允價值相近。這些金融工具包括應收賬款、其他流動資產、應付賬款和應計費用。公司應付票據的公允價值是根據目前可獲得的與期限相近、與其聲明金額差異不大的債務的利率估計得出的。
承諾和不確定事項
公司遵循ASC 450-20，FASB報告會計準則來報告不確定性的會計處理。在發佈簡明財務報表的日期，可能存在一些情況會導致公司損失，但只有在一個或多個將來事件發生或未發生時，這些情況才會得到解決。公司評估此類可能發生的債務，並且此評估本質上涉及判斷的行使。在評估針對公司的現行法律程序或未提出的索賠與此類程序可能有關的損失潛在性時，公司評估任何法律程序或未提出的索賠的潛在權益以及在此程序中提出的或預計將要尋求的救濟金額的潛在權益。 損失或爭議將會對公司的基本報表產生重大不利影響。報告舞弊會計的虛假、虛假記載或對報告不可靠的重大舞弊。 由於可能發生了責任且評估金額可以合理估計，因此記錄了由索賠、評估、訴訟、罰款和處罰等行爲引起的義務。 2022年12月14日，公司與一名曾因食用公司銷售的產品導致醫療問題而起訴公司的客戶達成和解協議，同意支付10,000美元以全面解決客戶的索賠，該金額在2023年1月31日之後支付。截至2024年1月31日和2023年1月31日，沒有其他已知的承諾或事項。
後續事件
公司遵循FASB會計準則編碼855-10-50條款的指導，披露後續事件。公司將在財務報表發佈之時評估後續事件。根據FASB會計準則ASU 2010-09，作爲SEC提交者的公司認爲財務報表在向用戶廣泛分發（例如通過在EDGAR上提交）時發佈。
重分類
爲了符合我們當前年度的報表展示，我們對去年的財務報表進行了一些分類調整。這些重新分類對我們先前報告的經營結果或累積赤字沒有影響。
最近採用的會計準則
公司認爲，任何最近發佈的有效公告，或者尚未生效的公告，如果採納，對附帶的財務報表不會產生重大影響。
附註4.資產和設備，淨值
2023年6月30日
| 2024年1月31日 | 2023年1月31日 | ||||||
| 設備 | $ | 236,717 | $ | 236,717 | |||
| 總財產與設備 | 236,717 | 236,717 | |||||
| 減：累計折舊 | (235,596 | ) | (187,357 | ) | |||
| 資產和設備，淨值 | $ | 1,121 | $ | 49,360 | |||
截至2024年1月31日和2023年，公司分別確認了48,239美元和78,906美元的折舊費用。
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附註5. 相關方交易
在截至2024年1月31日和2023年的年度中，我們分別發生了98020美元和105649美元的薪資支出給我們的CEO Sydney Jim。此外，我們給吉姆先生支付了8459美元和26101美元的佣金支出。吉姆先生還在截至2024年1月31日的年度內代表公司支付了總計70488美元的費用，並在此期間資助了10000美元現金。
截至2024年1月31日和2023年，我們欠吉姆先生或受其控制的實體分別爲343,410美元和233,087美元，這在資產負債表中記爲「應付賬款-關聯方」，並且與上述項目相關的「應付關聯方預付款」爲12,314美元。
2022年3月11日，公司與公司A和b首選股股東簽訂了價值60,000美元的貸款協議。該貸款未提供抵押品，並以6%的利息計算。公司將從2022年4月起，每月支付4,240美元，直至2023年6月到期。截至2023年1月31日，票據本金餘額爲54,156美元，應計利息爲5,176美元。公司尚未按照協議要求支付全部月付款。
在截至2022年1月31日的一年內，公司收購了德蒂公司的資產，該公司由公司CEO悉尼·吉姆控股，該公司將生產大麻和大麻製品。該交易被認爲是資產收購，因爲在交易之前德蒂公司沒有進行任何業務。公司獲得了某些大麻和大麻基礎產品的配方以及一個網站來銷售這些產品。作爲交換，公司將向吉姆先生支付德蒂公司銷售收入的60%，直至達到250,000美元的總額，此後公司將支付給吉姆先生德蒂公司收入的20%。
附註6. 預付款和應付票據
截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們在每個時期都有3,450美元的預付款。這些預付款沒有提供抵押品，不計利息，應按要求支付。
2022年3月11日，公司與公司A和b首選股股東簽訂了價值60,000美元的貸款協議。該貸款未提供抵押品，並以6%的利息計算。公司將從2022年4月起，每月支付4,240美元，直至2023年6月到期。截至2024年1月31日，票據本金餘額爲54,156美元，應計利息爲5,176美元。公司目前已違約該貸款協議，並將整個餘額列爲公司未經審計合併資產負債表上的流動負債。
第7條. 稅收
截至2024年1月31日和2023年，當前年度和遞延所得稅費用以及所得稅收益均爲零。
截至2024年1月31日和2023年，法定稅率爲21%。所得稅撥備與將法定聯邦所得稅率應用於所得稅前的收益所得到的結果不同。導致這種差異的項目期間爲截至2024年1月31日和2023年的以下項目。
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以美國法定稅率計算的稅收利益（撥備） | $ | 48,895 | $ | 117,158 | ||||
| 減：優先轉換權益攤銷 | — | — | ||||||
| 加：不可抵扣項目的永久差異 | — | (41,613) | ||||||
| 加：第280E條的調整 | 639 | 3,523 | ||||||
| 加：債務清償收益和PPP貸款豁免收益 | — | — | ||||||
| 減少：減值準備的變動 | (48,893 | ) | (75,545 | ) | ||||
| 稅項準備，淨額 | $ | 639 | $ | 3,523 | ||||
《美國內部稅收法》第280E節修訂規定，禁止企業扣除與管制物質交易（《管制物質法》附表I和II所規定的範圍內）相關的某些費用。美國國稅局在針對在適用州法律下獲准經營的各大麻企業的稅務審計中，援引了第280E節。儘管美國國稅局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍解釋非常狹窄，大部分運營成本和一般管理成本不得扣除。雖然目前在各級行政和聯邦法院有數起挑戰這些限制的待決案件，但不能保證這些法院會就有利於大麻企業的第280E節解釋問題作出裁決。
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我們在2024年1月31日結束的一年中，錄得了所得稅準備金639美元，相比2023年1月31日結束的一年中的3523美元。儘管公司擁有淨營運虧損，據信可用於抵銷全部稅務負債，原因是根據《法典》第280E節，我們是一家大麻公司，但作爲保守措施，公司已經計提了這筆負債。
截至2023年1月31日和2022年底，公司遞延所得稅資產包括以下內容：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票補償 | $ | 1,104,441 | $ | 966,187 | ||||
| 減值準備 | (1,104,441 | ) | (966,187 | ) | ||||
| 遞延所得稅資產淨額 | $ | — | $ | — | ||||
截至2024年1月31日，我們擁有約4,830,672美元的淨營業虧損結轉額。
註釋8. 可轉換票據應付款項
可轉換票據應付款結算
2022年12月2日，公司與Lead Enterprises, Inc.簽訂了可轉換票據交換協議。根據協議，公司發行了3.5億股普通股，以換取2015年10月31日的可轉換票據，本金爲156,976美元，計提利息爲194,573美元，以及2016年1月31日的本金爲82,735美元，計提利息爲107,635美元。因此，公司確認了198,156美元的負債結算損失。截至2023年1月31日，可轉換票據已全部結算。
註釋9. 股東權益
重新註冊
2019年8月16日，公司從內華達州重新註冊爲懷俄明州公司。重新註冊獲得董事會和多數普通股持有人的批准。重新註冊不會改變股權。懷俄明州公司的授權股份爲無限量的普通股和2000萬股優先股。
A系列特別股 2020年1月，我們的董事會將5萬股優先股指定爲A系列優先股，該股票在普通股的所有股份之下，並且沒有表決權。A系列優先股每股面值爲5美元。A系列優先股有權獲得VIVIS公司淨利潤的10%作爲股息。A系列優先股持有人有權將每股轉換爲公司的800股普通股。截至2024年1月31日和2023年1月31日，尚有5萬股A系列優先股未償還。
B系列優先股。 2020年7月，我們的董事會將1萬股優先股指定爲B系列優先股，該股票在普通股的所有股份之下，並且沒有表決權。B系列優先股每股面值爲5美元。B系列優先股有權獲得VIVIS公司淨利潤的0.4%作爲股息。B系列優先股持有人有權將每股轉換爲800股普通股。在截至2021年1月31日的一年期間，公司以現金出資5萬美元認購了1萬股B系列優先股。這些股份於2022年1月31日結束髮行。截至2024年1月31日和2023年1月31日，尚有1萬股B系列優先股未償還。
C系列優先股。 2020年11月，我們的董事會將4萬股優先股指定爲C系列優先股，該股票在普通股的所有股份之下，並且沒有表決權。C系列優先股每股面值爲5美元。C系列優先股有權獲得VIVIS公司淨利潤的10%作爲股息。C系列優先股獲得累計股息達到50萬美元后，股息率將降低爲1%。C系列優先股持有人有權將每股轉換爲38股普通股。在截至2021年1月31日的一年期間，公司以現金出資20萬美元認購了4萬股C系列優先股。這些股份於2022年1月31日結束髮行。截至2024年1月31日和2023年1月31日，尚有4萬股C系列優先股未償還。
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爲服務發行的E系列優先股
2015年11月13日，我們的董事會指定了1,000,000股優先股爲E系列優先股。E系列優先股次於我們的普通股。它不會收到股息，也不參與股權分配。E系列優先股在公司每股普通股中擁有2票。截至2023年1月31日和2022年1月31日，E系列優先股有1,000,000股優先股發行。分紅派息需由董事會宣佈，並在法律許可的情況下從當時合法可用的資金中支付。截至2024年1月31日和2023年1月31日，E系列優先股有1,000,000股優先股發行。
爲服務發行的F系列優先股
F系列優先股次於我們的普通股，優於所有優先股。它不會收到股息，也不參與股權分配。F系列優先股保留公司2/3的投票權。在截至2021年1月31日的一年內，公司向首席執行官Sydney Jim以服務爲交換髮行了1,000,000股F系列優先股。截至2024年1月31日和2023年1月31日，F系列優先股有1,000,000股優先股發行。
G系列可轉換優先股
截至2024年1月31日的財政年度
在截至2024年1月31日的一年內，該公司持有的G系列可轉換優先股轉換了35,200股，並將1,408美元的股息轉換爲174,323,810股普通股。截至2024年1月31日，G系列可轉換優先股沒有優先股發行。
截至2023年1月31日的財政年度
在截至2023年1月31日的一年內，公司發行了60,200股G系可轉換優先股，獲得了5萬美元的現金。G系可轉換優先股每股面值爲1.00美元，不享有投票權，並在股票的面值上按照8%的年息分紅。截至2023年1月31日的一年內，公司應計分紅爲5,245美元，並持有G系可轉換優先股的持有人將27.5萬股並累計分紅11,000美元轉換爲了6,115,015.15股普通股。
優先股認購
2022年2月23日，公司出售了10,000股尚未指定的優先股，獲得了5萬美元的現金。
轉換爲普通股-可轉換債務票據
在截至2024年1月31日的一年內，我們的G系優先股股東選擇了將優先股和累積分紅轉換爲下文所詳的普通股：
| 日期 | 優先的 的 轉換 |
數量 轉換 |
數量 已發行股票 | |||||
| 2023年2月1日 | 24,100 | $ | 25,064 | 119,352,381 | ||||
| 2023年2月10日 | 11,100 | 11,543 | 54,971,429 | |||||
| 總費用 | 35,200 | $ | 36,607 | 174,323,810 | ||||
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在2023年1月31日結束的一年中，我們的G系列優先股股東選擇將優先股和累積股息轉換爲普通股，具體如下:
| 日期 | 優先的 的 轉換 |
數量 已轉換 |
數量 已發行股份 | |||||
| 2022年2月3日 | 30,000 | $ | 31,200 | 43,943,662 | ||||
| 2022年2月10日 | 29,600 | 30,784 | 48,100,000 | |||||
| 2022年2月22日 | 49,000 | 50,960 | 79,625,000 | |||||
| 2022年3月18日 | 40,200 | 41,808 | 97,227,907 | |||||
| 2022年3月18日 | 20,000 | 20,800 | 48,372,093 | |||||
| 2022年4月25日 | 30,000 | 31,200 | 62,400,000 | |||||
| 2022年4月26日 | 19,000 | 19,760 | 45,953,488 | |||||
| 2022年6月8日 | 20,000 | 20,800 | 57,777,778 | |||||
| 2022年6月21日 | 12,200 | 12,688 | 35,244,444 | |||||
| 2023年1月20日 | 25,000 | 25,999 | 92,857,143 | |||||
| 總費用 | 275,000 | $ | 285,999 | 611,501,515 | ||||
第10項註釋：後續事項
管理層評估了截至2024年7月26日這些財務報表可供發佈之日的事件，並確認沒有需要披露的事件。
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項目9. 與會計師的普遍意見不同及財務披露的變化。
會計師變更
無。
與會計師的分歧
截至2024年1月31日和2023年的會計和財務披露方面與會計師沒有分歧。
第 9A 項。控制和程序
披露控件和程序的評估
在我們的管理監督和參與下，我們進行了一個評估，包括我們的首席執行官和首席財務官，以評估我們的披露控制和程序（如《交易所法案》第13a-15(e)和15d-15(e)規定）。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所涵蓋的期間，我們的披露的控制和程序未能確保按照《1934證券交易所法案》要求披露的信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並且按照適當的方式累積和與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行溝通，以便及時作出有關所需披露的決策。
控制系統的侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，不希望我們的披露控制和程序或內部控制能夠阻止所有錯誤或欺詐行爲。無論控制系統的制定和運行有多完善，它只能提供合理而非絕對的保證，以確保控制系統的目標得到實現。此外，控制系統的設計必須考慮到資源限制，控制的成本與受益必須相互權衡。由於所有控制系統的固有侷限性，沒有一個控制評估能夠提供絕對的保證，即所有的控制問題和欺詐行爲（如果有的話）都被發現。爲了解決我們評估中發現的重大缺陷，在本年度報告中，我們進行了額外的分析和其他年末收盤後的程序，以確保我們合併財務報表符合通用會計原則的要求。因此，管理層認爲，本報告中包含的財務報表在所有重大方面公平地呈現了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。
管理層對財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護適當的財務報告內部控制。財務報告內部控制是根據1934年證交法規則13a-15(f)或15d-15(f)定義的，由公司的首席執行官和首席財務官監管下設計的過程，並由公司的董事會、管理層和其他人員執行，以合乎美國會計原則的方式爲外部目的提供可靠的財務報告和財務報表的準備，幷包括以下政策和程序：
| • | 涉及以合理的細節準確地記錄公司資產的交易和處置的記錄的維護； |
| • | 提供合理的保證，即根據美國普遍認可的會計原則記錄交易，使公司的收入和支出僅按照管理層和董事的授權進行； |
| • | 提供合理的保證，即對公司的資產的未經授權的獲取、使用或處置的預防或及時發現，可能對財務報表產生重大影響。 |
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由於內部財務報告控件的固有限制，可能無法防止或檢測錯誤。將該有效性的任何評估預測到未來時期的初步分析面臨勘探控制可能由於條件的變化而變得不足夠，或者在政策或程序方面的合規度可能會惡化。所有內部控制系統，無論它們的設計多麼精良，都具有固有的侷限性。因此，即使這些系統被認爲是有效的，它們也只能提供財務報表編制和呈現方面的合理保證。由於內部控制的固有限制，錯誤報告可能存在，並且可能未能由內部控制在及時基礎上預防或檢測到。但是，這些固有限制是財務報告過程的已知特點。因此，可能設計該過程的保障措施，以降低儘管無法消除但這種風險的風險。
截至2024年1月31日，管理層根據由負責調查委員會（COSO）發佈的內部控制綜合框架和美國證券交易委員會的指導方針對金融報告的內部控制的有效性進行了評估。根據該評估，他們得出結論，在本報告所涵蓋的期間內，這些內部控制和程序未能有效地檢測到不恰當應用美國通用會計準則規定的情況，具體情況如下所述。這是由於我們的財務報告內部控制在設計或運作方面存在缺陷，對我們的內部控制產生了負面影響，可能被視爲重大缺陷。
根據上市公司會計監督委員會的標準，我們的管理層認爲涉及內部控制和程序的事項爲重大缺陷，其中包括缺乏一個有效的審計委員會；缺乏多數獨立成員和多數外部董事在我們的董事會中；與控制目標一致的職責不足分離；缺乏一個正式的書面政策來批准、識別和授權關聯交易；以及管理層由一個單一的個人主導。我們的首席執行官在對我們截至2024年1月31日的財務報表的審查中確定了上述重大缺陷。
管理層認爲上述重大缺陷對我們的財務結果沒有影響。然而，管理層認爲缺乏一個有效的審計委員會和董事會缺乏多數外部董事會導致在建立和監督所需的內部控制和程序方面無效，這可能導致我們未來期間財務報表的重大錯誤陳述。
ITEM 9B.其他信息
無。
第三部分
第10項. 董事、高層管理人員和公司治理
我們的董事將各自任職直到有接任者當選並獲得資格。我們的高管由董事會選舉出任一年任期，直到有資格的接任者當選並正式上任，或者直到他們被免職。董事會沒有提名、審計或薪酬委員會。
我們的總裁、秘書/財務主管、董事和副總裁的姓名、地址、年齡和職位如下：
| 姓名 | 年齡 | 職位 | ||
| 悉尼吉姆 2500 CityWest Blvd.，第150-161號 休斯頓，得克薩斯州77042 |
38 | 總裁，秘書，財務主管，首席執行官， 首席財務和會計官，獨立董事 |
2018年9月26日，吉姆先生被任命爲CEO兼董事會成員。
家族關係
我們的董事、高管或被提名成爲高管或董事的人員之間沒有家庭關係。
涉及某些法律訴訟
在過去的十 (10) 年中，我們的董事、被提名爲董事、高管、發起人或控制人員中沒有人涉及《S-K條例》第401 (f)項中列出的任何法律訴訟。
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期初餘額，2023年12月31日
我們的高管、董事或被提名者之間沒有任何安排或諒解，也沒有任何其他人根據這樣的安排或諒解被選爲高管或董事。
董事會委員會
我們的董事會沒有設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會或提名委員會，也沒有設立任何執行類似功能的委員會。這些委員會的職能由我們的唯一董事擔任。因爲我們沒有任何獨立董事，我們的唯一董事認爲設立董事會委員會對公司沒有任何好處，只能被視爲形式而非實質。
我們沒有關於考慮董事候選人的政策，這些候選人可能是由我們的股東推薦的，包括董事候選人的最低資格要求，也沒有我們唯一董事建立一個識別和評估董事提名人的過程。我們還沒有采用有關處理股東對董事候選人的任何潛在推薦的政策，包括要遵循的程序。我們的唯一董事還沒有考慮或採用任何這些政策，因爲我們從未收到任何股東對任何候選人加入我們的董事會的推薦。鑑於我們相對較小的規模和缺乏董事和高管責任保險的覆蓋，我們不預計在不久的將來會有股東提出這樣的推薦。
雖然目前還沒有提名其他董事的提議，但如果有這樣的提議，我們董事會的所有現任成員將參與考慮董事候選人。
按照《規則S-k》第401（e）條規定，「審計委員會財務專家」是指審計委員會或董事會的一個個人成員，該成員：
| • | 了解普遍公認的會計準則和財務報表 |
| • | 能夠評估這些準則在估計、應計和準備負債時的一般應用 |
| • | 具有準備、審計、分析或評估與我們的財務報表相當廣度和複雜性的財務報表的經驗 |
| • | 了解財務報告的內部控制 |
| • | 了解審計委員會的職能 |
我們的董事會由Jim先生、Daniel Chen先生、Gilbert Fung先生、Cole Munger先生和Amar Raval先生組成。Jim先生還是我們公司的一名高管，參與我們的日常運營。我們希望在我們的董事會上有一名審計委員會的財務專家。和大多數小型初創企業一樣，在我們公司進一步發展業務、實現更強的收入基礎並擁有足夠的營運資金購買董事和高級管理人員的保險之前，公司沒有吸引獨立董事的即時機會。當公司能夠擴充董事會以包括獨立董事時，公司打算成立一名我們董事會的審計委員會。我們希望其中一名或多名獨立董事也將具備審計委員會的財務專家資格。我們的證券不在需要董事會中的大部分成員都是獨立成員的交易所上市，公司目前也不受任何要求我們的董事會全部或部分都包括「獨立」董事的法律、規則或法規管轄，我們也不需要成立或維護一名審計委員會或其他董事會委員會。
我們沒有任何獨立董事，公司也沒有自願實施各種公司治理措施，在缺乏這些措施的情況下，股東在涉及利益衝突和類似事項方面的保護可能更有限。
業務行爲準則與倫理標準
我們已採用符合《薩班斯-奧克斯利法案》第406條要求的道德準則。我們相信我們的道德準則經過合理設計，可以防止不正當行爲，促進誠實和道德的行爲；在公共報告中提供完整、公正、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用法律；確保對違規行爲進行及時內部報告；並對遵守道德準則的規定提供問責制。
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第11項。執行報酬
Jim先生每年爲公司服務獲得10萬美元報酬。
下表總結了截至2024年1月31日和2023年結束的財政年度內我們董事會命名的高管所獲得、賺取或支付的所有補償獎勵。
摘要薪酬表
| 名稱及職務 | 財年 | 薪水（美元） | 獎金（$） | 股票獎勵（美元） | 認股選擇權（$） | 非權益激勵計劃補償（$） | 非合格的延期薪酬（美元） | 其他報酬($) | 總費用 ($) | |||||||||
| 悉尼吉姆 | 2024 | 100,000 | — | — | — | — | — | — | 100,000 | |||||||||
| 首席執行官和主席 | 2023 | 105,649 | — | — | — | — | — | — | 105,649 | |||||||||
| 董事會 |
2024年1月31日的未清償股權獎勵
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 未行使期權證券數（#）行權期 | 未行使期權證券數（#）行權期外 | 股權激勵計劃獎勵：未行使未獲授的期權數量 (#) | 期權的行使價格（美元） | 期權到期日 | 尚未取得股票的股數 (#) | 尚未取得股票的市值 ($) | 股權激勵計劃獎勵：未獲授股票或其他權益的數量 (#) | 股權激勵計劃獎勵：未獲授股票或其他權益的市場或支付價值 ($) | |||||||||
| 悉尼吉姆 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
就業協議及退休福利
我們的高管沒有處於就業協議的約束，但我們將來可能與他們簽訂此類協議。我們沒有計劃爲退休福利支付任何款項。
董事酬金
董事不接受董事會薪酬。我們沒有非僱員董事。
我們的董事會由Sydney Jim組成。Jim先生還擔任公司的首席執行官。我們的董事在就任期間與公司沒有或不曾有董事報酬安排，也沒有爲董事服務獲得報酬，自公司成立以來也是如此。
我們爲董事的一切合理常規和必要的業務相關費用進行報銷，但在截至2024年1月31日或2023年1月31日結束的年度內，不向任何擔任董事會成員的個人支付袍金或其他現金報酬。我們沒有關於董事以董事身份爲其服務時獲得報酬的標準安排。當且如果有附加董事被任命進董事會時，我們可能會支付董事服務費用。
董事獨立性
我們目前沒有任何獨立董事，也不打算在可預見的將來任命額外的董事。然而，如果我們僱用更多的董事和高級管理人員，我們計劃制定獨立身份的定義。
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在代理聲明下的「股東持股情況」章節中出現的信息被引入。
截至我們成立時，沒有向董事和高級職員授予過任何個人股票期權，也沒有授予或行使過個人股票期權。
以下表格顯示了截至2024年7月31日，公司的公共股股東中持有超過5%的受益人、每個董事、每名在「薪酬摘要表」中列名的高級管理人員以及公司的所有高級管理人員和董事組成的集體持股情況，並列出了每個人和組織所持有的普通股數量。除非另有說明，所有持股人對其所持股份享有獨立的投票和投資權。
| 受益人名稱 | 普通股數量 CUSIP No. 92762J103 |
佔比 發行後持有 | |||
| Sydney Jim，首席執行官（1） | 20,000,000 | 2 | % | ||
| 所有董事和高級管理人員作爲一個集體（1）人。 | 20,000,000 | 2 | % | ||
__________
（1）除普通股外，Jim先生擁有1,000,000股公司的F類優先股，佔該類優先股總數的100%。F類優先股承載了公司2/3的表決權。
項目13.某些關係和關聯交易以及董事獨立性
無。
項目14.主要會計費用和服務
不適用。
PART IV
項目15. 陳列品，基本報表計劃
| 3.1 | 公司章程 (1) |
| 3.2 | 規則 (1) |
| 21 | 註冊者的子公司 (2) |
| 31.1 | 首席執行官根據13a-14（a)規定的認證 (2) |
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條採納的《美國刑法第1350條》認證，首席執行官和首席財務官 (2) |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔 - 由於XBRL標籤嵌入了內聯XBRL文檔中，因此該實例文檔不會出現在交互式數據文件中。（2） |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔（2） |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算關聯文檔（2） |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義關聯文檔（2） |
| 101.LAB | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接基準文檔（2） |
| 101.PRE | 內聯XBRL術語擴展演示鏈接基準文檔（2） |
| 104 | 封面互動數據文件（格式爲內聯XBRL，包含在展示101中）（2） |
______________
| (1) | 通過引用我們於2011年2月24日提交給美國證券交易委員會的s-1表格入公司登記。 |
| (2) | 隨此提交或提供。 |
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簽名
根據1934年證券交易所法的要求，申報人已經授權其代表簽署此報告，授權人爲簽署人。
| 中和公司。 | |
| 日期：2024年8月2日 | 經：/s/ Sydney Jim |
| 悉尼吉姆 | |
| 總統、秘書、財務主管、總執行官、 信安金融和會計主管兼獨立董事 |
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