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FREQUENCY ELECTRONICS, INC.

回收政策

自2023年6月22日起生效

頻率電子公司追回政策（以下簡稱“本政策”）適用於頻率電子公司及其子公司和關聯公司（以下簡稱“本公司”）的所有高管（如下定義）。 本政策應取代本公司以前的所有追回政策。政策公司本政策適用於頻率電子公司、其子公司和關聯公司（以下簡稱“本公司”）的所有高管（如下定義）。本政策應取代本公司以前的所有追回政策。

定義

爲了本政策的目的，將適用以下定義：

“董事會” 指公司董事會。

“代碼”表示1986年現行或以後修訂的《國內稅收法典》。” 意味着1986年現行或以後修訂的《國內稅收法典》。

“委員會” 公司董事會補償委員會。

“超額報酬”指執行官員接收的獎勵基礎報酬金額超過按重新調整的財務信息或正確計算的財務指標確定的獎勵基礎報酬的金額。超額報酬應按稅前計算。“超額報酬”指執行官員接收的獎勵基礎報酬金額超過按重新調整的財務信息或正確計算的財務指標確定的獎勵基礎報酬的金額。超額報酬應按稅前計算。

“執行官員”是指根據1934年修正後的證券交易法第16條的規定，在獎勵基於績效的報酬的執行期間內擔任公司職務的官員。”表示修正後的1934年證券交易法第16條的目的，即公司的官員。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；”表示基於績效的報酬的執行期間內的任何一部分期間。

“激勵性報酬”是指任何非權益激勵計劃獎勵，從獎金池支付的獎金，現金獎勵，股權或股權激勵獎勵，或在激勵計劃中獲得股票出售所得；前提是，該報酬是完全或部分基於根據《交易所法案》第10D條和納斯達克上市標準確定的財務績效指標而授予、獲得和/或歸屬的。（“”爪回規則”）。激勵性報酬不包括任何薪水、自由裁量權獎金、在滿足戰略指標或操作指標（例如完成項目）後獲得的非權益激勵計劃獎勵，或不取決於實現任何財務報告指標的股權或股權激勵獎勵（例如，按時間歸屬的股票期權、受限股票或受限股票單位）。“激勵基於績效的薪酬”是指任何非股權激勵計劃獎勵、從獎金池支付的獎金、現金獎勵、股票或以股票爲基礎的獎勵或通過一項激勵計劃獲得股票出售所得的款項; 前提是，此類補償完全或部分是基於財務業績衡量標準，在遵循《交易所法》第10D條和納斯達克交易所上市標準的規定下授予、獲得和/或歸屬(“激勵計劃措施“)。激勵基於績效的薪酬不包括任何薪資、自由裁量性獎金、在滿足戰略標準或運營標準（例如項目完成）之後獲得的非股權激勵計劃獎勵，或不取決於實現任何財務報告標準(例如，具備特定期限的期權、限制性股票或限制性股票單位)的股票或以股票爲基礎的獎勵。爪回規則激勵基於績效的薪酬不包括任何薪資、自由裁量性獎金、在滿足戰略標準或運營標準（例如項目完成）之後獲得的非股權激勵計劃獎勵，或不取決於實現任何財務報告標準(例如，具備特定期限的期權、限制性股票或限制性股票單位)的股票或以股票爲基礎的獎勵。

“回溯期”是指任何一個以下時間點爲早：(a) 董事會或相應委員會得出或合理應該得出需要進行會計重新陳述的日期；(b) 監管機構指示重新陳述的日期之前，最近三（3）個已完成的財政年度。“Lookback Period”意爲早於以下兩個日期中較早者：（a）董事會或其它適當委員會得出或者應合理得出需要會計重述的日期；（b）監管機構指示會計重述的日期之前的三（3）個財政年度。

“Received”指的是在達成相應的財務報告措施的年度內收到的任何獎勵性報酬，即使獎勵性報酬的支付或授予發生在該期結束後。“Received”指的是在達成相應的財務報告措施的年度內收到的任何獎勵性報酬，即使獎勵性報酬的支付或授予發生在該期結束後。

會計重述導致收回

如果公司因未遵守證券法的任何財務報告要求而需要對其基本報表進行會計重新報告，則委員會或董事會應要求追償或沒收任何執行官（現任或前任）在適用的回顧期間收到的超額報酬，無論執行官是否參與不當行爲或者在相關的會計重新報告中有任何直接或間接責任。已涵蓋的會計重新報告包括那些(a)更正以前發佈的財務報表上的重大錯誤或(b)更正前一個財務報表上的非重大錯誤但如果不更正將導致一個重大的錯誤陳述或該錯誤更正沒有在當前期間被認可。收回如果由於公司在證券法規定下的任何財務報告要求方面的重大違規而需要準備對基本報表進行的會計重新報告，則委員會或董事會應要求追償或沒收在適用的回顧期間任何執行官（現任或前任）收到的超額報酬，無論執行官是否參與不當行爲或者其直接或間接負有全部或部分會計重新報告的責任，包括(a)更正以前發佈的財務報表中對基本報表的任何重大錯誤或(b)更正前一個財務報表上的非重大錯誤但如果不更正將在當前報告中導致一個重大的錯誤陳述，或該錯誤更正沒有在當前期間被認可。

如果委員會或董事會無法從會計重述的信息或重新計算的財務指標中判斷超額補償，那麼它將基於對會計重述或重新計算的影響進行合理估計，做出其判斷。此決定將是最終且具有約束力的。

回溯方法

委員會或董事會可以自行決定根據本政策追回任何應付款項的方法，包括但不限於直接收回高管的款項，分期收回，未來薪酬或獎勵的沒收或減少，或任何其他能夠在合理範圍內且不會造成不必要延遲的方式。公司可以與高管達成延期支付計劃以實現追回，避免不合理的經濟困難。根據本政策應付的任何金額均可以從公司應付給高管的金額中直接扣除，但不得違反法律或違反409A條規及其法規。

如果追回款項是不切實際的、違反本國法律和/或涉及符合所得稅退休計劃，委員會或董事會不需尋求根據追回規則追回本政策項下的款項。如決定不需要追回，委員會或董事會應有記錄。

沒有賠償或保險

公司不應對任何現任或前任高級職員因超額薪酬損失進行賠償，並不得爲任何保險政策支付或報銷高管的保費以資助其潛在的追償責任。

修改和解釋

董事會可能會隨時自行修訂本政策，並視需要修訂本政策以反映證券交易委員會採取的法規並遵守納斯達克制定的任何規則或標準。本政策的解釋應符合爪型回收規則和證券交易委員會及納斯達克制定的任何其他適用規則或標準的一致性原則。