美國

證券交易所

華盛頓特區20549

表格10-K

（在以下選項中加上一個）

截至財年結束4月30日, 2024

或者

對於過渡期從                            到                          

委員會文件號。 1-8061

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.

（按其章程規定的確切名稱）

公司電話，包括區號：516-794-4500 794-4500

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

根據法案第12(g)條規定註冊的證券:

無

請勾選方框，以表明註冊人是否爲《證券法》第405條規定的知名老手發行者。是不要 ☒

勾選此項表示註冊人不需要根據證券交易法第13或第15（d）條規定提交報告。 是☐不要 ☒

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請勾選方框，以表明註冊人是否在過去12個月內（或其要求提交此類文件的較短期限內）提交了每份交互式數據文件，其提交是根據規則405號第S-T條（本章第232.405條）要求提交的。是根據交易所法規12b-2中“大型加速文件報告人”，“加速文件報告人”，“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請在以下選項前打勾表示公司屬於大型快速記錄者、快速記錄者、非快速記錄者、小額報告公司還是新興增長公司。可參考《交易所法規》規則12億.2中對“大型快速記錄者”、“快速記錄者”、“小額報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

請勾選標記，以指示註冊人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其內部控制的有效性的管理評估報告和證明報告，由準備或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所編制。☐

如果證券根據《證券法》第12(b)條登記，請勾選印記，以表示註冊人包括在文件中的財務報表反映了對之前發佈的財務報表的更正。☐

標明任何這些錯誤更正是否屬於重新陳述，是否要求對註冊人在有關恢復期間執行的任何高層管理人員激勵性報酬進行恢復分析。 ☐

請在勾選符號上註明本公司是否爲外殼公司（在證券交易法12b-2規定中定義）。是 ☐ 否☒

截至2023年10月31日，非關聯公司持有的表決普通股權的累計市場價值爲$34200000。截至2024年7月24日，本公司普通股par值爲$1.00每股的流通股份爲9,537,284。

部分III包含從將於2024年10月8日左右召開的股東年會有關的擬定代理聲明文件中引用的信息。 9,537,284

頻率電子公司和附屬公司

目錄

第一部分

第1項. 業務

高頻電子公司（有時稱爲“註冊人”，“FEI”，“Frequency Electronics”或“公司”）是精密時間和頻率生成技術的世界領先者，這種技術被納入商業和政府衛星、命令、控制、通訊、計算機、情報、監視和偵察（C4ISR）以及電子戰（EW）系統中。該技術廣泛適用於太空和非太空應用。

Frequency Electronics成立於1961年，是一家研究和開發公司，主要根據美國政府的最終用途合同產生專有的精密時間和頻率技術。在1990年代中期，公司發展成爲商業和政府最終用途的最先進產品的設計師，開發商和製造商。該公司的目標是成爲爲具有挑戰性環境的空間和其他應用提供從1 Hz到46 GHz的精密時間和低相位噪聲頻率生成系統的全球領導者。該公司的技術是提高許多電子系統的功能和性能的關鍵因素。

除非文本另有說明，有關注冊人或公司的引用均指高頻電子有限公司及其子公司。有關“FEI”的引用僅指母公司本身，不涉及任何子公司。高頻電子是一家特拉華州公司，其總部位於紐約州米切爾菲爾德的查理斯·林德伯格大道55號。其電話號碼爲516-794-4500，網站爲www.frequencyelectronics.com。高頻電子成立於1961年，是一家研發公司，主要根據美國政府的合同生產專有的精密時間和頻率技術。1990年代中期，公司逐漸轉型爲設計、開發和製造商業和政府終端產品的公司。公司目前的使命是成爲提供從1 Hz到46 GHz的太空和其他具有挑戰性環境中的精密時間和低相位噪聲頻率生成系統的全球領導者。公司的技術是提高許多電子系統的功能和性能的關鍵因素。www.frequencyelectronics.com。

對於衛星市場，該公司擁有向商業和美國政府供最高效記錄系統，功率轉換器和頻率生成，合成和分配系統的獨特歷史。這些產品適用於商業和美國政府終極用途。目前，約有3,000顆美國衛星以各種不同的有效壽命運行在靜止軌道，中地球軌道和低地球軌道。高吞吐量的重點操作衛星數量預計在未來十年內將繼續增長，因爲對更高帶寬和改進的反干擾和反欺騙的需求增加。此外，美國政府預計將簽訂有關GPS III衛星的其他選擇，並且該公司認爲自己在與其高精度的數字銣原子頻率標準進行競爭方面處於有利位置。

所有板塊

公司的主要市場是用於衛星載荷和地面安全指揮、控制和通訊系統的時間和頻率生成及分配系統。

Frequency Electronics已經做出了專注於衛星負載，C4ISR和EW市場領域的戰略決策，因爲該公司認爲這些業務領域代表了收入增長的重要機會。-美國政府和商業衛星電子產品以及美國軍方和商業電信客戶的產品是在公司的長島紐約總部設施製造和設計的。FEI-Elcom設計和製造射頻（“RF”）微波模塊，器件和子系統高達60 GHz，包括快速切換，超低相位噪聲合成器，上下轉換器，接收器，調諧器，陶瓷諧振器和介電諧振器。這些儀器和元件在EW市場，SATCOm通信，監視，信號情報（COMINt，MASINt和ELINT），威脅模擬，電子攻擊（“EA”）和電子防範（“EP”）系統中具有使命關鍵作用。FEI-Elcom的射頻微波技術也被用於開發適用於公司衛星負載端市場的新產品。公司於2020年開始將FEI-Elcom的製造能力合併到其FEI-NY運營中，以努力降低成本和提高利潤率。這些工作仍在進行中。-公司的子公司FEI-Zyfer生產用於地面安全通信和指揮與控制的精密時間參考和包含GPS技術的頻率產品。FEI-Zyfer的GPS功能補充了公司現有技術，並允許合併實體爲各種定時功能和防欺騙應用程序提供更廣泛的嵌入式系統。

對於陸地、海洋和空中平台上美國政府的地面安全指揮控制和通信系統市場，公司的產品支持多種C4ISR和EW應用。最近通過干擾或欺騙全球定位系統(“GPS”)信號發現了美國政府設施通信能力的威脅，公司的技術可以緩解這些威脅。此外，美國國土安全部還發現了類似類型的威脅，針對公共和企業網絡。公司的高精度、耐用的時鐘與專業軟件對於某些安全通信系統至關重要。

爲了開拓這些市場，公司有幾個企業單位，它們基於子公司的地理位置主要經營兩個報告段。這兩個報告段是(1)FEI-NY，包括子公司FEI Government Systems，FEI Communications和FEI-Elcom Tech，Inc. (“FEI-Elcom”)，(2)FEI-Zyfer，Inc. (“FEI-Zyfer”)。

Frequency Electronics已經做出了專注於衛星負載，C4ISR和EW市場領域的戰略決策，因爲該公司認爲這些業務領域代表了收入增長的重要機會。

1。FEI-NY -美國政府和商業衛星電子產品以及美國軍方和商業電信客戶的產品是在公司的長島紐約總部設施製造和設計的。

FEI-Elcom設計和製造射頻（“RF”）微波模塊，器件和子系統高達60 GHz，包括快速切換，超低相位噪聲合成器，上下轉換器，接收器，調諧器，陶瓷諧振器和介電諧振器。這些儀器和元件在EW市場，SATCOm通信，監視，信號情報（COMINt，MASINt和ELINT），威脅模擬，電子攻擊（“EA”）和電子防範（“EP”）系統中具有使命關鍵作用。FEI-Elcom的射頻微波技術也被用於開發適用於公司衛星負載端市場的新產品。公司於2020年開始將FEI-Elcom的製造能力合併到其FEI-NY運營中，以努力降低成本和提高利潤率。這些工作仍在進行中。

2。FEI-Zyfer -精密的地面安全通信和指揮與控制時間基準以及包括GPS技術的頻率產品由該公司的子公司FEI-Zyfer製造。FEI-Zyfer的GPS功能補充了公司現有技術，並允許合併實體爲各種定時功能和防欺騙應用程序提供更廣泛的嵌入式系統。

有關這些報告段的其他信息，請參閱下文第1項業務——報告段和產品。

除了其子公司之外，該公司還對Morion，Inc.（“ Morion”）進行了戰略投資，並授權了某些技術，該公司是位於俄羅斯聖彼得堡的晶振製造商。該公司與Morion的關係，包括擁有Morion普通股的4.6％的所有權，使該公司能夠獲得成本效益高的高精度石英諧振器和晶體振盪器的來源。 Morion的投資採用成本法計算。由於當前的俄羅斯 - 烏克蘭衝突和相關制裁，FEI在編制包括財務報表在內的截至2022年4月30日的年度報告10-k（“2022 Form 10-K”）時，對Morion的投資進行了全額減值。有關公司對Morion的投資的更多信息，請參見合併財務報表註釋10。

報告段和產品

該公司的運營分爲兩個可報告的部門，其主要與其子公司的地理位置對齊：（1）FEI-NY和（2）FEI-Zyfer。在每個部門內，公司都爲不同的市場設計，開發，製造和推廣精密時間和頻率控制產品，如下所述。公司的首席執行官基於每個地理中心產生的總收入和利潤來衡量部門績效，而不是基於特定類型的客戶或最終用戶。因此，公司確定上述部門適當反映了公司管理層看待業務的方式。FEI-NY部門，包括母公司FEI，並運營於公司的長島紐約總部設施，還包括公司的全資子公司FEI-Elcom的經營。除了自己的產品線外，FEI-Elcom還爲FEI的業務提供設計和技術支持。FEI-NY部門製造的產品主要面向商業和美國政府衛星市場，其他美國國防部（“ DOD”）客戶以及無線通信網絡提供商。FEI-Zyfer部門位於加利福尼亞州，設計和製造集成GPS技術和在FEI設計和製造的高精度時鐘的產品。FEI-Zyfer向商業和美國政府客戶銷售其產品，並與FEI共同從事聯合產品開發活動。

在2024年和2023年財政年度中，該公司約73％和79％的綜合收入來自FEI-NY部門銷售的產品。在2024年和2023年的財政年度中，FEI-Zyfer部門的銷售額佔綜合收入的33％和24％。（年度銷售百分比之和超過100％，因爲存在部門之間的銷售。）

綜合收入包括面向位於美國之外的國家的最終用戶銷售，主要位於歐洲和亞洲。在2024年和2023年的財政年度中，海外銷售佔綜合收入的4％和3％。有關部門信息，請參見合併財務報表註釋14。

該公司對美國政府衛星和非空間應用程序的銷售通常是直接與美國政府機構或通過旨在用於美國政府最終用途的分包商間接進行的固定價格或成本加合同。對於固定價合同，向公司支付的價格不應因公司在履行合同時產生的成本而進行調整，但由於客戶下令的合同變更而產生的成本除外。這些合同是根據公司承擔成本超支的風險並從成本節省中受益的條款進行談判的。成本加合同會補償公司履行合同要求所實際發生的成本。

正如上所述，公司提供的產品和系統被美國政府用於全球維護安全通信、獲取重要情報和提供精準定位能力的各個領域。管理層認爲，美國軍事和情報社區未來的成功取決於這些系統的成功和及時部署。因此，公司預計美國政府將提供足夠的資金確保項目順利完成。然而，公司的經驗表明，程序和/或產品銷售可能會因與定期美國政府撥款週期和優先事項有關的差異而延遲或取消。如果美國政府取消或延遲涉及公司產品的程序和/或採購，公司的業務可能會受到實質性的不利影響。

美國政府合同的談判有時基於當前費用證明。這些證明中的任何不準確之處都可能使美國政府有權獲取適當的賠償。國防承包審計署（“DCAA”）會對公司的有關這些合同的賬目進行審計。公司上一次完整的費用發生審核是在2008年進行的。公司要求在10月31日每年結束時提交行發生成本報告供後續審核。目前爲止，所有這些要求的報告都已提交，並未發表任何不良評論。

Frequency Electronics擁有通過DCAA審計和批准的會計系統，使公司可以直接與需要政府認證的會計系統的美國政府機構簽訂合同。

政府終端使用合同可能因爲購買者的方便或違約以及其他聯邦採購條例而被終止。如果因方便而終止，則公司有權按照該類合同的具體規定獲得補償。在截至2024年4月30日的財政年度內，共有三個終端使用合同被終止。

FEI-NY報告段:

公司提供精密時間、頻率生成和同步產品和子系統，這些產品和子系統在美國軍隊的衛星、地面通信系統和移動平台中都有使用。公司在研究和發展（“R&D”）中投入了大量資金，將其核心技術應用於衛星負載、非空間DOD項目和商業和工業市場。衛星負載（包括商業和美國政府的應用）的收入已成爲公司最大的業務領域，而商業網絡基礎設施銷售的比例相對下降。公司預計將持續從部署新的和替換的衛星以及其他美國政府/DOD應用中產生大量收益，包括銷售用於移動美國軍用平台的堅固子系統。

衛星負載

發射用於通訊、導航、氣象預報、視頻和數據傳輸和互聯網接入的衛星擴大了向地面接收器傳輸越來越多的語音、視頻和數據的需求。這需要在衛星上進行更精確的時間和頻率控制。公司製造導航、通信和情報收集衛星的主時序系統（石英、銣）和其他重要時序和頻率生成產品，並且公司的許多其他空間組件都用於宇宙飛船上進行命令、控制和電力分配。公司還爲其自己的組件製造有效可靠的直流-直流電源轉換器，並將其作爲用於空間應用的獨立產品。公司的溫控石英晶體振盪器是成本效益高的精密頻率源，適用於衛星通信、空中和地面數據鏈路以及地球物理勘探定位系統。使用公司的空間合格產品的商業衛星計劃包括Iridium NEXt星座、Intelsat EPIC、O30億、WAAS、MexSat、MSV、ICO、TerreStar、EchoStar、Inmarsat等。公司還致力於爲計劃中的低空或中地球軌道衛星星座核心產品機會提供支持，這種衛星星座架構需要適應公司產品或開發新產品。公司以前曾爲Trident導彈製造主時鐘，爲Voyager I和Voyager II深空探索任務製造基本時間系統，以及爲Space Shuttle製造石英定時系統。正如上所述，公司爲美國政府衛星計劃提供的產品與商業衛星上使用的產品在設計和功能上類似。

在未來的幾年中，公司預計DOD將需要更強大的安全通信能力、更多的空間資產和更大的帶寬。全球定位衛星系統、MILSTAR衛星系統和AEHF衛星系統就是公司參與或計劃參與的項目，管理層認爲這些項目對美國政府的通信、情報和精準導航和定位（“PNT”）需求的成功至關重要。很可能DOD將採用更小、更便宜的衛星用於低地球軌道（“LEO”）應用，這將使公司預計需要調整其產品或開發適合這種衛星結構的新產品。公司曾爲三叉戟導彈製造主時鐘，爲Voyager I和Voyager II深空探索任務製造基本時間系統，以及爲Space Shuttle製造石英定時系統。正如上文所述，公司爲美國政府衛星計劃提供的產品與商業衛星上使用的產品在設計和功能上類似。

美國政府 - 非空間

除了空間項目，公司的專有產品也被用於機載和陸基導航、通信、雷達、聲納和電子對抗和時序系統。公司開發並擁有低加速度敏感技術專利，這種技術在衝擊、振動和其他環境效應下的性能比未經設計的設備提高了約100倍。產品按照DOD標準制造，並用於許多美國政府的重要軍事應用。公司預計美國政府將提供足夠的資金確保這些計劃的持續。

FEI-Elcom致力於RF微波模塊和子系統，包括60 GHz，包括快速切換、超低相位噪聲合成器、上下轉換器、接收機、調諧器、陶瓷諧振器和介電諧振器。這些儀器和元件在EW市場的許多應用中都是任務關鍵的，包括SATCOm通信、偵察、情報收集（SIGINT、COMINt、MASINt和ELINT）和威脅模擬系統。

FEI-Zyfer部門：

FEI-Zyfer設計、開發和製造的產品主要提供PNt，主要包括全球導航衛星系統技術。FEI-Zyfer的產品同時使用“明文”公共和“加密”的軍用信號進行GPS。FEI-Zyfer的產品集成在雷達系統、空中情報/COMINt平台、信息網絡、測試設備、軍方指揮和控制終端以及衛星地面站中。FEI-Zyfer的產品是FEI核心產品線的重要擴展，特別是在用於安全C5ISR的PNt方面。最近，美國政府和公共和企業網絡的通信能力面臨的通過干擾、多路徑或“欺騙”GPS信號的威脅可能會通過FEI-Zyfer的技術和產品得到緩解。高精度、堅固的時鐘結合專業軟件對於政府通信和系統的安全至關重要。FEI-Zyfer的91%以上的收入來自最終用戶爲美國政府的銷售。

待定訂單量

截至2024年4月30日，公司的合併備貨量約爲7800萬美元，而上一財政年度末爲5700萬美元。當前備貨量中約70%預計填補到2025年4月30日的財政年度。截至2024年4月30日，沒有包括在成本加成或固定費用合同中的金額尚未獲得資金。公司將從備貨中排除未獲得授權繼續進行的合同或獎勵。在固定價格合同中，公司排除任何未得到資助部分。公司預計任何部分資助的合同將隨時間而變成完全資助，並在那時將額外的資金添加到備貨中。備貨量由於各種原因而發生變化，包括可能取消訂單、變更訂單、合同條款的變更和公司無法控制的其他因素。因此，備貨量不一定能反映報告此類合同的收入或利潤（虧損）。

客戶和供應商

公司直接向美國、歐洲和亞洲的獨立銷售代表組織銷售其產品。截至2023年，非美國最終用戶的銷售額分別佔淨銷售額的4%和3%。

公司的產品銷售給商業和政府客戶。對於2024和2023財年，公司的約98%和95%的銷售都是在美國政府或美國政府最終用途的子合同下進行的。

2024財年，洛克希德馬丁公司（“Lockheed Martin”）、北飛公司（“Northrop Grumman”）、海軍研究辦公室和英國航空系統公司各佔公司合併收入的10％以上。

2023財年，洛克希德馬丁公司、北羅普格魯曼公司、海軍研究辦公室和英國航空系統公司各佔公司合併收入的10％以上。

這些客戶中的任何一個的損失都可能對公司業務產生重大不利影響。公司認爲與這些公司的關係是互惠的。此外，公司沒有發現取消或明顯減少任何現有美國政府合同或商業合同的可能性。但是，公司的商業合同或現有美國政府合同的取消或明顯減少也可能對該公司的業務產生重大不利影響。

公司採購各種電氣元件和其他材料用於製造產品。公司不依賴任何一個供應商或來源而維持全部採購的備選供應商。公司發現其供應商一般可靠和有競爭力；然而，最近各種零部件和材料的報價反映了大幅增加的交貨時間和價格上漲。在遇到供應鏈問題時，公司通過改變供應來源或重新設計產品，儘可能地用替代零部件和材料替換不可用的零部件和材料爲響應。FEI-NY爲太空合格零部件依賴有限數量的供應商。如果這些供應商無法在合理的時間範圍內交付，則及時認證替代供應商可能是不可行的或不划算的。因此，公司可能會遇到其終端產品交付的滯後或超過原先報價的成本。

研究和開發

公司的技術領先地位繼續是其追求未來營收和收益增長的重要因素。公司將其內部研發工作集中於改進其時間和頻率產品的核心物理和電子性能，開展研究以開發新的時間和頻率技術和能力，並通過產品重新設計和工藝改進尋求降低生產成本以提供可製造性方面的改進，以及採取其他措施以利用低成本元件。

公司繼續聚焦於爲衛星（商業和美國政府）和陸地商業通信系統（包括無線和GPS相關係統）開發硬件的重要部分。在2024和2023財年，公司分別支出了自身資金340萬美元和310萬美元用於此類研發活動。請參見第7項《管理討論與分析》中對公司財務狀況和業績的討論。此外，公司接收客戶爲特定研發項目提供資金，並預計從客戶獲得更多資金用於未來的研發計劃。雖然資金來自客戶，但公司保留任何產品的所有權。在2024和2023財年，公司的一些開發資源被用於固定價格衛星負載子系統項目的設計階段。對於2025財年，要分配給研發的資源將取決於市場狀況和識別新機會的情況，就像在2024財年一樣。

專利和許可證

公司認爲其業務通常不依賴於專利或許可證保護，而主要依賴於公司的技術能力、產品質量和及時負責的合同履行。然而，爲公司工作的僱員將發明權全部轉讓給公司，公司目前持有這些專利和許可證。在某些有限的情況下，美國政府可能使用或允許公司的競爭對手使用政府資助的某些專利或許可證。在2003財政年度，公司獲得了一項關於專利石英振盪器技術的廣泛和重要專利，該技術已被公司合併到其傳統設計以及將在未來的新設計中使用，以在傳統應用和新應用中進行開發。2006年，公司獲得了其低g靈敏度技術的基本專利，管理層認爲，該技術將允許在移動平台和外部施加衝擊或振動的情況下，設備實現大大提高的性能。公司的當前專利將持續到2026年。

競爭

公司在業務所有領域都面臨競爭。公司的許多競爭對手規模更大，具有更大的財務資源和更大的研發和營銷人員。由於公司產品取得了出色的質量、可靠性和卓越的性能記錄，公司在這個環境中成功競爭的歷史很強。公司主要以其產品的精度、性能和可靠性、其產品在嚴酷條件下的功能（如在太空或其他極端惡劣環境下）以及公司對合同執行的及時和響應能力的記錄競爭。公司具有獨特和廣泛的能力，其中包括基於石英和銣的定時參考和專業的RF微波技術。就非常高精度的產品而言，公司遇到的競爭對手比較少，而對於較低精度產品，還有大量供應商供應。

公司太空產品的主要競爭對手是波音公司、諾斯羅普格魯曼和洛克希德馬丁等主要客戶的內部能力，以及一些其他能夠提供高可靠性微波頻率發生器的公司。就像用於地面安全通信、指揮和控制的高精度時間系統以及EW市場的多種應用產品等非太空產品一樣，公司與像Microchip Technology Inc.和mercury systems這樣更大的國內公司競爭。

由於其業務的特殊性質，公司的業績取決於在多個領域招募、發掘、發展、激勵和留住一支高技能的人才隊伍，包括工程、科學、製造、信息技術、網絡安全和業務拓展等領域。公司通過廣泛的招聘流程來選拔才能出衆的個人，並提供有競爭力的薪酬和福利來培養其工作人員。

員工

公司當前僱用196名員工(187名全職和9名兼職)，所有員工均在美國。沒有員工受工會代表。與員工的關係是良好的，反映在高保留率和不斷增長的平均工作年限。由於員工的流失率低，工作人員的平均年齡隨時間而增加。根據總就業人數的增長和招聘新員工的平均年齡情況，未來替換關鍵技術人員可能是一個問題，因爲退休人員人數的增加。

公司目前在美國擁有207名員工（200名全職和7名兼職）。沒有員工加入工會。我們認爲我們與員工的關係是有利的，具體體現在高保留率和增加的平均服務年限上。由於員工流動率較低，工作人員的平均年齡隨着時間的推移不斷增長。根據總就業人數的增長和新僱員的平均年齡，未來會出現關鍵技術職員替換的問題。

公司的業務不具有季節性，儘管預計在第二財季將會由於夏季假期期間而出現一些收入波動。

執行官將擔任職務，直到股東大會之後董事會的年度會議，但受董事會的提前解除的約束。

關於我們的高管的信息

公司所有高級主管的姓名、職位和目前擔任的所有公司職位和辦公室如下:

Oleandro Mancini 高級副總裁，業務拓展

托馬斯·麥克萊蘭德（Thomas McClelland），69歲，於1984年以工程師的身份加入公司，於1999年3月當選爲商業產品副總裁。在2011財年，McClelland博士的職務被修改爲副總裁高級開發，以描述他在公司擴展的角色。在2020年1月，McClelland博士的職務改爲高級副總裁和首席科學家。在2022年7月，McClelland博士被任命爲公司的代理總裁兼首席執行官，除了他現有的職位和職責之外，其職務和職責已隨前總裁和首席執行官辭職而擴大。2023年1月17日，McClelland博士被任命爲公司的總裁兼首席執行官。

Oleandro Mancini，75歲，於2000年8月加入公司，擔任商務發展副總裁，並於2010年晉升爲高級副總裁。在加入公司之前，曼奇尼先生於1998年至2000年在Satellite Transmission Systems，Inc.擔任銷售和市場營銷副總裁，在1995年至1998年間在西門子公司的Cardion，Inc.擔任商務發展副總裁。在1987到1995年期間，他擔任Cardion，Inc.的工程副總裁。

Steven L. Bernstein，59歲，於2010年4月加入公司擔任控制器，並於2016年4月被任命爲首席財務官。在2019年1月，伯恩斯坦先生被任命爲公司的秘書和財務總監，以及首席財務官。在加入公司之前，伯恩斯坦先生曾在Fortune 500電子分銷商Arrow Electronics的北美會計組工作。

項目1A.風險因素

與業務操作及行業板塊相關的風險

我們在很大程度上依賴於美國政府項目來進行業務的實質部分。因此，美國政府對這些項目的重點變化或支出的減少或延遲可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

作爲總承包商或分包商，我們在很大程度上依賴於美國政府計劃，其分別佔我們2024和2023財年銷售額的約98%和95%。這些美國政府計劃可能只得到部分或增量資助，並可能遭受潛在終止。這些計劃也可能受到資金削減和/或延遲的影響，這些影響可能由於政府優先事項或其他因素而發生。不管是與美國政府直接簽訂合同還是與美國政府的主承包商簽訂合同，我們的合同通常的資金水平低於全額合同價值，並需要定期增量資金才能繼續。如果資金情況發生變化，足夠的資金不可用，合同可能會終止，延遲或停工。

美國政府合同受到國會撥款的影響，由於政府優先事項的變化而無法獲得資金，並受到持續決議的影響，這可能會導致資金減少、削減或其他影響，這可能會影響我們的業務。此外，預算的不確定性、未來預算削減的風險、美國政府關閉的可能性以及聯邦債務上限也可能會對我們的行業和我們當前和未來的合同資金產生不利影響。如果撥款被延遲或政府關門時間長時間持續，我們可能面臨程序或合同取消以及其他中斷和無償付風險。最後，資金優先事項或聯邦預算變化可能導致我們在合同和項目的總支出上降低，這可能對我們的業務、財務狀況、業績和/或現金流產生不利影響。資金優先事項的改變可能會減少現有計劃和我們打算參與競爭的未來計劃的機會。雖然我們期望在現有計劃中擁有競爭力並佔據有利地位，但我們可能不會成功，並且即使我們成功，替換計劃的資金也可能低於預期。

我們對少數大客戶的業務依賴性很大。其中一個或多個最大的客戶或項目的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

該公司的產品銷售給商業客戶和政府客戶。在2024財年和2023財年，公司約98％和95％的銷售額分別通過向美國政府訂購合同或爲美國政府最終用途訂購的分包合同實現。作爲分包商，公司依賴於一些大客戶，這些客戶通常擁有與美國政府達成的最終合同。在2024財年，洛克希德馬丁、諾斯羅普格魯曼、海軍研究辦公室和英國航空航天系統公司的營收佔公司合併收入的比重均超過了10%。這些客戶通常會將我們的產品整合到大型項目中。如果這些客戶遇到與我們的產品無關的技術、財務或其他問題，這將影響到整個項目的運作，導致相關項目被終止或需要進行昂貴的、事先未料到的修訂。儘管與我們的產品無關，但如果我們的客戶的與美國政府的合同成爲重新競爭的對象或最終被取消，這些問題可能會對我們產生不利影響。另外，我們的大客戶是具有大量研發人員和預算的複雜企業。如果一個或多個客戶試圖設計和製造我們產品的替代品，他們可能就不需要我們的產品。或者，我們的大客戶可能會考慮用我們一項或多項競爭對手的產品替換我們的產品。失去美國政府或我們其他的大客戶或項目可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響。

我們在覈算合同時使用估計值。合同的估計收入和/或成本的變化可能會影響我們的盈利能力和整體財務狀況。

合同會計需要公司管理層在估計合同收入和成本以及爲可能出現的進度和技術問題做出假設方面進行重大判斷。這些成本包括合同所有階段的預計成本，以及如有需要，出現任何技術問題的成本。由於我們很多合同的性質和複雜性，預計在完成時的總收入和成本受到許多變量的影響，往往很難準確預測。因此，在處理合同時，公司的估計可能在會計方面被證明是嚴重錯誤的，並且在將來可能會如此。

當預估合同成本上升時，公司經營收入可能會受到不利影響。增加預估合同成本的原因包括：設計問題；對工作性質和複雜性的估計變化，包括技術或質量問題或要求進行附加工作；生產挑戰，包括由於客戶資金及時性、合格勞動力不足或生產率降低導致的挑戰；重要分包商的供應商的可用性、性能和質量；供應商問題，包括材料和元件的成本、及時性和可用性；法律法規的變化；爲了長期客戶滿意度而採取的行動；自然災害或其他事項。我們已經提交了並可能提交的公平調整或索賠請求，以在整體上爲我們的成本增加尋求恢復，並且在可行時通過合同條款和條件來保護免受這些風險的影響，但主承包商或美國政府可能會不同意我們的請求或可能沒有資金來支付這些費用。

固定價格合同固有更高的財務風險，可能會導致不利影響，這與成本類型合同相比是一個結果，包括通脹壓力、勞動力短缺和勞動力率上升。在2024財年，我們87％的銷售額來自於固定價格合同。雖然公司管理層盡最大努力估計與固定價格合同相關的成本，但未來事件可能需要調整，這最終可能會對公司的經營收入產生不利影響。

在成本類型合同下，承包商所支出的可扣除成本通常是可以獲得補償的。這些成本類型的計劃通常具有獎勵費用，這些費用是不確定的，可以在很長一段時間內或在合同結束時獲得。在這些情況下，相關的財務風險主要在確認利潤上，最終可能無法獲得利潤，或者如果成本、進度或技術績效出現問題，合同可能會被終止。

底層假設、情況或估計的變化，並且未獲得相關權益調整的風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

我們在行業中面臨着巨大的競爭壓力，如果我們未能贏得未來的業務或遭受過度的價格壓力，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到不利影響。我們所面臨的許多競爭對手規模更大、擁有更多的財務資源，並擁有更大的研發和市場營銷團隊。雖然我們還保持着強大的內部研發計劃，旨在保持我們的技術優勢，但是公司受到資源的限制，最終可能無法成功競爭。技術正在快速發展，如果我們無法有效地應對競爭，我們可能會失去現有客戶，未能贏得未來的業務，或遭受不適當的價格壓力，這可能會影響我們的財務表現。我們當前的某些技術可能會成爲未來重大進展的對象，這可能會使我們的產品過時或不具競爭力。競爭對手可能能夠開發出新的製造技術，爲他們的產品提供成本和/或進度上的優勢，這與我們的產品相比。在那種性能差距變小且與我們現有產品相比的性能不同的情況下，客戶可能會選擇價格更便宜的產品。具體而言，衆多LEO商業衛星系統的出現，這些系統對於在軌壽命要求顯著降低，可能會導致基於商業零部件和流程的新產品，而這些產品不需要用於傳統的高性能和/或長壽命的地球同步軌道衛星，這可能會導致遷移到比公司傳統開發產品更不具競爭力但更便宜的產品。這可能會導致市場份額減少、收入下降，對我們的業務運營和財務狀況產生影響。此外，競爭對手可能受益於其他合同，使它們能夠大量生產，並伴隨相應的成本優勢，從而獲得價格優勢。我們的許多客戶具有開發可與我們產品相媲美的產品的內部能力，他們可能會選擇這樣做。因此，如果我們無法繼續在當前或未來競爭對手中取得成功，則可能會在未來收入和市場份額方面經歷下降，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們經營的是一個以高性能產品爲重心的高度競爭的行業。我們的許多競爭對手規模更大、擁有更豐富的財務資源和更多的研發和營銷人員。雖然我們也保持了一個強大的內部研發計劃，旨在保持我們的技術領先優勢，但公司受到資源的限制，最終可能無法成功競爭。技術正在快速發展，如果我們無法有效地應對競爭，我們可能會失去現有客戶、未能贏得未來的業務或遭受不適當的價格壓力，這可能會影響我們的財務表現。我們當前的某些技術可能會成爲未來重大進展的對象，這可能會使我們的產品過時或不具競爭力。競爭對手可能能夠開發出新的製造技術，爲他們的產品提供成本和/或進度上的優勢，這與我們的產品相比。在那種性能差距變小且與我們現有產品相比的性能不同的情況下，客戶可能會選擇價格更便宜的產品。具體而言，衆多LEO商業衛星系統的出現，這些系統對於在軌壽命要求顯著降低，可能會導致基於商業零部件和流程的新產品，而這些產品不需要用於傳統的高性能和/或長壽命的地球同步軌道衛星，這可能會導致遷移到比公司傳統開發產品更不具競爭力但更便宜的產品。這可能會導致市場份額減少、收入下降，對我們的業務運營和財務狀況產生影響。此外，競爭對手可能受益於其他合同，使它們能夠大量生產，並伴隨相應的成本優勢，從而獲得價格優勢。我們的許多客戶具有開發可與我們產品相媲美的產品的內部能力，他們可能會選擇這樣做。因此，如果我們無法繼續在當前或未來競爭對手中取得成功，則可能會在未來收入和市場份額方面經歷下降，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

我們的產品通常被整合到更大的系統中，技術上覆雜，需要最先進的技術和製造專業知識。如果我們產品的設計、材料或做工出現任何缺陷，可能會導致系統故障。

我們的產品技術複雜，需要最先進的技術和製造專業知識。如果在交付前未能識別設計、材料或製造工藝上的缺陷，則該缺陷可能導致產品故障，並可能導致集成了我們的產品的系統喪失任務能力。昂貴的衛星無法從軌道中恢復失效的子系統，因此，公司產品內置在衛星中的故障可能會導致衛星完全喪失，對公司聲譽和未來業務前景產生重大影響。這些問題可能導致懲罰和可能的訴訟，對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大影響。

我們依賴於許多供應商提供各種零部件、材料、測試服務、設施運營和基礎設施。如果這些供應商未能履行或我們無法採購或在需要的產品、材料或服務方面經歷重大延遲，我們的財務狀況、運營結果和/或現金流可能會受到重大不利影響。

我們依賴於許多供應商提供各種零部件、材料、測試服務、設施運營和基礎設施，這些供應商可能受到原材料供應、熟練人員短缺、大規模天氣事件或自然災害等影響，可能會影響他們提供我們所需的貨物和服務的能力。由於我們的供應商或由於未能滿足監管或合同要求引起的擾動或性能問題，已對公司產生了各種不利影響，包括影響我們滿足客戶的承諾。我們的供應商未能充分履行某些職責，這可能導致我們需要過渡到備用供應商（如果有），這可能導致顯着的增量成本和延誤，或者我們需要提供其他資源來支持我們現有的供應商。公司依賴於獲得太空資格認證的供應商，限制了從其他供應商採購某些關鍵材料（例如電路板）的能力。當這些關鍵供應商遇到質量問題時，它們的產品可能會被拒絕，導致我們無法按時完成項目並按預定成本計劃。解決這些問題所需的時間和成本可能會影響我們的財務業績。行業的整合可能導致供應商的淘汰，或者我們依賴的某些產品線可能被停止生產，需要在組件上進行壽命採購，或需要重新設計電子元件以合併不同的元件，這會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生負面影響。此外，潛在的供應鏈質量問題可能會影響我們的產品性能和可靠性，從而損害我們的聲譽並影響未來的業務。

我們的業務成功和財務表現取決於我們識別、吸引、培訓和留住一支高素質的員工隊伍的能力。

我們的員工隊伍具有非常獨特的技能組合。我們的平均員工任職時間約爲15年，中位年齡約爲53歲。我們的產品依賴於非常有經驗的工程師、物理學家和製造人員，他們在公司內受過培訓，在經過漫長的時間後才獲得能力。鑑於我們平均員工的中位年齡，我們預計我們的一些核心人員將在未來幾年退休。如果我們不能吸引、培訓和留住能勝任工作的人員，我們設計、發展和製造產品的能力將受到不利影響。此外，我們的運營績效還取決於持有安全保密許可證、接受重大培訓從事某些特定的項目或任務的人員。如果我們經歷了這些關鍵員工的意外流失，我們將難以及時替代他們。

全球經濟或地緣政治狀況的不利變化可能對業務運營和財務狀況產生不利影響。

全球經濟和地緣政治情況可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。世界金融市場的混亂可能會影響我們的供應鏈，導致關鍵組件和材料不可用，由於延遲需要重新設計某些電子產品以減輕短缺或隊列影響和增加成本，並增加價值以建立替代的合格供應商。這些影響可能會對我們的業務產生不利影響，因爲客戶取消訂單、減少需求或增加成本，這可能會影響我們的財務狀況。我們還受通貨膨脹和經濟衰退的壓力。當前的通貨膨脹環境已經並可能繼續增加我們的勞動力成本以及其他運營成本。同樣，惡化的經濟情況可能降低我們產品的需求，這可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

我們面臨與健康流行病、大流行病和類似爆發有關的各種風險，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和/或現金流產生重大不利影響。

健康流行病、大流行病及類似爆發（如COVID-19），對公司產生重大風險。員工彼此之間的工作距離很近。因此，如果員工感染傳染病（如COVID-19）或懷疑感染，則他/她接觸的其他員工也可能感染，進而對勞動力產生連鎖影響。除了需要休假恢復外，還需要清理和消毒員工在工廠或辦公室工作和頻繁經過的區域。公司的業務性質要求大多數與設計、製造和測試有關的活動都是“實地操作”。因此，由於感染性疾病和需要消毒設施中各個區域的清潔程序造成的缺勤情況可能會對合同進度產生重大影響，並可能導致相關成本的增加。公司無法預測可能發生的未來大流行病，但如果它們出現，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或現金流產生嚴重不利影響。

我們的業務可能受到各種外部干擾的不利影響。

自然災害、恐怖主義、內部威脅、工作場所暴力、內亂、有害天氣、火災、戰爭行爲或類似行爲或事件可能限制我們進入我們的設施，或導致供電、天然氣或水的中斷，或阻止各種供應品的交付，或限制我們工作人員的流動，這可能會對我們的業務運營和財務表現產生重大不利影響。我們的業務性質要求在我們的設施內進行大多數與設計和製造我們的產品相關的“實手”活動。此外，我們的產品需要經過長時間的測試，這些測試的中斷出現故障的任何原因，都會對產品造成損害，並可能需要重複的測試周期，產生負面的成本和進度影響。結果會有入侵有害水或其他污染物造成災難性影響，這些災難性影響可能會對敏感的資本設備、庫存或設施造成損失，這可能是重大的。我們從這些災難中恢復的能力可能是有限的。因此，這樣的干擾可能會對我們的財務狀況、經營業績和/或現金流產生負面影響。

與法律、法規和合規事項有關的風險

我們未能遵守我們所受的法律、法規和/或條款可能會對我們的業務產生負面影響。

我們處於一個高度監管的行業，並且經常接受美國政府及其機構的審計和審核。這些機構會審查我們合同下的績效，我們的成本結構和會計、以及我們遵守適用法律、法規、條款和標準的程度，以及我們的系統是否足以滿足政府要求。如果審計發現不當或非法活動，我們可能會面臨可能的民事和刑事處罰、制裁、盈利的沒收、暫停或取消合同等後果。我們的大部分合同都受到聯邦採購條例 (FARs) 或國防部聯邦採購條例補充條例 (DFARS) 的約束。違反這些規定可能會導致美國政府施加重罰、解除合同等重要後果。此外，本公司獲得了國防部安全許可，以滿足某些合同的要求。如果未能維護合規的安全程序，可能會導致當前合同的安全許可被暫停，無法履行合同執行，並限制我們獲得未來合同的能力。本公司還受到出口管制要求、反抵制法規和對與特定人員和實體進行商業交易的外國資產控制 (OFAC) 制裁的約束，包括其對俄羅斯國有銀行Gazprombank的少數下屬子公司Morion, Inc. 的投資。違反任何這些要求都可能對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大的不利影響。

我們可能會受到各種調查、索賠、爭議、執法行動、訴訟和其他法律訴訟的約束，這些訴訟可能最終會對我們有所不利。

我們已經並將來可能面臨各種調查、索賠、爭端、執行行動、行政、民事或刑事訴訟、仲裁或其他法律程序，涉及政府合同、商業交易、虛假索賠、虛假陳述、遵守政府命令、錯誤報價、合同履行、欺詐、採購誠信、證券法和要求、產品責任、保證、危險品、個人傷害索賠、環境、股東衍生訴訟、收購和剝離、知識產權、稅、公司法和義務、就業、進出口、神馬等各種事宜，以及涉及隱私和安全 (網絡和物理) 的問題。這些事項可能會轉移財務和管理資源，導致行政、民事或刑事罰款、處罰或其他制裁 (包括判決、定罪、同意或其他自願詔書或協議)、補償、三倍或其他損害賠償、非金錢的救濟或其他責任，以及損害我們的業務和我們獲得和保持新業務的能力。某些針對我們的指控或導致我們暫停或解除政府合同。如果由於我們受到政府合同依賴，暫停或解除可能會對公司產生重大不利影響。此外，儘管訴訟正在進行或最終未被證實或完全得到賠償或保險，調查、索賠、爭端、執行行動或訴訟，甚至若未來維持或未獲得完全證明，仍可能對我們在客戶中的聲譽產生負面影響，並使我們難以有效地參與未來的業務競爭。因此，調查、索賠、爭端、執行行動、訴訟或其他法律程序可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生重大不利影響。

公司已確定其截至2024年4月30日的財務報告中存在內部控制方面的重大弱點。儘管公司未能建立和維護有效的財務報告內部控制，但此種失敗並未導致公司先前的年度或中期綜合財務報表出現實質性誤報。但是，這種失敗可能導致未來綜合財務報表出現實質性誤報。此外，爲我們生產可靠的財務報表，維護有效的財務報告內部控制是必要的。正如在第二部分II，第9A條“控制和程序”中充分披露的那樣，在爲本年度40-kr遞交的審計綜合財務報表做準備的過程中，公司發現與合同損失計量相關的錯誤。我們確定了我們未對合同損失計提進行充分控制的控制，公司認爲這構成了公司財務報告內部控制的重大弱點，截至2024年4月30日。的未建立和維護有效的財務報告內部控制沒有導致公司較早的年度或中期綜合財務報表出現重大誤報。的此種失敗可能導致未來綜合財務報表出現實質性誤報。的未能建立和維護有效的財務報告內部控制可能導致公司；的未能滿足其報告和財務義務，從而可能對其財務狀況產生負面影響。

維護有效的財務報告內部控制對我們製作可靠的財務報表是必要的。正如在第二部分II，第9A條“控制和程序”中充分披露的那樣，在爲本年度40-kr遞交的審計綜合財務報表做準備的過程中，公司發現與合同損失計量相關的錯誤。我們確定了我們未對合同損失計提進行充分控制的控制，公司認爲這構成了公司財務報告內部控制的重大弱點，截至2024年4月30日。

按照PCAOB制定的標準，重大弱點指的是內部控制財務報告的缺陷或缺陷組合，可能存在對年度或中期財務報表的實質性誤報沒有被及時預防或檢測的情況。監視控制設計上的重大弱點表明公司並未充分開發或記錄內部控制，以使管理層能夠審查和監督公司的財務信息，以便檢測和糾正實質性錯誤，或者進行審核的人員沒有足夠的技能或對主題有足夠的了解，以執行適當的評估。

爲了糾正實質性弱點，公司已經實施了改變合同損失計算和增強了其對該損失計算進行審查的控制的措施以確保適當性。公司認爲其糾正計劃將足以糾正已識別的實質性弱點並加強其財務報告內部控制。公司認爲到2025年4月30日，公司的下一個年度報告日期，其糾正計劃足以完全糾正弱點或者，如果未能完全糾正，則完成糾正後的控制的測試的時間已足夠。隨着公司不斷評估並努力改進其財務報告內部控制，管理層可能會確定採取額外的措施來解決控制缺陷或決定修改糾正計劃。此外，公司不能保證您不會出現其他實質性弱點。

任何未能糾正實質弱點，或公司財務報告內部控制中出現新的實質性弱點，可能會導致未來綜合財務報表出現實質性誤報，使公司無法滿足其報告和財務義務，從而可能對公司的財務狀況產生負面影響。

與信息技術和知識產權有關的風險

重大網絡安全攻擊可能對我們的業務產生不利影響。

作爲美國政府國防行業承包商，公司在過去曾經歷過網絡安全攻擊，並且有可能在未來面臨重大的網絡安全攻擊，以試圖竊取知識產權、干擾業務、嵌入勒索軟件或發起內部攻擊等行動。雖然我們採取各種措施和控制來監視和減輕與這些威脅相關的風險，並增加我們的基礎設施和產品的網絡彈性，但不能保證這些流程足夠安全。我們無法有效地防禦網絡攻擊可能會導致業務中斷、重大知識產權的損失、員工個人信息的泄露或違反政府合同對信息安全的要求。這可能導致聲譽受損、罰款、訴訟、運營影響或顯著的緩解和/或恢復成本，這些都對我們的財務狀況、運營結果和/或現金流產生不利影響。

第三方聲稱我們的產品侵犯其知識產權可能會導致昂貴的爭端並要求我們開發替代設計。

我們可能會受到知識產權侵權的索賠，這可能會導致訴訟成本或需要我們承擔開發替代設計的成本，這可能需要廣泛的測試和資格認證，以履行合同義務。這可能會對我們的財務狀況、業務績效和/或現金流產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的股價可能會繼續波動。

我們的普通股交易價格可能會繼續波動。因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。這種波動可能與我們的經營績效有關也可能不與之有關。我們的經營結果可能會偶爾低於公共市場分析師和投資者的預期，這可能會對我們的普通股市場價格產生重大不利影響。

我們的普通股交易量相對較低，這可能會限制您出售股票的能力。

儘管我們的普通股在納斯達克全球市場上列出，但歷史上我們的交易量相對較低，每個交易日約爲18,000股。如果我們的低交易量繼續下去，我們普通股的持有人可能難以以他們期望的方式、時間或價格出售我們的普通股。

如果現有的重要股東出售了大量的我們的普通股，我們的普通股價格可能會下跌。

我們的流通普通股約43.6％由5個個人或實體持有。如果我們的已發行流通普通股大量在公開市場上出售，或因可能出現這種銷售的觀念而導致我們的普通股市場價格下跌，我們普通股的市場價格可能會下降。由於我們的普通股交易量相對較低，大量流通的普通股出售可能會嚴重壓低我們普通股的價格。

項目1B。未解決的工作人員評論

不適用。

項目1C。網絡安全概念

風險管理和策略

我們認爲，網絡安全對我們的使命成就至關重要，以確保不間斷的業務連續性，並使我們能夠提供卓越的服務，同時保護我們客戶的敏感信息。

我們的網絡安全風險管理流程已納入我們的整體風險管理策略中。作爲我們風險管理策略的一部分，我們的網絡安全框架涵蓋了以下關鍵過程：

我們通過大量投資和維護全面的網絡安全保險來不斷強化我們的網絡安全防禦。我們實施了一個內部威脅檢測程序，以及及時發現和減輕外部和內部威脅。

我們依靠某些第三方服務提供商幫助我們向顧客交付產品。供應商或分包商的網絡安全事件可能會對我們產生重大的負面影響。因此，我們從網絡安全風險的角度評估第三方供應商，這可能包括通過問卷調查評估服務提供商的網絡安全姿態。但是，我們依賴使用的第三方來實施與其風險相符合的安全程序，並不能保證在所有情況下他們的努力會成功。

我們遵守國防部採購條例補充（DFARS）和網絡安全成熟度模型認證（CMMC）規定，確保受到美國國防部強制規定的控制未分類信息（CUI）的嚴格保護。這些努力強調了我們的堅定承諾，維護最高的網絡安全恢復力標準和法規合規性。

作爲美國政府的國防工業承包商，我們已經遭受了網絡安全攻擊，並可能面臨重大的網絡安全攻擊。截至目前，我們不知道是否存在任何重大的網絡安全威脅會對我們，包括我們的商業戰略、業務成果或財務狀況產生實質性影響。詳情請見上文第1A條“風險因素”，標題爲“我們的業務可能會受到重大網絡安全攻擊的負面影響”。

治理

全體董事會對識別和減輕網絡安全風險的過程負有總體責任。董事會並沒有將這個責任委託給任何一個委員會，因爲它的結構和規模允許整個董事會監督這個責任。我們的管理層定期向董事會提供有關我們的內部控制計劃的更新，包括其It基礎設施和/或網絡安全計劃的任何重大變化。管理層還直接與董事會溝通，報告來自網絡安全威脅的任何重大風險。

我們的首席信息官（CIO）領導我們的網絡安全計劃，並直接向我們的首席執行官報告。我們的CIO得到我們內部IT團隊的支持，協助我們的CIO進行日常的網絡安全計劃管理，包括網絡安全事件應急計劃、培訓計劃和第三方評估。我們的CIO擁有20多年的各種網絡安全職能方面的經驗，包括實施嚴格的網絡安全措施以保護敏感信息和符合已建立的安全標準、廣泛的IT治理和運營、網絡入侵和關鍵系統保護、企業資源規劃（ERP）系統以及數據分析。

項目2。控件

公司在美國的幾個設施內運營。每個設施都用於製造其產品和行政活動。下表列出了地點、大小和所有權/佔用條款：

公司位於紐約長島的Mitchel Field設施，是公司1981年建造並在1988年擴建的建築的一部分，該建築是從拿騷縣租賃的土地上建造而成。1998年1月，公司將建築和相關的土地租賃出售給Reckson Associates Realty Corp.（“Reckson”），租回了目前所佔據的空間。

公司從RA 55 CLb LLC（作爲Reckson的繼任者）租賃其製造和辦公空間。租約於2029年9月30日到期。根據租賃協議，公司每年支付逐漸增加的租金，從2019年的$1,046,810到2029年的$1,276,056。公司認爲租賃的空間是足夠滿足公司的國內運營需求，其中包括FEI-NY部門的主要運營，也是公司的總部。

公司的子公司FEI-Zyfer租賃了加利福尼亞州加城的設施。該設施包括辦公區和測試/裝配區的組合。公司簽署了租約的第二個修正案，將租賃期限延長了額外的88個月，從2017年10月1日開始，到2025年1月31日到期。修正案期間的平均年租金約爲$312,000。公司認爲租賃的空間足夠滿足FEI-Zyfer的運營需求。

FEI-Elcom於2022年1月12日簽署了有關其新澤西州諾斯維爾設施的新租約。該設施包括辦公區和製造區的組合。公司簽署了第三個租賃修正案，將租約額外延長36個月，從2022年2月1日開始，到2025年1月31日到期，並減少了出租的平方英尺數。按照修改後的租賃協議，每月租金爲$8,270。公司認爲租賃的空間足夠滿足FEI-Elcom的運營需求。

項目3。法律訴訟

公司可能不時成爲源於業務常規的訴訟的被告。截至2024年7月23日，公司當前沒有任何重大的待處理法律案件。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部分

第5條。註冊人市場的的普通股權益、相關股東事項和發行人對權益證券的購買

公司的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上以股票代碼“FEIm”進行交易。截至2024年7月24日，普通股的持股人數約爲420人。

分紅政策

在2024財年沒有宣佈或支付任何股息。2022年12月20日，公司董事會宣佈特別現金股息爲每股普通股$1.00。股息於2023年1月26日支付，支付對象爲2023年1月6日收盤後的股東。此次特別股息支付的總金額爲$940萬。此外，2024年7月22日，公司董事會宣佈特別現金股息爲每股普通股$1.00。股息將於2024年8月29日支付，支付對象爲2024年8月8日收盤後的股東。根據當前流通普通股數，此次特別現金股息支付的總金額將約爲$940萬。我們未來是否分派普通股股息將由董事會自行決定，並將取決於我們的盈利、運營和財務狀況、資本需求以及董事會認爲相關的其他因素。

股票回購計劃

2005年3月，公司董事會授權公司回購最多$500萬的普通股。該計劃沒有到期日期。股份可以在公開市場購買、私人交易或以其他方式在公司認爲適當且符合股東最佳利益的時間和依據以這樣的價格和數量購買。股票的回購時間和數量將因市場狀況和其他因素而異。購買可能在任何時候暫停或中止而不進行通知。公司已經回購了大約$400萬的普通股票，超出了總授權額的$500萬。公司在2024財年或2023財年沒有爲國庫購買任何股票。

項目6。[保留]

項目7。管理討論和分析財務狀況及經營業績

《1995年私人證券訴訟改革法案》下的“安全港聲明：” 1995年《私人證券訴訟改革法案》聲明：

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款，該年度10-K表格中關於未來收入和業務的陳述以及其他與未來有關的陳述構成“前瞻性”陳述。前瞻性聲明天然涉及風險和不確定因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性聲明大不相同。導致或有助於這種差異的因素包括但不限於，依賴關鍵客戶（包括美國政府），在計算合同時使用估算所帶來的風險，重大客戶或競爭對手的行動，競爭因素，新產品和技術變革，市場上對公司產品的持續接受程度，依賴第三方供應商，產品價格和原材料成本，公司吸引和保留關鍵員工的能力，國內和國際經濟狀況，健康流行病，外部干擾公司的設施或供應鏈，公司在高度管制的行業中開展業務，任何訴訟或仲裁程序的結果，網絡安全攻擊，公司股票價格的波動（包括其普通股相對較低的交易量）和未能維護有效的財務報告內部控制系統。上述因素並不是詳盡無餘的。本10-k表格的其他部分包括可能會對公司業務、財務狀況和運營結果造成實質性不利影響的其他因素。此外，公司處於一個競爭激烈且快速變化的環境中。新的因素不斷湧現，管理層無法預測所有這些因素對公司業務、財務狀況或運營結果的影響，或者任何一個因素或多個因素的組合可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果大爲不同。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應依賴前瞻性聲明作爲實際結果的預測。本10-K中包含的任何或所有前瞻性聲明都有可能被證明是不正確的。除法律規定外，公司明確否認任何更新或修訂任何前瞻性聲明的義務。

重要會計估計

公司的重要會計政策在“基本報表”第1注中進行了描述，公司認爲其最重要的會計政策是根據生產合同承認收入和成本、所得稅和存貨估值。這些領域中的每一個都要求公司使用合理的估計，包括估計完成合同的成本、存貨的實現價值或產品的市場價值。估計值的變化可能會對公司的財務狀況和業務結果產生重要影響。

收入確認

在大多數合同中，營業收入是使用“成本與成本”法按時間分期計入運營結果的。根據此方法，營收是根據發生的成本與總預計合同成本的比率進行記錄，相關的成本收入在發生時進行記錄。每月，管理層通過聚合實際發生的成本並根據有關勞動力、外部服務、材料、間接成本和合同狀況的當前可用信息估計額外成本來檢查預計的合同成本。對於合同預期毛利率的任何變化的影響將反映在變更所知曉的期間的營收中。對於合同上預計損失金額的全部範圍在確定期間內進行提供。

在評估財務信息以確定適當的預算和估計成本時，需要使用重大判斷。公司不斷評估此類信息，並根據歷史經驗、設計規範和材料和勞動力的預期成本等基礎作出判斷。

庫存

按照行業慣例，存貨成本包含具有長生產週期的合同和項目的金額，其中一部分將在一年內無法實現。根據使用量計算超過十年期限的慢動態材料，對無用物品以逐漸方式負值五年，而對於不能確定是否可能產生生產級別訂單的項目所發生的成本，將對其進行負值。此類負減值根據管理層的經驗和未來業務的預期進行。

所得稅

我們的所得稅費用、遞延稅資產和負債以及未認定的稅務利益的負債反映了管理層對當前和未來應繳稅款的最佳估計。在確定合併所得稅費用時需要進行重大的判斷和估計。

遞延所得稅由於資產和負債的稅基與它們在財務報表中報告的金額之間的暫時差異，將來將產生應稅或可減免金額。在評估我們能否在產生遞延所得稅的司法管轄區中恢復遞延所得稅資產時，我們會考慮所有正面和負面的證據，包括逆轉遞延所得稅負債、預測未來應納稅收入、稅收籌劃策略以及最近操作的結果。截至2024年4月30日和2023年4月30日，我們對我們的美國遞延所得稅資產擁有充分的減值準備。如果這些估計和假設在未來發生變化，公司可能需要減少其現有的減值準備，從而減少所得稅費用。公司每個季度評估實現其遞延所得稅資產的可能性。

當公司判斷更可能而非不可能在稅務管理機構的審查中維持一個不確定的稅務立場時，將承認稅收效益。符合更可能而非不可能識別閾值的稅收立場的稅收效益將被測量，這些稅收效益被認爲在最終與至少50%可能性達成結算時是大於50%的可能被實現的最大金額。由於情況的變化以及新信息的可用性，未認定稅權益的負債將定期調整，此類調整完全在確定調整後的時期中予以確認。有效稅率包括對未公佈的稅權益負債變化和適當時由公司考慮的後續調整的淨影響。雖然通常很難預測任何特定稅務事項的最終結果或解決時間，但該公司認爲其未認定稅權益的負債是充足的。

經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。

綜合業績

下表設置了截至2024年4月30日和2023年4月30日結束的財政年度，公司的合併淨銷售額中某些項目所佔的百分比:

收入

截至2024年4月30日財年末，公司的營業收入較上一財政年度增加了約1,450萬美元，同比增長約36%。公司對比上一財政年度，兩個業務板塊的顯著收入增長感到鼓舞。2024財年，公司最大的商業領域之一的衛星項目收入同比增長530萬美元，或30%。2024年和2023年，政府最終用戶的衛星項目收入分別佔總收入的40%和43%。2024年和2023年，商業最終用戶的衛星項目收入分別佔總收入的2%和1%。衛星項目合同的收入記錄在FEI-NY板塊，主要採用完工百分比法（POC）來確認。2024財年，來自非空間美國政府/國防部門客戶的收入同比增長約870萬美元，或43%。這些收入記錄在FEI-NY和FEI-Zyfer兩個板塊中，分別佔總收入的約52%和50%。其他商業和工業銷售佔總營收的約6%，分別爲截至2024年4月30日財政年度末和截至2023年4月30日財政年度末的310萬美元和260萬美元。2024財年，與2023財年相比，營收增加的絕大部分是由於非空間美國政府/國防市場銷售增加所致。

毛利潤

截至2024年4月30日財年末，淨利潤和毛利率的增長得益於數個因素。淨利潤增長的美元數與上一財政年度時間段內營收的顯著增長以及毛利率的增加直接相關。與上一財政年度相比，毛利率增長的絕大部分在FEI-NY板塊，這歸因於公司解決了先前兩個財政年度中一些發展項目上的技術問題。公司不預見在這些項目中有重大的附加技術問題，因爲大部分這些項目已經完成。此外，公司有新的計劃正在進展順利，公司預計它們將爲增加額外收入和利潤做出貢獻。

銷售和管理費用

在截至2024年4月30日和2023年4月30日結束的財政年度中，銷售和管理費用（“SG&A”）分別爲總營收的18%和23%。儘管總銷售和管理費用在2024財年相較上一財政年度有所增加，但由於收入增加以及公司成功地監控了在當前經濟條件下的成本，銷售和管理費用在2024財年的總體營收中所佔的比例下降了。

研發費用

作爲總營收的百分比，研發費用在截至2024年4月30日和2023年4月30日結束的財政年度中分別爲6%和8%。公司資助的研發金額在2024財年略高於上個財政年度，反映了公司保持技術卓越的承諾。公司預計未來的研發投資將與歷史承諾相符或甚至可能超過歷史承諾。

與客戶資助的R&D相關的資金出現在收入中，相關費用包括在成本中，不包括在上表中。公司認爲內部產生的現金和現金儲備足以支持未來的研發活動。

營業收入（虧損）

截至2024年4月30日財年末，公司錄得500萬美元的營業利潤，而在上一財政年度錄得470萬美元的營業虧損。年度經營虧損轉爲年度營業利潤是由於公司在2024財年期間營收和毛利率的顯著增長以及管理層採取的削減成本措施所致。

其他收入（費用），淨

與上一財政年度相比，這種變化主要是由上一財政年度公司出售可供出售的證券造成的損失。此外，2024財年的利息費用約比上一財政年度低30%。

所得稅(利益)預提

在2024財年結束時，公司錄得$130,000的所得稅收益。在2023財年結束時，公司錄得$74,000的所得稅費用。

2024財年的公司有效稅率爲（2.4）％，與美國聯邦法定稅率21％有所不同，主要是由於州稅，減少不確定稅務責任負債的所得稅收益，減少遞延所得稅資產，未提供稅收效益。（見合併財務報表第13注，以了解實際稅收收益與聯邦法定稅率的預期稅收規定之間的調節。）

截至2024年4月30日，公司在美國聯邦淨營業虧損方面的總額爲2420萬美元，其中850萬美元的營業虧損開始於2025財年至2038財年，包括200萬美元受《內部收入法典》第382條的年度限制。剩餘的1570萬美元沒有期限的延期。在美國聯邦資本損失延期中的80萬美元將在2025年和2028年到期。美國聯邦研發稅收抵免從2026年到2040年開始到期。公司還擁有狀態淨營業虧損的延期和到期年份和金額不同的狀態稅收抵免。

流動性和資本資源。我們現金流的主要來源是經營活動產生的現金流、手頭的現金和從資本市場融資得到的借款，包括我們的循環信貸設施。截至2021年10月30日，我們擁有14億美元的未受限制現金，以及我們的循環信貸設施下額外的2.024億美元可用借款額度。2021年3月15日，我們償還了到期的基於資產的循環信貸設施未償還借款2500萬美元（“循環信貸”）。

2024財年的經營活動提供的淨現金爲870萬美元，而2023財年的經營活動提供了120萬美元的現金。公司的資產負債表繼續反映高度流動的資產負債狀況，截至2024年4月30日的運營資本爲2730萬美元，而截至2023年4月30日的運營資本爲2100萬美元。截至2024年4月30日的運營資本中包括1830萬美元的現金及現金等價物。公司在2024年4月30日的流動比率爲1.9比1，而上一個財年末爲1.8比1。

在2024和2023財年，公司對業績進行了非現金支出，包括涉及經營租約的淨資產和負債調整，虧損準備金，應收票據準備金，折舊和攤銷費用，庫存調整，保修和應收賬款準備金以及某些員工福利計劃費用，包括股票補償的會計處理。在2024財年，由於減少 provision accrual 和其他負債和增加 contract assets 和 inventory，扣除增加 contract liabilities 和淨利潤，經營現金流有所增加。在2023財年，減少 provision accrual 和其他負債和增加 contract assets 和 inventory，扣除增加 contract liabilities，導致經營現金流增加。

截至2024年4月30日的投資活動中使用的淨現金爲150萬美元，而截至2023年4月30日的投資活動提供了870萬美元的現金。在2024財年，沒有與可轉讓證券的銷售有關的投資活動，除市場證券的購買外，還購買了150萬美元的資本支出。2023財年中，投資活動包括與可轉讓證券的銷售相對應的收入淨額爲960萬美元，減去了90萬美元的資本支出。

截至2024年4月30日的融資活動中沒有使用現金。截至2023年4月30日的融資活動中，約爲940萬美元與特別股息支付相關。

公司將繼續投入資源開發，改進和收購用於空間和其他應用的產品，管理層認爲這將帶來未來的增長和盈利能力。在2024財年，公司爲其部分研發工作獲得了客戶資助。在此類客戶資助中獲得的客戶資金將顯示在收入中，不包括在研發支出中。對於2025財年，公司預計將爲其部分研發活動獲得額外的客戶資助並根據市場環境和新機會的識別分配內部資金。公司預計內部生成的現金將足以資助這些未來的研發工作。公司還可能追求收購以擴大其各個板塊的其他產品，並可在此類併購中使用內部生成的現金和外部資金。

在2024財年，與2023財年一樣，通貨膨脹對公司業務的影響是由於材料和服務成本的上漲。公司認爲，這可能會在2025財年和未來年度繼續影響費用。

截至2024年4月30日，公司累計赤字爲2000萬美元。公司認爲其截至2024年4月30日的現金及經營現金流足以爲正常經營中的短期（自此合併財務報表發佈之日起的下一個十二個月）和長期（未來十二個月之外）提供足夠的流動性。

近期會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU No. 2023-07（“ASU 2023-07”），該標準擴展了有關增量業務段信息的要求披露。新指南適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度的中間期，允許提前採用。公司正在評估在2025財年採用時對其合併財務報表的影響，但預計其影響不大。 分部報告（主題 280）：報告服務部門（主題 280）變更披露方式，通過升級對意義重大的分部費用的披露來改進分部報告披露要求。該準則適用於 2023 年 12 月 15 日之後的財年和 2024 年 12 月 15 日之後的財年間隔期。該準則必須適用於財務報表中呈現的所有期間的追溯。該公司目前正在評估該標準對合並財務報表的影響。 到2024年12月15日之後開始的2024年度，2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）頒佈了ASU No. 2023-09（“ASU 2023-09”），該要求公司每年披露有效稅率的類別，並提供有關所支付的所得稅的額外信息。新指導意見適用於2024年12月15日之後開始的年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度的中間期，允許提前採用。公司正在評估採用ASU No. 2023-09對財務報表和相關披露的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU No. 2023-09， 所得稅（主題740）：改進所得稅披露。該標準要求上市的業務實體在每年披露稅率調節表的特定類別，併爲滿足數量門限的調節項目提供其他信息（如果這些調節項目的影響相當於或大於將稅前收入（或損失）與適用的法定所得稅率相乘所得金額的5%）。它還要求所有實體每年披露按聯邦、州和外國稅種分解的所支付的所得稅（扣除退款），以及按所支付的所得稅（扣除退款）在個別司法管轄區分解的金額，當所支付的所得稅（扣除退款）相當於或大於所支付的總所得稅（扣除退款）的5%時。最後，該標準取消了要求所有實體披露未識別稅務負債餘額在未來12個月內合理可能變動範圍的性質和估計，或聲明無法估算範圍的要求。該標準對公司自2026年1月1日開始的年度適用。可以提前採納該標準。該標準應以前瞻性基礎應用。允許追溯適用。公司目前正在評估該標準可能對其財務報表產生的影響。 要求公司每年披露有效稅率的類別，並提供有關所支付的所得稅的額外信息。在2024年12月15日之後開始的年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度的中間期，允許提前採用。公司正在評估採用ASU No. 2023-09對財務報表和相關披露的影響。

其他問題

此處報告的財務信息不一定能反映未來的經營成果或公司未來的財務狀況。

Morion

公司投資於Morion，一傢俬營俄羅斯公司，該公司生產高精度石英諧振器和晶體振盪器。公司還向Morion許可了某些技術。

公司的投資佔Morion流通股的4.6％，因此，公司按成本法計算其對Morion的投資。在2024年4月30日和2023年4月30日結束的財年，公司分別從Morion購買了約爲89,000美元和196,000美元的產品。在2024年4月30日和2023年4月30日結束的財年中，公司沒有向Morion銷售任何產品和培訓服務，公司也沒有從Morion收到任何股息。

從Morion購買的材料主要包括石英晶體基片，該基片用於石英諧振器的製造。如果這些項目從Morion變得不可用，公司正處於建立備用供應渠道的過程中。公司還可以內部製造晶體基片。

Morion是Gazprombank的非全資子公司，後者是一家國有的俄羅斯銀行。自2014年以來，美國烏克蘭相關制裁機制已包括根據總統令13662號制裁的行業制裁識別名單（“SSI”），該名單禁止與被指定爲SSI或被指定爲SSI的任何附屬機構實體進行某些交易，包括某些信貸擴展等。在投資Morion之後，即在2014年7月16日，Gazprombank被指定爲SSI。

如先前公告的，考慮到Morion與Gazprombank的關係，在2020年，該公司在外部法律顧問的協助下評估了向Morion的某些銷售及Morion支付給公司的款項的計時，以確定Morion的某些支付是否有可能意外構成違反執行總統令13662號第1號指令的信貸擴展。該公司確定，Morion的某些支付（其中大多數超過五年）未及時支付。在評估後，該公司於2020年5月7日自願向外國資產控制辦公室（“OFAC”）披露了其發現。該公司向OFAC的自願披露僅涉及逾期應收賬款的收取，超出了制裁法規中規定的付款期限，不涉及任何其他類型的付款或交易。 2021年2月17日，該公司收到了OFAC的謹慎信函，表明OFAC已完成了對該事項的審查。根據OFAC，謹慎信函是代替採取民事貨幣罰款或其他執法行動。

由於俄羅斯 - 烏克蘭衝突及其結果的制裁，FEI對Morion的股權投資的未來狀況不確定。爲了應對這些情況，在2022年10-K中包含的已審核的財務報表的準備中，公司充分減值了其對Morion的投資。未來向Morion銷售，購買和支付股息的可能性值得懷疑。

項7A. 市場風險的定量和定性披露

不適用

項目8。基本報表和附加數據

獨立註冊公共會計師事務所報告

董事會和股東

Frequency Electronics, Inc.

關於財務報表的意見

我們已經審核了Frequency Electronics，Inc.及其子公司（以下稱“公司”）截至2024年4月30日的合併資產負債表，2024年4月30日的合併利潤及綜合收益表，股東權益變動表和現金流量表，以及相關注釋（統稱爲“財務報表”）。在我們的意見中，這些財務報表按照美國通用會計準則合理地反映了公司截至2024年4月30日的財務狀況以及其2024年4月30日的運營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司的管理層負責。我們的責任是根據我們的審計意見表達對公司財務報表的意見。我們是在公共會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）登記的會計師事務所，根據美國聯邦證券法和證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規獨立於公司。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計工作，以獲得對基本報表不存在重大誤報或欺詐的合理保證。公司不需要進行內部財務報告的審計，我們也沒有被聘請進行此項工作。作爲我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制情況，但不是爲了表達對公司內部控制有效性的意見。因此，我們不表達任何這樣的意見。

PPL員工股權計劃的可供福利使用的淨資產表 2023年 2022年 每股統計數 股數 金額 股數 金額 投資種類（安排：按一般收益率排序） 實受資產 合計

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是本期財務報表審計中出現的事項，已經與審計委員會溝通或需要與其溝通，並且：（1）涉及對財務報表有重大影響的帳戶或披露，和（2）涉及我們特別棘手、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會改變我們對財務報表整體的意見，我們通過下面溝通的關鍵審計事項或與其相關的帳戶或披露的溝通，並未提供關鍵審計事項的單獨意見。

採用按完工百分比支出成本法確認的營業收入

正如《基本報表註釋1》中所述，公司的大部分營業收入來自與客戶的合同，按照按完工百分比支出成本法，隨着時間的推移確認營業收入。按照該方法，公司根據截至目前爲止已發生的成本與滿足公司履行責任的總估計成本的比率，衡量完成進度。按完工百分比支出成本法要求管理層使用大量的估計和假設來估計與客戶的合同相關的成本。這些成本在合同簽訂時進行估計，並在合同期間進行監測和更新。我們將按完工百分比支出成本法確認的營業收入確定爲關鍵審計事項。

我們確定以按完工百分比支出成本法確認的營業收入爲關鍵審計事項的原因是管理層在確定總估計完成成本時使用了重大估計和假設。審計這些估計和假設需要我們進行特別棘手、主觀和複雜的審計員判斷。

我們在按完工百分比支出成本法下確認營業收入的成本估計的審計程序包括以下步驟：

/s/ GRANT THORNTON LLP

我們自2023年起擔任公司的核數師。

紐約州梅爾維爾

2024年8月2日

獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

Frequency Electronics, Inc.

紐約州的米切爾菲爾德

對合並財務報表的意見

我們對Frequency Electronics, Inc.（以下簡稱“公司”）的財務報表日期截至2023年4月30日的合併資產負債表，合併損益表和綜合收益（損失）表，股東權益變動表以及於當年結束時的現金流量表（作爲“合併財務報表”統稱）進行了審計，並對相關附註進行了審計。我們認爲，合併財務報表以合乎美國通用會計準則的方式，按照所有重要方面公允地反映了公司於2023年4月30日的財務狀況和經營成果以及其於當年結束時的現金流量情況。

意見依據

這些合併財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計表達對公司合併財務報表的意見。我們是在美國公共公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的會計師事務所，根據美國聯邦證券法、證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，要求我們相對於公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們規劃和執行審計工作，以獲得對合並財務報表不存在重大誤報或欺詐的合理保證。公司不需要進行內部財務報告的審計，我們也沒有被聘請進行此項工作。作爲我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制情況，但不是爲了表達對公司內部控制有效性的意見。因此，我們不表達任何這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表出現重大錯誤或欺詐的風險，並執行響應這些風險的程序。此類程序包括在測試依據合併財務報表中的金額和披露的基礎上進行檢查。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和重大估計，以及評估合併財務報表的總體呈現。我們認爲，我們的審計爲我們的意見提供了合理的依據。

/s/ BDO USA， P.A.

我們於2020年至2023年擔任了公司的核數師。

紐約州梅爾維爾

2023年7月27日

頻率電子公司和附屬公司

合併資產負債表

（以千爲單位，除每股面值外）

附註是這些合併財務報表的一部分。

頻率電子公司和附屬公司

合併利潤表和綜合收益（損失）表

（以千爲單位，除每股數據外）

附註是這些合併財務報表的一部分。

頻率電子公司和附屬公司

合併現金流量表

（以千爲單位）

附註是這些合併財務報表的一部分。

頻率電子公司和附屬公司

合併現金流量表

（以千爲單位）

（續）

附註是這些合併財務報表的一部分。

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

股東權益變動表

截至2024年4月30日和2023年的年份

（單位：千美元，以股份數據爲單位）

附註是這些合併財務報表的一部分。

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

基本報表附註

截至2024年4月30日和2023年的年份

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年4月30日和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年4月30日和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年4月30日和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年4月30日和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

估值方法的輸入是未經調整的相同資產或負債的報價價格。

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

基本報表註腳--持續

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

截至2024年4月30日和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附屬公司

合併財務報表附註-續

2024年和2023年4月30日