美国

证券交易所

华盛顿特区20549

表格10-K

（在以下选项中加上一个）

截至财年结束4月30日, 2024

或者

对于过渡期从                            到                          

委员会文件号。 1-8061

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.

（按其章程规定的确切名称）

公司电话，包括区号：516-794-4500 794-4500

根据1934年证券交易法第12(b)条规定注册的证券:

根据法案第12(g)条规定注册的证券:

无

请勾选方框，以表明注册人是否为《证券法》第405条规定的知名老手发行者。是不要 ☒

勾选此项表示注册人不需要根据证券交易法第13或第15（d）条规定提交报告。 是☐不要 ☒

请勾选以下选项以指示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)已提交证券交易法1934年第13或15(d)条所要求提交的所有报告，并且在过去90天内已受到此类报告提交要求的影响。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请勾选方框，以表明注册人是否在过去12个月内（或其要求提交此类文件的较短期限内）提交了每份交互式数据文件，其提交是根据规则405号第S-T条（本章第232.405条）要求提交的。是根据交易所法规12b-2中“大型加速文件报告人”，“加速文件报告人”，“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义，请勾选发行人是否为大型加速文件报告人。

请在以下选项前打勾表示公司属于大型快速记录者、快速记录者、非快速记录者、小额报告公司还是新兴增长公司。可参考《交易所法规》规则12亿.2中对“大型快速记录者”、“快速记录者”、“小额报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，在选中复选标记的同时，如果公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则，则表明该公司已选择不使用根据证券交易法第13(a)条提供的任何新的或修订后的财务会计准则的延长过渡期来符合新的或修订后的财务会计准则。☐

请勾选标记，以指示注册人是否已提交了《Sarbanes-Oxley法案》(15 U.S.C. 7262(b))下其内部控制的有效性的管理评估报告和证明报告，由准备或发布其审计报告的注册公共会计师事务所编制。☐

如果证券根据《证券法》第12(b)条登记，请勾选印记，以表示注册人包括在文件中的财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐

标明任何这些错误更正是否属于重新陈述，是否要求对注册人在有关恢复期间执行的任何高层管理人员激励性报酬进行恢复分析。 ☐

请在勾选符号上注明本公司是否为外壳公司（在证券交易法12b-2规定中定义）。是 ☐ 否☒

截至2023年10月31日，非关联公司持有的表决普通股权的累计市场价值为$34200000。截至2024年7月24日，本公司普通股par值为$1.00每股的流通股份为9,537,284。

部分III包含从将于2024年10月8日左右召开的股东年会有关的拟定代理声明文件中引用的信息。 9,537,284

频率电子公司和附属公司

目录

第一部分

第1项. 业务

高频电子公司（有时称为“注册人”，“FEI”，“Frequency Electronics”或“公司”）是精密时间和频率生成技术的世界领先者，这种技术被纳入商业和政府卫星、命令、控制、通讯、计算机、情报、监视和侦察（C4ISR）以及电子战（EW）系统中。该技术广泛适用于太空和非太空应用。

Frequency Electronics成立于1961年，是一家研究和开发公司，主要根据美国政府的最终用途合同产生专有的精密时间和频率技术。在1990年代中期，公司发展成为商业和政府最终用途的最先进产品的设计师，开发商和制造商。该公司的目标是成为为具有挑战性环境的空间和其他应用提供从1 Hz到46 GHz的精密时间和低相位噪声频率生成系统的全球领导者。该公司的技术是提高许多电子系统的功能和性能的关键因素。

除非文本另有说明，有关注册人或公司的引用均指高频电子有限公司及其子公司。有关“FEI”的引用仅指母公司本身，不涉及任何子公司。高频电子是一家特拉华州公司，其总部位于纽约州米切尔菲尔德的查理斯·林德伯格大道55号。其电话号码为516-794-4500，网站为www.frequencyelectronics.com。高频电子成立于1961年，是一家研发公司，主要根据美国政府的合同生产专有的精密时间和频率技术。1990年代中期，公司逐渐转型为设计、开发和制造商业和政府终端产品的公司。公司目前的使命是成为提供从1 Hz到46 GHz的太空和其他具有挑战性环境中的精密时间和低相位噪声频率生成系统的全球领导者。公司的技术是提高许多电子系统的功能和性能的关键因素。www.frequencyelectronics.com。

对于卫星市场，该公司拥有向商业和美国政府供最高效记录系统，功率转换器和频率生成，合成和分配系统的独特历史。这些产品适用于商业和美国政府终极用途。目前，约有3,000颗美国卫星以各种不同的有效寿命运行在静止轨道，中地球轨道和低地球轨道。高吞吐量的重点操作卫星数量预计在未来十年内将继续增长，因为对更高带宽和改进的反干扰和反欺骗的需求增加。此外，美国政府预计将签订有关GPS III卫星的其他选择，并且该公司认为自己在与其高精度的数字铷原子频率标准进行竞争方面处于有利位置。

所有板块

公司的主要市场是用于卫星载荷和地面安全指挥、控制和通讯系统的时间和频率生成及分配系统。

Frequency Electronics已经做出了专注于卫星负载，C4ISR和EW市场领域的战略决策，因为该公司认为这些业务领域代表了收入增长的重要机会。-美国政府和商业卫星电子产品以及美国军方和商业电信客户的产品是在公司的长岛纽约总部设施制造和设计的。FEI-Elcom设计和制造射频（“RF”）微波模块，器件和子系统高达60 GHz，包括快速切换，超低相位噪声合成器，上下转换器，接收器，调谐器，陶瓷谐振器和介电谐振器。这些仪器和元件在EW市场，SATCOm通信，监视，信号情报（COMINt，MASINt和ELINT），威胁模拟，电子攻击（“EA”）和电子防范（“EP”）系统中具有使命关键作用。FEI-Elcom的射频微波技术也被用于开发适用于公司卫星负载端市场的新产品。公司于2020年开始将FEI-Elcom的制造能力合并到其FEI-NY运营中，以努力降低成本和提高利润率。这些工作仍在进行中。-公司的子公司FEI-Zyfer生产用于地面安全通信和指挥与控制的精密时间参考和包含GPS技术的频率产品。FEI-Zyfer的GPS功能补充了公司现有技术，并允许合并实体为各种定时功能和防欺骗应用程序提供更广泛的嵌入式系统。

对于陆地、海洋和空中平台上美国政府的地面安全指挥控制和通信系统市场，公司的产品支持多种C4ISR和EW应用。最近通过干扰或欺骗全球定位系统(“GPS”)信号发现了美国政府设施通信能力的威胁，公司的技术可以缓解这些威胁。此外，美国国土安全部还发现了类似类型的威胁，针对公共和企业网络。公司的高精度、耐用的时钟与专业软件对于某些安全通信系统至关重要。

为了开拓这些市场，公司有几个企业单位，它们基于子公司的地理位置主要经营两个报告段。这两个报告段是(1)FEI-NY，包括子公司FEI Government Systems，FEI Communications和FEI-Elcom Tech，Inc. (“FEI-Elcom”)，(2)FEI-Zyfer，Inc. (“FEI-Zyfer”)。

Frequency Electronics已经做出了专注于卫星负载，C4ISR和EW市场领域的战略决策，因为该公司认为这些业务领域代表了收入增长的重要机会。

1。FEI-NY -美国政府和商业卫星电子产品以及美国军方和商业电信客户的产品是在公司的长岛纽约总部设施制造和设计的。

FEI-Elcom设计和制造射频（“RF”）微波模块，器件和子系统高达60 GHz，包括快速切换，超低相位噪声合成器，上下转换器，接收器，调谐器，陶瓷谐振器和介电谐振器。这些仪器和元件在EW市场，SATCOm通信，监视，信号情报（COMINt，MASINt和ELINT），威胁模拟，电子攻击（“EA”）和电子防范（“EP”）系统中具有使命关键作用。FEI-Elcom的射频微波技术也被用于开发适用于公司卫星负载端市场的新产品。公司于2020年开始将FEI-Elcom的制造能力合并到其FEI-NY运营中，以努力降低成本和提高利润率。这些工作仍在进行中。

2。FEI-Zyfer -精密的地面安全通信和指挥与控制时间基准以及包括GPS技术的频率产品由该公司的子公司FEI-Zyfer制造。FEI-Zyfer的GPS功能补充了公司现有技术，并允许合并实体为各种定时功能和防欺骗应用程序提供更广泛的嵌入式系统。

有关这些报告段的其他信息，请参阅下文第1项业务——报告段和产品。

除了其子公司之外，该公司还对Morion，Inc.（“ Morion”）进行了战略投资，并授权了某些技术，该公司是位于俄罗斯圣彼得堡的晶振制造商。该公司与Morion的关系，包括拥有Morion普通股的4.6％的所有权，使该公司能够获得成本效益高的高精度石英谐振器和晶体振荡器的来源。 Morion的投资采用成本法计算。由于当前的俄罗斯 - 乌克兰冲突和相关制裁，FEI在编制包括财务报表在内的截至2022年4月30日的年度报告10-k（“2022 Form 10-K”）时，对Morion的投资进行了全额减值。有关公司对Morion的投资的更多信息，请参见合并财务报表注释10。

报告段和产品

该公司的运营分为两个可报告的部门，其主要与其子公司的地理位置对齐：（1）FEI-NY和（2）FEI-Zyfer。在每个部门内，公司都为不同的市场设计，开发，制造和推广精密时间和频率控制产品，如下所述。公司的首席执行官基于每个地理中心产生的总收入和利润来衡量部门绩效，而不是基于特定类型的客户或最终用户。因此，公司确定上述部门适当反映了公司管理层看待业务的方式。FEI-NY部门，包括母公司FEI，并运营于公司的长岛纽约总部设施，还包括公司的全资子公司FEI-Elcom的经营。除了自己的产品线外，FEI-Elcom还为FEI的业务提供设计和技术支持。FEI-NY部门制造的产品主要面向商业和美国政府卫星市场，其他美国国防部（“ DOD”）客户以及无线通信网络提供商。FEI-Zyfer部门位于加利福尼亚州，设计和制造集成GPS技术和在FEI设计和制造的高精度时钟的产品。FEI-Zyfer向商业和美国政府客户销售其产品，并与FEI共同从事联合产品开发活动。

在2024年和2023年财政年度中，该公司约73％和79％的综合收入来自FEI-NY部门销售的产品。在2024年和2023年的财政年度中，FEI-Zyfer部门的销售额占综合收入的33％和24％。（年度销售百分比之和超过100％，因为存在部门之间的销售。）

综合收入包括面向位于美国之外的国家的最终用户销售，主要位于欧洲和亚洲。在2024年和2023年的财政年度中，海外销售占综合收入的4％和3％。有关部门信息，请参见合并财务报表注释14。

该公司对美国政府卫星和非空间应用程序的销售通常是直接与美国政府机构或通过旨在用于美国政府最终用途的分包商间接进行的固定价格或成本加合同。对于固定价合同，向公司支付的价格不应因公司在履行合同时产生的成本而进行调整，但由于客户下令的合同变更而产生的成本除外。这些合同是根据公司承担成本超支的风险并从成本节省中受益的条款进行谈判的。成本加合同会补偿公司履行合同要求所实际发生的成本。

正如上所述，公司提供的产品和系统被美国政府用于全球维护安全通信、获取重要情报和提供精准定位能力的各个领域。管理层认为，美国军事和情报社区未来的成功取决于这些系统的成功和及时部署。因此，公司预计美国政府将提供足够的资金确保项目顺利完成。然而，公司的经验表明，程序和/或产品销售可能会因与定期美国政府拨款周期和优先事项有关的差异而延迟或取消。如果美国政府取消或延迟涉及公司产品的程序和/或采购，公司的业务可能会受到实质性的不利影响。

美国政府合同的谈判有时基于当前费用证明。这些证明中的任何不准确之处都可能使美国政府有权获取适当的赔偿。国防承包审计署（“DCAA”）会对公司的有关这些合同的账目进行审计。公司上一次完整的费用发生审核是在2008年进行的。公司要求在10月31日每年结束时提交行发生成本报告供后续审核。目前为止，所有这些要求的报告都已提交，并未发表任何不良评论。

Frequency Electronics拥有通过DCAA审计和批准的会计系统，使公司可以直接与需要政府认证的会计系统的美国政府机构签订合同。

政府终端使用合同可能因为购买者的方便或违约以及其他联邦采购条例而被终止。如果因方便而终止，则公司有权按照该类合同的具体规定获得补偿。在截至2024年4月30日的财政年度内，共有三个终端使用合同被终止。

FEI-NY报告段:

公司提供精密时间、频率生成和同步产品和子系统，这些产品和子系统在美国军队的卫星、地面通信系统和移动平台中都有使用。公司在研究和发展（“R&D”）中投入了大量资金，将其核心技术应用于卫星负载、非空间DOD项目和商业和工业市场。卫星负载（包括商业和美国政府的应用）的收入已成为公司最大的业务领域，而商业网络基础设施销售的比例相对下降。公司预计将持续从部署新的和替换的卫星以及其他美国政府/DOD应用中产生大量收益，包括销售用于移动美国军用平台的坚固子系统。

卫星负载

发射用于通讯、导航、气象预报、视频和数据传输和互联网接入的卫星扩大了向地面接收器传输越来越多的语音、视频和数据的需求。这需要在卫星上进行更精确的时间和频率控制。公司制造导航、通信和情报收集卫星的主时序系统（石英、铷）和其他重要时序和频率生成产品，并且公司的许多其他空间组件都用于宇宙飞船上进行命令、控制和电力分配。公司还为其自己的组件制造有效可靠的直流-直流电源转换器，并将其作为用于空间应用的独立产品。公司的温控石英晶体振荡器是成本效益高的精密频率源，适用于卫星通信、空中和地面数据链路以及地球物理勘探定位系统。使用公司的空间合格产品的商业卫星计划包括Iridium NEXt星座、Intelsat EPIC、O30亿、WAAS、MexSat、MSV、ICO、TerreStar、EchoStar、Inmarsat等。公司还致力于为计划中的低空或中地球轨道卫星星座核心产品机会提供支持，这种卫星星座架构需要适应公司产品或开发新产品。公司以前曾为Trident导弹制造主时钟，为Voyager I和Voyager II深空探索任务制造基本时间系统，以及为Space Shuttle制造石英定时系统。正如上所述，公司为美国政府卫星计划提供的产品与商业卫星上使用的产品在设计和功能上类似。

在未来的几年中，公司预计DOD将需要更强大的安全通信能力、更多的空间资产和更大的带宽。全球定位卫星系统、MILSTAR卫星系统和AEHF卫星系统就是公司参与或计划参与的项目，管理层认为这些项目对美国政府的通信、情报和精准导航和定位（“PNT”）需求的成功至关重要。很可能DOD将采用更小、更便宜的卫星用于低地球轨道（“LEO”）应用，这将使公司预计需要调整其产品或开发适合这种卫星结构的新产品。公司曾为三叉戟导弹制造主时钟，为Voyager I和Voyager II深空探索任务制造基本时间系统，以及为Space Shuttle制造石英定时系统。正如上文所述，公司为美国政府卫星计划提供的产品与商业卫星上使用的产品在设计和功能上类似。

美国政府 - 非空间

除了空间项目，公司的专有产品也被用于机载和陆基导航、通信、雷达、声纳和电子对抗和时序系统。公司开发并拥有低加速度敏感技术专利，这种技术在冲击、振动和其他环境效应下的性能比未经设计的设备提高了约100倍。产品按照DOD标准制造，并用于许多美国政府的重要军事应用。公司预计美国政府将提供足够的资金确保这些计划的持续。

FEI-Elcom致力于RF微波模块和子系统，包括60 GHz，包括快速切换、超低相位噪声合成器、上下转换器、接收机、调谐器、陶瓷谐振器和介电谐振器。这些仪器和元件在EW市场的许多应用中都是任务关键的，包括SATCOm通信、侦察、情报收集（SIGINT、COMINt、MASINt和ELINT）和威胁模拟系统。

FEI-Zyfer部门：

FEI-Zyfer设计、开发和制造的产品主要提供PNt，主要包括全球导航卫星系统技术。FEI-Zyfer的产品同时使用“明文”公共和“加密”的军用信号进行GPS。FEI-Zyfer的产品集成在雷达系统、空中情报/COMINt平台、信息网络、测试设备、军方指挥和控制终端以及卫星地面站中。FEI-Zyfer的产品是FEI核心产品线的重要扩展，特别是在用于安全C5ISR的PNt方面。最近，美国政府和公共和企业网络的通信能力面临的通过干扰、多路径或“欺骗”GPS信号的威胁可能会通过FEI-Zyfer的技术和产品得到缓解。高精度、坚固的时钟结合专业软件对于政府通信和系统的安全至关重要。FEI-Zyfer的91%以上的收入来自最终用户为美国政府的销售。

待定订单量

截至2024年4月30日，公司的合并备货量约为7800万美元，而上一财政年度末为5700万美元。当前备货量中约70%预计填补到2025年4月30日的财政年度。截至2024年4月30日，没有包括在成本加成或固定费用合同中的金额尚未获得资金。公司将从备货中排除未获得授权继续进行的合同或奖励。在固定价格合同中，公司排除任何未得到资助部分。公司预计任何部分资助的合同将随时间而变成完全资助，并在那时将额外的资金添加到备货中。备货量由于各种原因而发生变化，包括可能取消订单、变更订单、合同条款的变更和公司无法控制的其他因素。因此，备货量不一定能反映报告此类合同的收入或利润（亏损）。

客户和供应商

公司直接向美国、欧洲和亚洲的独立销售代表组织销售其产品。截至2023年，非美国最终用户的销售额分别占净销售额的4%和3%。

公司的产品销售给商业和政府客户。对于2024和2023财年，公司的约98%和95%的销售都是在美国政府或美国政府最终用途的子合同下进行的。

2024财年，洛克希德马丁公司（“Lockheed Martin”）、北飞公司（“Northrop Grumman”）、海军研究办公室和英国航空系统公司各占公司合并收入的10％以上。

2023财年，洛克希德马丁公司、北罗普格鲁曼公司、海军研究办公室和英国航空系统公司各占公司合并收入的10％以上。

这些客户中的任何一个的损失都可能对公司业务产生重大不利影响。公司认为与这些公司的关系是互惠的。此外，公司没有发现取消或明显减少任何现有美国政府合同或商业合同的可能性。但是，公司的商业合同或现有美国政府合同的取消或明显减少也可能对该公司的业务产生重大不利影响。

公司采购各种电气元件和其他材料用于制造产品。公司不依赖任何一个供应商或来源而维持全部采购的备选供应商。公司发现其供应商一般可靠和有竞争力；然而，最近各种零部件和材料的报价反映了大幅增加的交货时间和价格上涨。在遇到供应链问题时，公司通过改变供应来源或重新设计产品，尽可能地用替代零部件和材料替换不可用的零部件和材料为响应。FEI-NY为太空合格零部件依赖有限数量的供应商。如果这些供应商无法在合理的时间范围内交付，则及时认证替代供应商可能是不可行的或不划算的。因此，公司可能会遇到其终端产品交付的滞后或超过原先报价的成本。

研究和开发

公司的技术领先地位继续是其追求未来营收和收益增长的重要因素。公司将其内部研发工作集中于改进其时间和频率产品的核心物理和电子性能，开展研究以开发新的时间和频率技术和能力，并通过产品重新设计和工艺改进寻求降低生产成本以提供可制造性方面的改进，以及采取其他措施以利用低成本元件。

公司继续聚焦于为卫星（商业和美国政府）和陆地商业通信系统（包括无线和GPS相关系统）开发硬件的重要部分。在2024和2023财年，公司分别支出了自身资金340万美元和310万美元用于此类研发活动。请参见第7项《管理讨论与分析》中对公司财务状况和业绩的讨论。此外，公司接收客户为特定研发项目提供资金，并预计从客户获得更多资金用于未来的研发计划。虽然资金来自客户，但公司保留任何产品的所有权。在2024和2023财年，公司的一些开发资源被用于固定价格卫星负载子系统项目的设计阶段。对于2025财年，要分配给研发的资源将取决于市场状况和识别新机会的情况，就像在2024财年一样。

专利和许可证

公司认为其业务通常不依赖于专利或许可证保护，而主要依赖于公司的技术能力、产品质量和及时负责的合同履行。然而，为公司工作的雇员将发明权全部转让给公司，公司目前持有这些专利和许可证。在某些有限的情况下，美国政府可能使用或允许公司的竞争对手使用政府资助的某些专利或许可证。在2003财政年度，公司获得了一项关于专利石英振荡器技术的广泛和重要专利，该技术已被公司合并到其传统设计以及将在未来的新设计中使用，以在传统应用和新应用中进行开发。2006年，公司获得了其低g灵敏度技术的基本专利，管理层认为，该技术将允许在移动平台和外部施加冲击或振动的情况下，设备实现大大提高的性能。公司的当前专利将持续到2026年。

竞争

公司在业务所有领域都面临竞争。公司的许多竞争对手规模更大，具有更大的财务资源和更大的研发和营销人员。由于公司产品取得了出色的质量、可靠性和卓越的性能记录，公司在这个环境中成功竞争的历史很强。公司主要以其产品的精度、性能和可靠性、其产品在严酷条件下的功能（如在太空或其他极端恶劣环境下）以及公司对合同执行的及时和响应能力的记录竞争。公司具有独特和广泛的能力，其中包括基于石英和铷的定时参考和专业的RF微波技术。就非常高精度的产品而言，公司遇到的竞争对手比较少，而对于较低精度产品，还有大量供应商供应。

公司太空产品的主要竞争对手是波音公司、诺斯罗普格鲁曼和洛克希德马丁等主要客户的内部能力，以及一些其他能够提供高可靠性微波频率发生器的公司。就像用于地面安全通信、指挥和控制的高精度时间系统以及EW市场的多种应用产品等非太空产品一样，公司与像Microchip Technology Inc.和mercury systems这样更大的国内公司竞争。

由于其业务的特殊性质，公司的业绩取决于在多个领域招募、发掘、发展、激励和留住一支高技能的人才队伍，包括工程、科学、制造、信息技术、网络安全和业务拓展等领域。公司通过广泛的招聘流程来选拔才能出众的个人，并提供有竞争力的薪酬和福利来培养其工作人员。

员工

公司当前雇用196名员工(187名全职和9名兼职)，所有员工均在美国。没有员工受工会代表。与员工的关系是良好的，反映在高保留率和不断增长的平均工作年限。由于员工的流失率低，工作人员的平均年龄随时间而增加。根据总就业人数的增长和招聘新员工的平均年龄情况，未来替换关键技术人员可能是一个问题，因为退休人员人数的增加。

公司目前在美国拥有207名员工（200名全职和7名兼职）。没有员工加入工会。我们认为我们与员工的关系是有利的，具体体现在高保留率和增加的平均服务年限上。由于员工流动率较低，工作人员的平均年龄随着时间的推移不断增长。根据总就业人数的增长和新雇员的平均年龄，未来会出现关键技术职员替换的问题。

公司的业务不具有季节性，尽管预计在第二财季将会由于夏季假期期间而出现一些收入波动。

执行官将担任职务，直到股东大会之后董事会的年度会议，但受董事会的提前解除的约束。

关于我们的高管的信息

公司所有高级主管的姓名、职位和目前担任的所有公司职位和办公室如下:

Oleandro Mancini 高级副总裁，业务拓展

托马斯·麦克莱兰德（Thomas McClelland），69岁，于1984年以工程师的身份加入公司，于1999年3月当选为商业产品副总裁。在2011财年，McClelland博士的职务被修改为副总裁高级开发，以描述他在公司扩展的角色。在2020年1月，McClelland博士的职务改为高级副总裁和首席科学家。在2022年7月，McClelland博士被任命为公司的代理总裁兼首席执行官，除了他现有的职位和职责之外，其职务和职责已随前总裁和首席执行官辞职而扩大。2023年1月17日，McClelland博士被任命为公司的总裁兼首席执行官。

Oleandro Mancini，75岁，于2000年8月加入公司，担任商务发展副总裁，并于2010年晋升为高级副总裁。在加入公司之前，曼奇尼先生于1998年至2000年在Satellite Transmission Systems，Inc.担任销售和市场营销副总裁，在1995年至1998年间在西门子公司的Cardion，Inc.担任商务发展副总裁。在1987到1995年期间，他担任Cardion，Inc.的工程副总裁。

Steven L. Bernstein，59岁，于2010年4月加入公司担任控制器，并于2016年4月被任命为首席财务官。在2019年1月，伯恩斯坦先生被任命为公司的秘书和财务总监，以及首席财务官。在加入公司之前，伯恩斯坦先生曾在Fortune 500电子分销商Arrow Electronics的北美会计组工作。

项目1A.风险因素

与业务操作及行业板块相关的风险

我们在很大程度上依赖于美国政府项目来进行业务的实质部分。因此，美国政府对这些项目的重点变化或支出的减少或延迟可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

作为总承包商或分包商，我们在很大程度上依赖于美国政府计划，其分别占我们2024和2023财年销售额的约98%和95%。这些美国政府计划可能只得到部分或增量资助，并可能遭受潜在终止。这些计划也可能受到资金削减和/或延迟的影响，这些影响可能由于政府优先事项或其他因素而发生。不管是与美国政府直接签订合同还是与美国政府的主承包商签订合同，我们的合同通常的资金水平低于全额合同价值，并需要定期增量资金才能继续。如果资金情况发生变化，足够的资金不可用，合同可能会终止，延迟或停工。

美国政府合同受到国会拨款的影响，由于政府优先事项的变化而无法获得资金，并受到持续决议的影响，这可能会导致资金减少、削减或其他影响，这可能会影响我们的业务。此外，预算的不确定性、未来预算削减的风险、美国政府关闭的可能性以及联邦债务上限也可能会对我们的行业和我们当前和未来的合同资金产生不利影响。如果拨款被延迟或政府关门时间长时间持续，我们可能面临程序或合同取消以及其他中断和无偿付风险。最后，资金优先事项或联邦预算变化可能导致我们在合同和项目的总支出上降低，这可能对我们的业务、财务状况、业绩和/或现金流产生不利影响。资金优先事项的改变可能会减少现有计划和我们打算参与竞争的未来计划的机会。虽然我们期望在现有计划中拥有竞争力并占据有利地位，但我们可能不会成功，并且即使我们成功，替换计划的资金也可能低于预期。

我们对少数大客户的业务依赖性很大。其中一个或多个最大的客户或项目的丧失可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

该公司的产品销售给商业客户和政府客户。在2024财年和2023财年，公司约98％和95％的销售额分别通过向美国政府订购合同或为美国政府最终用途订购的分包合同实现。作为分包商，公司依赖于一些大客户，这些客户通常拥有与美国政府达成的最终合同。在2024财年，洛克希德马丁、诺斯罗普格鲁曼、海军研究办公室和英国航空航天系统公司的营收占公司合并收入的比重均超过了10%。这些客户通常会将我们的产品整合到大型项目中。如果这些客户遇到与我们的产品无关的技术、财务或其他问题，这将影响到整个项目的运作，导致相关项目被终止或需要进行昂贵的、事先未料到的修订。尽管与我们的产品无关，但如果我们的客户的与美国政府的合同成为重新竞争的对象或最终被取消，这些问题可能会对我们产生不利影响。另外，我们的大客户是具有大量研发人员和预算的复杂企业。如果一个或多个客户试图设计和制造我们产品的替代品，他们可能就不需要我们的产品。或者，我们的大客户可能会考虑用我们一项或多项竞争对手的产品替换我们的产品。失去美国政府或我们其他的大客户或项目可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生不利影响。

我们在核算合同时使用估计值。合同的估计收入和/或成本的变化可能会影响我们的盈利能力和整体财务状况。

合同会计需要公司管理层在估计合同收入和成本以及为可能出现的进度和技术问题做出假设方面进行重大判断。这些成本包括合同所有阶段的预计成本，以及如有需要，出现任何技术问题的成本。由于我们很多合同的性质和复杂性，预计在完成时的总收入和成本受到许多变量的影响，往往很难准确预测。因此，在处理合同时，公司的估计可能在会计方面被证明是严重错误的，并且在将来可能会如此。

当预估合同成本上升时，公司经营收入可能会受到不利影响。增加预估合同成本的原因包括：设计问题；对工作性质和复杂性的估计变化，包括技术或质量问题或要求进行附加工作；生产挑战，包括由于客户资金及时性、合格劳动力不足或生产率降低导致的挑战；重要分包商的供应商的可用性、性能和质量；供应商问题，包括材料和元件的成本、及时性和可用性；法律法规的变化；为了长期客户满意度而采取的行动；自然灾害或其他事项。我们已经提交了并可能提交的公平调整或索赔请求，以在整体上为我们的成本增加寻求恢复，并且在可行时通过合同条款和条件来保护免受这些风险的影响，但主承包商或美国政府可能会不同意我们的请求或可能没有资金来支付这些费用。

固定价格合同固有更高的财务风险，可能会导致不利影响，这与成本类型合同相比是一个结果，包括通胀压力、劳动力短缺和劳动力率上升。在2024财年，我们87％的销售额来自于固定价格合同。虽然公司管理层尽最大努力估计与固定价格合同相关的成本，但未来事件可能需要调整，这最终可能会对公司的经营收入产生不利影响。

在成本类型合同下，承包商所支出的可扣除成本通常是可以获得补偿的。这些成本类型的计划通常具有奖励费用，这些费用是不确定的，可以在很长一段时间内或在合同结束时获得。在这些情况下，相关的财务风险主要在确认利润上，最终可能无法获得利润，或者如果成本、进度或技术绩效出现问题，合同可能会被终止。

底层假设、情况或估计的变化，并且未获得相关权益调整的风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

我们在行业中面临着巨大的竞争压力，如果我们未能赢得未来的业务或遭受过度的价格压力，我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到不利影响。我们所面临的许多竞争对手规模更大、拥有更多的财务资源，并拥有更大的研发和市场营销团队。虽然我们还保持着强大的内部研发计划，旨在保持我们的技术优势，但是公司受到资源的限制，最终可能无法成功竞争。技术正在快速发展，如果我们无法有效地应对竞争，我们可能会失去现有客户，未能赢得未来的业务，或遭受不适当的价格压力，这可能会影响我们的财务表现。我们当前的某些技术可能会成为未来重大进展的对象，这可能会使我们的产品过时或不具竞争力。竞争对手可能能够开发出新的制造技术，为他们的产品提供成本和/或进度上的优势，这与我们的产品相比。在那种性能差距变小且与我们现有产品相比的性能不同的情况下，客户可能会选择价格更便宜的产品。具体而言，众多LEO商业卫星系统的出现，这些系统对于在轨寿命要求显著降低，可能会导致基于商业零部件和流程的新产品，而这些产品不需要用于传统的高性能和/或长寿命的地球同步轨道卫星，这可能会导致迁移到比公司传统开发产品更不具竞争力但更便宜的产品。这可能会导致市场份额减少、收入下降，对我们的业务运营和财务状况产生影响。此外，竞争对手可能受益于其他合同，使它们能够大量生产，并伴随相应的成本优势，从而获得价格优势。我们的许多客户具有开发可与我们产品相媲美的产品的内部能力，他们可能会选择这样做。因此，如果我们无法继续在当前或未来竞争对手中取得成功，则可能会在未来收入和市场份额方面经历下降，这可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

我们经营的是一个以高性能产品为重心的高度竞争的行业。我们的许多竞争对手规模更大、拥有更丰富的财务资源和更多的研发和营销人员。虽然我们也保持了一个强大的内部研发计划，旨在保持我们的技术领先优势，但公司受到资源的限制，最终可能无法成功竞争。技术正在快速发展，如果我们无法有效地应对竞争，我们可能会失去现有客户、未能赢得未来的业务或遭受不适当的价格压力，这可能会影响我们的财务表现。我们当前的某些技术可能会成为未来重大进展的对象，这可能会使我们的产品过时或不具竞争力。竞争对手可能能够开发出新的制造技术，为他们的产品提供成本和/或进度上的优势，这与我们的产品相比。在那种性能差距变小且与我们现有产品相比的性能不同的情况下，客户可能会选择价格更便宜的产品。具体而言，众多LEO商业卫星系统的出现，这些系统对于在轨寿命要求显著降低，可能会导致基于商业零部件和流程的新产品，而这些产品不需要用于传统的高性能和/或长寿命的地球同步轨道卫星，这可能会导致迁移到比公司传统开发产品更不具竞争力但更便宜的产品。这可能会导致市场份额减少、收入下降，对我们的业务运营和财务状况产生影响。此外，竞争对手可能受益于其他合同，使它们能够大量生产，并伴随相应的成本优势，从而获得价格优势。我们的许多客户具有开发可与我们产品相媲美的产品的内部能力，他们可能会选择这样做。因此，如果我们无法继续在当前或未来竞争对手中取得成功，则可能会在未来收入和市场份额方面经历下降，这可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

我们的产品通常被整合到更大的系统中，技术上复杂，需要最先进的技术和制造专业知识。如果我们产品的设计、材料或做工出现任何缺陷，可能会导致系统故障。

我们的产品技术复杂，需要最先进的技术和制造专业知识。如果在交付前未能识别设计、材料或制造工艺上的缺陷，则该缺陷可能导致产品故障，并可能导致集成了我们的产品的系统丧失任务能力。昂贵的卫星无法从轨道中恢复失效的子系统，因此，公司产品内置在卫星中的故障可能会导致卫星完全丧失，对公司声誉和未来业务前景产生重大影响。这些问题可能导致惩罚和可能的诉讼，对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大影响。

我们依赖于许多供应商提供各种零部件、材料、测试服务、设施运营和基础设施。如果这些供应商未能履行或我们无法采购或在需要的产品、材料或服务方面经历重大延迟，我们的财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。

我们依赖于许多供应商提供各种零部件、材料、测试服务、设施运营和基础设施，这些供应商可能受到原材料供应、熟练人员短缺、大规模天气事件或自然灾害等影响，可能会影响他们提供我们所需的货物和服务的能力。由于我们的供应商或由于未能满足监管或合同要求引起的扰动或性能问题，已对公司产生了各种不利影响，包括影响我们满足客户的承诺。我们的供应商未能充分履行某些职责，这可能导致我们需要过渡到备用供应商（如果有），这可能导致显着的增量成本和延误，或者我们需要提供其他资源来支持我们现有的供应商。公司依赖于获得太空资格认证的供应商，限制了从其他供应商采购某些关键材料（例如电路板）的能力。当这些关键供应商遇到质量问题时，它们的产品可能会被拒绝，导致我们无法按时完成项目并按预定成本计划。解决这些问题所需的时间和成本可能会影响我们的财务业绩。行业的整合可能导致供应商的淘汰，或者我们依赖的某些产品线可能被停止生产，需要在组件上进行寿命采购，或需要重新设计电子元件以合并不同的元件，这会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生负面影响。此外，潜在的供应链质量问题可能会影响我们的产品性能和可靠性，从而损害我们的声誉并影响未来的业务。

我们的业务成功和财务表现取决于我们识别、吸引、培训和留住一支高素质的员工队伍的能力。

我们的员工队伍具有非常独特的技能组合。我们的平均员工任职时间约为15年，中位年龄约为53岁。我们的产品依赖于非常有经验的工程师、物理学家和制造人员，他们在公司内受过培训，在经过漫长的时间后才获得能力。鉴于我们平均员工的中位年龄，我们预计我们的一些核心人员将在未来几年退休。如果我们不能吸引、培训和留住能胜任工作的人员，我们设计、发展和制造产品的能力将受到不利影响。此外，我们的运营绩效还取决于持有安全保密许可证、接受重大培训从事某些特定的项目或任务的人员。如果我们经历了这些关键员工的意外流失，我们将难以及时替代他们。

全球经济或地缘政治状况的不利变化可能对业务运营和财务状况产生不利影响。

全球经济和地缘政治情况可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。世界金融市场的混乱可能会影响我们的供应链，导致关键组件和材料不可用，由于延迟需要重新设计某些电子产品以减轻短缺或队列影响和增加成本，并增加价值以建立替代的合格供应商。这些影响可能会对我们的业务产生不利影响，因为客户取消订单、减少需求或增加成本，这可能会影响我们的财务状况。我们还受通货膨胀和经济衰退的压力。当前的通货膨胀环境已经并可能继续增加我们的劳动力成本以及其他运营成本。同样，恶化的经济情况可能降低我们产品的需求，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

我们面临与健康流行病、大流行病和类似爆发有关的各种风险，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

健康流行病、大流行病及类似爆发（如COVID-19），对公司产生重大风险。员工彼此之间的工作距离很近。因此，如果员工感染传染病（如COVID-19）或怀疑感染，则他/她接触的其他员工也可能感染，进而对劳动力产生连锁影响。除了需要休假恢复外，还需要清理和消毒员工在工厂或办公室工作和频繁经过的区域。公司的业务性质要求大多数与设计、制造和测试有关的活动都是“实地操作”。因此，由于感染性疾病和需要消毒设施中各个区域的清洁程序造成的缺勤情况可能会对合同进度产生重大影响，并可能导致相关成本的增加。公司无法预测可能发生的未来大流行病，但如果它们出现，它们可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生严重不利影响。

我们的业务可能受到各种外部干扰的不利影响。

自然灾害、恐怖主义、内部威胁、工作场所暴力、内乱、有害天气、火灾、战争行为或类似行为或事件可能限制我们进入我们的设施，或导致供电、天然气或水的中断，或阻止各种供应品的交付，或限制我们工作人员的流动，这可能会对我们的业务运营和财务表现产生重大不利影响。我们的业务性质要求在我们的设施内进行大多数与设计和制造我们的产品相关的“实手”活动。此外，我们的产品需要经过长时间的测试，这些测试的中断出现故障的任何原因，都会对产品造成损害，并可能需要重复的测试周期，产生负面的成本和进度影响。结果会有入侵有害水或其他污染物造成灾难性影响，这些灾难性影响可能会对敏感的资本设备、库存或设施造成损失，这可能是重大的。我们从这些灾难中恢复的能力可能是有限的。因此，这样的干扰可能会对我们的财务状况、经营业绩和/或现金流产生负面影响。

与法律、法规和合规事项有关的风险

我们未能遵守我们所受的法律、法规和/或条款可能会对我们的业务产生负面影响。

我们处于一个高度监管的行业，并且经常接受美国政府及其机构的审计和审核。这些机构会审查我们合同下的绩效，我们的成本结构和会计、以及我们遵守适用法律、法规、条款和标准的程度，以及我们的系统是否足以满足政府要求。如果审计发现不当或非法活动，我们可能会面临可能的民事和刑事处罚、制裁、盈利的没收、暂停或取消合同等后果。我们的大部分合同都受到联邦采购条例 (FARs) 或国防部联邦采购条例补充条例 (DFARS) 的约束。违反这些规定可能会导致美国政府施加重罚、解除合同等重要后果。此外，本公司获得了国防部安全许可，以满足某些合同的要求。如果未能维护合规的安全程序，可能会导致当前合同的安全许可被暂停，无法履行合同执行，并限制我们获得未来合同的能力。本公司还受到出口管制要求、反抵制法规和对与特定人员和实体进行商业交易的外国资产控制 (OFAC) 制裁的约束，包括其对俄罗斯国有银行Gazprombank的少数下属子公司Morion, Inc. 的投资。违反任何这些要求都可能对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大的不利影响。

我们可能会受到各种调查、索赔、争议、执法行动、诉讼和其他法律诉讼的约束，这些诉讼可能最终会对我们有所不利。

我们已经并将来可能面临各种调查、索赔、争端、执行行动、行政、民事或刑事诉讼、仲裁或其他法律程序，涉及政府合同、商业交易、虚假索赔、虚假陈述、遵守政府命令、错误报价、合同履行、欺诈、采购诚信、证券法和要求、产品责任、保证、危险品、个人伤害索赔、环境、股东衍生诉讼、收购和剥离、知识产权、税、公司法和义务、就业、进出口、神马等各种事宜，以及涉及隐私和安全 (网络和物理) 的问题。这些事项可能会转移财务和管理资源，导致行政、民事或刑事罚款、处罚或其他制裁 (包括判决、定罪、同意或其他自愿诏书或协议)、补偿、三倍或其他损害赔偿、非金钱的救济或其他责任，以及损害我们的业务和我们获得和保持新业务的能力。某些针对我们的指控或导致我们暂停或解除政府合同。如果由于我们受到政府合同依赖，暂停或解除可能会对公司产生重大不利影响。此外，尽管诉讼正在进行或最终未被证实或完全得到赔偿或保险，调查、索赔、争端、执行行动或诉讼，甚至若未来维持或未获得完全证明，仍可能对我们在客户中的声誉产生负面影响，并使我们难以有效地参与未来的业务竞争。因此，调查、索赔、争端、执行行动、诉讼或其他法律程序可能会对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

公司已确定其截至2024年4月30日的财务报告中存在内部控制方面的重大弱点。尽管公司未能建立和维护有效的财务报告内部控制，但此种失败并未导致公司先前的年度或中期综合财务报表出现实质性误报。但是，这种失败可能导致未来综合财务报表出现实质性误报。此外，为我们生产可靠的财务报表，维护有效的财务报告内部控制是必要的。正如在第二部分II，第9A条“控制和程序”中充分披露的那样，在为本年度40-kr递交的审计综合财务报表做准备的过程中，公司发现与合同损失计量相关的错误。我们确定了我们未对合同损失计提进行充分控制的控制，公司认为这构成了公司财务报告内部控制的重大弱点，截至2024年4月30日。的未建立和维护有效的财务报告内部控制没有导致公司较早的年度或中期综合财务报表出现重大误报。的此种失败可能导致未来综合财务报表出现实质性误报。的未能建立和维护有效的财务报告内部控制可能导致公司；的未能满足其报告和财务义务，从而可能对其财务状况产生负面影响。

维护有效的财务报告内部控制对我们制作可靠的财务报表是必要的。正如在第二部分II，第9A条“控制和程序”中充分披露的那样，在为本年度40-kr递交的审计综合财务报表做准备的过程中，公司发现与合同损失计量相关的错误。我们确定了我们未对合同损失计提进行充分控制的控制，公司认为这构成了公司财务报告内部控制的重大弱点，截至2024年4月30日。

按照PCAOB制定的标准，重大弱点指的是内部控制财务报告的缺陷或缺陷组合，可能存在对年度或中期财务报表的实质性误报没有被及时预防或检测的情况。监视控制设计上的重大弱点表明公司并未充分开发或记录内部控制，以使管理层能够审查和监督公司的财务信息，以便检测和纠正实质性错误，或者进行审核的人员没有足够的技能或对主题有足够的了解，以执行适当的评估。

为了纠正实质性弱点，公司已经实施了改变合同损失计算和增强了其对该损失计算进行审查的控制的措施以确保适当性。公司认为其纠正计划将足以纠正已识别的实质性弱点并加强其财务报告内部控制。公司认为到2025年4月30日，公司的下一个年度报告日期，其纠正计划足以完全纠正弱点或者，如果未能完全纠正，则完成纠正后的控制的测试的时间已足够。随着公司不断评估并努力改进其财务报告内部控制，管理层可能会确定采取额外的措施来解决控制缺陷或决定修改纠正计划。此外，公司不能保证您不会出现其他实质性弱点。

任何未能纠正实质弱点，或公司财务报告内部控制中出现新的实质性弱点，可能会导致未来综合财务报表出现实质性误报，使公司无法满足其报告和财务义务，从而可能对公司的财务状况产生负面影响。

与信息技术和知识产权有关的风险

重大网络安全攻击可能对我们的业务产生不利影响。

作为美国政府国防行业承包商，公司在过去曾经历过网络安全攻击，并且有可能在未来面临重大的网络安全攻击，以试图窃取知识产权、干扰业务、嵌入勒索软件或发起内部攻击等行动。虽然我们采取各种措施和控制来监视和减轻与这些威胁相关的风险，并增加我们的基础设施和产品的网络弹性，但不能保证这些流程足够安全。我们无法有效地防御网络攻击可能会导致业务中断、重大知识产权的损失、员工个人信息的泄露或违反政府合同对信息安全的要求。这可能导致声誉受损、罚款、诉讼、运营影响或显著的缓解和/或恢复成本，这些都对我们的财务状况、运营结果和/或现金流产生不利影响。

第三方声称我们的产品侵犯其知识产权可能会导致昂贵的争端并要求我们开发替代设计。

我们可能会受到知识产权侵权的索赔，这可能会导致诉讼成本或需要我们承担开发替代设计的成本，这可能需要广泛的测试和资格认证，以履行合同义务。这可能会对我们的财务状况、业务绩效和/或现金流产生不利影响。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价可能会继续波动。

我们的普通股交易价格可能会继续波动。因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。这种波动可能与我们的经营绩效有关也可能不与之有关。我们的经营结果可能会偶尔低于公共市场分析师和投资者的预期，这可能会对我们的普通股市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股交易量相对较低，这可能会限制您出售股票的能力。

尽管我们的普通股在纳斯达克全球市场上列出，但历史上我们的交易量相对较低，每个交易日约为18,000股。如果我们的低交易量继续下去，我们普通股的持有人可能难以以他们期望的方式、时间或价格出售我们的普通股。

如果现有的重要股东出售了大量的我们的普通股，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的流通普通股约43.6％由5个个人或实体持有。如果我们的已发行流通普通股大量在公开市场上出售，或因可能出现这种销售的观念而导致我们的普通股市场价格下跌，我们普通股的市场价格可能会下降。由于我们的普通股交易量相对较低，大量流通的普通股出售可能会严重压低我们普通股的价格。

项目1B。未解决的工作人员评论

不适用。

项目1C。网络安全概念

风险管理和策略

我们认为，网络安全对我们的使命成就至关重要，以确保不间断的业务连续性，并使我们能够提供卓越的服务，同时保护我们客户的敏感信息。

我们的网络安全风险管理流程已纳入我们的整体风险管理策略中。作为我们风险管理策略的一部分，我们的网络安全框架涵盖了以下关键过程：

我们通过大量投资和维护全面的网络安全保险来不断强化我们的网络安全防御。我们实施了一个内部威胁检测程序，以及及时发现和减轻外部和内部威胁。

我们依靠某些第三方服务提供商帮助我们向顾客交付产品。供应商或分包商的网络安全事件可能会对我们产生重大的负面影响。因此，我们从网络安全风险的角度评估第三方供应商，这可能包括通过问卷调查评估服务提供商的网络安全姿态。但是，我们依赖使用的第三方来实施与其风险相符合的安全程序，并不能保证在所有情况下他们的努力会成功。

我们遵守国防部采购条例补充（DFARS）和网络安全成熟度模型认证（CMMC）规定，确保受到美国国防部强制规定的控制未分类信息（CUI）的严格保护。这些努力强调了我们的坚定承诺，维护最高的网络安全恢复力标准和法规合规性。

作为美国政府的国防工业承包商，我们已经遭受了网络安全攻击，并可能面临重大的网络安全攻击。截至目前，我们不知道是否存在任何重大的网络安全威胁会对我们，包括我们的商业战略、业务成果或财务状况产生实质性影响。详情请见上文第1A条“风险因素”，标题为“我们的业务可能会受到重大网络安全攻击的负面影响”。

治理

全体董事会对识别和减轻网络安全风险的过程负有总体责任。董事会并没有将这个责任委托给任何一个委员会，因为它的结构和规模允许整个董事会监督这个责任。我们的管理层定期向董事会提供有关我们的内部控制计划的更新，包括其It基础设施和/或网络安全计划的任何重大变化。管理层还直接与董事会沟通，报告来自网络安全威胁的任何重大风险。

我们的首席信息官（CIO）领导我们的网络安全计划，并直接向我们的首席执行官报告。我们的CIO得到我们内部IT团队的支持，协助我们的CIO进行日常的网络安全计划管理，包括网络安全事件应急计划、培训计划和第三方评估。我们的CIO拥有20多年的各种网络安全职能方面的经验，包括实施严格的网络安全措施以保护敏感信息和符合已建立的安全标准、广泛的IT治理和运营、网络入侵和关键系统保护、企业资源规划（ERP）系统以及数据分析。

项目2。控件

公司在美国的几个设施内运营。每个设施都用于制造其产品和行政活动。下表列出了地点、大小和所有权/占用条款：

公司位于纽约长岛的Mitchel Field设施，是公司1981年建造并在1988年扩建的建筑的一部分，该建筑是从拿骚县租赁的土地上建造而成。1998年1月，公司将建筑和相关的土地租赁出售给Reckson Associates Realty Corp.（“Reckson”），租回了目前所占据的空间。

公司从RA 55 CLb LLC（作为Reckson的继任者）租赁其制造和办公空间。租约于2029年9月30日到期。根据租赁协议，公司每年支付逐渐增加的租金，从2019年的$1,046,810到2029年的$1,276,056。公司认为租赁的空间是足够满足公司的国内运营需求，其中包括FEI-NY部门的主要运营，也是公司的总部。

公司的子公司FEI-Zyfer租赁了加利福尼亚州加城的设施。该设施包括办公区和测试/装配区的组合。公司签署了租约的第二个修正案，将租赁期限延长了额外的88个月，从2017年10月1日开始，到2025年1月31日到期。修正案期间的平均年租金约为$312,000。公司认为租赁的空间足够满足FEI-Zyfer的运营需求。

FEI-Elcom于2022年1月12日签署了有关其新泽西州诺斯维尔设施的新租约。该设施包括办公区和制造区的组合。公司签署了第三个租赁修正案，将租约额外延长36个月，从2022年2月1日开始，到2025年1月31日到期，并减少了出租的平方英尺数。按照修改后的租赁协议，每月租金为$8,270。公司认为租赁的空间足够满足FEI-Elcom的运营需求。

项目3。法律诉讼

公司可能不时成为源于业务常规的诉讼的被告。截至2024年7月23日，公司当前没有任何重大的待处理法律案件。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部分

第5条。注册人市场的的普通股权益、相关股东事项和发行人对权益证券的购买

公司的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上以股票代码“FEIm”进行交易。截至2024年7月24日，普通股的持股人数约为420人。

分红政策

在2024财年没有宣布或支付任何股息。2022年12月20日，公司董事会宣布特别现金股息为每股普通股$1.00。股息于2023年1月26日支付，支付对象为2023年1月6日收盘后的股东。此次特别股息支付的总金额为$940万。此外，2024年7月22日，公司董事会宣布特别现金股息为每股普通股$1.00。股息将于2024年8月29日支付，支付对象为2024年8月8日收盘后的股东。根据当前流通普通股数，此次特别现金股息支付的总金额将约为$940万。我们未来是否分派普通股股息将由董事会自行决定，并将取决于我们的盈利、运营和财务状况、资本需求以及董事会认为相关的其他因素。

股票回购计划

2005年3月，公司董事会授权公司回购最多$500万的普通股。该计划没有到期日期。股份可以在公开市场购买、私人交易或以其他方式在公司认为适当且符合股东最佳利益的时间和依据以这样的价格和数量购买。股票的回购时间和数量将因市场状况和其他因素而异。购买可能在任何时候暂停或中止而不进行通知。公司已经回购了大约$400万的普通股票，超出了总授权额的$500万。公司在2024财年或2023财年没有为国库购买任何股票。

项目6。[保留]

项目7。管理讨论和分析财务状况及经营业绩

《1995年私人证券诉讼改革法案》下的“安全港声明：” 1995年《私人证券诉讼改革法案》声明：

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款，该年度10-K表格中关于未来收入和业务的陈述以及其他与未来有关的陈述构成“前瞻性”陈述。前瞻性声明天然涉及风险和不确定因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同。导致或有助于这种差异的因素包括但不限于，依赖关键客户（包括美国政府），在计算合同时使用估算所带来的风险，重大客户或竞争对手的行动，竞争因素，新产品和技术变革，市场上对公司产品的持续接受程度，依赖第三方供应商，产品价格和原材料成本，公司吸引和保留关键员工的能力，国内和国际经济状况，健康流行病，外部干扰公司的设施或供应链，公司在高度管制的行业中开展业务，任何诉讼或仲裁程序的结果，网络安全攻击，公司股票价格的波动（包括其普通股相对较低的交易量）和未能维护有效的财务报告内部控制系统。上述因素并不是详尽无余的。本10-k表格的其他部分包括可能会对公司业务、财务状况和运营结果造成实质性不利影响的其他因素。此外，公司处于一个竞争激烈且快速变化的环境中。新的因素不断涌现，管理层无法预测所有这些因素对公司业务、财务状况或运营结果的影响，或者任何一个因素或多个因素的组合可能导致实际结果与任何前瞻性声明中所包含的结果大为不同。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应依赖前瞻性声明作为实际结果的预测。本10-K中包含的任何或所有前瞻性声明都有可能被证明是不正确的。除法律规定外，公司明确否认任何更新或修订任何前瞻性声明的义务。

重要会计估计

公司的重要会计政策在“基本报表”第1注中进行了描述，公司认为其最重要的会计政策是根据生产合同承认收入和成本、所得税和存货估值。这些领域中的每一个都要求公司使用合理的估计，包括估计完成合同的成本、存货的实现价值或产品的市场价值。估计值的变化可能会对公司的财务状况和业务结果产生重要影响。

收入确认

在大多数合同中，营业收入是使用“成本与成本”法按时间分期计入运营结果的。根据此方法，营收是根据发生的成本与总预计合同成本的比率进行记录，相关的成本收入在发生时进行记录。每月，管理层通过聚合实际发生的成本并根据有关劳动力、外部服务、材料、间接成本和合同状况的当前可用信息估计额外成本来检查预计的合同成本。对于合同预期毛利率的任何变化的影响将反映在变更所知晓的期间的营收中。对于合同上预计损失金额的全部范围在确定期间内进行提供。

在评估财务信息以确定适当的预算和估计成本时，需要使用重大判断。公司不断评估此类信息，并根据历史经验、设计规范和材料和劳动力的预期成本等基础作出判断。

库存

按照行业惯例，存货成本包含具有长生产周期的合同和项目的金额，其中一部分将在一年内无法实现。根据使用量计算超过十年期限的慢动态材料，对无用物品以逐渐方式负值五年，而对于不能确定是否可能产生生产级别订单的项目所发生的成本，将对其进行负值。此类负减值根据管理层的经验和未来业务的预期进行。

所得税

我们的所得税费用、递延税资产和负债以及未认定的税务利益的负债反映了管理层对当前和未来应缴税款的最佳估计。在确定合并所得税费用时需要进行重大的判断和估计。

递延所得税由于资产和负债的税基与它们在财务报表中报告的金额之间的暂时差异，将来将产生应税或可减免金额。在评估我们能否在产生递延所得税的司法管辖区中恢复递延所得税资产时，我们会考虑所有正面和负面的证据，包括逆转递延所得税负债、预测未来应纳税收入、税收筹划策略以及最近操作的结果。截至2024年4月30日和2023年4月30日，我们对我们的美国递延所得税资产拥有充分的减值准备。如果这些估计和假设在未来发生变化，公司可能需要减少其现有的减值准备，从而减少所得税费用。公司每个季度评估实现其递延所得税资产的可能性。

当公司判断更可能而非不可能在税务管理机构的审查中维持一个不确定的税务立场时，将承认税收效益。符合更可能而非不可能识别阈值的税收立场的税收效益将被测量，这些税收效益被认为在最终与至少50%可能性达成结算时是大于50%的可能被实现的最大金额。由于情况的变化以及新信息的可用性，未认定税权益的负债将定期调整，此类调整完全在确定调整后的时期中予以确认。有效税率包括对未公布的税权益负债变化和适当时由公司考虑的后续调整的净影响。虽然通常很难预测任何特定税务事项的最终结果或解决时间，但该公司认为其未认定税权益的负债是充足的。

经常亏损。我们的财务报表已经假定我们将继续作为一个持续经营的实体，并相应地不包括有关资产清收和实现以及负债分类的调整，如果我们无法继续经营，则可能需要这些调整。

综合业绩

下表设置了截至2024年4月30日和2023年4月30日结束的财政年度，公司的合并净销售额中某些项目所占的百分比:

收入

截至2024年4月30日财年末，公司的营业收入较上一财政年度增加了约1,450万美元，同比增长约36%。公司对比上一财政年度，两个业务板块的显著收入增长感到鼓舞。2024财年，公司最大的商业领域之一的卫星项目收入同比增长530万美元，或30%。2024年和2023年，政府最终用户的卫星项目收入分别占总收入的40%和43%。2024年和2023年，商业最终用户的卫星项目收入分别占总收入的2%和1%。卫星项目合同的收入记录在FEI-NY板块，主要采用完工百分比法（POC）来确认。2024财年，来自非空间美国政府/国防部门客户的收入同比增长约870万美元，或43%。这些收入记录在FEI-NY和FEI-Zyfer两个板块中，分别占总收入的约52%和50%。其他商业和工业销售占总营收的约6%，分别为截至2024年4月30日财政年度末和截至2023年4月30日财政年度末的310万美元和260万美元。2024财年，与2023财年相比，营收增加的绝大部分是由于非空间美国政府/国防市场销售增加所致。

毛利润

截至2024年4月30日财年末，净利润和毛利率的增长得益于数个因素。净利润增长的美元数与上一财政年度时间段内营收的显著增长以及毛利率的增加直接相关。与上一财政年度相比，毛利率增长的绝大部分在FEI-NY板块，这归因于公司解决了先前两个财政年度中一些发展项目上的技术问题。公司不预见在这些项目中有重大的附加技术问题，因为大部分这些项目已经完成。此外，公司有新的计划正在进展顺利，公司预计它们将为增加额外收入和利润做出贡献。

销售和管理费用

在截至2024年4月30日和2023年4月30日结束的财政年度中，销售和管理费用（“SG&A”）分别为总营收的18%和23%。尽管总销售和管理费用在2024财年相较上一财政年度有所增加，但由于收入增加以及公司成功地监控了在当前经济条件下的成本，销售和管理费用在2024财年的总体营收中所占的比例下降了。

研发费用

作为总营收的百分比，研发费用在截至2024年4月30日和2023年4月30日结束的财政年度中分别为6%和8%。公司资助的研发金额在2024财年略高于上个财政年度，反映了公司保持技术卓越的承诺。公司预计未来的研发投资将与历史承诺相符或甚至可能超过历史承诺。

与客户资助的R&D相关的资金出现在收入中，相关费用包括在成本中，不包括在上表中。公司认为内部产生的现金和现金储备足以支持未来的研发活动。

营业收入（亏损）

截至2024年4月30日财年末，公司录得500万美元的营业利润，而在上一财政年度录得470万美元的营业亏损。年度经营亏损转为年度营业利润是由于公司在2024财年期间营收和毛利率的显著增长以及管理层采取的削减成本措施所致。

其他收入（费用），净

与上一财政年度相比，这种变化主要是由上一财政年度公司出售可供出售的证券造成的损失。此外，2024财年的利息费用约比上一财政年度低30%。

所得税(利益)预提

在2024财年结束时，公司录得$130,000的所得税收益。在2023财年结束时，公司录得$74,000的所得税费用。

2024财年的公司有效税率为（2.4）％，与美国联邦法定税率21％有所不同，主要是由于州税，减少不确定税务责任负债的所得税收益，减少递延所得税资产，未提供税收效益。（见合并财务报表第13注，以了解实际税收收益与联邦法定税率的预期税收规定之间的调节。）

截至2024年4月30日，公司在美国联邦净营业亏损方面的总额为2420万美元，其中850万美元的营业亏损开始于2025财年至2038财年，包括200万美元受《内部收入法典》第382条的年度限制。剩余的1570万美元没有期限的延期。在美国联邦资本损失延期中的80万美元将在2025年和2028年到期。美国联邦研发税收抵免从2026年到2040年开始到期。公司还拥有状态净营业亏损的延期和到期年份和金额不同的状态税收抵免。

流动性和资本资源。我们现金流的主要来源是经营活动产生的现金流、手头的现金和从资本市场融资得到的借款，包括我们的循环信贷设施。截至2021年10月30日，我们拥有14亿美元的未受限制现金，以及我们的循环信贷设施下额外的2.024亿美元可用借款额度。2021年3月15日，我们偿还了到期的基于资产的循环信贷设施未偿还借款2500万美元（“循环信贷”）。

2024财年的经营活动提供的净现金为870万美元，而2023财年的经营活动提供了120万美元的现金。公司的资产负债表继续反映高度流动的资产负债状况，截至2024年4月30日的运营资本为2730万美元，而截至2023年4月30日的运营资本为2100万美元。截至2024年4月30日的运营资本中包括1830万美元的现金及现金等价物。公司在2024年4月30日的流动比率为1.9比1，而上一个财年末为1.8比1。

在2024和2023财年，公司对业绩进行了非现金支出，包括涉及经营租约的净资产和负债调整，亏损准备金，应收票据准备金，折旧和摊销费用，库存调整，保修和应收账款准备金以及某些员工福利计划费用，包括股票补偿的会计处理。在2024财年，由于减少 provision accrual 和其他负债和增加 contract assets 和 inventory，扣除增加 contract liabilities 和净利润，经营现金流有所增加。在2023财年，减少 provision accrual 和其他负债和增加 contract assets 和 inventory，扣除增加 contract liabilities，导致经营现金流增加。

截至2024年4月30日的投资活动中使用的净现金为150万美元，而截至2023年4月30日的投资活动提供了870万美元的现金。在2024财年，没有与可转让证券的销售有关的投资活动，除市场证券的购买外，还购买了150万美元的资本支出。2023财年中，投资活动包括与可转让证券的销售相对应的收入净额为960万美元，减去了90万美元的资本支出。

截至2024年4月30日的融资活动中没有使用现金。截至2023年4月30日的融资活动中，约为940万美元与特别股息支付相关。

公司将继续投入资源开发，改进和收购用于空间和其他应用的产品，管理层认为这将带来未来的增长和盈利能力。在2024财年，公司为其部分研发工作获得了客户资助。在此类客户资助中获得的客户资金将显示在收入中，不包括在研发支出中。对于2025财年，公司预计将为其部分研发活动获得额外的客户资助并根据市场环境和新机会的识别分配内部资金。公司预计内部生成的现金将足以资助这些未来的研发工作。公司还可能追求收购以扩大其各个板块的其他产品，并可在此类并购中使用内部生成的现金和外部资金。

在2024财年，与2023财年一样，通货膨胀对公司业务的影响是由于材料和服务成本的上涨。公司认为，这可能会在2025财年和未来年度继续影响费用。

截至2024年4月30日，公司累计赤字为2000万美元。公司认为其截至2024年4月30日的现金及经营现金流足以为正常经营中的短期（自此合并财务报表发布之日起的下一个十二个月）和长期（未来十二个月之外）提供足够的流动性。

近期会计准则

2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU No. 2023-07（“ASU 2023-07”），该标准扩展了有关增量业务段信息的要求披露。新指南适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中间期，允许提前采用。公司正在评估在2025财年采用时对其合并财务报表的影响，但预计其影响不大。 分部报告（主题 280）：报告服务部门（主题 280）变更披露方式，通过升级对意义重大的分部费用的披露来改进分部报告披露要求。该准则适用于 2023 年 12 月 15 日之后的财年和 2024 年 12 月 15 日之后的财年间隔期。该准则必须适用于财务报表中呈现的所有期间的追溯。该公司目前正在评估该标准对合并财务报表的影响。 到2024年12月15日之后开始的2024年度，2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）颁布了ASU No. 2023-09（“ASU 2023-09”），该要求公司每年披露有效税率的类别，并提供有关所支付的所得税的额外信息。新指导意见适用于2024年12月15日之后开始的年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中间期，允许提前采用。公司正在评估采用ASU No. 2023-09对财务报表和相关披露的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU No. 2023-09， 所得税（主题740）：改进所得税披露。该标准要求上市的业务实体在每年披露税率调节表的特定类别，并为满足数量门限的调节项目提供其他信息（如果这些调节项目的影响相当于或大于将税前收入（或损失）与适用的法定所得税率相乘所得金额的5%）。它还要求所有实体每年披露按联邦、州和外国税种分解的所支付的所得税（扣除退款），以及按所支付的所得税（扣除退款）在个别司法管辖区分解的金额，当所支付的所得税（扣除退款）相当于或大于所支付的总所得税（扣除退款）的5%时。最后，该标准取消了要求所有实体披露未识别税务负债余额在未来12个月内合理可能变动范围的性质和估计，或声明无法估算范围的要求。该标准对公司自2026年1月1日开始的年度适用。可以提前采纳该标准。该标准应以前瞻性基础应用。允许追溯适用。公司目前正在评估该标准可能对其财务报表产生的影响。 要求公司每年披露有效税率的类别，并提供有关所支付的所得税的额外信息。在2024年12月15日之后开始的年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度的中间期，允许提前采用。公司正在评估采用ASU No. 2023-09对财务报表和相关披露的影响。

其他问题

此处报告的财务信息不一定能反映未来的经营成果或公司未来的财务状况。

Morion

公司投资于Morion，一家私营俄罗斯公司，该公司生产高精度石英谐振器和晶体振荡器。公司还向Morion许可了某些技术。

公司的投资占Morion流通股的4.6％，因此，公司按成本法计算其对Morion的投资。在2024年4月30日和2023年4月30日结束的财年，公司分别从Morion购买了约为89,000美元和196,000美元的产品。在2024年4月30日和2023年4月30日结束的财年中，公司没有向Morion销售任何产品和培训服务，公司也没有从Morion收到任何股息。

从Morion购买的材料主要包括石英晶体基片，该基片用于石英谐振器的制造。如果这些项目从Morion变得不可用，公司正处于建立备用供应渠道的过程中。公司还可以内部制造晶体基片。

Morion是Gazprombank的非全资子公司，后者是一家国有的俄罗斯银行。自2014年以来，美国乌克兰相关制裁机制已包括根据总统令13662号制裁的行业制裁识别名单（“SSI”），该名单禁止与被指定为SSI或被指定为SSI的任何附属机构实体进行某些交易，包括某些信贷扩展等。在投资Morion之后，即在2014年7月16日，Gazprombank被指定为SSI。

如先前公告的，考虑到Morion与Gazprombank的关系，在2020年，该公司在外部法律顾问的协助下评估了向Morion的某些销售及Morion支付给公司的款项的计时，以确定Morion的某些支付是否有可能意外构成违反执行总统令13662号第1号指令的信贷扩展。该公司确定，Morion的某些支付（其中大多数超过五年）未及时支付。在评估后，该公司于2020年5月7日自愿向外国资产控制办公室（“OFAC”）披露了其发现。该公司向OFAC的自愿披露仅涉及逾期应收账款的收取，超出了制裁法规中规定的付款期限，不涉及任何其他类型的付款或交易。 2021年2月17日，该公司收到了OFAC的谨慎信函，表明OFAC已完成了对该事项的审查。根据OFAC，谨慎信函是代替采取民事货币罚款或其他执法行动。

由于俄罗斯 - 乌克兰冲突及其结果的制裁，FEI对Morion的股权投资的未来状况不确定。为了应对这些情况，在2022年10-K中包含的已审核的财务报表的准备中，公司充分减值了其对Morion的投资。未来向Morion销售，购买和支付股息的可能性值得怀疑。

项7A. 市场风险的定量和定性披露

不适用

项目8。基本报表和附加数据

独立注册公共会计师事务所报告

董事会和股东

Frequency Electronics, Inc.

关于财务报表的意见

我们已经审核了Frequency Electronics，Inc.及其子公司（以下称“公司”）截至2024年4月30日的合并资产负债表，2024年4月30日的合并利润及综合收益表，股东权益变动表和现金流量表，以及相关注释（统称为“财务报表”）。在我们的意见中，这些财务报表按照美国通用会计准则合理地反映了公司截至2024年4月30日的财务状况以及其2024年4月30日的运营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司的管理层负责。我们的责任是根据我们的审计意见表达对公司财务报表的意见。我们是在公共会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）登记的会计师事务所，根据美国联邦证券法和证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规独立于公司。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计工作，以获得对基本报表不存在重大误报或欺诈的合理保证。公司不需要进行内部财务报告的审计，我们也没有被聘请进行此项工作。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制情况，但不是为了表达对公司内部控制有效性的意见。因此，我们不表达任何这样的意见。

PPL员工股权计划的可供福利使用的净资产表 2023年 2022年 每股统计数 股数 金额 股数 金额 投资种类（安排：按一般收益率排序） 实受资产 合计

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是本期财务报表审计中出现的事项，已经与审计委员会沟通或需要与其沟通，并且：（1）涉及对财务报表有重大影响的账户或披露，和（2）涉及我们特别棘手、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会改变我们对财务报表整体的意见，我们通过下面沟通的关键审计事项或与其相关的账户或披露的沟通，并未提供关键审计事项的单独意见。

采用按完工百分比支出成本法确认的营业收入

正如《基本报表注释1》中所述，公司的大部分营业收入来自与客户的合同，按照按完工百分比支出成本法，随着时间的推移确认营业收入。按照该方法，公司根据截至目前为止已发生的成本与满足公司履行责任的总估计成本的比率，衡量完成进度。按完工百分比支出成本法要求管理层使用大量的估计和假设来估计与客户的合同相关的成本。这些成本在合同签订时进行估计，并在合同期间进行监测和更新。我们将按完工百分比支出成本法确认的营业收入确定为关键审计事项。

我们确定以按完工百分比支出成本法确认的营业收入为关键审计事项的原因是管理层在确定总估计完成成本时使用了重大估计和假设。审计这些估计和假设需要我们进行特别棘手、主观和复杂的审计员判断。

我们在按完工百分比支出成本法下确认营业收入的成本估计的审计程序包括以下步骤：

/s/ GRANT THORNTON LLP

我们自2023年起担任公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

2024年8月2日

独立注册会计师事务所报告

股东和董事会

Frequency Electronics, Inc.

纽约州的米切尔菲尔德

对合并财务报表的意见

我们对Frequency Electronics, Inc.（以下简称“公司”）的财务报表日期截至2023年4月30日的合并资产负债表，合并损益表和综合收益（损失）表，股东权益变动表以及于当年结束时的现金流量表（作为“合并财务报表”统称）进行了审计，并对相关附注进行了审计。我们认为，合并财务报表以合乎美国通用会计准则的方式，按照所有重要方面公允地反映了公司于2023年4月30日的财务状况和经营成果以及其于当年结束时的现金流量情况。

意见依据

这些合并财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计表达对公司合并财务报表的意见。我们是在美国公共公司会计监督委员会（PCAOB）注册的会计师事务所，根据美国联邦证券法、证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，要求我们相对于公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们规划和执行审计工作，以获得对合并财务报表不存在重大误报或欺诈的合理保证。公司不需要进行内部财务报告的审计，我们也没有被聘请进行此项工作。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制情况，但不是为了表达对公司内部控制有效性的意见。因此，我们不表达任何这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表出现重大错误或欺诈的风险，并执行响应这些风险的程序。此类程序包括在测试依据合并财务报表中的金额和披露的基础上进行检查。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和重大估计，以及评估合并财务报表的总体呈现。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ BDO USA， P.A.

我们于2020年至2023年担任了公司的审计师。

纽约州梅尔维尔

2023年7月27日

频率电子公司和附属公司

合并资产负债表

（以千为单位，除每股面值外）

附注是这些合并财务报表的一部分。

频率电子公司和附属公司

合并利润表和综合收益（损失）表

（以千为单位，除每股数据外）

附注是这些合并财务报表的一部分。

频率电子公司和附属公司

合并现金流量表

（以千为单位）

附注是这些合并财务报表的一部分。

频率电子公司和附属公司

合并现金流量表

（以千为单位）

（续）

附注是这些合并财务报表的一部分。

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

股东权益变动表

截至2024年4月30日和2023年的年份

（单位：千美元，以股份数据为单位）

附注是这些合并财务报表的一部分。

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

基本报表附注

截至2024年4月30日和2023年的年份

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年4月30日和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年4月30日和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年4月30日和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年4月30日和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

估值方法的输入是未经调整的相同资产或负债的报价价格。

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

基本报表注脚--持续

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

截至2024年4月30日和2023年4月30日

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年和2023年

FREQUENCY ELECTRONICS, INC.及其附属公司

合并财务报表附注-续

2024年和2023年4月30日