CERo Therapeutics Holdings，Inc.

201 Haskins Way, Suite 230

地址：南舊金山，加利福尼亞州94080

2024年7月3日

通過EDGAR

公司融資部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

東北大街100號

華盛頓特區20549

註冊聲明加速審核申請 表格S-1

文件號333-279156

請求日期：2024年7月5日

請求時間：東部時間下午4:30

尊敬的女士們，先生們，

根據美國證券法修正案下的規定 461，CERo Therapeutics Holdings, Inc.在此提出請求，要求上述註冊聲明的生效日期爲2024年7月5日下午4:30（美國東部時間）或儘快生效，除非我們或我們的外部律師Goodwin Procter LLP（「Goodwin」）通過電話要求在其他時間將此註冊聲明生效。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。Goodwin

一旦登記聲明生效，請通過致電（212）813-8804聯繫我們的顧問Goodwin的Stephen Davis口頭確認事件。我們也懇請證券交易委員會的書面命令副本驗證登記聲明的生效時間和日期發送到我們的顧問Goodwin，Attention：Stephen Davis，通過SDavis@goodwinlaw.com的電子郵件發送給我們。

如果您對此請求有任何問題，請聯繫古德溫的斯蒂芬·戴維斯（電話：212-813-8804）。

Goodwin Procter LLP的Jeffrey A. Letalien律師