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2024年6月27日

通過EDGAR

公司融資部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

100 F街, NE

華盛頓特區20549-3628號。

女士們，先生們：

本函件代表CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）就證券交易委員會公司融資司（以下簡稱“委員會”）在2024年6月13日發出的關於修訂後的1號表格S-1註冊申報文件的評論函（以下簡稱“評論函”）提出回覆。公司同時提交修訂後的2號表格S-1註冊聲明（以下簡稱“修訂聲明”），該修訂聲明回應了部分委員會人員的評論。公司回覆證券交易委員會公司融資司員工的意見，這是CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）提交的函件。美國證券交易委員會本函件代表CERo Therapeutics Holdings, Inc.（以下簡稱“公司”）就證券交易委員會公司融資司（以下簡稱“委員會”）在2024年6月13日發出的關於修訂後的1號表格S-1註冊申報文件的評論函（以下簡稱“評論函”）提出回覆。公司同時提交修訂後的2號表格S-1註冊聲明（以下簡稱“修訂聲明”），該修訂聲明回應了部分委員會人員的評論。評論函上述修訂後的1號表格S-1註冊申報文件蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(“信託帳戶”)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲“公共股東”。上述修訂後的1號表格S-1註冊申報文件修正案2修訂聲明

爲方便起見，評論函中編號的工作人員評論已加粗並列在每個評論後面。除非另有說明，在工作人員評論的描述中的頁面引用指的是登記聲明，下面回覆中的頁面引用指的是修改案2。在此處使用但未在此處另行定義的定義術語在修改案2中賦予了它們的含義。

此處提供的回答基於公司向古德溫普羅克特律師事務所提供的信息。

修改註冊聲明表格S-1第1號修正案

請明確披露在整個文件中如何稱呼控股公司及其子公司，以便投資者清楚了解披露所指的實體以及哪些子公司或實體在開展業務活動。在描述子公司的業務或職能時，不要使用“我們”或“我們的”等術語。例如，如實披露貴司子公司在中國開展業務，而控股公司未開展業務。清楚地披露投資者購買權益的實體（包括註冊地）。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司謹此承認員工的評論，並告知員工已對修正前所述的招股說明書的封面頁進行了修訂，更正了業務組合（在註冊聲明中定義）中出售證券持有人（在註冊聲明中定義）的發行股票總數以及由第（i）條款到第（vii）條款引起的其它總數。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司謹此致以敬意，感謝員工的留言。公司提醒員工，已在修正案2中包含的招股書封面上進行了披露。

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司謹此致以敬意，感謝員工的留言。公司提醒員工，已在修正案2中包含的招股書封面上進行了披露。

Cero的財務狀況和經營業績管理討論與分析

流動性和資本資源，第124頁

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司謹此承認員工的評論，並建議員工在控件“管理討論與分析 - 流動性和資本資源子版塊”中提供了這一披露，並在修改版中包含了CERo部分的第129頁。

展品5.1，第II-4頁

我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲“考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。”公司尊重員工的評論，並告知員工已經在修訂文件2的展示5.1中進行了修訂，並已修訂該展示5.1以符合以上評論1所做的更改所涉及的股份數量。

如果您有任何問題或想要進一步了解公司對您的評論信的回應，請隨時通過sdavis@goodwinlaw.com或（212）813-8804與我聯繫。