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目錄
美國證券交易所(SEC)
華盛頓特區20549
表格 10-Q
xQUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE
證券交易所法案(1934年)
截至季度結束日期 2024年06月23日
或者
oTRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE
證券交易所法案(1934年)
委員會文件號 1-6227
李氏企業，公司ORPORATED
（根據其章程指定的註冊人的準確名稱）
特拉華州42-0823980
（設立或組織的其他管轄區域）（納稅人識別號碼）
4600 E. 53rd街, 達文波特, 愛荷華州 52807
，（主要行政辦公地址）
(563) 383-2100
（註冊人的電話號碼，包括區號）
在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：
每一類的名稱交易標誌在其上註冊的交易所的名稱
每股面值爲$0.01的普通股
李
納斯達克全球精選市場
優先股購買權
李
納斯達克全球精選市場
請用複選標記指示：1.公司是否已在過去12個月內（或者在公司要求提交此類報告的更短時期內）提交了證券交易法案第13或15（d）條規定的所有報告；2.公司在過去90天內是否履行過這些提交要求。是 x 沒有o
請用複選標記表示，註冊者是否在過去12個月內（或註冊者所需提交此類文件的較短週期）按照S-t法規規定的第405條規定，已經電子提交了每個互動數據文件。是 x 沒有o
請通過勾選表示，公司是否屬於大型加速清算人、加速清算人、非加速清算人、較小型報告公司或新興成長型公司。參見《交易所法》第120億.2條中「大型加速清算人」、「加速清算人」、「較小型報告公司」以及「新興成長型公司」的定義。
大型加速報告人
o
加速文件提交人
x
非加速文件提交人
o
較小的報告公司
x
新興成長公司
o
如果是新興成長型企業，請勾選複選標記，表明註冊者已選擇不使用延長過渡期來符合根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新財務會計準則。 o
請用複選標誌表示註冊公司是否爲外殼公司（定義在交易所法規120億.2條款中）。是 o  否 x

截至2024年7月31日， 6,190,554 註冊人的普通股股份已發行。

目錄
頁碼

目錄
本文件中提到的「我們」、「我們的」、「我們的」等詞指的是李氏企業股份有限公司（以下簡稱「公司」）。提到「2024年」、「2023年」等詞指的是截至每年9月最後一個星期日結束的財政年度。
前瞻性聲明
1995年《私人證券訴訟改革法案》爲前瞻性聲明提供了「安全港」。該報告包含可能被視爲前瞻性的信息，主要基於我們目前的預期，並可能受到某些風險、趨勢和不確定性的影響，這可能導致實際結果與預期大不相同。在這些風險、趨勢和其他不確定性中，有些情況是我們無法控制的：

•我們可能需要對BH Media或Buffalo News的前任所有者因出現的未知法律和其他事項進行賠償;
•我們有能力管理下降的印刷品營業收入和訂閱用戶數;
•影響和持續時間不利條件在某些方面對我們的業務產生影響；
•廣告和訂閱需求的變化;
•影響我們傳遞數字廣告能力的科技變化;
•新聞紙、其他商品和能源成本可能發生變化；
•利率；
•勞動力成本;
•重大的網絡安全漏洞或信息技術系統故障；
•我們有能力維護員工和客戶關係；
•我們處理增加的資本成本的能力；
•我們有能力保持在納斯達克的上市地位；
•競爭；和
•其他風險會在我們公開文件中不時進行詳細披露。
一切不屬於歷史事實的聲明（包括包含「可能」、「將會」、「將」、「可能會」、「相信」、「期待」、「預期」、「打算」、「計劃」、「項目」、「考慮」等表達）一般應被視爲前瞻性聲明。有關我們的計劃、策略、前景以及關於我們的業務和行業以及我們可能對未來運營產生的影響的聲明屬於前瞻性聲明。它們反映了我們的期望，不構成績效保證，僅代表聲明發表之日的看法。讀者應謹慎對待此類前瞻性聲明，這些聲明截至本報告發布日期。我們不承諾公開更新或修訂我們的前瞻性聲明，除非法律要求。
1
目錄
第一部分
財務信息
項目1。財務報表
李氏企業， incorporated
基本報表
(未經審計)
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		截至9月24日
2023
資產
流動資產：
現金及現金等價物13,425 14,548 
2,687,823 61,222 69,104 
存貨5,965 7,504 
預付和其他流動資產21,298 15,373 
總流動資產101,910 106,529 
投資：
關聯公司27,948 27,819 
其他5,565 5,572 
投資合計33,513 33,391 
固定資產和設備：
土地和改善11,524 12,366 
建築物和改善76,967 83,140 
設備205,472 213,714 
在建工程4,694 2,453 
298,657 311,673 
減少已計提折舊額241,754 250,439 
資產和設備，淨值56,903 61,234 
經營租賃權使用資產36,326 40,822 
商譽328,243 329,504 
其他無形資產，淨額73,900 94,988 
養老金計劃資產淨值11,206 10,843 
醫療計劃資產淨值22,754 21,565 
其他12,700 12,741 
總資產677,455 711,617 
附註是合併財務報表的組成部分。
2
目錄
(未經審計)
(以千美元和股份表示，除每股數據外)6月23日，
2024		截至9月24日
2023
負債和股東權益
流動負債:
租賃負債的當前部分8,052 7,755 
長期債務的流動部分2,586 — 
應付賬款31,356 36,290 
補償和其他應計負債32,442 29,448 
未實現營業收入36,027 40,843 
流動負債合計110,463 114,336 
長期負債淨額450,140 455,741 
經營租賃負債31,437 36,580 
養老金責任510 586 
退休後福利和僱後福利義務7,488 8,618 
延遲所得稅40,749 41,351 
應付所得稅6,405 5,809 
提取責任和其他23,771 24,890 
負債合計670,963 687,911 
股東權益：
股東權益:
連續可轉換優先股， 否面值；授權 500股； 無已發行股數
— — 
普通股，每股面值$0.01面值；授權 12,000 股份；已發行和流通股份：
62 61 
2024年6月23日； 6,191 股; $0.01面值
2023年9月24日; 6,064 股; $0.01面值
B類普通股，$2,443,750股已發行並流通截至2023年12月31日和2024年3月31日。2面值；授權 3,000股； 無已發行股數
— — 
額外實收資本261,925 260,832 
累積赤字(282,253)(266,496)
累計其他綜合收益24,234 26,843 
股東權益合計3,968 21,240 
非控股權益2,524 2,466 
股東權益總計6,492 23,706 
負債和所有者權益總額677,455 711,617 
附註是合併財務報表的組成部分。
3
目錄
李氏企業， incorporated
綜合損益表及綜合損益表
(未經審計)
截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
(以千美元計算，除每股普通股數據外)6月23日，
2024		6月25日，
2023		6月23日，
2024		6月25日，
2023
營業收入:
廣告和營銷服務68,844 79,120 203,865 246,406 
認購68,306 77,557 208,872 235,838 
其他13,428 14,633 40,069 44,885 
營業收入總額150,578 171,310 452,806 527,129 
營業費用：
補償59,278 63,582 175,757 207,859 
新聞印刷和墨水4,096 6,346 13,101 20,244 
其他營業費用74,177 80,010 221,247 249,353 
折舊和攤銷6,850 7,478 21,438 23,097 
資產（收益）銷售損失、減值和其他淨額(1,421)(900)4,727 (4,255)
重組費用和其他3,795 3,780 12,199 8,120 
營業費用總計146,775 160,296 448,469 504,418 
關聯公司收益中的股權1,122 1,194 3,869 3,534 
營業利潤4,925 12,208 8,206 26,245 
非經營性(費用)收益:
利息費用(10,082)(10,235)(30,427)(31,144)
與養老金和OPEb相關的福利和其他，淨額617 555 1,096 2,255 
削減/解決收益— — 3,593 — 
總非經營性開支，淨額(9,465)(9,680)(25,738)(28,889)
（虧損）所得稅前收入(4,540)2,528 (17,532)(2,644)
所得稅（收益）費用(849)394 (3,438)(1,237)
淨（虧損）利潤(3,691)2,134 (14,094)(1,407)
歸屬於非控股股權的淨利潤(575)(631)(1,663)(1,876)
歸屬於李氏企業的（虧損）收入(4,266)1,503 (15,757)(3,283)
其他全部損失，扣除所得稅淨額(147)(140)(2,609)(420)
李氏企業股份有限公司可歸屬綜合（虧損）收益(4,413)1,363 (18,366)(3,703)
每股普通股的（虧損）收益：
基本的：(0.73)0.26 (2.68)(0.56)
稀釋的：(0.73)0.25 (2.68)(0.56)
附註是合併財務報表的組成部分。
4
目錄
股東權益合併報表
(未經審計)
（以千美元爲單位）累積的
$		普通股
股票		額外的
實收資本		累積的
其他
綜合
收益		總費用
2023年9月25日(266,496)61 260,832 26,843 21,240 
贖回股份— — (96)— (96)
歸屬於李氏企業公司的收入688 — — — 688 
保修準備金— — 214 — 214 
其他綜合損失— — — (2,286)(2,286)
遞延所得稅負債，淨額— — — (28)(28)
2023年12月24日(265,808)61 260,950 24,529 19,732 
損失歸屬於李氏企業，公司(12,179)— — — (12,179)
保修準備金— — 501 — 501 
其他綜合損失— — — (192)(192)
遞延所得稅負債，淨額— — — 44 44 
2024年3月24日(277,987)61 261,451 24,381 7,906 
發行股份— 1 — — 1 
損失歸屬於李氏企業，有限公司(4,266)— — — (4,266)
保修準備金— — 474 — 474 
其他綜合損失— — — (191)(191)
遞延所得稅負債，淨額— — — 44 44 
2024年06月23日(282,253)62 261,925 24,234 3,968 
5
目錄
（以千美元爲單位）累積的
$		普通股
股票		額外的
實收資本		累積的
其他
綜合
收益		總費用
2022年9月26日(261,229)60 259,521 16,653 15,005 
贖回股份— — (383)— (383)
歸屬於李氏企業股份有限公司的收入1,099 — — — 1,099 
保修準備金— — 349 — 349 
其他綜合損失— — — (200)(200)
遞延所得稅負債，淨額— — — 60 60 
2022年12月25日(260,130)60 259,487 16,513 15,930 
已贖回的股票— — (97)— (97)
歸屬於李氏企業公司的虧損(5,885)— — — (5,885)
股票補償— — 574 — 574 
其他綜合損失— — — (200)(200)
遞延所得稅，淨額— — — 60 60 
2023年3月26日(266,015)60 259,964 16,373 10,382 
已發行的股票— 1 — — 1 
歸屬於李氏企業株式會社的收益1,503 — — — 1,503 
股票補償— — 461 — 461 
其他綜合損失— — — (200)(200)
遞延所得稅，淨額— — — 60 60 
2023年6月25日(264,512)61 260,425 16,233 12,207 
附註是合併財務報表的組成部分。
6
目錄
李氏企業， incorporated
綜合現金流量表
(未經審計)
截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		6月25日，
2023
經營活動產生的現金流量（提供）：
淨虧損(14,094)(1,407)
調整以重述淨虧損至經營活動產生的現金流量（提供）：
折舊和攤銷21,438 23,097 
壞賬費用9,511 4,904 
縮減/結算收益(3,593)— 
股票報酬支出1,189 1,384 
資產損失（收益）及減值和其他，淨值4,727 (4,255)
收益淨額，扣除TNI和MNI投資的分配和被視爲回報(163)(234)
投資出售盈利— (1,736)
延遲所得稅(542)(460)
信用證抵押品的退還894 778 
其他，淨額(1,602)(1,705)
經營性資產和負債變動:
應收賬款增加(1,946)(4,780)
存貨及其他的減少（增加）1,069 (348)
應付賬款和其他應計負債減少(12,786)(14,435)
養老金及其他的減少和其他離職和離職福利義務(1,835)(186)
所得稅應付款的變化596 358 
其他(1,485)(2,693)
經營活動提供的淨現金1,378 (1,718)
投資活動提供的現金：
購買固定資產(6,552)(3,791)
出售資產收回的現金7,087 7,231 
其他，淨額(21)1,873 
投資活動提供的淨現金流量514 5,313 
籌資活動所需現金：
償還長期債務本金(3,015)(2,560)
普通股交易，淨額— (265)
籌資活動所需淨現金(3,015)(2,825)
現金及現金等價物淨增加額（減少額）(1,123)770 
現金及現金等價物：
期初14,548 16,185 
期末13,425 16,955 
附註是合併財務報表的組成部分。
7
目錄

李氏企業， incorporated
基本報表附註
(未經審計)
1    報告說明和重要會計政策摘要
附註的未經審計的臨時綜合基本報表已根據證券交易委員會的規定和規章編制，用於季度報告。據管理層意見，這些基本報表全部進行了調整（僅包括常規出現的項目）以公正呈現截至2024年6月23日李氏企業及其附屬公司（以下簡稱「公司」）的財務狀況以及所呈現的期間內的經營業績和現金流量。應同時閱讀綜合基本報表以及附註，這些內容包括在公司2023年度10-k Form中的綜合基本報表和附註。
公司的財政年度截至每年9月的最後一個星期日。2024年財政年度截至2024年9月29日，而2023年財政年度截至2023年9月24日。2024年財政年度包括53周的運營，而2023年包括52周的運營。由於季節性和其他因素，截至2024年6月23日止三個月和九個月的運營結果不一定代表預期的全年結果。
彙編基本報表包括我們自己和我們全資子公司的帳戶，以及我們的 82.5%在INN合作伙伴的利益，L.C.（「BLOX Digital」以前是「TownNews」）。
我們50TNI合作伙伴（"TNI"）中的%利益以及我們 50Madison Newspapers公司（"MNI"）中的%利益採用權益法覈算，並按成本加上自收購以來未分配收益的份額減去TNI的無形資產攤銷。
2024年，共同基本報表中的某些往期金額已調整以符合當前期間的呈現方式。這些事項並未改變所有期間中的營業收入、淨利潤（虧損）、累計赤字和每股收益。
2    營業收入
以下表格顯示了我們按來源分解的營業收入:
截至3個月結束九個月結束
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		6月25日，
2023		6月23日，
2024		6月25日，
2023
營業收入:
印刷廣告營業收入18,941 29,216 62,118 102,503 
數字廣告和營銷服務營業收入49,903 49,904 141,747 143,903 
廣告和營銷服務營業收入68,844 79,120 203,865 246,406 
印刷訂閱收入47,605 61,842 148,443 193,799 
數字訂閱收入20,701 15,715 60,429 42,039 
訂閱收入68,306 77,557 208,872 235,838 
印刷其他收入8,278 9,773 24,839 30,542 
數字其他收入5,150 4,860 15,230 14,343 
其他收入13,428 14,633 40,069 44,885 
營業收入總額150,578 171,310 452,806 527,129 
8
目錄
確認原則： 當履行義務通過將合同貨物或服務的控制權轉移給客戶時，根據我們預計收到的與貨物或服務交換對價金額，即確認營業收入。
合同負債: 公司的主要合同負債來源是來自事先支付的訂閱未賺收入。公司預計按照與客戶訂閱和其他合同條款的約定，在未來十二個月內確認與未履行的服務義務相關的營業收入。截至2023年9月24日的三個月和九個月的營業收入認定，相應地將合同負債中包含的的金額分別爲$2.8萬美元和37.3 百萬。在截至2022年9月25日的三個月和九個月的營業收入認定，相應地將合同負債中包含的金額分別爲$4.31百萬美元和45.5百萬。
截至，應收賬款淨額，不含信用損失準備，爲$67.0萬美元和74.4 百萬美元 。截至2024年6月23日，以及 2023年9月24日, 分別爲。信用損失準備爲$5.81百萬美元和5.3 百萬美元 2024年6月23日和2023年9月24日, millions。
與繼續經營有關的信用損失撥備的估值和符合資格帳戶信息如下：
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		截至9月24日
2023
年初餘額5,260 5,237 
期間確認信貸損失撥備增加額9,511 6,942 
從儲備金中扣除(8,994)(6,919)
年末餘額5,777 5,260 
銷售佣金是按發生記錄爲支出，因爲相關合同期限爲一年或更短。這些成本記錄在補償範圍內。我們的大部分合同最初預期的長度爲一年或更短，營業收入以與客戶價值直接對應的速度和金額賺取。
3    關聯公司的投資
TNI合作伙伴
在亞利桑那州圖森，TNI代表我們的子公司科創板出版公司（「Star Publishing」）和甘尼特公司子公司民主出版公司（「Citizen」）負責印刷、投遞、廣告和訂閱活動的 亞利桑那每日星報 以及相關的數字平台和專業出版物。TNI收集所有收據和收入，並支付與合作伙伴的運營和報紙及其他媒體出版相關的幾乎所有營業費用。
TNI（稅前收入或虧損）均分配給科創板出版和市民。
9
目錄
TNI的總結結果如下：
截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		6月25日，
2023		6月23日，
2024		6月25日，
2023
營業收入6,667 7,244 21,018 23,954 
營業費用5,076 5,677 15,207 19,041 
營業利潤1,591 1,567 5,811 4,913 
淨收入1,544 1,581 5,764 5,247 
Equity in earnings of TNI772 791 2,882 2,624 
TNI定期分配其收益，在截至2024年6月23日和2023年6月25日的三個月內，我們分別收到$0.6萬美元和0.4百萬美元的分配。截至2024年6月23日和2023年6月25日的九個月內，我們分別收到$2.71百萬美元和2.8 百萬美元的分配。
麥迪遜報紙公司。
我們擁有Incom Co., LTD中的X％股份。由於我們擁有Incom Co.，LTD的控制權，我們已將其納入了我們未經審計的簡明合併財務報表中。 該公司未擁有的Incom Co.，LTD的股權被視爲非控制權益進行覈算。 我們將我們在一體化實體中不擁有的任何權益部分呈現爲非控股權益，並將其利益歸類爲資產負債表中總股東權益的組成部分，與總股東權益分開。 我們將歸屬於非控制權益的淨（損）收入計入我們的簡明合併損益表中的淨虧損。 50MNI持有在威斯康星州麥迪遜市和其他威斯康星州地點出版的每日和週日報紙以及其他出版物的%股權，以及運營相關的數字平台。MNI的淨利潤或虧損（扣除所得稅後）均平均分配給我們和The Capital Times Company（「TCT」）。MNI以Capital Newspapers的商號從事業務。
MNI的總結結果如下：
截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		6月25日，
2023		6月23日，
2024		6月25日，
2023
營業收入10,136 10,963 30,560 33,470 
除了重組成本、折舊和攤銷之外的營業費用7,829 8,470 23,275 26,496 
重組成本4 10 113 137 
折舊和攤銷121 129 361 402 
營業利潤2,182 2,354 6,811 6,435 
淨收入699 807 1,973 1,821 
MNI的股權收益350 404 987 911 
MNI定期分配其收益，在2024年6月23日和2023年6月25日結束的三個月內，我們分別收到了$0.4萬美元和0.2百萬的分配。在2024年6月23日和2023年6月25日結束的九個月內，我們收到了$1.01百萬美元和0.5百萬。
10
目錄
4    商譽和其他無形資產
商譽和確定無形資產包括以下內容：
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		截至9月24日
2023
期初商譽329,504 329,504 
分配給已售出營運(1,261)— 
期末商譽328,243 329,504 
非攤銷無形資產:
報紙頭條11,096 18,675 
可攤銷無形資產：
客戶和報紙訂閱者名單262,242 306,766 
減少累計攤銷(199,438)(230,453)
62,804 76,313 
所有無形資產合計，淨額402,143 424,492 
無形資產的加權平均攤銷期大約爲 2018年3月1日，公司與新澤西傑西城的某物業簽訂了一份長期租賃協議，租用面積約爲(12,516)平方英尺，公司將其確定爲ASC 842下的經營租約(「租約」)。租賃期限爲11年，從2018年8月1日開始，租賃總額爲($)百萬，分期付款。.
2024年6月23日結束的九個月內，公司出售了某些非核心業務。商譽被分配給這些業務，總額爲$1.3股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：
公司每年在第四季度的第一天審查物業、廠房和設備、商譽和未攤銷無形資產，其中僅包括報紙標誌，以便發現減值，或者如果事件或環境變化表明某項資產可能減值，就會更頻繁地進行減值檢驗，符合會計準則宏編碼(「ASC」) 350《無形資產-商譽和其他事項》和 ASC 360《物業、廠房和設備》的規定。公司的所有商譽均歸於單一報告單位。在2023年沒有與商譽有關的減值。與標誌相關的減值損失總計$7.7百萬在2023年第四季度記錄了。
在2024年第二季度，公司確定營業收入持續下降爲觸發事件。因此，錄入了一筆非現金費用，金額爲$7.6百萬，用於減少非攤銷無形資產 - 版權的賬面價值。在此期間，未發現與商譽或資產相關的減值。這些版權的公允價值是使用許可使用費減免法確定的，包括包括第三等級輸入，即使用重要不可觀察輸入估計的公允價值。在許可使用費減免法下使用的公允價值估計的關鍵假設包括營業收入和市場增長、報紙版權的許可使用費率、估計稅率和適當的風險調整加權資本成本。使用的版權費率區間爲 0可以降低至0.75%每年1.0%。使用的加權平均資本成本爲 12.5%。這些費用記錄在資產（損益）淨銷售、減值及其他處，歸屬於損益及綜合（損益）收入的綜合損益表中。
2024年第三季度，公司處置了$42.9 百萬美元的總成本和相關完全攤銷的客戶和報紙訂閱者名單。
5    債務
公司欠款包括一筆單一 25年期貸款，與BH Finance LLC簽訂，總本金餘額爲$452.7 百萬美元，年固定利率爲 9%，到期日爲2045年3月16日（以下簡稱爲「信貸協議」和「貸款」）。截至2024年6月23日，公允價值爲$382.2百萬美元，代表二級公允價值衡量，這些公允價值是使用類似工具的重大其他可觀察輸入估計得出的。
截至2024年6月23日的三個和九個月期間，我們進行了$的本金償還。0.91百萬美元和3.0百萬美元主債務支付，這是由於非核心資產銷售造成的。未來支付取決於公司能否產生未來的超額現金流，這是信貸文件中定義的。
11
目錄
協議。 截至2024年6月23日，$2.6百萬被確認爲長期債務的流動性到非核心資產的資產貨幣化。
6    養老金、退休金和離職後福利計劃
我們有之一 固定福利養老金計劃涵蓋某些員工，包括根據集體談判協議設立的計劃。此外，我們在若干經營地點根據離退休計劃爲退休人員提供醫療和人壽保險福利。截至2024年6月23日，我們根據員工服務期基於年度精算計算記錄的計劃福利責任和相關費用。
2024年6月23日結束的九個月內，公司向終止的符合條件參與者提供了未來福利的自願一次性付款。該方案得到了 522 參與者的接受，代表了相關養老金計劃的一次性22.6百萬美元的結算。公司確認了對應的非現金結算收益爲2.4百萬美元，這在【損益表和綜合損益表中的「縮減/結算收益」】中得到反映。養老金計劃的資產和負債減少了22.6股票回購活動以及因員工基於股票的補償目的而重新發行國庫股的情況如下：
2024年6月23日結束的九個月內，公司完成了對某些印刷業務的外包，終止了一組員工的退休醫療福利。公司確認了一筆非現金削減收益$1.2百萬美元，反映在「削減/解決收益」中的損益表和綜合損益表上。
我們計劃的淨週期性養老金和離退休成本（受益）元件如下：
養老金計劃三個月的結束時間截至九個月結束
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		6月25日，
2023		6月23日，
2024		6月25日，
2023
期間內取得的福利的服務成本1 5 3 15 
按預測福利義務計算的利息成本2,253 2,592 7,021 7,776 
計劃資產預期回報(2,310)(2,548)(7,073)(7,644)
淨（收益）損失攤銷(1)2 (4)6 
往期服務受益的攤銷212 213 636 639 
清償收益— — (2,409)— 
淨週期性養老金（福利）成本155 264 (1,826)792 
退休後 醫療計劃三個月的結束時間截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千美元爲單位）6月23日，
2024		6月25日，
2023		6月23日，
2024		6月25日，
2023
期間內取得的福利的服務成本13 17 38 51 
按預測福利義務計算的利息成本149 149 447 447 
計劃資產預期回報(320)(295)(959)(885)
淨收益攤銷(308)(254)(925)(762)
往期服務受益的攤銷(94)(162)(282)(486)
削減收益— — (1,184)— 
福利後期的淨週期性(560)(545)(2,865)(1,635)
截至2024年6月23日和2023年6月25日的九個月，我們進行了 否 對我們的養老金計劃進行了貢獻。 W我們有 否 2024年對我們的養老金計劃的必需貢獻。
12
目錄
多僱主養老金計劃
在之前的時期，公司從幾個多僱主計劃中取款。截至2024年6月23日和2023年9月24日， 我們擁有$24.0萬美元和25.1 百萬美元的計提退出責任。這些責任反映了支付給基金的預估價值，支付週期長達 20-年。
7    所得稅
我們記錄了與2024年6月23日止三個月的稅前損失$百萬相關的所得稅收益。0.8 百萬。4.5 我們記錄了與2024年6月23日止九個月的稅前虧損$百萬相關的所得稅收益。我們記錄了與2024年6月23日止九個月的稅前虧損$百萬相關的所得稅收益。3.4 百萬。17.5 我們記錄了與2023年6月25日止三個月的稅前收入$百萬相關的所得稅費用。0.4 百萬。2.5 我們記錄了與2023年6月25日止三個月的稅前損失$百萬相關的所得稅收益。1.2 百萬。2.6 截至2023年6月25日的九個月，淨利潤爲XXX百萬美元。2024年6月23日結束的三個月和九個月的有效所得稅率爲XX%。 18.7%和19.6分別爲XX%。至2023年6月25日結束的三個月和九個月的有效所得稅率分別爲XX%。 15.6%和46.8，分別。

這些稅率與美國聯邦法定稅率21%之間的主要差異是因爲州稅、不可抵扣費用和對不確定稅務處置準備金的調整，包括任何相關利息。

我們提交了一份合併的聯邦納稅申報表，以及大約個州和地方法域的合併和分開的納稅申報表。 30 我們目前沒有進行任何聯邦或實質性州所得稅審計。我們的所得稅申報一般而言已經經過2016年的審計或審計關閉。
8    (每股普通股盈虧）損失
下表列出了基本和稀釋每股普通股的(虧損)收益計算:
三個月的結束時間截至九個月結束
(以千美元和股份表示，除每股數據外)6月23日，
2024		6月25日，
2023		6月23日，
2024		6月25日，
2023
(損失)可歸屬於李氏企業有限公司的收入：(4,266)1,503 (15,757)(3,283)
加權平均普通股數6,080 6,051 6,080 6,045 
較輕權重的普通股(215)(173)(195)(172)
基本平均普通股5,865 5,878 5,885 5,873 
具有稀釋效應的受限普通股— 30 — — 
稀釋後的平均普通股5,865 5,908 5,885 5,873 
每股普通股的（虧損）收益：    
基本(0.73)0.26 (2.68)(0.56)
稀釋的(0.73)0.25 (2.68)(0.56)
截至2024年6月23日結束的三個月內 否 考慮到公司錄得的淨虧損，股份被納入計算稀釋每股普通股收益中，截至2023年6月25日結束的三個月內 136,853 因其包含會導致每股金額產生抗稀釋效應，股份未被納入計算稀釋（損失）每股普通股收益中，截至2024年6月23日和2023年6月25日結束的九個月內 22,520和頁面。否 分別在計算因公司錄得淨虧損而計算稀釋（損失）每股普通股收益的2024年6月23日和2023年6月25日結束的九個月中
董事會批准的權利協議

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目錄
2024年3月28日，我們的董事會通過了一項股東權益計劃（「權益協議」）。根據權益協議，2024年3月28日，我們的董事會宣佈了一項股利， 之一 優先股購買權（「權利」），於2024年4月8日支付，以每股普通股爲基礎發放給當日的股東記錄。每份權利授權註冊持有人以每股定價$90.00 購買公司的Series C流通轉換優先股的一千分之一股（無面值）（「優先股」），每份權益售價爲$，以一份權益代表的一千分之一優先股份爲計價基準，價格可予調整。

權利最初將與我們的普通股交易，一般只有在任何人或團體（除了特定豁免人士）取得普通股的有益所有權時才能行使 15％或更多的我們普通股流通股被任何人或團體，除了特定豁免人士收購時，權利變得可行使。如果權利變得可行使，每個持有權利的持有人（不包括觸發人士）將有權以％折扣購買額外的我們的普通股 50％的折扣，或公司可能會交換由這些持有人持有的每項權利爲我們普通股的一份。權利協議將持續有效直到2025年3月27日，或除非由公司在權利協議中規定的提前贖回或終止。這些權利沒有投票或紅利特權，在它們變得可行使之前，不會對公司的收益產生攤薄效應。 之一 普通股份。

《權利協議》同樣適用於所有現有和未來的股東，並不打算阻止出價或阻止董事會考慮公平並且符合股東最佳利益的收購提議。然而，《權利協議》的整體效應可能會使其更加困難或阻止涉及我們的與董事會不支持的合併、要約收購或其他業務組合。
9    承諾和訴訟負擔
法律訴訟
我們涉及各種在業務正常過程中出現的法律訴訟。保險覆蓋減輕了某些事項的潛在損失。儘管我們無法預測這些法律訴訟的最終結果，但我們認爲這些事項的處理方式將 沒有 對我們的整體基本報表產生重大不利影響。
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目錄
項目2.  財務狀況和經營結果的管理討論和分析
以下討論包括有關截至2024年6月23日止三個月的經營業績和財務狀況的評論和分析。 應將本討論與所包含的綜合財務報表及相關附註以及我們2023年度10-k表格形式的年度報告一起閱讀。
執行概述
李氏企業成立於數碼優先的訂閱業務，旨在爲本地市場提供有價值的、高質量的、經過信任驗證的、極具當地特色的資訊、信息、廣告和營銷服務。我們通過快速增長的數碼訂閱平台，在26個州的73箇中等規模的本地社區向消費者提供資訊，目前擁有748,000名數碼訂閱用戶。我們的核心策略旨在通過創造、收集和分發可信的本地新聞和信息，不斷改進訂閱用戶體驗，併爲逾25,000名本地廣告客戶提供一整套全渠道的廣告和營銷服務，以擴大受衆和提高參與度。
我們的產品組合包括數字訂閱平台、每日、每週和每月報紙以及各種細分產品，所有這些產品都提供原創的本地資訊和信息，以及國家和國際新聞。我們的產品提供數字和印刷版，我們的內容和廣告可以通過我們的網站和移動應用程序實時查看。我們主要在中等規模社區運營，產品範圍涵蓋大型日報和相關數字產品，例如， 聖路易斯郵報和頁面。布法羅新聞，以及爲較小社區提供新聞網站和數字平台的非日報報紙。
我們已經在人才和技術方面進行了投資，以改善用戶體驗、內容、數據可視化和營銷，以適應消費者和廣告商在數字產品上的支出習慣轉變。
我們的目標是通過三大主要類別來發展我們的業務：訂閱我們的產品服務、向本地廣告客戶提供廣告和營銷解決方案，以及向各種客戶提供數字服務。預計執行這一策略將使Lee成爲一個不斷增長和可持續的本地媒體機構。
•我們的數字訂閱平台是本地媒體中增長最快的數字訂閱平台。
•放大數碼®廣告公司（"放大"），我們的數字營銷服務機構，爲本地廣告商提供全套數字營銷解決方案。
•BLOX Digital（前身爲TownNews），我們的saas-雲計算內容平台，是北美最大的網頁託管和內容管理saas-雲計算提供商之一。BLOX Digital代表了一個強大的機會，通過爲超過2,000名客戶提供最先進的網頁託管和內容管理服務，來推動額外的數字營業收入，這些客戶依靠BLOX Digital提供他們的網頁、超級顯示屏、移動、視頻和社交媒體產品。
我們主要通過廣告和營銷服務、數字和印刷產品的訂閱以及數字服務來實現營業收入，主要通過我們的多數持股子公司BLOX Digital。
策略
我們是一家主要的訂閱和廣告平台，是值得信賴的本地資訊提供商和創新的、數字化爲中心的營銷服務公司。我們的重點是本地市場 - 包括本地新聞和信息、爲頂級本地客戶提供本地廣告和營銷服務，以及向本地內容策劃者提供數字化服務。爲了與我們公司的核心優勢保持一致，我們的經營策略圍繞三大支柱在本地市場展開：
•通過改變展示本地資訊的方式，增加數字受衆。
•通過觀衆增長和持續將我們龐大的數字觀衆轉化，擴大我們的數字訂閱基礎和營業收入。
•通過我們不斷增長的各種數字化產品、龐大的數字化銷售團隊以及我們的全方位數字化代理公司Amplified，爲廣告客戶提供多樣化和擴展的解決方案。
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目錄
經常虧損。我們的財務報表已經假定我們將繼續作爲一個持續經營的實體，並相應地不包括有關資產清收和實現以及負債分類的調整，如果我們無法繼續經營，則可能需要這些調整。
2024年6月23日結束的三個月
經營結果如下總結。
(以千美元計算，除每股普通股數據外)2024年06月23日2023年6月25日Percent
變更
營業收入:
印刷廣告營業收入18,941 29,216 (35.2)%
數字廣告營收49,903 49,904 — %
廣告和營銷服務營業收入68,844 79,120 (13.0)%
印刷訂閱收入47,605 61,842 (23.0)%
數字訂閱收入20,701 15,715 31.7 %
訂閱收入68,306 77,557 (11.9)%
印刷其他收入8,278 9,773 (15.3)%
數字其他收入5,150 4,860 6.0 %
其他收入13,428 14,633 (8.2)%
營業收入總額150,578 171,310 (12.1)%
營業費用：
補償59,278 63,582 (6.8)%
新聞印刷和墨水4,096 6,346 (35.5)%
其他營業費用74,177 80,010 (7.3)%
折舊和攤銷6,850 7,478 (8.4)%
資產出售收益、減值和其他(1,421)(900)57.9 %
重組費用和其他3,795 3,780 0.4 %
營業費用總計146,775 160,296 (8.4)%
關聯公司收益中的股權1,122 1,194 (6.0)%
營業利潤4,925 12,208 (59.7)%
非經營性收入（費用）：
利息費用(10,082)(10,235)(1.5)%
與養老金和OPEb相關的福利和其他，淨額617 555 11.2 %
總非經營性開支，淨額(9,465)(9,680)(2.2)%
（虧損）所得稅前收入(4,540)2,528 未出現數據
所得稅（收益）費用(849)394 未出現數據
淨（虧損）利潤(3,691)2,134 未出現數據
每股普通股的（虧損）收益：
基本(0.73)0.26 未出現數據
稀釋的(0.73)0.25 未出現數據
關於「2024季度」的提及是指截至2024年6月23日的三個月。同樣，「2023季度」的提及是指截至2023年6月25日的三個月。
營業收入
2024年第一季度的營業收入總額爲15060萬美元，相較於2023年第一季度下降2070萬美元，降幅爲12.1%。
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目錄
2024年第一季度，廣告和營銷服務的營業收入總額爲6880萬美元，比2023年第一季度下降了13.0%。印刷廣告收入爲1890萬美元，比2023年第一季度下降了35.2%，這是由於對印刷廣告的需求持續下降以及通過銷售和淘汰不符合盈利標準的產品降低產品組合所致。數字廣告和營銷服務在2024年第一季度總共爲4990萬美元，與2023年第一季度持平。數字廣告和營銷服務在2024年第一季度佔總廣告和營銷服務收入的72.5%，較去年同期的63.1%有所增加。
訂閱收入在2024年第一季度達到了6830萬美元，相比於2023年第一季度下降了11.9%。整體訪問量下滑，符合歷史和行業趨勢，部分被我們全訪問訂閱的選擇性增加、數字訂戶的增長以及數字訂戶價格上漲所抵消。自2023年第一季度以來，數字訂戶增長了23%，目前總數爲748,000人。與2023年第一季度相比，數字訂戶收入增長了31.7%。
其他營業收入主要包括商業印刷收入和來自BLOX Digital的數字服務，與2023年度相比，2024年度第一季度減少了120萬美元，降低了8.2%。 2024年度第一季度的數字服務收入爲520萬美元，較2023年度增加了6.0%。商業印刷收入爲440萬美元，較2023年度減少了13.7%，主要是由於從合作伙伴那裏印刷量減少導致的。
2024財季，數字廣告收入、數字訂閱收入和數字服務收入的總數字營業收入爲7580萬美元，比2023財季增長了7.5%，佔2024財季我們總營業收入的50.3%。
2024年第四季度TNI和MNI的盈利權益減少了10萬美元。
研究和開發
2024年第一季度的總營業費用爲14680萬美元，較2023年第一季度減少了8.4%。現金費用，作爲總結某些營業費用的非通用會計原則財務指標（請參見下面的非通用會計原則財務指標協調錶），在2024年第一季度下降了8.3%。
2024年第一季度，由於全職員工（"FTEs"）的減少，補償費用減少了$430萬，或6.8％，這主要是由於持續的業務轉型努力，部分抵消了對數字人才的投資。
2024年第一季度，新聞紙和墨水成本減少了230萬美元，較2023年第一季度下降了35.5%。該減少歸因於新聞紙銷量下降。
2024年第一季度，其他營業費用比2023年第一季度減少了580萬美元，降幅爲7.3%。其他營業費用包括一切非屬於補償報酬、新聞印刷、折舊及攤銷、重組費用、資產出售損失、減值及其他的運營成本。最大的元件包括與印刷和分發印刷產品相關的成本、數字化營業成本以及設施費用。降幅主要源於由於印刷版本銷售量較低，印刷和其他與版印刷相關的費用較低。
重組成本及其他與2023年第四季度持平。重組成本及其他包括離職費用、訴訟費用和重組費用。
2024年第四季度，折舊和攤銷費用減少了60萬美元，降低了8.4%。 這兩者的減少是由於資產已完全折舊或攤銷。
2024年第四季度資產出售的收益、減值損失等淨利潤較2023年第四季度的90萬美元的淨收益增加至140萬美元。 2024年第四季度資產出售的收益、減值損失等主要是由於處置非核心資產，包括房地產。
上述因素導致2024年第一季度的營業收入爲490萬美元，而2023年第一季度的營業收入爲1220萬美元。
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目錄
非營業收入和支出
非經營性收入和支出減少了20萬元，或關注 @EVERFI。2.2%。這一減少主要是由於2024年第一季度利息支出減少了200萬美元，降至2010萬美元，降幅爲1.5%，與去年同期相比。這一減少是由於我們貸款期限餘額較低所致。 我們的平均負債成本分別爲2024年第一季度末和2023年第一季度末均爲9%。
所得稅收益（費用）
我們在2024季度錄得了80萬美元的所得稅收入，佔稅前虧損的18.7%。在2023季度，我們確認了40萬美元的所得稅費用，佔稅前收入的15.6%。
淨利潤（損失）和每股收益（虧損）
2024年第四季度淨損失爲370萬美元，每股稀釋損失爲0.73美元，相比之下，2023年第四季度淨利潤210萬美元，每股稀釋收益爲0.25美元。 這一變化反映了上述各種項目。
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目錄
2024年6月23日結束的九個月
經營結果如下總結。
(以千美元計算，除每股普通股數據外)2024年06月23日2023年6月25日百分比變動
營業收入:
印刷廣告營業收入62,118 102,503 (39.4)%
數字廣告營收141,747 143,903 (1.5)%
廣告和營銷服務營業收入203,865 246,406 (17.3)%
印刷訂閱收入148,443 193,799 (23.4)%
數字訂閱收入60,429 42,039 43.7 %
訂閱收入208,872 235,838 (11.4)%
印刷其他收入24,839 30,542 (18.7)%
數字其他收入15,230 14,343 6.2 %
其他收入40,069 44,885 (10.7)%
營業收入總額452,806 527,129 (14.1)%
營業費用：
補償175,757 207,859 (15.4)%
新聞印刷和墨水13,101 20,244 (35.3)%
其他營業費用221,247 249,353 (11.3)%
折舊和攤銷21,438 23,097 (7.2)%
銷售資產的減值損失（收益）和其他4,727 (4,255)未出現數據
重組費用和其他12,199 8,120 50.2 %
營業費用總計448,469 504,418 (11.1)%
關聯公司收益中的股權3,869 3,534 9.5 %
營業利潤8,206 26,245 (68.7)%
非經營性收入（費用）：
利息費用(30,427)(31,144)(2.3)%
與養老金和OPEb相關的福利和其他，淨額1,096 2,255 (51.4)%
削減/解決收益3,593 — 未出現數據
總非經營性開支，淨額(25,738)(28,889)(10.9)%
稅前虧損(17,532)(2,644)未出現數據
所得稅收益(3,438)(1,237)未出現數據
淨虧損(14,094)(1,407)未出現數據
每股普通股虧損：
基本(2.68)(0.56)未出現數據
稀釋的(2.68)(0.56)未出現數據
「2024年期」是指截至2024年6月23日的九個月。類似地，「2023年期」是指截至2023年6月25日的九個月。
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目錄
營業收入
2024年度營業收入總額爲45280萬美元，較2023年度減少7430萬美元，降幅爲14.1%。
2024年度，廣告和營銷服務的營業收入總額爲203.9億美元，比2023年下降了17.3%。印刷廣告收入爲6.21億美元，比2023年下降了39.4%，這主要是由於對印刷廣告需求持續下降以及通過銷售和淘汰未達到盈利標準的產品，減少產品組合所導致的。數字廣告和營銷服務在2024年度達到141.7億美元，比2023年下降了1.5%。數字廣告和營銷服務佔2024年度總廣告和營銷服務收入的69.5%，而在2023年度爲58.4%。
訂閱收入在2024年期間總計爲20890萬美元，比2023年期間下降11.4%。完全訪問量下降，與歷史和行業趨勢一致，部分抵消了全訪問訂閱的選擇性增加、僅數字訂閱用戶數的增長以及數字訂閱價格的提高。自2023年期間以來，僅數字訂閱用戶增長了23%，目前總共達到748,000。與2023年期間相比，僅數字訂閱收入增長了43.7%。
其他營業收入主要包括來自BLOX Digital的商業印刷收入和數字服務，較2023年同期減少480萬美元，下降10.7%。2024年期間，數字服務收入總計1520萬美元，較2023年同期增長6.2%。商業印刷收入總計1310萬美元，較2023年同期下降14.8%，主要受到合作伙伴印刷量減少的影響。
2024年度，數字廣告營業收入、數字訂閱營業收入和數字服務營業收入的總和達到了21740萬美元，比2023年度增長了8.5%，佔2024年度我們總營業收入的48.0%。
2024年期間，TNI和MNI的股權收益增加了30萬美元。
研究和開發
2024年度，總營業費用爲8.485億元，與2023年度相比減少了11.1%。現金成本，一個非通用會計原則的財務指標，用於總結某些營業費用(請參見下文非通用會計原則財務指標的調和) 在2024年度下降了14.1%。
2024年期間，由於全職員工（「FTEs」）減少，導致補償費用減少3,210萬美元，減少了15.4％，這是由於持續的業務轉型努力，部分抵消了對數字人才的投資。
2024年期間，新聞紙和墨水成本減少了710 萬美元，或者相比於2023年同期減少了35.3%。這一降低歸因於新聞紙銷量的下降。
其他營業費用在2024年減少了2810萬美元，相比於2023年減少了11.3%。其他營業費用包括所有非被視爲補償、新聞印刷、折舊及攤銷、或重組費用和資產出售中的損益、減值準備及其他等所有營業成本。其中最大的元件是與印刷和分發紙質產品、數字貨物銷售成本和設施費用相關的成本。這一減少歸因於紙質產品交付和其他印刷相關成本降低，部分地由於資助數字增長策略的投資增加，部分地得到資助數字增長策略的投資的部分抵消。
2024年期間，重組成本和其他成本增加410萬美元，比2023年同期增加了50.2%。主要增長是由於關閉外包生產設施、持續的業務轉型努力以及解僱。重組成本和其他包括解僱費用、訴訟費用、重組費用和顧問費用。
2024年期間，折舊和攤銷費用減少了170萬美元，與2023年期間相比下降了7.2%。這兩者的減少是由於資產已完全折舊或攤銷。
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目錄
2024年業績期資產出售損失（收益）、減值及其他方面的淨損失爲470萬美元，相較於2023年業績期的淨收益430萬美元。2024年業績期的資產出售損失（收益）、減值及其他主要是由於錄得的非現金費用760萬美元，以減少未攤銷的無形資產-標識價值。而2023年業績期則是出售非核心資產，包括房地產的結果。
上述因素導致2024年期間的營業收入爲820萬美元，而2023年期間的營業收入爲2620萬美元。
非營業收入和支出
利息支出在2024年期間減少了70萬美元，或2.3％，至3040萬美元，與去年同期相比。 這種減少是由於我們的定期貸款未償餘額較低。 我們的債務加權平均成本在2024年期間結束時爲9.0％，在2023年期間爲9.0％。
其他非經營收入和費用包括與我們的養老金和其他離退休計劃相關的利益。與2023年期間的90萬美元相比，我們在2024年期間錄得了470萬美元的定期養老金和其他離職福利。該增加是由於公司在2024年期間認定了一項120萬美元的非現金減記收益，因爲公司外包了某些離職相關的員工福利計劃。此外，在2024年期間，公司向終止的授予生隱性權益計劃參與者進行了自願的一次性未來福利支付。這項提議被522名參與者接受，代表着2260萬美元的養老金計劃責任。由於這項提議，我們在綜合損益表上錄得了240萬美元的非現金結算收益。該計劃的資產和負債均減少了2260萬美元。
所得稅優惠
我們在2024年度錄得了340萬美元的所得稅收益，佔稅前虧損的19.6%。在2023年度，我們確認了120萬美元的所得稅收益，佔稅前虧損的46.8%。
淨損失和每股虧損
2024年度淨損失爲1410萬美元，每股攤薄損失爲2.68美元，相比之下，2023年度淨損失爲140萬美元，每股攤薄損失爲0.56美元。這一變化反映了上述各種因素。
非GAAP財務指標
我們使用非GAAP財務績效指標來補充以GAAP爲基礎呈現的財務信息。這些非GAAP財務指標不應被孤立地視爲相關GAAP指標的替代，應與以GAAP爲基礎呈現的信息一起閱讀。
在本報告中，我們提供調整後的EBITDA和現金成本，這些是非GAAP財務績效措施，排除了從我們報告的GAAP結果中排除了某些項目的影響，主要包括重組費用和非現金費用。我們認爲這些費用、費用和收益並不代表正常、持續的運營，將其納入結果中會使年度比較和與同行公司的比較更加困難。然而，今後我們可能會發生類似於已調整適用GAAP財務措施的項目的費用、費用和收益，並報告排除這些項目的非GAAP財務措施。因此，在我們的非GAAP報告中排除這些或類似項目不應被解釋爲暗示這些項目是非經常性的、偶發的或飛凡的。
我們定義非GAAP指標，這些指標可能與其他公司報告的同名指標不可比較，具體如下：
調整後的EBITDA 是一種非通用會計財務表現指標，能夠增強財務報表用戶對公司經營績效的整體理解。該指標將飛凡、非頻繁或非現金交易與業務的經營績效隔離開來。這使用戶能夠輕鬆比較各個財政期間的經營績效以及管理層如何度量業務績效。該指標還爲用戶提供了一個基準，可用於預測不包括飛凡、非重複或一次性交易的公司未來經營績效。經調整
21
目錄
EBITDA也是股東和分析師在使用市場方法時用來判斷我公司價值的計算中的一個組成部分，該方法會將市場倍數應用於財務指標。 它還是用來計算公司槓桿比率的指標，這是監控並被公司及其投資者使用的關鍵財務比率。 調整後的EBITDA被定義爲淨利潤(虧損)，加上非營業費用、所得稅費用、折舊和攤銷、資產出售損益、減值和其他、重組費用和其他、股票補償以及我們對TNI和MNI的EBITDA的50%份額，減去TNI和MNI的收益所結算的股權。
現金成本： 代表根據權責發生制計量且以現金結算的營業費用的非GAAP財務績效指標。這一指標有助於投資者了解公司現金結算的營業成本構成。 一般而言，公司提供現金成本的前瞻性指導，可供財務報表用戶評估公司管理和控制其營業成本結構的能力。現金成本定義爲薪酬、新聞紙和墨水以及其他營業費用。不包括折舊和攤銷、資產出售的損益、減值準備及其他、其他非現金營業費用和其他費用。現金成本還不包括通常以現金結算的重組費用和其他費用。
調整後的EBITDA和現金成本與淨利潤（損失）和營業費用進行了對賬，在GAAP下是最接近的可比數字。
非GAAP財務指標調和
(未經審計)
下表將調整後的EBITDA與最接近的GAAP指標淨利潤進行了調解：
截至三個月結束時截至九月底的九個月的營業租賃成本
（以千美元爲單位）2024年06月23日2023年6月25日2024年06月23日2023年6月25日
淨（虧損）利潤(3,691)2,134 (14,094)(1,407)
已調整以排除
所得稅（收益）費用(849)394 (3,438)(1,237)
非營業性費用，淨額9,465 9,680 25,738 28,889 
TNI和MNI的股權收益(1,122)(1,194)(3,869)(3,534)
折舊和攤銷6,850 7,478 21,438 23,097 
重組費用和其他3,795 3,780 12,199 8,120 
資產（收益）銷售損失、減值和其他淨額(1,421)(900)4,727 (4,255)
保修準備金474 462 1,189 1,384 
添加：
TNI和MNI EBITDA的所有權份額（50%）1,323 1,406 4,644 4,128 
調整後的EBITDA14,824 23,240 48,534 55,185 
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下表調和了非通用會計準則財務績效衡量中的現金成本與營業費用，這是最直接可比的通用會計準則衡量指標:
三個月結束了九個月已結束
（千美元）2024 年 6 月 23 日2023年6月25日2024 年 6 月 23 日2023年6月25日
運營費用146,775 160,296 448,469 504,418 
調整
折舊和攤銷6,850 7,478 21,438 23,097 
銷售、減值和其他方面的資產（收益）虧損，淨額(1,421)(900)4,727 (4,255)
重組成本及其他3,795 3,780 12,199 8,120 
現金成本137,551 149,938 410,105 477,456 
流動性和資本資源
我們的運營歷來產生強勁的正現金流，並預計將提供足夠的流動性，連同手頭現金，以滿足我們的需求，主要是營業費用、利息支出和至少未來十二個月的資本支出。下文概述了我們的現金流量情況。
經營活動
2024年期間，經營活動提供的現金總額爲140萬美元，相比於2023年期間經營活動所需的170萬美元有所增加，增加了310萬美元。這一增加主要是由於經營資本增加了570萬美元，主要是由於應收賬款出現有利變化部分抵消了經營業績下降的260萬美元（定義爲調整非經營資本項目後的淨虧損）。
投資活動
2024年期間投資活動提供的現金總額爲50萬美元，而2023年期間投資活動提供的現金總額爲530萬美元。2024年期間和2023年期間包括分別來自公司剝離非核心房地產的資產出售所得的710萬美元和720萬美元。
我們預計2024年資本支出所需的所有基金類型大約爲$10,000,000，以及其他要求，將可從內部產生的資金中獲得。
籌資活動
2024年，用於籌資活動的現金總額爲300萬美元，而2023年爲280萬美元。 在這兩個時期，債務減少幾乎佔用了所有資金。
關於流動性的額外信息
我們的流動性，即報表上的現金，截至2024年6月23日共計1340萬美元。 這一流動性金額不包括來自運營活動的未來現金流。 我們預計未來十二個月內所有應付的利息和本金支付將由現有現金和現金流支付予以滿足，這將確保我們能夠保持足夠的流動性水平。
法律和法規的變化
工資法律
美國以及各州和地方政府正在考慮提高各自的最低工資標準。我們的大多數員工的工資都高於當前的美國或州最低工資標準。
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工資標準。然而，在對這些標準進行更改之前，無法確定這些更改的影響。
項目3. 控制和程序
披露控制和程序效力的評估
截至2023年9月24日和2024年6月23日，在我們的高級管理人員監督和參與下，包括我們的首席執行官和致富金融(臨時代碼)，我們評估了我們的披露控件和程序的設計和運行的有效性，如《交易所法》第13a-15(e)和15d-15(e)條規定。根據該評估，公司得出結論，由於在2023年9月24日存在的公司內部控制方面的重大弱點並未在本報告期結束前得到糾正，我們的披露控件和程序並不有效。
公司識別的實質性缺陷如下所述：
•管理層未設計和實施控制措施，以評估對公司合併財務報表中確認的特定營業收入相關的某些內部生成的信息的可靠性，或評估來自某些第三方服務提供商的信息。
整改計劃和行動
管理層致力於糾正已識別的重大弱點，並維護有效的披露控制和程序體系。在2023和2024財年期間，管理層執行了一些行動步驟來糾正這一重大弱點，包括：

•成立項目組，審查、評估和糾正財務報告內部控制中的重大弱點。

•投資於新的科技和人力資本，以開發新的內部控制。

•擴展企業合規職能，帶領管理層開展與有效控制設計、文檔編制和實施相關的工作，並糾正無效控制。

•通過財務、會計、銷售和IT之間的協作，實施了一個新的營業收入系統，重點是集中我們的產品履約流程。

•協調與許多第三方履約供應商的數據流，以改進圍繞客戶驗收和履約證據的流程。

•委託德勤華永會計師事務所對這些新控制措施的設計進行驗證，然後再由我們獨立的註冊會計師事務所進行審查。

•就解決財務報告內部控制的重大弱點，實施了六項額外的內部控制。這些新控制措施已在第三季度實施，將由公司的獨立註冊會計師在第四季度開始進行測試。

管理層將繼續執行上述的彌補步驟，直到重大缺陷得到彌補。在彌補且/或新實施的內部控制操作足夠長的時間，並經過測試，管理層認定這些內部控制運作有效之前，重大缺陷將不被視爲已彌補。我們預計重大缺陷將在2024財政年度結束前得到彌補。我們將繼續加強財務報告內部控制，致力確保這些控制的設計和運作有效。
第II部分
其他信息
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目錄

項目1。法律訴訟
我們參與了各種在業務常規過程中出現的法律訴訟。保險覆蓋可以爲其中某些事項減少潛在損失。儘管我們無法預測這些法律訴訟的最終結果，但我們認爲處理這些事項不會對我們的總體基本報表產生重大不利影響。
1A 《風險因素》
除非另有說明，否則在我們2023年10-k表格的「第I部分，項目1A。風險因素」中披露的風險因素未發生重大變化。
項目5.其他信息
董事會批准的權利協議

2024年3月28日，我們董事會通過了一項股東權益計劃（「權益協議」）。根據權益協議，2024年3月28日，我們董事會宣佈每股普通股的股東在記錄日（即該日）持有的權益，將於2024年4月8日支付一份優先股購買權（「權益」）。每個權益給予登記持有人購買公司一份系列C參與可轉換優先股（無面值）（「優先股」）的權利，每份權益的購買價格爲90.00美元，每份權益代表的一份優先股的千分之一，價格調整。

權益初始將與我們的普通股交易，並且通常只有在除了某些豁免人員之外的任何個人或團體取得我們已發行的普通股中的15%或更高的有利所有權時，這些權益才會變得可行使。如果權益變得可行使，每個權益持有人（除了觸發人士）將有權以50%的折扣購買更多的我們公司的普通股，或公司可以交換每個此類持有人持有的權益爲我們公司一股普通股。權利協議將持續有效直至2025年3月27日，或除非公司提前根據權利協議規定贖回或終止。權益沒有投票權或股利特權，並且在它們變得可行使之前，不會對公司的收益產生攤薄效應。

《權利協議》同樣適用於所有現有和未來的股東，並不打算阻止出價或阻止董事會考慮公平並且符合股東最佳利益的收購提議。然而，《權利協議》的整體效應可能會使其更加困難或阻止涉及我們的與董事會不支持的合併、要約收購或其他業務組合。

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目錄
項目6.    展覽品
帶星號 (*) 標記的展示文件已被我們以前向SEC提交的文件所引用，具體如前所示。帶加號(+)標記的展示文件是根據S-k條例第601(b)(10)(iii)(A)項提交的管理合同或補償計劃合同或安排。所有其他列出的文件均隨本季度報告10-Q一起提交。
數量Description
31.1附屬
31.2附屬
32.1附屬
32.2附屬
101.INS內嵌XBRL文檔（該實例文檔未出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入內嵌XBRL文檔中）附屬
101.SCH行內XBRL分類擴展模式文檔附屬
101.CALInline XBRL稅務分類擴展計算鏈接庫文檔附屬
101.DEF行內XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔附屬
101.LAB行內XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔附屬
101.PRE行內XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔附屬
104封面頁交互式數據文件（格式爲內嵌XBRL，並嵌入在內嵌XBRL文檔中）附屬
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經要求其代表簽署本報告，該代表有充分的授權。
李氏企業， incorporated
/s/ 蒂莫西 R. 米利奇
網絡直播將在公司網站的投資者關係部分www.civitasresources.com上提供。
蒂莫西 R. 米利奇
副總裁，致富金融(臨時代碼)和財務主管
（信安金融及會計主管）
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