Exhibit 99.2

經營和財務回顧及展望

2024年3月31日，截至的前6個月的中期業績報告 2023年和2024年

以下說明金陽保健科技集團有限公司（以下簡稱「本公司」、「我們」或「我們」）於2024年3月31日和2023年的六個月內的財務狀況和業績的經營和財務摘要與展望。您應閱讀以下對我們財務狀況和業績的討論和分析，並結合我們的未經審計的簡明合併財務報表及相關附註進行。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。本報告中的所有陳述除歷史事實陳述外，包括關於我們未來業績和財務狀況、業務策略和計劃以及未來業務目標的陳述，均屬於前瞻性陳述。本報告旨在利用「相信」、「可能」、「將」，「估計」、「持續」、「預測」，「打算」，「期望」等表達方式來確定前瞻性陳述。我們在很大程度上基於我們對可能影響我們的財務狀況、業績、業務策略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求的未來事件和趨勢的當前預期和投影，制定了這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，其中包括我們在2023財年年度報告20-F中所描述的風險因素部分，該報告於2024年2月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交（「年度報告」）。此外，我們經營的環境競爭激烈，且變化迅速。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能提出的任何前瞻性陳述存在重大差異的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果有重大和負面的差異。

概述

我們是在開曼群島註冊的豁免公司，作爲一個控股公司，並沒有實質性的業務。作爲控股公司，我們通過在中國境內設立的經營子公司在中國進行業務。我們是在中國提供非英語外語教學服務的提供商，主要專注於西班牙語。成立於1997年，總部位於中國上海，我們有超過20年的經驗，專注於提供教育服務，關注學生個人優勢和潛力的發展，並促進終身學習技能和興趣的培養。根據我們之前年度報告的披露，我們在2023年啓動了戰略擴張並轉型至中國的健康產業和電子商務領域。我們的新業務方向旨在建立自己的健康品牌，並開發電子商務平台推廣和銷售健康產品。作爲擴張的一部分，公司於2023年11月17日成立了全資子公司浙江金日精選科技有限公司。

在截至2024年3月31日的六個月期間內, 由於中國消費者信心和消費開始恢復，我們取得了穩固的財務和運營業績，營業收入增長了5%，從2023年3月31日結束的六個月的大約350萬元增長到約370萬元。2024年3月31日結束的六個月內，我們的淨損失減少了51%，從2023年3月31日結束的六個月的大約370萬元減少到約180萬元。營業收入的增加主要歸因於輔導服務的增加。淨損失的減少是由於營業費用的減少。

影響我們經營業績的因素

我們認爲對我們的業務和運營結果影響最大的因素包括以下幾點：

風險和不確定性

我們通過我們在中國的子公司在中國開展大規模業務。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到中國政治、經濟和法律環境的影響，也可能受到中國經濟總體狀況的影響。我們的結果可能會受到中國政治、監管和社會條件的變化的不利影響。雖然我們相信公司符合現行法律和法規，但這種合規可能不具有預示未來結果的意義。此外，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到各種風險的負面影響，包括但不限於區域戰爭、地緣政治緊張局勢、自然災害、極端天氣條件、健康疫情和其他災難性事件。這些事件可能會嚴重干擾我們的運營。管理層持續監控這些風險和不確定性，並努力通過戰略規劃和運營調整來減輕其潛在影響。

流動性和持續經營的考慮

隨附的合併基本報表根據美國通用會計準則（U.S. GAAP）以持續經營的基礎上編制，這一基礎假設在正常業務中能夠實現資產和償付負債。因此，這些財務報表不包括任何與資產可回收性和負債分類有關的調整，如果我們無法繼續作爲持續經營，這些調整可能是必要的。

截至2024年3月31日的六個月內，我們遭受了1794164美元的淨虧損，並且在運營活動中使用了2647927美元的現金。截至2024年3月31日，我們累計虧損了16676901美元，並且工作資本虧損了722821美元。這些因素對公司繼續作爲持續經營產生了重大疑問。

我們的管理層監控和分析手頭現金、未來創造足夠營業收入的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。歷史上，公司主要通過運營、銀行貸款和股東提前提款來滿足其營運資本需求，並打算在不久的將來繼續這樣做，以確保足夠的營運資本。

我們管理層爲了減輕關於我們能否繼續作爲營業實體存在的重要疑慮制定了以下計劃：（1）通過內部現金流量、銀行借款的續訂、股權或債務發行以及向關聯方借款等方式來改善我們的流動性和資金來源；（2）進行戰略性轉型，在中國擴大到保健行業和其他行業板塊。爲了完全實施我們的業務計劃並從持續虧損中恢復過來，我們還可能尋求來自外部投資者的股權融資。然而，目前我們沒有從任何潛在投資者那裏獲得資金承諾。對於需要額外融資的情況，無法保證可以獲得符合有利條件或任何融資，以及這些計劃和安排是否足以滿足我們的持續資本支出、營運資本和其他需求。另一方面，本公司的主要股東承諾在必要時提供財務支持。

根據上述分析，我們的管理層認爲公司可以繼續作爲持續經營。財務報表不包括可能因此不確定性結果而進行的任何調整。

經營結果

截至2024年3月31日和2023年的六個月

營業收入

我們的主要收入來源包括： (i) 教程服務，(ii) 電子商務服務和(iii) 物流、諮詢服務和其他活動。以下表格詳細列出了我們所提供的各時段營業收入。

營業收入在2024年3月31日結束的六個月內增加了約20萬美元，或5%，從2023年3月31日結束的六個月內的約350萬美元增加到約370萬美元。營業收入的增長主要是由於2024年3月31日結束的六個月內教學服務收入增加了約40萬美元，而物流、諮詢服務和其他方面的收入減少了約20萬美元。

教程 服務  

我們的教程服務收入從2023年3月31日結束的六個月內的約300萬美元增加到2024年3月31日結束的六個月內的約340萬美元，增長約14%。我們每位學生的平均已確認收入從2023年3月31日結束的六個月內的每位學生812美元增加到2024年3月31日結束的六個月內的每位學生1208美元，增長了396美元，增長約49%。我們教程項目的學生總數減少了880人，減少了24%，從2023年3月31日結束的六個月內的3718名學生減少到2024年3月31日結束的六個月內的2838名學生。

電子商務 服務  

從2023年底開始，我們開始爲電子商務平台上的商家提供促銷服務，這已經產生了4458美元的營業收入。我們預計將會從電子商務服務中產生更多的營業收入。

物流和諮詢服務等  

物流和諮詢服務以及其他收入在截至2024年3月31日的六個月中減少了約20萬美元，下降了46%，從2023年3月31日的六個月中的約50萬美元減少到約30萬美元。這主要是由於我們向關聯學校提供的諮詢和餐飲服務需求減少所致。

收益成本  

營業成本費用在2024年3月31日結束的六個月內減少了約200萬美元，或9%，從2023年3月31日結束的六個月的約230萬美元減少到約210萬美元。成本減少是由於2024年3月31日結束的六個月的人員優化導致勞動成本減少了20萬美元。

毛利潤

毛利潤在2024年3月31日結束的六個月內增長了約40萬美元，或32％，從2023年3月31日結束的六個月內的約120萬美元增加到約160萬美元。總的毛利潤率在2024年3月31日結束的六個月內從2023年3月31日結束的六個月內的35％增加到44％。毛利潤率的增加是由於營業收入的增加和人員優化帶來的成本節約的綜合效應。

運營支出  

2024年3月31日結束的六個月中，總營業費用減少約250萬美元，或降低47%，從2023年3月31日結束的六個月的約530萬美元減少到約280萬美元。營業費用的減少主要是由於2024年3月31日結束的六個月中，一般和管理費用減少約230萬美元（如下所述）。

銷售費用

銷售費用在2024年3月31日結束的六個月內大約減少了20萬美元，降低了35%，從2023年3月31日結束的六個月的大約60萬美元降至約40萬美元。銷售費用的減少主要是由於在2024年3月31日結束的六個月內合作伙伴學校的佣金減少了20萬美元。

一般及管理費用

總公司及行政費用在2024年3月31日結束的六個月內下降了大約230萬美元或48%，從2023年3月31日結束的六個月內的約470萬美元下降到約240萬美元。總公司及行政費用的降低主要是由於約180萬美元的股權報酬和約20萬美元的專業諮詢費用的降低所致。作爲營收的百分比，總公司及行政費用分別代表了2024年3月31日結束的六個月內總營收的約66%和2023年3月31日結束的六個月內總營收的約133%。

利息費用，淨額

我們的淨利息費用從2023年3月31日結束的六個月的14萬美元下降了約22%，至2024年3月31日結束的六個月的11萬美元左右。這一減少主要是由於2024年3月31日結束的六個月中平均貸款餘額的下降。

其他收入（費用）淨額

我們的其他費用在截至2024年3月31日的六個月內達到$30萬，而其他收入在截至2023年3月31日的六個月內達到$70萬。其他費用主要包括匯率期貨損失和處置資產和設備的損失，在截至2024年3月31日的六個月內，其他費用主要包括政府補貼，在截至2023年3月31日的六個月內。

稅前虧損

2024年3月31日結束的六個月裏，稅前虧損下降了約52%，降幅爲180萬美元，從2023年3月31日結束的六個月裏的350萬美元降至約170萬美元。這一下降主要歸因於2024年3月31日結束的六個月裏更高的毛利潤和較低的營業費用，如上所述。

所得稅費用

所得稅費用在2024年和2023年3月31日的六個月中分別約爲10萬元和20萬元。這些所得稅費用是由幾個盈利的子公司產生的，包括仙津科技和楊富山教程。我們在秦尚教育和周至文化方面遭受了巨大損失。我們還在金日溫州和金日香港子公司方面遭受了損失。然而，這些損失不能用來抵銷其他子公司的利潤。因此，儘管在整體層面上經歷了虧損，我們仍然產生了所得稅費用。

根據中華人民共和國企業所得稅法，國內企業和外商投資企業（「外資企業」）通常適用統一的25%企業所得稅率，但優惠稅率、稅收假期甚至特定情況下可以獲得免稅待遇。我們的子公司適用法定的25%所得稅率。 

淨虧損

由於上述原因，我們的淨虧損在截至2024年3月31日的六個月內減少了$190萬，約降低了51%，從2023年3月31日的六個月內的約$370萬降至約$180萬。

現金流量

截至2024年3月31日和2023年，爲期六個月

下表總結了所示時期的現金流量：

運營活動  

2024年3月31日結束的六個月，經營活動產生的淨現金流出約爲270萬美元，較2023年3月31日結束的六個月增長了約21％。其中主要包括淨損失180萬美元，非現金項目調整約40萬美元，以及遞延收入減少約130萬美元。

經營活動產生的淨現金流量約爲$3.4百萬，在2023年3月31日結束的六個月內，主要包括淨損失$3.7百萬，$2.1百萬的非現金項目調整，應付費用和其他負債減少約$1.5百萬，公司在2023年6月30日結束的六個月內向四名董事支付約$1百萬的獎金以酬勞其在首次公開募股過程中的服務和努力，遞延營業收入減少約$1.3百萬，因招聘減少，部分預付款和其他資產減少約$0.5百萬，因從第三方貸款收到支付。

投資活動  

截至2024年3月31日的六個月內，投資活動產生的淨現金流約爲190萬美元，主要包括約170萬美元的收購預付款和約10萬美元的長期投資。這標誌着減少了60%。   與截至2023年3月31日的六個月相比。

投資活動中使用的淨現金約爲2023年3月31日結束的六個月中的470萬美元，主要包括約450萬美元的長期投資和約20萬美元用於購買學校運營中使用的資產和設備。

融資活動  

2024年3月31日結束的六個月的籌資活動所提供的淨現金爲36,804美元，包括相關方的淨收益43,986美元，扣除第三方支付的淨額約爲7,182美元。與2023年3月31日結束的六個月相比，這表示減少了約92%。

截至2023年3月31日的六個月，融資活動提供的淨現金約爲44709900萬美元，主要包括約50萬美元的銀行貸款淨收益，以及約20萬美元的第三方貸款償還。

資本支出

我們在2024年3月31日和2023年結束的六個月中的資本支出分別約爲$0.03百萬和$20萬，減少了80%。我們的資本支出主要包括對財產和設備的增加。

合同義務 

截至2024年3月31日和2023年9月30日，我們有大約330萬美元和320萬美元的各種未償還銀行貸款。我們還簽訂了幾份不可取消的運營租賃協議，用於幾個辦公場所和運營設施。租賃期限延續至2029年。

以下表格列出了截至2024年3月31日我們的合同義務和商業承諾：

通貨膨脹的影響。

我們不相信通貨膨脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在中國，中國的通貨膨脹率在過去三年相對穩定：大約爲2022年的2.0%，2023年的0.2%，截至2024年3月31日的三個月內爲0.7%。

重要會計政策

我們按照美國通用會計準則編制我們的合併基本報表，該標準要求我們進行會計判斷、估計和假設，影響到我們報告的資產金額、負債、營業收入、成本和費用，以及相關披露。雖然在過去兩年內對會計估計和假設未作實質性變更，但我們會根據最新可獲得的信息、我們自身的歷史經驗和其他各種我們認爲在相關情況下合理的假設，不斷評估這些估計和假設。由於使用估計是財務報告流程的一個組成部分，實際結果可能會因我們的估計發生變化而與我們的預期有所不同。

收益/

估計的用途

在按照美國通用會計準則編制合併財務報表時，管理層會進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額，以及財務報表日期時的附帶資產和負債的披露，以及報告期間的營業收入和費用金額。這些估計是基於合併財務報表日期的信息進行的。管理層需要進行的重要估計包括但不限於確定長期資產的使用壽命和估值，存貨估值，壞賬準備、合同資產、佣金應付賬款、退款負債、營業收入確認以及遞延稅資產的估值準備。

應收賬款淨額

應收賬款以原發票金額減去預計壞賬準備金的金額確認和計提。我們通過對個別帳戶分析和歷史收款趨勢來判斷壞賬準備金的充分性。2016年6月，FASB發佈了ASU No. 2016-13，「金融工具-信用損失（第326號主題）：金融工具信用損失的計量」，要求公司對持有的未以淨利潤公允價值計量的金融資產的預期信用損失進行計量和確認。我們於2022年10月1日起採納了該指南。我們根據管理層對個別暴露的具體損失的最佳估計以及歷史收款趨勢設定了應收賬款呆帳準備，該準備金已在財務資產負債表中計入，並在綜合利潤表中列示相應費用。在管理層判斷收款可能性不大後，逾期賬款將根據應收賬款壞賬準備進行覈銷。

營業收入確認

我們主要通過學費和從提供的服務中收取的其他費用獲得營業收入。當價格已確定或可確定，存在安排的有力證據，已提供服務或交付產品，並且可以合理確保應收賬款的收回性時，即可確認營業收入。

我們已採用ASC 606「與客戶簽訂的合同的收入」和對ASC 606進行修改的所有後續ASU，採用修訂的回顧法來報告2019年9月30日截止的財年，並決定對2018年9月30日截止的財年進行回顧性應用。ASC 606爲報告與實體提供商品或服務的合同產生的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性提供了原則。核心原則要求實體在金額上體現預期能夠獲得的交換商品或服務，以呈現向客戶轉移商品或服務的情況。根據這一新的指導意見，在確定何時以及如何確認收入時，提出了五個步驟的分析。根據新的指導意見，收入是在客戶獲得約定的商品或服務的控制權時確認的，並在以反映實體預期獲得的對價爲基礎確認。此外，新的指導意見要求披露與客戶合同產生的收入和現金流量的性質、金額、時間和不確定性。

我們持續經營的業務目前從以下主要來源產生營業收入： 

教程服務

我們提供各種校外小組外語輔導項目。每個輔導服務計劃的合同代表一系列不同的服務，即提供各種課程。這些服務在傳遞給學生時基本上具有相同的轉移模式，因此它們被視爲單一的履約義務，並且根據直線法比例地在項目期內滿足，因爲學生在項目期間同時接受和消費這些服務的好處。我們在提供教學服務方面屬於主體，因爲在服務轉移給客戶之前我們控制這些服務。一般來說，項目費用通常是預先收取並首先記錄爲遞延營業收入。通常，在合同規定的期限內，我們批准對決定退出課程的學生退還剩餘課程費用。退款金額等同於並且僅限於未交付課程相關的金額。我們根據歷史退款比例以投資組合爲基礎使用預期價值法估計和記錄未預期獲得的部分的退款責任。

電子商務服務

我們爲電子商務平台上的商家提供推廣服務，並根據合同中規定的佣金率收取商品銷售的佣金。我們不控制在電子商務平台上銷售的產品。佣金服務的營業收入按時間點確認。當顧客通過電子商務平台購買商品時，佣金收入會被確認。

物流、諮詢服務和其他

我們爲學校提供物流服務，包括但不限於餐飲和住宿營業收入等。住宿營業收入按照直線法在一定期間內確認，因爲客戶同時接受和消費服務的好處。餐飲營業收入在銷售時確認。

我們還向關聯幼兒園提供諮詢服務。根據與三所幼兒園簽訂的合同，我們將在合同期內爲幼兒園提供一系列教育管理和諮詢服務，包括品牌塑造、安全管理、教師培訓、對教師的監督和評價、評級指導等服務。諮詢服務的預期合同利益是使幼兒園順利有效地運營。諮詢服務合同中承諾的服務被視爲單一履約義務，並按照時間百分比法進行確認營業收入，因爲承諾的服務被視爲重大集成服務。諮詢服務將在服務期內持續提供，並且幼兒園將在每個月的服務期內同時獲得和消耗這些服務的益處。收入將按時間分佈在服務期內確認。

我們爲客戶設計並執行營銷活動，當客戶接受服務時，營業收入會及時確認。

我們賣出消耗品，並在將控制權轉移給客戶的時候確認收入。

實際方便

我們已經將新的營業收入準則要求應用於一組具有類似特徵的合同（或履約義務），預計在應用該準則到該組合中的個別合同（或履約義務）與應用該準則到整個組合中的影響不會有實質性差異的交易中。因此，我們選擇了組合方式來應用新的營業準則。

合同資產  

根據ASC340-40-25-1，如果企業預計能夠收回這些成本，該企業應將與客戶訂立合同的增量費用視爲資產進行確認。企業有時會爲了獲得合同而發生本來不會發生的費用。企業在向客戶提供貨物或服務之前可能會爲履行合同而發生費用。收入標準對應當作爲資產確認的獲得和履行合同的成本提供了指導。作爲資產確認的成本應在相關商品或服務轉移給客戶的期間內進行攤銷，並定期進行減值測試。只有增量成本才應被確認爲資產。獲得合同的增量成本指的是如果未獲得該合同，企業不會發生的成本。

截至2024年3月31日，爲了開發針對中學生的非英語外語輔導服務，我們支付給代理商和學校的佣金以及行政費用總計約260萬美元（1860萬人民幣），用於促成與學生相關的輔導服務合同，一般的輔導服務期爲3至31個月。如果我們不與學生簽訂輔導服務合同，我們將不會產生這些費用，因此，約240萬美元（1750萬人民幣）的成本被視爲獲得合同的增量成本，將在輔導服務期間進行資本化和攤銷。截至2024年3月31日和2023年9月30日，合同資產分別爲約40萬美元和約40萬美元。

合同 責任

合同負債以長期應計收入的形式在綜合資產負債表中呈現，主要是從學生那裏收到的付款。 在合同履約前，預付款項被列爲長期應計收入。待履約完成後，長期應計收入的餘額被確認爲營業收入。截至2024年3月31日和2023年9月30日，長期應計收入餘額分別爲280萬美元和400萬美元。其中幾乎全部將在下一個財年確認爲營業收入。

退款 責任

退款負債主要涉及預計將提供給學生的退款，如果他們決定不再參加該課程。退款負債估計基於預期價值法，以投資組合爲基礎的歷史退款比例。截至2024年3月31日和2023年9月30日，退款負債分別約爲30萬美元和30萬美元。

所得稅

我們根據相關稅務機構的法律，計提應對流動所得稅。在資產和負債的稅基和合並財務報表中的報告金額之間存在臨時差異時，確認遞延所得稅。遞延稅資產和負債的計量基於預計適用於可徵稅所得的實施稅率，這些臨時差異在這些年份預計會收回或結算時存在。稅率變化對遞延稅資產和負債的影響在法令生效日期所在的期間確認爲收入。如果需要，將建立減值準備以將遞延稅資產減少至預計能夠實現的金額。

只有當稅務部門的檢查結果表明該稅務立場在一次稅務檢查中有「更有可能被維持」的可能時，才能認定未確定的稅務立場是一項利益。確認的金額是大於50%有可能在檢查中得以實現的稅務利益的最大金額。對於未滿足「更有可能被維持」的測試的稅務立場，不記錄任何稅務利益。截至2024年3月31日和2023年9月30日，未確認的稅務利益約爲280萬美元和260萬美元，這些稅務利益已計入應付所得稅，如果確認將影響有效稅率。與未支付所得稅相關的罰款和利息計入當期的所得稅費用中。截至2024年3月31日和2023年，未發生與所得稅有關的重大罰款或利息。我們在中國的子公司的所有納稅申報表仍然受到稅務機關從提交日期起五年的審查。

基於股份的報酬 

我們遵循ASC 718的規定，「薪酬 - 股票報酬」，該規定了員工股權獎勵的會計處理。對於員工股權獎勵，股權報酬成本基於授予日期的公允價值進行計量，並在整個獎勵期內按照等額歸屬於服務期限的直線基礎上確認爲費用。

最近的會計聲明

我們考慮所有會計準則更新的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。

2021年10月，FASB發佈了ASU No. 2021-08，「企業合併（主題805）：關於與客戶的合同資產和合同責任的會計處理」（「ASU 2021-08」）。該ASU要求實體應用主題606來確認和計量業務合併中的合同資產和合同責任。修訂後的條文在業務合併後通過爲收購的客戶合同和未收購的客戶合同提供一致的確認和計量指導，改善了可比性。修訂自2023年12月15日後開始生效，並前瞻性地應用於在生效日期後發生的業務合併。公司目前正在評估採納此ASU的影響。

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2023-07，改進了可以報告的分部披露（主題280）。該ASU通過要求披露定期提供給首席運營決策者（「CODM」）幷包含在每個報告的分部利潤或損失指標內的重大可報告分部費用，更新了可報告分部披露要求。此外，該ASU還要求披露確定爲CODM的個人的職稱和職位，以及CODM如何在評估分部績效和決定如何分配資源時使用分部利潤或損失的報告指標的解釋。該ASU對於在2024年12月15日之後開始的年度期間和在2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間生效。也允許提前採納。當被採納後，該ASU將導致額外的必要披露。

2023年12月，美國財務會計準則(FASB)發佈了ASU 2023-09《關於改進所得稅披露(Topic 740)的規定》。這項ASU要求披露報告實體的有效稅率調和表的細分信息，以及有關所付所得稅的額外信息。這項ASU在2025年12月15日後的年度期間開始生效，並允許提前採用未發行或未公佈的年度財務報表。採用後，這項ASU將導致額外的披露。

除上述聲明外，最近沒有發佈的新會計準則對未經審計的簡明合併財務狀況、利潤表和現金流量表產生重大影響。