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2024年6月28日
通過EDGAR
美國證券交易所委員會 100 F街 NE |
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
222 伯克利 街。 辦公樓2000 波士頓，MA 02116 +1(617)880-1800
orrick.com
阿爾伯特·Vanderlaan E avanderlaan@orrick.com D +1 617-880-2219 |
| 注意 | 托馬斯·瓊斯 |
傑伊·英格拉姆
| 關於： | Serve Robotics Inc. S-1表格的註冊聲明 2024年6月7日提交 文件編號333-280071 |
女士們，先生們：
代表我們的客戶Serve Robotics公司，一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」），我們寫信提交公司對美國證券交易委員會公司金融司（以下簡稱「委員會」）員工（以下簡稱「工作人員」）有關上述在2024年6月7日提交給委員會的S-1表格登記聲明（以下簡稱「原始登記聲明」）的評論，該評論包含在工作人員於2024年6月25日發出的信中（以下簡稱「評論信函」）中。
公司已公開以EDGAR傳輸其在表格S-1（「修訂版註冊聲明」的修訂版與原始註冊聲明一起，稱爲「修訂註冊聲明」）上的修正案1（「修正案1」），其中反映了公司對Staff收到的評論的回覆和某些已更新的信息。爲了方便起見，以下每個評論在粗體下列印，並附上公司的回應。下面在回應中設置的所有頁面參考都是在修訂後的註冊聲明中的頁碼。未在此處定義但在修訂後的註冊聲明中使用的大寫術語具有設定的含義。
2024年6月7日提交的S-1表格註冊聲明
管理層討論與分析，第38頁
| 1. | 請在您的註冊聲明中包含截至2024年3月31日的季度財務報表。此外，更新您的披露信息，包括對於截至2023年12月31日的財務狀況和經營結果的管理討論和分析。有關指導，請參閱《S-k法規》第303項（b）中指令1，該指令要求討論涵蓋在提交中包含的財務報表所涵蓋的期間。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」我們已經在修訂後的註冊聲明中包含了2024年3月31日結束的季度財務報表。此外，我們針對工作人員的意見在修訂後的註冊聲明的第43-44頁中進行了修訂。
展品指數，第II-7頁
| 2. | 你的法律意見書作爲附件5.1提交，涉及出售股東提供的4,813,041股普通股。然而，從此項註冊聲明的封面披露中看來，有2,708,479股普通股可通過行使認股權獲得。如屬實，請提交一份修訂後的意見書，指出發行時將發行的普通股是有效發行、全額支付且不可追溯的。 |
我們在修訂文件號1第30頁添加了一個風險因素，標題爲「考慮到中國政府對您的管理層和董事尋找目標公司的重大監管和自由裁量權，請修改並突出強調中國政府隨時可能干預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的尋找目標的方向和/或您所註冊的證券價值發生重大變化。」我們已經根據工作人員的評論，對陳述5.1作爲修改後的註冊聲明的合法意見進行了修訂。
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2024年6月28日
第2頁
如有任何關於此信函的疑問或意見，請不要猶豫，與Orrick，Herrington＆Sutcliffe LLP的Albert Vanderlaan（電話：（617）880-2219）聯繫。
此致敬禮，
/s/ Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP
抄送：Ali Kashani，Serve Robotics公司。