執行版本
第1.01節
循環信貸和擔保協議
日期截至2024年5月17日
其中
CLUDUDREARE，Inc.，
本合同的擔保方，
本合同的貸款人和開證行爲一方
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作爲行政代理和抵押品代理
___________________
花旗銀行，北卡羅來納州
北卡羅來納州富國銀行
和
三穗銀行有限公司，
作爲聯合首席調度員
花旗銀行，北卡羅來納州
作爲唯一簿記管理人
___________________
目錄表
- 我-
第三節。2 | ||||||||||||||
-II-
-III-
-IV-
| 附表 | ||||||||
| -- | ||||||||
| 展品 | ||||||||
| 附件A | -- | 轉讓的形式和假設 | ||||||
| 附件B-1 | -- | 借閱申請表格 | ||||||
| 附件B-2 | -- | 發出通知書的格式 | ||||||
| 附件C | -- | 利益選擇申請表 | ||||||
| 附件D-1 | -- | 循環貸款票據的格式 | ||||||
| 附件D-2 | -- | 擺動線條註解的格式 | ||||||
| 附件E | -- | 擔保協議的格式 | ||||||
| 附件F | -- | 符合證書的格式 | ||||||
| 附件G | -- | 延長到期日申請表 | ||||||
| 附件H | -- | 對應協議的格式 | ||||||
| 證物一 | -- | 償付能力證明書的格式 | ||||||
| 附件J-1至J-4 | -- | 投資組合權益證明的形式 | ||||||
| 附件K | -- | 公司間票據的格式 | ||||||
-v-
循環信貸和擔保協議，日期爲2024年5月17日，由特拉華州CloudFlare，Inc.作爲借款人、擔保人、貸款人和開證行，以及花旗銀行(行政代理、抵押品代理和擺動額度貸款人)簽署。
借款人要求貸款人在循環信貸的基礎上向借款人發放貸款，開證行應要求在截止日期當日及之後以及在承諾終止日期之前的任何時間和時間爲借款人開具信用證。
本項下借款和信用證的收益將用於 第5.9節. 在截止日期，貸方同意根據本文規定的條款和條件建立前段提及的信貸融資。
據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1條定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“2026年可轉換票據“指借款人根據借款人與美國銀行信託公司、全國協會（作爲美國銀行全國協會的權益繼承者）作爲受託人之間簽訂的日期爲2021年8月13日的某些契約發行的2026年到期的優先可轉換票據。
“ABR“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否應按參考替代基本利率確定的利率計算利息。
“ABR術語SOFR確定日「具有」SOFR“一詞的定義中規定的含義。
“採辦“指導致借款人或其任何子公司（無論是通過購買、合併還是其他方式）收購任何人的全部或幾乎所有資產、所有股權、業務線、單位或部門的任何交易或一系列相關交易。
“調整後的《公約》期間“是否具有在第6.10(A)條.
“調整後的期限軟“就任何計算而言，指的是等於（i）用於該計算的SOFR期限的年率 加 (ii)SOFR期限調整; 提供，如果如此確定的調整後期限SOFR低於下限，則調整後期限SOFR應被視爲下限。
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“管理代理“指花旗，其作爲貸款人和發行銀行的行政代理人，或任何繼任行政代理人。
“行政調查問卷“指由行政代理提供的表格形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司“對於指定的人來說，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受指定的人控制或共同控制的另一個人。
“座席“指行政代理人和抵押代理人。
“協議“指本循環信貸和擔保協議，此後可能會不時修改、補充、延長、修改、重述或修改和重述。
“協議貨幣“是否具有在第10.19（b）節.
“備用基本利率“指任何一天的年率，等於（a）當天有效的最優惠利率，（b）當天有效的聯邦基金有效利率中的最高者 加 1%的½和（c）當天生效的一個月期限的調整後SOFR 加 1%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR變化而導致的替代基本利率的任何變化應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR變更的生效日期起生效，幷包括該日期。 如果替代基本利率被用作根據 第2.13（a）節，則替代基本利率應爲兩者中較大者 第(A)條 和 （b） 以上並不應參考 (C)條 以上 如果替代基本利率低於下限，則在本協議中應被視爲下限。
“替代貨幣“是指歐元、英鎊和任何其他貨幣（美元除外），（i）可自由使用、可自由轉讓和可自由兌換爲美元，並且（ii）經每個申請人同意; 提供 在簽發、修改、增加或延期以美元、歐元或英鎊以外的貨幣計價的任何信用證時，行政代理人和適用的開票銀行就該信用證而言合理地接受該其他貨幣。
“附屬文件“是否具有在第10.15（b）節.
“反腐敗法“指任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的所有有關賄賂、腐敗或洗錢的法律、規則和法規。
“適用債權人“是否具有在第10.19（b）節.
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“適用百分比“對於任何分包商來說，是指該分包商的承諾所代表的總承諾的百分比; 提供 如果此時存在任何違約方，則應不考慮該違約方的承諾來計算適用百分比。 如果承諾已終止或到期，適用的貸款額應根據最近生效的承諾確定，以使任何轉讓生效。
“適用費率“指的是，對於任何一天，對於任何DAB貸款或SOFR貸款，或就根據本協議應付的承諾費（視情況而定），下文標題「DAB利差」、「調整後期限SOFR利差」或「承諾費率」（視情況而定）下規定的適用年率，根據借款人截至最近確定日期的總淨槓桿率; 提供，在交付給行政代理之前，根據 第5.1節在借款人截止日期後結束的第一個完整財政季度的合併財務信息中，「適用利率」應爲下文定價級別IV中規定的適用年率。
| 定價 水平 | 總淨槓桿率 | ABR排列 | 調整後的期限SOFR利差 | 承諾費費率 | ||||||||||
| I級 | ≥3.00至1.00 | 1.50% | 2.50% | 0.40% | ||||||||||
| II級 | ≥2.25至1.00，但 < 3.00至1.00 | 1.25% | 2.25% | 0.35% | ||||||||||
| 第三級 | ≥1.50至1.00，但 < 2.25至1.00 | 1.00% | 2.00% | 0.30% | ||||||||||
| IV級 | < 1.50至1.00 | 0.75% | 1.75% | 0.25% | ||||||||||
如果借款人在任何時候未能提交季度或年度財務報表或要求提交的相應合規證書 第5.1(A)條, 5.1（b） 或 5.1（c） 在該等報表或相應合規證書到期之日或之前，「適用利率」應被視爲上述定價級別I中規定的每年適用利率，期限爲自該要求交付日期後三（3）個工作日起至該等報表或證書實際交付後三（3）個工作日止的日期，此後應根據上表確定「適用費率」。
*除上款另有規定外，對當時生效的適用稅率的調整(如有)應在《行政管理條例》生效後三(3)個工作日生效。
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代理商已收到相關季度或年度財務報表以及要求交付的相應合規證書 第5.1(A)條, 5.1（b） 或 5.1（c） (it雙方理解並同意，適用利率的每次變更均應適用於自該變更生效日期起至下一次此類變更生效日期前一天止的期間）。
“應用“指適用的開票銀行可能指定的形式供其客戶隨時使用的申請或協議，由借款人簽署並交付給行政代理和適用的開票銀行，要求該開票銀行開出信用證。
“覈准基金“是否具有在第10.4條.
“安排者“指花旗、富國銀行、不適用和瑞穗銀行有限公司，作爲聯合首席執行官及其任何繼任者。
“資產出售“指出售、租賃（作爲出租人或分包人）、售後回租、許可證（作爲許可人或分許可人）在一項或一系列交易中向任何人交換、轉讓或以其他方式處置借款人或其任何子公司的全部或任何部分業務、資產或任何類型的財產，無論是真實的、個人的或混合的，無論是有形的還是無形的，無論是現在擁有還是以後收購，包括借款人任何子公司的股權，但除外：
(a)在正常業務過程中出售、租賃或許可的庫存（或其他資產，包括無形資產）（提供，任何辦公地點的分包應被視爲在正常業務過程中），
(B)陳舊、過剩或破舊的財產，
(C)以公平市場價值出售或以其他方式處置現金等價物，並以本協議未禁止的方式使用現金和現金等價物，
(D)從(I)任何非擔保人的附屬公司處置財產(包括出售該人擁有的任何股權)，或(Ii)將任何貸款方的財產出售給任何其他貸款方，
(E)處置與傷亡或譴責事件有關的財產，
(F)在正常業務運作中處置與催收、減記或妥協有關的逾期應收賬款，
(G)在以下範圍內處置財產：(X)該等財產以類似重置財產的購買價格作抵扣，或(Y)該等處置所得款項迅速用於該重置財產的購買價格，
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(h)允許的處置 第6.2節, 第6.3(A)條, 第6.4條 和 第6.7條,
(J)以(由借款人真誠厘定的)公平市價處置與該項收購相關而取得的資產(或由與該項收購相關而取得的人所擁有)，
(k)以公平市場價值（由借款人真誠確定）對資產或財產（重要知識產權除外）進行的任何其他出售、租賃、出售和回租、許可、交換、轉讓或其他處置; 提供 （i）在此類處置時不存在違約或違約事件，或不會由此產生違約或違約事件，以及（ii）（A）就此類處置已收到或將收到的總對價的總和 加 (B)在處置之前或同時，就依賴本（k）條實施的所有其他處置已收到或將收到的總對價，在處置時不得超過截至最近結束的四個財政季度最後一天合併調整後EBITDA的30%，財務報表已經或需要根據 第5.1(A)條 或 （b）,
(L)解除本協議下允許的任何掉期協議、本協議下允許的任何結構性回購或本協議下允許的任何允許的催繳價差交易，在該等解除以其他方式構成資產出售的範圍內，
(M)外國子公司向借款方或另一外國子公司出售、租賃、出售和回租、許可、交換、轉讓或以其他方式處置資產或財產
(n)在合資企業安排和類似約束性安排中規定的雙方之間的習慣購買/出售安排的要求或根據雙方之間的習慣購買/出售安排進行的對合資企業或類似實體的投資的任何處置，在每種情況下，只要有這樣的要求和/或安排在此類合資企業安排和類似具有約束力的安排之日已存在，但未實施以避免 第6.3(B)條;
(O)借款人或其附屬公司的任何知識產權的使用或維持失效、放棄或停止，但以借款人或任何附屬公司在其合理業務判斷中認爲在其業務的進行中不需要或不適宜使用或維持該知識產權爲限；
(p)與債務有關的售後回租交易 第6.1(B)條 並由允許的優先權擔保 第6.2（d）節;
(Q)每一財政年度不超過10,000,000美元的任何其他資產或財產的出售、租賃、出售和回租、許可、交換、轉讓或其他處置。
“分配和假設“指轉讓人和受託人（經需要同意的任何一方同意）達成的轉讓和承擔
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第10.4節），並由行政代理人接受，形式爲 附件A 或行政代理批准的任何其他形式（包括使用電子平台生成的電子記錄）。
“假設出借人“是否具有在第2.19（d）節.
“亞利桑那州立大學842”具有「資本租賃義務」定義中規定的含義。
“自動展期信用證“是否具有在第2.4(A)條.
“可用期“指從截止日期（包括截止日期）到承諾終止日期（不包括承諾終止日期）的期間。
“可用循環承付款項“是指截至任何日期，當時有效的承諾總額 減號 當時未償還的循環風險總額。
“可用男高音“指截至任何確定日期並就當時的基準（如適用），（x）如果該基準是期限利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議或（y）其他方式用於或可能用於確定利息期的長度，參考該基準計算的任何利息支付期（或其組件）用於或可能用於確定根據本協議參考該基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，截至該日期，爲避免疑問，不包括當時根據 第2.13（b）（iv）節.
“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法“係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構有關的任何其他法律、法規或規則(通過清算除外，破產管理或其他破產程序)。
“破產法“指不時修訂的美國法典第11條第11章以及任何後續法規以及據此頒佈的所有規則和法規。
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“基準“最初是指調整後期限SOFR或當時的基準; 提供，如果調整後期限SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則「基準」指適用的基準替代，只要該基準替代已根據 第2.13（b）節.
“基準替換“對於任何基準過渡事件，指的是按以下順序列出的第一種替代方案，該方案可由行政代理在適用的基準更換日期確定：
(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.10%(10.0個點子)的總和；或
(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構厘定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以厘定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。
如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。
“基準替換調整“對於用未調整基準替代品替代品替代當時當前基準品的任何替代品，指價差調整，或計算或確定此類價差調整的方法，（可能是正值、負值或零）由行政代理人和借款人適當考慮（a）利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定此類利差調整的方法，由相關政府機構用適用的未調整基準替換替換來替換此類基準，或（b）確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的美元計價銀團信貸設施的未調整基準替代品替換該基準。
“基準更換日期“是指行政代理人確定的日期和時間，該日期不得晚於以下事件相對於當時當前基準最早發生的日期：
(A)在「基準過渡事件」定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或
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（b） 對於「基準過渡事件」定義的第（c）條，監管監管機構確定並宣佈該基準（或計算該基準時使用的已發佈組成部分）的管理人不具有代表性的第一個日期; 提供 此類非代表性將通過參考該條款（c）中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準（或其該組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。
爲免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視爲已發生「基準更換日期」，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準過渡事件“指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
（a） 該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準（或其該部分）的所有可用期限; 提供 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;
（b） 監管主管爲該基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息（或計算中使用的已發佈成分）、聯儲局委員會、紐約聯邦儲備銀行、對此類基準的管理人擁有管轄權的破產官員（或此類組件），對此類基準的管理員擁有管轄權的解決機構（或此類組成部分）或對此類基準的管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體（或該組成部分），其中指出該基準（或該組成部分）的管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準（或其該組成部分）的所有可用期限; 提供 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其該部分）的任何可用期限;或
(C)爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。
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“基準不可用期限“指的是，（a）從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話），如果此時沒有基準替換已爲以下和根據任何貸款文件的所有目的替換當時的基準， 第2.13（b）節 和（b）在基準替代品已爲本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的替代當時的基準時結束 第2.13（b）節.
“受益所有權認證“指《受益所有權法規》要求的有關受益所有權或控制權的認證。
“實益所有權監管“指31 C.F.R.第1010.230條。
“受益人“指每個代理人、發行銀行、貸方和貸方交易對手方。
“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。
“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋§ 1841（k））。
“衝浪板“指美利堅合衆國聯邦儲備體系理事會（或任何繼任者）。
“董事會“指借款人的董事會或類似管理機構，或其正式授權代表其行事的任何委員會。
“善意債務基金“指在正常過程中從事製作、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和其他類似信貸擴展的任何基金或投資工具。
“賬簿管理人“指作爲唯一簿記管理人的花旗及其任何繼任者。
“借款人“指Cloudflare，Inc.，一家特拉華州公司。
“借債“指（a）在同一日期發放、轉換或繼續發放的同一類型貸款，對於SOFR貸款，其有效期爲單一利息期或（b）Swing Line貸款。
“借用請求“指借款人根據 第2.5條.
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“商業信用卡義務“指借款人或其子公司在正常業務過程中根據商業信用卡或購買卡計劃承擔的義務。
“工作日“指紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子; 提供 （x）當與SOFR貸款一起使用時，術語“工作日「還應排除非定期SOFR確定日的任何一天，並且（y）當與DAB貸款相關使用時，術語」工作日“還應排除任何非DAB Term SOFR確定日的日子。
“資本租賃義務“任何人的財產，係指該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)所承擔的支付租金或其他款額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類並作爲資本租賃入賬，而該等債務的數額應爲按照公認會計原則厘定的資本化金額；提供在實施財務會計準則委員會ASU第2016-02號、租賃(主題842)及其任何解釋之前，就GAAP而言，與租賃有關的任何義務(主題842)及其任何解釋(“亞利桑那州立大學842就本協議的所有財務定義、計算和契諾而言(根據公認會計原則編制的財務報表的交付除外)，應繼續作爲經營租賃而不是資本租賃債務入賬，儘管根據美國會計準則第842條的規定，此類債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中按照通用會計準則被視爲資本化租賃債務。爲…的目的第6.2節，資本租賃義務應被視爲以被租賃財產的留置權爲擔保，該財產應被視爲爲承租人所有。
“現金等價物“意思是
(1)在正常業務過程中收到的美元或其他貨幣的資金，
(2)購買美國政府債務或代表美國政府債務所有權權益的證書，其到期日自收購之日起不超過一年，
(3)包括：(I)活期存款，(Ii)自收購之日起一年或更短期限的定期存款和存單，(Iii)自收購之日起不超過一年的銀行承兌匯票，以及(Iv)隔夜銀行存款，每種情況下存放在根據美國或其任何州的法律組織或許可的任何銀行或信託公司，其資本、盈餘和未分配利潤超過2,000,000,000美元，其短期債務被S評級爲A-2或被穆迪評級爲「P-2」或更高。
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(4)爲與符合上文第(3)款規定資格的任何金融機構簽訂的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券提供期限不超過7天的回購義務，
(5)被穆迪評爲至少P-1級或被S評爲A-1級、於收購之日起一年內到期的商業票據；
(6)購買自收購之日起一年及以下到期日(或發行人)被S評級爲A或A-1或穆迪評級爲A2或P-1的證券，
(7)所有資產至少90%由上文第(1)至(6)款所述類型的投資組成的貨幣市場基金，
(8)對根據借款人的投資政策進行的可供出售證券的投資，該投資政策由董事會批准，在截止日期或之前有效，並在截止日期或之前提供給管理代理，董事會可能會以令管理代理合理滿意併爲本協議的目的以書面批准的方式進行修訂、補充或其他修改(此類批准不得無理扣留或推遲)；以及
(9)就任何外國子公司而言，以任何外幣計價的上文第(1)至(8)款所述類型和期限的票據和投資，其投資質量與上述相當，並通常由該外國子公司管轄範圍內的公司用於現金管理目的。
“現金管理服務” 是指（a）向借款人或其任何子公司提供的金庫管理服務（包括受控支出、零餘額安排、現金清掃、自動清算所交易、退貨項目、透支、臨時預付款、利息和費用以及州際存管網絡服務）和（b）向借款人或其任何子公司提供的商業信用卡和購物卡服務。
“現金管理服務協議“指有關向借款人或其任何子公司提供現金管理服務的任何協議。
“氟化碳”是指（a）本準則第957條含義內的「受控外國公司」的每家子公司和（b）任何此類受控外國公司的每家子公司。
“氟氯化碳Holdco“指每個子公司，包括美國子公司，其幾乎所有資產均由本定義中描述的一個或多個CFC或子公司的股權組成。
“控制權的變化“是指（a）除許可持有人外，任何個人或團體（在《交易法》及其下的SEC規則的含義內）直接或間接、受益或記錄地收購在
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借款人的已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的35%以上的借款人，或(B)借款人董事會的多數席位(空缺席位除外)由既非(I)借款人董事會提名或批准，也非(Ii)由如此提名或批准的董事任命的人佔據。
“法律上的變化“指在截止日期後發生下列任何事情：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過、發佈或實施的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視爲「法律變更」，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。
“花旗“是指花旗銀行，NA，一個以個人身份的全國性銀行協會及其後繼者。
“截止日期“指2024年5月17日。
“代碼“指不時修訂的1986年美國國內稅收法以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。
“抵押品“統稱爲根據抵押文件授予優先權作爲債務擔保的所有財產（包括股權）; 提供，抵押品不應包括CFC或CFC控股公司的任何投票權股份，但CFC或CFC控股公司（作爲貸款方直接子公司的CFC控股公司）最高65%的投票權股份除外。
“抵押品代理“是指花旗集團，其作爲本項下貸方和發行銀行的抵押代理人，或任何後續抵押代理人。
“抵押品文件“是指擔保協議、知識產權擔保協議以及由任何貸款方或代表任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件交付的所有其他文書、文件和協議，以便爲貸款人和發行銀行的利益授予擔保代理或完善擔保代理人對該貸款方任何抵押品的優先權，作爲債務的擔保。
“承諾“對於每個貸款人來說，是指該貸款人在本項下提供循環貸款並獲得本項下信用證和週轉貸款參與者的承諾，以代表本項下此類貸款人貸款的最大總額的金額表示，該承諾可以（a）隨着時間的推移減少
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時間依據 第2.8條，（b）根據 第2.19節 及（c）根據該分包商或向該分包商的轉讓而不時減少或增加 第2.20節 或 第10.4條. 截至截止日期，每個分包商承諾的初始金額載於 附表2.1. 截至截止日期，貸方承諾總額爲400，000，000美元。
“承諾日期“是否具有在第2.19（b）款.
“承諾增加“是否具有在第2.19(A)條.
“承諾終止日期“是指（a）到期日，（b）承諾根據 第2.8條，和（c）根據以下條件終止承諾的日期 第八條.
“商品交易法“指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“合規變更「指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或操作上的改變(包括改變」資產負債表「的定義、」營業日「的定義、」美國政府證券營業日「的定義、」利息期「的定義或任何類似或類似的定義(或增加」利息期“的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度的改變，的適用性。第2.13（b）節以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後，決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則行政代理在與借款人協商後決定在管理本協議和其他貸款文件方面合理必要的其他管理方式)。
“雙方同意的貸款人“是否具有在第2.20（a）節.
“合併調整後EBITDA“意味着，在任何時期，
（a） 該期間的合併淨利潤 加,
(B)在該期間的綜合淨收入報表((B)(Iv)及(B)(Xi)-(B)(Xiii)條除外)中反映爲費用的範圍內，在不重複的情況下，
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(I)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權和根據已支付或應計的收入、利潤或資本(包括匯回的資金)徵收的類似稅款的準備金；
(Ii)扣除利息支出、債務貼現和債務發行的攤銷或註銷成本和佣金、與債務(包括貸款)有關的貼現和其他費用、與提前清償債務造成的任何損失有關的費用、與可轉換票據的股權部分有關的費用，以及與可轉換票據有關的任何按市值計價的損失。
(三)扣除折舊和攤銷費用後，
（iv） 預期「運行率」成本節省，與可合理識別且有事實依據且借款人善意預測已採取或發起或即將採取的行動導致的收購相關的運營費用減少和成本節省協同效應（借款人真誠確定並由借款人首席財務官的證明證明）收購完成後12個月內; 提供 與根據 第（十三）條 以下爲任何計量期合併調整後EBITDA（在該調整生效之前）的15%，
（v） 與收購相關發生或支付的交易成本和費用，無論是否完成; 提供 任何計量期內，該等交易成本和費用不得超過合併調整EBITDA（在該調整生效之前）的5%，
(6)賠償在此期間因外幣兌換、兌換、轉換和/或合同而發生的任何淨損失，
(Vii)扣除任何不尋常或非經常性的費用、損失和開支，在每一種情況下，按照公認會計原則確定，但以公認會計原則適用於此種確定爲限；
(八)扣除非現金股票期權、限制性股票單位等股權薪酬支出，
(九)扣除與股票期權有關的工資稅支出和其他基於股權的薪酬支出，
(X)計入借款人或任何附屬公司在該期間的任何其他非現金費用、虧損及開支(不包括構成任何未來期間現金費用的應計或儲備的在正常業務過程中發生的任何該等費用、開支或虧損)，
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（Xi） 保險承保範圍內的費用、費用或損失並實際報銷，或者只要借款人真誠地確定該金額實際上將由保險公司報銷，並且該金額（x）適用承運人在90天內沒有以書面形式拒絕，並且（y）實際上在此類證據之日後一年內報銷; 提供，如果在該一年內未收到，則應在隨後的計算期間扣除該金額，
（十二） 任何業務中斷保險的收益，但尚未包括在合併淨利潤中（包括借款人善意確定的任何此類收益，預計借款人或其任何子公司將在後續時期和基礎損失發生後一年內收到）; 提供，如果在該一年內未收到，則應在隨後的計算期間扣除該金額），
（十三） 與重組、遣散、搬遷、合併、整合或其他類似項目相關的任何損失、收費和開支; 提供 與重組、遣散、搬遷、合併、整合或其他類似項目相關的損失、費用和支出，與根據 第(Iv)條 以上，任何測量期合併調整後EBITDA（在此類調整生效之前）的15%，以及
(Xiv)扣除與該等交易直接相關的費用及開支、本協議所准許的任何債務(包括准許的可轉換債務)的產生，包括其任何准許的修訂、修改、重組或再融資、任何准許的看漲差價交易、借款人提供任何股權、任何收購、投資或處置交易，以及借款人或其任何附屬公司向借款人的任何附屬公司轉讓或許可任何知識產權或知識產權，不論是否已完成；
提供, 然而，，（i）在計算該期間的合併調整EBITDA時，該期間的遞延收入的增加應計入合併淨利潤，（ii）在計算該期間的合併調整EBITDA時，該期間的遞延收入的減少應從合併淨利潤中扣除該期間的合併調整EBITDA 及（iii）在該期間或任何未來期間就非現金費用、費用或損失支付的現金付款（不包括在正常業務過程中產生的構成任何未來時期現金費用的應計或準備金的任何此類費用、費用或損失）在計算付款期間的綜合調整EBITDA時，應從綜合淨利潤中扣除，並且 減號,
(C)在該期間的綜合淨收入報表所包括的範圍內(且無重複)，
(I)扣除按照公認會計准則確定的任何非常收入或收益，
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(二)償還提前清償債務的任何收入或收益，
(Iii)扣除在此期間從外幣兌換、兌換、轉換和/或合同中產生的任何淨收入或收益，以及
（iv） 任何其他非現金收入（不包括代表上文第（b）（x）條括號中描述的任何前期預期現金費用的任何應計或現金儲備的逆轉的任何項目，或該期間非現金但在前期或未來期間支付現金的任何此類項目），包括爲避免疑問，可轉換票據的按市值計價收益，所有收益均按綜合基準確定。
就本協議而言，綜合經調整EBITDA(及使用該條款的任何財務比率)將按備考基準厘定，以使於適用期間內已完成的任何指定交易生效，猶如該指定交易已於該適用期間首日完成一樣(如該等指定交易涉及債務，而該等債務具有浮動利率及正獲得備考效力，則該等債務的利息應視爲於厘定日期的有效利率已爲整個期間的適用利率(已考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。
“合併現金利息支出“指的是，就任何時期而言，現金利息支出總額借款人及其子公司在該期間的所有未償債務（包括歸因於資本租賃義務的債務）（包括所有佣金，與信用證和銀行承付款融資有關的折扣和其他費用和費用以及掉期協議項下的淨成本利率（以淨成本根據GAAP可分配到該期間的範圍內），根據GAAP在該期間借款人及其子公司的綜合基礎上計算。
“合併融資債務“應指截至任何日期借款人及其子公司（不重複）的（a）借款人及其子公司中所述類型的所有債務的總額 第(A)條, （c）, （d）, (E) 和 （f） （僅適用於在三（3）個工作日內未償還的已開立信用證）債務的定義，（b）中所述類型的其他人的所有債務 (A)條 根據本定義，借款人和/或其子公司的任何財產或資產的優先權或從其生產收益中支付的優先權（或有的現有權利的其他支付的）的優先權， 提供，該債務的金額應爲（x）該資產在該確定日期的公平市場價值和（y）該其他人的該債務金額和（c）借款人和/或其子公司就中提到的其他人債務的所有擔保中的較小者 (A)條 和 （b） 這個定義。 任何人的合併融資債務應包括任何其他實體（包括該人爲普通合夥人的任何合夥企業）的合併融資債務，但該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而承擔責任，
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除非該綜合基金債務的條款規定該人對此不承擔責任。儘管有上述規定，就本協議而言，借款人根據任何允許的贖回價差交易承擔的債務不應構成綜合資金負債。
“合併淨收入“指借款人及其合併附屬公司在任何期間的淨收益或虧損，按照公認會計准則在綜合基礎上確定；提供除上述(B)及(C)款另有規定外，不包括(A)任何並非綜合附屬公司的人的收入，但該人在該期間內實際支付予借款人或任何綜合附屬公司的現金股息或類似現金分派的款額除外；(B)上述(A)款所述付予借款人的任何綜合附屬公司的收入及任何款額，在厘定日期當日，未經任何政府當局事先批准，未經該子公司的組織文件的條款、對該子公司具有約束力的任何協議或其他文書或適用於該子公司的任何法律的實施未獲得或不允許的任何政府當局事先批准，不得由該子公司宣佈或支付現金股利或類似的現金分配，除非有關支付現金股息和其他類似現金分配的限制已合法和有效地免除，(C)上述(A)款所述支付給的收入或損失及任何金額，借款人並非全資擁有的任何合併附屬公司，只要該等收入或虧損或該等金額可歸因於該等合併附屬公司的非控股權益，(D)與採購會計應用有關的調整的影響，(E)會計原則改變的累積影響。
“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控管「和」受控“具有與之相關的含義。
“對應的男高音“對於任何可用期限（如適用）是指期限（包括隔夜）或與該可用期限大致相同長度（不考慮工作日調整）的利息支付期。
“覆蓋實體”是指以下任何一項：（i）該術語在12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;（ii）「受保銀行」一詞在12 CFR.中定義並根據12 CFR.進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）「涵蓋的FSI」，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。
“被保險方“是否具有在第10.20條.
“對應協定“指實質上以以下形式存在的對應協議 附件H 貸款方根據 第5.10節.
“信用延期“是否具有在第4.2節.
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“日常簡單的軟件“指任何一天的SOFR，該利率的慣例（包括回顧）由行政代理根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例制定，以確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」; 提供，如果行政代理人決定任何此類公約對行政代理人來說在行政上不可行，則行政代理人可以合理酌情制定另一項公約。
“債務人救濟法“指《破產法》以及所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或美國或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法律。
“衰落的貸款方“是否具有在第2.20（a）節.
“默認“是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，除非得到糾正或放棄，否則將成爲違約事件。
“默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“違約貸款人“意思是，在符合第2.21（c）節任何貸款人(A)未能(A)在本協議規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內爲其全部或任何部分貸款提供資金，(Ii)爲其參與信用證或週轉額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)在到期之日起三個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人和借款人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足此類資金或付款的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，(B)已書面通知借款人、任何開證行、擺動額度貸款人或行政代理人，其不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議爲貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理、任何開證行或借款人提出書面請求後三個工作日內，未能向行政代理作出書面確認，開證行和借款人承諾將履行其預期的融資義務，並參與本協議項下的未償還信用證和週轉額度貸款(提供(C)在收到行政代理、開證行和借款人的書面確認後，該貸款人將不再是違約貸款人)，(D)已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I)成爲根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的，(Ii)成爲自救訴訟的標的，或(Iii)已爲其指定接管人、託管人、
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管理人、受託人、管理人、債權人的利益受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(E)已成爲自救行動的標的；提供貸款人不得僅僅因爲政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或爲該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視爲違約貸款人(受第2.21（c）節)在向借款人、每家開證行、迴轉額度貸款人和每家貸款人發出書面通知後。
“直接借款人義務“指借款人作爲本協議項下借款人的任何義務，或作爲任何擔保掉期協議或任何擔保現金管理服務協議的交易對手或直接義務人的任何義務。
“放款日“是否具有在第2.4(D)條.
“已披露事項“指披露的行動、訴訟和程序以及環境問題 附表3.6 至披露信。
“公開信“指借款人爲貸方的利益向行政代理提交的日期爲截止日期的披露信。
“不符合資格的股權“指根據其條款(或根據可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(I)到期(不包括因發行人自願贖回而到期的)或可強制贖回的任何股權(不包括以其他方式不符合資格的股權，以及以現金支付以代替發行該股權的零碎股份)的任何股權，(Ii)可在持有人選擇下全部或部分贖回(不包括以其他方式並非喪失資格的股權的股權及以現金支付代替發行該等股權的零碎股份)，或(Iii)可於當時生效的到期日後181天前，就債務或任何其他將構成不符合資格的股權的債項或任何其他股權而可轉換或可交換(除非發行人自行選擇)； 提供該等股權將不會僅因賦予其持有人在最後到期日後181天之前發生的「資產出售」或「控制權變更」時要求回購或贖回的權利的條款而構成不符合資格的股權，前提是該等贖回或回購的付款在合約上從屬於該等債務的付款權利。
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“美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。
“美元等值“指在任何確定日期，對於任何金額，(A)就該美元金額而言，(B)如果該金額是以替代貨幣表示的，則相當於通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(以出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的該美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以替代貨幣購買美元的匯率，(C)就任何其他貨幣的任何金額而言，(C)就任何其他貨幣的任何金額而言，由行政代理使用其認爲適當的任何其他貨幣的美元等值金額，由行政代理在該日期以其認爲適當的任何厘定方法厘定。在任何時候，以美元以外的任何貨幣計價的任何信用證或信用證支付金額的美元等值，應爲下列規定的最近確定的金額第1.5(B)條.
“國內子公司“指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律成立或組建的任何子公司，但（a）CFC控股公司或（b）CFC控股公司的子公司除外。
“歐洲經濟區金融機構“指（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第（a）條所述機構母公司的任何實體，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是（a）或（b）條所述機構的子公司符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
“歐洲經濟區成員國“指歐盟的任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。
“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。
“電子簽名“指附於合同或其他記錄或與合同或其他記錄相關的電子符號、聲音或過程，並由某人採用，旨在簽署、認證或接受此類合同或記錄。
“符合條件的受讓人“是否具有在第2.19（c）節.
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“聘書“指借款人與花旗之間日期爲2024年4月10日的某些承諾書。
“環境法“指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何危險材料的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關的所有法律、規則、法規、守則、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議。
“環境責任“指任何責任，或有或有的或其他責任（包括任何損害賠償、調查、回收或補救費用、罰款、處罰或賠償責任），直接或間接地源於或基於（a）遵守或不遵守任何環境法，（b）任何危險材料的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，（c）接觸任何危險材料，（d）任何危險材料的存在、釋放或威脅釋放或接觸任何危險材料，或（e）任何合同、協議或其他協商一致的安排，據此承擔或施加有關上述任何內容的責任。
“股權“是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或個人的其他股權所有權權益，以及賦予持有人購買或收購任何此類股權的任何認購權、期權或其他權利; 提供 該股權不包括（i）可轉換爲股權和/或現金的任何組合或可交換的任何債務證券（包括任何允許的可轉換債務），（ii）任何允許的看漲價差交易或（iii）任何結構性回購。
“ERISA“指不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及據此頒佈的法規和發佈的裁決。
“ERISA附屬公司“是指就ERISA第一條或第四條或準則第412條而言，在任何相關時間將被視爲單一僱主或根據準則第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001條與借款人或子公司合併的任何人。
“ERISA事件“指下列任何一項或多項：(A)《ERISA》第4043條界定的與計劃有關的任何須報告的事件；(B)《ERISA》第4041條規定的任何計劃的終止；(C)PBGC根據《ERISA》第4042條提起的終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的訴訟；(D)未能向任何計劃提供所需的捐款，從而導致根據《守則》第430條或《ERISA》第303或4068條施加留置權或其他產權負擔或提供擔保，或產生這種留置權或產權負擔；(E)任何借款人、子公司或任何ERISA附屬公司請求最低資金豁免或未能滿足《守則》第412條或《ERISA》第302條規定的最低籌資標準；(F)確定任何計劃被視爲或合理地預期被視爲《守則》第430條或ERISA第303條所指的風險計劃；(G)從事《守則》第4975條或ERISA第406條所指的非豁免禁止交易
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關於養卹金計劃；(H)任何借款人、子公司或僱員退休保障計劃的任何附屬機構全部或部分退出多僱主計劃；或(I)確定任何多僱主計劃根據《守則》第432條或僱員退休保障制度第305條處於危險或危急狀態，或根據《僱員退休保障制度》第4245條的定義處於或預計將「資不抵債」)。
“錯誤的付款“具有賦予它的含義 第9.8（a）節.
“錯誤的付款不足分配“具有賦予它的含義 第9.8（d）（i）節.
“錯誤支付對班級的影響“具有賦予它的含義 第9.8（d）（i）節.
“錯誤的付款退貨不足“具有賦予它的含義 第9.8（d）（i）節.
“錯誤的付款代售 權利”具有在 第9.8（e）節.
“歐盟自救立法時間表“指貸款市場協會（或任何繼任者）發佈的不時有效的歐盟救助立法計劃。
“歐元「或」€“是指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。
“違約事件“是否具有在第八條.
“《交易所法案》“指1934年美國證券交易法。
“匯率，匯率“指在任何一天，爲了確定美元以外的任何貨幣的美元等值，該其他貨幣可以兌換成美元的匯率，如紐約市時間上午11點左右在適用的路透社世界貨幣頁面上所述(或，僅在確定以替代貨幣計價的信用證下的任何提款的美元等值的情況下，僅在確定以替代貨幣計價的信用證下的任何提款的美元等值的情況下，如有的話)在相關付款日期的其他時間(如有)(在任何情況下，不得晚於下午5點)，倫敦時間)，由有關開證行在支付日期通知行政代理，該日期爲其對該提款的替代貨幣風險進行對沖的日期)。如果該匯率沒有出現在適用的路透社世界貨幣頁面上，匯率應通過參考行政代理、適用發行銀行和借款人商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改爲行政代理在當時就該貨幣進行外幣兌換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值
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在確定此類匯率應作爲確定匯率的基礎後，管理代理人應選擇的時間（或如上所述由相關發行銀行通知的時間），購買美元並在兩個工作日後交付; 提供 如果在進行任何此類確定時，出於任何原因沒有引用此類現貨匯率，則管理代理人可以使用其認爲適當的任何合理方法來確定此類匯率，並且此類確定應是決定性的，且不存在明顯錯誤。
“互換債務除外「就任何擔保人而言，指任何掉期義務，只要該擔保人全部或部分擔保，或該擔保人爲擔保該掉期義務(或其任何擔保)而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其任何規則、規章或命令)是違法或變得違法的，而該擔保人因任何理由未能構成《商品交易法》及當時該等擔保人的條例所界定的」合資格合約參與者“，則指任何掉期義務，或該擔保權益的授予，對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。
“不含稅“就行政代理人而言，指任何貸款人或任何其他將由貸款方支付或由於貸款方在本合同項下的任何義務而支付的款項，(A)對貸款方的淨收入(不論面額如何)徵收的稅、特許經營稅和分行利得稅，在每一種情況下，(I)由該接受方組織或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何行政區)徵收，或(如屬任何貸款方)其適用的貸款辦事處所在的任何貸款方，或(Ii)其他關聯稅，(B)就外國貸款人而言，根據當時有效的法律就貸款或承諾中的適用權益對應付給該外國貸款人或爲該外國貸款人的帳戶徵收的任何美國預扣稅(根據借款人根據第2.18(B)節提出的請求轉讓除外)或(Ii)該外國貸款人(或其轉讓人，如有的話)有權享有的範圍外，在更換貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.16(A)、(C)或(D)條，(C)根據FATCA徵收的任何預扣稅，從貸款方獲得額外金額的預扣稅，以及(D)可歸因於該收款人不遵守的任何稅項第2.16(E)條.
“現有到期日“是否具有在第2.20（a）節.
“延期生效日期“是否具有在第2.20（a）節.
“FATCA“指法典第1471至1474條，在截止日（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂版或後續版本）以及任何當前或未來的法規或其官方解釋以及根據第1471（b）（1）條達成的任何協議本準則或與實施此類準則有關的任何已發佈的政府間協議
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《守則》各節以及根據任何此類政府間協定通過的任何財政或監管立法、規則或官方做法。
“《反海外腐敗法》”是指1977年《反海外腐敗法》（15 U.S.C.§§ 78 dd 1及以下）經修改。
“聯邦基金有效利率“意味着任何一天的加權平均值紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日發佈的與聯儲局體系成員國隔夜聯邦資金交易的利率（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100），或者，如果該利率沒有在任何工作日發佈，則爲平均利率行政代理從其選擇的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的當天此類交易報價（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100）。
“聯邦儲備委員會“指美利堅合衆國聯邦儲備體系理事會。
“財務總監“是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人。
“惠譽”指惠譽評級公司
“地板“意味着等於0.00%的利率。
“外國貸款人“是指根據借款人所在司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何借款人。 就本定義而言，美利堅合衆國、各州和哥倫比亞特區應被視爲構成一個單一司法管轄區。
“外國子公司“指國內子公司以外的任何子公司。
“公認會計原則“是指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。
“政府行爲“指任何現在或未來法律上或事實上的政府或政府當局的任何作爲或不作爲，無論是合法的還是錯誤的。
“政府權威“指美利堅合衆國政府、任何其他國家或其任何政治部門，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、稅收、政府的監管或行政權力或職能（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行）。
“設保人“具有《安全協議》中規定的含義。
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“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人指擔保人擔保或有擔保他人債務的任何義務，或具有擔保他人債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務主要債務人“)以任何方式，不論是直接或間接的，包括擔保人的任何直接或間接的義務，(A)購買或支付(或爲購買或支付)該等債務或其他義務，或購買(或爲購買該等債務或其他債務的付款而提供資金)任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務的擁有人保證付款，(C)維持營運資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠支付該債務或其他債務，或(D)作爲帳戶當事人，就爲支持該債務而出具的任何信用證或擔保書；提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或與資產或其他實體的任何購置或處置有關而訂立的習慣賠償義務(但作爲此種賠償義務標的的主要債務在以下情況下將被視爲負債的情況除外)。
“擔保債務“是否具有在第7.1節.
“擔保人”是指作爲「擔保人」成爲本協議一方的每個人，並通過簽署並向行政代理人交付本協議或對應協議來提供義務擔保; 提供 任何外國子公司均不得作爲擔保人，就第七條而言，「擔保人」一詞還應包括借款人（直接借款人義務除外）。
“擔保“是指中規定的每個擔保人的擔保 第七條.
“危險材料“指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法監管的所有其他物質或任何性質的廢物。
“違法通知“是否具有在第2.13(C)條.
“增加日期“是否具有在第2.19(A)條.
“不斷增加的貸款人“是否具有在第2.19（b）款.
“負債“任何人在任何日期的所有義務，沒有重複，指（a）該人對借入資金的所有義務，（b）該人對財產或服務的延期購買價格的所有義務（i）應付賬款及應計費用除外）（根據GAAP的定義）在該人員的正常業務過程中發生的以及（ii）工資和其他負債的應計費用，包括在正常業務過程中累積的遞延補償安排），（c）該人員的所有義務
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(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在一旦失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人根據或就銀行承兌匯票、信用證、擔保債券或類似安排而作爲開戶方或申請人而承擔的所有義務；。(G)與任何掉期協議有關的任何義務，但以根據公認會計原則須在該人的資產負債表上反映爲負債的範圍爲限；。(H)任何其他表外負債；。(I)該人就上述(A)至(H)款所指類別的義務而作出的所有擔保；及(J)上述(A)至(I)款所指並由(或該等義務的持有人具有現有權利、或有或有權利或以其他方式擔保)的所有義務。以)對該人擁有或獲得的財產(包括帳戶和合同權利)的任何留置權作爲擔保，無論該人是否承擔了該義務或承擔了該義務的償付責任，但如果該人尚未承擔該義務或承擔該義務的償付責任，則該債務的金額不得超過該財產的價值。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。儘管有上述規定，就本協議而言，借款人根據任何允許的贖回價差交易承擔的債務不應構成債務。
“保證稅“指對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）。
“受償人“是否具有在第10.3(B)條.
“信息“是否具有在第10.12（a）節.
“資料文件“指任何時候的任何備忘錄、貸方的陳述或其他書面信息，在每種情況下均經隨後補充或修改，包括隨附或通過引用納入其中的任何文件，由借款人編制並提供給任何貸方的與交易有關的文件。
“知識產權“具有《安全協議》中規定的含義。
“知識產權安全協議“具有《安全協議》中規定的含義。
“利息覆蓋率“是指在任何日期，（a）合併調整後EBITDA與（b）合併現金利息分配率的比率，所有這些都是針對截至該日期（或者，如果該日期不是財政季度的最後一天，則在該日期之前最近結束的財政季度的最後一天結束）的連續四個財政季度期間計算的。
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“利益選擇請求“是否具有在第2.7(B)條.
“付息日期“指（a）就任何DAB貸款而言（Swing Line貸款除外），每年三月、六月、九月和十二月的最後一天以及到期日，（b）對於任何SOFR貸款，適用於該貸款爲其一部分的借款的利息期的最後一天，並且，對於任何利息期超過三個月的SOFR借款，該利息期最後一天之前的每一天，該利息期第一天和到期日後每隔三個月的時間間隔發生，並且（c）對於任何Swing Line貸款，該貸款需要償還的日期。
“利息期“就任何SOFR借款而言，指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月(或經各貸款人同意，則爲十二個月或不足一個月)的歷月中相應日期止的期間；提供(A)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅就SOFR借款而言，該下一個營業日將在下一個日曆月內，在此情況下，該利息期間應於前一個營業日結束，及(B)與SOFR借款有關的任何利息期間，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無數字上的對應日期的日期)，則應於該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束。爲此目的，最初借款的日期應爲作出借款的日期，此後應爲最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
“投資“指借款人或其任何子公司向任何其他人（任何貸款方除外）提供的任何貸款、預付款（向員工支付的搬家、娛樂和旅行費用、提款帳戶和正常業務過程中類似支出的預付款除外）、信貸延期（通過擔保或其他方式）或注資; 提供 該投資不包括任何收購。
“美國國稅局“指美國國稅局。
“ISDA定義“是指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義。或其任何後續版本（經不時修訂或補充），或國際掉期及衍生品協會（International Swaps and Derivals Association，Inc.）不時出版的任何後續利率衍生品定義小冊子。或其繼任者。
“ISP98對於任何信用證，”是指國際銀行法與實踐研究所發佈的「1998年國際備用證實踐」。(or適用的開票銀行可以接受並在簽發該信用證時有效的較後版本）。
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“下發通知“指實質上以以下形式出現的發行通知 附件B-2.
“開證行“指（a）花旗、富國銀行、不適用和瑞穗銀行有限公司和（b）根據中的規定，已成爲發行銀行的每個貸方 第2.4（i）節 （（除非根據規定不再是發行銀行的任何人） 第2.4（h）節），各自以本協議項下信用證簽發人的身份以及其允許的繼任者和轉讓人以該身份。每家開票銀行均可自行決定，安排該開票銀行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，「開票銀行」一詞應包括與該關聯公司簽發的信用證相關的任何此類關聯公司（雙方同意，該開立銀行應或應促使該關聯公司遵守 第2.4條 關於此類信用證）。
“開證行昇華“指在任何時候，(A)就以開證行身分行事的花旗而言，(X)$18,000,000(或借款人與花旗不時議定的較大數額)及(Y)花旗以貸款人身分作出的承諾的未用款項總額，兩者中以較小者爲準；(B)就以開證行身分行事的富國銀行而言，(X)$6,000,000(或借款人與富國銀行可能議定的較大數額)中較小者，(C)就作爲開證行的瑞穗銀行而言，(X)$6,000,000(或借款人與瑞穗銀行不時議定的較大數額)及(Y)瑞穗銀行以放貸人的身分作出的承諾的未使用總額，則有效和(D)對於任何按下述規定將成爲本合同項下開證行的貸款人第2.4（i）節，(X)中所指的協議中規定的金額，以較小者爲準第2.4（i）節證明該貸款人(或其指定的關聯公司)已被指定爲開證行(或借款人和該開證行可能不時商定的較大數額)，以及(Y)該開證行以貸款人萬億的身份作出的有效承諾的未使用總金額。
“合資企業“是指合資企業、合夥企業或其他類似安排，無論是公司、合夥企業還是其他法律形式; 提供 在任何情況下，任何人的任何公司子公司都不得被視爲該人爲其一方的合資企業。
“判斷貨幣“具有第10.19（b）條規定的含義。
“次級債務“是指（a）任何貸款方或其任何子公司以次級優先權爲擔保的任何債務，（b）任何次級債務，和/或（c）在允許的範圍內對任何上述事項進行再融資的任何債務 第6.1節.
“LCT選舉“是否具有在第1.8節.
“LCT測試日期“是否具有在第1.8節.
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“交易對手方“指每個分包商、每個代理人及其各自的關聯公司，他們是掉期協議的對手方或根據現金管理服務協議提供現金管理服務的提供商（如適用），包括任何作爲代理人或分包商的人（及其任何關聯公司）在簽訂該掉期協議或現金管理服務協議（如適用）時，但隨後不再是代理人或分包商（或其關聯公司）（視情況而定）。
“出借人“指名單上的人附表2.1 以及根據轉讓和假設或根據 第2.19節，但根據轉讓和假設不再是本協議一方的任何此類人員除外。 除非上下文另有要求，否則「貸方」一詞包括搖擺線貸款人。
“信用證“指由開票銀行根據本協議以該開票銀行批准的形式和內容簽發或將簽發的備用信用證。
“信用證昇華“指（a）30，000，000美元和（b）當時有效的承諾未使用總額中較低者。
“信用證用途“指的是，在任何確定日期，（a）美元等值總和的總和（基於適用的匯率）的總最高金額是，或在此後任何時候可能成爲，可根據當時未償的所有信用證提取和（b）美元等值金額的總和（基於適用的匯率）由開票銀行兌現但未由借款人或代表借款人償還的信用證項下所有提款的總額。 任何貸方在任何時候的信用證使用量應爲其佔當時信用證使用總量的適用百分比，並進行調整以使根據 第2.21節 當時有效的違約貸款人信用證使用情況。
“留置權“就任何資產而言，指（a）該資產的任何抵押、信託契約、優先權、質押、抵押、擔保、擔保、押記或擔保權益，以及（b）賣方或出租人在與該資產相關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議（或任何與上述任何協議具有基本相同經濟效果的融資租賃）下的權益。
“有限條件交易“指根據貸款文件允許的任何貸款方在截止日期後進行的任何允許投資，其完成不取決於是否有或獲得第三方融資，並且在與此類允許投資相關的協議簽署和生效之日後不超過一百二十（120）天完成。
“信息有限“指（a）有關本協議和其他貸款文件的條款以及借款人遵守情況的信息，（b）有關借款人及其子公司的財務狀況、經營結果和現金流量的信息，包括信息文件和財務報表
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借款人依據第3.4（a）節, 5.1（a） 和 （b） 以及對確定借款人及其子公司的信譽至關重要的有關或有負債、承諾和其他風險的任何信息，（c）借款人根據本協議或任何其他貸款文件的條款交付的任何通知、證書或其他文件，（d）有關借款人總淨槓桿率或公司債務評級（如有）的信息和（e）有關爲本項下建立的信貸融資的信貸支持的信息，包括抵押品和擔保人（據了解，「有限信息」一詞不包括產品設計、軟件和技術、發明、商業祕密、專業知識或其他類似性質的專有信息）。
“流動性“在任何時候都是指（a）無限制現金的總和 加 (b)只要（b）和（c）條規定的借款條件 第4.2節 此時滿足可用循環承諾。
“貸款文件“指本協議（包括本協議的任何修訂或本協議的豁免）、註釋（如果有）、任何對手協議、抵押文件、披露信和任何協議，借款人爲任何發行銀行簽署的與信用證相關的文件或證書以及借款人或任何貸款方與行政代理人或以行政代理人爲受益人簽訂的任何其他協議，抵押品代理或貸方，並根據其條款指定爲「貸款文件」。
“貸款方“指借款人和其他擔保人。
“貸款“指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
“按金股票“具有不時有效的董事會U條例賦予該術語的含義。
“實質性不良影響“指對（a）借款人及其子公司整體的業務、財產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，（b）貸款方整體履行貸款文件項下任何重大義務的能力，（c）抵押品的任何重大部分，或抵押品代理人（代表其本身和貸方）對抵押品任何重要部分或此類優先權的優先權的優先權（在每種情況下，須遵守 第6.2節）或（d）貸款人、發行銀行或本協議項下的行政代理或貸款文件項下的任何代理人、任何發行銀行、任何貸款人或任何其他擔保方的權利和補救措施。
“材料國內子公司“指的是，在任何確定時間，每個國內子公司（a）截至最近一個財政季度最後一天其合併總資產已根據 第5.1(A)條 或 （b） 或 第3.4(A)條 等於或大於借款人及其子公司在該日期合併總資產的5%，或（b）其財務報表所涉及的四個財政季度最近一段時間的合併總收入
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根據 第5.1(A)條 或 （b） 或 第3.4(A)條 等於或大於借款人及其子公司該期間綜合總收入的5%，在每種情況下均根據GAAP確定， 提供 如果截至中提到的最近日期或時期 (A)條 或 （b） 上述，根據本定義不會構成重大國內子公司的所有國內子公司的合併合併總資產或合併總收入應超過借款人及其子公司在該日期合併總資產的10%或借款人及其子公司在該期間合併總收入的10%，則借款人應指定一個或多個原本不會成爲重大國內子公司的此類國內子公司爲重大國內子公司，直到該超出部分被消除爲止。
“物質債務“指任何一個或多個借款人及其子公司本金金額超過25，000，000美元的債務（貸款文件下的任何債務除外）或一項或多項掉期協議的義務。 就確定重大債務而言，借款人或任何子公司在任何時間就任何互換協議承擔的義務的「本金額」應爲借款人或該子公司在該互換協議當時終止時需要支付的最高總額（使任何淨結算協議生效）。
“材料IP“是指對借款人及其子公司整體業務的開展至關重要的任何知識產權。
“重大房地產資產“是指公平市場價值超過5，000，000美元的任何國內收費擁有的房地產資產。
“物資子公司“指的是，在任何確定時間，每個子公司（a）截至最近一個財政季度最後一天其合併總資產已根據 第5.1(A)條 或 （b） 或 第3.4(A)條 等於或大於借款人及其子公司在該日期合併總資產的5%，或（b）其最近四個財政季度的合併總收入（財務報表已根據 第5.1(A)條 或 （b） 或 第3.4(A)條 等於或大於借款人及其子公司該期間綜合總收入的5%，在每種情況下均根據GAAP確定， 提供 如果截至中提到的最近日期或時期 (A)條 或 （b） 上述，根據此定義不會構成重大子公司的所有子公司的合併合併總資產或合併合併總收入應超過借款人及其子公司在該日期合併總資產的10%或借款人及其子公司在該期間合併總收入的10%，則借款人應指定一個或多個原本不會成爲重大子公司的子公司爲重大子公司，直到該超出部分被消除爲止。
“到期日“是指2029年5月17日（關於貸款人的承諾，該日期可根據 第2.20節)(“預定到期日”); 提供，如果在預定到期日前91天的日期
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爲再融資、交換或取代2026年可換股票據而發行的2026年可換股票據及/或任何其他准許可換股債務(“春運到期日)，(A)爲對2026年可換股票據進行再融資、交換或替換而發行的全部或任何部分2026年可換股票據及/或任何其他准許可換股債務，在任何情況下仍未償還，到期日不遲於預定到期日後91天及(B)在初始到期日，借款人及其附屬公司的流動資金少於2026年可換股票據(或爲再融資、交換或取代2026年可換股票據而發行的任何准許可換股債務)未償還本金總額的125%(該數額指定流動資金“)，到期日應自動成爲春季到期日；提供, 進一步(X)借款人應提前五(5)個營業日書面通知行政代理發生彈性到期日，(Y)借款人的負責人應在春季到期日向行政代理提交證書，證明流動性至少等於春季到期日規定的流動資金數額，並提供合理的計算方法；提供, 然而，，如果該日期不是營業日，則到期日應爲前一營業日。
“到期日期延期請求“指借款人以以下形式提出的請求 附件G 本協議或行政代理批准的其他形式，用於根據 第2.20節.
“測算期“是指在任何確定日期，借款人最近完成的、在該日期或之前結束的連續四個財政季度。
“穆迪“指穆迪投資者服務公司，及其評級機構業務的任何繼任者。
“多僱主計劃“指ERISA第4001（a）（3）條定義的任何多僱主計劃，由以下人士出資（或有義務或可能有義務出資）借款人或子公司或ERISA附屬公司，以及借款人最後日期後五年期內的每項此類計劃，或子公司或ERISA附屬公司爲該計劃做出了貢獻或有義務爲該計劃做出貢獻。
“未經同意的貸款人“指不批准任何同意、豁免或修正案的分包商，這些同意、豁免或修正案（a）需要所有貸方或所有受影響貸方根據條款批准 第10.2條 及（b）已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人“在任何時候，指的是當時不屬於違約應收賬款的每個應收賬款。
“非美國計劃“指任何計劃、基金（包括任何養老金基金）或建立的其他類似計劃，捐款（無論是通過直接繳款還是通過員工預扣稅）或由借款人或一個或多個子公司在美國境外維持，主要是爲了借款人或居住在美國境外的此類子公司的員工的利益，該計劃、基金或其他類似計劃提供，或導致退休收入、因退休而推遲收入或
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應在僱傭終止時支付，且該計劃不受僱員退休保障制度或《守則》的約束。
“注意“是指循環貸款票據或搖擺線票據。
“義務“指任何貸款方根據本協議、任何擔保掉期協議的條款欠任何代理人、任何擔保人、任何發行銀行、任何貸方或任何貸方對手的所有款項（包括提前終止任何擔保掉期協議的付款）、任何擔保現金管理服務協議（但對於截止日期之後發生的商業信用卡債務，任何時候未償總額不得超過20，000，000美元）、任何付款，解除或滿足錯誤付款代售權或任何其他貸款文件（包括償還信用證下提取的金額以及任何破產或無力償債程序開始後應計的所有利息，無論是否允許）。
“債權擔保人“是否具有在第7.6節.
“OFAC“指美國財政部外國資產管制辦公室。
“資產負債表外負債「某人的」是指（a）該人對該人出售的應收賬款或應收票據的任何回購義務或責任（因違反證券化設施項下的陳述和保證、契約、服務義務和賠償而產生的任何習慣回購義務除外），（b）任何債務，該人員達成的任何所謂「合成租賃」交易下的責任或義務，或（c）任何債務，與任何其他交易產生的責任或義務，該交易在功能上相當於借款或取代借款，但不構成對借款的負債該人員的資產負債表（經營租賃除外），但確實構成GAAP下的表外負債。
“其他關聯稅“就任何應收賬款而言，指因此類應收賬款與徵收此類稅款的司法管轄區之間現有或以前的聯繫而徵收的稅款（僅因該委託人已執行、交付、成爲其一方、履行其項下的義務、收到其項下的付款、收到或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據或執行本協議或任何其他貸款文件從事任何其他交易，或出售或轉讓本協議或任何其他貸款文件的權益）。
“其他稅種“是指任何現有或未來的印花稅、法院稅或文件稅、無形稅、記錄稅、備案稅或類似稅，這些稅是因根據本協議和其他貸款文件支付的任何付款、執行、執行或登記、收到或完善擔保權益而產生的;或以其他方式與本協議和其他貸款文件相關的;然而，不包括針對轉讓徵收的其他聯繫稅（針對因借款人根據 第2.18（b）節).
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“參與者“是否具有在第10.4（c）節.
“參與者註冊“中賦予該術語的含義爲第10.4（c）（iii）節.
“付款收件人“具有賦予它的含義 第9.8（a）節.
“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。
“養老金計劃”是指ERISA第3（2）條含義內的任何「員工養老金福利計劃」，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第IV條、《守則》第412條或ERISA第302條約束，並維持或繳款全部或部分由借款人、任何子公司或任何ERISA附屬機構或任何借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司在借款人、子公司或ERISA關聯公司維持、出資或有義務出資該計劃的最後日期後的五年內負有實際或或有責任或任何此類責任。
“週期期限SOFR確定日「具有」SOFR“一詞的定義中規定的含義。
“允許的呼叫擴展交易“指(A)與借款人就發行任何准許可轉換債務而購買並以普通股結算的普通股(或在合併事件、重新分類或其他更改普通股後的其他證券或財產)有關的任何催繳期權或有上限的看漲期權(或實質上相等的衍生交易)、現金或其組合(該等現金款額是參照普通股或該等其他證券或財產的價格厘定)，以及以現金代替普通股的零碎股份，及(B)任何認購期權，與借款人實質上與借款人購買第(A)條所述的允許看漲價差交易同時出售並以普通股(或普通股的合併事件、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(通過參考普通股或其他證券或財產的價格確定的現金數額)結算的普通股(或普通股合併事件、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或其組合(或普通股發生合併事件、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)、現金或以現金代替普通股零碎股份的權證或權利(或普通股發生合併事件、重新分類或其他變化後的其他證券或財產)；他說：提供*中所述的每項此類交易的條款、條件和契諾第(A)條)或第(B)條)須爲借款人善意厘定的交易類型的慣常交易；提供, 進一步，第（a）條所述的任何此類許可看漲價差交易的購買價格，減去借款人從出售第（b）條所述的任何相關許可看漲價差交易中收到的收益，不得超過借款人從出售與該許可看漲價差交易相關的許可可轉換債務中收到的淨收益。
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“允許的可轉換債務“指（a）2026年可轉換票據和（b）借款人根據並根據以下內容產生的其他無擔保債務： 第6.1（j）節和/或6.1（l） 以可轉換爲普通股股份（或合併事件、普通股重新分類或其他變化後的其他證券或財產）、現金或其組合（該現金金額參考普通股或此類其他證券或財產的價格確定）的票據形式，以及現金代替普通股的零碎股份。
“准許的產權負擔“意思是：
（a） 法律對尚未拖欠或正在根據《公約》提出異議的稅收、評估或政府收費或徵稅施加的優先權 第5.4節;
（b） 承運人、倉庫管理員、機械師、材料管理員、房東、供應商、維修工和法律規定的其他類似優先權，在正常業務過程中產生，並承擔未逾期超過60天的義務或因遵守《公約》而受到爭議 第5.4節;
(C)遵守工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法，或爲確保其他公共、法定或監管義務而在正常業務過程中作出的承諾和存款；
(D)保證履行投標、貿易和商業合同(償還債務除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴按金、履約按金和其他類似性質的債務的承諾和按金，每種情況下都是在正常業務過程中產生的；
（e） 判決優先權和按金，以擔保上訴按金或信用證下的義務，涉及不構成違約事件的判決 （k）段 的 第八條;
(F)將提交的《統一商法典》融資聲明(或根據適用法律提交的類似文件)僅作爲與經營租賃有關的預防措施；
(G)法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權、侵佔和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾借款人或任何子公司的正常業務行爲。
“認可持有人“指（a）列出的任何人 附表1.2 披露信中，（b）僅爲所列任何自然人的利益而設立的任何信託或合夥企業 附表1.2 披露信和/或所列任何自然人的家庭成員 附表1.2 披露信和（c）借款人股本股份投票權受上述任何一方控制的任何人。
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“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
“平面圖”是指ERISA第3（3）條定義的任何「員工福利計劃」（多僱主計劃除外）。
“站臺“是否具有在第10.1(C)條.
“質押擔保品“具有《安全協議》中規定的含義。
“投資組合利息證明“是否具有在第2.16（e）（iii）（C）節.
“最優惠利率”是指《華爾街日報》最後引用的美國「最優惠利率」利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指聯儲局委員會在聯儲局統計發佈的最高年利率H.15（519）（選定利率）作爲「銀行優質貸款」利率，或者，如果該利率不再引用，其中引用的任何類似利率（由行政代理人確定）或聯儲局發佈的任何類似利率（由行政代理人確定）。最優惠利率的每次變更均應自公開宣佈或引用此類變更生效之日起生效。
“按比例分攤“對於任何貸款人來說，指的是（a）該貸款人的循環風險除以（b）所有貸方的循環風險總額而獲得的百分比。
“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。
“QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。
“QFC信用支持“是否具有在第10.20條.
“合格ECP擔保人“就任何互換義務而言，指總資產超過10，000美元的每個貸款方，000當相關擔保或相關擔保權益的授予對構成「合格合同參與者」的此類掉期義務或此類其他貸款方生效時根據《商品交易法》或當時根據該法頒佈的任何法規，並可能導致另一人當時有資格成爲「合格合同參與者」（包括由於協議的結果 第7.11（b）節 或《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條下的任何其他擔保或其他支持協議或任何其他保好協議，涉及另一貸款方的該擔保人義務，在每種情況下構成「合格合同參與者」）。
“合資格股權“是指不合格股權以外的股權。
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“合格材料獲取“指任何收購，如果此類收購的公平市場價值超過150，000，000美元，並且借款人已通過書面通知行政代理將此類收購指定爲「合格重大收購」。
“房地產資產“指在任何確定時間，任何貸款方當時在任何不動產中擁有的任何利息（費用、租賃權或其他）。
“收件人“指行政代理人、任何貸方和任何發行銀行，或其任何組合（根據上下文要求）。
“註冊“是否具有在第10.4（b）（iv）節.
“報銷日期“是否具有在第2.4(D)條.
“關聯方“就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司各自的董事、高級官員、員工、代理人和顧問。
“相關政府機構“指聯儲局委員會或紐約金融儲備委員會，或由聯儲局委員會或紐約金融儲備委員會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者。
“所需的貸款人“指的是在任何時候擁有超過當時循環風險和未使用承諾總額50%的貸方。 在任何時候確定所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的循環風險和承諾。
“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責官員“指適用貸款方的任何總裁兼首席執行官、高級副總裁兼首席財務官，或任何此類貸款方不時以書面形式向行政代理單獨行事的任何人員。
“受限“指的是，當提及借款人及其子公司的現金或現金等值物時，出現此類現金或現金等值物（a）（或被要求出現）在借款人的綜合資產負債表上「受限制」，或（b）受任何人的任何優先權的約束（第6.2（k）條和第6.2（n）條允許的優先權除外）或（c）通常無法供該人員或該人員的任何子公司使用，並且如果由子公司持有，則適用法律禁止該子公司，將此類現金或現金等值物轉移給借款人的合同義務或其他義務。
“受限支付“指與借款人或任何子公司的任何股權相關的任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產），或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金、類似存款或因購買而預扣稅的股份，
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贖回、退還、收購、註銷或終止借款人或任何附屬公司的任何此類股權。爲免生疑問，(I)轉換或支付(包括但不限於贖回或回購時的本金及付款)或支付任何可轉換爲或可交換股權及/或現金組合的債務證券(包括准許可轉換債務)的任何利息，並不構成限制性付款及(Ii)任何准許認購價差交易的結算或解除不構成限制性付款。
“路透社“如適用，指湯森路透社公司，Refinitiv，或其任何繼任者。
“循環曝光“對於任何確定日期的任何應收賬款，指（a）該應收賬款循環貸款的未償還本金總額，（b）該應收賬款的信用證使用和（c）該應收賬款的搖擺線風險的總和。
“循環貸款“指借款人根據 第2.1條和/或第2.19節.
“循環貸款票據“是指形式的期票 附件D-1，因爲它可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“標普(S&P)“指標準普爾全球評級公司（S & P Global Ratings），標準普爾全球公司（S & P Global Inc.）的一個部門，及其評級機構業務的任何繼任者。
“受制裁國家“在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土（在本協議簽訂時，克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敘利亞、所謂的『頓涅茨克人民共和國』和所謂的『盧甘斯克人民共和國』）。
“被制裁的人“在任何時候都是指（a）外國資產管制處、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）在受制裁國家經營、組織或居住的任何人員，（c）由上述條款（a）或（b）或（d）中描述的任何此類人員擁有50%或以上或以其他方式控制的任何人員，或受任何制裁對象的任何人員。
“制裁“指（a）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院管理的政府，或（b）聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國財政部或其他相關制裁當局不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
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“有保障的現金管理服務“指任何貸方交易對手根據擔保現金管理服務協議向借款人或其任何子公司提供的現金管理服務; 提供，任何現金管理服務（行政代理或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的現金管理服務除外）均不構成「擔保現金管理服務」，除非借款人和適用的應收賬款對手方均已向行政代理提供書面通知（該書面通知的副本通過電子郵件發送至secured. citi.com）。
“擔保現金管理服務協議“指有關任何貸款對手方向任何貸款方提供擔保現金管理服務的任何協議。
“有擔保債務“具有《安全協議》中規定的含義。
“有擔保當事人“具有《安全協議》中規定的含義。
“有擔保互換協議“是指一個或多個貸款方和貸款對手方之間的掉期協議（不包括任何允許的看漲價差交易）。
“安全協議“指由各貸款方以以下形式簽署的質押和擔保協議 附件E，因爲它可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“軟性“指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。
“SOFR借款“就任何借款而言，是指構成此類借款的SOFR貸款。
“SOFR貸款“指按調整後期限SOFR利率計算利息的貸款，但根據「DAB」定義的（c）條除外。
“償付能力證書“指借款人財務官員的償付能力證明，其形式基本爲 證物一.
“溶劑“是指，對於借款人及其子公司在特定日期，（a）在該日期，借款人及其子公司現有資產的公允價值作爲一個整體，大於借款人及其子公司的負債總額，包括或有負債，作爲一個整體，（b）借款人及其子公司整體資產的當前公允可出售價值不低於支付借款人及其子公司整體可能負債所需的金額，就其絕對債務和到期時，（c）借款人及其子公司作爲一個整體，無意也不相信他們會承擔債務或負債（包括
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(D)借款人及其附屬公司作爲一個整體而言，並沒有從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，其財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，或有負債的數額應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成爲實際負債或到期負債的數額(不論這種或有負債是否符合財務會計準則第5號報表規定的權責發生標準)。
“特定交易“指的是任何時期的任何收購、投資、資產出售、債務或限制性付款的發生、承擔或償還。
“英鎊「或」£“指英國的合法貨幣。
“結構性回購”具有「互換協議」定義中指定的含義。
“次級負債「一個人的」是指該人的任何債務，其支付在任何時候都服從於按行政代理人合理滿意的條款支付的債務。
“子公司“指借款人的任何附屬公司。
“子公司指，就任何人而言(親本“）在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其帳戶將與母公司的帳戶合併在母公司的合併財務報表中，前提是此類財務報表是根據截至該日期的GAAP編制的，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體（a）截至該日期，其證券或其他所有權權益佔股權50%以上或普通投票權50%以上，或如果是合夥企業，則佔普通合夥企業權益50%以上的證券或其他所有權權益爲所有者，控制或持有，或（b）截至該日期，由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和母公司的一個或多個子公司以其他方式控制，並且按照GAAP要求合併到母公司的合併財務報表中。
“支持的QFC“是否具有在第10.20條.
“互換協議“指涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或衍生品交易或期權的任何協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券來結算的任何協議，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價指數或衡量經濟、財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合（包括任何允許的看漲價差交易）; 提供 （i）任何幻影股票或類似計劃僅因現任或前任董事、高級官員、
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借款人或子公司的員工或顧問也不（ii）根據延遲交付合同、加速股票回購協議、預付看跌期權、遠期合同或其他類似協議購買借款人的股權或債務（包括可轉換爲股權的證券）（每項此類安排均爲“結構性回購”）應爲互換協議。
“互換債務“對於任何擔保人來說，指根據構成《商品交易法》第1a（47）條含義內的「掉期」的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“搖擺線曝光“在任何時候都是指當時未償還的所有Swing Line貸款的本金總額。 任何分包商在任何時間的搖擺線暴露量應爲（a）其佔當時搖擺線暴露總量的適用百分比的總和（如果任何貸款人是Swing Line貸款人，則不包括其發放的Swing Line貸款，但當時尚未償還的Swing Line貸款，而其他貸款人無法爲其參與此類Swing Line貸款提供資金），進行調整，以實施根據下的任何重新分配 第2.21節 違約貸款人的Swing Line風險敞口和（b）如果任何貸款人是Swing Line貸款人，則該Swing Line貸款人當時未償還的所有Swing Line貸款的本金總額，減去其他貸款人在該Swing Line貸款中資助的參與金額。
“搖擺線收件箱“指以Swing Line分包商身份的花旗，以及其允許的繼任者和以該身份的轉讓人。
“擺動額度貸款“指Swing Line貸方根據 第2.3條.
“擺動線條註釋“是指形式的期票 附件D-2，因爲它可能會不時修改、重述、補充或以其他方式修改。
“搖擺線細分限制“是指（i）30，000，000美元和（ii）當時有效的未使用承諾總額中較低者。
“稅費“是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、加稅或罰款。
“術語較軟“意思是，
（a） 對於有關SOFR貸款的任何計算，期限的SOFR期限參考利率與當天（該日，“週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果截至任何定期期限SOFR確定日下午5：00（紐約市時間），適用期限的期限SOFR參考利率尚未
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如果SOFR期間管理人發佈的SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期間將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR管理人就該期限SOFR公佈了該期限SOFR參考利率，並且
(B)在任何一天就ABR貸款進行任何計算時，以一個月爲期限的SOFR參考利率的期限在該日(該日，即ABR術語SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是由術語SOFR管理人公佈的；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。
“期限SOFR調整“意味着每年0.10%的百分比。
“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。
“期限SOFR參考率“指以SOFR爲基礎的前瞻性定期利率。
“總淨槓桿率“指截至任何日期，（a）（i）該日期合併融資債務總和的比率 減號 (ii)（x）$1，000，000，000和（y）無限制現金總額中的較小者至（b）截至該日期（或者，如果該日期不是財政季度的最後一天，則在該日期之前最近結束的財政季度的最後一天結束）的連續四個財政季度期間的合併調整EBITDA。
“承諾的總利用率“指在任何確定日期，（a）所有未償循環貸款的本金總額，（b）所有未償Swing Line貸款的本金總額，和（c）信用證使用總額的總和。
“交易記錄“指貸款方簽署、交付和履行其所簽署的每份貸款文件（包括截止日期的信貸協議）、借款及其收益的使用、發出貸款通知書
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信用及其使用，以及抵押品文件項下抵押品的留置權。
“類型“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參考調整後期限SOFR或替代基本利率確定; 提供 對於搖擺線貸款，該利率僅應參考替代基本利率來確定。
“美國政府的義務“是指美利堅合衆國或其任何代理人或工具發出或直接全額擔保或保險的義務， 提供 美利堅合衆國承諾以充分的信心和信用支持這一舉措。
“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。
“美國人「指本守則第7701(A)(30)條所界定的」美國人“。
“美國特別決議制度“是否具有在第10.20條.
“美國子公司“指根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。
“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的《RIA規則手冊》（不時修訂））或《FCA手冊》IFPRU 11.6範圍內的任何人員（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。
“英國決議機構“是指英格蘭銀行或負責解決任何英國金融機構的任何其他公共行政當局。
“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括適用的基準替換調整。
“無資金來源的養老金負債“是指ERISA第4001（a）（16）條下養老金計劃福利負債超出該養老金計劃資產現值的部分，該現值是根據適用計劃年的《守則》第412條爲養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。
“不受限制“當提及現金或現金等值物時，意味着此類現金或現金等值物不受限制。
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“無限制現金“指借款人和擔保人持有的存入美國帳戶的無限制現金和現金等值物。
“《美國愛國者法案》“是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國法案》（Publ. L.第107-56號（2001年10月26日簽署成爲法律），並不時修訂。
“全資擁有“，當用於提及任何人的子公司時，指該子公司的所有股權（董事合格股份和根據適用法律要求由其他人持有的其他股本權益面值除外）均由該人、該人的另一家全資子公司或其任何組合受益並記錄在案。
“扣繳義務人“指借款人和行政代理人。
“減值和折算權力“是指，（a）對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用歐洲經濟區成員國的救助立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟救助立法附表中描述;（b）對於英國，適用的清算機構根據保釋法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將該負債的全部或部分轉換爲該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書具有效力，就好像其下的權利已被行使一樣，或暫停有關該責任的任何義務或該保釋下的任何權力-與任何這些權力相關或附屬的立法。
第1.2節貸款和借款的分類.
就本協議而言，貸款可以按類型（例如：、「SOFR貸款」或「DAB貸款」）。 借款也可以按類型（例如：、「SOFR借用」或「DAB借用」）。
第1.3節術語一般.
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」等字眼應視爲後跟「但不限於」一詞。「遺囑」一詞應解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋爲指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載修訂、重述、修訂及重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋爲包括此人的繼任者及受讓人，(C)
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「本協議」、「本協議」和「本協議」以及類似含義的詞語應被解釋爲指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、節、證物和附表的所有提及應被解釋爲指本協議的條款和章節、證物和附表；(E)「資產」和「財產」應被解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、(F)對任何法律的任何提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章條款，除非另有說明，否則任何對任何法律或法規的提及均應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。
第1.4節會計術語.公認會計原則.
除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人爲此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP爲基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂爲止。儘管有上述規定，《金融公約》第6.10節應在不影響根據財務會計準則NO.159(ASC 825)(或任何類似會計原則)允許或要求某人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值的任何選擇的情況下計算。
第1.5條信用證金額. (a)除非本文另有規定，否則任何信用證在任何時候的金額均應被視爲當時有效的該信用證的規定金額; 提供, 然而，，對於任何根據其條款規定自動增加一次或多次規定的金額的信用證，該信用證的金額應被視爲在所有此類增加生效後該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時生效。
(B)行政代理人應在信用證未結清的每個日曆月的第一個營業日以及行政代理人酌情決定的其他日期，以確定以替代貨幣計價的任何信用證的美元等值，該金額應爲該信用證的開具、修改以增加其面額或延期之日，在每種情況下，均應使用確定之日的有效匯率確定，且每一金額均應爲該信用證的美元等值，直至根據本節進行下一次計算爲止。行政代理人應確定在信用證項下承兌的任何提款的等值金額
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自適用的支付日期起以替代貨幣計價。行政代理應通知借款人、貸款人和適用的開證行每項信用證和信用證付款的美元等值的確定。
第1.6節單據的電子籤立. 任何貸款文件或與此相關的任何協議（包括任何轉讓和承擔，或與此相關的任何通知、證書或其他文件）中的「執行」、「簽署」、「簽名」等詞語以及類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均具有相同的法律效力，作爲手動簽名或使用紙質記錄保存系統（視具體情況而定）的有效性或可執行性，在任何適用法律的範圍內和規定範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》，或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。
第1.7條師. 出於貸款文件項下的所有目的，與特拉華州法律項下的任何分裂或分裂計劃有關（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）如果任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲另一人的資產、權利、義務或責任，則應視爲已從原來的人轉移給後來的人，及（b）如果任何新人成立，該新人應被視爲在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。
第1.8節有限條件交易記錄. 儘管本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，在計算與有限條件交易相關的任何適用比率時（實際遵守中規定的財務契約除外） 第6.10節）、任何籃子的數量或可用性，或確定對本協議的其他遵守情況（包括確定對聲明、保證或本協議中要求不發生違約或違約事件的任何條款的遵守情況（除以下情況下的違約事件除外） (A)段, （b）, （d） (with關於包含的契約 第6.10節), (H), （i） 和 （j） 的 第八條)就有限條件交易或與完成有限條件交易有關而進行的其他交易而言，該比率的確定日期、任何籃子的金額或可用性以及對任何陳述或擔保的準確性的確定，或違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將立即產生的其他適用契諾，應在借款人的選擇下(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權)LCT選舉)，應視爲該有限條件交易的最終協議簽訂之日(LCT測試日期“)只要該有限條件交易在長期交易測試日期後連續120天內完成，並且在該比率和其他撥備在實施該有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後按形式計量之後，該交易即可完成。
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就好像它們發生在LCT測試日期之前結束的適用財政季度開始時，借款人本可以在相關的LCT測試日期按照該比率和規定採取此類行動，但該等規定應被視爲已得到遵守，但慣例的具體表述和具體的收購協議表述除外，這些表述應在完成與本協議項下任何債務相關的任何有限條件交易時進行測試。爲免生疑問，(X)若任何該等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該比率的波動(包括借款人及其附屬公司經綜合調整後EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備不會被視爲僅爲決定是否根據本協議准許該有限條件交易而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得在該等有限條件交易或其他相關交易完成時進行測試，除(I)管理該有限條件交易的相關最終協議下的陳述和擔保對提供用於爲該有限條件交易融資的債務的貸款人具有重大意義的陳述和擔保外，該陳述和擔保應真實和正確，但僅限於借款人或其適用子公司有權因違反該等陳述和保證或該等陳述和保證不真實和正確而有權終止其在該協議下的義務或以其他方式拒絕結束該有限條件交易，和(Ii)本協議和其他貸款文件中的某些陳述和保證，這些陳述和保證是類似「資金某些」融資的慣例，也是提供此類債務的貸款人所要求的(其在所有重要方面均應真實和正確(但因重要性或提及重大不利影響而受到限制的任何陳述和保證除外，該陳述和保證應在所有方面都真實而正確)，在每種情況下，這些陳述和保證均應在完成與本協議項下任何債務發生相關的任何有限條件交易時進行測試。如果借款人已經就任何有限條件交易進行了長期條件選擇，則在相關長期條件測試日期或之後，以及在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件交易的日期之前，就任何其他交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算而言，任何該等比率或籃子應按預計基礎計算(和檢驗)，假設該有限條件交易和與其相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)已經完成；提供就受限制付款而言，任何該等比率或一籃子貨幣應於付款日期進行測試，包括在備考基礎上實施或不實施該有限條件交易。
第1.9條費率. 管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任：（a）繼續、管理、提交、計算或任何其他相關事項，DAB、SOFR期限參考利率、調整期限SOFR、SOFR期限或SOFR，或其任何組成部分定義或其定義中提到的利率，或任何替代方案，其繼任率或替代率（包括任何基準替代率），包括是否
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任何該等替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵將與ABR的術語SOFR參考比率、經調整術語SOFR、術語SOFR、SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR條款、經調整期限SOFR、SOFR或任何其他基準，在每種情況下，對於借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體，對於任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，對於任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)，行政代理均不承擔任何責任。
第二條
學分
第2.1條承付款. 根據本文規定的條款和條件，各貸款人各自同意在可用期內不時向借款人提供美元循環貸款，其本金總額不會導致（a）該貸款人循環風險的未償還本金總額超過該貸款人的承諾或（b）承諾的總利用超過承諾總額。 在上述限額內並遵守本文規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入循環貸款。 每項貸款人的承諾應於承諾終止日到期，所有循環貸款和與循環風險相關的所有其他欠款均應在該日期之前全額支付。
第2.2條循環貸款和借款. (a)每份循環貸款應作爲借款的一部分提供，借款由貸方根據各自適用貸款提供的循環貸款組成。 任何分包商未能提供其要求的任何循環貸款，並不免除任何其他分包商在本項下的義務; 提供 貸方的承諾是多項的，任何貸方都不對任何其他貸方未能按要求提供循環貸款負責。
（b） 受 第2.13節，每次循環貸款借款均應完全由借款人根據本協議提出的要求組成。
(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應爲1,000,000美元的整數倍，以及
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不少於5，000，000美元。每次進行DAB借款時，借款總額應爲1，000，000美元且不少於5，000，000美元的整倍; 提供 DAB借款的總額可能等於總承諾的全部未使用餘額; 提供, 進一步，DAB借款的總金額可能是爲償還信用證提款提供資金所需的金額 第2.4(D)條. 不止一種類型的借款可能同時未償還; 提供 任何時候未償SOFR借款總數不得超過十筆。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.3條擺動額度貸款. (a)在可用期內，根據本協議的條款和條件，Swing Line貸方同意向借款人提供Swing Line貸款，總額不超過Swing Line子限額; 提供 在任何Swing Line貸款生效後，在任何情況下（i）承諾的總利用率均不得超過當時有效的承諾或（ii）除非Swing Line貸款人另有書面同意，Swing Line貸款人發放的Swing Line貸款、循環貸款和信用證的總額不得超過Swing Line貸款人在下文中的承諾。 據此借入的金額 第2.3條 可以在可用期內償還和重新借入。 Swing Line貸款人的承諾將於承諾終止日到期，所有Swing Line貸款以及與Swing Line貸款和承諾相關的所有其他欠款均應在該日期之前全額支付。
（b） Swing Line貸款的最低總額爲500，000美元，超出該金額的100，000美元的整倍; 提供 Swing Line貸款的總金額可能是償還信用證提款所需的 第2.4(D)條.
(C)如迴旋貸款機構在任何營業日向行政代理發出不遲於紐約市時間上午10：00的書面通知，要求貸款人在該營業日取得全部或部分未償還回旋貸款的參與。該通知應具體說明要求貸款人蔘與的週轉額度貸款的總金額。在收到通知後，行政代理將立即向每個貸款人發出通知，並在通知中指明貸款人在此類迴旋額度貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，向行政代理支付該貸款人在該等一筆或多筆迴旋額度貸款中的適用百分比。各貸款人承認並同意，在發放任何迴旋額度貸款時，迴旋額度貸款人應有權依賴，且不會因依賴借款人的陳述和擔保而承擔任何責任第4.2節，除非在發放此類週轉額度貸款前至少一個營業日，所需貸款人或借款人應
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以書面形式通知Swing Line貸款人(向管理代理提供一份副本)，由於該通知中描述的一個或多個事件或情況，第4.2（b）節 或 （c）如當時作出該等擺動額度貸款，本公司將不會感到滿意(有一項理解及同意，即如該搖擺線貸款人已收到任何該等通知，則除非其信納該通知所述的事件及情況已治癒或已不復存在，否則其並無責任作出任何該等擺動額度貸款)。每一貸款人還承認並同意，其根據本款獲得迴旋額度貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應以電匯立即可用資金的方式履行其在本款項下的義務，方式與第2.6節 關於此類貸款人提供的貸款（和 第2.6節 應適用， 作必要的變通，對貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應迅速將其從貸款人那裏收到的款項匯給週轉額度貸款人。行政代理應將參與根據本款取得的任何迴旋額度貸款一事通知借款人，此後，有關此類迴旋額度貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給迴旋額度貸款人。在迴旋放款人收到出售股份的收益後，迴旋放貸人從借款人(或代表借款人的其他人)收到的關於迴旋放款貸款的任何款項應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的貸款人和迴旋放貸人，視其利益而定；提供任何如此匯出的款項，如因任何原因須退還給借款人，則應退還給擺動額度貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買回旋額度貸款的參與權，不構成貸款，也不解除借款人償還此類迴旋額度貸款的義務。
(D)允許搖擺線貸款人在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後，可以辭去搖擺線貸款人的職務。在借款人、行政代理和繼任者之間達成書面協議後，可隨時更換搖擺線貸款機構。行政代理應通知貸款人任何此類更換擺動額度貸款人的情況。於任何該等替代或辭職生效時，(I)借款人應預付由辭職或被撤職的搖擺線貸款人作出的任何未償還的擺動線貸款，(Ii)在預付款項後，辭職或被撤職的擺動線貸款人應將其持有的任何擺動線票據交回借款人註銷，及(Iii)如繼任的擺動線貸款貸款人提出要求，借款人應向繼任的擺動線貸款人發出新的擺動線票據，金額爲當時有效的擺動線轉借本金，並加上其他適當的註明。從任何此類替換或辭職的生效日期起及之後，(X)任何繼任的迴旋貸款機構應擁有本協議項下的迴旋貸款機構關於此後發放的迴旋貸款的所有權利和義務，以及(Y)
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本文中提及的術語「擺動放款人」應視爲指上下文所需的該等繼任者或任何先前的擺動放款人，或該等繼任者及所有先前的擺動放款人。
第2.4條簽發信用證和購買信用證的參與權。(A)在可獲得期內，在符合本條款和條件的情況下，各開證行同意應借款人的要求開具信用證(或修改、延長或增加任何未履行的信用證)，並由借款人承擔(包括爲支持其子公司的義務)；提供(I)每份信用證應以美元或任何替代貨幣計價；(Ii)每份信用證的規定金額不得低於相當於250,000美元的美元或適用開證行可接受的較低金額；(Iii)在實施此類簽發、修改、延期或增加後，承諾的總使用率在任何情況下均不得超過當時有效的承諾；(4)在開立、修改、延期或增加生效後，信用證使用總額在任何情況下均不得超過當時生效的信用證；(5)在開立、修改、延期或增加生效後，任何開證行簽發的信用證使用量不得超過開證行的開證行昇華金額，除非開證行另有書面協議；(6)在開立、修改、延期或增加生效後，在任何情況下循環貸款(和循環額度貸款，(7)在任何情況下，任何信用證的到期日均不得晚於(1)到期日之前五天和(2)自開證之日起一年，在這兩種情況下，除非適用開證行以書面方式另有約定，否則任何信用證的到期日均不得晚於(1)到期日之前五天和(2)開證之日起一年。後盾或適用開證行可接受的其他安排)。如果借款人在信用證申請書中提出這樣的要求，適用的開證行可自行決定同意開立一份具有自動延期條款的信用證(每份此類信用證、一份自動展期信用證”); 提供任何此類自動延期信用證必須允許開證行在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開具該信用證時約定的每個12個月期間內不遲於一天通知受益人。除非適用的開證行另有指示，否則借款人無需向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦自動延期信用證簽發，貸款人應被視爲已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日前五天的到期日；提供, 然而，，如果（A）該發行銀行確定當時不允許或沒有義務根據本協議條款以修訂後的形式（延期）簽發信用證，或（B）已收到所需貸款人或借款人的通知，則適用的發行銀行不得允許任何此類延期 第2.4(E)條 一種或多種條件 第4.2(B)條 或 （c） 如果該信用證如此延期，我們不會滿意。 如果任何發票是違約發票，則不要求開票銀行開具，
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修改、延長或增加任何信用證，除非開證行與借款人達成令開證行和借款人滿意的安排，以消除開證行在違約貸款人蔘與信用證方面的風險，包括以開證行滿意的條款將違約貸款人在信用證中所佔的比例作爲現金抵押。借款人提出的開立、修改、延期或增加任何信用證的每一項請求，應被視爲已滿足上述第(Iii)、(Iv)和(V)款所述條件的陳述和保證。
(B)當借款人希望開立、修改、延長或增加信用證時，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理和適用的開證行(I)在請求開立信用證的情況下，遞交一份簽發通知和申請書。(紐約市時間)至少在建議簽發日期前五個工作日，以及(Ii)如果請求修改、延長或增加信用證、通知和/或信用證申請，應採用適用開證行規定的格式，註明將被修改、延長或增加的信用證，並指明要求修改、延長或增加的日期(應爲營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(A)款第(1)項)；該信用證的金額和幣種(應爲美元或替代貨幣)，以及使適用開證行能夠在不遲於下午1：00修改、延長或增加該信用證所需的其他信息。(紐約市時間)至少在修改、延期或增加的建議日期前五個工作日(或適用的開證銀行可能全權酌情同意的較短期限)。根據本協議提交的每份通知或信用證申請書第2.4(B)條應附有適用開證行合理要求的提議受益人身份的文件和其他證據，以使開證行能夠核實受益人的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括《美國愛國者法》。在滿足或放棄下列條件時第4.2節，適用開證行應僅按照開證行不時生效的標準操作程序開具或修改、延長或增加所要求的信用證。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何其他相反的規定，如果任何信用證違反任何適用的法律、規則或條例的一項或多項規定，或該開證行關於開立信用證的標準政策和程序不時生效，則開證行無需開具、修改、延長或增加該信用證。即使向開證行提供的與信用證的簽發有關的任何申請書中有任何規定，或向開證行提供的與任何信用證的修訂、延期或增加有關的任何通知或信用證申請中有任何規定，(I)任何該等申請書或通知或信用證申請中旨在授予該開證行留置權以保證該信用證的義務的所有規定均不予理會，雙方同意，此類義務應僅在本協定和抵押品文件中規定的範圍內進行擔保。以及(Ii)如果該申請或通知或信用證申請的條款和條件一方面與本協議的條款和條件發生衝突，則以本協議的條款和條件爲準。在開立任何信用證或修改、延期或增加時
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適用的開票銀行應立即通知行政代理機構，而行政代理機構應立即通知每個貸方其美元等值和該信用證計價貨幣，行政代理機構的通知應附有該信用證或修改件的副本，其延期或增加以及該貸方各自參與該信用證的美元等值金額 第2.4(E)條.
(C)在決定是否承兌受益人在任何信用證項下開出的任何匯票時，當事各方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕承兌並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款的話。在借款人和開證行之間，借款人承擔開證行各自受益人開具的信用證的作爲、遺漏或濫用的所有風險；提供借款人對風險的這種承擔不影響借款人對任何該等受益人可能享有的任何權利。爲進一步說明但不限於前述規定，開證行不對以下方面負責或負有任何責任：(1)任何一方就申請和簽發任何此類信用證而提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上在任何方面或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或僞造的；(Ii)轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何該等信用證的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分權利或利益或收益，而該等票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的；(Iii)任何該等信用證的受益人未能完全遵守使用該信用證所需的任何條件；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論其是否採用密碼；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)爲根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)任何受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；(Viii)開證行根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例，或(Ix)因開證行無法控制的原因(包括任何政府行爲)所引起的任何後果，或根據任何適用的國內或外國法律或信用證慣例要求或在當時情況下明確授權的根據或與該信用證有關的任何其他行動或不作爲；上述任何規定均不影響、損害或阻止授予該開證行在本協議下的任何權利或權力，或使該開證行對借款人承擔任何責任。在不限制前述規定的原則下，任何開證行根據其簽發的任何信用證或根據該信用證交付的任何單據和證書而採取或不採取的任何行動，如出於「善意」(該術語在「紐約統一商法典」第5條中定義)而採取或不採取的，不應引起該開證行對借款人的任何責任。儘管本文件中包含了任何相反的內容第2.4(C)條，適用的開證行不得免除對借款人的任何直接損害(如
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反對特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄索賠)借款人因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而造成的損失。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行爲的情況下(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的)，該開證行應被視爲在每一次此類確定中都謹慎行事。
(D)在任何開證行已在任何日期(A)承兌信用證項下的提款的情況下放款日“)時，它應迅速通知借款人和行政代理以信用證計價的貨幣提取的金額和適用的付款日期。如果是以替代貨幣提款，借款人償還該提款金額的義務將在適用的支付日自動轉換爲償還該替代貨幣提款金額的美元等值(在該支付日確定)的義務。借款人應在該提款被承兌之日後的第二個營業日或之前向開證行償付報銷日期“)同一天的資金數額，等同於該承兌提款的美元金額或等值美元(視情況而定)，在每種情況下，連同下列規定的應計和未付利息第2.12節; 提供如果該承兌提款的美元金額或等值美元(視情況而定)爲500,000美元或更多，借款人可在符合本文規定的借款條件的情況下，根據第2.3節 或 2.5這種付款應由一筆迴旋額度貸款或ABR借款提供資金，在這樣融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的迴旋額度貸款或ABR借款所取代。如果借款人未能在償還日期或之前償還任何信用證項下的任何兌現提款，行政代理應通知各貸款人，借款人當時就該兌現提款應支付的款項，以及貸款人的適用比例。在收到該通知後，每一貸款人應立即以美元向行政代理支付其當時應付借款人金額的適用百分比，方式與第#條所規定的相同第2.6節 關於此類貸款人提供的貸款（和 第2.6節 應適用， 作必要的變通貸款人根據本款承擔的付款義務)，行政代理應將其從貸款人收到的款項迅速匯給適用的開證行。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款爲償付開證行信用證項下的承兌提款而支付的任何款項(上述週轉額度貸款或ABR借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該提款的義務。如果任何貸款人未能向行政代理提供根據本第2.4(D)條 的時候
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在此規定的情況下，該開證行有權根據要求(通過行政代理)向該貸款人收回該金額及其利息，該期間從需要支付該款項之日起至該開證行立即獲得該付款之日爲止，年利率等於聯邦基金有效利率和該行政代理根據銀行業不時生效的銀行間補償規則所確定的利率中的較大者。
(E)在開立、延長或增加每份信用證後，在沒有任何人採取任何進一步行動的情況下，適用的開證行應被視爲已向每一貸款人出售，且每一貸款人應被視爲已從該開證行購買了參與該信用證和根據該信用證承兌的任何提款，其金額等於該貸款人可在或隨時可根據該信用證提取的最高金額的適用百分比。爲考慮並促進上述規定，各貸款人特此不可撤銷地、絕對和無條件地同意爲開證行的帳戶向行政代理支付開證行在信用證項下兌現的、借款人在適用的償付日期或之前不償還的每一張提款(或如果是以替代貨幣計價的信用證，則爲每一張提款的美元等值)的貸款人的適用百分比，或要求退還給借款人或因任何原因退還的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款爲信用證的參與提供資金的義務是不可撤銷的、絕對的和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、延期或增加、違約的發生和繼續、承諾的任何減少或終止或任何不可抗力或其他情況下，根據受任何信用證約束的任何法律規則或統一慣例(包括ISP98規則3.13和3.14)，允許在信用證到期後或在承諾到期或終止或任何其他情況下或發生任何事情後在該信用證項下開立一張提款，無論是否類似於上述任何一項，包括下列(F)段所述，並且每一筆此類付款均應以該兌現提款的貨幣支付，且不得有任何抗辯、抵銷、抵扣、扣留或扣減。每一貸款人還承認並同意，在開立、修改、延長或增加任何信用證時，適用的開證行應有權依賴於借款人被視爲依據下列條款作出的陳述和擔保而不承擔任何責任第2.4條和4.2，除非在信用證開立、修改、延期或增加前至少一個營業日(或在根據本節(A)款允許的自動延期的情況下，至少在適用開證行必須作出不延期選擇的一個營業日之前一個營業日)，所需貸款人或借款人應已書面通知適用開證行(並向行政代理提供副本)，由於此類通知中所述的一個或多個事件或情況，下列一項或多項先決條件第2.4(A)(Iii)條, 2.4(A)(Iv), 2.4（a）（v）, 4.2（b） 或 4.2（c） 如果該信用證隨後被簽發、修改、延期或增加，則不會感到滿意（雙方理解並同意，如果任何開票行收到任何此類通知，任何開票行都沒有任何義務簽發、修改、延期或增加任何信用證，直到並且除非它確信
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該通知中描述的事件和情況應已治癒或以其他方式不復存在)。
(F)保證借款人有義務償還每一開證行在其簽發的信用證項下承兌的提款，該義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括下列任何情況下，均應嚴格按照本合同條款付款：(I)任何信用證缺乏有效性或可執行性；(Ii)借款人在任何時間可能對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受讓人可能代其行事的人)、任何開證行、貸款人或任何其他人(不論與本協議擬進行的交易或任何不相關的交易(包括借款人或其附屬公司與爲其取得任何信用證的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)在任何信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面是僞造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；(Iv)該開證行根據任何信用證根據任何信用證付款，該匯票或其他單據實質上不符合該信用證的條款；(V)借款人或其任何子公司或任何其他人的業務、經營、財產、資產、狀況(財務或其他方面)或前景的任何不利變化；(Vi)任何一方違反本合同或任何其他貸款文件；(Vii)不可抗力或其他情況下，根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.13和3.14條)，允許在信用證到期或承諾到期或終止後根據該信用證開具提款；(Viii)任何其他情況或發生，無論是否類似於前述任何情況；或(Ix)違約或違約事件將已經發生並將繼續發生的事實。
(G)償還債務，而不重複借款人根據第10.3條除本協議規定的應付金額外，借款人在此同意保護、賠償、支付、保存和保護每家開證行，使其免受下列任何和所有索賠、索償、債務、損害和損失，以及所有合理和有據可查的成本、收費和自付費用(包括每個相關司法管轄區的一名首席律師(利益衝突除外)和一名當地律師的合理費用、自付費用和支出)，該開證行可能因下列情況而直接或間接招致或受到下列後果的影響：(I)簽發、修改、開證行對任何信用證的延期或增加、根據該信用證提出的任何付款要求、就該信用證或本協議所採取或不採取的任何付款或其他行動、或該信用證所支持的任何交易(S)，但由於(1)該開證行的重大疏忽或故意的不當行爲，如由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，或(2)該開證行在嚴格遵守該信用證條款和條件的任何信用證項下錯誤地拒絕提示，則除外。或(Ii)由於任何政府行爲，該開證行未能承兌任何此類信用證項下的提款。借款人應在收到書面要求後，立即支付本節規定的所有欠款。
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(H)如果開證行至少提前30天向行政代理、貸款人和借款人發出書面通知，即可辭去開證行職務。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行(提供如果被取代的開證行沒有未償還的信用證或償付義務，則不需要同意)和繼任開證行。行政代理應將開證行的任何辭職或更換通知貸款人。從任何此類替換或辭職生效之日起及之後，(I)任何繼任開證行應具有本協定項下開證行關於此後簽發的信用證的所有權利和義務，以及(Ii)本協議中提及的「開證行」一詞應視爲指該繼任開證行或以前的開證行，或根據上下文需要，指該開證行和所有開證行。在任何這種辭職或替換生效時，(A)借款人應按照下列規定支付辭職或被替換開證行帳戶的所有未付費用第2.11(C)條 和 （d）(B)辭職或被取代的開證行在其簽發的信用證仍未結清的範圍內，仍應是本協議的當事方，並應繼續享有開證行在辭職或被取代之前簽發的信用證在本協議項下的所有權利和義務。本合同項下開證行更換或辭職後，辭職或被取代開證行不再需要開具、修改、延長或增加任何信用證。
(I)允許借款人在徵得行政代理同意(不得無理拒絕同意)的情況下，隨時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的貸款機構爲額外開證行。貸款人接受本協議項下的指定爲開證行，應由借款人、行政代理和指定貸款人簽署的書面協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的「開證行」一詞應被視爲包括該貸款人作爲信用證的簽發人。
(J)即使任何違約事件將發生並仍在繼續，在借款人收到行政代理或被要求的貸款人根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義，爲貸款人和開證行的利益，在行政代理的帳戶中存入一筆相當於截至該日所有未付信用證使用金額的103%的現金(提供如果信用證使用量在存款後的任何時間增加，借款人應行政代理的要求，以現金形式存入額外的美元金額，以便該存款帳戶在任何時候至少持有信用證使用量的103%)加以美元計的任何應計利息和未付利息；提供存放該現金抵押品的義務應立即生效，並且該現金抵押品應在下述借款人發生任何違約事件時立即到期和應付，而無需要求付款或其他任何形式的通知
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(H)段, （i） 或 （j） 的 第八條。這種現金抵押品應由行政代理持有，作爲支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人對該帳戶擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資此類現金抵押品所賺取的任何利息外，此類現金抵押品的投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，該等現金抵押品不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該帳戶。行政代理應將該帳戶中的款項用於償還開證行未得到償付的信用證項下的任何付款，並在未如此運用的範圍內，作爲現金抵押品，以滿足借款人此時對信用證使用的償還義務，並在這種現金抵押和/或全額支付信用證使用後，可用於履行借款人在本協議項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下數額的現金抵押品，則應在所有違約事件治癒或免除後五個工作日內將該金額(在未按前述方式使用的範圍內)退還給借款人(或由有管轄權的法院另有命令)。
(K)除非在簽發信用證時，適用的開證行和借款人另有明確約定，否則ISP98的規則(包括有關以替代貨幣計價的信用證支付代理行費用的規則)應適用於每份信用證。儘管有上述規定，開證行不應對借款人負責，也不應因開證行根據任何適用法律、命令或慣例(包括開證行或任何信用證受益人所在司法管轄區的法律或命令)要求或在情況下明確授權對任何信用證或本協議適用的任何行動或不作爲、ISP98或國際商會銀行業委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評註中所述的做法而對借款人負責，各開證行對借款人的權利和救濟不受損害。金融與貿易銀行家協會(BAFT)或國際銀行法與慣例協會，無論任何此類法律或慣例是否適用於任何信用證。
第2.5條借款請求.
爲了請求借款，借款人應向行政代理提交一份書面借款請求，其形式基本爲 附件B-1 隨附於此並由借款人簽署（a）如果是SOFR借款，不遲於上午11：00，紐約市時間，建議借款日期前三個工作日，（b）對於DAB借款，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期前一個工作日;或（c）對於Swing Line貸款借款，不遲於紐約市時間中午12：00，建議借款日期。 每份此類借用請求應不可撤銷，並應通過親自交付或傳真（或傳真或其他電子傳輸）方式進行（例如，.pdf通過電子郵件））發送給行政代理。 每份此類借用請求均應按照 第2.2節 和 第2.3條:
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(I)提供所請求借款的總金額；
(2)在這種借款的日期之前，該日應爲營業日；
(3)確定這種借款是ABR借款還是SOFR借款；
(4)就SOFR借款而言，指適用於該借款的初始利息期，該利息期應爲「利息期」一詞的定義所設想的期間；以及
（v） 資金支付帳戶的地點和號碼，應符合 第2.6節，或者，對於要求爲信用證下提款報銷提供資金的任何貸款，如 第2.4(D)條，認可此類提款的發行銀行的身份。
如果沒有關於循環貸款的借款類型的選擇，則所請求的借款應爲ABR借款。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期限，則借款人應被視爲已選擇了一個月的期限。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作爲所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。
第2.6節借款的資金來源. (a)每個貸款人應在紐約市時間中午12：00之前，通過電匯立即可用的資金，將其在擬議日期根據本項下提供的每筆貸款存入其最近爲此目的指定的行政代理人的帳戶，通知貸方; 提供 Swing Line貸款應由Swing Line貸款人在下午3：00之前通過電匯方式向借款人提供，轉入借款請求中指定的帳戶或適用的發行銀行（視情況而定），紐約市時間，即此類Swing Line貸款的請求日期。 除非前一句中另有規定，行政代理將通過迅速將收到的金額以類似資金記入借款人在適用借款請求中指定的一個或多個帳戶，向借款人提供此類貸款。
(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人的適用百分比，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該適用百分比，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果出借人實際上沒有將其適用借款的適用百分比提供給行政代理，則適用的出借人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額連同利息
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在此基礎上，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，在(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者爲準，或(Ii)對於借款人而言，爲適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。
第2.7條利益選舉. (a)每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，對於SOFR借款，應具有該借款請求中指定或其他規定的初始利息期 第2.5條; 提供 Swing Line貸款僅應作爲DAB借款進行和維護。 此後，借款人可以選擇將此類借款轉換爲不同類型或繼續此類借款，並且，對於SOFR借款，可以選擇本節規定的利息期。 借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每個此類部分應根據其各自的適用貸款在持有構成該借款的貸款的貸方之間按比例分配，並且構成每個此類部分的貸款應被視爲單獨的借款。本節不適用於搖擺線貸款，該貸款不得轉換或繼續。
（b） 爲了根據本節做出選擇，借款人應向行政代理提交書面請求（“利益選擇請求”）基本上以 附件C 隨附於此並由借款人在根據以下要求提出借款請求時簽署 第2.5條 如果借款人請求在該選擇生效之日進行因該選擇而產生的類型借款。 每項此類請求均應不可撤銷，並應通過親自交付或電傳（或傳真或其他電子傳輸）方式進行（例如，.pdf通過電子郵件））發送給行政代理。
（c） 每份興趣選擇請求均應按照 第2.2條:
(1)說明該利息選擇請求所適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次產生的借款(在這種情況下，應爲每一次由此產生的借款具體說明根據下文第(三)和(四)款規定的信息)；
(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；
(3)評估由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款；以及
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（iv） 如果由此產生的借款是SOFR借款，則在該選擇生效後適用的利息期，該期限應爲「一詞」定義中所設想的期限利息期”.
如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視爲選擇了一個月的利息期限。
（d） 在收到利息選擇申請後，行政代理機構應立即通知各借款人該申請的細節以及該借款人在每次借款中所佔的份額。
(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時提交利息選擇請求，則除非該借款已按本規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作爲SOFR借款，利息期限爲一個月。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換爲SOFR借款或繼續作爲SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每次SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換爲ABR借款。
第2.8條終止和減少承付款.
(A)除非以前終止，否則承諾應在承諾終止之日終止。
（b） 借款人可隨時終止或不時減少承諾; 提供 （i）承諾的每次減少金額應爲1，000，000美元且不少於5，000，000美元的整倍，且（ii）如果在根據 第2.10節，承諾的總利用將超過承諾的總利用。
(C)借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾的任何選擇，並具體說明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節交付的每份通知均爲不可撤銷的；提供借款人提交的終止或減少承諾的通知可以說明，該通知的條件是其他信貸安排或另一項交易的有效性，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在指定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。承付款的每次減少應按照貸款人各自適用的百分比適用於貸款人。
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(D)如果在實施循環承諾的任何減少後，信用證的昇華超過循環承諾的金額，則該信用證的昇華應自動減去超出的金額。
第2.9節 償還貸款；債務證明. (a)借款人特此無條件承諾：（i）在到期日向每位貸款人的帳戶的行政代理支付每筆循環貸款當時未付的本金，以及（ii）在到期日和此類Swing Line貸款發放後十（10）天的日期中較早者向Swing Line貸款人支付每筆Swing Line貸款當時未付的本金; 提供 在由循環貸款組成的借款的每個日期，借款人應償還在該借款請求之日尚未償還的所有Swing Line貸款。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個帳戶，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。
(C)此外，行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人帳戶和每個貸款人份額的任何款項的金額。
（d） 根據本節（b）或（c）段保存的賬目中的條目應 表面上看 其中記錄的義務的存在和金額的證據（沒有明顯錯誤）; 提供 任何貸方或行政代理未能維持此類帳戶或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
（e） 任何貸款人都可以要求其提供的貸款以註釋形式證明。 在此情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一份應付給該貸款人（或，如果該貸款人要求，則應付給該貸款人及其登記的轉讓人）的票據。 此後，該票據證明的貸款及其利息應始終（包括根據 第10.4條）由一張或多張以該形式付款給其中指定的收款人（或者，如果該票據是已註冊票據，則付款給該收款人及其已註冊的轉讓人）的票據代表。
第2.10節 提前還款. (a)借款人有權隨時、不定期預付全部或部分借款，無需支付溢價或罰款（須遵守 第2.15節），但須根據本節提前通知。 借款人應書面（通過傳真或傳真或其他電子傳輸）或親自交付書面通知）將本項下的任何預付款通知行政代理（以及，如果是Swing Line貸款的預付款，則應通知Swing Line收件箱）
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(I)對於SOFR借款的預付款，不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11：00；(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00，以及(Iii)如果是預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間中午12：00。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體說明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；提供該通知可說明該通知以其他信貸安排或另一交易的有效性爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知管理代理)。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與下列規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同第2.2條.
（b） 借款人應不時提前還款 第一、搖擺線貸款，以及 第二、必要的循環貸款，以便承諾的總利用在任何時候都不得超過當時有效的承諾。
（c） 借款的每次預付款應根據貸款人各自適用的貸款按比例應用於貸款人的貸款。 預付款應附有以下要求的應計利息 第2.12節 以及預期產生的任何費用 第2.15節.
第2.11節 費用。(A)借款人同意爲每個貸款人(違約貸款人除外)的帳戶向行政代理支付承諾費，承諾費應按適用費率定義中規定的承諾費費率計算，該承諾費是指貸款人在截止日期(包括但不包括承諾終止之日)期間未使用的承諾額的每日數額。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日，自截止日期後的第一個承付款日起，拖欠應計承付費。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。在計算承諾費時，貸款人的承諾額應被視爲在該貸款人的未償還循環貸款和信用證使用量範圍內使用(爲此目的，該貸款人的週轉額度敞口應不計在內)。
(B)在成交日期之前，借款人同意爲每個貸款人在成交日期的帳戶向行政代理支付一筆預付費用，相當於0.25%乘以每個貸款人在成交日期生效的承諾。
（c） 借款人同意爲每個貸款人（任何違約貸款人除外）的帳戶向行政代理支付信用證費用，年利率等於（i）SOFR貸款循環貸款的適用利率， 乘以 (ii)所有此類信用證下可提取的平均每日最高等值美元（在任何確定日期營業結束時確定）
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(不論是否可以在任何確定日期的營業時間結束時滿足和確定任何提款條件)，從截止日期起至該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再使用任何信用證之日之間的期間(但不包括較晚者)。此類信用證費用應每季度支付一次，並應在每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日到期支付，涉及最近結束的季度期間(或其部分，如爲第一次付款)，自任何信用證簽發後的第一個此類日期開始，在承諾終止日及之後的即期支付。
(D)如果借款人同意爲其自己的帳戶直接向每家開證行支付下列費用：
（i） 前期費用相當於每年0.125%， 乘以 該發行銀行簽發的所有信用證項下可提取的平均每日最高美元等值金額總額（在任何確定日期營業結束時確定）（無論在任何確定日期的營業結束時是否可以滿足和確定任何提款條件）從截止日期（包括截止日期）起至承諾終止日期和不再使用任何可歸因於該發行銀行簽發的信用證的信用證之日（以較晚者爲準）;和
(2)按照開證行關於此類收費的標準時間表以及在開立、修改、轉賬或付款時有效的行政、單據和手續費，對信用證的任何開立、修改、轉賬或付款收取費用。
此類預付費用應按季度拖欠支付，並應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第十個營業日，即最近結束的季度期間(或其部分，如爲第一次付款)到期並支付，自信用證簽發後的第一個這樣的日期開始，在承諾終止之日及之後按要求支付。這類單據和手續費是到期的，應在要求時支付。
(E)如果借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，由其自己承擔。
(F)根據本協議應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給本協議規定的各方。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.12節 利息. (a)構成每筆DAB借款的貸款（包括每筆Swing Line貸款）應按替代基本利率計算利息 加 適用費率。
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（b） 構成每次SOFR借款的貸款應在該借款有效的利息期內按調整後期限SOFR支付利息 加 適用費率。
（c） 儘管有上述規定，在任何時候，當中列出的違約事件 (A)段, （b）, (H), （i） 或 （j） 的 第八條 已發生且仍在繼續，在判決之後和判決之前，所有未償逾期款項均應按年率計算利息，利率等於（i）對於任何貸款逾期本金，爲2% 加 本節前幾段規定的其他適用利率或（ii）對於任何其他逾期金額，2% 加 本節（a）段規定的適用於DAB貸款的利率。
（d） 每份貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日期和承諾終止時支付; 提供 （i）根據本節（c）段應計利息應按要求支付，（ii）在任何貸款的任何償還或預付的情況下（可用期結束前的DAB貸款預付款除外），已償還或預付本金的應計利息應在該償還或預付之日支付，並且（iii）如果在當前利息期結束之前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則該貸款的應計利息應在轉換生效日期支付。
（e） 受 第2.12（g）節，項下的所有利息均應以360天爲基礎計算，但在替代基本利率基於最優惠利率時，參考替代基本利率計算的利息應以365天爲基礎計算（或閏年爲366天），在每種情況下均應按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。 適用的替代基本利率、調整後期限SOFR、期限SOFR或SOFR應由行政代理人確定，並且此類確定應具有決定性，且不存在明顯錯誤。
(F)如果借款人同意就該開證行開出的任何信用證項下承兌的提款向每一開證行支付該開證行就每一張該開證提款支付的美元等值利息，自該開證行承兌該提款之日起至(但不包括)借款人或其代表償還該金額之日，利率等於(I)從適用的支付日期至但不包括適用的償還日期的期間，本合同項下就屬於ABR貸款的循環貸款支付的利息，以及(Ii)此後，年利率比本合同規定的ABR貸款的循環貸款利率高出2%。
（g） 根據 第2.12（f）節 應按365/366天年計算，計算其累積期間實際經過的天數，並應按要求支付，如果沒有要求，則應在信用證項下的相關提款全額償還之日支付。 如果貸方已償還任何已兌現提款的全部或任何部分，則該開票銀行應向行政代理分發，以每個貸方的帳戶
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已支付其根據下應支付的所有款項 第2.4(D)條 對於該已兌現提款，該貸方的自該貸方償還該已兌現提款的該部分之日起至借款人償還該已兌現提款的該部分之日止（不包括該貸方償還該已兌現提款的該部分之日）期間，該貸方償還該部分之日。
第2.13節 替代利率;基準替代設置;非法性.
（a） 替代利率。受制於第2.13（b）節，如果在SOFR借款的任何利息期開始之前：
（i） 行政代理人確定（該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的）不存在足夠且合理的方法來確定SOFR、期限SOFR或調整後期限SOFR（如適用）; 提供 此時不應發生基準過渡事件;或
(Ii)如果所需貸款人告知行政代理，該利息期的SOFR、期限SOFR或調整後期限SOFR(視情況而定)將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；
則行政代理應在可行的情況下儘快將此事以書面通知借款人和貸款人(通過傳真、傳真或其他電子傳輸)，並在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(X)任何要求將任何借款轉換爲SOFR借款或繼續任何借款作爲SOFR借款的利息選擇請求應無效，此類借款應作爲ABR借款繼續進行，以及(Y)如果任何借款請求SOFR借款，則此類借款應作爲ABR借款進行；但在借款人收到該通知後，借款人可以撤銷任何關於SOFR借款、轉換爲SOFR貸款或繼續SOFR貸款的未決請求。
（b） 基準替換設置.
（i） 基準替換.儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設定之前，則（x）如果基準替換是根據該基準替換日期的「基準替換」定義的第（a）條確定的，此類基準替換將在以下和任何貸款文件下的所有目的中替換此類基準設置和後續基準設置，而無需任何其他方對此進行任何修改或採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件和（y）如果基準替代是根據定義的（b）條確定的
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對於該基準替換日期的「基準替換」，該基準替換將在下午5：00（紐約市時間）或之後就任何基準設定的任何貸款文件下的所有目的替換該基準（5這是）向貸方提供基準替代通知之日後的工作日，只要行政代理到此時尚未收到包括所需貸方在內的貸方對此類基準替代提出反對的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改或任何其他方的進一步行動或同意。 如果基準替換是Daily Simple SOFR，則所有利息付款將按季度支付。
(二)調查結果。基準更換符合性變更. 與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關，行政代理人在與借款人協商後將有權不時做出符合性的變更，並且，無論本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效，或任何其他貸款文件。
(三)調查結果。通知；決定和決定的標準. 行政代理將立即通知借款人和貸款人（i）任何基準替代品的實施以及（ii）與基準替代品的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。 行政代理將通知借款人（x）根據 第2.13（b）（iv）節 及（y）任何基準不可用期的開始。 行政代理或（如適用）任何貸方（或貸方團體）根據本規定可能做出的任何決定、決定或選擇 第2.13（b）節，包括對期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的第2.13（b）節.
(四)合作伙伴關係。基準的基準期不可用. 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，隨時（包括與基準替換的實施有關），（i）如果當時的基準是期限利率（包括術語SOFR參考利率）和（A）之一該基準的任何基調不會顯示在不時發佈該利率的屏幕或其他信息服務上，該利率由該機構選擇行政代理人合理酌情決定或（B）該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不具有或不會具有代表性，則行政代理人可以修改任何「利息期」的定義（或任何類似或類似的定義）
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(I)如果根據上述第(I)款被移除的基準期隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的「利息期」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的該基準期。
（v） 基準不可用期限. 借款人收到基準不可用期開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續SOFR貸款的任何懸而未決的SOFR借款、轉換或繼續的請求，如果未能做到這一點，借款人將被視爲已將任何此類請求轉換爲借入或轉換爲DAB貸款的請求。 在基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時當前基準或該基準的期限（如適用）的DAB組成部分將不會用於任何DAB的確定。
(C)如果任何貸款人確定任何法律已將任何法律定爲非法，或任何政府當局已斷言，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是通過參考SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的循環貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人通知後，違法通知“)，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換爲SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行爲，ABR貸款的利率應由行政代理決定，無需參考(C)條在每一種情況下，在每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在之前，「資產負債表」的定義不再適用。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換爲ABR貸款(如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理確定，無需參考(C)條如果所有受影響貸款人可合法地繼續維持該等SOFR貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等SOFR貸款至該日，則在每種情況下，直至各受影響貸款人書面通知行政代理該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR厘定或收取利率不再違法爲止。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據下列規定所需的任何額外金額第2.15節.
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第2.14節 成本增加. (a)如果法律發生任何變更，應：
(I)可對任何貸款人(經調整期限SOFR反映的任何此等準備金要求除外)或發證行的資產、在其帳戶或爲其帳戶提供的存款、或爲其提供或參與的存款施加、修改或視爲適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險收費或類似要求；或
(Ii)不得對任何貸款人或開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(稅項除外)；或
(3)不得對任何接受者徵收任何稅項(補償稅或免稅定義(B)至(D)款所述的稅項除外)，對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何稅項；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其他收款人在發放、轉換、繼續或維持任何SOFR貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人或其他收款人蔘與、開立、修改、延長、增加或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或其他收款人在本協議項下已收到或可收取的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該貸款人或其他收款人支付：(視屬何情況而定)用以補償該貸款人或其他受助人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減的額外款額。
(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、本協議項下的承諾、該貸款人或開證行持有的信用證的參與或開證行出具的信用證，降低該貸款人或開證行資本的回報率或該開證行控股公司(如有)的資本或流動資金。低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該放貸行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人應不時應該放貸行或開證行(視情況而定)的要求，向該借出行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出行或開證行或該借出行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。
(C)貸款人或開證行出具的證書，合理詳細地列明本節(A)或(B)款所規定的對貸款人或開證行或其各自的控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應
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在收到任何此類證書後10天內，向該貸款人或開證行支付任何此類證書上顯示的到期金額。
（d） 任何貸款人或發行銀行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成該貸款人或發行銀行要求賠償的權利的放棄; 提供 借款人無需根據本節向貸方或發行銀行賠償在貸方或發行銀行通知貸方導致此類成本增加或削減的法律變更以及貸方或發行銀行有意爲此索賠之日之前180天以上發生的任何成本增加或削減; 提供 進一步 如果導致成本增加或削減的法律變更具有追溯力（或具有追溯力），則上述180天期限應延長，以包括其追溯力期限。
第2.15節中斷資金支付。如果(A)任何SOFR貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天支付或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)轉換任何SOFR貸款而不是在適用的利息期的最後一天，(C)沒有在依照本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款(無論該通知是否可根據第2.10(A)條並據此被撤銷)，或(D)因借款人根據下列條件提出請求而轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期限的最後一天第2.18節，則在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。就SOFR貸款而言，任何貸款人的損失、成本或支出應被視爲包括下列超額部分(如果有的話)：(1)如果沒有發生此類事件，按適用於該貸款的調整後期限SOFR利率計算，該貸款本金本應產生的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款、轉換或繼續，則爲該貸款的利息期)；(Ii)如貸款人在該期間開始時向SOFR市場上的其他銀行競購相若數額及期間的美元存款，該本金在該期間內按該貸款人所會競投的利率計算的應計利息款額。任何貸款人出具的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.16節 稅費. (a)除非法律要求，否則任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務所支付的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何稅款。 如果任何適用法律（由適用的預扣稅機構善意酌情決定）要求預扣稅機構從任何此類付款中扣除或預扣稅任何稅款，則適用的預扣稅機構應有權進行此類扣除或預扣稅，並根據
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適用法律，如果該稅種是補償稅或其他稅種，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，行政代理或貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。
(B)此外，借款人應(I)根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他稅款，或(Ii)根據行政代理的選擇，及時償還行政代理支付的任何其他稅款。
(C)貸款當事人應在提出要求後10天內，全額賠償行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)或被要求扣留或扣除向該行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)支付的任何補償稅或其他稅項(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或申索的任何補償稅或其他稅項)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償稅或其他稅項。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)借款人在任何借款方向政府當局支付任何賠償稅款或其他稅款後，應在切實可行範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局簽發的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(E)：(I)任何有權就根據本協議或任何其他貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣稅的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，完成、簽署和提交此類文件(除上述文件外)見第2.16(E)(Ii)節, 2.16(E)(Iii), 2.16(E)(V) 或 2.16(E)(Vi)在貸款人合理判斷的情況下，不需要填寫)，
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執行或提交將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(Ii)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成爲貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國稅局W-9表格副本，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣稅。
(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)：
(A)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得稅條約的利益，(X)對於根據本協議或任何其他貸款文件支付的利息，根據該稅收條約的「利息」條款，確定免除或減少美國聯邦預扣稅；(Y)對於根據本協議或任何其他貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)的任何其他適用付款，確定免除或減少美國聯邦預扣稅，在適用的情況下，根據該稅收條約的「營業利潤」或「其他收入」條款，免除或減少美國聯邦預扣稅；
(B)兩份簽署的國稅局表格W-8ECI原件；
（C） 如果外國債權人根據《準則》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（x）基本上符合本規範所附格式的證書 附件J-1, J-2, J-3 或 J-4, 如適用，大意是該外國借款人不是（A）準則第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，（B）準則第881（c）（3）（B）條含義內的借款人的「10%股東」，或（C）準則第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」（a”投資組合利息證明“）和（y）簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的原件（如適用）;或
（D） 如果外國受益人不是受益所有人，則簽署IRS表格W-8 IMY原件，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E（如適用），符合 第2.16（e）（iii）（C）節、IRS表格W-9和/或每個受益人提供的其他證明文件(如適用)；提供 如果外國投資者是合夥企業，並且該外國投資者的一個或多個直接或間接合夥人正在申請投資組合利息豁免，則該外國投資者可以提供符合《投資組合利息證書》 第2.16（e）（iii）（C）節 代表每個此類直接或間接合作夥伴。
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(Iv)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成爲本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的副本，該表格由適用法律規定，作爲申請豁免或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並已妥爲填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用。
(V)如果根據本協議或任何其他貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣稅，借款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便行政代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅爲此目的第2.16(E)(V)條，「FATCA」應包括在截止日期之後對FATCA所作的任何修訂。
(Vi)如果每一貸款人同意，如果它以前交付的任何表格、證明或其他文件在任何方面過期、過時或不準確，它應更新該表格或證明，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償稅或其他稅項(但僅限於任何貸款方尚未就該等補償稅或其他稅項向行政代理處作出賠償，且在不限制貸款方有義務這樣做的情況下)，(Ii)因該貸款人未能遵守下列規定而應承擔的任何稅項，分別向行政代理人作出賠償：第10.4（c）節與參與者名冊的維護和(Iii)可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款，在每一種情況下，應由行政代理支付或支付的與本協議或任何其他貸款文件相關的稅款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或以其他方式由
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行政代理人從任何其他來源向此類應收賬款支付本段項下應支付給行政代理人的任何款項。每位貸方特此授權行政代理向借款人和任何繼任行政代理人交付貸方根據本規定向行政代理人提供的任何文件 第2.16節.
（g） 如果任何納稅人或行政代理人善意行使全權酌情決定，其已收到根據本規定繳納的任何稅款的退款， 第2.16節 （包括根據此支付額外金額 第2.16節)，它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本協議支付的賠償款項第2.16節 對於導致此類退款的稅款），扣除此類退款方的所有自付費用（包括稅款），並且不計利息（相關政府當局就此類退款支付的任何利息除外）; 提供, 然而，，(W)任何貸款人或行政代理人可根據與該貸款人或行政代理人的政策一致的善意行使的唯一裁量權，決定是否要求退還任何稅款；(X)由於拒絕或減少任何退稅而對貸款人或行政代理人徵收的任何稅款，如該貸款人或行政代理人已根據本節向補償方付款，應被視爲補償稅，補償方根據本節有義務賠償該貸款人或行政代理人，而沒有任何例外或抗辯；(Y)本節的任何規定均不得要求貸款人或行政代理向貸款方或任何其他貸款人披露任何機密信息(包括其納稅申報表)；和(Z)任何貸款人或行政代理人均不需要根據本節支付任何款項：(I)只要存在違約或違約事件，或(Ii)只要支付任何此類款項，貸款人或行政代理人的稅後淨額將低於貸款人或行政代理人的稅後淨值，而產生此類退款的稅款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該稅款有關的賠償付款或額外金額。
（h） 對於本 第2.16節，術語「發票」包括任何發行銀行，術語「適用法律」包括FATCA。
（i） 各方在此項下的義務 第2.16節 在行政代理人辭職或更換、承租人進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及本協議和其他貸款文件項下的所有義務的償還、履行或解除後，該合同仍有效。
第2.17節 一般付款；按比例處理；分攤抵銷. (a)借款人應支付根據其規定支付的每一筆付款（無論是本金、利息、費用、信用證下的報銷，還是根據信用證下的應付款項 第2.14節, 第2.15節 或 第2.16節，或其他）在到期日紐約市時間中午12：00之前，立即可用資金，無需抵消或反訴。 行政代理人酌情決定，在任何日期該時間之後收到的任何款項均可視爲已於下一個營業日收到，用於以下目的
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計算利息。 所有此類付款均應存入行政代理可能指定的帳戶，但根據 第2.14節, 第2.15節, 第2.16節 和 第10.3條 應直接向有權獲得的人提供。 行政代理人應在收到後立即將其收到的任何此類付款分配給適當的收款人。 如果本協議項下的任何付款或履行應在非營業日的日子到期，則付款或履行日期應延長至下一個營業日，如果任何付款應計利息，則應支付延期期間的利息。 項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供行政代理人使用的資金不足以全額支付信用證項下的所有本金、利息和當時到期的費用，這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應付給這些當事人的利息和費用的金額由有權支付的各方按比例支付，以及(Ii)第二，按照當時應支付給這些各方的本金和信用證項下的未償還提款的金額，在有權享有信用證項下的各方之間按比例使用這些資金。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或其他方式，就其任何貸款或參與信用證項下的週轉額度貸款或提款的任何本金或利息獲得付款，而導致該貸款人收到的付款佔其貸款和參與信用證項下的週轉額度貸款或提款總額的比例高於任何其他貸款人收到的比例，則該貸款人不得就其任何貸款或參與信用證下的週轉額度貸款或提款的任何本金或利息取得付款，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款和參與其他貸款人信用證項下的週轉額度貸款或提款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證項下的週轉額度貸款或提款，按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋爲適用於借款人根據和按照本協議的明確條款(爲免生疑問，(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或貸款人作爲轉讓或出售其任何貸款或信用證項下的週轉額度貸款或提款的參與權給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯屬公司(本款規定適用)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
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(D)除非行政代理人在任何應付貸款人或開證行帳戶款項的日期前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期款項分配給貸款人或開證行。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或開證行各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者爲準。
（e） 如果任何分包商未能支付其根據 第2.3條, 第2.4(D)條, 第2.6(B)條 或 (D)段 則行政代理人可以自行決定（儘管有任何相反規定）將行政代理人此後收到的任何款項用於該受委託人的帳戶，以履行該受委託人在該等條款下的義務，直到所有未履行的義務全部償還。
第2.18節 緩解義務；替換貸款人. (a)如果有任何例外（該術語應包括爲此目的的任何發行銀行 第2.18(A)條）要求賠償 第2.14節，或者如果借款人需要向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅、其他稅或額外金額 第2.16節，則該貸方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸方判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據 第2.14節 或 第2.16節，視情況而定，並且（ii）不會使該分包商承擔任何未報銷的成本或開支，並且不會以其他方式對該分包商不利。 借款人特此同意支付任何貸方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。
（b） 如果（i）任何發票（該術語應包括爲此目的的任何發行銀行 第2.18（b）節）要求賠償 第2.14節（ii）借款人必須根據以下規定向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅、其他稅或額外金額 第2.16節，（iii）任何應收賬款是違約應收賬款或非應收賬款或（iv）任何應收賬款是根據 第2.20節，則借款人可自行承擔費用並盡一切努力，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人轉讓和委託，無需追索（根據並受其中所載的限制 第10.4條）、其在本協議和其他貸款文件項下的所有利益、權利和義務給予應承擔此類義務的承讓人（如果承讓人接受此類轉讓，該承讓人可以是另一位承讓人）; 提供 （i）借款人應已收到行政代理人的事先書面同意，不得無理拒絕同意，（ii）
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貸款人應已從受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他金額的付款，(Iii)如屬因根據本協議提出的賠償要求而產生的任何此類轉讓第2.14節或根據以下規定須繳付的款項第2.16節(V)就貸款人成爲非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，(X)適用的受讓人應已同意或將同意適用的修訂、豁免或同意，及(Y)借款人根據本條(B)就所有非同意的貸款人行使與適用修訂、豁免或同意有關的權利。如果在此之前，由於貸款人的放棄或同意或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況已不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓或轉授。
(C)本合同各方同意，根據本款規定的轉讓和轉授可以根據借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓和轉授的貸款人不必是當事人。
第2.19節 增加總承擔額. (a)借款人可不時通過通知行政代理，要求將承諾總額增加至少等於10，000，000美元或超出其5，000，000美元的整倍（每一個，一個”承諾增加”），自某個日期起生效（“增加日期”）如致行政代理人的相關通知中所述; 提供, 然而，，截至該請求之日或適用的增加日期，不會發生違約或違約事件並繼續存在，或因此發生違約或違約事件，並且， 提供, 進一步，在任何時候，項下的承諾增加總額均不得超過150，000，000美元。
(B)在借款人提出增加承付款的請求時，行政代理應立即通知貸款人，通知應包括：(1)所請求的承付款增加的擬議數額；(2)擬議增加承付款的日期；以及(3)希望參與增加承付款的貸款人必須承諾增加各自承付款的日期(“承諾日期“)。願意參與這種要求的承諾增加的每個貸款人(每個和“不斷增加的貸款人“)應在承諾日或之前向行政代理發出書面通知，說明其願意增加承付額的數額。如果貸款人通知行政代理，他們願意將各自承付款的總額增加超過所請求的承付款增加的金額，則應在願意參與的貸款人之間按借款人與行政代理商定的金額分配所請求的承付款增加。任何貸款人如不作出回應，應視爲該貸款人拒絕增加其承諾。
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（c） 每個承諾日期後，行政代理應立即通知借款人貸方願意參與所請求的承諾增加的金額（如果有）。 如果貸方願意在任何此類承諾日期參與任何請求的承諾增加的總金額低於請求的承諾增加，則借款人可以向一名或多名行政代理合理接受的個人（但不包括借款人或其附屬機構或任何自然人）提供報價（每個，一個”符合條件的受讓人“）參與截至適用承諾日期貸方尚未承諾的請求承諾增加的任何部分; 提供, 然而，，除非借款人和行政代理人另有協議，否則每位合格受託人的承諾金額應爲5，000，000美元或超出其1，000，000美元的整倍。
（d） 在每個增加日期，每個接受要約以參與根據 第2.19（c）節 (each此類符合資格的受託人、“假設出借人“）應自該增加日期起成爲本協議的分包方，並且每個增加分包商對該請求的承諾增加的承諾應增加該金額（或根據第三句到最後一句分配給該分包商的金額）。 第2.19（b）款）截至該增加日期; 提供, 然而，，行政代理人應在該增加日期或之前收到以下文件，每份日期爲該日期：
(I)(A)由借款人的授權人員簽署的借款人證書(1)證明並附上借款人的董事會或其他適用的管理機構通過的決議，批准對本協議的承諾增加和相應修改；以及(2)證明在實施增加承諾之前和之後，(X)第三條而其他貸款文件在各重要方面均真實無誤(但因重要性或「重大不利影響」而受到限制的情況除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在各方面均真實無誤)。 在增加日期並截至增加日期，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證以該較早日期的方式是真實和正確的，並且爲本節的目的，第3.4(A)條應被視爲在第一次交付後，參照根據第5.1節，以及(Y)不存在違約或違約事件，以及(B)在行政代理人提出請求時，借款人的律師就與承諾增加有關的事項提出的意見，其形式和實質令行政代理人合理滿意(但無論如何與向行政代理人提交的大律師(S)的意見基本相似)；
(Ii)簽署各承擔貸款人(如有的話)的合併協議，協議的形式和實質須令該承擔貸款人、借款人及行政代理人合理地滿意，並由該承擔貸款人、行政代理人及借款人妥爲籤立；及
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(3)以令借款人和行政代理滿意的書面形式，向每個增加貸款的貸款人提供關於增加其承諾額的書面確認。
（e） 在每個增加日期，在滿足中規定的條件後 第2.19（d）節，如果當時有任何貸款未償，各相關的增加貸款人和承擔貸款人應向行政代理機構提供行政代理機構爲其他貸款人的利益確定的立即可用資金金額，以便在實施適用的承諾增加並應用此類金額向此類其他貸款人付款後，自該日期起，所有貸方將根據其各自的適用費率按比例持有貸款（承諾增加生效後）。
（f） 本節應取代 第2.17節 或 第10.2條 相反。 儘管 第10.2條借款人、行政代理人、增加貸款人和假設貸款人可以對本協議進行修訂，以實施必要的修改，以反映根據本協議生效的任何增加承諾的條款 第2.19節.
第2.20節延長到期日。(A)借款人可在不少於本合同項下承諾的現有到期日前30天，向行政代理遞交延長到期日的請求(行政代理應迅速將其副本送交各貸款人和開證行)現有到期日“)，要求貸款人和開證行根據本節延長現有到期日；提供借款人在本協議期限內不得提出超過兩次延長到期日的請求。每項延長到期日的請求應(1)具體說明擬延長到期日的日期；提供該日期距當時的預定到期日不超過一個日曆年；(Ii)具體說明在確定同意貸款人就延長至該新到期日的部分承諾(和相關貸款)應支付的利息和根據本協議支付給該貸款人的費用時適用的適用利率的變化(如有)以及該變化生效的時間(可能在現有到期日之前)；以及(Iii)具體說明與該到期日延長請求相關的對本協議的任何其他修正或修改。提供沒有此類變更或修改需要根據第10.2(B)條應在當時現有到期日之前生效，除非已獲得此類其他批准。爲免生疑問，此類延期可包括截至截止日期與本協議中所包含的基本類似的「跳躍」成熟度概念。如果借款人提出了延長到期日的請求，則每一貸款人有權同意或不同意延長現有到期日及由此設想的其他事項，其條款和條件受制於其中規定的條件(同意該到期日延長請求的每一貸款人在本文中被稱爲雙方同意的貸款人「而每個不同意的貸款人在本文中被稱爲」衰落的貸款方“)，該權利可通過書面通知行使，指明其承諾的最高金額，如果該貸款人(或該貸款人的指定關聯公司)當時是開證行，則其(或其指定關聯公司)開證行昇華，該貸款人同意的
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不遲於借款人提交延長到期日請求之日後借款人和行政代理商定的日期(應理解爲(X)任何未能行使上述權利的貸款人應被視爲拒絕貸款人，以及(Y)任何當時作爲開證行服務(或其指定附屬機構)的貸款人，(I)除非該貸款人(或該指定關聯公司)以開證行身份以開證行身份向借款人發出書面通知，並且(Ii)出於下列目的，否則不得就延長該貸款人的承諾而延長開證行對該貸款人(或該指定關聯公司)的再轉讓第2.4(A)條，適用於開證行信用證的「到期日」未延長其開證行昇華的信用證的到期日即爲該信用證昇華未延期的到期日)。如果貸款人選擇只延長其當時現有承諾的一部分，則就本協議而言，就該延長部分而言，該貸款人將被視爲同意貸款人，而就其承諾的剩餘部分而言，該貸款人將被視爲拒絕貸款人。如果同意的貸款人就其持有的承諾同意該到期日延長請求，則除本節(D)款另有規定外，在到期日延長請求中指定爲其生效日期的日期(“延期生效日期“)，(1)對同意的貸款人而言，適用承諾的現有到期日應延長至其中規定的日期；(2)同意的貸款人的承諾的條款和條件(包括與之有關的利息和應付費用)應按照到期日延長請求中的規定予以修改；(3)到期日延長請求中規定的對本合同的其他修改和修改應(在獲得所需的任何批准(包括所要求的貸款人的批准)的前提下)，除非在現有到期日之前不生效的任何其他修改和修正不需要得到除同意貸款人以外的任何貸款人的同意才能生效，以及(Iv)如果當時作爲開證行服務(或其指定關聯公司當時正在服務)的任何同意貸款人不同意延長其開證行轉貸的現有到期日，或同意延長現有到期日的金額少於其開證行轉貸的全部金額，則該開證行沒有義務在延長生效日期後簽發、修改、延長或增加信用證。如果在實施任何此類簽發、修改、延期或增加後，該開證行簽發的信用證的規定到期日在其開證行未延期部分的現有到期日之前五天之後，信用證使用量將超過該開證行延期部分(如有)。
（b） 儘管有上述規定，借款人有權根據 第2.18節 和 10.4，在現有到期日之前的任何時候，替換下降的應收賬款（爲免生疑問，僅限於該等貸款人承諾中受到期日延期請求約束但其未同意延期的部分）與將同意該等到期日延期請求的貸款人或其他金融機構，任何此類替代應收賬款在所有目的上均應構成與此類替代有效時間內和之後分配給其並承擔的承諾相關的預扣稅。
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(C)即使根據本協議提出的延長到期日請求已經生效，在現有的到期日，每個遞減貸款人的承諾應終止，但不得按照本節(B)款的規定進行假定、轉讓或轉讓，借款人應償還每個遞減貸款人的所有貸款，但不得如此購買、轉讓和轉讓，在每種情況下，還應連同應計未付的利息和所有費用及本協議項下欠該遞減貸款人的所有費用和其他款項(因此，任何同意的貸款人的承諾應：如果該承諾額超過該貸款人根據本節(A)款交付的通知中所列的金額，並在沒有按照本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，永久減去超出的數額，並且在沒有按照本節(B)款的規定假定、轉讓或轉讓的範圍內，借款人應提前償還該同意的貸款人未償還貸款的比例部分，在每一種情況下，連同截至但不包括現有到期日的應計利息和未付利息，以及在現有到期日或之前就此應支付的所有費用和其他金額)，不言而喻，此類償還可由同意的貸款人在償還此類貸款的同時進行的新借款的收益提供資金，這些借款應由同意的貸款人按照其延期承諾按比例進行。
（d） 儘管有上述規定，除非在延期生效日期滿足 第4.2節 應滿意（該部分中所有對借款的提及均被視爲對該到期日延期請求的提及），並且行政代理應已收到日期爲該日期並由財務官員簽署的具有此意義的證書。
（e） 儘管本協議有任何相反規定，特此同意，根據本節明確條款延長現有到期日，或根據本節對貸款人承諾和貸款的條款和條件進行任何修訂或修改，均應被視爲（i）違反 第2.8(C)條 或 第2.17（c）節 或本協議中要求按比例減少承諾或按比例分攤付款的任何其他條款，或（ii）要求所有貸方或所有受影響貸方的同意 第10.2(B)條.
(F)借款人、行政代理和同意的貸款人可對本協議進行修訂，以作出必要的修改，以反映已根據本節規定生效的任何到期日延長請求的條款。
第2.21節 違約貸款人. (a)儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成爲違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：
（i） 該違約貸款人批准或不批准有關本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到所需貸款人定義和 第10.2條;
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(Ii)如果在該貸款人成爲違約貸款人時存在任何擺動額度風險敞口或信用證使用量，則：
（A） 該違約貸款人的所有或任何部分搖擺線風險敞口和信用證使用應根據其各自的適用貸款在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於（x）所有非違約貸款人循環風險敞口的總和 加 此類違約貸款人的週轉金風險敞口和信用證使用不超過所有非違約貸款人承諾的總和，（y）任何非違約貸款人的循環風險敞口的總和 加 其在此類違約貸款人的週轉金風險敞口和信用證使用中的按比例份額不超過此類非違約貸款人的承諾和（z）中規定的條件 第4.2節 此時感到滿意;
（B） 如果上述（A）條所述的重新分配無法或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內（x）首先預付該搖擺線風險，並且（y）其次，僅爲適用的發行銀行的利益進行現金抵押，以滿足借款人與該違約貸款人信用證使用情況相對應的義務（在根據上文第（A）條實施任何部分重新分配後）根據 第2.4（j）節 只要信用證使用尚未償還;
（C） 如果借款人根據上述第（B）條以現金爲該違約貸款人信用證使用的任何部分作抵押，則借款人無需根據 第2.11(C)條 對於該違約貸款人在該違約貸款人的信用證使用情況進行現金抵押期間的信用證使用情況;
（D） 如果根據上述（A）條重新分配非違約貸款人的信用證使用，則根據 第2.11（a）節 和 第2.11(C)條 應根據此類非違約貸款人的適用貸款進行調整;和
（E） 如果該違約貸款人的信用證使用的全部或任何部分既沒有根據上述第（A）或（B）條重新分配，也沒有根據上述第（A）或（B）條進行現金抵押，則在不損害任何發行銀行或任何其他貸款人的任何權利或補救措施的情況下，根據以下條款支付的所有信用證費用 第2.11(C)條 對於該違約債權人的信用證使用額應支付給發行銀行（並根據各發行銀行發行的信用證歸屬的該違約債權人信用證使用額按比例分配），直到該信用證使用額根據規定的程序重新分配和/或現金抵押 第2.4（j）節;
只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求該回旋額度貸款人爲任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改、延長或增加任何信用證，除非其信納
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相關風險敞口和違約貸款人當時未償還的搖擺線風險敞口或信用證使用將由非違約貸款人的承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據 第2.21（a）（ii）節，任何新設立的Swing Line貸款或任何新發行、修改、延期或增加的信用證的參與權益應按照符合以下規定的方式在非違約貸款人之間分配 第2.21（a）（ii）（A）節 (and該違約方不得參與）;
（iv） 行政代理爲該違約債權人收到的任何本金、利息、費用或其他款項付款（無論是自願還是強制，在到期時，根據 第八條 或其他）或由行政代理根據 第10.8條 應在行政代理人確定的以下時間申請： 第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠各發行銀行或本協議下的Swing Line貸款人的任何金額; 第三，根據有關該違約貸款的各發行銀行的信用證使用情況進行現金抵押 第2.4（j）節; 第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理人和借款人確定，以無息存款帳戶持有並按比例發放，以（x）滿足該違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及（y）現金爲每家發行銀行未來信用證的使用提供擔保，該信用證涉及根據以下規定簽發的未來信用證的違約通知本協議，根據 第2.4（j）節; 第六任何貸款人、任何開證行或迴旋額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應支付給貸款人、開證行或迴旋額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的付款，以及(Y)該等貸款或信用證是在下列條件下發放的第4.2節在支付違約貸款人的任何貸款之前，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款或信用證付款，直到貸款人按照承諾按比例持有所有貸款以及信用證和迴旋額度貸款的所有貸款和有資金和無資金的參與爲止(不生效第2.21（a）（ii）（A）節).任何付款、預付款或其他已付金額或
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根據本節向違約貸款人支付(或持有)用於償付違約貸款人所欠金額或寄送現金抵押品的款項，應被視爲已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
（v） 違約方無權根據 第2.11節 在該應收賬款爲違約應收賬款的任何期間（借款人不需要支付否則本需要支付給該違約應收賬款的任何此類費用）。
如(I)任何貸款人成爲違約貸款人或(Ii)擺動額度貸款人或任何開證行善意相信任何貸款人將成爲違約貸款人，則該擺動額度貸款人無須爲任何擺動額度貸款提供資金，且該開證行亦無須開立、修改、延長或增加任何信用證，除非該擺動額度貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該開證行訂立合理令該等貸款人滿意的安排，則屬例外。以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。
（c） 如果借款人、Swing Line應收賬款、每家發行銀行和行政代理均以書面形式同意應收賬款不再是違約應收賬款，則行政代理將通知雙方，因此，自該通知中指定的生效日期起，並在遵守其中規定的任何條件的情況下，該應收賬款將在適用的範圍內，按面值購買其他貸方未償貸款的部分（搖擺線貸款除外）或採取行政代理可能認爲必要的其他行動，以使貸方根據各自的適用規定按比例持有貸款抵押貸款，因此該抵押貸款將不再是違約抵押貸款; 提供 在借款人爲違約借款人期間，不會對借款人或代表借款人支付的應計費用或付款進行追溯調整;以及 提供, 進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。
第三條
申述及保證
每一貸款方向貸款人和開證行聲明並保證：
第3.1節組織；權力. 借款人及其子公司（a）均已正式組織、有效存在，（在該概念適用於該司法管轄區的範圍內）根據其組織司法管轄區的法律信譽良好，（b）擁有一切必要的權力和權威來開展其目前開展的業務，並且，（c）有資格在以下地區開展業務，並且信譽良好，每個需要此類資格的司法管轄區，
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除非，在 第(B)條 和 （c） 上述，如果未能單獨或總體上這樣做，並未導致也無法合理預期會導致重大不利影響。
第3.2節授權；可執行性. 該交易屬於各貸款方的公司或其他組織權力範圍內，並已得到所有必要的公司或其他組織以及（如需要）股權持有人行動的正式授權。 各貸款方已正式簽署並交付其作爲一方的每份貸款文件，每份貸款文件構成其合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並遵守一般公平原則，無論是在衡平程序中還是在法律程序中考慮。
第3.3節政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出並完全有效的，(Ii)未能取得或作出的批准、同意、登記、備案或其他行動，其沒有也不能合理地預期會產生重大不利影響，及(Iii)爲完善根據《證券交易條例》設立的留置權所需的備案或其他行動，(B)除非尚未或不能合理地預期會產生重大不利影響，不會違反任何適用的法律或法規或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反借款人或其任何子公司的任何章程、章程或其他組織文件，(D)除非在每種情況下都沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響，不會違反或導致任何契約、協議或其他文書(以下所述的協議和文書除外)下的違約(C)條)對借款人或其任何子公司或其資產具有約束力，或由此產生要求借款人或其任何子公司支付任何款項的權利，以及(E)不會導致對借款人或其任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權(根據抵押品文件設定的留置權除外)。
第3.4節 財務狀況；無重大不利變化. (a)迄今爲止，借款人已向行政代理提供了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財年的合併資產負債表和運營報表、全面損失、股東權益和現金流量，由獨立公共會計師畢馬威會計師事務所報告。 除 附表3.4 根據《披露函》，此類財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合併子公司截至此類日期和此類期間的財務狀況、運營結果和現金流量。
(B)自2023年12月31日以來，沒有或已經發生任何事件、發展或情況對借款人及其附屬公司的整體業務、物業、財務狀況或經營結果產生或將會合理地預期產生重大不利影響。
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第3.5節 屬性. (a)借款人及其子公司對其所有對其業務至關重要的不動產和個人財產擁有良好的所有權、有效的租賃權益或使用權，但所有權的輕微缺陷除外，該缺陷不會干擾其當前開展業務或將此類財產用於其預期目的的能力，除非單獨或總體而言，導致和/或合理預期會導致重大不良影響。 除本協議允許外，所有此類財產和資產均不存在優先權，但（i）許可的擔保，（ii）因法律實施而產生的優先權，（iii） 第6.2節 和（iv）所有權的輕微缺陷，不會嚴重干擾借款人及其子公司開展業務的能力，並且沒有並且不會合理預期會導致重大不利影響。
（b） 截至截止日期， 附表3.5 披露信包含貸款方所有重大房地產資產的真實、準確和完整列表。
(C)確保每個借款人及其子公司擁有或獲准使用其當前開展的業務所需的所有知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上沒有導致也不會合理預期會產生重大不利影響的任何此類侵權行爲除外。
第3.6節 訴訟與環境問題. (a)任何仲裁員或政府當局或其之前沒有針對借款人或其任何子公司提起或據借款人所知以書面形式威脅或影響借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序（i）已導致或合理預期，單獨或總體而言，導致重大不利影響（披露事項除外）或（ii）涉及本協議、任何其他貸款文件或交易。 借款人或其任何子公司均不受任何法院或任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構（國內或外國）的任何最終判決、令狀、禁令、法令、規則或法規的約束或違約，這些判決、令狀、禁令、法令、規則或法規，無論是單獨還是集體，已導致或合理預計將導致重大不良影響。
(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，或(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索的書面通知，但已披露事項及任何其他個別或整體並未導致或不能合理預期會造成重大不利影響的任何其他事項除外。
(C)自截止日期以來，已披露事項的狀況並無改變，而該等事項個別或整體已導致或將合理地預期會導致重大不利影響。
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第3.7節 遵守法律和協議；沒有違約.
(A)確保每個借款人及其子公司遵守適用於借款人或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、條例和命令，以及對借款人或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不會導致也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。
(B)認爲沒有違約發生，而且仍在繼續。
第3.8節 投資公司狀況. 借款人或任何子公司均未根據1940年《投資公司法》註冊爲「投資公司」。
第3.9節 稅費. 除非尚未導致且合理預期不會導致重大不利影響，（i）借款人及其子公司均已及時提交或促使提交所有要求提交的有關借款人及其子公司的收入、財產或運營的納稅申報表和報告，（ii）此類申報表準確反映借款人及其子公司在其涵蓋期間整體的所有稅收責任，以及（iii）每個借款人及其每個子公司已支付或促使支付其需要支付的所有稅款，但通過適當程序善意爭議的稅款除外，並且在GAAP要求的範圍內，借款人或該子公司（如適用）已根據GAAP在其賬簿上預留足夠的準備金。
第3.10節ERISA。(A)每項計劃在形式及運作上均符合其條款，並符合ERISA及守則(包括任何預期的稅務優惠所必需遵守的守則條文)及所有其他適用法律及法規，但如未能遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。根據準則第401(A)節擬符合資格的每個計劃(以及每個相關信託，如有)已收到美國國稅局的有利決定函，表明其符合準則第401(A)和501(A)節的要求，或由已收到美國國稅局好評函的主計劃或原型計劃組成，且自確定之日起，未發生任何會對該決定產生不利影響的事件(或，就未確定的計劃而言，未發生任何會對發出有利決定函產生重大不利影響或以其他方式對該資格產生重大不利影響的事件)。除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，並無發生或預期會發生任何ERISA事件。
(B)確保任何計劃不存在實質性的無資金來源的養卹金負債，除非無法合理預期會造成實質性的不利影響。
(C)借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯屬公司均無作出或累積作出供款的義務，或在五個歷年的任何一年內
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緊接在作出或被視爲給予、作出或累積本保證之日之前，有義務向任何多僱主計劃供款。
(D)確保沒有針對或涉及計劃的待決訴訟、訴訟或索賠(常規福利索賠除外)，或據借款人所知，任何子公司或任何ERISA關聯公司受到威脅，已導致或將合理地預期會單獨或總體造成實質性不利影響。
(E)在借款人、每個子公司和每個ERISA附屬公司已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃繳款的合同或協議規定的適用期限內，向每個計劃和多僱主計劃或根據法律要求的每個計劃和多僱主計劃作出所有供款，除非個別或整體未能遵守，否則不會導致也不能合理地預期會造成重大不利影響。
(F)根據《守則》第412節或ERISA第302節的規定，沒有任何計劃申請或收到《守則》第412節或ERISA第302或304節所指的任何攤銷期限的延長。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未停止設施的運營以遵守ERISA第4062(E)條的規定，也沒有退出作爲主要僱主以受ERISA第4063條的規定製約，或停止向受ERISA第4064(A)條約束的任何計劃提供資金。借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司均沒有或合理地預期會對PBGC產生任何責任，除非該等責任並未導致亦不能合理地預期會導致重大的不利影響，而根據守則或ERISA對借款人、任何附屬公司或任何ERISA聯營公司的資產施加的留置權並不存在，或據借款人所知，不會因任何計劃而產生。借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司均未參與可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
(G)確保每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時保持在適用監管機構的良好地位，除非沒有造成也不能合理地預期會造成實質性的不利影響。對於非美國計劃所需作出的所有貢獻都已及時作出，除非沒有也不能合理地預期會產生實質性的不利影響。借款人及其任何子公司均未因終止或退出任何非美國計劃而承擔任何重大義務。每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值是在借款人最近結束的財政年度結束時根據精算假設確定的，每個精算假設都是合理的，不超過該非美國計劃可分配給此類福利負債的資產的現值，除非合理地預期不會導致實質性的不利影響。
第3.11節 披露. 借款人或代表借款人向行政部門提供的報告、財務報表、證書和其他書面事實信息
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代理人或任何貸款人與本協議的交易或談判有關，或根據本協議或根據本協議交付的任何貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充，並視爲整體)，在提供時，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具有重大誤導性；提供關於任何預計財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據所提供的當時被認爲是合理的假設編制的(有一項諒解，即這種預計財務信息受到借款人無法控制的重大不確定性和意外情況的影響，不能保證任何特定的預測將會實現，任何這種預計財務信息所涵蓋的一個或多個時期的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的)。
第3.12節 附屬公司. 附表3.12 披露信中列出了截至截止日期的所有子公司的列表以及借款人在其中（直接或間接）的所有權百分比。 除非未導致且無法合理預期單獨或總體上導致重大不利影響，否則借款人所有子公司的股本股份或其他所有權權益已全額支付且不可評估，並由借款人擁有（不違反本協議任何條款的其他人持有的少數股權除外），直接或間接，不受所有優先權的約束，但根據 第6.2節.
第3.13節 反恐怖主義法；美國愛國者法案. 在適用的情況下，借款人和各子公司在所有重大方面均遵守（i）經修訂的《與敵貿易法》以及美國財政部的各項外國資產管制法規（31 CF.R.，副標題b，第五章，經修訂）以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及（ii）《美國愛國者法案》。
第3.14節反腐敗法和制裁;反洗錢法。(A)借款人已實施並有效維持旨在促進借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其附屬公司，據借款人所知，其及其各自的董事、高級職員、僱員和按照其指示行事的附屬公司和代理人在所有實質性方面都遵守了反腐敗法和適用的制裁。(I)借款人、任何附屬公司，或據借款人、借款人或其附屬公司的任何董事、高級職員或僱員所知，或(Ii)據借款人、其或其各自的關聯公司或代理人所知，將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的人，均不是受制裁的人。這些交易不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。
*貸款或任何信用證的任何收益的任何部分都不會直接或間接用於向政府當局的任何官員或僱員，或由政府當局、政黨、政黨官員、政治職位候選人或其他以官方身份行事的任何人支付任何款項
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獲得、保留或指導業務或獲得任何不正當利益的命令，違反了1977年修訂的《美國反海外腐敗法》。
(C)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守反洗錢法。
第3.15節 按金股票. (a)借款人或其任何子公司均不主要從事或作爲其重要活動之一從事購買或攜帶按金股票或提供信貸的業務。
(B)*任何貸款所得款項的任何部分，不論是直接或間接的，亦不論是即時、附帶或最終的，均不會用於任何導致違反董事會規則的任何目的，包括規則T、U或X。
第3.16節 償付能力. 截至截止日期，借款人及其子公司（作爲整體）在截止日期發生與此相關的所有債務和義務後將具有償付能力。
第3.17節 非實質性子公司. 截至截止日期，國內子公司已於 附表3.17 披露信的非重大國內子公司。
第3.18節抵押品文件。《擔保協議》和每份其他抵押品文件有效地爲擔保當事人的利益爲抵押品代理人設定其中所述抵押品及其收益的有效擔保權益(只要擔保權益可以根據《統一商法典》設定)。就擔保協議中描述的質押抵押品而言，當代表該質押抵押品的股票或利息證書(連同正確填寫的股票或利息授權背書質押抵押品)交付給抵押品持有人時，以及就擔保協議或任何其他抵押品文件中所述的其他抵押品而言，當融資聲明和其他文件附表3.18以適當的格式提交至公開信的指定辦公室附表3.18根據披露函件，抵押品代理人爲擔保當事人的利益，應對貸款方在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益擁有完全完善的留置權和擔保權益(只要根據《統一商法》可以通過採取此類行動或進行此類備案來完善擔保權益)，作爲債務的擔保，在每種情況下，均優先於任何其他人。
第3.19節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第3.20節 FinCEN. 截至截止日期，受益所有權證書中包含的信息（如果適用）在各方面均真實正確。
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第四條
條件
第4.1節初始信用展期條件. 貸款人提供貸款的義務和發行銀行根據本協議開立信用證的義務，在每種情況下，在滿足以下條件（或根據以下條件豁免）之前，不得生效 第10.2條):
（a） 循環信貸和擔保協議及其他貸款文件。行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)令行政代理人滿意的書面證據(可能包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)截至截止日期將簽訂的任何其他貸款文件的正式簽署副本，以及行政代理應合理要求的與本協議和其他貸款文件相關的交易的其他證書、文件、文書和協議。包括貸款人依據以下規定要求的任何票據第2.9(E)條應支付給每個提出請求的貸款人的命令和貸款當事人律師的書面意見，寫給行政代理、開證行和貸款人，並以行政代理合理滿意的形式和實質。
（b） 財務報表. 貸方應已收到借款人及其子公司截至2024年3月31日的財政季度未經審計的綜合財務報表。
（c） 結業證書. 行政代理應收到（i）各貸款方的一份日期爲截止日期並由其負責官員簽署的證書，該證書應（A）證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所參與的貸款文件的決議，（B）通過姓名和頭銜識別並簽署負責官員的簽名，該貸款方的財務官員和任何其他官員有權簽署其作爲一方的貸款文件，並且（C）包含適當的附件，包括經該貸款方組織管轄區相關當局認證的每個貸款方的公司或組織的證書或章程，以及其章程或操作的真實正確副本，管理或合夥協議，以及（ii）來自其組織管轄權的每個貸款方的長式良好信譽證書。
（d） 無違約、陳述和擔保證書. 行政代理應收到借款人負責官員在截止日期簽署的證書（i）表明沒有發生違約且正在持續，以及（ii）表明 第三條 截至該日期，在所有重大方面都是真實和正確的，但任何符合「重大性」或「重大不利影響」資格的陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。
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（e） 費用及開支. 貸方、分包商和行政代理應已收到（i）根據業務約定書在截止日期需要支付的所有費用和（ii）在截止日期需要支付的所有其他費用，和所有費用（包括借款人根據本項下要求報銷的外部法律顧問的合理費用和開支），發票不遲於三（3）截止日期前的工作日（或借款人同意的較短期限）。
（f） 連戰. 行政代理人應已收到最近習慣性優先權搜查的結果，並且除允許的優先權外，此類搜查不得透露貸款方任何資產的優先權 第6.2節 或根據付款信或行政代理合理滿意的其他文件在截止日期或之前解除。
（g） 質押股票;股票權力;質押票據. 行政代理人應已收到（i）在已證明的範圍內，代表根據擔保協議質押的股權股份的證書，以及由質押人正式授權的官員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力;（ii）在根據擔保協議要求交付的範圍內，根據擔保協議質押給行政代理的每張本票（如果有）均由質押人空白背書（無追索權）（或附有已簽署的空白轉讓表）。
（h） 歸檔、註冊和錄音. 每個文檔擔保文件或法律要求或行政代理合理要求的（包括任何統一商法典融資聲明）提交、登記或記錄，以便爲行政代理人的受益人、爲擔保方的利益創建其中描述的擔保物上的完善優先權（但僅在其中要求的範圍內），在權利上優先於任何其他人（除以下明確允許的優先權外） 第6.2節），應以適當的形式進行歸檔、登記或記錄。
（i） 償付能力. 行政代理人應已收到財務官員提供的償付能力證書，格式大致符合本協議所附的格式， 證物一.
（j） 預提稅金. 行政代理應收到每個貸款方正確填寫並簽署的IRS表格W-8或W-9（如適用）。
（k） 《美國愛國者法案》等.
(I)至少在截止日期前三(3)個工作日，借款人和其他貸款方應至少在截止日期前十(10)個工作日向行政代理或貸款人提供行政代理或貸款人書面要求的文件和其他信息，這是監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》)所要求的。
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(Ii)在生效日期前至少五(5)天，如果借款人符合《實益所有權條例》規定的「法人客戶」資格，借款人應向提出要求的每個貸款人交付實益所有權證明。
爲了確定是否符合本規定的條件 第4.1節，簽署本協議的每個分包商應被視爲已同意、批准或接受或滿意本協議要求分包商同意或批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在擬議截止日期之前收到了該分包商的通知，明確說明其反對意見。
第4.2節每一次信貸延期. 每個貸款人在借款時提供貸款的義務（僅包括將一種類型的貸款轉換爲另一種類型的借款或適用利息期到期後繼續SOFR貸款的借款除外），每家發行銀行有義務開出任何信用證，或修改或延長到期日期，或增加任何信用證的面值，以及根據 第2.19節 或根據 第2.20節 (each其中，“信用延期”），須滿足以下條件：
(A)在適用的範圍內，行政代理應已收到已完全籤立的借款請求，或行政代理和適用開證行應已收到已全部籤立的發行通知和申請(視情況而定)；
（b） 本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（但在重大性或「重大不利影響」限定的範圍內，在這種情況下，此類陳述和保證在所有方面都是真實和正確的） 自該信用延期之日起，但（i）就本節而言， 第3.4(A)條 在首次交付後，應被視爲參考分別根據第（a）和（b）條提供的最新陳述 第5.1節 及（ii）如果該等陳述和保證具體提及較早日期，則在該較早日期時，它們應真實正確;及
(C)在信貸展期生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。
每一次信貸延期應被視爲借款人就本節(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
平權契約
直至承諾期滿或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均應全額支付，
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信用證已被取消或到期或以適用的開證行滿意的條款進行現金抵押，每一貸款方均與貸款人約定並同意：
第5.1節 財務報表;其他信息;季度電話會議. 借款人將向行政代理提供（分發給每個貸方）：
(A)在借款人該財政年度結束後90天內提交其經審計的綜合資產負債表和截至該財政年度結束及截至該財政年度的有關經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字；均由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(沒有「持續經營」或類似的資格或例外(不包括與承諾和貸款在到期日的到期日或自發表意見之日起一年內到期的任何其他債務有關的資格)，並且沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外)，大意是該等綜合財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況和經營結果；
(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，提交該財政年度結束時的綜合資產負債表和有關的經營報表、股東權益和現金流量，以及該財政年度當時已過去的部分，並以比較形式列出上一個財政年度的相應一段或多段期間(如屬資產負債表，則爲截至上一財政年度結束時)的數字；均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；
（c） 在根據上述第（a）或（b）條提交財務報表的同時，借款人財務官員的證明，其形式大致爲 附件F 隨附於此：（i）證明違約或違約事件是否已發生且截至違約之日仍在持續，如果違約或違約事件已發生且截至違約之日仍在持續，則具體說明其詳情以及就此採取或擬議採取的任何行動，（ii）列出合理詳細的計算，證明符合 第6.10（a）節 和 （b），和（iii）如果自中提及的經審計財務報表日期以來，GAAP發生的任何變化 第3.4條 對此類財務報表產生了影響，具體說明此類變更對此類證書所附財務報表的影響;
（d） 借款人或任何子公司向SEC、繼承SEC任何或所有職能的任何政府機構或任何國家證券交易所（視具體情況而定）提交的所有定期報告和其他報告、委託聲明和其他材料的副本公開後，立即提交所有定期報告和其他報告、委託聲明和其他材料的副本，在每種情況下無需根據本協議交付給行政代理人; 提供 該等信息應被視爲已於該等信息發佈之日交付
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已發佈在借款人的互聯網網站上 https://cloudflare.net/home/default.aspx (or任何後續頁面）或在 Https://www.sec.gov;
(E)在提出任何書面要求(包括任何電子訊息)後，立即提供行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可合理要求的有關借款人或任何附屬公司的營運、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或任何其他貸款文件的條款的其他資料；及
(F)允許借款人向抵押品代理人提供根據抵押品文件所要求的任何抵押品信息。
借款人將參加與行政代理和貸款人的電話會議，如果行政代理提出要求，該會議將在借款人和行政代理合理商定的正常營業時間內的時間(但不超過每個財政年度一次)舉行，在此期間，借款人除其他事項外，向行政代理和貸款人傳達(A)截至最近一個財季結束時借款人的關鍵業務趨勢分析，以及適用財年的過去部分，以及(B)關於該財年此類關鍵業務趨勢的指導(應基於借款人認爲合理的假設編制)。
需要根據 第5.1(A)條 或 第5.1(B)條 可以以電子方式交付，如果如此交付，應被視爲已在借款人發佈此類信息或在借款人互聯網網站上提供鏈接的日期（i）已交付 https://cloudflare.net/home/default.aspx (or任何後續頁面）或在 Https://www.sec.gov;或（ii）代表借款人將此類信息發佈在貸方和行政代理已被授權訪問的互聯網或內聯網網站（如果有的話）上（無論是商業、第三方網站還是由行政代理贊助）。行政代理人沒有義務要求交付或保存此處提及的文件的副本，並且在任何情況下都沒有責任監督借款人對任何此類交付請求的遵守情況，並且每個貸方應單獨負責請求交付或保存其此類文件的副本。
第5.2節重大事件通知.
借款人應在任何負責官員知情的情況下，迅速向行政代理提交下列書面通知(分發給各貸款人)：
(A)防止任何違約的發生；
(B)防止任何仲裁員或政府當局對借款人或其任何附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序是合理地預期會導致重大不利影響的；
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(C)防止發生單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起產生實質性不利影響的任何ERISA事件；
（d） 借款人根據 第4.1（k）（ii）節如果適用，這將導致此類認證中確定的受益所有人名單發生變化;以及
(E)阻止借款人或其任何附屬公司的任何責任人員所知的導致或合理地預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的負責官員或其他執行官員的聲明，說明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.3節 存在；業務行爲. 借款人將並將促使其每個子公司採取、採取或促使採取一切必要的事情，以保存、更新和保持其合法存在以及對其開展業務至關重要的權利、許可、許可、特權和特許經營權; 提供 （i）上述規定不禁止任何合併、合併、清算、解散或根據下允許的其他交易 第6.3節 及（ii）借款人或其任何子公司均不被要求保留、更新或保持充分效力和實施其權利、許可、特權或特許經營權，如果不這樣做不會合理預期會導致重大不利影響。
第5.4節 繳稅. 借款人將並將促使其每個子公司支付所有稅務責任，包括對其或對其收入或利潤或對其所屬任何財產徵收的所有稅款，如果不支付，將合理預計會導致重大不利影響，然後將拖欠或違約，以及除稅務責任以外的所有合法索賠，如果未支付，將成爲借款人或其任何子公司未經其他許可的任何財產的扣押權 第6.2節在這兩種情況下，除非（a）其有效性或金額通過適當的程序善意地質疑，以及（b）在GAAP要求的範圍內，借款人或該子公司已根據GAAP在其賬簿上爲此預留了足夠的準備金。
第5.5節 財產的維護；保險.
(A)借款人將，並將促使其每一家附屬公司(I)將其在經營業務中使用的所有財產保持和維護在良好的工作狀態和狀況，普通損耗和傷亡事件除外，除非無法合理預期不這樣做會產生重大不利影響，及(Ii)向財務健全和信譽良好的保險公司或通過自我保險維持保險，其金額和風險通常由從事相同或類似業務的公司在相同或類似地點經營的保險維持。
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(B)借款人將立即向行政代理和貸款人提供關於抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害的書面通知，或啓動任何訴訟或法律程序，以根據徵用權或通過譴責或類似程序取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益。
第5.6節書籍和記錄；查閱權。借款人將，並將促使其每一家子公司保持適當的記錄和帳簿，其中的條目在所有重要方面都是完整、真實和正確的，並足以根據公認會計准則編制財務報表(除附表3.4致公開信)。借款人將，並將安排其每一家附屬公司，允許行政代理或任何貸款人(根據通過行政代理提出的請求)指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(提供借款人或該附屬公司應有機會參加與此類獨立會計師的任何討論)，所有討論均在合理的時間進行，並按合理的要求進行(但如果不存在違約事件，則每年不超過一次)。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。儘管本協議中有任何相反的規定第5.6節借款人或其任何子公司不得披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論下列任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)適用法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表)披露，或(Iii)享有律師、客戶或類似特權，或構成律師工作成果。
第5.7條ERISA相關信息。借款人應向行政代理人提供(如果行政代理人提出要求，應向所有貸款人提供足夠的副本)：(A)在借款人提交美國國稅局表格5500(或包含精算信息的其他表格)後15天內，任何附屬公司或任何ERISA關聯公司迅速提供該表格b(或其他包含精算信息的表格)，該表格5500(包括附表B)的副本；(B)在任何情況下，在借款人、任何附屬公司或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道任何ERISA事件發生後30天內，迅速提交一份借款人的財務人員描述該ERISA事件和擬就該ERISA事件採取的行動(如有的話)的證書，以及向PBGC或美國國稅局提交的關於該ERISA事件的任何通知的副本，以及該借款人、子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；提供(C)在意識到(1)無資金來源的養卹金負債大幅增加後，在任何情況下，在任何情況下，均不得遲於機構間風險評估事件發生後發出通知；(C)在任何情況下，如發生上述定義(D)項所述的風險評估事件，上述30天期間應爲10天期間，且在任何情況下均不得遲於風險評估事件發生時發出通知
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養卹金負債)，自作出或被視爲作出本協議項下陳述之日起，或從任何適用的事先通知之日起；(Ii)如果借款人、任何子公司和ERISA關聯公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，則存在ERISA第4201條下的潛在提取責任；(Iii)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司採用或開始向受ERISA標題IV或《守則》第412條或ERISA第302條限制的任何計劃供款，或(Iv)通過受ERISA標題IV或《守則》第412條或ERISA第302條限制的計劃的任何修正案，從而導致借款人、任何子公司或任何關聯公司的供款義務大幅增加，借款人的財務主管出具的詳細的書面說明；以及(D)在實際可行的情況下，無論如何在截止日期後10天內，如果借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司維持或參與(或產生向其繳費的義務)養老金計劃或多僱主計劃，而借款人、子公司或任何ERISA關聯公司在截止日期之前沒有維持或參與該計劃，則應儘快提交一份書面說明，證明每個此類計劃或多僱主計劃在形式和運作上符合其條款以及ERISA和《守則》。
第5.8節 遵守法律和協議. 借款人將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能這樣做，單獨或總體而言，合理預期不會導致重大不利影響。 借款人將維持並執行旨在促進借款人、其子公司及其各自董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法和適用制裁的政策和程序。
第5.9節收益的使用。貸款所得將僅用於營運資金和一般企業用途，包括根據借款人批准的股票回購計劃進行的股票回購，以及用於收購。信用證及其收益將僅用於營運資金和一般公司用途。任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於任何違反董事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。借款人不會請求任何信用延期，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何信用延期的收益，(I)促進要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法的任何人；(Ii)爲了資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
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第5.10節 額外的擔保人. 受 第10.17條,
(A)在任何人成爲重要國內附屬公司的情況下，借款人應在不遲於其後30天(或抵押品代理人可能自行決定同意的較長時間)內，(A)促使該重大國內附屬公司成爲本協議項下的擔保人，方法是簽署一份對應協議並將其交付給管理代理人，以及(Y)通過簽署並交付擔保協議項下的合併協議而成爲擔保協議項下的設保人，以及(B)採取所有該等行動，並籤立並交付，或促使簽署和交付所有該等文件、文書、協議、抵押品代理人合理要求的或者與其相關的抵押品文件要求的證明；和
（b） 對於上述（a）條中提到的每個重大國內子公司，借款人應在根據 第5.1(A)條 或 （b），視情況而定，向行政代理發送書面通知，列出（i）該人員成爲重大國內子公司的日期和（ii）需要列出的所有數據 附表3.12 有關該重大國內子公司的披露信;且該書面通知應被視爲補充 附表3.12 出於本協議的所有目的，披露信。 如果行政代理人提出要求，行政代理人應就行政代理人可能合理要求的與根據本協議交付的任何對等協議或加入協議相關的習慣事項，收到借款人律師的意見，其形式和內容應令行政代理人合理滿意 第5.10節，日期自該協議之日起。
第5.11節 進一步保證.
（a） 受 第10.17條，各貸款方應採取行政代理或抵押品代理可能不時合理要求的行動，以確保債務（i）由擔保人擔保和（ii）由抵押品擔保。
(B)借款人應在切實可行的範圍內，並在任何情況下，在披露函件附表5.11(B)所指定的截止日期(或行政代理以書面形式合理同意的較後日期)後的時間段內，交付或安排交付披露函件附表5.11(B)所指定的文件，或採取披露函件附表5.11(B)所指定的行動。
第六條
消極契約
在承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，以及所有信用證已被取消或到期或以適用開證行滿意的條款進行現金抵押之前，每一貸款方應與貸款人約定並同意：
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第6.1節負債. 貸款方不得也不得允許其任何子公司就任何債務產生、產生、承擔或以其他方式成爲或繼續直接或間接承擔任何債務，但以下情況除外：
(A)履行義務；
（b） 借款人或其子公司在資本租賃義務、售後回租交易和購房款方面的債務截至債務發生之日，未償本金總額不超過50，000美元，000和12.5%截至最近結束的四個財政季度的最後一天的合併調整後EBITDA，需要或需要提供財務報表根據 第5.1(A)條 或 （b）; 提供 任何此類債務只能由與此類債務的發生有關而獲得、建造或改進的資產（包括所有附加物、附加物、改進及其收益）擔保;
（c） 非貸款方的子公司的債務; 提供，（i）該債務的未償本金總額不得超過25，000，000美元（或其等值金額），（ii）該債務沒有由任何非擔保人的國內子公司擔保，（iii）在該債務發生之前和之後，不存在或由此產生違約或違約事件;
（d） 任何子公司對借款人或任何其他子公司的債務，或借款人對任何子公司的債務; 提供 （i）貸款方欠任何非擔保人子公司的所有此類債務均應無擔保，並在付款權上從屬於公司間票據中描述的從屬條款的全額債務付款，基本上以以下形式 附件K 本協議或按照基本相同的次級條款或行政代理合理滿意的其他次級條款，並且（ii）任何非擔保人的子公司欠任何貸款方的任何此類債務均應受到以下規定的限制： 第6.7（d）節;
（e） 根據任何擔保、履行、法定或類似義務可能被視爲存在的債務（包括與工人賠償有關）或在正常業務過程中發生的信用證、擔保債券、銀行擔保或與之相關的類似工具的義務，或根據任何上訴義務，針對不構成違約事件的判決的上訴按金或信用證 （k）段 的 第八條;
(F)減少與現金管理協議、淨額結算服務、透支保護有關的債務，以及類似地與存款帳戶有關的債務，以及與信用卡、借記卡或其他類似卡有關的債務；
（g） 借款人對子公司債務的擔保或子公司對借款人或另一子公司債務的擔保，在每種情況下都針對根據本規定允許發生的債務 第6.1節; 提供 （i）如果所擔保的債務是無擔保的和/或次級的
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義務，擔保也應無擔保和/或從屬於義務，並且（ii）如果貸款方爲非擔保人的子公司的義務提供擔保，則此類擔保應得到 第6.7（d）節;
（h） 截止日期存在的債務，描述見 附表6.1 披露信;
(I)爲有效限制、限制或交換借款人或任何子公司的任何有息負債或投資的利率(從浮動利率到固定利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率)，或對沖貨幣風險，或對沖能源成本或風險敞口，而訂立的貨幣互換協議在任何情況下都不是出於投機目的；
(J)只要借款人遵守的總淨槓桿率比適用的最高總淨槓桿率低0.75%至1.00，其他債務的數額不得超過無限總額第6.10(A)條在產生這種債務時(在形式上對這種債務的產生和對其收益的使用給予形式上的影響後計算)(但爲免生疑問，不對其任何現金收益進行淨額計算)，截至最近終了的四個財政季度的最後一天，該四個財政季度的財務報表已經或必須根據第5.1(A)條 或 （b）); 提供(A)該等債務是無抵押的，(B)該等債務在到期後到期，並不需要在當時有效的最後一個到期日後91天的日期之前按計劃攤還本金或按其他計劃支付本金(名義攤銷不超過該債務原有未償還本金金額的1%)，(C)該等債務並非由任何非擔保人的附屬公司擔保；(D)在緊接該等債務的發生之前及之後，均不會出現或導致任何失責或違約事件；
(K)爲保證租賃義務而出具的信用證(本合同項下信用證除外)、銀行擔保、銀行承兌匯票和其他類似票據，或在正常業務過程中出具的其他票據；
（l） 2026年可轉換票據及其任何再融資、交換或替代， 提供 （x）2026年可轉換票據的再融資、交換或替代的最終到期日不得早於截止日期生效的2026年可轉換票據的到期日，且（y）2026年可轉換票據的再融資、交換或替代的本金額不得超過正在再融資的2026年可轉換票據的本金額，交換或替換（與該再融資、交換或替換相關支付的2026年可轉換票據的任何溢價金額除外）;
（m） 其他未償還本金總額不得超過（截至此類債務發生之日）（x）50，000，000美元和（y）截至最近結束的四個財政季度的最後一天合併調整後EBITDA的12.5%（兩者中較大者），財務報表已經或需要根據 第5.1(A)條 或 （b））;
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（n） 個人的債務或個人資產附帶的債務（在任何一種情況下都成爲子公司），或借款人或其任何子公司因任何收購或其他投資而收購的資產附帶的債務; 提供，（i）此類債務在該人成爲子公司時或收購此類資產時存在，並且在每種情況下，並非在預期中產生，並且（ii）允許發生的此類債務的未償本金總額不得超過25，000，000美元;和
（o） 代表中所述任何債務的任何延期、再融資、更新或替代的債務 第(B)條, (H), （j）, (L) 或 (M)在此，；提供(I)該項債務的本金總額不超過該項債務的再融資本金，加上須支付的任何利息、保費或罰款的款額，以及與此有關的費用和開支；。(Ii)爲該項債務提供擔保的任何留置權，並不延伸至借款人或任何附屬公司的任何額外財產(或如沒有爲該項債務提供擔保的留置權，則沒有擔保該項債務的留置權)；。(Iii)任何原本沒有義務(或必須承擔)償還該項債務的貸款方，均無須就該項債務承擔償還責任。(V)任何該等延期、再融資或續期的條款(定價、保費及可選擇的預付款項或可選擇的贖回條款除外)對債務人的優惠程度，並不比借款人真誠地厘定的該等債務的整體原始條款爲低；及(Vi)如果經延長、再融資、續期或替換的債務在償還權上排在債務之後，則該項延期、再融資、續期或續期的條款及條件並不比借款人真誠地厘定的該等債務的整體條款爲差。續訂或替換債務必須包括從屬條款和條件，作爲整體，這些條款和條件至少與適用於延長、再融資、續訂或替換債務的條款和條件一樣有利於管理代理和貸款人。
第6.2節留置權. 借款人不會也不會允許任何子公司對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產創建、招致、承擔或允許存在任何優先權，但以下情況除外：
(A)不允許的產權負擔；
（b） 借款人或任何子公司在截止日期存在的任何財產或資產的任何優先權，並且在保證本金總額超過5，000，000美元的義務的範圍內， 附表6.2 披露信及其任何修改、更新和擴展以及作爲其替代或替代而授予的任何保留權; 提供 （i）該等優先權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但其改進或收益除外，並且（ii）該等優先權僅應擔保其在截止日期擔保的那些義務及其任何再融資、延期、續訂或替代，不會增加其未償本金額，但與任何溢價或其他已付金額相同的金額除外，以及
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與該等再融資、延期、續期或更換有關的費用及開支；
（c） 借款人或任何子公司收購任何財產或資產之前存在的任何優先權，或在截止日期之後成爲子公司的任何人在該人成爲子公司之前的任何財產或資產上存在的任何優先權; 提供 （i）該優先權並非因此類收購或該人成爲子公司（視具體情況而定）而設定或與其相關，（ii）該優先權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，並且（iii）該優先權僅可擔保其在此類收購之日或該人成爲子公司之日擔保的那些義務，視情況而定，以及任何再融資、延期、更新或更換，其未償還本金額不會增加，但與該再融資、延期、更新或更換相關的任何保費或其他已支付金額以及所產生的費用和開支除外;
（d） 借款人或任何子公司收購、建造或改進的固定資產或資本資產的優先權; 提供 （i）此類優先權保證了 第6.1(B)條（ii）該等優先權和由此擔保的債務最初在收購或完成該固定或資本資產的建造或改進之前或之後180天內發生，（iii）由此擔保的債務不超過收購、建造或改進該固定或資本資產的成本的100%以及習慣相關費用，及（iv）該等優先權不適用於借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，但該等固定或資本資產的添加、附加、部分、附加物或改進或收益除外; 提供 該第（ii）條不適用於其任何再融資、延期、更新或替換;
(E)禁止在正常業務過程中授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃，不得對借款人及其子公司的業務造成任何實質性的干擾；
(F)保護出租人在借款人或任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租契、許可證、再租賃或再許可下的權益及所有權，以及其他法定及普通法下業主在租約下的留置權；
(G)在交易完成之前，禁止在本合同下不禁止的交易中出售或轉讓任何資產，以及與此種出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；
(H)就任何合資企業而言，包括其組織文件或任何相關合資企業或類似協議中規定的與其股權有關的任何看跌和看漲期權安排；
(I)建立擔保債務的留置權，以資助在正常業務過程中欠下的保險費，但此種融資在本協議下不被禁止；
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(J)對與本條例不禁止的任何收購或其他投資有關的現金或現金等價物的按金按金留置權；
(K)取消銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，這些留置權僅針對存入借款人或任何附屬公司的一個或多個帳戶中的現金和現金等價物或其他證券而存在，每一種情況都是在正常業務過程中授予開立此類帳戶的一家或多家銀行、證券中介機構或其他託管機構，以確保在現金管理運營帳戶安排和類似安排方面欠機構的款項；
(L)在正常業務過程中與借款人或其任何子公司簽訂本協議未予禁止的合同協議的對立方，享有抵銷權性質的留置權；
（m） 擔保債務的優先權 第6.1(C)條; 提供 此類優先權僅適用於發生此類債務的非貸款方以及根據 第6.1(C)條;
(N)根據任何貸款文件擔保債務的留置權；
(O)根據《統一商法典》第4-210條規定的託收銀行對託收過程中物品的留置權；
（p） 根據 第6.1（f）節;
(Q)建立有利於海關和稅務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關稅；以及
(R)建立其他留置權，以確保債務總額在任何時候都不超過25,000,000美元。
第6.3節根本性變化；資產出售；業務變化. (a)借款人不會也不會允許任何子公司，（x）與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，（y）出售、轉讓、租賃、達成任何有關的售後回租交易，或以其他方式處置（在一項交易或一系列交易中）借款人及其子公司的全部或幾乎全部資產，作爲一個整體，或其任何子公司的全部或絕大部分股權（在每種情況下，無論是現在擁有還是以後收購），或（z）清算或解散，除非在清算時和生效後立即沒有發生違約或違約事件：
(I)任何附屬公司或任何其他人士可在尚存實體爲(X)借款人或(Y)根據美利堅合衆國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立和存在的公司的交易中與借款人合併或合併，該公司應以行政部門合理滿意的形式和實質的書面文書明確承擔
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代理人，借款人在貸款文件下的所有義務，提供在第(Y)款的情況下，承擔借款人所有義務的人應已向行政代理交付(A)行政代理或任何貸款人要求的反洗錢規則和條例所要求的所有「了解您的客戶」和類似的信息，(B)在該人符合《實益所有權條例》下的「法人客戶」的範圍內，(I)實益所有權證明或(Ii)確認最近交付的實益所有權證明仍然正確，在每種情況下，在行政代理或該貸款人需要此類實益所有權證明以滿足實益所有權條例的要求的範圍內，以及(C)如果行政代理提出要求，向該人提供律師的意見，表明該合併或合併不違反本協議或任何其他貸款文件；
（ii） 任何人（借款人除外）均可在一項交易中合併或合併任何子公司，其中倖存實體是子公司（提供 涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成爲倖存實體）;
(3)：(X)任何貸款方可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他貸款方，以及(Y)非貸款方的任何子公司可以將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給非貸款方的另一家子公司或貸款方；
（iv） 就任何收購而言，任何子公司可以合併到任何其他人，或與任何其他人合併，或與任何其他人合併，任何其他人也可以合併到該子公司，只要在該合併或合併中倖存的人是子公司（提供 涉及擔保人的任何此類合併或合併必須導致擔保人成爲倖存實體）;
(V)如果任何附屬公司不再是借款人的直接或間接附屬公司，則任何附屬公司可在一項交易中與任何其他人合併或合併，如果該交易被(J)或(K)款排除在「資產出售」的定義之外；以及
(Vi)如借款人真誠地認爲任何附屬公司的清盤或解散符合借款人的最佳利益，而對貸款人並無重大不利，則任何附屬公司均可進行清盤或解散。
(B)承諾借款人不會、也不會允許其任何子公司完成任何資產出售。
(C)保證借款人將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人及其子公司在成交日期所經營的業務及其合理相關、互補或附帶業務除外。
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第6.4條限制付款;預付債務.
(A)保證借款人不會、也不允許其任何子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，但下列情況除外：
(I)提供無限額的限制性付款，條件是：(X)在作出限制性付款時，沒有違約或違約事件發生，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(Y)總淨槓桿率不得超過2.75%至1.00(在作出此種限制性付款時(並在實施後)以預計爲基礎確定)和(Z)流動資金不得低於400,000,000美元(以預計爲基礎在作出此種受限制付款時(並在實施後)確定)；
（ii） 在進行此類限制性付款時，限制性付款總額不得超過（x）75，000，000美元和（y）截至最近結束的四個財政季度最後一天合併調整後EBIDTA的25%（兩者中較高者），財務報表已經或需要根據 第5.1(A)條 或 （b））;
(Iii)允許借款人的任何子公司可以(I)按比例向其股權持有人、(Ii)向借款人、(Iii)向任何擔保人或(Iv)向不是貸款方的另一家子公司宣佈和支付股息或支付其他限制性付款；
（iv） 借款人可以進行限制性付款，以全部或部分贖回其任何股權（包括不合格股權）以換取另一類股權或收購其股權的權利（在每種情況下，不合格股權除外），或使用實質上同時進行的股權出資或發行新股權（不合格股權除外）的收益; 提供 爲任何此類贖回支付的唯一代價是借款人的股權或任何實質上同時進行的股權出資或發行股權的收益（在每種情況下，不合格股權除外）;
(V)允許借款人可以申報並僅以借款人的合格股權的額外股份支付股息，並可以用股權交換其合格股權；
（六） 借款人可以進行借款人已宣佈的任何限制性付款，只要（A）根據本條款第（i）、（ii）或（xiii）條允許此類限制性付款 第6.4（a）節 在如此聲明的時間，並且（B）該限制付款是在該聲明後60天內進行的;
（七） 借款人可根據任何結構性回購回購股權; 提供 借款人就此類結構性回購進行的付款將根據第（i）條、第（ii）條或第（ii）條的規定被允許
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（十三）其中 第6.4（a）節 在簽訂該協議時，就如同借款人當時做出的限制性付款一樣;爲避免疑問，根據第（七）條爲購買股權而支付的所有限制性付款的金額應根據根據該結構性回購的條款結算所有付款和義務後支付的現金付款淨額確定，或在該結構性回購提前解除或結算後;
(Viii)根據股權補償計劃中規定的與停止服務相關的回購權利，借款人可以按原始購買價格回購授予借款人和子公司的董事、高級管理人員、員工或其他服務提供者的股權或與此有關的權利；
(Ix)借款人可以(X)回購因派發股票股息、拆分或組合、業務合併或轉換可轉換證券或行使認股權證或期權或(Y)「淨行使」或「淨股份結算」權證、股票期權或限制性股票單位(包括與履行預扣稅義務有關的)而產生的其股權的零碎股份；
(X)宣佈借款人或任何附屬公司收到或接受借款人或任何附屬公司向賣方發出的作爲購買該人、業務或部門的代價的股權返還，而該返還是爲了了結賣方就該項收購而欠下的賠償要求；及
(Xi)：只要沒有發生違約或違約事件，並且正在或將由此導致，借款人可以在任何財政年度以不超過25,000,000美元的總對價購買、贖回或以其他方式收購其股權。
（b） 貸款方不會、也不會允許任何子公司直接或間接支付或同意支付或進行任何自願付款或其他自願分配任何初級債務或任何自願付款或其他自願分配的（無論是現金、證券或其他財產）（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，因自願購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何初級債務，除了：
（i） 就根據以下允許的任何初級債務支付定期計劃的利息、費用和賠償 第6.1節;
（ii） 在允許的範圍內對初級債務進行再融資 第6.1節;和
（三） 支付因自願出售或轉讓擔保此類債務的財產或資產而到期的初級債務，但在以下條款允許的範圍內， 第6.5條;
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(Iv)完全用借款人的股權收益或以借款人的股權的形式購買和支付任何次級債務，以及將次級債務轉換爲借款人的股權，在每種情況下，連同任何零碎股份的現金和任何應計但未支付的利息的現金，以及與此相關的任何應付溢價；及
(V)只要沒有發生違約或違約事件，並正在繼續或將由此導致的任何次級債務的購買、贖回和其他付款，總額不超過25,000,000美元。
第6.5條限制性協議。借款人不會，也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款人或任何子公司有能力在其任何財產或資產上設立、產生或允許存在任何留置權，以確保債務；或(B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向借款人或任何其他子公司或任何子公司提供或償還貸款或墊款，以擔保借款人或任何其他子公司在貸款文件下的債務；提供(I)前述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款文件所施加的限制和條件，(Ii)前述規定不適用於在下列日期確定的截止日期的限制和條件附表6.5(Iii)上述規定不適用於與出售前的借款人或任何附屬公司的出售或資產有關的協議中所載的慣常限制和條件，提供該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司或資產，並根據本條例准許出售；(Iv)上述規定不適用於在任何人成爲附屬公司時生效的任何協議、限制或條件，只要該協議並非純粹爲考慮該人成爲附屬公司而訂立的(以及只要該等限制及條件的範圍並未擴大)，(V)前述規定不適用於合營企業協議及其他適用於合營企業的類似協議的慣常規定；(Vi)前述(A)條不適用於本協議所允許的關於有擔保債務的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(Vii)前述(A)條不適用於租約、許可證、分租契和分租契以及其他合同中限制其轉讓或限制授予留置權的其他合同中的習慣條款；(Viii)前述條款不適用於任何不受下列限制的債務協議中所列的限制或條件第6.2節; 提供 此類限制和條件是借款人根據善意判斷確定的此類債務的慣例，（ix）上述規定不適用於根據正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款（包括託管資金）施加的限制，（x）上述規定不適用於 不動產租賃中包含的習慣淨值規定或類似財務維持規定，。
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第6.6節與關聯公司的交易。借款人將不會也不會允許其任何附屬公司將任何財產或資產出售、租賃或以其他方式轉讓給其任何關聯公司，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易(借款人與其子公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，除非本協議另有允許)，但以下情況除外：(A)對借款人或該附屬公司有利的條款和條件不低於借款人真誠地從無關第三方獲得的條款和條件，(B)支付慣常的董事會費用，借款人或其任何附屬公司的董事會成員、高級管理人員、顧問或其他僱員的慣常自付費用償還和賠償(包括提供董事和高級職員保險)；(C)與借款人或其任何附屬公司的董事、高級職員、經理、顧問或其他僱員訂立的補償安排(包括獎金)和僱員福利安排以及僱用和遣散費安排；(D)在任何財政年度內任何涉及金額少於500,000美元的任何交易，或(E)任何允許的交易第6.3節，允許的任何受限支付第6.4（a）節和任何符合以下條件的投資第6.7條.
第6.7條投資. 貸款方不得也不得允許其任何子公司直接或間接對任何人（包括任何合資企業）進行或擁有任何投資，但以下情況除外：
(A)增加現金和現金等價物的投資；
(B)在截止日期擁有的對任何子公司的投資，以及在截止日期後對借款人和作爲擔保人的借款人的任何全資子公司的投資；
（c） 對合資企業的投資; 提供 此類投資（包括通過公司間貸款）在任何時候總額不得超過75，000，000美元;
（d） 公司間貸款符合 第6.1（d）節 對非擔保人的子公司以及對其的其他投資; 提供 貸款方在非擔保人的子公司中進行的所有此類投資（包括通過此類公司間貸款）的總金額在進行任何此類投資時不得超過25，000，000美元;
(E)允許在正常業務過程中向借款人及其子公司的僱員提供本金總額不超過10,000,000美元的貸款和墊款；
（f） 中描述的投資 附表6.7 披露信;
(G)簽署互換協議(包括借款人購買任何允許的看漲價差交易並履行其在該交易下的義務)，這些協議構成投資；
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(H)處理正常業務過程中的貿易應收賬款；
(I)向保險公司提供與正常業務過程中安排的工傷賠償和其他保險有關的額外擔保；
(J)因供應商和客戶破產或重組而收到的債務投資(包括債務)，並真誠地解決客戶和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛；
(K)允許任何外國子公司對任何其他外國子公司進行公司間投資；
(L)在正常經營過程中收取租賃、公用設施等類似按金；
（m） 任何人在成爲子公司時存在的投資; 提供 該投資並非與該人成爲子公司有關或預期該人成爲子公司;
（n） 投資包括（i）擔保債務和（ii）允許的任何義務擔保 第6.1節;
（o） 允許的任何結構性回購下產生的投資 第6.4（a）（七）節;
(P)商業投資，包括在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據；
(Q)從資產出售的定義中排除的與處置有關的新收到的投資
(R)僅以合格股權(以及以現金代替零碎股份)或基本上同時發行的合格股權的現金收益來支付此類投資；
（s） 允許的投資 第6.3(A)條;
(T)接受在正常業務過程中向供應商或許可人支付的定金、預付款和其他信貸；
(U)其他投資，包括借款人或任何附屬公司就借款人或任何附屬公司進行的任何收購或其他投資的任何意向書或購買協議而支付的現金按金；
(V)在構成投資、預付工資和在正常業務過程中支付給僱員的佣金的範圍內支付；
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（w） 無限金額的投資，只要在進行該投資時，（A）沒有發生違約或違約事件並且正在持續或將因此產生，並且（B）總淨槓桿率不超過比適用的最大總淨槓桿率低0.50至1.00的比率 第6.10(A)條 此時（在任何調整後的契約期生效後）（在對該投資的完成進行形式上生效後計算）;和
（x） 本協議不允許的其他投資; 提供 在進行任何此類投資時，所有此類投資的總額不得超過（i）75，000，000美元和（ii）截至最近結束的四個財政季度的最後一天合併調整後EBITDA的25%（兩者中的較大者），財務報表已或需要根據 第5.1(A)條 或 （b）.
爲了遵守本契約 第6.7條，任何投資的金額應爲實際投資的金額，不因該投資價值的隨後增加或減少而進行調整，減去就該投資以現金形式支付、償還、返還、分配或以其他方式收到的任何金額。
第6.8節 修訂次級債務文件. 貸款方不會、也不會允許任何子公司修改、修改或放棄任何初級債務的任何條款，只要任何此類修改、修改或放棄將對行政代理或貸款人在貸款文件下的權利或補救措施造成重大不利。
第6.9節 財政年度.借款人不會改變其財年。
第6.10節 金融契約.
（a） 總淨槓桿率。借款人不得允許在每個財政季度的最後一天結束的連續四個財政季度確定的總淨槓桿率大於4.00至1.00。儘管有上述規定，在截止日期之後和到期日之前，借款人在任何情況下都不得允許允許達到本協議所允許的最高總淨槓桿率第6.10(A)條增加至4.50：1.00，爲期連續四個財政季度(該期間內，調整後的《公約》期間“)在上述四個財政季度中的第一個財政季度內發生的符合資格的材料購置(借款人應就此向行政代理提供書面通知(以便分發給貸款人))，只要(受第1.8節)借款人在給予符合資格的材料取得形式上的效力後，在截至符合資格的材料購置的結算日或之前的連續四個財政季度內，在形式上符合最高總淨槓桿率4：50：1：00的規定；提供，雙方理解並同意，（x）借款人不得在調整後的至少兩個財政季度內選擇新的調整後的契約期，以及（y）本規定允許的最大總淨槓桿率 第6.10(A)條 調整後的契約期結束後應恢復至4.00：1：00，此後直至根據上述條款和條件選擇另一個調整後的契約期（如果有）。
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（b） 利息覆蓋率.借款人不會允許爲截至每個財政季度最後一天的連續四個財政季度確定的利息覆蓋率低於3.00至1.00。
儘管本協議有任何相反規定，貸款方不得，也不得允許其任何子公司(I)允許或促使任何美國子公司(cfc Holdco除外)成爲外國子公司(在收購時是被收購外國子公司的現有子公司的任何此類美國子公司除外)的子公司，(Ii)出售、租賃(作爲出租人或轉讓人)、簽訂銷售和回租安排、獨家許可(作爲許可人或分許可人)、交換、轉讓或以其他方式將任何材料知識產權處置給貸款方以外的任何人；但爲免生疑問，前述規定不應限制借款人及其子公司在正常業務過程中或爲合法業務目的(由借款人善意確定)而簽訂的非排他性許可或重大知識產權的非排他性再許可。
第七條
擔保
第7.1節義務的擔保. 受 第7.11節，擔保人特此共同和單獨不可撤銷地保證所有債務到期時，無論是在規定的到期日，通過要求的預付款、申報、加速、索票或其他方式（包括除非根據《破產法》第362（a）條自動中止操作而到期的金額，11 U.S.C.§ 362（a））（統稱爲“擔保債務”); 提供 借款人作爲擔保人的擔保義務應排除任何借款人直接義務。
第7.2節由擔保人付款。擔保人特此共同及各別同意，爲促進前述規定，但不限於任何受益人根據本條例可能在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，當借款人或任何其他人未能在任何擔保債務到期時以規定的預付款、聲明、加速付款、催繳或其他方式償付任何擔保債務時，擔保人將應要求以現金向行政代理支付或安排向行政代理支付一筆相當於上述所有當時到期的擔保債務的未付本金之和的現金，這種擔保債務的應計和未付利息(包括如果借款人根據《破產法》成爲案件的標的，這種擔保債務本應產生的利息，無論是否允許就相關破產案件中的這種利息向借款人索賠)，以及當時欠受益人的所有其他擔保債務。
第7.3節 擔保人的絕對責任. 各擔保人同意，其在本項下的義務是不可撤銷的、絕對的、獨立的和無條件的，並且不受構成擔保人合法或公平解除義務的任何情況的影響，或
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除足額支付擔保債務外的保證人。爲進一步貫徹前述規定，並在不限制其一般性的情況下，各擔保人同意如下：
(A)確保本保證是到期付款的保證，而不是可收款的保證，並且本保證是每個擔保人的主要義務，而不僅僅是一份保證合同；
(B)即使借款人與任何受益人之間就違約事件的存在存在任何爭議，行政代理仍可在違約事件持續期間強制執行本擔保；
(C)確保每名擔保人在本協議下的義務獨立於借款人的義務和任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)對借款人義務的義務，並可針對該擔保人單獨提起訴訟和起訴，不論是否對借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人提起任何訴訟，亦不論該借款人、任何該等其他擔保人或任何其他人是否參與任何該等訴訟或任何該等訴訟；
(D)任何擔保人支付一部分但不是全部擔保債務，不得以任何方式限制、影響、修改或減少任何擔保人對尚未償付的擔保債務的任何部分的責任。在不限制前述一般性的原則下，如果行政代理人在爲強制執行任何擔保人的契諾而提起的任何訴訟中被裁定支付部分擔保債務，則該判決不應被視爲免除該擔保人支付不是該訴訟標的的那部分擔保債務的承諾，除非該擔保人滿意，否則該判決不得限制、影響、修改或減少本協議項下任何其他擔保人對擔保債務的責任；
(E)向任何受益人提供其根據相關貸款文件、有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議認爲適當的條款，而不發出通知或要求，並在不影響本協議的有效性或可執行性的情況下，或在不導致本協議項下任何擔保人責任的任何減少、限制、減值、解除或終止的情況下，不時可(I)續期、延長、加速、提高所擔保債務的利率，或以其他方式改變所擔保債務的付款時間、地點、方式或條款；(2)就擔保債務或與之有關的任何協議，結算、妥協、解除或解除，或接受或拒絕任何履約要約，或替代擔保債務或與之有關的任何協議，和/或將其償付排在任何其他債務的償付之前；(3)要求和接受擔保債務的其他擔保，併爲其付款或擔保債務接受和持有擔保；(4)免除、交出、交換、替代、妥協、和解、撤銷、放棄、變更、從屬或修改任何擔保債務的付款擔保、擔保債務的任何其他擔保、或任何人(包括任何其他擔保人)關於擔保債務的任何其他義務；(V)強制執行和運用該受益人現在或以後爲該受益人持有或爲其利益而持有的任何抵押品或擔保債務，並指示出售該抵押品的順序或方式，或行使該受益人針對任何該等抵押品可能具有的任何其他權利或補救，每一種情況由該受益人酌情決定與本協議或任何適用的有擔保互換一致
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協議或有擔保現金管理服務協議及任何適用的擔保協議，包括根據一項或多項司法或非司法銷售而取消任何該等證券的贖回權，不論該等出售的每一方面是否在商業上是合理的，即使該等行動損害或消除任何擔保人對任何其他貸款方的任何償還或代位權或其他權利或補救，或任何擔保債務的任何擔保；及(Vi)行使貸款文件或任何有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議項下的任何其他權利；及
(F)本擔保書和擔保人在本擔保書項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因而減少、限制、減值、解除或終止(但全額支付擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償義務以及與有擔保互換協議或有擔保現金管理服務有關的義務除外)，以及取消、到期或現金抵押所有信用證，其金額相當於當時信用證使用量的103%，其條款令適用開證行滿意)，包括髮生下列任何情況：不論任何擔保人是否已知悉或知悉其中任何一項：(I)任何未能或遺漏就擔保債務或與之有關的任何協議或協議或選擇不主張或強制執行，或以法院命令、法律實施或其他方式暫停行使或強制執行任何申索或要求或任何權利、權力或補救(不論是根據貸款文件、任何有擔保的互換協議、任何有擔保的現金管理服務協議，在法律上、衡平法上或其他方面產生)，或關於任何其他擔保債務的擔保或保證；(Ii)任何其他貸款文件、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議或依據其籤立的任何協議或文書，或對任何其他擔保債務的任何其他擔保或保證的任何撤銷、放棄、修訂或修改，或同意背離任何其他貸款文件、任何有擔保互換協議、任何有擔保現金管理服務協議或任何與該等其他擔保或擔保有關的協議，不論是否根據本協議或該等貸款文件、該等有擔保互換協議、該有擔保現金管理服務協議或與該等其他擔保或保證有關的任何協議；(3)擔保債務或與擔保債務有關的任何協議在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的；(4)將從任何來源收到的付款(根據其他貸款文件、任何有擔保互換協議或任何有擔保現金管理服務協議收到的付款除外，或從擔保債務的任何擔保的收益中收取的款項除外)用於償付擔保債務以外的債務，即使任何受益人可能已選擇將此類付款用於擔保債務的任何部分或全部；(V)借款人或其任何附屬公司的公司結構或存在的變更、重組或終止，以及擔保債務的任何相應重組，不論是否得到任何受益人的同意；(Vi)擔保任何擔保債務的抵押品上的擔保權益未能完善或繼續完善；(Vii)借款人或任何其他人可能就擔保債務對任何受益人提出或主張的任何抗辯、抵銷或反索賠
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(Ii)任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人作爲被擔保債務的債務人的風險的任何其他行爲或事情或不作爲或延遲作出任何其他行爲或事情。
儘管本協議中有任何相反規定，每個擔保人對其擔保的義務應限制在等於不會使其在本協議下的義務因美國破產法第548條或任何類似聯邦或州法律的任何類似條款而被撤銷的最大金額的總額; 提供, 然而，，該限制不適用於借款人的直接借款人義務。
第7.4節 擔保人的豁免權。各擔保人在適用法律允許的範圍內，爲受益人的利益放棄：(A)要求任何受益人(作爲擔保人付款或履行的條件)(1)對借款人、擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)或任何其他人提起訴訟，(2)對借款人、任何其他擔保人或任何其他人持有的任何擔保進行訴訟或用盡其持有的任何擔保，(3)針對任何受益人的任何存款帳戶或貸方賬面上以任何貸款方或任何其他人爲受益人的任何存款帳戶或貸方的任何餘額的任何權利，或(四)在受益人的權力範圍內尋求其他救濟；(B)因借款人或任何其他擔保人無行爲能力、無權限或任何無行爲能力或任何其他免責辯護而產生的免責辯護，包括基於或因擔保債務或與其有關的任何協議或文書缺乏效力或不可強制執行，或因借款人或任何其他擔保人因不足額償付擔保債務以外的任何因由而停止法律責任而產生的任何免責辯護；。(C)任何基於任何法規或法律規則的免責辯護，而該法規或法律規則規定擔保人的責任在數額上不得較主事人爲大，或在其他方面不得較委託人的責任爲重；。(D)基於任何受益人在管理擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯，但構成惡意、重大過失或故意不當行爲的行爲除外；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何成文法或其他法律原則或條款，以及該擔保人在本協議下的任何法律或衡平法義務的任何履行；(Ii)影響該擔保人在本協議下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益；(Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利；(Iv)迅速、盡力而爲及任何要求任何受益人保護、保證、完善或確保任何擔保權益或留置權或受其規限的任何財產的任何要求；及(V)通知、要求、提示、抗議通知，退票通知和任何訴訟或不作爲的通知，包括接受本通知、本協議項下的違約通知、擔保互換協議、擔保現金管理服務協議或與之相關的任何協議或文書、關於任何續期、延期或修改擔保債務或與之相關的任何協議的通知、關於向借款人提供任何信貸擴展的通知以及關於下列事項的通知第7.3條以及(F)任何可得自法律或由法律提供的、限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益，但無法全額支付擔保債務的情況除外。
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第7.5條保證人的代位、出資等權利。除非已全額償付擔保債務(未對其提出索賠的或有賠償債務以及根據有擔保互換協議或有擔保現金管理服務或與之有關的債務)，且所有信用證均已到期，或已被註銷或以金額相當於當時信用證使用量103%的現金作抵押，開證行對此表示滿意，且承諾已終止，各擔保人在此放棄任何直接或間接的索賠、權利或補救，該擔保人現在或以後有權或可能有權針對借款人或任何其他擔保人或其任何與本擔保書或擔保人履行本擔保書項下義務有關的資產，在每一種情況下，不論該等申索、權利或補救辦法是根據合同、法規、普通法或其他方式在衡平法上產生的，並且包括：(I)該擔保人現在有權或以後可能對借款人有任何代位權、償還權或補償權；(Ii)任何受益人現在或以後有權強制執行或參與任何受益人現在有或以後可能對借款人提出的任何債權、權利或補救；以及(Iii)任何受益人現在或以後持有的任何抵押品或證券的任何利益，以及參與該抵押品或證券的任何權利。此外，在擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議或擔保現金管理服務項下或與之有關的債務除外)得到全額償付之前，所有信用證均已到期或被註銷，或以適用開證行滿意的條款以相當於當時信用證使用量103%的金額進行現金抵押，且承諾已終止，各擔保人應停止行使擔保人對擔保債務的任何其他擔保人(包括任何其他擔保人)可能具有的任何出資權利。各擔保人還同意，在具有司法管轄權的法院因任何原因裁定放棄或同意不行使其代位、償付、賠償和分擔權利的範圍內，該擔保人針對借款人或任何抵押品或擔保可能具有的任何代位、補償或賠償權利，以及該擔保人針對任何其他擔保人可能具有的任何分擔權利，應排在任何受益人對借款人可能享有的任何權利、任何受益人可能對任何該等抵押品或擔保享有的所有權利、所有權和利益之後。以及任何受益人對該其他擔保人可能具有的任何權利。如果在所有擔保債務(未提出索賠的或有賠償債務和擔保互換協議或擔保現金管理服務下或與擔保現金管理服務有關的債務除外)尚未全額償付時，因任何此類代位、補償、賠償或出資權利而向任何擔保人支付任何款項，則這筆款項應以信託形式代表受益人持有，並應立即支付給行政代理人，以便根據本條款的規定貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。儘管有上述規定，如果任何擔保人獲得賠償或出資的權利是由於支付或出售爲履行構成掉期義務的抵押品而產生的，則只有不構成除外掉期義務的貸款方才應就此類掉期義務向該擔保人作出賠償和/或出資，任何賠償或出資的數額應作相應調整。
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第7.6節 其他義務的代位. 借款人或任何擔保人現在或以後持有的任何債務（““債權擔保人“）在此享有擔保債務的付款權，違約事件發生並持續發生後，債權擔保人收取或收到的任何此類債務應代表受益人爲行政代理人信託持有，並應立即爲受益人的利益支付給行政代理人，以記入並適用於擔保債務但不得以任何方式影響、損害或限制債權擔保人在本協議任何其他條款下的責任。
第7.7節 持續保證. 本擔保是一項持續擔保，並將持續有效，直至所有擔保義務爲止（尚未提出索賠的或有賠償義務以及根據或與有擔保掉期協議或現金管理服務相關的義務除外）應已全額支付，承諾應已終止，所有信用證應已到期或已取消或以一定金額的現金抵押相當於當時信用證使用量的103%，條款令適用的開票銀行滿意。 各擔保人特此不可撤銷地放棄就產生任何擔保義務的未來交易撤銷本擔保的任何權利。
第7.8節 擔保人或借款人的權力. 任何受益人無需詢問任何擔保人或借款人或代表他們行事或聲稱代表他們行事的高級官員、董事或任何代理人的能力或權力。
第7.9條借款人的財務狀況。任何貸款可不時向借款人作出或繼續，而任何有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議可不時訂立，在每種情況下均無須向任何擔保人發出通知或獲得任何擔保人的授權，不論借款人或任何其他貸款方在任何該等授予或延續或在訂立該等有擔保互換協議或有擔保現金管理服務協議(視屬何情況而定)時的財務或其他狀況。受益人沒有義務披露或與任何擔保人討論其對借款人或任何其他貸款方的財務狀況的評估或任何擔保人的評估。每個擔保人都有足夠的手段持續地從借款人和其他貸款方那裏獲得關於借款人和其他貸款方的財務狀況以及他們各自履行貸款文件和擔保互換協議和擔保現金管理服務協議項下義務的能力的信息，每個擔保人都有責任了解和保持了解借款人和對方貸款方的財務狀況以及與無法償還擔保債務風險有關的所有情況。每一擔保人特此免除和放棄任何受益人披露與借款人或任何其他貸款方現在知道或以後知道的業務、運營或條件有關的任何事項、事實或事情的任何責任。
第7.10節 破產等. (a)只要任何擔保義務仍未履行，未經根據要求貸款人指示行事的行政代理人事先書面同意，擔保人不得開始或加入任何其他
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在啓動借款人或任何其他貸款方的任何破產、重組或破產案件或程序或對借款人或任何其他借款人提起訴訟的人。擔保人的義務不得因涉及借款人或任何其他貸款方破產、接管、重組、清算或安排的任何自願或非自願的案件或程序，或借款人或任何其他貸款方因任何法院或行政機構的命令、法令或決定而可能擁有的任何抗辯而減少、限制、損害、解除、延期、暫停或終止。
(B)如果每名擔保人承認並同意在上文(A)款所述的任何案件或程序開始後產生的擔保債務的任何部分的利息(或，如果由於該案件或程序的開始而因法律的實施而停止產生擔保債務的任何部分的利息，擔保人和受益人的意圖是，擔保人和受益人的意圖是，擔保人依據本協議所擔保的擔保債務的確定不應考慮任何可能免除借款人或任何其他貸款方任何部分擔保債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人向管理代理支付或允許管理代理就案件或訴訟開始日期後產生的任何此類利息提出索賠。
(C)在全部或任何部分擔保債務由借款人或任何附屬公司支付的情況下，擔保人在本合同項下的義務應繼續，並保持十足效力，或在全部或部分擔保債務(S)作爲優惠、欺詐性轉讓或其他方式被直接或間接從任何受益人取消或收回的情況下恢復(視情況而定)，而任何被撤銷或收回的付款應構成本合同項下所有目的的擔保義務。
第7.11節 被排除的互換債務。(A)儘管本協定或任何其他貸款文件有任何規定，任何擔保人在任何貸款文件下的擔保不得包括對任何義務的擔保，任何擔保義務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務，任何擔保人提供的抵押品不得擔保任何義務，任何擔保債務不得包括對該擔保人而言屬於除外互換義務的任何義務。如果任何擔保人根據任何擔保進行付款，或從擔保人的抵押品中變現任何金額，而任何擔保債務或擔保債務(如適用)不包括掉期債務，則該付款或金額應用於支付本協議和其他貸款文件中另有規定的擔保人的擔保債務或擔保債務，而不履行此類排除掉期義務，一方面由所有義務的擔保人付款，另一方面由不能擔保排除掉期義務的擔保人付款，以這樣的方式分配(但不將無法擔保排除的互換義務的擔保人的付款用於此類義務)，以確保幾乎
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切實可行的，按照貸款文件的要求分配款項。在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及在擔保債務、擔保債務或債務或其任何指定部分中應包括此類被排除的互換債務的數額的按比例分配時，應視爲如此規定。
(B)承諾每一位合資格的ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供不時所需的資金或其他支持，使對方貸款方能夠履行其在貸款文件下與互換義務有關的所有義務；提供, 然而，根據本節，該合格ECP擔保人應僅對該合格ECP擔保人在此可承擔的此類責任的最大金額負責，而不履行其在本節項下的義務或其根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的擔保，而不承擔任何更大的金額。每一合格ECP擔保人在本節項下的義務應保持完全有效，直至其擔保解除爲止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本節應構成，且應被視爲構成另一貸款方利益的「維持良好、支持或其他協議」。
第八條
違約事件
如果發生以下任何事件（每個事件，一個“違約事件“)應發生：
(A)借款人在任何貸款的本金到期應付時，或在任何信用證下的提款到期時，或在任何信用證規定的預付日期或其他情況下，爲償還任何開證行的任何提款，借款人應不支付該貸款的本金；
(B)借款人應不支付任何貸款的利息或根據任何貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應在五個工作日內繼續不予補救；
(C)在借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視爲作出的任何陳述或擔保，或對本協議或對其作出的任何修訂或修改或根據本協議或根據本協議提供的豁免，或在依據或與本協議有關的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，任何其他貸款文件或對本協議或對本協議的任何修訂或修改或根據本協議或根據此類陳述或保證應證明在任何方面都是不正確的)；
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（d） 任何貸款方均不得遵守或履行包含的任何契約、條件或協議 第5.2節, 第5.3條 （僅就該貸款方的存在而言）， 第5.9節或在第六條;
(E)任何貸款方不得不遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本協議本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)，並且在任何負責人員知道這種違反行爲或行政代理人向借款人發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後的30天內，這種不履行行爲應繼續不予補救；
(F)如借款人或任何附屬公司未能就任何重大債務支付任何款項(不論是本金或利息，亦不論數額爲何)，則在該等債務到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，該等款項即告到期，而該等欠款將在適用的寬限期(如有)後繼續存在；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或使任何重大債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或撤銷該債務；提供本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務而到期的有擔保債務，或(Ii)根據其條款就任何准許可轉換債務、准許贖回價差交易、結構性回購或掉期協議而進行的任何回購、預付、失效、贖回、轉換、註銷、終止或結算，除非該等回購、預付、失效、贖回、轉換、註銷、終止或結算是由其下的失責、根本改變(或其下的同等條款)或構成違約事件的事件所導致；
(H)在啓動非自願程序或提出非自願請願書的情況下，尋求(1)根據任何債務人救濟法對借款人或其任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)爲借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、管理人或類似的官員，在任何這種情況下，此類程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)如果借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啓動任何程序或根據任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書或不及時和適當地提出抗辯，(Iii)申請或同意爲借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等呈請中對其提出的呈請書的重要指稱
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程序，(V)爲債權人的利益作出一般轉讓或(Vi)爲實現上述任何目的而採取任何行動；
(J)借款人或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(K)就支付總額超過25,000,000美元的款項作出的至少一項或多項判決，須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合(在沒有爭議承保範圍的信譽良好和有償債能力的獨立第三方保險公司未支付或承保的範圍內)，並在連續30天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行(或在美國以外的任何司法管轄區採取類似效力的訴訟)，或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決，且該等行動不得中止(或在美國以外任何司法管轄區的類似效力的行動)；
(L)：應已發生一起或多起ERISA事件，而該事件可合理預期導致借款人及其子公司的負債超過25,000,000美元；
(M)在發生控制權變更之前；
(N)對(I)任何貸款文件，在其籤立和交付後的任何時間，以及由於本協議或本協議明文允許或根據本協議所規定的所有義務的全部清償以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或任何貸款方以任何方式對任何貸款文件的有效性或可執行性提出異議，(Ii)抵押品代理人不得因抵押品代理人或任何擔保方未能在其控制範圍內採取任何行動以外的任何理由，對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分擁有或不再具有相關抵押品文件所要求的優先權的有效和完善的留置權；或(Iii)任何貸款方不得以任何方式對抵押品文件所涵蓋的抵押品的任何實質性部分的留置權的有效性或完整性提出異議；或
(O)根據證明次級債務的任何文件或票據的從屬規定，債務應停止，或任何借款方已書面斷言，債務不再構成優先債務，或任何此類從屬規定因任何原因不再是本合同各方的有效、具有約束力和可強制執行的義務；
然後，在每個此類事件中(與借款人有關的事件除外(H)段, （i） 或 （j） 本 第八條），並且在該事件持續期間的任何時候，行政代理可以並應要求貸款人的要求，通過通知借款人，在同一時間或不同時間採取以下任何或所有行動：（i）終止承諾和開票銀行簽發任何信用證的義務，承諾和此類義務應立即終止，（ii）管理代理人可以促使抵押代理執行根據抵押文件設立的任何和所有優先權和擔保權益，（iii）指示借款人付款（借款人特此同意在收到該通知後或在
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發生中指定的任何違約事件 (H)段, （i） 或 （j） 本 第八條 向行政代理支付）適用發行銀行合理要求的額外現金金額，作爲借款人就當時未償信用證償還義務的擔保，如 第2.4（j）節 及（iv）宣佈當時未償貸款全部到期並應償還（或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈爲到期應付的本金此後可被宣佈爲到期應付），並隨即如此宣佈爲到期應付的貸款本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議應計的所有費用和其他義務（包括根據 第2.4（j）節），應立即到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何類型的其他通知，借款人特此放棄所有這些通知;如果發生與借款人有關的任何事件 (H)段, （i） 或 （j） 本 第八條，承諾將自動終止，當時未償還的貸款本金，連同其應計利息以及借款人在此應計的所有費用和其他義務，將自動到期並支付，無需出示、要求、抗議或任何形式的其他通知，借款人特此放棄所有這些。
第九條
代理
第9.1節 授權和操作.
(A)向每一貸款人(包括以其作爲有擔保互換協議下的潛在交易對手或有擔保現金管理服務提供者的身份)，擔保各方和開證行在此不可撤銷地指定花旗爲行政代理和抵押品代理(花旗在此接受這一任命)，並授權行政代理和抵押品代理代表其採取根據本協議條款和其他貸款文件授予行政代理和抵押品代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人、擔保方和各開證行特此授權行政代理執行和交付行政代理作爲當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
（b） 對於本文和其他貸款文件中未明確規定的任何事項（包括執行或徵收），不應要求行政代理人行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求採取行動或不採取行動根據所需貸款人的書面指示（並且在採取或不採取行動時應受到充分保護）（或根據貸款文件中的條款，需要的貸方的其他數量或百分比），除非並直到書面撤銷，否則該指示對每個貸方和每個發行銀行具有約束力; 提供, 然而，，不應要求行政代理人採取（i）行政代理人善意認爲其承擔責任的任何行動，除非行政代理人收到賠償並以令其滿意的方式被無罪釋放
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貸款人和開證行就該訴訟或(Ii)違反本協議或任何其他貸款單據或適用法律，包括任何可能違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求下的自動中止的任何行動，或可能因違反與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；提供, 進一步，行政代理可在執行任何該等指示的行動前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供該等澄清或指示前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的信息，也不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本協議明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：
(I)行政代理不承擔也不應被視爲已承擔任何貸款人、開證行或其代理人、受託人或任何其他義務的持有人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同和其他貸款文件中明確規定的義務除外；無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用「代理人」一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的代理或受託責任而向行政代理提出任何索賠；
(Ii)在行政代理人被要求或被視爲就根據貸款文件設定擔保權益的任何抵押品擔任受託人，或根據前述規定被要求或被視爲「以信託方式」持有任何抵押品的情況下，行政代理人以受託人身份對擔保當事人承擔的義務和責任應在適用法律允許的最大限度內予以排除；
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(Iii)在英國法律適用於任何貸款文件規定的行政代理人職責的範圍內，聯合王國2000年《受託人法案》第1節不適用於行政代理人與該貸款文件構成的信託有關的職責；如果聯合王國的《1925年受託人法案》或《2000年受託人法案》與本協定或此類貸款文件的規定有不一致之處，則在適用法律允許的範圍內，應以本協定的規定爲準；如果與聯合王國的《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協定的規定應構成限制或排除；以及
(Iv)本協議或任何貸款文件中的任何規定均不得要求行政代理向任何貸款人說明行政代理爲其自己帳戶收到的任何款項或任何款項的利潤因素；
(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行爲負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行爲。
(E)任何安排人均不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，亦不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的責任，但所有此等人士應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償。
(F)在根據任何聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或現行或以後生效的類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期和支付，也不論行政代理人是否向借款人提出任何要求)應有權通過干預或其他方式干預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(I)有權就貸款、信用證付款和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人、開證行和行政代理人的索賠；以及
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（二） 收取及收取就任何該等申索應付或交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或其他財產；
以及任何此類程序中的任何託管人、接管人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均經各貸款人、各發行銀行和各其他擔保方授權向管理代理人支付此類付款，如果管理代理人同意直接向貸方、發行銀行或其他擔保方支付此類付款，以行政代理人的身份向行政代理人支付貸款文件項下應付的任何款項（包括 第10.3條).本文所載的任何內容均不應被視爲授權行政代理代表任何貸方或發行銀行授權或同意或接受或採用任何影響任何貸方或發行銀行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理就任何貸方或發行銀行在任何此類程序中的索賠進行投票。
(G)本條的規定完全是爲了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條規定的條件並在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或其任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下的第三方受益人權利。每一有擔保的當事一方，不論是否爲本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和貸款單據規定的擔保債務，即被視爲同意本條的規定。
第9.2節 行政代理人的信賴、責任限制等.
(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而經所需貸款人(或行政代理人善意相信必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的任何行動負責，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行爲(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款方負責，要求借款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性(爲免生疑問，包括行政代理對通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名的依賴)。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)或任何貸款方未能履行其在本合同或本合同項下的義務。
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(B)行政代理人應被視爲不知道下列任何(I)所述或所述事件或情況的通知第5.2節除非且直到借款人向行政代理發出書面通知，說明它是關於本協議的「第5.2條下的通知」並指明上述條款下的特定條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非和直到借款人、貸款人或開證行向行政代理發出書面通知(說明它是「違約通知」或「違約事件通知」)。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理人的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項爲行政代理人可接受或滿意的任何條件，或(Vi)設定、完善或優先設定抵押品上的留置權。儘管本協議有任何相反規定，行政代理不應對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定循環風險、其任何組成部分或歸因於每家貸款人或開證行的任何部分、或任何匯率或美元等值而蒙受的任何債務、成本或開支負責。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何期票的收款人視爲其持有人，直至該期票已按照第10.4條，(Ii)可在下列範圍內依賴註冊紀錄冊第10.4條，(3)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，並對其按照該等律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動不負責任；(4)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款人或開證行就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、保證或陳述負責；(5)在確定貸款是否符合本協議下的任何條件時，或信用證的簽發，其條款必須達到貸款人或開證行滿意的程度，可推定該條件令貸款人或開證行滿意，除非行政代理在發放該貸款或開立該信用證之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面形式(書面形式可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出並被其相信是真實的、簽署或發送的聲明，或
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以其他方式經適當的一方或多方認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作爲貸款文件製作者的要求)。
第9.3節單獨的管理代理。就其承諾、貸款(包括週轉額度貸款)和信用證而言，擔任行政代理和抵押品代理的人應擁有並可以行使本協議項下相同的權利和權力，並在本協議所述的任何其他貸款人或開證行(視情況而定)的義務和責任範圍內承擔相同的義務和責任。除文意另有明確指示外，「開證行」、「貸款人」、「要求貸款人」及任何類似術語應包括行政代理作爲貸款人、開證行或所需貸款人之一(視情況而定)的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯營公司可接受借款人、任何附屬公司或其任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人身分行事，且無責任向貸款人或開證行作出交代。
第9.4節 繼任管理代理.
(A)行政代理有權通過事先書面通知貸款人和借款人而隨時辭職。行政代理人有權指定一家金融機構作爲本合同項下的行政代理人和/或抵押品代理人，但須使借款人和所需貸款人合理滿意，行政代理人的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人和所需貸款人接受該繼任行政代理人，或(Iii)借款人和所需貸款人同意的其他日期(如有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，如果退休的行政代理人尚未指定繼任行政代理人，所要求的貸款人有權在與借款人協商後指定繼任行政代理人。如果被要求的貸款人和行政代理都沒有指定繼任的行政代理，則被要求的貸款人應被視爲繼承並被賦予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務；提供在所要求的貸款人或行政代理人如此指定繼任行政代理人之前，行政代理人以貸款人和開證行的抵押品代理人的身份根據任何貸款文件持有的任何抵押品證券應繼續由即將退休的抵押品代理人作爲代名人持有，直至指定繼任抵押品代理人爲止。任何後續行政代理應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。在繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任後，該繼任行政代理人即應繼承並享有卸任行政代理人的所有權利、權力、特權及責任，而卸任行政代理人應立即(X)將根據抵押品文件持有的所有款項、證券及其他抵押品，連同所有必要或適當的記錄及其他文件，轉讓予該繼任行政代理人
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履行貸款文件項下繼任行政代理的職責，以及(Y)簽署並向該繼任行政代理交付財務報表的修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據抵押文件設定的擔保權益轉讓給該繼任行政代理，因此，該退役的行政代理應被解除其在本合同項下的職責和義務。除上述規定外，花旗或其繼任者根據本條辭去行政代理的任何職務，也應構成花旗或其繼任者辭去抵押品代理的職務。退任的行政代理人根據本條例辭去行政代理人和附屬代理人的職務後，第九條對於其在擔任本合同項下的行政代理和抵押品代理期間以及在其作爲被指定人繼續持有任何抵押品擔保直至指定繼任者抵押品代理時所採取或未採取的任何行動，應使其受益。根據本條例任命的任何繼任行政代理第九條在接受該項委任後，應成爲本合同項下所有目的的繼任抵押品代理人。
(B)除上述規定外，抵押品代理人可隨時向貸款人和設保人發出事先書面通知而辭職。行政代理應有權指定一家金融機構作爲本協議項下的抵押品代理，但借款人和被要求的貸款人必須合理滿意，並且抵押品代理的辭職應在(I)遞交辭職通知後30天，(Ii)借款人和被要求的貸款人接受該繼任的抵押品代理，或(Iii)被要求的貸款人和借款人商定的其他日期(如果有)的最早日期生效。在任何此類辭職通知發出後，被要求的貸款人有權在向行政代理發出五個工作日的通知後，在與借款人協商後，指定一名繼任抵押品代理。在所要求的貸款人或行政代理如此指定繼任抵押品代理之前，抵押品代理根據任何貸款文件代表貸款人和/或開證行持有的任何抵押品證券應繼續由即將退休的抵押品代理作爲代名人持有，直至指定繼任抵押品代理爲止。一旦後續抵押品代理人接受本協議項下的任何抵押品代理人的任命，該繼任抵押品代理人即應繼承並被授予退任抵押品代理人在本協議和抵押品文件項下的所有權利、權力、特權和義務，並且本協議項下的退任抵押品代理人應立即(X)將根據本協議或根據抵押品文件持有的所有款項、證券和其他抵押品項目，以及與履行本協議和抵押品文件項下繼任抵押品代理人的職責有關的所有必要或適當的記錄和其他文件，和(Y)簽署並向該繼任抵押品代理人交付或以其他方式授權提交對融資報表的修訂，並採取必要或適當的其他行動，將根據抵押品文件設定的擔保權益轉讓給該繼任者抵押品代理人，從而解除該退役抵押品代理人在本協議和抵押品文件項下的職責和義務。在任何退役的抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人的職務後，本協議和抵押品文件的規定對其採取的任何行動或
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在其擔任本協議下的抵押品代理人期間，以及在其作爲被指定人繼續持有任何抵押品證券直至指定繼任者抵押品代理人之前，遺漏了其根據本協議或抵押品文件接受的抵押品。
(C)禁止花旗或其繼任者據此辭去行政代理的任何職務第九條也應構成花旗或其繼任者辭去其作爲迴旋額度貸款機構和開證行的職務，根據本節任命的任何繼任行政代理機構在接受該任命後，將成爲本條款下所有目的的繼任迴旋額度貸款機構和開證行。在這種情況下，(I)借款人應提前償還即將退休的行政代理以擺動額度貸款人的身份發放的任何未償還的擺動額度貸款，(Ii)在預付款項後，即將退休的行政代理人和擺動額度貸款人應將其持有的任何擺動額度票據交還借款人註銷，以及(Iii)借款人應在繼任行政代理處和擺動額度貸款人的要求下，向繼任行政代理處和擺動額度貸款人發行一份新的擺動額度票據，其本金爲當時有效的搖擺線再抵押本金，並加上其他適當的插入。在花旗辭去本協議項下開證行的職務後，在其簽發的信用證仍未履行的範圍內，花旗仍將是本協議的當事方，並將繼續擁有開證行根據本協議就其辭職前簽發的信用證而享有的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。
第9.5節 貸方和發行銀行的確認.
(A)每一貸款人和每一開證行明確承認並同意：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是爲了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每一貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠)；(Iii)它在不依賴行政代理的情況下，獨立地有任何安排人，任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，根據其認爲適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供本協議所述的其他便利方面非常複雜，可能適用於該貸款人或開證行，或其本人，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行還承認，它將根據其認爲適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重要的、非公開的信息)，在不依賴行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，繼續根據其認爲適當的文件和信息自行決定是否採取或不採取行動。
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基於本協議的任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。
（b）每個分包商通過交付本協議的簽名頁，或交付轉讓和承擔或任何其他貸款文件的簽名頁（根據該文件，其將成爲分包商），應被視爲已確認收到、同意和批准每份貸款文件以及需要交付的每份其他文件，或由以下文件批准或滿意截止日期的行政代理人或貸方。
第9.6節 抵押品事宜.
(A)除非根據 第10.8條 或就擔保方在破產程序中提交索賠證明的權利而言，擔保方無權單獨變現任何抵押品或執行任何擔保債務的擔保，雙方理解並同意，所有權力，貸款文件項下的權利和救濟只能由行政代理代表擔保方根據其條款。
（b）爲了促進上述內容而非限制，沒有任何有關構成擔保債務的擔保現金管理服務的安排，也沒有任何構成擔保債務的擔保掉期協議，將創建（或被視爲創建）與任何抵押品或任何貸款義務的管理或解除相關的任何權利，有利於作爲擔保方的任何擔保方任何貸款文件下的一方。通過接受抵押品的利益，作爲有關擔保現金管理服務或任何擔保掉期協議（如適用）的任何此類安排的一方的每個擔保方應被視爲已任命行政代理人擔任貸款文件項下的行政代理人和抵押品代理人，並同意作爲貸款文件項下的擔保方受貸款文件約束，但須遵守本段規定的限制。
（c）擔保方不可撤銷地授權行政代理人根據其選擇並酌情決定，將行政代理人根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何優先權下放給 第6.2(A)條.管理代理人不應負責或有義務確定或調查有關抵押品的存在、價值或可收回性、管理代理人在抵押品上的優先權或完善性的任何陳述或保證，或任何貸款方爲此準備的任何證書，管理代理人也不因未能監控或維護抵押品的任何部分而對貸方或任何其他擔保方負責或承擔任何責任。
第9.7節 信用招標. 擔保方特此不可撤銷地授權行政代理在要求貸款人的指示下，以這種方式對所有或任何部分債務進行信用投標（包括接受部分或全部抵押品以履行部分或全部債務，根據代替止贖的契約或其他方式）
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購買(直接或通過一個或多個收購工具)全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定進行的任何出售，包括根據《破產法》第363、1123或1129條，或貸款方受制於任何其他司法管轄區的任何類似法律，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課稅制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課稅權益應被視爲轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由本協議或適用收購工具的管理文件(視屬何情況而定)下的規定貸款人或其許可受讓人投票控制，而不論本協議的終止，也不影響第10.2條(4)應授權行政代理代表此種購置工具或車輛按比例向每一有擔保當事人發放股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，不論是股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，均爲股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益，並/或由該購置工具發行的債務票據，而無需任何有擔保的一方或購置工具採取任何進一步行動；及(5)凡轉讓給購置工具的債務因任何理由(因另一投標較高或較高)而未用於取得抵押品的情況下，由於分配給購置車的債務數額超過購置車出價或以其他方式貸記的債務數額，此種債務應自動按比例重新分配給有擔保的當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置款工具因此類債務而發行的股權和(或)債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保的一方或任何購置款工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人債務的應課稅部分被視爲轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應簽署行政代理人可能合理要求的與任何購置車輛的組成、提法或債務票據有關的文件，並提供有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人，將獲得該購置車輛的權益或債務票據)的信息。
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提交任何信用投標或完成該信用投標擬進行的交易。
第9.8節 錯誤的付款.
(A)如果管理代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此等貸款人、開證行、擔保方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人))收到資金的任何人，付款收件人行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳送給該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作爲付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式而個別或集體地錯誤的付款“)和(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其一部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，直至退還或償還下文所述第9.8節併爲行政代理人的利益而以信託形式持有，而該貸款人、開證行或擔保方須(或就代表其收取該等款項的任何付款接受者而言，須促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日(或該行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)將任何該等錯誤付款(或其部分)的款額(或其部分)以當日的資金(以如此收取的貨幣)退還行政代理人，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至行政代理人按聯邦基金有效利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所厘定的利率中較高者，以同日資金償還行政代理人之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
（b）在不限制前面第（a）條的情況下，每個貸款人、發行銀行、擔保方或任何代表貸款人、發行銀行或擔保方收到資金的人（及其各自的繼任者和轉讓人）同意，如果收到付款、預付款或還款（無論是作爲付款、預付款還是本金、利息、費用的償還收到，分發或其他）來自行政代理（或其任何附屬公司）（x）金額與本協議或付款通知中規定的金額不同，或日期不同，行政代理寄出的預付款或還款（或其任何附屬公司）就此類付款、預付款或還款，（y）在行政代理發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附（或其任何附屬公司），或（z）該貸方、發行銀行或有擔保
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一方或其他此類接收方以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每種情況下：
（i）它承認並同意，（A）在前第（x）或（y）條的情況下，應推定已發生錯誤和錯誤（行政代理沒有相反的書面確認）或（B）在每種情況下已發生錯誤和錯誤（在前第（z）條的情況下），就此類付款、預付款或還款而言;和
(Ii)此類擔保人、發行銀行或擔保方應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人）立即（在任何情況下，在獲悉發生前第（x）、（y）和（z）條所述的任何情況後的一個工作日內）通知行政代理收到此類付款、預付款或還款，其詳細信息（合理的詳細信息），並根據此通知行政代理人 第9.8（b）節.
爲免生疑問，未能根據本規定向行政代理人發出通知 第9.8（b）節 不得對付款人根據 第9.8（a）節 或是否支付錯誤。
（c）各貸款人、發行銀行或擔保方特此授權管理代理人隨時抵消、扣除和運用任何貸款文件下欠該貸款人、發行銀行或擔保方的任何和所有金額，或管理代理人根據任何貸款文件以其他方式向該貸款人、發行銀行或擔保方支付或分配的任何金額，就本金、利息、費用或其他金額的任何支付，針對行政代理根據前一條（a）要求退還的任何金額。
（d）(I)如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何收款人處)追回(該未追回的金額)，在根據緊接的第(A)款提出要求後，錯誤的付款退貨不足)，在行政代理隨時通知該貸款人並立即生效時(合同雙方已承認對此的對價)，(A)該貸款人應被視爲已轉讓與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)(錯誤支付對班級的影響)金額相當於錯誤付款退還差額(或管理代理可能指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，錯誤的付款不足分配“)(在無現金的基礎上，按票面金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用))，並在此(與借款人一起)被視爲籤立和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，根據行政代理和該等各方參與的平台，通過參考納入轉讓和假設的協議)。
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對於該錯誤的付款不足轉讓，並且該貸款人應向借款人或行政代理交付任何證明該貸款的票據(但該人未能交付任何該等票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作爲受讓人貸款人的行政代理應被視爲已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓被視爲取得後，作爲受讓人貸款人的行政代理應在適用的情況下成爲該錯誤付款不足轉讓的貸款人，並且轉讓貸款人應停止作爲貸款人，在適用的情況下，對於該錯誤的付款不足轉讓，爲免生疑問，其在本協議賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾將繼續有效，(D)行政代理和借款人應被視爲各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(Ii)受制於第10.4條(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款人(和/或以其名義接受資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。此外，行政代理根據錯誤的付款不足轉讓從貸款人那裏獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配的收益，應扣減適用貸款人(X)造成的錯誤付款退還不足；(Y)行政代理可根據行政代理的單獨決定權，不時以書面形式向適用貸款人減少任何金額。
(E)雙方同意，（x）如果出現錯誤付款，無論行政代理人是否可以公平地代位（或其部分）不會從收到此類錯誤付款的任何付款收件箱中收回（或其部分）出於任何原因，行政代理人應代位享有該付款委託人的所有權利和利益（以及，對於代表貸款人、發行銀行或擔保方收到資金的任何付款人，則應尊重該貸款人、發行銀行或擔保方（視情況而定）在貸款文件下有關該金額（“誤付代位權”）（前提是貸款方在貸款文件下有關錯誤付款代售權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓給行政代理人的貸款的此類義務重複）和（y）a
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錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務;前提是 第9.8節 不得解釋爲增加（或加快到期日）借款人的債務（或加快到期日），或產生增加（或加快到期日）借款人的債務（或加快到期日）的效果，如果管理代理人沒有進行此類錯誤付款，則本應支付的債務金額（和/或付款時間）; 提供, 進一步，爲免生疑問，前第（x）和（y）條不適用於任何此類錯誤付款，且僅適用於此類錯誤付款的金額，即行政代理從借款人處收到的資金，以進行此類錯誤付款。
（f）在適用法律允許的範圍內，任何付款委託人均不得對錯誤付款主張任何權利或索賠，並在此放棄並被視爲放棄與管理代理就退回收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵消或追償權，包括但不限於任何基於「價值排放」或任何類似原則的辯護。
(G)各方在此項下的義務、協議和豁免 第9.8節 在行政代理人辭職或更換、貸款人或發行銀行轉讓或更換權利或義務、終止承諾和/或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後，該等義務仍有效。
第十條
其他
第10.1節 通告. (a)本文規定的所有通知和其他通訊均應爲書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證郵件或註冊郵件郵寄或通過傳真（或其他傳真傳輸或其他電子傳輸）發送（例如，.pdf通過電子郵件）），如下：
（i）如果是借款人或任何擔保人，則是借款人：
CloudFlare公司
湯森街101號
加利福尼亞州舊金山，郵編94107
注意：首席財務官Thomas Seifert
電子郵件：Corporation-Legal@Cloudflare.com；Treasury@Cloudflare.com
將一份副本(不構成通知)發給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
第一市場廣場
矛塔，3300層
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加利福尼亞州舊金山，郵編：94105-1126
注意：約翰·毛
電子郵件：jmao@wsgr.com
(Ii)如果致行政代理、抵押代理或搖擺線收件箱，請發送至：
北卡羅來納州花旗銀行
拉斯柯利納斯大道6400號。
德克薩斯州歐文，郵編：75039
注意：辛迪加
傳真：866-634-5642
電子郵件：clo.cbgdlo@citi.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Weil，Gotshal&Manges LLP
第五大道767號
紐約，紐約10153
注意：賈斯汀·D·李
電子郵件：Justin.D.Lee@weil.com
(Iii)如果發送給任何發行銀行，則發送給其地址（或傳真或其他傳真傳輸或其他電子傳輸（例如，.pdf通過電子郵件）號碼或地址）最近在向行政代理人和借款人發送的通知中指定（或在沒有任何此類通知的情況下，發送到地址（或傳真或其他傳真或其他電子傳輸（例如，.pdf通過電子郵件）號碼或地址）作爲該發行銀行或其附屬機構的貸方的行政調查問卷中列出的;和
(Iv)如果發送給任何其他發件人，則發送給其地址（或電傳或其他傳真或其他電子傳輸（例如，.pdf通過電子郵件）編號或地址）在其行政調查問卷中列出。
以專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視爲已經發出；通過傳真(或其他傳真或其他電子傳輸(例如通過電子郵件發送的.pdf))發送的通知和其他通信在發送時應被視爲已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視爲已在收件人的下一個營業日開始時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
（b）根據行政代理批准的程序，向貸方、搖擺線貸方和發行銀行發出的通知和其他通信可以通過電子通信傳遞或提供; 提供 上述規定不適用
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根據 第二條 除非行政代理人和適用的貸方、搖擺線貸方和適用的發行銀行另有協議。 行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信; 提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
（c）本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方來更改其地址或傳真（或其他傳真傳輸或其他電子傳輸）號碼或本協議項下通知和其他通信的地址。 根據本協議的規定向任何一方發出的所有通知和其他通訊均應視爲已於收到之日發出。
借款人同意，行政代理可以通過在Debt域名、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子系統上張貼該通信(定義如下)，將該通信提供給貸款人。站臺“)。該平台是「按原樣」和「按可用」提供的。代理方(定義如下)不保證平台的充分性，並明確不對由此產生的通信中的錯誤或遺漏承擔責任(“通信“)。任何代理方不會就通訊或平台作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱爲代理方“)對他人未經授權使用通過互聯網、電子、電信或其他信息傳輸獲得的信息或其他材料而造成的損害負責或承擔責任，除非此類損害是由代理方的故意不當行爲或嚴重疏忽造成的(在有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決中裁定)。每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的(如下一句所規定的)具體說明通信已張貼到平台上的通知應構成將通信有效地交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。
第10.2節 豁免；修訂. (a)任何代理人、任何發行銀行或任何分包商未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，均不應視爲其放棄，任何單一或部分行使任何此類權利或權力，或放棄或終止執行此類權利或權力的步驟，均不妨礙任何其他或進一步行使其權利或權力。 代理人、發行銀行和貸方在本協議下的權利和補救措施是累積的，並且不排除他們原本擁有的任何權利或補救措施。 在任何情況下，對本協議或任何其他貸款文件任何條款的放棄或對借款人或其他貸款方離開的同意均不有效，除非本節（b）段允許，並且此類放棄或同意僅在特定情況下有效
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所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的簽發、修改、延期或增加不得被解釋爲放棄任何違約，無論任何代理人、任何貸款人或適用的開證行當時是否已通知或知道此類違約。
（b）除非有下列規定第2.13節不得放棄、修改或修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，除非根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；提供, 然而，，即符合以下條件的第2.13節任何該等修訂、豁免或同意不得：(I)未經任何貸款人書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾，或要求任何貸款人以美元以外的任何貨幣提供循環貸款；(Ii)未經各貸款人和直接受影響的開證行書面同意，減少任何貸款的本金金額，降低其利率，或減少任何信用證的任何償還義務，或降低本信用證項下應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金或其任何利息或本信用證項下應支付的任何費用的預定付款日期；或在未經直接受影響的貸款人書面同意的情況下，減少、免除或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日；提供, 然而，儘管有本條款第（ii）或（iii）條 第10.2(B)條，只有獲得所需貸款人的同意，才能放棄借款人按中規定的違約利率支付利息的任何義務 第2.12(C)條、（iv）改變 第2.17(B)條, 第2.17（c）節或本協議中規定貸款人應評稅待遇的任何其他條款，或擔保協議第5.4條，在每一種情況下，其方式都會改變「瀑布」或Pro 比率未經每一貸款人書面同意，分享所要求的付款；(V)在未經每一貸款人書面同意的情況下，免除任何擔保或抵押品的全部或幾乎所有價值，除非根據下列規定允許免除任何擔保人或任何抵押品第九條 或 第10.17條(6)更改本節的任何條款或「所需貸款人」定義中所指的百分比，或更改本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利的貸款人的數量或百分比，或在未經各貸款人書面同意的情況下作出任何決定或給予任何同意；(Vii)未經適用的開證行書面同意，將任何信用證的規定到期日延長至到期日之後，直接受影響的每家貸款人：和該信用證的受益人，(Viii)更改「按比例份額」或「替代貨幣」的定義，在每一種情況下，未經每一貸款人書面同意或(Ix)優先於任何其他債務的償還權義務和/或優先於擔保任何其他留置權債務的留置權(擔保(I)本協議明確允許優先於債務和/或由優先於擔保債務的留置權擔保的債務或(Ii)債務人佔有融資或任何等價物的留置權的留置權除外)。即使本協議有任何相反規定，(A)未經代理人事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響代理人在本合同項下的權利或義務，(B)該等修改不得修改、修改、終止或免除貸款人關於以下事項的任何義務
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購買中規定的信用證的參與權第2.4(D)條未經行政代理和各開證行書面同意，且未經開證行事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響開證行在本協議項下的權利或義務，(C)未經開證行同意，此類修改不得修改、修改、終止或放棄本協議中與擺動額度再提升或擺動額度貸款有關的任何規定，(D)違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修改、放棄或同意(以及任何修改，根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免或同意，可在得到違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下實施)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加任何違約貸款人的承諾或延長其終止期限，(Y)未經任何違約貸款人同意，不得減少任何違約貸款人的貸款本金金額，或其利率或根據本協議向任何違約貸款人支付的任何費用，以及(Z)任何放棄，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利的，應要求該違約貸款人同意，(E)本協議可修改，以規定以以下方式增加承諾：第2.19節以及預期的到期日的延長第2.20節、(F)第2.19節經所需貸款人同意，可修改或免除要求借款人在任何其他人之前向貸款人提供增加承諾的規定，以及(G)借款人和行政代理簽訂的書面協議可修改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以糾正任何共同確定的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。
第10.3條費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)代理人、協調人、賬簿管理人及其各自關聯公司發生的所有合理且有文件記載的自付費用，包括一家律師事務所對代理人、協調人、賬簿管理人及其各自關聯人的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，作爲一個整體，(如有合理需要，由行政代理人在每個適當的司法管轄區內由一名當地律師支付)，與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議、任何其他貸款文件或任何修正案的準備、執行、交付和管理有關，對本協議或本協議條款的修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，以及(Ii)代理人、安排人、賬簿管理人、每家開證行和每家貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括作爲一個整體的一家律師事務所爲代理人和貸款人支付的費用、支出和其他費用，(如有合理必要，由行政代理與借款人協商確定)，在每個適當的司法管轄區有一名當地律師，在實際或潛在的利益衝突的情況下，如果代理人或任何受衝突影響的貸款人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師事務所，與執行或保護其與本協議或任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括所有此類自付費用，
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在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
（b）每一貸款方應賠償上述任何人的代理人、安排人、賬簿管理人、每一開證行和每一貸款人以及每一關聯方(上述每一人被稱爲受償人“)就任何及所有損失、申索、損害賠償、債務、費用或合理及有據可查的開支，包括一間律師行就所有受彌償保障人收取的費用、收費及支出(如有合理需要，則由行政代理與借款人磋商而厘定)，以及在實際或潛在利益衝突的情況下，受衝突影響的受彌償保障人通知借款人，並在實際或潛在利益衝突的情況下，爲受影響的受彌償人聘請另一間律師行的律師的費用、收費及支出，並使每名受彌償保障人免受損害，任何第三方或借款人或任何其他貸款方因下列原因或與之相關或由於下列原因而招致或對任何受賠方提出的索賠：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議項下各自的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他交易，或僅在行政代理(及其任何分代理)及其關聯方的情況下，管理本協議和其他貸款文件，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兌現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有、租賃或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受償方是否爲合同一方(也不論該事項是否由第三方、借款人或借款人的任何關聯方發起)；提供就任何獲彌償人而言，該等彌償不得(W)就稅項(及與之有關的款額)而獲得，而該等稅款的彌償須完全及完全由第2.14節 和 2.16，但代表任何非稅項索賠所產生的損失、索賠或損害的任何稅項除外，(X)如果此類損失、索賠、損害賠償、負債、費用或合理和有記錄的費用由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行爲所致，(Y)由於該受賠方或其關聯公司實質性違反其在本協議下的明示義務或任何其他貸款文件(由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決所確定)，或(Z)如因受賠人之間的任何糾紛而引起，而該糾紛並不涉及借款人、借款人或其任何附屬公司(由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定)的直系父母的作爲或不作爲，但以上述身分向任何代理人、抵押品代理人、安排人、賬簿管理人或開證行提起的訴訟除外。
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（c）如果任何貸款方未能根據本節第（a）或（b）段向代理人或發行銀行支付其要求支付的任何金額，則各貸款人各自同意向發行銀行或該代理人（視情況而定）支付該貸款人的適用百分比（自尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定）該未付金額; 提供 未報銷的費用或不可預見的損失、索賠、損壞、責任或相關費用（視情況而定）是由該代理人或發行銀行以其身份發生的或針對該代理人或發行銀行提出的。
（d）而不以任何方式限制貸款方根據第10.3(B)條或出借人根據第10.3(C)條在適用法律允許的範圍內，本協議各方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、交易或任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方或借款人或其任何子公司提出任何索賠，並在此放棄索賠。對於(I)任何間接、特殊、懲罰性、偶然性、懲罰性或後果性損害(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)，因本協議、任何其他貸款文件或本協議所考慮的任何協議或票據、交易、任何貸款或信用證或其收益的使用，以及(Ii)因非預期接受者使用該等被補償者通過電信分發給該等非預期接受者的任何信息或其他材料而產生的任何損害，受賠人概不負責。與本協議或其他貸款文件或擬進行的交易有關的電子或其他信息傳輸系統，但由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的因該受賠人的嚴重疏忽或故意不當行爲而造成的直接或實際損害除外。
(E)本節規定的所有應付款項應在收到書面要求後立即支付。
第10.4條繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人和各開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均屬無效)；(Ii)除依照本節的規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋爲授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
（b）(i)在符合下文第（b）（ii）段規定的條件的情況下，任何分包商均可轉讓給一個或多個受託人（但不得轉讓給借款人或其關聯公司或
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任何自然人)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)，並事先獲得以下各方的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)：
(A)借款人， 提供 轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、批准基金或（如果違約事件已經發生並正在持續）任何其他受託人無需借款人同意，以及 提供 進一步 除非借款人在收到通知後五（5）個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視爲已同意任何此類轉讓;以及
(B)行政代理、各發行銀行和Swing Line收件箱。
(Ii)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給分包商或分包商的附屬公司或轉讓轉讓分包商承諾或貸款的全部剩餘金額，否則每項轉讓的轉讓分包商的承諾或貸款金額（自該轉讓的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定）不得少於5，000美元，000（或1，000，000美元的整倍的更大金額），除非借款人和行政代理人另有同意; 提供 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意;
(B)每項部分轉讓均應作爲本協議項下所有轉讓方權利和義務的按比例部分的轉讓進行;
(C)每次轉讓的各方應簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及3，500美元的處理和記錄費;
(D)受託人（如果不是受託人）應向行政代理人提交所需的任何稅務表格 第2.16(E)條 以及一份行政調查問卷，其中受託人指定了一名或多名信貸聯繫人，將向他們提供所有銀團級信息（可能包含有關借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息），並且他們可以根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息;
(E)不得向（i）任何貸款方或貸款方的任何關聯公司或（ii）任何違約分包商或其任何子公司，或任何在根據本協議成爲分包商後將構成本條款（ii）中描述的任何上述人員的任何人員進行此類轉讓;和
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(F)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或經借款人和行政代理同意，適用的其他補償行動，包括資金Pro 比率以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償還違約貸款人當時欠行政代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情提供資金)其全部Pro 比率所有貸款的份額按照其適用的百分比計算。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視爲違約貸款人，直到此類遵守發生爲止。
就本節而言，「覈准基金」一詞的含義如下：
“覈准基金“指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延期的任何人（自然人除外），並由（a）分包商、（b）分包商的附屬公司或（c）管理或管理分包商的實體或實體的附屬公司進行管理或管理。
(Iii)在根據本節第（b）（iv）段接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設指定的生效日期起和之後，其項下的受託人應成爲本協議的一方，並且在該轉讓和假設轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下轉讓人的權利和義務，且根據本協議項下的轉讓受託人應，在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，免除其在本協議下的義務（並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓方在本協議下的所有權利和義務，則該方應不再是本協議的一方，但應繼續有權享受以下利益 第2.14節, 第2.15節, 第2.16節 和 第10.3條); 提供 除非受影響各方另有明確同意，違約分包商的任何轉讓均不構成對本協議下任何一方因該分包商是違約分包商而產生的任何索賠的放棄或免除; 提供, 進一步，承讓人無權根據 第2.14節 或 第2.16節 超出適用轉讓人就出售給該承讓人的權益而有權收到的金額，除非這種獲得更高付款的權利是由於承讓人獲得適用權益後發生的法律變更而產生的。 任何轉讓或轉讓項下的權利或義務
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不符合本節規定的本協議，就本協議而言，應被視爲該貸款人根據本節(C)款出售對此類權利和義務的參與權。
(Iv)爲此目的，作爲借款人的非受信代理人，行政代理應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時對每個貸款人的貸款承諾、金額和信用證項下的提款(“註冊“)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊旨在確定每一項承諾、貸款、信用證或其他債務均以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式登記。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閱。借款人同意賠償行政代理人在履行本協議項下的職責時可能受到的任何和所有性質的損失、索賠、損害和責任。第10.4（b）（iv）節，除非此類損失、索賠、損害賠償或債務由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定爲因行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行爲所致。貸款(包括本金和利息)是登記債務，任何貸款人或其受讓人對這類貸款的權利、所有權和利息，只有在登記冊上註明這種轉移後才可轉讓。
（v）收到由轉讓分包商和受託人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，受託人填寫的行政調查問卷和要求的任何稅務表格 第2.16(E)條 （除非受託人已成爲本節規定的受託人）、本節（b）段提及的處理和記錄費以及本節（b）段要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中; 提供 如果轉讓分包商或承讓人未能支付其根據 第2.6(B)條, 第2.17（d）節 或 第10.3(C)條，行政代理人沒有義務接受此類轉讓和假設並將其中的信息記錄在登記冊中，除非和直到該付款已全額支付，連同所有應計利息。 除非已按照本段的規定記錄在登記冊中，否則任何轉讓就本協議而言均無效。
（c）(i)任何分包商可以在未經借款人、行政代理人、任何Swing Line分包商或任何發行銀行同意或通知的情況下，將參與者出售給一個或
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更多的銀行或其他實體(但不是借款人或其附屬公司或任何自然人)(a“參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；提供(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第一個但書中所述的任何修正、修改或豁免。第10.2(B)條這會影響到這樣的參與者。除本節第(C)款(Ii)項另有規定外，借款人同意每個參與者應有權享受第2.14節, 第2.15節 和 第2.16節 （須遵守其中的要求和限制，包括 第2.16(E)條 (it理解並同意， 第2.16(E)條 應交付給參與分包商）），就像其是分包商並根據 (B)段 本節的規定;前提是該參與者同意遵守 第10.12條 就好像其是本節（b）段下的受託人一樣。 在法律允許的範圍內，每個參與者還有權享受以下福利 第10.8條 就好像它是一把筷子， 提供 該參與者同意遵守 第2.17（c）節 就好像它是一把筷子一樣。
(Ii)借款人同意每位參與者均有權享受以下福利 第2.14節 和 2.16 （須遵守其中的要求和限制，包括 第2.16(E)條 (it據了解， 第2.16(E)條 應交付給參與分包商）），其程度與其是分包商並根據本節（b）段通過轉讓獲得其權益相同; 提供，參與者無權根據 第2.14節 或 第2.16節 超出適用分銷商就出售給該參與者的參與權有權獲得的金額，除非該權利因參與者獲得適用參與權後發生的法律變更而獲得更多付款。
(Iii)出售參與的每個分包商應僅爲美國聯邦所得稅目的作爲借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上填寫每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在貸款中的權益的本金（和規定利息）或貸款文件項下的其他義務（“參與者註冊");前提是任何分包商都沒有義務披露參與者名冊的全部或任何部分（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息）向任何人披露，除非該披露是爲了確定該承諾、貸款、信用證或其他義務已登記
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《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的表格。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
（d）任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；提供 擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或承讓人代替此類貸款作爲本協議一方。
第10.5條生死存亡。貸款雙方在本協議或其他貸款文件中以及在與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款和簽發或任何信用證的作出後繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行任何調查，並且即使代理人：開證行或任何貸款人在執行和交付任何貸款單據或根據本協議延長任何信用證時，可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、本協議項下應支付的任何費用或任何其他金額未結清或任何信用證未結清，只要承諾尚未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。《公約》的規定第2.14節, 第2.15節, 第2.16節 和 第10.3條 和 第九條 無論本文預期的交易是否完成、貸款是否償還、承諾是否到期、信用證是否取消或到期以及根據信用證提取的任何金額是否償還、任何代理人辭職、任何應收賬款的更換或終止，均應繼續有效。本協議或本協議任何條款。
第10.6節 整合. 本協議、其他貸款文件以及有關借款人或任何其他貸款方應付費用或任何發行銀行的發行銀行細分限額的任何單獨的書面協議構成與本協議主題相關的各方之間的完整合同，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。
第10.7節 可分割性. 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區無效不得在任何其他司法管轄區使該條款無效。 在不限制本節上述規定的情況下，如果且在某種程度上，任何
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本協議中與違約貸款人有關的規定應受債務人救濟法的限制，由行政代理善意確定，則此類規定應被視爲僅在不受限制的範圍內有效。
第10.8條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期存款、臨時或最終存款)或其他金額，以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計)。開證行或開證行爲任何貸款方的貸方或爲貸款方開立帳戶，以抵償該貸款方現在或以後在本協議或該貸款人或開證行持有的任何其他貸款文件項下的任何或所有義務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議或該等其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據下列規定進一步申請第2.21節在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視爲爲行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地說明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人和開證行在本節項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。
第10.9節 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件. （a） 本協議和其他貸款文件以及因本協議或其他貸款文件以及此處涉及的交易而產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是否基於本協議（根據法律或公平）、侵權行爲或任何其他理論，應受，並根據紐約州法律制定並受其管轄，不得做出任何可能導致申請的法律選擇或法律規定或任何司法管轄區規則的衝突任何其他司法管轄區的法律。
（b）雙方特此不可撤銷地、無條件地爲其本身及其財產接受位於曼哈頓區的紐約南區美國地方法院的專屬管轄權（或如果該法院缺乏管轄權，則指位於曼哈頓區的紐約州最高法院）及其任何上訴法院，在因本協議或任何其他貸款文件引起或相關的任何訴訟或程序中，或爲承認或執行任何判決，
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本協議的每一方在此不可撤銷地無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何代理人、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
（c）各貸款方在此不可撤銷且無條件地在其合法有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點在本節（b）段中提到的任何法院提出的任何異議。 雙方在此不可撤銷地放棄在法律允許的最大範圍內爲在任何此類法院維持此類訴訟或程序而不方便的法庭進行辯護。
（d）本協議的各方不可撤銷地同意按照中規定的通知方式送達訴訟程序 第10.1條. 本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。
第10.10節 放棄陪審團審訊. 雙方在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在直接或間接產生或與本協議、任何其他借款文件或此處涉及的交易相關的任何法律程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。 雙方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方是由本節中的共同豁免和證明促使達成本協議的。
第10.11節 標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第10.12節 保密性. (a)每個代理人和貸方（就本文而言，該術語應 第10.12條 包括髮行銀行）同意（i）維護信息的機密性（定義如下），（ii）未經借款人事先書面同意，不得向任何內部或外部的個人或組織披露任何信息（不得無理拒絕、附加條件或延遲同意），並且（iii）除與貸款文件相關外，不得將該信息用於任何目的，除非信息可能會披露（A）給其關聯公司及其和其
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關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，或與任何貸款方及其義務有關的任何信用保險提供商，在每種情況下，它合理地確定需要了解與本協議和本協議擬進行的交易相關的此類信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構或聲稱對任何貸款人或其任何關聯公司進行監督的任何政府機構或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，該代理人或該貸款人同意在適用法律允許的範圍內迅速將此事通知借款人)，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)行使本協議項下或任何貸款文件項下的任何補救措施，或行使與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議項下或任何貸款文件項下或項下的權利，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，對於本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人，(G)經借款人同意，(H)在此類信息(X)變得公開的範圍內，(X)不是由於違反本節而導致的，或(Y)向任何代理人或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得，(I)向承諾的任何參與者或「真誠的」預期參與者，或任何「真誠的」預期受讓人，本協議項下的貸款或任何貸款人的權利或義務，或(J)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)；提供在本條款(I)和(J)的情況下第10.12條(X)該參與者、預期參與者、預期受讓人、實際或預期交易對手或顧問在披露前以書面形式(包括根據習慣的「點進」程序)被告知並同意受本條款的任何一項約束第10.12條或至少與本文件中所包含的條款具有同等限制性的其他條款第10.12條和(Y)如果借款人同意向參與者或受讓人初步提供信息或有限信息，則不需要借款人同意(I)就向參與者或受讓人提供有限信息一事，(Ii)就行政代理向任何貸款人發出的任何行政通知，以及(Iii)在違約或違約事件已經發生且仍在繼續的任何時間。就本節而言，“信息“指從借款人或代表借款人的任何附屬機構、代表或顧問處收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但在借款人或其任何附屬機構披露之前，行政代理或任何分包商在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，代表借款人的代表或顧問，以及除委託人定期向爲貸款行業服務的數據服務提供商（包括排名表提供商）提供的與本協議相關的習慣信息之外的信息。 任何被要求按照本節規定保持信息機密性的人，如果該人已採取與其自己的機密信息相同的謹慎程度來保持此類信息的機密性，則應被視爲已履行了其義務。
（b）每個貸款人和每個發行銀行均確認定義的信息 第10.12（a）節 提供給它
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根據本協議，它可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認它已制定了關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
（c）借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是聯同級別信息，其中可能包含有關借款人及其關聯方或其實體的重要非公開信息。 相應地，每個貸款人和每個發行銀行都代表借款人和管理代理，其已在其管理調查表中確定了可能收到可能包含根據其合規程序和適用法律的重要非公開信息的信息的信貸聯繫人。
第10.13條利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時間適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視爲該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱爲收費)，應超過最高合法利率(最大速率“)由持有該貸款的貸款人按照適用法律訂立、收取、收取或保留的)，則根據本條例就該貸款而須支付的利率，連同就該貸款而須支付的所有費用，須以最高利率爲限，並在合法的範圍內，將因本條的實施而應就該貸款而不應支付的利息及收費累加，而就其他貸款或其他期間而須支付予該貸款人的利息及收費須予增加(但不得高於該累計金額)，直至該累計款額爲止，連同截至還款之日按聯邦基金有效利率計算的利息，貸款人應已收到。
第10.14節 不承擔諮詢或受託責任. 與此處設想的每項交易的所有方面有關（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改有關），各貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解：（i）（A）代理人、分包商、簿記管理人和貸方（就本節而言，該術語應包括髮行銀行）是貸款方及其關聯公司與代理人、發行人、簿記管理人和貸方之間的公平商業交易，（B）貸款方已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和稅務顧問，並且（C）貸款方有能力評估、理解和接受交易的條款、風險和條件
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在此和其他貸款文件中考慮的；(Ii)(A)代理人、協調人、賬簿管理人和貸款人中的每一人都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會擔任任何貸款方或其任何子公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)任何代理人、協調人、賬簿管理人或貸款人對任何貸款方或其任何關聯公司在本協議所擬進行的交易中均無任何義務，但在本合同及其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)代理人、經辦人、賬簿管理人及貸款人及其各自的聯營公司可能從事涉及不同於該借款方及其聯營公司的權益的廣泛交易，而任何代理人、任何經辦人、簿記管理人或任何貸款人均無責任向該借款方或其聯屬公司披露任何該等權益。借款人代表其本人及其子公司和關聯公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視爲在行政代理、任何開證行、任何安排人或任何貸款人與借款人、其任何子公司或其各自的股權持有人或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人同意，其不會因任何代理人、開證行或貸款人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的代理或受託責任而向其提出索賠。
第10.15節 對應方;有效性、電子執行.
(A)本協議可以一式簽署（也可以由本協議不同各方簽署不同的副本），每份副本應構成原件，但所有副本合在一起應構成單一合同。 本協議在由行政代理人簽署且行政代理人收到本協議副本後生效，這些副本加在一起時均由本協議其他各方簽署，此後對本協議各方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並符合其利益。
（b）交付本協議(X)、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)與本協議有關的任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知、證書、請求、聲明、披露或授權的籤立副本、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個、一個附屬文件“)這是一個電子簽名，通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的「執行」、「簽署」、「簽署」、「交付」等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動簽署、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議中的任何內容都不應
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要求行政代理在沒有事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和其他貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視爲在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視爲原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，以及(Iv)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第10.16條美國愛國者法案和受益所有權。受《美國愛國者法》和/或《受益所有權條例》和行政代理(爲其自身而非代表任何貸款人)要求的每一貸款人(就本節而言，該術語應包括髮行銀行)特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括該貸款方的名稱、地址和稅務信息號碼，以及允許該貸款人或行政代理(如適用)的其他信息。根據《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》確定借款方。每一貸款方應在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提供行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的「知情」項下的持續義務
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您的客戶“和反洗錢規章制度，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》。
第10.17節 解除留置權及擔保人.
(A)如果在本協議允許的交易中將任何擔保人的所有股權出售、轉讓或以其他方式處置給借款人或其子公司以外的人，則行政代理應立即採取借款人可能合理要求的行動並簽署文件，終止該擔保人的擔保，費用由借款人承擔，並且擔保文件在該擔保人擁有的擔保品中創建的所有證券權益和優先權應自動解除。
（b）終止總承諾並全額支付所有義務後任何貸款文件項下的（尚未提出索賠的或有賠償義務以及擔保掉期協議或現金管理服務項下或有關的義務除外）已全額支付，並且所有信用證已到期或終止（除非此類信用證已（i）以相當於當時信用證使用量103%的現金擔保，條款令適用的開票銀行合理滿意，（ii）由形式上的信用證支持，金額和實質以及由對適用的發行銀行合理滿意的機構或（iii）被視爲根據對適用的發行銀行合理接受的另一項融資重新發行），貸款文件下的所有義務應自動解除。
（c）任何有擔保現金管理協議或有擔保掉期協議下的任何貸款方的債務應在貸款文件下得到擔保和擔保，但前提是債務受到擔保和擔保。任何人不得僅因任何擔保掉期協議或擔保現金管理協議下對其負有的義務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。爲免生疑問，以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人不需要任何有擔保掉期協議或任何有擔保現金管理協議項下義務的任何持有人的同意。
（d）與根據本規定的任何終止或解除有關 第10.17節，只要借款人或適用的貸款方已向行政代理提供行政代理合理要求的證明或文件，管理代理應簽署並向任何貸款方交付該貸款方合理要求的所有文件，以證明其遵守本協議，費用由貸款方承擔。
(E)每個貸方和發行銀行不可撤銷地授權行政代理提供本協議設想的任何解除或解除、終止或從屬的證據 第10.17節.
（f）行政代理人不應負責或有義務確定或調查有關存在、價值或保證
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抵押品的可收集性、任何代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性，或任何貸款方就此準備的任何證明，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。
第10.18節 承認並同意對受影響的金融機構進行自救。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構因任何貸款文件產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
（b）任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(A)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(B)將該負債的全部或部分轉換爲該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或
(C)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
第10.19節 貨幣兌換. (a)如果爲了在任何法院獲得判決，需要將本協議項下以一種貨幣計算的欠款兌換成另一種貨幣，則本協議各方同意，在其有效的最大範圍內，使用的匯率應爲根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在業務中與其他貨幣購買的匯率做出最終判決之日的前一天。
（b）借款人就應付本協議任何一方或本協議項下債務的任何持有人的任何款項承擔的義務（“適用債權人「)，即使以貨幣(」)作出任何判決判斷貨幣“）除本項下規定到期該筆款項的貨幣（“協議貨幣”），僅在適用債權人收到任何被判定爲以判斷貨幣計算的到期金額後的營業日，適用債權人可以根據相關司法管轄區的正常銀行程序購買協議貨幣的情況下解除
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如果所購買的協議貨幣的金額少於最初欠適用債權人的協議貨幣金額，則借款人同意作爲一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償適用債權人的此類損失。本節所載借款人的債務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。
第10.20節 關於任何受支持的QFC的確認. 如果貸款文件通過擔保或其他方式爲互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持「而每個這樣的QFC，一個」支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權力如下美國特別決議制度「）關於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄）：如果受保護實體是受支持的QFC的一方（每個，一個」被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第10.21節 保持井. 借款人特此絕對、無條件且不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在其擔保下與任何掉期義務相關的所有義務（提供, 然而，，借款人僅對此承擔責任 第10.21節 在不履行本規定義務的情況下可能產生的此類責任的最高金額 第10.21節 根據與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關的適用法律撤銷，並且不得就任何更大金額）。借款人在此項下的義務 第10.21節 應保持完全有效，直至全額付款並解除擔保債務。借款人打算 第10.21節
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構成，而這 第10.21節 就《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條的所有目的而言，應被視爲構成了一項有利於其他貸款方利益的「保證、支持或其他協議」。
第10.22節 ERISA的某些事項.
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成爲本協議的貸款方之日起，自該人成爲本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，爲行政代理的利益，而不是爲借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
（i）該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的「計劃資產」(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
（b）此外，除非（1）上一條（a）中的子條款（i）對於分包商來說是正確的，或者（2）分包商已根據上一條中的子條款（iv）提供了另一種陳述、保證和契諾
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(A)，該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成爲本合同的貸款方之日起，自該人成爲本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，爲行政代理人的利益，而不是爲借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人的資產參與、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證，承諾和本協議(包括與行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的行使或任何權利的保留有關的)。
[簽名頁面關注]
自上述日期起，雙方授權人員已正式簽署並交付本協議，特此爲證。
CloudFlare公司，作爲借款人 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
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CLUDUDREARE US，Inc.，作爲擔保人 | |||||||||||
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[Cloudflare信用協議簽名頁]
北卡羅來納州花旗銀行，作爲行政代理人、抵押代理人、Swing Line收件箱、收件箱和發行銀行 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
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[Cloudflare信用協議簽名頁]
[__]作爲貸方和發行銀行 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
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[Cloudflare信用協議簽名頁]
[__]，作爲貸款人 | |||||||||||
| 作者： | |||||||||||
| 姓名： | |||||||||||
| 標題： | |||||||||||
[Cloudflare信用協議簽名頁]
附表2.1 承諾。
| 出借人 | 承諾 | ||||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | 112，500，000美元 | ||||
| 北卡羅來納州富國銀行 | 88，000，000美元 | ||||
| 瑞穗銀行股份有限公司 | 88，000，000美元 | ||||
| 高盛銀行美國 | 65，000，000美元 | ||||
| 北卡羅來納州摩根士丹利銀行 | 46，500，000美元 | ||||
| *道達爾 | 400,000,000.00 | ||||