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EX-10.2 3 htgc-20240630xexx102.htm EX-10.2 Document

附件10.2

執行副本

撤銷信貸協議的第四修正案

《撤銷信貸計劃》的第四修正案，日期爲2024年6月28日（本“修正案”），是Hercules Capital，Inc.之一，馬里蘭州的一家公司（“借款人”），以及住友三井銀行株式會社（作爲行政代理人）（“管理代理”).

W I T N E S S E T H:

鑑於借款人、貸款人和發行銀行一方以及行政代理人是日期爲2021年11月9日的循環信貸協議的當事人（經日期爲2021年12月31日的循環信貸協議第一修正案、日期爲2022年6月14日的循環信貸協議第二修正案修訂）以及日期爲2023年1月13日的循環信貸協議和擔保和擔保協議的第一次綜合修正案，“現有信貸協議“，經本修正案修訂，並且可能不時進一步修訂、補充、修改和重述或以其他方式修改，信貸協議”);

鑑於以加元計價的貸款（“以下簡稱“以下簡稱「）的基準過渡事件」（定義見現有信貸協議）已發生現有加拿大基準”）且現有加拿大基準的基準替換日期（定義見現有信貸協議）預計將於2024年6月29日發生;

鑑於，行政代理人和借款人已選擇基準替代品（如現有信貸協議中的定義，“新加拿大基準”）根據「基準替代」（如現有信貸協議中的定義）定義第（2）條爲現有加拿大基準，並且行政代理已根據現有信貸協議第2.19（a）條向貸方發出了此類選擇通知（“加拿大基準更換通知”);

由於行政代理尚未收到，到第五（5）這是）加拿大基準替換通知送達貸方後的工作日，由所需多幣種貸方組成的貸方發出反對新加拿大基準的書面通知，因此新加拿大基準將取代現有加拿大基準，自2024年6月29日起生效;

鑑於，根據現有信貸協議第2.19（b）條，行政代理經與借款人協商，已確定與使用、管理、採用或實施新加拿大基準（“以下簡稱“新的加拿大基準一致性變化“)；及

鑑於，爲了實施新的加拿大基準合規變更，借款人和行政代理人已同意下文所述的修正案和本協議的其他條款。

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因此，本合同雙方特此立約並達成如下協議：

第一條

定義

某些定義. 本修正案中使用的以下術語具有以下含義（該含義同等適用於其單數和複數形式）：

“管理代理“定義在前言.

“修正案“定義在前言.

“修訂生效日期“中定義了第3.1節.

“借款人“定義在前言.

“信貸協議“定義在第一次獨奏會.

“現有信貸協議“定義在第一次獨奏會.

第I.1節其他定義. 除非本文另有定義或上下文另有要求，否則信用協議中規定的大寫術語在本修訂案中使用具有此類含義。

第二條

對現有信貸協議的修訂

第II.1節在修訂生效日期（自2024年6月29日生效）發生的情況下，雙方特此同意對現有信貸協議（不包括其附件和附表）進行修訂，以刪除文本（以與以下示例相同的方式以文本形式指示：被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本）如所附頁面所述，附件A在這裏。

第三條

有效性的條件

生效日期. 本修正案將於日期（“修訂生效日期“）當行政代理人收到以下信息時：

(A)雙方提供的（i）代表該方簽署的本修正案副本或（ii）令行政代理人滿意的書面證據

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（可能包括傳真傳輸本修正案的簽名頁面）該方已簽署本修正案的副本;

（b）爲了行政代理人的利益（i）借款人需要支付的與本修正案相關的所有費用，以及（ii）截至本協議之日，借款人因本修正案的準備、盡職調查和文件而到期的所有合理且有記錄的實付成本和費用，在本條款（ii）的每種情況下，在修訂生效日期前兩（2）個工作日開具發票的範圍內（雙方理解並同意，此類發票可能包括行政代理人對其通過結案程序發生或將發生的自付成本和費用的合理估計）。

第四條

其他

第IV.1節申述。借款人特此聲明並保證：(I)本修正案構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到(X)影響債權人權利強制執行的破產、資不抵債、重組、暫停或類似的普遍適用法律和(Y)衡平法一般原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)的限制，(Ii)在修訂生效日期或在本修訂生效後，並無發生並持續發生違約或違約事件；及(Iii)其他貸款文件(視何者適用而定)所載的陳述及保證，在本修訂生效當日及截至本修訂生效之日及截至該日爲止，在所有重要方面均屬真實及正確(但因重要性或重大不利影響而受限制的陳述及保證(或其任何部分)均屬真實及正確)(除非該等陳述及保證特別指某一特定日期，在此情況下，於該特定日期及截至該日，該等聲明或保證在所有重要方面均須完整及正確(或就該等陳述或保證(或其有關部分)而言，該等陳述或保證(或其部分)須於該特定日期或當日在各方面均完整及正確)。

第IV.2節根據現有信貸協議的貸款文件. 本修訂案是根據現有信貸協議簽署的貸款文件，應（除非其中另有明確說明）根據經此處修訂的現有信貸協議的所有條款和規定（包括其第九條）進行解釋、管理和應用。

第IV.3節繼承人和受讓人. 本修訂案的條款對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力並符合他們的利益。

第IV.4節同行. 本修正案可以一式形式執行（也可以由不同的雙方在不同的副本上執行），每份副本應構成原件，但所有副本合在一起應構成單一合同。遞送

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通過電傳複印或電子方式執行本修正案簽名頁的副本（例如，pdf）應作爲本修正案的手動執行副本的交付生效。

第IV.5節治國理政法. 本修正案受紐約州法律管轄並根據其解釋。

第IV.6節完全效力和效力；有限修正。除在此明確修訂外，現有信貸協議及其他貸款文件的所有陳述、保證、條款、契諾、條件及其他規定將保持不變，並將繼續根據其各自的條款完全有效及繼續有效。本文件所載修訂應嚴格限於本文件中明確修訂的條款，不得視爲對現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條款或借款人的任何交易或進一步或未來行動的任何其他條款或條款的修訂、放棄、同意或修改。在本修訂生效時及之後，在現有信貸協議中，凡提及「本協議」、「本協議」、「本協議」或其他貸款文件中提及現有信貸協議的「本協議」、「本協議」、「本協議」或類似含義的詞語，以及在其他貸款文件中提及「本信貸協議」、「本協議項下」、「本協議」或提及現有信貸協議的類似含義的詞語，均指經修改後的現有信貸協議。此項修訂並不構成現有信貸協議項下仍未清償的信貸協議債務(定義見擔保及擔保協議)的更新或終止。

[頁面剩餘者故意留下空白]

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特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署並交付本修正案。

借款人: 大力神資本公司。

作者： /s/ Seth H. Meyer
姓名：塞斯·邁耶
職位：首席財務官

簽名頁至

第四修正案-赫庫勒斯

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簽名頁至

第四修正案-赫庫勒斯

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管理代理: 三井住友銀行

公司

作者： /s/ Shane Klein
姓名：肖恩·克萊因
標題：經營董事

簽名頁至

第四修正案-赫庫勒斯

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附件A

[附]

附件A至第一輛綜合車第四修正案，日期爲 1月136月28日, 20232024

循環信貸協議

日期爲

2021年11月9日

並經日期爲2021年12月31日的循環信貸協議第一修正案、日期爲2022年6月14日的循環信貸協議第二修正案修訂和, 循環信貸協議以及擔保和擔保協議的第一次綜合修正案，日期爲2023年1月13日以及日期爲2024年6月28日的循環信貸協議第四修正案

其中

大力神資本公司。

作爲借款人

貸款人和發行銀行方到此

和

三井住友銀行
作爲管理代理

225，000，000美元
__________________


三井住友銀行作爲首席編輯和圖書管理員

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頁面

第一條定義 1

第1.01節。定義的術語 1

第1.02節。貸款和借款的分類 46

第1.03節。期一般 46

第1.04節。會計術語; GAAP 46

第1.05節。貨幣;貨幣等值 47

第1.06節。司 48

第1.07節。率 48

第二條的貸項 49

第2.01節。的承諾 49

第2.02節。貸款及借貸 50

第2.03節。借款請求 51

第2.04節。信用證 52

第2.05節。借款融資 58

第2.06節。興趣選舉 58

第2.07節。終止、減少或增加承諾 60

第2.08節。償還貸款;債務證據 62

第2.09節。提前償還貸款 64

第2.10節。費 67

第2.11節。興趣 69

第2.12節。無法確定利率 70

第2.13節。增加的費用 71

第2.14節。打破資金支付 73

第2.15節。稅 73

第2.16節。一般付款;按比例待遇：分擔抵消 77

第2.17節。緩解義務;更換貸方 79

第2.18節。違約貸款人 80

第2.19節。基準轉換事件的影響 84

第三條陳述和保證 86

第3.01節。組織;權力 86

第3.02節。授權;可執行性 87

第3.03節。政府批准;沒有衝突 87

第3.04節。財務狀況;無重大不利影響 87

第3.05節。訴訟 87

第3.06節。遵守法律和協議 88

第3.07節。稅 88

我

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(續)

頁面

第3.08節。 ERISA 88

第3.09節。公開 88

第3.10節。投資公司法;按金規定 89

第3.11節。重大協議和優先權 89

第3.12節。子公司和投資 90

第3.13節。性能 90

第3.14節。 [保留] 90

第3.15節。制裁 90

第3.16節。愛國者法案 91

第3.17節。抵押文件 91

第3.18節。歐洲經濟區金融機構 91

第四條條件 91

第4.01節。生效日期 91

第4.02節。每個信用事件 93

第五條附屬公約 94

第5.01節。財務報表等資料 94

第5.02節。重大事件通知 96

第5.03節。存在：業務行爲 96

第5.04節。義務的支付 97

第5.05節。財產維護;保險 97

第5.06節。書籍和記錄;檢查和審計權 97

第5.07節。遵守法律 97

第5.08節。尊重子公司的某些義務;進一步保證 98

第5.09節。所得款項用途 99

第5.10節。 RIC和BCD的狀態 99

第5.11節。投資政策 99

第5.12節。投資組合估值和多元化等 99

第5.13節。借款基數的計算 104

第六條否定契諾 109

第6.01節。負債 110

第6.02節。留置權 111

第6.03節。根本性變化 113

第6.04節。投資 115

第6.05節。受限制付款 116

第6.06節。對子公司的某些限制 118

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(續)

頁面

第6.07節。若干財務契諾 118

第6.08節。與附屬機構的交易 118

第6.09節。業務線 119

第6.10節。沒有進一步的負面承諾 119

第6.11節。長期債務文件的修改 120

第6.12節。長期債務的償還 120

第6.13節。會計變更 121

第6.14節。 SBIC保證 121

第七條違約事件 121

第八條管理代理 126

第8.01節。行政代理人的任命 126

第8.02節。作爲收件箱的容量 126

第8.03節。職責限制;開脫 126

第8.04節。依賴 127

第8.05節。次級代理 127

第8.06節。零售商;繼任行政代理人 127

第8.07節。貸方的依賴 128

第8.08節。貸款文件修改 128

第8.09節。付款錯誤 129

第九條雜項 131

第9.01節。通知;電子通訊 131

第9.02節。豁免;修正案 134

第9.03節。費用;賠償;損害豁免 137

第9.04節。繼承人和受讓人 139

第9.05節。生存 145

第9.06節。對應方;集成;有效性;電子執行 145

第9.07節。分割性 145

第9.08節。抵銷權 146

第9.09節。管轄法律;管轄權;等 146

第9.10節。陪審團審判豁免 147

第9.11節。判決貨幣 147

第9.12節。標題 148

第9.13節。某些信息的處理;無受託責任;保密 148

第9.14節。美國愛國者法案 150

三、

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(續)

頁面

第9.15節。信息報告 150

第9.16節。確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 150

第9.17節。某些ERISA事項 151

第9.18節。有關任何支持的QFC的確認 153

第9.19節。終止 154

四.

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附表1.01（a） - 批准的經銷商和批准的定價服務

附表1.01（b） - 承諾

附表1.01（c） - 行業分類組列表

日程表2.05 - 發行銀行信用證風險

附表3.11 - 重大協議和優先權

附表3.12（a） - 附屬公司

附表3.12（b） - 投資

日程表6.01 - 負債

日程表6.08 - 與附屬機構的交易

附表6.10 - 抵押帳戶

表現出 - 轉讓和假設的形式

附件B - 借款基礎證明格式

附件C - 借款申請表

附件D - 增持/合併協議形式

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REVOLVING CREDIt SEMENT，日期爲2021年11月9日（本“協議”），在Hercules Capital，Inc.中，馬里蘭州的一家公司（“借款人”）、不時的貸款人和發行銀行以及行政代理人三井住友銀行株式會社。

第一條

定義

第I.1節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2024年筆記“指借款人於2024年7月到期的4.77%票據。

“2025年二月筆記“指借款人於2025年2月到期的4.28%票據。

“2025年A六月筆記“指借款人於2025年6月到期的4.31%票據。

“20250億六月票據”指借款人於2025年6月到期的6.00%票據。

“2026年三月筆記“指借款人於2026年3月到期的4.50%票據。

“20260億三月票據“指借款人於2026年3月到期的4.55%票據。

“2026年9月筆記“指借款人於2026年9月到期的2.625%票據。

“2027年1月票據“指借款人於2027年1月到期的3.375%票據。

“2033年票據”指借款人於2033年10月到期的6.25%票據。

“ABR“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否以美元計價，並按參考替代基本利率確定的利率計算利息。

“調整後的擔保債務餘額“指任何日期的擔保債務總額減號債務人持有的抵押品池中包含的現金和現金等值物的總額（前提是未償信用證的現金抵押品不應被視爲投資組合投資的一部分）。

“調整後期限基準利率“指（a）對於任何以歐元計價的定期基準借款的利息期，每年的利率（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100）等於（i）該貨幣的利息期的定期基準利率的積乘以 (ii)該利息期的法定準備金率和（b）以a計值的任何定期基準借款的利息期的法定準備金率

循環信貸協議

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貨幣（歐元除外），年利率（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100）等於該貨幣該利息期的期限基準利率;但如果調整後的期限基準利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“管理代理“是指SMBC，其作爲以下貸方的行政代理人。

“行政代理人評估測試期“中賦予該術語的含義爲第5.12（b）（ii）（E）（y）節.

“行政代理人帳戶“對於每種貨幣，指行政代理在給借款人和貸方的通知中指定的與該貨幣相關的帳戶。

“行政調查問卷“指行政代理提供的表格中的行政調查問卷。

“提前率“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“受影響的貨幣“中賦予該術語的含義爲第2.12(A)節.

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“對於任何時候指定的人來說，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受當時指定的人控制或共同控制的另一個人。儘管本文有任何相反的規定，「關聯公司」一詞不應包括構成任何債務人或融資子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人;前提是「關聯公司」一詞應包括任何融資子公司。

“協議外幣“指，在任何時候，(A)任何加元、英鎊、歐元和日元，以及(B)在各多幣種貸款人的事先同意下，任何其他外幣，只要在該時間(X)就任何該等指定外幣或其他外幣而言，該等外幣在倫敦銀行間存款市場或(如適用)有關的本地市場進行交易以獲取報價，(Y)該等外幣可在倫敦外匯市場或有關本地市場自由轉讓及兌換成美元，及(Z)該等外幣的發行國的中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括歐洲央行的任何授權)不需要允許任何多幣種貸款人使用該等外幣進行本協議項下的任何貸款及/或准許借款人借入及償還本金及支付其利息，除非該授權已獲取得並具有十足效力及效力。

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“協議“具有該術語的含義前言本協議。

“擔保債務總額“指在任何日期，所有貸款人在該日期的所有循環信貸風險(X)之和加(Y)該日其他擔保債務、現有票據、特殊目的公司附屬追索權債務、許可LC融資LC付款、特別無擔保債務和無擔保較長期債務的總額減號(Z)信用證根據下列規定在該日期全額套現第2.04(K)節和最後一段第2.08(A)條; 提供現有票據、特殊目的公司附屬追索權債務、特別無擔保債務和無擔保較長期債務應從擔保債務總額的計算中剔除，直至該等現有票據、特殊目的公司附屬追索權債務、特別無擔保債務或此類無擔保較長期債務的預定到期日前九(9)個月爲止，視情況而定(但僅限於上述現有票據、特別無擔保債務和無擔保較長期債務的任何部分，特別無擔保債務或無擔保較長期債務須在最終到期日後六(6)個月(就2033年票據而言，構成無擔保長期債務和無擔保較長期債務的SPE附屬追索權債務)或早於此類債務的原始最終到期日(就其他現有票據、其他SPE附屬追索權債務和特別無擔保債務而言)，在最終到期日後六(6)個月之前進行合同安排的攤銷付款或其他本金支付或強制贖回(借款人普通股除外)，應計入自(I)預定攤銷付款或其他本金支付或強制贖回前九(9)個月和(Ii)借款人意識到需要償還或贖回該等債務之日起計的擔保債務總額。爲免生疑問，爲計算擔保債務總額，任何可轉換證券將計入當時的未償還本金餘額。

“其他擔保債務總額“指無擔保短期債務。

“總投資組合缺陷“是指在確定該金額的任何日期，（a）截至該日期的擔保債務總額超過（b）（x）截至該日期的投資組合餘額總額加上（y）借款人直接或間接擁有的任何股權價值的總和（如果有）金額（如果有）的金額）。截至該日期，（a）截至該日期，（b）（x）投資組合的總投資組合餘額加上（y）借款人直接或間接擁有的任何股權價值。

“備用基本利率“指任何一天的年利率，等於（a）零和（b）（i）該日有效的最優惠利率，（ii）該日有效的聯邦基金有效利率中的最高者中的較大者加 1.00%的1/2和（iii）年利率等於SOFR期限，利息期爲一（1）個月加1.00%。由於上述最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR（或其後續版本）的變化而導致的替代基本利率的任何變化應自以下日期生效：

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分別對最優惠利率、聯邦基金有效利率或定期SOFR（或其後繼者）的此類變化。

“反腐敗法“具有第3.16條賦予該術語的含義。

“適用美元百分比“對於任何美元承諾，是指此類美元承諾所代表的美元承諾佔美元承諾總額的百分比。如果美元承諾已終止或到期，適用的美元貸款應根據最近生效的美元承諾確定，以使任何轉讓生效。

“適用的財務報表“是指在任何日期根據第5.01(A)條; 提供如果在向行政代理交付借款人新的經審計財務報表之前發生重大不利影響（“現有MAE”）應存在（無論何時發生），那麼截至上述日期的「適用財務報表」是指在此類交付之前生效的適用財務報表，直至先前存在的MAE不再存在。

“適用按金”是指（a）如果借款基地（截至最近交付的借款基礎證書）大於或等於1.60與循環信用風險的積，（i）對於任何DAB貸款，每年0.875%，和（ii）對於任何期限基準貸款或RFR貸款，每年1.875%;和（b）如果借款基礎（截至最近交付的借款基礎證書）小於1.60與循環信貸風險的積，（i）對於任何DAB貸款，每年1.00%;（ii）對於任何期限基準貸款或RFR貸款，每年2.00%。

“適用的多幣種百分比“對於任何多貨幣承諾，指該多貨幣承諾所代表的多貨幣承諾佔總多貨幣承諾的百分比。如果多貨幣承諾已終止或到期，適用的多貨幣貸款應根據最近生效的多貨幣承諾確定，以使任何轉讓生效。

“適用百分比“對於任何分包商來說，是指該分包商的承諾所代表的總承諾的百分比。如果承諾已終止或到期，適用的貸款額應根據最近生效的承諾確定，以使任何轉讓生效。

“適用時間“對於任何外幣的借款和付款，指行政代理合理確定的主要金融中心外幣的當地時間。

“認可經銷商“指（a）對於任何不是美國政府證券的證券投資、根據《交易法》註冊的具有國家認可地位的銀行或經紀交易商或其附屬機構，（b）對於美國政府證券，指美國政府證券的任何一級交易商，以及（c）對於任何外國

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組合投資、任何具有國際認可地位的外國銀行或經紀交易商或其附屬公司，就以下情況而言第(A)條, （b）和 (C)上述，無論是本協議附件1.01（a）所述，還是行政代理合理決定可接受的任何其他銀行、經紀交易商或其關聯公司。

“批准的定價服務“指定價或報價服務：（a）如中所述附表1.01(A) 本協議或（b）借款人董事會批准並由借款人書面指定給行政代理的任何其他定價或報價服務（該指定應附有借款人董事會決議副本，該決議表明該定價或報價服務已得到借款人批准）。

“認可的第三方評估師指借款人以書面形式向行政代理指定的任何獨立的國家認可的第三方評估公司(A)(該指定應附有借款人董事會的決議副本，表明該公司已得到借款人的批准，目的是協助借款人董事會對投資組合資產進行估值，以確定借款人是否遵守《投資公司法》的適用條款)和(B)行政代理可以接受。雙方理解並同意，行政代理可以接受Houlihan Lokey Howard&amp;Zukin Capital，Inc.、Duff&amp;菲爾普斯有限責任公司、Murray，Devine and Company、林肯國際有限責任公司(前身爲林肯合夥人有限責任公司)、估值研究公司和Alvarez&amp;Marsal。中使用的第5.12節本協議所稱「行政代理人選定的經批准的第三方評估師」，是指前一句中確定的任何一家事務所，以及由行政代理人確定並經借款人同意的任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司(此類同意不得被無理拒絕或拖延)。

“分配和假設“指轉讓人和受託人（經需要同意的任何一方同意）達成的轉讓和假設第9.04節），並由行政代理人接受，基本上以附件A 本協議（並對其進行調整，以反映各自轉讓時正在轉讓或未償還的承諾和/或貸款類別）或行政代理批准的任何其他形式，只要沒有違約事件 (A)條, （b）, （i）、（j）或 (K) 的第七條借款人已經發生並正在繼續。

“假設出借人“中賦予該術語的含義爲第2.07（e）（i）節.

“可用期“指從生效日期（包括生效日期）起至承諾終止日期和承諾終止日期（以較早者爲準）的期間。

“可用男高音“指截至任何確定日期並就任何貨幣當時的基準（如適用）而言，（x）如果該基準是期限利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議或（y）其他方式用於或可能用於確定利息期的長度，參考基準（或其組成部分）計算的任何利息支付期

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用於確定根據本協議參考該基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，截至該日期，爲避免疑問，不包括隨後根據第2.19（d）節從「利息期」的定義中刪除的該基準的任何期限）。

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，2009年英國銀行法（經不時修訂）第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決方案（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基本利率期限SOFR確定日”具有「SOFR術語」定義中賦予的含義。

“巴塞爾協議III“是指《巴塞爾協議III：更具彈性銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：巴塞爾銀行監管委員會於12月16日發佈的《流動性風險衡量、標準和監測國際框架》和《國家當局運營反週期資本緩衝指南》，2010年，均經修訂、補充或重述。

“基準“最初指的是任何以英鎊計價的貸款（a），每日簡單RFR，和(B)）加元、CORA參考利率和（c））彼此商定外幣和美元、該貨幣的調整後期限基準利率; 提供如果針對每日簡單RFR發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，術語CORA參考利率或該貨幣的調整後期限基準利率或當時的基準利率，那麼「基準」應指該適用貨幣的適用基準替代，只要該基準替代已根據 (A)條的第2.19節.

“基準替換“對於任何當時當前基準的任何基準過渡事件，指的是按照以下順序列出的第一種替代方案，該替代方案可以由行政代理在適用的基準更換日期確定; 提供除替換期限SOFR參考利率的情況外，此類替代方案應爲下文第（2）條規定的替代方案：

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（1）以下總和：（a）每日簡單SOFR和（b）適用的SOFR期限適用信用調整利差;和

（2）總和：（a）行政代理和借款人選擇的替代基準利率作爲適用貨幣當時的基準替代品，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制或（ii）任何演變或隨後-確定基準利率作爲當時以適用貨幣計價的銀團信貸融資當時的基準基準替代品的現行市場慣例，以及（b）相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視爲下限。

“基準替換調整“指在任何適用的利息期間以未經調整的基準替代貨幣的當時基準的任何替代，以及這種未經調整的基準替代的任何設定的可用期限(爲免生疑問，不包括每日簡單的SOFR)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指由適用貨幣的行政代理和借款人選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以厘定利差調整，或計算或厘定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準替代當時美國銀團貸款市場以適用貨幣計值的銀團信貸安排。

“基準更換日期“指（x）對於任何基準（除定期SOFR參考利率外），以下事件中最早發生的與當前基準有關的事件;（y）對於定期SOFR參考利率，由行政代理合理酌情決定的日期和時間，該日期不得遲於與當前基準相關的以下事件最早發生的日期：

(1)對於「基準轉變事件」定義的第（1）或第（2）條，較晚者

(A)發表公開聲明或發表其中所指資料的日期；及

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(b)該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其該部分）的所有可用期限的日期;或

(2)在「基準過渡事件」定義第(3)款的情況下，指監管監管機構爲該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

爲免生疑問，上文第(1)或(2)款中有關任何基準的「基準更換日期」將被視爲發生在上述第(1)或(2)款所述的適用事件發生之時，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件“對於任何當時當前的基準，是指與該基準相關的以下一項或多項事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)對於該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人，包括董事會或紐約聯邦儲備銀行(視情況而定)的管理人、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，允許監管機構公開聲明或公佈信息。在每一種情況下，說明該基準(或其組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

（3）監管主管爲該基準（或用於計算該基準的已發佈組成部分）的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

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爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準不可用期限“對於任何當時的基準，指從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（x），如果此時沒有基準替換已爲以下和根據任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準第2.19節和（y）終止於基準替代品爲以下和任何其他貸款文件下的所有目的替換了當時當前的基準時第2.19節.

“福利計劃“指（a）「員工福利計劃」中的任何一項（如ERISA中的定義）受ERISA第一條約束，（b）準則第4975條定義並受其約束的「計劃」或（c）其資產包括的任何人（出於ERISA第3（42）條的目的或出於ERISA第I篇或守則第4975條的目的）任何此類「員工福利計劃」的資產或「計劃」。

“衝浪板“指美利堅合衆國聯邦儲備體系理事會（或其任何繼任者）。

“董事會“就任何人而言，（a）對於任何公司，指該人的董事會（或具有必要授權的適當委員會），（b）對於任何有限責任公司，該人的經理會，或如果沒有，該人的管理成員的董事會，（c）對於任何合夥企業，該人的普通合夥人和普通合夥人的董事會，以及（d）在任何其他情況下，與上述相同的職能。

“借款人“具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借債“是指（a）在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有同類DAB貸款，（b）以同一貨幣計價、具有相同利息期的所有同類定期基準貸款或（c）所有RFR貸款。

“借款基數“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“借用基礎證書“指借款人財務官員的證明，基本上以以下形式附件B 本協議（或行政代理合理滿意的其他表格）並適當填寫。

“借款基礎不足“是指在確定該金額的任何日期，（a）截至該日期的承保債務總額超過（b）截至該日期的借款基礎的金額（如果有）。

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“借用請求“指借款人根據第2.03節，如果是書面形式，則實質上應爲附件C 本協議（或行政代理合理滿意的其他形式）。

“工作日“指紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子; 提供（a）當用於定期基準貸款或任何此類定期基準貸款的任何利率設定、融資、支付、結算或付款或以此類定期基準貸款的適用貨幣進行的任何其他交易時，「工作日」一詞還應排除任何不是此類貨幣的定期基準銀行日的日子，和（b）當用於RFR貸款或任何此類RFR貸款的任何利率設定、融資、支付、結算或付款或任何其他英鎊交易時，「工作日」一詞還應排除任何非RFR工作日的日子。

“計算量“是指，截至任何測試期結束時，等於以下金額中較大者的金額：（a）（i）調整後擔保債務餘額的125%（截至該測試期結束時）減號 (ii)借款基礎中包括的所有報價投資的總價值（截至該測試期末）和（b）借款基礎中包括的所有非報價投資的總價值的10%（截至該測試期末）; 提供在任何情況下都不得超過25%（或者，如果條例草案(B)條適用（10%，或在合理可行的情況下儘可能接近）借款基礎中非上市投資總價值的10%。

“CAm交易所“是指貸款人利益的交換第七條.

“CAm交換日期“指中提到的任何違約事件的日期條款（j）的第七條應發生或借款人收到行政代理書面通知之日，其中提及的任何違約事件第(I)條的第七條已經發生了。

“CAm百分比“對於每個字節來說，意味着一個分數，以小數表示，其中（a）分子應爲欠該債權人的指定債務的美元等值總額（無論是否在到期和應付時）在CAm交易日期之前，並且（b）分母應爲欠所有貸方的指定債務的美元等值總額（無論是否在到期和應付時）在CAm交換日期之前。

“加元「或」C$“指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率“指的是，在任何一天，由行政代理確定的利率，兩者中較高者：（i）等於當日多倫多時間上午10：15彭博屏幕上出現的PRIMCAN指數利率的利率（或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由行政代理合理酌情選擇的任何其他不時發佈該指數的信息服務）和（ii）平均值率對於三十（30）天加元銀行家的接受，

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出現在路透社屏幕CDOR頁面上（或者，如果該價格沒有出現在該頁面或屏幕上，則出現在顯示該價格的任何後續或替代頁面或屏幕上，或出現在不時發佈該價格的此類其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權進行選擇）當天多倫多時間上午10點15分，每年相當於期限Corra 加1%每年；但如果上述任何一種稅率低於0%，則就本協議而言，該稅率應被視爲0%。加拿大最優惠利率因PRIMCAN指數或CDOR術語Corra應自PRIMCAN索引更改的生效日期起生效，或CDOR術語Corra，分別爲。

「加拿大最優惠利率CORA決定日」具有「Term CORA」定義中規定的含義。

“資本租賃義務「任何人的」是指該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃或融資租賃，且此類義務的金額應爲根據GAAP確定的資本化金額。

“股本「任何人的」是指該人的任何和所有公司股票（無論如何指定）以及代表該人所有權權益（包括會員權益和有限責任公司權益）的任何和所有其他股權和參與者。

“現金“是指任何立即可用的美元或美元以外的任何貨幣（以美元等值衡量）的資金，美元是一種自由兌換貨幣。

“現金抵押“就信用證或本協議項下的任何義務而言，指根據第2.04(K)節，在形式和實質上使行政代理和各發行銀行合理滿意的地點並根據文件進行。“現金抵押品「和」現金抵押“應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物“是指屬於以下一項或多項義務的投資（現金除外）：

（a）美國政府證券，每種情況均在收購之日起一年內到期;

（b）商業票據或其他短期公司債務投資自收購之日起270天內到期，並且在收購之日具有標準普爾至少A-1和穆迪至少P-1的信用評級（或者如果

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只有標準普爾或穆迪之一提供此類評級，該投資還應具有任何其他評級機構的同等信用評級）;

（c）自收購之日起180天內到期的存款單、銀行背書和定期存款的投資（i）由根據美利堅合衆國或其任何州、加拿大或其任何省份的法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存入，以及由其發行或提供的貨幣市場存款帳戶，英國或任何協議外幣的主要金融中心所在的司法管轄區或其任何組成司法管轄區;及（ii）在該收購日期擁有標準普爾的信用評級至少爲A-1，穆迪的信用評級至少爲P-1（或者如果標準普爾或穆迪只有一家提供此類評級，則該投資也應具有任何其他評級機構的同等信用評級）;

（d）與（i）符合中所述標準的金融機構簽訂的完全擔保回購協議，期限自收購之日起不超過30天。 (C)條符合此定義或（ii）在收購日期具有（或作爲合併集團的成員）標準普爾至少爲A-1信用評級和穆迪至少爲P-1信用評級的批准交易商（或如果標準普爾或穆迪中只有一家提供此類評級，則該批准交易商還應具有任何其他評級機構的同等信用評級）;

（e）聯儲局體系成員國任何金融機構的到期日爲90天或以下的存款單或銀行背書，其資本和盈餘總和以及未分配利潤不少於1，000，000，000美元;

（f）對貨幣市場基金和共同基金的投資，這些基金將其幾乎所有資產投資於現金或上述第（a）至（e）條所述類型的資產;

（g）貨幣市場基金始終分別擁有穆迪「Aaa」和「MR 1+」信用評級以及標準普爾「AAAm」或Aam-G”信用評級;以及

（h） SMBC提供的以下任何內容（或任何繼任託管人或與借款人以類似身份行事的其他實體）或任何貨幣中心銀行（I）貨幣市場存款帳戶，（II）歐洲美元定期存款，（III）商業歐洲美元掃票服務或（IV）開放商業票據服務，在每種情況下，在收購日期均具有，標準普爾的信用評級至少爲A-1，穆迪的信用評級至少爲P-1，且自收購之日起270天內到期;

提供（i）在任何情況下，現金等值物均不包括任何僅規定支付利息的義務（例如，只付息證券或「IO」）;（ii）如果穆迪或標準普爾改變其評級系統，則本定義中包含的任何評級應被視爲穆迪或標準普爾後續評級類別中的等效評級（視情況而定）;

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(iii)現金等值物（美國政府證券、存款單或回購協議除外）不得包括借款人和附屬擔保人在任何單一發行人中總資產10%以上的任何此類投資;和（iv）在任何情況下，現金等值物均不得包括任何非以美元或商定外幣計價的義務。

「CDOR篩查率」是指在任何一天，每年的利率等於適用於加元銀行接受的平均年收益率，約爲10：上午00點（安大略省多倫多時間）利息期的第一天（或者如果該日不是加元的期限基準銀行日，然後在前一個期限基準銀行日加元），如「CDOR頁面」所報告路透社監控貨幣費率服務（或任何替代的顯示器）（或顯示加元銀行家接受的加拿大銀行間拆借利率的其他頁面或商業可用來源，由加拿大合理指定行政代理人不時），期限相當於該利息期（或者，如果該利息期不等於月數，期限相當於最接近該利息期的月數）.

「CDOR停止日期」是指CDOR篩選率（或用於計算CDOR篩選率的已發佈組成部分）的管理員永久或無限期停止提供CDOR篩選率（或其該組成部分）的所有可用期限的日期。

“中央銀行利率「指(A)就以(X)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的」S「銀行利率」計價的任何貸款而言，(Y)歐元，以下三種利率中較大的一者：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未予公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，或(Z)任何其他商定的外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率；加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)0%。

“央行利率調整“指的是，在任何日期，任何以（A）英鎊計價的貸款，利率等於差額（i）SONIA可用日之前最近五個RFR工作日的英鎊每日簡單RFR的平均值（可能是正值、負值或零）（從這種平均值中排除，五個RFR工作日期間適用的最高和最低SONIA）減去（ii）該期間最後一個RFR工作日有效的英鎊央行利率，（B）歐元，等於差額的利率（可以是正值或負值，或

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零)(I)歐元最近五個定期基準銀行日的調整後歐元基準利率的平均值(不包括在該五個歐元定期基準銀行日期間適用的最高和最低的歐元基準銀行日)減號(Ii)在該期間內最後一個期限基準銀行日對歐元有效的中央銀行利率，以及(C)任何其他商定的外幣，即由行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)「中央銀行利率」一詞應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)條的情況下確定；及(Y)任何一天的歐元調整後期限基準利率均應以EURIBOR屏幕利率爲基礎，在這一天，大約在該期限的定義中所指的時間，以適用的外幣存款，期限爲一個月。

“法律上的變化「指在本協定日期之後(或就在本協定生效日期後以轉讓或合併方式成爲貸款人的人而言)，發生(A)通過任何法律、條約或政府規則或條例，或對任何法律、條約或政府規則或條例的解釋、管理或適用作出任何改變(不論有關的法律、條約或政府規則或條例是否在生效日期之前(或就在本協議生效日期之後以轉讓或合併方式成爲貸款人的人而言)，但不包括其中的提議，」或法院或政府當局的任何裁定，(B)任何政府當局的任何準則、請求或指令(不論是否具有法律效力)，或任何實施規則或對先前發佈的準則、請求或指令的解釋，在每一種情況下，在生效日期(或關於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成爲貸款人的人)或(C)任何貸款人(或其適用的貸款辦事處)或控制該貸款人的任何公司遵守任何準則，關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的請求或指令，在生效日期(或對於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成爲貸款人的人)之後通過的每一種情況下。爲免生疑問，所有關於流動性和資本充足性的請求、規則、指南或指令(I)由任何美國監管機構根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關，以及(Ii)由任何政府機構根據國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)的建議發佈，在每種情況下，均應被視爲「法律變更」，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期如何。

“班級“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是美元貸款還是多貨幣貸款;當用於提及任何貸款時，是指該貸款是美元貸款還是多貨幣貸款;當用於提及任何承諾時，是指該承諾是美元承諾還是多貨幣承諾。 “班級“一封信

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信用證是指此類信用證是美元信用證還是多幣種信用證。

“代碼&#34;是指經不時修訂的1986年《國內稅收法》。

“抵押品“具有擔保和擔保協議中賦予該術語的含義。

“抵押帳戶“指的是某些託管帳戶，其賬號是附表6.10 特此存入道富銀行和信託公司以及擔保和擔保協議附表40億中指定爲「抵押帳戶」的任何其他證券帳戶。

“抵押品代理“指作爲擔保和擔保協議項下抵押代理的SMBC，幷包括該協議項下的任何後續抵押代理。

“抵押品池“指在任何時候，已交付(如擔保與擔保協議所界定)並受擔保與擔保協議規定的留置權約束的每項投資，且僅在此類投資繼續按擔保與擔保協議的設想交付，且擔保代理人擁有作爲擔保債務(擔保與擔保協議所界定)的擔保的優先完善留置權的情況下(受本合同第6.02節允許的任何留置權的限制)；提供在抵押品帳戶所包括的任何投資中，如果抵押品代理人根據有效的統一商業法典備案，對該債務人的存款帳戶和證券帳戶上的抵銷權、銀行留置權、擔保物權或其他類似權利具有優先完善的權利(持有此類投資的存款帳戶和證券帳戶上的擔保權益除外)，只要在納入後7天內(或行政代理人和抵押品代理人可各自自行決定的長達三十(30)天的較長期限內)全部清償完成「交付」的所有剩餘行動，該投資就可包括在借款基礎內；提供, 進一步爲免生疑問，構成排除抵押品的任何投資均不包括在抵押品池中。

“承諾增加“中賦予該術語的含義爲第2.07（e）（i）節.

“承諾增加日期“中賦予該術語的含義爲第2.07（e）（i）節.

“承諾終止日期“是指2025年11月7日。

“承付款“統稱爲美元承諾和多貨幣承諾。

“普通股權益“指股本（優先股除外）和認購證。

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“競爭對手“是指主要從事私人資產管理業務的任何人員，作爲業務開發公司、夾層基金、私募債務基金、對沖基金、不良資產基金、禿鷲基金、私募股權基金或任何風險貸款機構，與借款人或其任何附屬機構直接或間接競爭，（b）任何受、控制或共同控制的人，上述（a）條中提到的人，或（c）上述（a）條中提到的人擔任具有全權投資權的投資顧問的任何人。

“合規變更「指使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作上的改變(包括對」術語基準利率「的定義、」備用基準利率「的定義、」營業日「的定義、」術語基準銀行日「的定義、」美國政府證券營業日「的定義、」每日簡單RFR「的定義、」利息期「的定義、」RFR「的定義、」RFR營業日「的定義、」RFR利息日「的定義、」RFR參考日“的定義、定義或任何類似或類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.14節和其他技術、行政或操作事項)，行政代理人(在與借款人協商後)在其合理的酌情權下決定可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理人以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理人決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等費率的市場慣例，以行政代理(在與借款人協商後)認爲與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併資產覆蓋率“是指借款人及其子公司在綜合基礎上確定的比例（不重複）：（a）借款人及其子公司的總資產價值，較少所有未由高級證券代表的負債和債務，至（b）代表借款人及其子公司債務的高級證券總額（包括本協議項下的任何未償債務），在每種情況下均根據《投資公司法》和SEC根據該法向借款人發佈或針對借款人發佈的任何命令確定，包括SEC就任何SBIC子公司的債務或其他債務授予的任何豁免救濟（爲避免疑問，包括在上述計算中排除此類債務）。

“合併後的集團“中賦予該術語的含義爲第5.13（a）款.

“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控管「和」受控“有意義

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與之相關的; 提供, 然而，，「控制」不應包括「消極」控制或「阻止」權利，未經任何人投票或同意，不得采取行動。

“受控制的外國公司”指任何（i）「受控外國公司」的子公司（根據《守則》第957條的含義），（ii）一家子公司，其幾乎所有資產均由（直接或間接通過一個或多個流通實體）本定義第（i）條中描述的一個或多個子公司的股權和/或債務，或（iii）就美國聯邦所得稅目的而言被視爲免稅的實體，其幾乎所有資產均由（直接或間接通過一個或多個流通實體）組成本定義第（i）或（ii）條所述的一個或多個子公司的股權和/或債務組成。

「CORA」是指由加拿大銀行（或加拿大隔夜回購利率平均值的任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

「CORA營業日」的意思是加拿大多倫多銀行開門營業的任何日子（週六或週日除外）.

“承保債務金額“指在任何日期，所有貸款人在該日期的所有循環信貸風險(X)之和減號 (y)LC在該日期根據第2.04(K)節和最後一段第2.08(A)條.

“貨幣“指美元或任何外幣。

“每日簡單RFR「指就任何一天(」RFR利息日「)而言，年利率等於(A)在(I)如該RFR利息日爲RFR營業日，則爲該RFR利息日，或(Ii)若該RFR利息日不是RFR營業日，則爲緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，在每種情況下，加上適用的RFR適用信貸調整利差及(B)0.00%之前的五個RFR營業日(」RFR參考日“)的年利率。如果到倫敦時間下午5：00，在緊接任何RFR參考日之後的第二個RFR營業日，關於該RFR參考日的SONIA還沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於Daily Simple RFR的基準更換日期還沒有發生，那麼該RFR參考日的SONIA將是SONIA管理員網站上公佈的關於前一個RFR營業日的SONIA；但根據這句話確定的SONIA用於計算每日簡單RFR的目的應不超過連續三個RFR利息日。由於SONIA的變化而導致的每日簡單RFR的任何變化應從SONIA的該變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“日常簡單的軟件“指任何一天的SOFR，該利率的慣例（包括回顧）由行政代理根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例制定，以確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」; 提供, 那如果行政代理人決定任何此類公約不

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行政代理人在行政上可行，則行政代理人可以合理自由裁量權制定另一項公約.

“默認“是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，除非得到糾正或放棄，否則將成爲違約事件。

“違約貸款人“意思是，在符合第2.18（b）節任何貸款人(A)未能(I)在根據本協議要求爲此類貸款提供資金之日起兩個工作日內爲其全部或任何部分貸款或參與信用證提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人合理地確定提供資金前的一個或多個條件(其中每個條件以及適用的違約(如有)應在該書面文件中具體指出)未得到滿足或未按照本協議條款以其他方式免除，或(Ii)向行政代理支付，任何開證行或任何貸款人在到期之日起兩個工作日內必須支付的任何其他款項(包括關於其參與信用證的付款)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何開證行它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人爲本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人合理確定融資的先決條件(該條件爲先例，連同適用的違約，如有，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認它將履行本協議項下的預期資金義務(但該貸款人應據此停止作爲違約貸款人(C)條在收到管理代理和借款人的這種書面確認後)，或(D)管理代理已收到通知，表明該貸款人已成爲或擁有直接或間接的母公司，即(I)破產，或一般無法在到期時償還其債務，或以書面形式承認其無力在到期時償還其債務，或爲其債權人的利益進行一般轉讓，(Ii)並非通過未披露的管理，破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或接管人、受託人、保管人，已爲該貸款人或其直接或間接母公司委任介入者或扣押人等，或該貸款人或其直接或間接母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等訴訟或委任，或(Iii)自救行動的標的；提供貸款人不應僅僅因爲政府當局或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成爲違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或爲該貸款人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據下列任何一項或多項裁定貸款人爲違約貸款人的任何決定第(A)條穿過（d）以上內容應爲

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結論性且具有約束力，且無明顯錯誤，且此類應收賬款應被視爲違約應收賬款（須遵守第2.18（b）節）在做出此類決定後（行政代理應向借款人、每家發行銀行和每家貸款人發出此類決定的書面通知）。

“指定義務“指借款人有關（a）貸款本金和利息以及（b）貸款文件項下應計和未付費用的所有義務。

“處置「或」處置“指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何出售和回租交易）（或授予進行上述任何行爲的任何選擇權或其他權利），包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置（有或無追索權）任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠; 提供「處置」或「處置」一詞不包括對借款人發起並根據本協議不禁止的交易立即轉移給融資子公司的投資的處置。

“美元承諾“指的是，對於每個美元貸款人，該美元貸款人承諾提供貸款並獲得參與信用證的承諾，信用證以以下以美元計價，表示爲代表該貸款人在以下循環美元信用風險的最大總額的金額，因爲此類承諾可能（a）根據第2.07條不時減少或增加，以及（b）根據第9.04條根據該分包商的轉讓或向該分包商的轉讓不時減少或增加。每個分包商美元承諾的金額載於本協議附件1.01（b）中，或載於轉讓和假設中，分包商應承擔其美元承諾（如適用）。截至第一個綜合修正案生效日期，貸方美元承諾的總額爲125，000，000美元。

“美元等值“指在任何確定日期，就以任何外幣計價的金額而言，指在該日期前兩個營業日的日期購買該外幣所需的美元金額，根據行政代理或適用的開證行(視情況而定)於上午11時左右在主要金融中心以該外幣換取美元並於兩個營業日後交割的現貨賣出價計算；提供行政代理行或該開證行(視情況而定)可從該行政代理行或該開證行指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但以該身份行事的人在確定之日尚無任何此類貨幣的現貨買入匯率；提供進一步對於以任何約定外幣計價的信用證，該開證行可使用在計算外匯之日所報的即期匯率。

“美元信用證風險“在任何時候都是指（a）當時所有未付美元信用證的未提款總額的總和加 (b)當時尚未由借款人或代表借款人償還的有關此類信用證的所有LC付款的總額。任何貸方隨時的美元信用證風險應

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爲當時美元信用證風險總額的適用美元百分比。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，美元信用證已按其條款到期，但由於國際備用慣例第3.14條的實施，仍可以根據該條款提取任何金額，則該美元信用證應被視爲「未償」剩餘可供提取的金額。

“美元“指名單上的人附表1.01（b）在此擁有美元承諾和根據轉讓和假設成爲本協議一方的任何其他人員，該轉讓和假設規定其承擔美元承諾或獲得循環美元信用風險，但根據轉讓和假設不再成爲本協議一方的任何此類人員除外。

“美元信用證“是指利用美元承諾的信用證。

“美元貸款“指以美元計價的貸款。

“美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。

“EBITDA「除任何經常性收入貸款外，指適用人士在有關期間的綜合淨收入(不包括非常、非常或非經常性收益和非常虧損(在與適用證券投資有關的相關協議中的」EBITDA“(或爲本協議所考慮的目的而使用的類似定義的術語)的定義中被排除的範圍))，加上在計算與該期間適用的證券投資有關的相關協議中扣除的此類綜合淨收入時扣除的範圍：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)聯邦、州、(I)有關期間應繳的本地及外國所得稅，(Iii)該期間的折舊及攤銷費用，及(Iv)與適用證券投資有關的相關協議中「EBITDA」(或爲本協議預期用途而使用的類似定義用語)定義所包括的其他調整，但該等調整須屬慣常及慣常做法，且與借款人真誠訂立有關協議時其他類似借款人的實質類似債務的市場條款實質上相若。儘管有上述規定，借款人可根據相關證券投資協議的要求，使用相關發行人提供的相關財務模型、備考財務報表、合規報表和財務報告包中的信息和計算，真誠地計算EBITDA。

“歐洲經濟區金融機構“是指（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，該實體是本定義第（a）條所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，該機構是 (A)條或（b）符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

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“歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“生效日期“是指第4.01節滿足（或根據第9.02節），日期爲2021年11月9日。

“符合資格的子公司“指借款人的任何全資子公司，其不是子公司擔保人，並且該子公司擁有的80%以上的資產構成有績效的證券投資，而不是普通股。

“股權“是指個人的股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或其他股權所有權權益或同等權益（無論如何指定，包括就美國聯邦所得稅目的視爲股權的任何工具），以及賦予持有人購買或收購任何此類股權的任何憑證、期權或其他權利。

“ERISA“是指1974年美國僱員退休收入保障法以及根據該法頒佈的規則和法規，每項均經不時修訂或修改。

“ERISA附屬公司“指與借款人一起根據《守則》第414（b）或（c）條被視爲單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或者僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414（m）或（o）條被視爲單一僱主的任何貿易或業務。

“ERISA事件「係指(A)任何」可報告事件“，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)；(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，但支付根據ERISA第4007條到期但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費除外；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。或(F)向借款人或任何ERISA關聯方施加提取責任，或借款人或ERISA關聯方收到借款人或ERISA關聯方收到借款人或ERISA關聯方有義務繳款的任何多僱主計劃破產的任何通知。

“錯誤的付款“具有賦予它的含義第8.09（a）節.

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“錯誤的付款不足分配“具有賦予它的含義第8.09（d）節.

“錯誤支付對班級的影響“具有賦予它的含義第8.09（d）節.

“錯誤的付款退貨不足“具有賦予它的含義第8.09（d）節.

“誤付代位權“具有賦予它的含義第8.09（d）節.

“歐盟自救立法時間表&#34;是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“Euribor篩選率“具有「期限基準利率」定義的（b）條賦予的含義。

“歐元「或」€“是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件“中賦予該術語的含義爲第七條.

“《交易所法案》指經修訂的1934年美國證券交易法。

“排除的抵押品“具有擔保和擔保協議中賦予該術語的含義。

“不含稅“就行政代理人、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，指借款人根據本協議所承擔的任何義務或因借款人的任何義務而須支付的任何款項，(A)對該收款人的淨收入(不論面值如何)、淨利潤、特許經營稅、分行利潤或任何類似稅項徵收(或由其計算)的稅款，在每種情況下，指(I)由美利堅合衆國(或其任何州或行政區)或根據該收款人組織或其主要辦事處所在的法律所屬的司法管轄區(或其任何行政區)徵收的稅款，就其適用的放貸辦事處所在的任何貸款人而言，或(Ii)其他關聯稅，(B)就貸款人而言，是對應付給該貸款人或爲該貸款人的帳戶徵收的任何美國預扣稅；(I)當時該貸款人(受讓人除外)根據下列條件提出的請求第2.17（b）節)成爲本協議的一方(或以其他方式獲得貸款或承諾的權益)或指定新的貸款辦事處，除非在每一種情況下，該貸款人的轉讓人或該貸款人有權根據下列規定從借款人那裏獲得關於該預扣稅的額外金額第2.15節在轉讓或指定時(除非是由於凸輪交換而扣留)，或(Ii)可歸因於該貸款人未能或無能力遵守(該貸款人成爲本協議一方後發生的法律變更除外)第2.15(F)節、(C)任何美國聯邦、州或地方備份

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對根據任何貸款文件支付的付款徵收的預扣稅，以及（d）根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“非常收據“指任何債務人因任何外國、美國、州或地方退稅、退休金計劃撤銷、判決、和解收益或與任何訴訟因由有關的任何其他代價而收取或支付的任何現金、贖罪賠償(及代之付款)、並非在正常業務過程中收取的彌償款項，以及並非在正常業務過程中收取的與任何購買協議及保險收益有關的任何購買價格調整(但爲免生疑問，不包括任何債務人發行股權的收益及債務的發行)；提供該非常收據不應包括借款人根據以下條件從行政代理或任何貸款人處收到的任何(X)金額第2.15(H)條，或(Y)從保險收益、譴責賠償金(或代之以付款)、彌償款項或就申索、訴訟或法律程序的判決或和解而收取的款項中收取的現金收入，但該等得益、賠償或付款是由任何人就該人針對該人提出的任何獨立第三方申索或損失而收取的，並立即申請支付(或補償該人先前支付的)該等申索或損失及該人就該等申索或損失而支付的費用及開支。

“現有備註“指2024年票據、2025年2月票據、2025年A月票據、20250億6月票據、2026年A月票據、20260億3月票據、2026年9月票據、2027年1月票據和2033年票據。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據本準則第1471（b）（1）條達成的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施本準則的此類部分的規則或做法。

“聯邦基金有效利率“意味着任何一天的加權平均值紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日發佈的與聯儲局體系成員國隔夜聯邦資金交易的利率（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100），或者，如果該利率沒有在任何工作日發佈，則爲平均利率行政代理從其選擇的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的當天此類交易報價（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100）。

“紐約聯邦儲備銀行網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“費用信“是指（i）借款人、行政代理人、主要協調人和SMBC（作爲分包商）之間日期爲生效日期的某些費用信函，以及（ii）各自

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借款人、行政代理人和某些貸方之間不時就本協議簽署的其他費用信函。

“最終到期日“是指2026年11月9日。

“財務總監“是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人。

“理財子公司“是指SPE子公司或SBIC子公司。

“第一項綜合修正案生效日期“是指2023年1月13日。

“地板“意味着百分之零（0.00%）。

“外幣“指任何時候除美元之外的任何貨幣。

“等值外幣“對於任何以美元計價的金額，指行政代理合理確定的「美元等值」定義中規定的外匯匯率的倒數可以用該金額的美元購買的任何外幣金額。

“外國貸款人“是指任何非美國人的收件箱。

“外國子公司“指借款人的任何受控外國公司子公司。

“正面曝光“指的是，在任何時候，針對任何發行銀行存在違約按金，該違約按金的（a）未償美元信用證風險的適用美元百分比和（b）未償多貨幣信用證風險的適用多貨幣百分比，在每種情況下均針對該發行銀行簽發的信用證，美元信用證風險或多貨幣信用證風險（視情況而定），關於該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸方或現金抵押。

“公認會計原則“是指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

“政府權威“指美利堅合衆國政府或任何其他國家政府或其任何政治分支機構（無論是州還是地方），以及行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括行使此類權力或職能的任何超國家機構（例如歐盟或歐洲央行）。

“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人“）指擔保人爲任何其他人的任何債務或其他義務提供擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務（或有的或有的義務）（“主要債務人”）在

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任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人直接或間接的任何義務，（a）購買或付款（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或其他義務或購買（或預付或提供資金以購買）任何擔保以支付該擔保，（b）購買或租賃財產證券或服務，以確保此類債務的所有者或其他償還債務的義務，（c）維持流動資金，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動性，以便使主要債務人能夠支付此類債務或其他義務或（d）作爲爲支持此類債務或義務而簽發的任何信用證或擔保證的帳戶方; 提供該術語擔保不應包括(1)在正常業務過程中託收或存放的背書或(2)在正常業務過程中訂立的習慣賠償協議；提供如果該人認爲這種賠償義務是無擔保的，則該人已確定該賠償義務項下的任何責任是遙遠的，並且這種賠償義務在功能上不等同於主債務人的付款義務的擔保。任何擔保的數額，在任何時間均須當作相等於招致該項擔保的主要債務所述或可厘定的最高款額，但如該項擔保的條款明文規定該人根據該擔保可負法律責任的最高款額爲較低款額(在此情況下，該項擔保的款額須當作相等於該較低款額)，則不在此限。

“保證和安全協議“是指借款人、行政代理人、借款人各子公司不時當事人和抵押代理人之間於生效日期簽訂的某些擔保和擔保協議。

“擔保假設協議“指擔保代理與根據第5.08（a）節必須成爲擔保和擔保協議項下的「附屬擔保人」（行政代理應根據第5.08節).

“套期協議“指任何利率保護協議、外幣兌換保護協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格對沖安排。

“非實質性子公司”指借款人不時「指定」爲非重大子公司的借款人子公司（據了解，借款人可以隨時更改任何此類指定）; 提供截至根據第5.01節：（a）截至該日期，該子公司及其各自子公司（按合併基準）的總資產不超過借款人及其子公司截至該日期合併資產的3%;及（b）截至該日期的財政季度，該子公司及其各自子公司（按合併基準）的總收入不

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超過借款人及其子公司該期間綜合收入的3%。

“不斷增加的貸款人“中賦予該術語的含義爲第2.07（e）（i）節.

“負債“任何人，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或代表信貸延伸的類似票據所證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議就該人所取得的財產所承擔的所有義務(不包括在正常業務運作中產生的逾期不超過90天的應付帳款和應累算開支及貿易帳目)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款和應計費用)；。(E)由任何留置權擔保的其他人的所有債務(以下允許的留置權除外)。第6.02(D)條(F)該人士對他人負債的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃責任，(H)該人士作爲帳戶一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有的責任，及(I)該人士就銀行承兌匯票而承擔的所有或有的責任，及(I)該人士就銀行承兌匯票所承擔的所有或有或有的責任。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人爲普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此負有責任。儘管如上所述，「負債」不應包括(I)任何債務人作爲貸款人或簽發貸款人(視情況而定)作爲有價證券投資的一部分或與之相關的任何循環承諾、延遲提取定期貸款或信用證，(Ii)任何人蔘與任何銀行貸款的任何無追索權負債，(Iii)該人因出售任何第一留置權銀行貸款而產生的債務，該貸款僅作爲ASC 860會計事項產生。(Iv)就資產或投資的部分購買價格於正常業務過程中產生的託管或購買價格扣留，以清償該資產或投資的賣方的未履行責任；(V)在正常業務過程中產生的未來投資承諾或(Vi)合營投資中債務人的未催繳資本或其他承諾，以及要求任何債務人向合營投資或合營投資的貸款人提供資本的任何函件或協議。

“保證稅“指對借款人在本協議下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）。

“獨立的“當針對任何指定人員使用時，意味着該人員（a）在借款人或其任何子公司或附屬機構（包括其投資顧問或任何

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其關聯公司）且（b）作爲高級官員、僱員、發起人、承銷商、受託人、合夥人、董事或履行類似職能的人員，與借款人或其子公司或關聯公司（包括其投資顧問或其任何關聯公司）沒有任何聯繫。

“行業分類組“指（a）中列出的任何分類組附表1.01(C) 在此，連同穆迪隨後可能建立並由借款人提供給行政代理的任何此類分類組，以及（b）借款人根據第5.12節.

“利益選擇請求“是指借款人根據以下要求轉換或繼續借款第2.06節.

“付息日期“指（a）對於任何DAB貸款或RFR貸款，每個季度日期;（b）對於任何定期基準貸款，指每個利息期的最後一天，如果任何利息期超過三個月的定期基準貸款，指該利息期最後一天之前的每一天，該利息期第一天後每隔三個月發生一次。

“利息期“就任何定期基準貸款或借款而言，指自該貸款或借款之日起至適用借款請求或利息選擇請求所指明之適用借款請求或利息選擇請求所指明之任何定期基準貸款或外幣借款中預定於最終到期日償還之日起至最終到期日止的一個月、三個月或(就以加元計價的定期基準貸款或借款除外)其後六個月的期間；提供(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)任何利息期間(不包括與以外幣計價的定期基準借款有關的利息期間，該期間在本定義規定的最後到期日結束，而該最後到期日允許的期限少於一個月)，並且開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；和(3)根據第2節從本定義中刪除的任何期限.19(D)(除非根據第2.19(D)節恢復)應可在該借用申請或改裝或續用通知中予以說明。爲此目的，貸款的最初日期應爲該貸款的發放日期，此後應爲該貸款最近一次轉換或延續的生效日期，而包括已轉換或延續的貸款的借款的日期應爲該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資“對於任何人來說，是指：（a）任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或收購任何股權、債券、

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任何其他人的票據、債券或其他證券（以及與（x）任何證券「賣空」或（y）任何證券不爲該人擁有時任何證券的任何出售有關的任何權利或收益）;（b）向任何其他人提供的存款、預付款、貸款或其他信貸擴展（包括從另一人購買財產，但須達成諒解或協議（或有或有），將該財產轉售給該人），但不包括向員工、高級官員、借款人或其任何子公司的董事和顧問日常業務過程中的費用）;或（c）對沖協議。

“《投資公司法》“指1940年《投資公司法》，並不時修訂。

“投資政策“是指在生效日期或之前向行政代理提交的借款人投資目標、政策、限制和限制的書面聲明（在未以其他方式向SEC公開提交的情況下），並且可以通過許可的政策修正案不時更改、變更、擴展、修改、修改、終止或重述。

“開證行“指SMBC和根據第2.04節（n），以本協議項下信用證簽發人的身份，以及以中規定的身份各自的繼任者第2.04節（n）. 如果任何信用證以協議外幣開具，每家開票銀行可以指定其任何附屬機構爲該信用證的目的的「開票銀行」。

“IVP補充上限“中賦予該術語的含義爲第9.03(A)條.

“日圓「或」¥“是指日本的合法貨幣。

“合資企業投資“就任何義務人而言，是指該義務人對合資企業或其他投資工具的任何投資，其形式爲對該合資企業或其他投資工具的資本投資、貸款或其他承諾，根據該義務人可能被要求提供繳款、投資、或向此類合資企業或其他投資工具提供融資，借款人已指定該投資爲「合資企業投資」。

“信用證付款“指任何發行銀行根據信用證支付的付款。

“LC暴露“在任何時候都是指美元信用證風險敞口和多貨幣信用證風險敞口的總和。

“首席編排員”意味着SMBC。

“出借人“統稱爲美元貸款人和多貨幣貸款人。

“信用證“指根據本協議簽發的任何信用證。

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“信用證抵押帳戶“中賦予該術語的含義爲第2.04（k）節.

“信用證單據“就任何信用證而言，統稱爲任何信用證申請以及任何其他協議、文書、擔保或其他文件（無論是普遍適用還是僅適用於該信用證）管轄或規定（a）有關各方或面臨該信用證風險的權利和義務，或（b）任何此類義務的任何抵押擔保，每個相同的條款都可以隨時修改和補充並生效。

“留置權“就任何資產而言，指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、以擔保權益、押記或擔保權益形式的產權負擔，(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租契或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權；第三方對此類證券的贖回或類似權利(在抵押品池中的任何組合投資的情況下，用於確定借款基礎的價值不大於購買或贖回價格的市場條款除外)，除非發行人對其有利(而且，爲免生疑問，如果投資是貸款或其他債務義務，根據此類投資的基礎文件對其轉讓或轉讓的慣例限制不應被視爲「留置權」，對於是證券的投資，不包括慣常的拖帶、附隨、買斷權，投票權、優先購買權、對轉讓或轉讓的限制以及有利於同一發行人的一個或多個股權持有人的其他類似權利)。

“貸款文件“統稱本協議、費用函、信用證文件和擔保文件。

“貸款“指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“損失“中賦予該術語的含義爲第9.03(B)條.

“按金股票”是指董事會第t、U和X條所定義的「按金股票」。

“重大不利變化“中賦予該術語的含義爲第3.04（b）節.

“實質性不良影響“是指對（a）業務、投資和其他資產的重大不利影響，借款人或借款人及其子公司的負債或財務狀況（融資子公司除外）作爲一個整體（在任何情況下不包括借款人淨資產價值下降或一般市場狀況或投資價值的變化）或（b）任何貸款文件的有效性或可執行性或抵押代理人、行政代理人或貸方在其中的權利或補救措施。

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“物質債務“指（a）債務任何一個或多個借款人及其子公司的（貸款、信用證和對沖協議除外）（非重大子公司除外）未償本金總額超過75，000美元，000和（b）與一項或多項對沖協議有關的義務，該協議下最大未償總額（使任何淨額結算協議生效）如果該對沖協議此時終止，借款人及其子公司（非重大子公司除外）將被要求支付的金額將超過75，000，000美元。

“最低抵押品金額“在任何時候，對於由現金或存款帳戶餘額組成的現金抵押品，等於每家發行銀行就當時已簽發和未償還的信用證所承擔的前期風險的100%的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。或其任何繼任者。

“多幣種承諾“指的是，對於每個多貨幣貸方，該多貨幣貸方承諾提供貸款，並參與以美元和協議外幣計價的信用證，表示爲代表該貸方在協議項下循環多貨幣信貸風險的最大總額的金額，該承諾可以（a）根據第2.07節及（b）根據該分包商或向該分包商的轉讓而不時減少或增加第9.04節. 每個申請人的多貨幣承諾金額規定於附表1.01（b）本協議或在轉讓和假設中，該分包商應根據該轉讓和假設承擔其多貨幣承諾（如適用）。截至第一個綜合修正案生效日期，貸方的多貨幣承諾總額爲100，000，000美元。

“多幣種LC暴露“指在任何時候，(A)加當時所有未提取的多幣種信用證的未支取金額的總和加(B)當時尚未由借款人或其代表償還的與該等信用證有關的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的多幣種LC風險敞口應爲其當時多幣種LC風險敞口總額的適用多幣種百分比。爲了計算在任何多幣種信用證項下可提取的金額，這種多幣種信用證的金額應根據第1.05節。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，多幣種信用證的條款已經過期，但由於《國際備用慣例》第3.14條的實施，仍可根據該信用證提取任何金額，則該多幣種信用證應被視爲「未清償」的剩餘可提取金額。

“多文化收件箱“指名單上的人附表1.01（b）在此擁有多貨幣承諾以及根據規定其承擔多貨幣承諾或獲得循環多貨幣信貸風險的轉讓和假設成爲本協議一方的任何其他人員，但根據轉讓和假設不再成爲本協議一方的任何此類人員除外。

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“多現金信用證“是指利用多幣種承諾的信用證。

“多幣種貸款“指以美元或多貨幣承諾項下商定外幣計價的貸款。

“多僱主計劃“是指ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬機構已擁有或在過去六年內有義務做出任何繳款。

“國家貨幣“是指參與成員國的歐元以外的貨幣。

“現金淨收益“意思是：

(A)對借款人或其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)的任何處置，或向借款人或其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)帳戶收取或支付的任何非常收據(在每種情況下，均要求支付項下貸款)的費用第2.09(D)條)，相當於(A)與該交易有關而收到的現金和現金等價物的總和(包括根據應收票據延期付款或通過將應收票據貨幣化或以其他方式收到的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才如此)減號(B)以下各項的總和：(I)由適用資產擔保並須就該項交易償還的任何債務的本金金額(貸款文件中的負債除外)；(Ii)借款人或該附屬公司與該項交易有關而招致的合理的自付費用、成本及開支；(Iii)在有關交易發生之日起兩年內就該項交易實際繳付或合理估計須實際應付的稅款；提供如果根據以下規定估算的稅額第(Iii)條超過就該處置實際需要以現金支付的稅款，則該超出部分的總額應構成現金收益淨額(自借款人確定該超出部分存在之日起)，(Iv)借款人或其任何子公司因該處置而發生的任何合理成本、手續費、佣金、保費和開支，以及(V)借款人或有關附屬公司就該處置而合理估計的賠償、購買價格調整或類似安排的準備金；提供根據第(V)款估計的儲備金的數額，如超過就賠償、購買價格調整或類似的處置安排而實際需要以現金支付的數額，則超出的總額應構成現金收益淨額(自借款人確定存在超額之日起)；及

（b）關於借款人或其任何子公司出售或發行任何股權（任何融資子公司或外國子公司除外）（爲免生疑問，包括借款人或其任何子公司（任何融資子公司或外國子公司除外）爲借款人或該子公司出售融資子公司或外國子公司的任何股權而收到的現金，但特別排除融資子公司或外國出售任何股權

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子公司或融資子公司或外國子公司收到的與出售任何股權有關的現金），或借款人或其任何子公司（融資子公司或外國子公司除外）發生或發行任何債務（在每種情況下，都需要根據以下情況支付貸款第2.09(D)條），金額等於（i）與該交易相關收到的現金和現金等值物的總和減號 (ii)借款人或該子公司就此產生的合理自付費用、成本和開支的總和加 (2)借款人或其任何子公司因此類銷售或發行而產生的任何合理成本、費用、佣金、保費、費用或承保折扣或佣金。

“未經同意的貸款人“中賦予該術語的含義爲第9.02（d）節.

“非違約貸款人“在任何時候，都意味着此時不是違約應收賬款的應收賬款。

“不良合資投資“指不是績效合資投資的合資投資。

“非公開信息“指有關借款人或其關聯公司或其證券的重要非公開信息（美國聯邦、州或其他適用證券法的含義內）。

“債務人“統稱爲借款人和附屬擔保人。

“原幣“中賦予該術語的含義爲第2.16節.

“其他關聯稅“對於行政代理人、任何發票人或任何發行銀行來說，指任何司法管轄區因收款人有以下行爲而徵收的稅款與該司法管轄區的任何現在或以前的聯繫（僅因簽訂、收取本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款或執行其權利或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫除外）。

“其他允許的債務“指（a）借款人正常業務過程中發生的應計費用和應付經常貿易賬款，逾期未超過90天或正在通過適當程序善意地提出異議，（b）債務（借入資金的債務除外）與任何債務人正常業務過程中與其證券有關的交易有關，貸款、衍生品交易、逆回購協議或美元滾動，只要此類交易是《投資公司法》和借款人投資政策允許的（在任何允許的政策修正案生效後）; 提供此類債務並非與購買現金等值和美國政府證券以外的投資有關，（c）與判決或裁決有關的債務，只要此類判決或裁決不構成違約事件第2條(L) 的第七條，（d）允許購買資金債務，（e）根據任何履行按金、按金、法定按金、可能被視爲存在的債務，

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上訴債券或在正常業務過程中產生的類似債務；(F)在淨額結算服務、透支保護和其他方面與在正常業務過程中產生的存款帳戶有關的債務；(G)債務人及其附屬公司的供應商、客戶、特許經營商和持牌人在正常業務過程中的債務；(H)由遞延購買價格或向合夥人、成員、高級職員、董事和僱員發行的票據組成的債務，以購買或贖回該等合夥人、成員、高級職員、董事和僱員所持有的證券(或期權或認股權證或類似工具)；(I)稅款方面的債務，(J)在正常業務過程中產生的房地產租賃或抵押債務，(K)在正常業務過程中背書託收票據所產生的或有債務，以及(L)借款人或任何其他債務人對任何特殊目的實體子公司的債務，該債務不違反本協議，並且只要法院判定從該債務人向該特殊目的實體子公司的資產轉移(包括參與)不構成真正的出售，提供此類債務的持有人僅對據稱轉讓給SPE子公司或對手方(視情況而定)的資產(或在參與的情況下，該參與利益所涉及的組合投資)有追索權，而不對債務人與此類債務有關的其他資產有追索權。

“其他稅種“是指因根據任何貸款文件支付的任何付款或因簽署、交付或執行或與任何貸款文件有關而產生的任何和所有當前或未來的印花稅或文件稅或任何其他消費稅或財產稅、收費或類似徵稅，不包括任何此類稅，任何轉讓人根據第9.04節本文（除非該轉讓是根據第2.17(B)條).

“參與者“中賦予該術語的含義爲第9.04（f）節.

“參與者註冊“中賦予該術語的含義爲第9.04（f）節.

“參與成員國“指根據歐盟有關歐洲貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“付款收件人“具有賦予它的含義第8.09（a）節.

“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

「週期性術語CORA決定日」具有「術語CORA」定義中賦予的含義。

“週期期限SOFR確定日”具有「SOFR術語」定義中賦予的含義。

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“允許的股權“指債務人的普通股，其發行後不受普通股持有人與債務人之間任何協議的約束，其中債務人必須在最終到期日一週年前的任何時間購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何此類普通股（不時生效）。

“允許留置權“係指(A)任何政府當局就尚未到期或正真誠地通過適當程序對尚未到期或正在通過適當程序提出爭議的稅款、評稅或收費施加的留置權，前提是借款人或任何其他債務人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的準備金；(B)結算機構、經紀交易商和在正常業務過程中發生的類似留置權；提供此類留置權(I)僅適用於據稱是購買或出售的證券(或收益)，(Ii)僅擔保與此類購買或出售有關的義務，而不是與按金融資有關的任何義務；(C)法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人、房東、倉儲和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的、擔保債務(借款債務除外)的其他類似留置權，如果借款人的賬簿上按照公認會計原則保持了與之有關的充足準備金，則法律規定的留置權是尚未到期的債務(借款債務除外)或正在真誠地通過適當程序提出爭議；(D)爲保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障立法承擔的義務而產生的留置權或作出的承諾或存款(PBGC就受《僱員權利和責任法案》第四章約束的僱員福利計劃施加的留置權除外)，或爲保證公共或法定義務而產生的留置權；(E)保證履行投標、保險費、免賠額或共同保險金額、投標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保、暫緩、關稅和上訴按金以及在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的留置權；。(F)因判決或裁決而產生的留置權，只要該等判決或裁決不構成違約事件。第(L)條的第七條(G)以下各項的慣常抵銷權、銀行留置權、擔保權益或其他類似權利：(1)以銀行或其他存款機構爲受益人的現金存款，(2)以銀行和其他金融機構爲受益人的證券帳戶持有的現金和金融資產，以銀行和其他金融機構爲受益人，(3)託管人在正常業務過程中以該託管人爲受益人持有的資產，以保證支付費用、彌償、退還物品的費用和其他類似義務；(H)僅因根據適用司法管轄區的《統一商法典》預防性提交融資報表而產生的留置權，這些融資報表涉及借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃，或涉及據稱在本協定允許的交易中出售、以其他方式出資或處置的資產；。(I)保證借款人作爲承租人一方在正常業務過程中取得的租賃的存款；。(J)不動產上的地役權、通行權、分區限制和類似的產權負擔，以及其所有權中的輕微不規範之處，而該等不動產的所有權並不：(I)擔保付款義務或(Ii)實質上損害此種財產的價值或任何義務人或其任何附屬公司在其正常業務運作中使用該財產；。(K)僅就任何義務人或與任何意向書或購買協議有關的任何義務或與任何意向書或購買協議有關的任何現金按金而給予任何託管代理人的留置權。

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(M)出租人根據任何債務人或其任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約項下的任何權益或所有權，且僅涵蓋如此租賃的資產；(N)授予他人而不會對債務人或其任何附屬公司的業務運作造成重大幹擾的租約或分租、特許或再許可；(O)對不構成抵押品的資產的留置權，該留置權涉及「其他准許負債」定義(L)所述的債務；。(P)託收銀行根據《合同法》第4-210條對在正常收款過程中的項目所產生的留置權；。(Q)對已發生且並非用作投機手段的經紀帳戶附帶的合理及慣常的初始存款及按金存款的留置權；及。(R)根據「其他准許負債」的定義(E)及(H)款保證負債的任何資產(抵押品除外)的留置權。

“允許的政策修正案“指投資政策的任何變更、變更、擴展、修正、修改、終止、重述或替換，屬於以下情況之一：（a）經行政代理書面批准（經所需貸款人同意），（b）適用法律、規則、法規或政府當局要求，或（c）對權利沒有重大不利，行政代理合理酌情決定貸方的補救措施或利益（爲避免疑問，如果投資規模隨着借款人資本基礎規模的變化而成比例增加，則投資政策的任何變更、變更、擴展、修改、修改、終止或重述均應被視爲「重大」）。

“允許購買金錢債務“指截至任何確定日期，生效日期之後發生的購房款債務和資本租賃義務，以及任何時候未償還本金總額不超過10，000，000美元的任何再融資。

“允許的SBIC保證“指SBIC子公司的一個或多個債務義務人以SBA當時適用的形式（或簽訂該擔保時的適用形式）提供的擔保; 提供根據該規定，對借款人的追索權明確僅限於該SBIC子公司控制權發生不允許變化的事件或條件發生後的時期（據了解，如第（r）條所規定第七條，如果發生導致此類追索權的任何此類事件或條件，則應構成違約事件）。

“許可的LC設施“指（a）借款人或任何其他債務人在借款人與SMBC（作爲發行銀行）之間簽訂的信用證融資協議下的債務，或（b）任何其他信用證融資，與上述（a）條中描述的許可信用證融資實質上類似，只要借款人是根據該融資簽發的信用證的唯一允許受益人。

“允許的LC設施LC支出”是指「信用證付款」或證明任何許可信用證貸款的文件中的任何類似或類似定義。

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“許可的LC設施優先權承認協議“是指擔保代理人、行政代理人、SMBC（作爲許可信用證融資項下的發行銀行）與借款人之間的一份扣押確認協議。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖“指受ERISA第IV條或《守則》第412條或ERISA第302條規定約束的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），借款人或任何ERISA附屬機構是（或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視爲）ERISA第3（5）條定義的「僱主」。

“站臺“具有賦予它的含義第5.01（i）節.

“投資組合投資“指債務人在其資產組合中持有的任何投資(僅爲確定借款基數或總投資組合餘額，現金)。在不限制前述一般性的原則下，下列投資不應被視爲本協議或任何其他貸款文件項下的有價證券投資：(A)沒有按照在收購或發起時生效的投資政策進行的任何投資；(B)債務人對該債務人的任何子公司或合資企業的任何投資(爲免生疑問，包括任何合資企業投資)；(C)就該證券投資向債務人提供明示的撤銷權、抵銷權、反請求權或任何其他抗辯的任何投資；(D)向破產實體作出的任何投資(債務人佔有融資和當前支付義務除外)；及(E)融資子公司或外國子公司擁有權益的任何投資、現金或帳戶。

“最優惠利率”指印刷版中引用爲「最優惠利率」的利率華爾街日報，貨幣利率部分。

“信安金融中心“就任何外幣而言，指行政代理確定的該貨幣清算和結算的主要金融中心。

“PTE“指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因爲任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人“指不希望收到有關借款人或其任何子公司或其證券的非公開信息的貸方。

“購貨貨款負債“指在收購任何固定資產或資本資產時或收購後90天內發生的債務（除本項下的義務外，但包括資本租賃義務），以爲其全部或任何部分收購成本提供資金。

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“季度日期“指每年三月、六月、九月和十二月的最後一個工作日，從2021年9月30日開始。

“掛牌投資“具有賦予它的含義第5.12（b）（ii）（A）節.

“註冊“具有賦予它的含義第9.04（c）節.

“法規D億、U和X“分別指董事會的D萬億、U和X條例，這些條例可能隨時修改和補充並生效。

“關聯方“就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司的各自合作伙伴、董事、高級官員、經理、員工、代理人、顧問和其他代表。

“相關政府機構“指(A)就董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或董事會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或就以美元計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換；(B)就以英鎊、英格蘭銀行或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會進行的基準替換；(C)就以歐元計價或以歐元計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額的基準替代而言，(1)就以歐元計值或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額的基準替代而言，(1)就該等債務、利息、手續費、佣金或其他數額計值的貨幣而言，或相對於負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人或(2)由(A)中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(B)負責監督(I)該基準替代的管理人或(Ii)該基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(C)一組中央銀行或其他監管者或(D)金融穩定委員會或其任何部分.

“所需的貸款人“在任何時候都是指具有循環信用風險和未使用承諾的貸方，該承諾佔當時循環信用風險和未使用承諾總額的50%以上。類別的所需貸款人（應包括術語「所需美元貸款人」和「所需多幣種貸款人」）是指在此時具有該類別的循環信用風險和未使用承諾的貸款人，該類別的循環信用風險和未使用承諾佔當時該類別的總循環信用風險和未使用承諾的總和的50%以上。儘管有上述規定，

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在確定一個類別的所需貸款人時，應忽略任何違約貸款人的循環信用風險和未使用的承諾。

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“指債務人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人。

“受限支付“指任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）有關借款人或其任何子公司任何類別股本的任何股份，或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、報廢、收購，取消或終止借款人的任何此類股本股份或收購任何此類股本股份的任何期權、認購權或其他權利（授予借款人或其任何關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問的任何股權獎勵除外）;據了解，以下任何一項均不構成以下限制性付款：（w）可轉換票據下的轉換特徵;（x）其觸發和/或結算;或（y）借款人就此支付的任何現金付款。

“保留架“是指爲滿足美國或歐盟風險保留規則而指定保留金持有人的任何人，該人無權收取任何管理費，並且除與其作爲保留金持有人的活動有關的其他任何重大資產或負債。

“資本的回歸“指（a）任何債務人就抵押帳戶中任何投資的未償本金收到的任何淨現金金額（無論是在規定到期日、通過加速或其他方式），但不包括不會永久減少相關承諾的任何左輪手槍預付款，（b）不重複根據 (A)條任何債務人從出售抵押品帳戶中的任何投資作爲抵押品的任何財產或資產中收到的任何淨現金收益，但該淨現金收益低於或等於該投資的未償還本金餘額，（c）任何債務人就抵押品帳戶中的任何投資收到的任何淨現金金額（即股權（x）在該投資的發行人清算或解散後，（y）作爲就該投資或就該投資進行的資本分配，或（z）根據該投資發行人資本的資本重組或重新分類或根據該發行人的重組或（d）任何債務人就抵押品帳戶中的任何投資以現金形式收到的任何類似資本回報;前提是第(A)條, （b）, （c）和（d），扣除與此相關的任何費用、成本、開支和稅款。

“循環信貸風險敞口“對於任何時間的任何應收賬款來說，指該應收賬款當時的循環美元信用風險和循環多貨幣信用風險的未償本金的總和。

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“循環美元信貸風險“對於任何時間的任何應收賬款來說，指該應收賬款貸款的未償本金及其當時根據美元承諾做出或產生的信用證風險的總和。

“循環多元信貸風險“對於任何時間的任何應收賬款來說，指當時根據多貨幣承諾做出或產生的此類應收賬款貸款的未償本金及其信用證風險的總和。

“週轉百分比“是指截至任何確定日期，該日期循環信貸風險敞口除以該日期未償還總擔保債務金額的結果（以百分比表示）。

“RFR“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考每日簡單RFR確定的利率計算利息。

“RFR適用的信貸調整利差”意味着0.1193%。

“RFR工作日“對於任何貸款、借款、利息、費用、佣金或以RFR計價或計算的其他金額，指除（i）週六、（ii）週日或（iii）銀行因倫敦一般業務關閉的一天之外的任何一天。

“RFR利息日“具有「每日簡單RFR」定義中指定的含義。

“RFR參考日“具有「每日簡單RFR」定義中指定的含義。

“大米”指有資格根據《守則》被視爲「受監管投資公司」的人。

“標普(S&amp;P)“指標準普爾全球評級機構或其任何繼任者。

“受制裁國家“在任何時候都是指成爲全國範圍或全領土範圍制裁對象或目標的國家、領土或地區，廣泛禁止與此類國家、領土或地區（目前是古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區）。

“制裁“中賦予該術語的含義爲第3.15(A)節.

“SBA“指美國小企業管理局或繼承其任何或所有職能的任何政府當局。

“SBIC股權承諾“指借款人向SBIC子公司提供一項或多項注資的承諾。

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“SBIC子公司指借款人根據修訂後的1958年《小企業投資法》獲得小型企業投資公司許可的借款人的任何直接或間接子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC子公司中的股權)(或已申請此類許可證並正在積極尋求通過迅速提起並努力進行的適當程序授予許可證的)，並由借款人(如下所述)指定爲SBIC子公司。只要(A)該附屬公司的債務或任何其他債務(或有)的任何部分：(I)由任何債務人擔保(準用SBIC擔保或類似承諾除外)，(Ii)以任何方式向任何債務人求助或承擔義務(就任何SBIC股權承諾、准許SBIC擔保或類似承諾除外)，或(Iii)使任何義務人的任何財產直接或間接、或有或有或以其他方式清償，但擔保該等債務的任何SBIC附屬公司的股權除外，及(B)債務人並無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績(任何SBIC股權承諾、准許SBIC擔保或類似承諾除外)。借款人的任何此類指定應根據向行政代理提交的負責官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，表明據該官員所知，此類指定符合上述條件。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“受保方“具有擔保和擔保協議中賦予該術語的含義。

“安全文檔“統稱擔保和擔保協議、許可信用證貸款優先權確認協議以及所有其他轉讓、質押協議、擔保協議，任何債務人根據擔保和擔保協議在生效日期或之後執行和交付的控制協議和其他文書，或以其他方式爲和項下的任何有擔保債務提供或有關的任何抵押擔保如擔保和擔保協議中的定義。

“股東權益“指在任何日期，根據GAAP在合併基礎上確定的借款人及其子公司在該日期的股東權益金額，不得重複。

“SMBC”指三井住友銀行。

“軟性“指相當於SOFR管理者管理的擔保隔夜融資利率的每年利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

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“索尼婭“是指等於SONIA管理員管理的英鎊隔夜指數平均值的利率。

“SONIA管理員“指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前爲http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“SPE子公司“意思是：

（a）借款人的直接或間接子公司，任何債務人向其出售、轉讓或以其他方式轉讓（無論是直接或間接）投資，該子公司不從事除與購買、持有、處置或融資此類資產有關外的任何重大活動，並且被借款人指定（如下所述）爲SPE子公司，只要：

（i）任何部分債務或任何其他義務（或有或有）其中（i）由任何債務人擔保（與標準證券化承諾有關的擔保除外），（ii）以標準證券化承諾以外的任何方式向任何債務人追索或承擔任何義務，或（iii）以任何債務人的任何財產爲抵押（x）已出資或出售、聲稱出售或以其他方式轉讓給該子公司的財產或（y）該子公司的股權除外，但僅限於該子公司的組織文件或該子公司作爲一方的任何協議禁止或限制該股權的質押利益），直接或間接、或有或以其他方式，令其滿意，但根據標準證券化承諾或其任何擔保除外，

（ii）債務人與該子公司沒有任何重大合同、協議、安排或諒解（不包括習慣性銷售和出資協議），但總體而言，對債務人有利的條款不低於當時可能從非任何債務人附屬公司的人那裏獲得的條款，除正常業務過程中與應收賬款或金融資產服務相關且根據標準證券化承諾支付的費用外，以及

（三）債務人沒有任何義務維持或保存該實體的財務狀況或使該實體實現一定水平的經營成果;以及

(b)任何被借款人指定爲SPE子公司的被動控股公司（如下所述），只要：

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（i）此類被動控股公司是中提及的SPE子公司的直接母公司 (A)條;

（ii）此類被動控股公司不從事任何活動，也沒有資產（與中所述的SPE子公司之間的資產轉讓有關的除外 (A)條，及其對中提及的SPE子公司所有股權的所有權 (A)條）或負債;

（三）任何債務人與該被動控股公司沒有任何合同、協議、安排或理解;以及

(iv)任何義務人都沒有義務維持或保存此類被動控股公司的財務狀況或使此類實體實現一定水平的經營業績。

借款人對SPE子公司的任何此類指定均應根據交付給行政代理的負責官員的證書進行，該證書應包括一項聲明，大意是據該負責官員所知，此類指定符合上文第（a）或（b）條規定的條件（如適用）。 SPE子公司的每個子公司應被視爲SPE子公司，並應遵守本定義的上述要求。

截至生效日期，（i）Hercules Funding II LLC、（ii）Hercules Funding IV LLC、（iii）Hercules Capital Funding Trust 2018-1 LLC和（iv）Hercules Capital Funding Trust 2019-1 LLC均爲特拉華州有限責任公司，均爲SPE子公司。截至第一項綜合修正案生效日期，（i）Hercules Funding II LLC、（ii）Hercules Funding IV LLC和（iii）Hercules Capital Funding Trust 2022-1 LLC（均爲特拉華州有限責任公司）均爲SPE子公司。

“SPE子公司追索義務“具有「標準證券化承諾」定義中賦予該術語的含義。

“特殊股權“是指任何受該股權發行人債權人優先權約束的股權; 提供設立此類優先權是爲了擔保此類發行人或此類發行人的附屬公司欠此類債權人的債務。

“特別無擔保債務“係指債務人在生效日期後所負的債務(可由附屬擔保人擔保)，且(A)無定期攤銷(攤銷除外)，其數額不超過此類債務每年初始本金總額的1%；提供只要允許發生超過1%的攤銷，則允許每年超過1%的攤銷第6.01節(L))在最終到期日之前和不早於最終到期日的最終到期日(不言而喻，(A)以下任何一項均不構成「攤銷」：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)可轉換票據的觸發和/或結算；以及(Y)就可轉換票據所作的任何現金支付，就本協議而言應構成「攤銷」(A)條;和（B）取決於事件發生的任何強制攤銷

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不一定會發生的情況(包括控制權變更或破產)本身不應被視爲取消該債務的資格。(A)條)，(B)按照與借款人真誠確定的其他類似借款人的基本類似債務的市場條款大體相當的條款發生的，或者，如果這種交易中沒有其他類似借款人的基本類似債務的市場條款，則按照在公平基礎上真誠談判的條款發生(在每種情況下，除金融契諾和違約事件外(除契約中慣常的違約事件、私募或類似工具的票據購買協議外，本協議或信貸協議一般沒有類似規定))。在任何貸款或承諾未償還時，對借款人及其子公司的限制不得超過貸款文件中規定的限制；提供在借款人提出書面要求時，借款人和行政代理(代表所要求的貸款人)應立即對本協議作出書面修改，使本協議中的財務契約和違約事件(視情況而定)與特別無擔保債務中的相關規定一樣具有限制性(不言而喻，在可轉換證券的情況下，將權利、回購或贖回義務(X)關於借款人的股本暫停或退市，或借款人未能就其股本遵守持續上市規則，或(Y)因會構成「根本改變」(該詞通常在可轉換票據發售中界定)或違約事件的情況而產生，(C)不以任何債務人的任何資產作抵押。

“標準證券化承諾“總體而言，是指(A)習慣的公平服務義務(連同任何相關的履約擔保)，(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下與出售資產的可收回性或相關帳戶債務人的信譽無關)退還購價或給予購價抵免的義務，(C)在應收賬款證券化中合理慣用的申述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)，金融資產或抵押貸款債務的證券化和(D)任何「壞男孩」擔保、任何全額保費擔保或其他擔保項下的債務(連同任何相關的履約擔保)；提供, 然而，任何補足保費或其他擔保的任何此等擔保不得超過適用貸款(本條(D)中所述的任何此等擔保或補足保費(履約保證或「壞孩子」擔保除外)，即「特殊目的企業附屬追索權義務」)項下未動用資金承諾總額的10%。

“法定準備金率“對於任何歐元期限基準借款的任何適用利息期，是指一個分數（以小數表示），其分子是數字一，其分母是數字一減號適用的最高準備金百分比（包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金）總和的算術平均值，以如下方式表示

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由董事會確定的小數，行政代理人須向其提供歐洲貨幣資金（目前在法規D中稱爲「歐洲貨幣負債」）。此類準備金百分比應包括根據法規D規定的百分比。以歐元計價的期限基準貸款應被視爲構成歐元貨幣融資，並受此類準備金要求的約束，不享受根據D法規或任何類似法規隨時向任何貸款人提供的按比例分配、豁免或抵消的好處或抵免。法定準備金率應在任何準備金百分比發生任何變化的生效日期自動調整。

“英鎊「或」£“指英國的合法貨幣。

“子公司指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司在該日期的合併財務報表中的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其中佔股本50%以上的證券或其他所有權權益或佔普通投票權50%以上的證券或其他所有權權益，或如屬合夥企業，則爲截至該日由擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%以上，或(B)即在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。儘管有任何相反的規定，「附屬公司」一詞不應包括任何(X)合資企業投資、(Y)構成任何債務人在正常業務過程中持有的投資的個人或(Z)任何註冊投資顧問、種子投資工具、私人基金、單一管理帳戶或類似個人。除另有說明外，「子公司」係指借款人的子公司。

“附屬擔保人“指作爲擔保和擔保協議項下擔保人的任何子公司。雙方理解並同意，任何融資子公司、非重大子公司、外國子公司或外國子公司或融資子公司的子公司均不得作爲子公司擔保人。

“目標日“是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統（或者，如果該支付系統停止運行，則行政代理合理確定爲合適替代品的任何後續結算系統）開放以歐元支付結算的任何一天。

“稅費“是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、收費或預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、稅收增加或罰款。

“期限基準“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按參考調整後期限基準利率確定的利率計算利息。

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“期限基準銀行日“指定期基準貸款、定期基準借款、利息、費用、佣金或以以下方式計算的其他金額：

（a）美元，美國政府證券營業日;

（b）歐元，目標日;

（c）加元，加拿大多倫多銀行開門營業的任何日子（週六或週日除外）CORA工作日或

（f）日元，日本東京銀行營業的任何一天（週六或週日除外）。

“期限基準利率“指任何利息期間：

（a）如果期限基準借款以美元計價，則爲該利息期的期限SOFR;

（b）對於以歐元計價的定期基準借款，年利率等於歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行間拆借利率（或任何其他接管該利率管理的人）期限與該利息期相等，如適用的彭博頁面所示（或在任何後續或替代頁面或服務上提供行政代理不時合理確定的報價，時間約爲11：上午00點（布魯塞爾時間）在該利息期第一天之前的兩個歐元期限基準銀行日（““Euribor篩選率”);

（c）對於以加元計價的期限基準借款，每年的利率等於適用於加元銀行接受的平均年收益率，約爲10：上午00點（安大略省多倫多時間）利息期的第一天（或者如果該日不是加元的期限基準銀行日，然後在前一個期限基準銀行日加元），如「CDOR頁面」所報告路透社監控貨幣費率服務（或任何替代的顯示器）（或顯示加元銀行家接受的加拿大銀行間拆借利率的其他頁面或商業可用來源，由加拿大合理指定行政代理人不時），期限相當於該利息期（或者，如果該利息期不等於月數，期限相當於最接近該利息期的月數）及(x)對於CDOR停止日期之前開始的任何利息期，CDOR屏幕利率，以及（y）對於CDOR停止日期或之後開始的任何利息期，Term CORA;以及

（d）對於以日元計價的定期基準借款，年利率等於由Ippan Shadan Hojin JBA TIBR管理局（或任何其他接管的人）管理的東京銀行間拆借利率

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該利率的管理）的期限與該利息期相同，如適用的彭博頁面（或提供行政代理不時合理確定的報價的任何後續或替代頁面或服務）上午11：00左右（東京時間）在該利息期第一天之前的兩個日元期限基準銀行日。

“術語軟性科拉“意思是，

（a）對於任何利息期間以加元計價的定期基準貸款的任何計算，(I)適用於該利息期間的期限Corra信用調整利差和(Ii)在該利率期間第一天之前兩(2)個期限基準銀行日(該日，「定期期限Corra確定日」)與適用利率期間相當的期限的Corra參考利率的總和，該利率由期限Corra管理人公佈並顯示在由行政代理確定或選擇的屏幕或其他信息服務上(「期限Corra屏幕利率」)；然而，前提是，如果截至下午1點(多倫多時間)在任何定期期限Corra確定日，適用期限的Corra參考利率尚未由Corra管理人公佈，並且關於期限Corra參考利率的基準替換日期尚未出現，則本定義的(A)(Ii)條將是由Corra管理人在之前的第一個期限基準銀行日發佈的該期限的該男高音的期限Corra參考利率，只要該之前的第一個期限基準銀行日不超過該定期期限Corra確定日的三(3)個營業日；以及

(B) 就任何一天的加拿大最優惠利率而言，(I)爲期一個月的定期基準貸款的期限Corra信用調整利差和(Ii)期限爲一個月的期限基準貸款的期限Corra參考利率在該日(該日，「加拿大最優惠利率確定日」)的兩(2)個期限基準銀行日之前的兩(2)個期限基準銀行日的總和，該利率由期限Corra管理員發佈，並顯示在由管理代理識別或選擇的屏幕或其他信息服務上；但是，前提是截至下午1：00。(多倫多時間)在任何加拿大最優惠利率Corra決定日，Corra署長期間尚未公佈適用期限的Corra參考利率，且尚未出現有關期間Corra參考利率的基準替換日期，則此定義的(B)(Ii)條將爲Corra署長在先前第一個期間基準銀行日公佈的該期間基準銀行日的該期間Corra參考利率，只要該先前期間基準銀行日的第一個期間基準銀行日不超過該定期期間Corra確定日的三(3)個工作日。

「Term CORRA管理員」是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或CORA Term參考利率的任何繼任管理人由行政代理以其合理的酌情決定權進行選擇.

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對於以加元計價的定期基準貸款，「定期科拉信用調整利差」是指(A)一個月的利息，0.29547%和(B)三個月的0.32138%的利息。

「長期Corra參考匯率」是指以Corra爲基礎的前瞻性定期匯率。

「Term CORRA篩查率」具有「Term CORRA」一詞定義中指定的含義。

「術語SOFR」是指，

（a）對於任何利息期以美元計價的任何期限基準貸款的任何計算，（i）該利息期的期限SOFR適用信貸調整利差和（ii）與該日（該日，“週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

（b）對於任何一天的DAB貸款的任何計算，（i）一個月利息期的定期基準貸款的期限SOFR適用信用調整利差和（ii）一個月期限的期限SOFR參考利率的總和（該日，“基本利率期限SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是由術語SOFR管理人公佈的；提供如果截至5：下午00點在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，並且尚未出現有關期限SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日前一個日發佈的該期限的SOFR期限參考利率，而該期限的SOFR期限參考利率是由SOFR期限管理人發佈的，只要美國政府證券營業日前一個日不超過三（3）該基本利率期限SOFR決定日之前的美國政府證券營業日。

“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或管理代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。

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“期限SOFR適用信用調整利差“對於以美元計價的定期基準貸款，指（i）利息期爲一個月，0.10%，（ii）利息期爲三個月，0.15%和（iii）利息期爲六個月，0.25%。

“期限SOFR參考率“是指基於SOFR的前瞻性長期利率。

“終止日期“是指（i）最終到期日，（ii）根據第2.07（c）節，及（iii）承諾根據第七條.

“測試期“中賦予該術語的含義爲第5.12（b）（ii）（E）（x）節.

“測試季度“中賦予該術語的含義爲第5.12（b）（ii）（B）節.

“交易記錄“是指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、其收益的使用以及本協議項下信用證的簽發。

“轉讓資產“中賦予該術語的含義爲第6.03（h）節.

“類型“，當用於提及任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款的利率是否參考調整後期限基準利率、每日簡單RFR確定，術語CORA 或替代基本利率。

“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或受FCA手冊IFPRU 11.6約束的任何人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未公開的管理“就應收賬款而言，指監管機構或監管機構根據或根據該應收賬款受母國司法管轄區監管的國家的法律任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露。

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“統一商業代碼“指紐約州不時生效的《統一商法典》。

“美國人「指本守則第7701(A)(30)條所界定的」美國人“。

“非上市投資“具有賦予它的含義第5.12（b）（ii）（B）節.

“無擔保的長期債務“指債務人在任何日期的任何債務(可由任何其他債務人擔保)，如(A)沒有按計劃攤銷(但攤銷的款額不超過該債務每年初始本金總額的1%者除外)；提供只要允許發生超過1%的攤銷，則允許每年超過1%的攤銷第6.01節(L))在最終到期日之前和不早於最終到期日後6個月的最後到期日(不言而喻，(A)以下各項均不構成「攤銷」：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)可轉換票據的觸發和/或結算；以及(Y)就可轉換票據所作的任何現金支付，就本協議而言，應構成「攤銷」(A)條；及(B)根據不一定會發生的事件(包括控制權的變更或破產)的發生而定的任何強制性攤銷本身，不應被視爲取消本條款下的債務資格。(A)條)，(B)按照與借款人本着善意合理確定的其他類似借款人的基本類似債務的市場條款大體相當的條款發生的，或者，如果此類交易中不存在其他類似借款人的實質類似債務的市場條款，則按照在公平基礎上真誠協商的條款(在每種情況下，金融契諾和違約事件除外(本協議或信貸協議一般沒有類似規定的債權證或類似文書中慣常發生的違約事件除外)，不得對借款人及其附屬公司施加實質性更大的限制。貸款或者承諾未清償的，超出貸款文件規定的；提供在借款人提出書面要求時，如無擔保長期債務不能滿足第(B)款本插入語中規定的要求，借款人和行政代理(代表所需貸款人)應立即對本協議進行書面修訂，作出必要的修改，使本協議中的財務契約和違約事件(視情況而定)與無擔保長期債務中的相關規定具有同等的限制性(應理解，在可轉換證券的情況下，將權利或回購或贖回義務(X)，關於借款人的股本暫停或退市，或借款人未能就其股本滿足繼續上市規則，或(Y)因構成「根本變化」(該詞在可轉換票據發行中通常被定義)或根據本協議發生違約事件的情況而產生)，(C)不以任何債務人的任何資產作抵押。爲免生疑問，任何構成無擔保長期債務的任何許可可轉換債務的全部或任何部分，根據第6.12（a）節，不得致使該等債務被指定爲本協議下的無擔保短期債務。

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“無擔保短期債務“統稱爲：（a）債務人的任何債務，未經任何債務人的任何資產擔保，且不構成無擔保長期債務;（b）根據第6.11節.

“美國政府證券“是指直接義務的證券，以及及時支付本金和利息的義務，並由美國或美國任何機構或工具充分擔保，其義務得到美國充分信譽和信用的支持，並以常規票據、債券和票據的形式。

“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

“價值“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第I.2節貸款和借款的分類. 就本協議而言，貸款可以按類別分類和引用（例如，「美元貸款」或「多幣種貸款」），按類型（例如，「DAB貸款」）或按類別和類型（例如，「多幣種定期基準貸款」）。借款也可以按類別分類和引用（例如，「美元借款」或「多貨幣借款」），按類型（例如，「DAB借用」）或按類別和類型（例如，「DAB借款」或「多貨幣基準期限借款」）。貸款和借款也可以通過貨幣識別。

第I.3節術語一般. 本文術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。「包括」、「包括」和「包括」等詞語應被視爲後面跟隨短語“不

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限制“。「遺囑」一詞應解釋爲與「應當」一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋爲指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件或其中所載的任何修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋爲包括該人的繼承人和受讓人，(C)「本協議」、「本協議」和「本協議下的」等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋爲指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋爲指本協議的條款、章節、展品和附表，以及(E)「資產」和「財產」應被解釋爲具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權利。僅就本協議而言，任何人士在任何(X)套期保值協議(總回報掉期除外)下所欠的「本金」或「債務」，應指該人在該時間(在任何淨額結算協議生效後)終止時須支付的金額減去爲支持該協議而張貼的任何抵押品，及(Y)總回報互換應指其名義金額減去爲支持該協議而張貼的任何抵押品。

第I.4節。會計術語.公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供(A)如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人爲此目的請求修改本條款的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則(X)借款人，行政代理和貸款人同意本着善意進行談判，以便修訂本協議中關於借款人的條款，以便公平地反映該變更，以符合GAAP的預期結果，即在變更後，評估借款人財務狀況的標準應與GAAP相同，如同未進行變更一樣；(Y)該條款應根據在緊接該變更之前生效並適用的GAAP進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂，以及(B)所有租約在2月25日發行之前被視爲或將被視爲GAAP目的的經營租賃，2016會計準則最新版本(《ASU「)在所有財務定義和計算中，應繼續作爲經營性租賃入賬，用於本合同項下的貸款文件(不論該等經營性租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此類債務必須在根據貸款文件交付的財務報表中被視爲資本化租賃債務。無論借款人是否可在任何時候採用財務會計準則委員會(」FASB“)會計準則編撰小題825-10(或後續準則，僅限於與公允價值有關的準則

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負債）或根據FASb財務會計準則第141（R）號聲明以公允價值爲基礎對收購中獲得的負債進行覈算（或僅與公允價值負債相關的後續標準），所有符合本協議條款和條件的確定均應在借款人尚未採用FASb會計準則法典子主題825-10的基礎上做出（或僅與公允價值負債相關的後續標準），或者，如果是在收購中獲得的負債，則FASb財務會計準則第141（R）號聲明（或僅與公允價值負債相關的後續標準）。

第I.5節貨幣；貨幣等價物.

(A)貨幣普遍。在任何時候，在「協議外幣」的定義或本協定的任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與生效日期相同。除非有下列規定第2.09（b）節最後一句話是第2.16(A)節，以確定(I)多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將與借款同時借款的多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過多幣種承諾的總額，(Ii)多幣種承諾的未使用總金額，(Iii)循環信貸多幣種風險，(Iv)多幣種LC風險，(V)擔保債務金額，(Vi)擔保債務總額和(Vii)在抵押品池中的任何投資的借款基數或價值或公允市場價值、以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金金額或以任何外幣計價的抵押品池中的任何投資的價值或公允市場價值，應被視爲相當於該借款、信用證或投資(視屬何情況而定)的外幣金額的美元等值。自該借款或信用證的日期(根據「利息期」定義的最後一句確定)或該投資的估值日期(視屬何情況而定)確定。無論本協議中關於借款或貸款的金額是以美元表示的，如所要求的最低金額或倍數，但此類借款或貸款是以外幣計價的，則該金額應爲該美元金額的相關外幣等值(四捨五入爲該外幣的最接近的1000個單位)。在不限制前述一般性的情況下，爲確定是否符合下列規定第6.03（g）節或 6.04(F)在任何情況下，借款人或其任何附屬公司不得僅因匯率變化而被視爲不遵守任何此類貨幣籃子。

（b）與歐元有關的特別規定。本協議任何一方在生效日以非參與國的國家貨幣計價的本協議項下的每項債務，應自該國成爲參與國之日起，根據適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟法律以歐元重新計價；提供如果任何此類立法規定，任何此類方在此類參與成員國境內通過記入債權人帳戶的方式支付的任何此類義務均可由債務人支付

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無論是以歐元或該國家貨幣，該方均有權以歐元或該國家貨幣支付或償還該金額。如果本協議中就任何國家在該貨幣成爲協議外幣之日後成爲參與成員國的協議外幣表示的利息或費用的應計基礎與銀行間市場中有關歐元利息或費用應計基礎的任何慣例或做法不一致，此類公約或實踐應取代此類明確基礎，自該國成爲參與成員國之日起生效; 提供對於在該日期之前尚未償還的以該貨幣計價的任何借款，該替代應在利息期結束時生效。

在不損害借款人根據或根據本協議對貸款人和貸款人對借款人的各自責任的情況下，本協議的各項條款應受到行政代理與借款人協商後不時可能發生的合理解釋變更的約束，合理指定爲反映生效日期後成爲參與成員國的任何國家對歐元的引入或轉變所需或適當; 提供行政代理應向借款人和貸款人發出擬議變更的事先通知，並在足夠的時間內解釋此類變更，以便借款人和貸款人有機會對此類擬議變更做出回應。

第I.6節師. 就貸款文件規定的所有目的而言，如果由於特拉華州法律規定的任何分裂或分裂計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲不同人的資產、權利、義務或責任，則應視爲已從原來的人轉移給後來的人，和（b）任何新的人成立，該新的人應被視爲在其存在的第一天由當時的股權持有人組織或收購。

第I.7節。費率. 管理代理人不保證或接受任何責任，也不承擔任何責任：（a）替代基本利率、每日簡單RFR、術語CORA，或經調整的術語基準利率或其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與替代基本利率、每日簡單RFR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語CORA，調整後期限基準利率或終止或不可用之前的任何其他基準，或（b）任何符合性變更的影響、實施或構成。行政代理及其附屬機構或其他相關實體可能會參與影響替代基本利率、每日簡單RFR、術語CORA，調整後期限基準利率、任何替代利率、後續利率或替代利率（包括任何基準替代利率）或任何相關調整，在每種情況下均以不利於借款人的方式進行。行政代理可以選擇

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信息來源或服務合理酌情確定替代基本利率、每日簡單RFR，術語CORA，調整後期限基準利率或任何其他基準，在每種情況下根據本協議條款，並且對借款人、任何貸方或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害賠償、成本、損失或費用（無論是侵權行爲、合同還是其他方式，也無論是法律還是公平），任何此類費率的任何錯誤或計算（或其組件）由任何此類信息來源或服務提供，但行政代理人故意不當行爲或重大疏忽造成的直接或實際損害除外，由具有管轄權的法院的不可上訴的最終判決確定。

第二條

學分

第II.1節承諾. 受本文規定的條款和條件的約束：

(A)每個美元貸款人各自同意在可用期內不時向借款人提供美元貸款，本金總額不會導致（i）該貸款人的循環美元信貸風險超過該貸款人的美元承諾，（ii）所有美元貸款人的循環美元信貸風險總計超過當時的美元承諾，（iii）超出當時有效借款基礎的承保債務金額或（iv）超出當時有效投資組合總餘額的承保債務金額;和

（b）每個多貨幣借款人各自同意在可用期內不時向借款人提供美元和商定外幣貸款，本金總額不會導致（i）該借款人的循環多貨幣信貸風險超過該借款人的多貨幣承諾，（ii）所有多貨幣貸款人的循環多貨幣信貸風險總計超過當時多貨幣承諾總額，（iii）超出當時有效借款基礎的承保債務金額或（iv）超出當時有效投資組合總餘額的承保債務金額。

在上述限額內並遵守本文規定的條款和條件，借款人可以借入、預付和再借入貸款。

第II.2節貸款和借款.

(A)貸方的義務. 每筆貸款均應作爲借款的一部分提供，借款由適用貸方根據其各自適用類別的承諾按比例提供的相同承諾類別、貨幣和類型的貸款組成。任何分包商未能提供其要求的任何貸款，並不免除任何其他分包商在本項下的義務; 提供貸方的承諾是

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幾個且任何貸方都不對任何其他貸方未能按要求發放貸款負責。

（b）貸款類型. 受第2.12節一個類別的每筆借款應完全由ABR貸款、RFR貸款或借款人根據本協議要求以單一貨幣計價的該類別的定期基準貸款構成。每筆ABR貸款應以美元計價。每筆定期基準貸款應以美元或商定的外幣(英鎊除外)計價。每筆RFR貸款應以英鎊計價。每一貸款人可自行選擇通過促使其國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款或RFR貸款；提供(X)任何該選擇權的行使不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務，以及(Y)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力最大限度地減少由此給借款人帶來的任何增加的成本(貸款人的義務不應要求其採取或不採取其認爲會導致其在本協議下不會得到補償的成本增加的行動或其認爲對其不利的行動，並且在提出根據本協議規定賠償的費用請求的情況下，第2.13節均適用)。

（c）最低金額. 每項期限基準借款和RFR借款的總額應爲1，000，000美元或1，000，000美元的較大倍數，每項DAB借款的總額應爲1，000，000美元或100，000美元的較大倍數; 提供某個類別的DAB借款的總額可能等於該類別總承諾的全部未使用餘額，或者需要爲該類別的LC付款的報銷提供資金第2.04（f）節. 多個類別、貨幣和類型的借款可能同時未償還。

（d）利息期限制. 儘管本協議有任何其他規定，如果所要求的利息期將在最終到期日之後結束，則借款人無權請求（或選擇轉換爲或繼續作爲期限基準借款）任何借款。

(E)班級待遇. 儘管本文包含任何相反規定，對於以美元指定的每項貸款或信用證，行政代理應認爲借款人已要求將該貸款或信用證按比例應用於美元承諾和多貨幣承諾中的每一項，具體取決於美元承諾和多貨幣承諾所代表的總承諾百分比。

第II.3節借款請求.

(A)借款人通知. 如需請求借款，借款人應通過電話將該請求通知行政代理（i）如果是以美元計價的期限基準借款，不遲於上午11：00，紐約市時間，擬議借款日期前三個工作日，（ii）對於期限

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以外幣計價的基準借款，不遲於上午11：00，紐約市時間，擬議借款日期前四個工作日，（iii）如果是RFR借款，不遲於上午11：00，紐約市時間，擬議借款日期前四個工作日或（iv）對於DAB借款，不遲於上午11：00，紐約市時間，提議借款之日。每份此類電話借款請求應不可撤銷，並應立即通過親手交付、傳真或電子郵件向行政代理人確認書面借款請求，格式爲行政代理人批准並由借款人簽署

（b）借款請求內容. 每份電話和書面（包括電子郵件）借用請求均應按照第2.02節:

（i）無論該借款是根據美元承諾還是多貨幣承諾進行;

(Ii)請求借款的總額和幣種;

(Iii)借入之日爲營業日；

(Iv)對於以美元計價的借款，這種借款是ABR借款還是期限基準借款；

（v）對於以約定外幣計價的借款，這種借款是定期基準借款還是遠期利率借款；

(Vi)對於定期基準借款，其利息期應爲「利息期」定義中設想的期限，並根據第2.02（d）節及

(Vii)借款人將向其支付資金的帳戶的位置和編號。

（c）行政代理人致貸方的通知. 根據本規定收到借款請求後立即第2.03節，行政代理應將其詳細信息以及作爲請求借款的一部分而將提供的此類借款人貸款的金額通知每個適用的借款人。

（d）未能選擇. 如果借款請求中沒有指定借款貨幣的選擇，則請求的借款應以美元計價。如果借款請求中未指定借款類型，則請求的借款應爲以美元計價的期限基準借款，利息期爲一個月，如果已指定協議外幣，則請求的借款應爲期限基準借款或RFR借款（如適用），以該協議外幣計價（對於該期限基準借款，利息期爲一個月）。如果期限基準借款是

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請求但未指定利息期，（i）如果爲此類借款指定的貨幣爲美元（或如果未指定貨幣），請求的借款應爲以美元計價的期限基準借款，利息期爲一個月，並且（ii）如果爲此類借款指定的貨幣是商定的外幣，借款人應被視爲已選擇爲期一個月的利息期。

第II.4節信用證.

(A)一般信息. 除中規定的貸款外，根據本文規定的條款和條件第2.01節，借款人可要求任何發行銀行在可用期內隨時隨時並根據美元承諾或多幣種承諾，爲其自己的帳戶或其指定人的帳戶簽發以美元或（如果是多幣種承諾下的信用證）任何協議外幣計價的信用證（提供債務人仍應主要向貸款人負責支付和報銷與本項下信用證有關的所有應付金額），其方式應爲開立銀行合理確定可接受的形式，併爲借款人指定的指定受益人的利益。根據本協議簽發的信用證應構成對承諾的利用，最多不得超過根據該承諾可提取的總金額。

（b）發出、修訂、續期或延期通知。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向任何開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向開證行和行政代理發出要求開具信用證的通知，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期(應爲營業日)，並指定簽發、修改、續簽或延期的日期。信用證的到期日(應符合(D)段這其中的一部分第2.04節)、該信用證的金額和幣種，不論該信用證是根據美元承諾還是根據多幣種承諾開具的，受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件爲準。

（c）金額限制. 信用證僅在以下情況下才能簽發、修改、續簽或延期（在每張信用證的簽發、修改、續簽或延期時，借款人應被視爲代表和保證），在此類簽發、修改、續簽或延期生效後（i）被要求籤發該信用證的適用開立銀行的信用證總風險（爲此目的而確定，

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使貸方根據（e）段本節）不得超過該發行銀行名稱對面列出的金額附表2.05 (or發行銀行全權決定同意的更高金額）;（ii）循環美元信用風險總額不得超過當時的美元承諾總額;（iii）循環多貨幣信用風險總額不得超過當時的多貨幣承諾總額;（iv）承保債務金額不得超過當時有效的借款基礎;及（v）擔保債務總額不得超過當時有效的投資組合餘額總額。

（d）到期日。每份信用證應在信用證簽發之日起12個月後的營業時間結束時或之前失效(如爲續期或延期，則在信用證當時的到期日後12個月到期，只要續期或延期發生在當時的到期日後3個月內)；提供任何期限爲一年的信用證可以規定續期一年。除非得到適用開證行的同意，且相關信用證在承諾終止日期或終止日期(視情況而定)前五個營業日內以現金抵押，或由另一信用證支持，否則信用證不得在承諾終止日期和終止日期中較早發生的日期後續期，在每種情況下，均應符合適用開證行和行政代理合理滿意的安排。

(E)參與度。開證行簽發某一類別的信用證(或對增加其金額的信用證進行修改)後，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，該開證行特此向每一美元貸款人和多幣種貸款人(如果是以美元計價的信用證)和每一多幣種貸款人(如果是以商定的外幣計價的信用證)授予參與額，該類別的每一貸款人在此從開證行獲得等同於該美元貸款人和多幣種貸款人的適用百分比的參與額。對於以美元計價的信用證，或對於以約定外幣計價的信用證，則爲該信用證項下可提取的總金額的百分比。每一貸款人承認並同意其根據本(E)款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止適用承諾的發生和繼續；提供不得要求任何貸款人根據本協議購買參與信用證第2.04(E)節如果(X)符合下列條件第4.02節(Y)行政代理或任何貸款人應在所要求的信用證開具日期前至少兩個工作日以書面形式通知開證行，且不應在隨後確定導致不滿足該條件的情況不再存在。除非開證行已收到任何貸款人、行政代理或借款人的書面通知，在要求開具適用信用證的日期至少兩個工作日之前，該一項或多項

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如果第4.02條中包含的適用條件不應得到滿足，那麼，根據本協議的條款和條件，該發行銀行應有權假設所有該等條件均已得到滿足。

爲考慮並促進前述規定，每一類別的貸款人在此無條件地同意向行政代理行支付該貸款人的適用百分比(如果是以美元計價的信用證)，或該多幣種貸款人的適用的多幣種百分比(如果是以約定的外幣計價的信用證)，以每一開證行的帳戶支付。應開證行的要求，開證行就此類信用證所作的每一筆信用證付款，從信用證付款之時起至借款人償還該信用證付款爲止，或在因任何原因要求向借款人退還任何償付款項之後的任何時間。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款應按下列規定的相同方式支付第2.05節關於此類貸款人提供的貸款（和第2.05節應適用，變通的, 變通，對貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下列規定支付的任何款項後立即（f）段，行政代理應將這筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本協議付款的範圍內（e）段向開證行償付，然後償付給貸款人和其利益可能顯示的開證行。貸款人根據本協議支付的任何款項（e）段償付開證行的任何信用證付款不構成貸款，也不免除借款人償還該信用證付款的義務。

（f）報銷。如果開證行應就信用證支付任何信用證款項，借款人應向行政代理支付相當於信用證計價貨幣的信用證付款金額，償付方式爲：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)借款人收到通知後的第二個營業日，不遲於紐約市時間上午11點。如果在該時間之前沒有收到該通知；提供如果這種信用證支出不少於1,000,000美元，並且以美元計價，借款人可以在符合本文規定的借款條件下(除任何最低金額外，包括第2.02(C)條)，請按照第2.03節這種付款的資金來自等額的ABR借款，並且在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並在適用的情況下由由此產生的ABR借款所取代。

如果借款人未能在到期時支付此類付款，則管理代理應將適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該借款人的適用百分比（如果信用證以美元計價）或此類多貨幣借款人的適用多貨幣

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如果信用證以協議外幣計價，則爲其百分比。

(G)絕對債務. 借款人有義務按照中的規定償還LC付款（f）段本第2.04節應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）任何信用證或其中任何條款或規定是否缺乏有效性或可執行性，（ii）信用證下提交的任何票據或其他文件被證明是僞造的，在任何方面欺詐性或無效，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，（iii）開證銀行根據信用證出示不嚴格遵守該信用證條款的票據或其他文件而付款，及（iv）任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何事件或情況，如果沒有本條款的規定，第2.04節，構成借款人對本協議項下義務的合法或公平解除。

行政代理、貸款人、開證行或其各自的任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任，技術術語的解釋錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供前述規定不得解釋爲任何開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行的欺詐、重大疏忽或故意不當行爲而造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)對借款人承擔責任。本合同雙方明確同意：

（i）開證行可接受表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；

(Ii)如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並付款；以及

(Iii)該句應確立開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同各方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。

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(H)支付程序. 各開票行應在收到證明後的合理時間內審查所有聲稱代表該開票行簽發的信用證下付款要求的文件。審查後，適用的發行銀行應立即通過電話（通過傳真確認）通知行政代理和借款人該付款要求以及該發行銀行是否已或將據此做出信用證付款; 提供任何未能發出或延遲發出此類通知並不免除借款人就任何此類信用證付款向該發行銀行和適用貸款人償還的義務。

（i）中期利息. 如果任何發行銀行應進行任何信用證付款，則除非借款人應在該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按自該信用證付款之日起（包括該日）至借款人償還該信用證付款之日（不包括該日）的每一天的利息，按當時適用於DAB貸款的年率計算; 提供如果借款人未能在根據（f）段這其中的一部分第2.04節，那麼的規定第2.11（d）節應適用。據此應計利息第（i）段應由適用的發行銀行承擔，但任何貸方根據（e）段這其中的一部分第2.04節償還該發行銀行的費用應由該貸方承擔，但不得超過該付款。

（j）開證行辭職和/或替換。任何開證行均可隨時辭職，並經借款人、行政代理、辭職開證行和繼任開證行之間的書面協議予以替換。此外，如果任何開證行以貸款人的身份按照本協議的條款轉讓其所有貸款和承諾，則該開證行可在事先徵得借款人書面同意的情況下(此類同意不得被無理扣留或拖延；提供如果發生違約事件，則不需要借款人同意(A)條, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七條已經發生並仍在繼續)，在不少於30天前書面通知行政代理和借款人後，辭去本合同項下開證行的職務；提供, 進一步在決定是否給予任何此類同意時，借款人可(以其合理的酌情決定權)除其他因素外，考慮本合同項下信用證的充分性。行政代理應將開證行的任何此類辭職和更換通知貸款人。開證行的任何辭職或更換生效後，借款人應按照下列規定支付辭職或被取代開證行帳戶的所有未付費用第2.10(B)條。自指定繼任開證行生效之日起及之後，(1)對於此後簽發的信用證，(1)繼任開證行享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(2)本文中提及的「開證行」和/或「開證行」應被視爲指該繼任開證行(和其他現有開證行，如適用)或任何以前開證行，或根據上下文需要，指該繼任開證行(和所有其他開證行)和所有以前開證行。在本協議項下的任何開證行被有效替換或辭職後，辭職或被替換的開證行(視屬何情況而定)仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有本協議項下開證行的所有權利和義務。

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關於其在辭職或更換之前簽發的信用證，但不需要簽發額外的信用證。

(K)現金抵押。如果借款人被要求爲信用證風險提供現金抵押品，第2.04(D)條, 第2.08(A)節, 第2.09（b）節或（c）或者倒數第二段第七條，借款人應立即，但無論如何在五（5）個工作日內將存款存入一個或多個單獨的抵押品帳戶（以下統稱爲“信用證抵押帳戶“）以行政代理人的名義並在其管轄和控制下，爲貸方的利益，以信用證貨幣計價的現金，其金額等於第2.04(D)條, 第2.08(A)節, 第2.09（b）節或（c），或者倒數第二段第七條，如果適用的話。該按金應由行政代理持有，首先作爲本協議項下信用證風險的抵押品，隨後用於支付擔保和擔保協議項下和定義的「有擔保義務」，爲此，借款人特此爲貸方的利益授予行政代理擔保權益，信用證抵押帳戶以及其中持有的任何金融資產（定義見《統一商法典》）或其他財產。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供現金抵押品，則該現金抵押品（在本規定不適用的範圍內第2.04(K)節）在所有違約事件得到糾正或免除後，應立即退還借款人。如果借款人根據以下規定提供現金抵押品第2.09（b）（ii）節，此類現金抵押品（不適用於本規定的範圍第2.04(K)節）應返還給借款人，前提是在此類返還生效後，循環多貨幣信用風險總額不會超過多貨幣承諾總額。

(L)沒有義務在某些事件發生後發出。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律，或對開證行有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對該開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認爲重要的任何未償還的損失、成本或費用，或開出此類信用證違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策。

(M)ISP和UCP的適用性. 除非在簽發信用證時，開證銀行和借款人另有明確協議，否則（i）國際備用信用證的規則應適用於每張備用信用證，和（ii）最新發布的《信用證統一慣例》的規則

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國際商會在簽發時適用於每張商業信用證。

(N)其他發行銀行. 借款人可以不時通過通知行政代理人，指定一個或多個額外貸方作爲發行銀行，只要每個此類貸方同意（全權酌情決定）以該身份行事並且令行政代理人合理滿意; 提供每份此類通知應包括更新的附表2.05; 提供, 進一步，借款人不得更新附表2.05 未經發行銀行同意，增加任何發行銀行的最大信用證風險敞口。每家此類額外的發行銀行應在行政代理批准後簽署本協議的副本（該批准不得無理扣留、拖延或附加條件），此後在所有目的上均應成爲本協議下的發行銀行。

第II.5節借款的資金來源.

(A)貸方資助. 每個貸方應通過電匯立即可用資金的方式，將其在擬議日期根據本項下提供的每筆貸款通過以下方式進行：（i）對於任何貸款（除DAB借款），紐約市時間上午11：00;（ii）對於任何貸款，對於任何類型的DAB借款，紐約市時間下午1：00，在每種情況下，通過通知貸方，將其最近爲此目的指定的行政代理的帳戶。行政代理將立即將收到的金額以類似資金記入借款人在適用借款請求中指定的借款人帳戶，從而向借款人提供此類貸款; 提供根據中的規定，DAB借款爲償還信用證付款提供資金第2.04（f）節應由行政代理匯給適用的開證行。

（b）行政代理的推定。除非行政代理在上文(A)段所述的任何借款的擬議資金期限之前收到貸款人的通知，即該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已按照下列規定在該日期提供該份額（a）款這其中的一部分第2.05節並可根據該假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，按(I)適用於該貸款人的聯邦基金有效利率或(Ii)對於借款人適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本款並不解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，且本款不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。

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第II.6節利益選舉.

(A)借款人爲借款而作出的選擇. 受第2.03（d）節，最初構成每一次借款的貸款應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換爲不同類型的借款，或繼續這種借款作爲相同類型的借款，並且在期限基準借款的情況下，可以選擇其利息期限，所有這些都在本第2.06節; 提供, 然而，(I)一種類別的借款只能繼續或轉換爲同一類別的借款；(Ii)以一種貨幣計價的借款不得繼續作爲另一種貨幣的借款或轉換爲以另一種貨幣計價的借款；(Iii)如果以外幣計價的定期基準借款生效後，循環多幣種信用敞口總額將超過總多幣種承諾，則不得繼續以外幣計價的期限基準借款；以及(Iv)以外幣計價的定期基準借款和RFR借款不得轉換爲不同類型的借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視爲單獨的借款。

（b）有關選舉的公告. 據此進行選舉第2.06節，借款人應在根據以下要求提出借款請求之前通過電話或電子郵件通知行政代理該選擇第2.03節如果借款人請求在該選擇生效之日進行因該選擇而產生的類型借款。每份此類電話興趣選擇請求均不可撤銷，並應通過親自交付、傳真或電子通信方式及時（但不得遲於此類請求之日營業結束）向書面興趣選擇請求的行政代理人確認。

（c）感興趣的選舉請求內容. 每份電話和書面（包括電子郵件）興趣選擇請求均應按照第2.02節:

（i）該利息選擇請求適用的借款（包括承諾類別），如果針對其不同部分選擇了不同的選項，則將其分配給每次產生的借款的部分（在這種情況下，信息將根據第(Iii)條和(Iv) 應針對每次產生的借款具體說明本段（c）;

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)對於以美元計價的借款，由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；以及

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(Iv)如果由此產生的借款是期限基準借款，則在該選擇生效後的利息期，該利息期應爲「利息期」定義中設想的並根據第2.02（d）節.

（d）行政代理人致貸方的通知. 收到興趣選擇請求後，管理代理應立即將其詳細信息以及該申請人在每次產生的借款中的份額告知每個適用的借款。

(E)未能選舉;違約事件。如果借款人未能在期限基準借款的利息期限結束前及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則(I)如果借款以美元計價，則在利息期限結束時，借款應轉換爲同一類別的期限爲一個月的定期基準借款；(Ii)如果借款是以外幣計價的，借款人應被視爲選擇了一個月的期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，(I)以美元計價的任何期限基準借款應在該期限基準借款的適用利息期結束時自動轉換爲ABR借款，以及(Ii)以外幣計價的任何期限基準借款的利息期限不得超過一個月。

第II.7節終止、減少或增加承諾.

(A)計劃處死. 除非事先終止，否則各類別的承諾應於承諾終止日終止。

（b）自願終止或減少. 借款人可以隨時終止或不時減少每一類承諾之間按比例減少承諾，而無需支付溢價或罰款; 提供（i）類別承諾的每次減少金額應爲10，000，000美元（或，如果低於該類別承諾的全部金額）或超出金額5，000，000美元的較大倍數及（ii）如果在根據以下規定同時預付該類別貸款後，借款人不得終止或減少任何類別的承諾第2.09節，該類別的循環信用風險總額將超過該類別的承諾總額。承諾的任何此類減少低於根據允許的信用證金額第2.04（c）（i）節應導致適用金額按美元減少。

（c）自願終止或減少通知. 借款人應通知行政代理終止或減少項下承諾的任何選擇 (B)段這其中的一部分第2.07節終止或削減生效日期（或行政代理同意的較短期限）前至少三個工作日，具體說明此類選擇及其生效日期。收到任何通知後，行政代理應立即將通知內容告知相關貸方。借款人根據本規定交付的每份通知第2.07節是不可撤銷的；提供

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借款人提交的終止類別承諾的通知可以聲明該通知以其他信貸融資或交易的有效性爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前通過通知行政代理）。

（d）終止或減少的影響. 根據條例草案(B)條應是永久的。根據條例草案(B)條應根據此類貸方各自的承諾按比例分配。

(E)增加承諾.

（i）借款人的增加請求. 借款人可隨時要求增加類別項下的承諾（每次擬議增加均爲“承諾增加“）在通知行政代理人（行政代理人應立即通知貸方）後，該通知應具體說明每個現有的應收賬款（每個“不斷增加的貸款人「）和/或每個額外貸方（每個都是」假設出借人“）已同意額外承諾以及此類增加生效的日期（“承諾增加日期“），應爲發出該通知後至少三個工作日（或行政代理可能合理同意的較短期限）且承諾終止日期前至少30天的工作日; 提供即：

(A)作爲該項承諾增加的一部分，任何假定貸款人的最低承諾額和任何增加貸款人增加的最低承諾額應爲1,000,000美元或超出其5,000,000美元的較大倍數(或行政代理合理同意的較小數額)；

(B)承諾增加生效後，所有貸方的總承諾不得超過500，000，000美元;

(C)每份擔保發票均應得到行政代理和每家發行銀行的同意（不得無理拒絕、拖延或附加條件）;

(D)在該承諾增加日期不應發生違約並持續違約，也不應因擬議的承諾增加而導致違約;和

(E)自承諾增加日期起，本協議中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或者，如果陳述和保證的任何部分已受重要性限制符的約束，則在所有方面都是真實和正確的），就像做出的那樣

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自該日期起（或者，如果任何此類陳述或保證明確聲明已於特定日期做出，則自該特定日期起）。

(Ii)借款人增加承諾的有效性. 自該承諾增加日起，假設借款人（如有）應成爲本項下的借款人，並且任何增加借款人和該假設借款人各自類別的承諾應自該承諾增加日起增加; 提供即：

（x）行政代理應於上午11：00或之前收到，紐約市時間，在該承諾增加日期（或在行政代理指定的較早日期或之前）借款人正式授權官員的證明，聲明上述承諾增加的每項適用條件第（i）段已滿意;以及

（y）每份推定發票或增加發票應於上午11：00或之前交付給行政代理人，該承諾增加日期的紐約市時間（或在行政代理指定的較早日期或之前），基本上以以下形式達成的協議附件D 本協議（或行政代理合理滿意的其他形式）適當填寫，並以借款人和行政代理合理滿意的形式和實質內容，據此，自該承諾增加日期起，此類應收賬款應在相應類別的每種情況下承擔承諾或增加承諾，由此類假設應收賬款或增加應收賬款正式執行，如適用，以及借款人並得到行政代理的認可。

滿足此類條件後，行政代理應立即通過傳真或電子消息系統通知此類類別的貸方（包括任何假定貸方）以及承諾增加日期的發生。

(Iii)記錄到登記冊中. 收到中提及的協議後第（ii）（y）條上述由假設分包商或任何增加分包商簽署，以及中提到的證書第（ii）（x）條如上所述，如果該協議已完成，行政代理應（x）接受該協議，（y）將其中包含的信息記錄在登記冊中，並（z）立即向借款人發出通知。

(Iv)增加生效後借款的調整. 在承諾增加日，借款人應（A）全額預付受影響類別的未償貸款（如有），（B）同時借入該類別的新貸款，金額相當於該預付款（也可能包括任何費用的金額，假設借款人已提交借款請求，借款人在承諾增加日期或之前應付的費用或金額

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該等款項須符合第2.03節); 提供關於這一點，第(A)款和(B)，(X)對任何現有貸款人的預付款和向任何現有貸款人的借款應以記賬方式進行，只要預付給該貸款人的金額的任何部分隨後將從該貸款人借入，以及(Y)對於現有貸款人、增加的貸款人和假定的貸款人，應以行政代理可以接受的方式相互支付和接受付款，以便在生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人按照該類別的貸款人各自的承諾(在實施該項承諾增加後)按比例持有，及(C)向該類別的貸款人支付根據下列條款須支付的款額(如有)第2.14節作爲任何此類提前還款的結果。同時，該類別的貸款人應被視爲已調整其在該類別的任何未償還信用證中的參與權益，以便該等權益按照其對該類別的承諾按比例持有。

第II.8節償還貸款；債務證明.

(A)還款. 借款人特此無條件承諾，在最終到期日，爲該類別貸方的帳戶向行政代理支付每一類貸款的未償本金以及根據該類別和其他貸款文件項下到期和欠下的所有其他款項。

此外，在承諾終止日，借款人應將現金存入信用證抵押品帳戶(以產生信用證風險的信用證的貨幣爲單位)，金額相當於承諾終止日營業結束時所有未提取信用證的未提取面值的100%，這筆存款將由行政代理持有，作爲本協議下該等信用證未提取部分的信用證風險的抵押品擔保。

（b）付款方式。在向本合同項下任何類別的任何貸款人償還或預付任何借款之前，借款人應選擇要支付的該類別的借款，並應在不遲於第#條規定的時間內，通過電話(通過傳真或電子郵件確認)通知行政代理。第2.09（e）節在預定的還款日期之前；提供向某一類別的任何貸款人償還的每筆美元借款，應在償還該類別的任何其他借款之前，用於償還該類別的任何未償還的ABR借款。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，這種付款應用於償還以同一貨幣計價的借款，並且僅在以美元支付的情況下，首先，支付適用類別的任何未償還的ABR借款，其次，按照其各自利息期限的剩餘期限的順序(首先償還剩餘利息期限最短的借款)償還此類借款。借款的每筆付款應按比例適用於該借款所包括的貸款。

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（c）貸方維護記錄. 各貸款人應根據其通常做法保存記錄，證明借款人因該貸款人提供的每筆貸款而對該貸款人負有的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的本金和利息的金額和貨幣。

（d）行政代理人保存記錄. 行政代理應保存記錄，其中應記錄（i）根據本項下發放的每筆貸款的金額和貨幣、其類別和類型以及每個利息期，（ii）借款人到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額和貨幣，以及（iii）行政代理根據本協議收到的貸方帳戶的任何款項的金額和貨幣以及每個貸方的份額。

(E)收件箱的影響. 根據（c）段或（d）這其中的一部分第2.08節應普里瑪證據確鑿證明其中記錄的義務的存在和金額的證據（無明顯錯誤）; 提供任何貸方或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

（f）本票. 任何貸款人均可要求其提供的任何類別貸款以期票作爲證據;在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該貸款人交付一份以行政代理批准的形式支付給該貸款人（或，如果該貸款人要求，則支付給該貸款人及其註冊轉讓人）的期票。此後，由該期票及其利息證明的貸款應始終（包括根據第9.04節）由一張或多張以該形式付款給其中指定的收款人（或者，如果該本票是已登記的票據，則付款給該收款人及其已登記的轉讓人）的期票代表。

第II.9節提前還款.

(A)可選提前還款. 借款人有權隨時、不定期預付全部或部分借款，無需支付溢價或罰款，但根據第2.14節，須符合本要求第2.09節.

（b）因匯率變化而強制提前還款.

（i）未償金額的確定. 在每個季度日期，此外，在行政代理收到貨幣估值通知（定義見下文）後，行政代理應立即確定循環多貨幣信用風險總額。就此確定而言，以任何外幣計價的任何貸款的未償本金額應被視爲該貸款外幣金額的美元等值，該金額於該季度日期確定，或者，對於行政代理在上午11：00之前收到的貨幣估值通知，紐約市時間、工作日、該工作日或（如果是貨幣估值通知）

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否則，在收到此類貨幣估值通知後的第一個工作日收到。做出此類決定後，行政代理應立即通知多幣種貸方和借款人。

(Ii)提前還款. 如果在此類確定之日，循環多貨幣信貸風險總額減號在該日期完全現金抵押的多貨幣信用證風險超過當時生效的多貨幣承諾總額的105%，借款人應預付多貨幣貸款（和/或爲多貨幣信用證風險提供現金抵押品，如中所述第2.04(K)節）借款人收到行政代理根據 (B)(I)條上述金額視需要而定，以便生效後，循環多貨幣信貸風險總額不超過多貨幣承諾。

爲此目的”貨幣估值通知”指所需多貨幣貸方向行政代理發出的通知，聲明該通知是「貨幣估值通知」，並要求行政代理確定循環多貨幣信貸風險總額。行政代理人不得被要求在任何滾動三個月期間內根據貨幣估值通知做出不止一次估值確定。

根據本（b）段的任何預付款均應適用，第一，到未償多幣種貸款和第二，作爲Multi Currency LC Exposure的掩護。

（c）由於借款基本不足或總投資組合不足而強制提前還款.

（i）如果在任何時候存在任何借款基礎不足，借款人應在適用的借款基礎憑證交付後五個工作日內預付貸款(或按下列方式爲信用證提供現金抵押品第2.04（k）節)所需的數額，以便糾正這種借款基礎不足；提供如果在證明該借款基礎不足的借款基礎證書交付後的五個工作日內，借款人應向行政代理提交一份合理可行的計劃，使該借款基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)，則該預付款或扣減不需要立即生效，但可以按照該計劃(借款人可能合理地決定的修改)實施，只要該借款基礎缺陷在該30個工作日期間內得到糾正。

(Ii)如果在任何時候存在任何總投資組合缺陷，借款人應在交付適用借款基礎證書後五個工作日內預付貸款（或根據第2.04（k）節）或減少其他擔保債務總額或包含在總額擔保債務中的任何其他債務

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在必要的時候支付數額，以便糾正這種總投資組合的不足；提供(I)此類預付貸款(和信用證的現金抵押品)的總金額應至少等於循環百分比乘以擔保債務總額的總預付款，以及(Ii)如果借款人在證明此類總投資組合不足的借款基礎證書交付後五個工作日內，應向行政代理提交一份合理可行的計劃，使該總投資組合缺陷能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)，則該提前還款或扣減不需要立即實施，但可以按照借款人合理決定的計劃(經合理決定的修改)進行，只要在該30個工作日的期限內糾正該總投資組合的不足。

（d）攤銷期間強制預付款. 自承諾終止日後之日起至最終到期日止的期間：

（i）資產處置. 如果借款人或其任何子公司（融資子公司或外國子公司除外）處置導致該人員自承諾終止日期以來收到的淨現金收益總額超過2，000，000美元的任何財產，借款人應預付貸款本金總額等於100%不遲於收到此類淨現金收益後的第五個工作日支付此類淨現金收益（此類預付款將按照第2.08（b）節).

(Ii)股票發行. 借款人或其任何子公司出售或發行後（融資子公司或外國子公司除外）其任何股權（x）向借款人或任何附屬擔保人出售或發行股權，（y）根據任何分配或股息再投資計劃或（z）根據任何「ATM」或類似計劃），借款人應不遲於收到此類淨現金收益後的第五個工作日預付貸款本金總額，金額等於由此收到的所有淨現金收益的75%（此類預付款將按照第2.08（b）節).

(Iii)負債. 借款人或其任何子公司發生或發出後（融資子公司或外國子公司除外）任何債務（任何許可的信用證機制除外），借款人應不遲於收到該淨現金收益後的第五個工作日預付貸款本金總額，相當於收到的所有淨現金收益的100%（此類預付款將按照第2.08（b）節).

(Iv)非常收據. 借款人或其任何子公司（融資子公司或外國除外）收到或支付給借款人或其任何子公司或爲其帳戶的任何特別收據（與承諾終止日後收到的所有其他特別收據一起計算，總計超過5，000，000美元）

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子公司），且不包括在其他方面第(I)條, (Ii) 或 (Iii) 本第2.09(D)條，借款人應在收到該淨現金收益後的第五個工作日之前預付貸款本金總額，金額等於從該貸款收到的所有淨現金收益的100%（該預付款將按照第2.08（b）節).

（v）資本的回歸. 如果任何債務人應收到任何資本返還（來自任何融資子公司或外國子公司除外），並且不以其他方式包含在第(I)條, (Ii), (Iii) 或 (Iv) 本第2.09（d）節，借款人應預付貸款本金總額，相當於該資本返還額的90%（不包括借款人根據第2.14節）不遲於收到該資本返還後的第五個工作日（該預付款將按照第2.08（b）節).

儘管有上述規定，(I)現金收益淨額和資本返還應用於根據本協議預付的貸款第2.09(D)條應(A)根據《擔保和擔保協議》予以運用，以及(B)不包括借款人支付所有所需股息和分派所需的金額(該金額應不少於借款人根據《擔保和擔保協議》真誠估計的金額第6.05(B)條在此，只要借款人保留這種地位，只要借款人保留這種地位，只要借款人保留《守則》第4982條規定的聯邦消費稅，只要借款人保留《守則》規定的RIC的地位，則維持守則所規定的RIC的地位，並根據《投資公司法》將其選爲「商業發展公司」，以及(Ii)如果根據本條例應預付的貸款第2.09(D)條如果是定期基準貸款，借款人可以將預付款推遲到適用於此類貸款的利息期的最後一天，只要借款人在收到此類現金淨收益後的第五個營業日之前將相當於該淨現金收益的金額存入以行政代理人的名義並在其管轄和控制下的單獨抵押品帳戶，等待在該利息期的最後一天將該金額用於預付貸款；提供, 進一步，行政代理人可指示運用下列存款：第2.08（b）節在任何時候，如果行政代理這樣做，借款人將不會根據以下條款支付任何金額第2.14節.

(E)告示等。借款人應通過電話(通過傳真或電子通信確認)通知行政代理以下項下的任何預付款：(I)如果預付以美元計價的期限基準借款(不包括根據下列條件預付款項)第2.09(D)條)，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前三個工作日，(Ii)如果預付以外幣計價的定期基準借款(根據下列條件預付除外第2.09(D)條)，不遲於上午11：00，適用時間，預付款日期前四個工作日，(Iii)對於RFR借款的預付款(根據第2.09(D)條)，不遲於倫敦時間上午11：00，預付款日期前四個工作日，(Iv)預付ABR借款的情況(根據下列條件預付除外第2.09(D)條)，不遲於紐約市時間上午11：00，預付款之日或(V)在

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根據下列條件預付任何款項的情況第2.09(D)條，不遲於紐約時間上午11：00，預付款日期前一個工作日，或在本(E)段所述的每個通知期限內，行政代理可能合理同意的較短期限。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體說明預付款日期、每筆借款的本金或應預付的部分，以及就強制性預付款而言，應合理詳細地計算此類預付款的金額；提供如果(I)預付款通知是與下述所設想的有條件終止某一類別的承諾的通知有關的第2.07節，則如上述終止通知被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷第2.07節及(Ii)任何與以下事項有關的通知第2.09(D)條可視該條款所設想的適用交易完成以及借款人或任何該等附屬公司(融資附屬公司或外國附屬公司除外)收到現金淨收益爲條件。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知受影響的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與下列規定的相同類型借款時所允許的數額相同第2.02節，除非有必要全額支付強制性預付款。一類承諾借款的每一筆預付款，應按比例適用於包括在預付借款中的該類別貸款人所持有的貸款。提前還款應隨附應計利息，按下列要求計算第2.11節並須按下列方式製造第2.08（b）節.

第二節10. 費用.

(A)承諾費。借款人同意爲每個貸款人的帳戶向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括承諾終止日期和承諾終止日期兩者中較早者)期間美元承諾和多幣種承諾(視情況而定)的平均每日未使用金額的0.375%的年利率累加。通過該季度日期(包括該季度日期)應計的承諾費應在每個季度日期之後的五個工作日內支付，該季度日期從生效日期後的第一個此類日期開始，並在相應類別的承諾終止和承諾終止日期中較早的日期支付。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。爲了計算承諾費，(I)適用承諾額的每日未使用金額應在每天結束時確定，(Ii)任何類別貸款人的承諾額應被視爲在該類別貸款人的未償還貸款和LC風險敞口範圍內使用。

（b）信用證費用. 借款人同意（i）就其參與各類承諾信用證向每個貸方的行政代理支付參與費，其年利率應等於適用於定期基準貸款利息的適用按金，該貸款人此類信用證風險的日均金額（不包括可歸因於未報銷LC付款的任何部分），收到發票後

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行政代理，在生效日期起至(但不包括)該貸款人終止該類別的承諾之日和該貸款人停止對該類別的任何信用證風險敞口之日較晚的期間內，及(Ii)向各開證行支付預付費用，應按開證行信用證風險(不包括因未償還信用證付款引起的任何部分風險)自生效日期起至(但不包括)承諾終止之日和不再有任何信用證風險風險之日中較晚者的日均金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)按0.25%的年利率累加(如果SMBC是唯一貸款人，則該費用由SMBC免收)，以及各開證行就開立、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下提款而收取的標準費用。每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第三個營業日支付參與費和預付款，從生效日期之後的第一個該日期開始；提供與信用證有關的所有費用應在終止日支付，借款人應支付在終止日已累計但未支付的任何費用，如果任何信用證在終止日之後仍未到期，借款人應在終止日預付終止日之後該信用證應計的全部參與費和預付款，直至但不包括該等未到期的信用證預定到期之日爲止(在這方面，貸款人同意不遲於最後一次信用證到期或終止之日後五(5)個工作日，向借款人退還借款人已預付的總參與費和預付費用之和(如有的話，超過截止到期日或終止之日最終累積的費用金額和本合同項下所有其他未償債務的總金額)。根據本條款應向開證行支付的任何其他費用(B)段應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

（c）行政代理費. 借款人同意以借款人和行政代理人單獨商定的金額和時間向行政代理人支付應付費用。

（d）費用的繳付. 所有應支付的費用均應在到期日以美元支付（或根據借款人的選擇，就因發行銀行以任何外幣發行的信用證而應向發行銀行支付的任何費用，以該外幣）和立即可用的資金，交給行政代理（或在應支付費用的情況下，分配給適用的發行銀行），如果是承諾費和參與費，則分配給有權獲得的貸方。在無明顯錯誤的情況下，所支付的費用均不予退還。

第II.11節利息.

(A)ABR貸款. 構成每筆DAB借款的貸款應按等於替代基本利率的年利率計算利息加適用按金。

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（b）定期基準貸款. 構成每次定期基準借款的貸款應按等於該借款相關利息期調整後的定期基準利率的年利率計算利息加適用按金。

（c）RFR貸款. 構成每次RFR借款的貸款應按相當於每日簡單RFR的年率計算利息加適用按金。

（d）違約利息. 儘管有上述規定，如果任何貸款的任何本金、利息或費用已累積且未在到期時支付（在任何寬限期生效後），無論是在規定的到期日，通過加速還是其他方式，並且所需貸款人已選擇提高定價，此後，該逾期金額應始終按等於（A）的浮動年利率支付利息任何貸款本金逾期，2% 加上述規定適用於此類貸款的利率，（B）對於任何信用證，爲2% 加如中規定，適用於該信用證的費用第2.10（b）（i）節，或(C) 對於任何費用或其他金額，2% 加中規定的適用於DAB貸款的利率（a）段本第2.11節.

(E)利息的支付. 每份貸款的應計利息應在該貸款的每個利息支付日以該貸款計價的貨幣支付，對於貸款，應在終止日支付; 提供（i）根據 (D)段本第2.11節應按需支付，（ii）在任何貸款的任何償還或預付的情況下（最終到期日之前的DAB貸款預付款除外），已償還或預付本金的應計利息應在該償還或預付之日支付，並且（iii）如果在利息期結束前轉換任何以美元計價的期限基準借款，該借款的應計利息應於該轉換生效日期支付。

（f）計算. 項下的所有利息均應根據360天的一年計算，但（i）在替代基本利率基於最優惠利率時參考替代基本利率計算的利息和（ii）以英鎊計價的多貨幣貸款應根據365天的一年計算（或閏年爲366天），在每種情況下均應按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。適用的替代基本利率、每日簡單RFR或調整後期限基準利率應由行政代理根據本協議確定，並且此類確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

第II.12節無法確定利率. 根據第2.19條的規定，如果（i）在類別的任何期限基準借款的任何付息期開始之前，或（ii）在RFR借款的任何時間（此處稱爲「此類借款的貨幣」受影響的貨幣”):

（i）(A)對於期限基準借款，行政代理應已確定（該確定應本着善意，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力）無法根據

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其定義或（B）在無風險利率借款的情況下，行政代理應已確定（該確定應本着善意，並且在無明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力）無法根據其定義確定受影響貨幣的每日簡單無風險利率;或

(Ii)(A)對於期限基準借款，在任何適用貨幣的期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理應收到此類承諾類別的所需貸款人的通知，即該利息期內受影響貨幣的調整後期限基準利率將無法充分、公平地反映此類貸款人的製作成本，在該利息期內資助或維持此類借款中包含的各自貸款或（B）對於RFR借款，行政代理應隨時收到所需多幣種貸方的通知，稱受影響貨幣的每日簡單RFR將無法充分、公平地反映此類貸方的成本，爲此類RFR借款中包含的貸款提供資金或維持;

然後，行政代理應在可行的情況下儘快就此向借款人和受影響的貸款人發出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)，然後確定上述相關規定。在行政代理通知借款人和貸款人引起通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求將任何借款轉換爲以受影響貨幣計價的期限基準借款，或請求將任何借款繼續作爲以受影響貨幣計價的期限基準借款，均屬無效，如果受影響貨幣爲美元，則此類借款(除非預付)應在適用的利息期限結束時繼續作爲ABR借款或轉換爲ABR借款；(Ii)如果受影響貨幣爲美元，且任何借款請求請求以美元計價的定期基準借款，則此類借款應作爲ABR借款進行，(3)-如果受影響的貨幣是加元以外的外幣，(A)任何要求以受影響貨幣計價的定期基準借款或RFR借款的借款請求，應作爲按適用的商定外幣的中央銀行利率計息的借款；但是，如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的商定外幣的中央銀行利率，則該借款請求應無效，並且(B)借款人選擇的以受影響貨幣進行的任何未決期限基準借款或RFR借款應(1)轉換爲按適用的協定外幣的中央銀行利率計息的借款；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的商定外幣的中央銀行利率，則在RFR借款的情況下，這種借款應立即轉換爲以美元計價的ABR借款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，或者對於定期基準借款，在適用的利息期結束時，(2)對於RFR借款，應立即轉換爲以美元計價的ABR借款，或在期限基準借款的情況下，在適用的利息期限結束時，或(3)

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在RFR借款的情況下立即全額預付，或在定期基準借款的情況下，在適用的利息期結束時全額償還，以及(Iv)如果受影響的貨幣是加元，(A)任何請求以加元計價的定期基準借款的借款請求應作爲定期基準借款，期限基準利率等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理機構確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則該借款請求應無效，以及(B)在借款人的選擇下，以加元計價的任何未償還期限基準借款應(1)轉換爲以加元計價的定期基準借款，其期限基準利率在適用利率期末等於加拿大最優惠利率；但如果行政代理機構確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則此類借款應在適用利息期結束時轉換爲以美元計價的ABR借款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，(2)在適用的利息期結束時轉換爲以美元計價的ABR借款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或(3)在適用利息期結束時全額預付；提供如借款人在收到通知後三個營業日內仍未作出選擇，或如屬定期基準借款，則在適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(如較早)，借款人應被視爲已作出選擇第(III)(B)(1)條或 (IV)(B)(1) 以上，如適用。

第II.13節成本增加.

(A)成本總體上增加了. 如果法律發生任何變更，應：

（i）對任何貸方（調整後期限基準利率中反映的任何此類準備金要求除外）或任何發行銀行的資產、存入或爲其帳戶的存款或發放的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求;或

(Ii)對行政代理、任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場徵收任何其他條件、成本或費用(除(A)補償稅、(B)其他稅、(C)「除外稅」定義(B)至(D)款所述的稅和(D)對淨收入(不論面額)徵收或衡量的其他關聯稅，或影響該貸款人所作定期基準貸款或其任何信用證或參與的特許經營稅或分行利潤稅)；

上述任何情況的結果將是增加該貸款人制作、轉換、繼續或維持任何定期基準貸款的成本（或維持其提供任何此類貸款的義務）或增加此類貸款人或此類發行銀行參與的成本，簽發或維持任何信用證，或減少該貸方或該開票銀行在此項下收到或應收的任何金額（無論是本金、利息還是其他），那麼，應借款人或發行銀行的要求，

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借款人將以美元向該貸方或該發行銀行（視情況而定）支付額外金額，以補償該貸方或該發行銀行（視情況而定）所產生的額外費用或遭受的減少（提供該金額應與該貸方或發行銀行（如適用）通常向其他情況類似的借款人收取的金額一致）。

（b）資本和流動資金要求。如果任何貸款人或任何開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足率和流動性要求的政策)所能達到的水平，則借款人應該開證行或該開證行的請求，以美元支付給該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)：將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外款項(提供該金額應與該貸方或發行銀行（如適用）通常向其他情況類似的借款人收取的金額一致）。

（c）貸方證書. 貸方或發行銀行的證明，合理詳細地列出了補償該貸方或發行銀行或其控股公司（視情況而定）所需的金額的基礎和計算方法，如（a）款或（b）這其中的一部分第2.13節應立即交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到任何此類憑證後10個工作日內向該貸方或該發行銀行（視情況而定）支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

（d）請求的延遲. 任何貸方或任何發行銀行未能或延遲根據本規定要求賠償第2.13節不構成對貸方或貸方要求此類賠償的權利的放棄; 提供借款人無需根據本規定向貸方或發行銀行提供賠償第2.13節對於在該貸方或該發行銀行（視情況而定）通知借款人導致該等成本增加或減少的法律變更以及該貸方或該發行銀行有意爲此索賠之日之前六個月以上發生的任何成本增加或減少; 提供, 進一步，如果導致此類成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力的期限。

第II.14節中斷資金支付. 如果（a）支付任何定期基準貸款的任何本金，但利息期的最後一天除外（包括由於任何承諾增加日期或發生

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違約），（b）任何定期基準貸款的轉換，但利息期的最後一天除外，（c）未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款（包括與任何承諾增加日期相關的日期，無論該通知是否允許根據第2.09（e）節並根據此被撤銷），或（d）由於借款人根據第2.17（b）節除利息期最後一天之外的任何定期基準貸款，那麼，在任何此類情況下，借款人應賠償每位受影響的貸款人因此類事件而造成的損失、成本和合理費用（不包括預期利潤的損失）。對於定期基準貸款，任何此類事件對任何貸款人造成的損失應被視爲包括該貸款人確定的金額，該金額等於以下金額的超出（如果有）：

（i）該貸款人將爲等於以該貸款貨幣計價的該貸款本金額的存款支付的利息金額，期限爲自付款、轉換、違約或轉讓之日至該貸款當時利息期的最後一天（或者，如果未能借入、轉換或繼續，則指因此類借入而產生的利息期的持續時間，轉換或繼續），如果該存款的應付利率等於該利息期該貨幣的調整後期限基準利率，完畢

(Ii)如果該貸方將該期間的本金投資，該貸方將在該期間從該本金中賺取的利息金額，該貸方（或該貸方的附屬公司）對市場上其他銀行以該貨幣計價的存款所出價的利率在該期間開始時適用的期限基準利率。

根據此付款第2.14節應在付款、轉換或未能借入、轉換、繼續或預付而引發本項下索賠的應收賬款不遲於付款、轉換、繼續或預付後10個工作日內交付的應收賬款提出書面請求第2.14節隨附此類應收賬款的證書，合理詳細地列出此類應收賬款根據本規定有權收到的金額的基礎和計算方法第2.14節，該證書應是決定性的，無明顯錯誤。借款人應在收到該發票後10個工作日內向該發票支付任何此類證書上顯示的到期金額。

第II.15節稅費.

(A)免稅支付. 除非適用法律要求（由適用的預扣稅代理人善意酌情決定），否則借款人在本項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或因借款人的任何義務而進行的任何和所有付款均應免稅且不得扣除任何稅款; 提供如果借款人必須從此類付款中扣除任何稅款，則（i）如果此類稅款是受償稅或其他稅款，應根據需要增加應付金額，以便在進行所有所需扣除（包括適用於根據本規定應支付的額外金額的扣除）後第2.15節）行政代理人、適用的貸方或適用的發行銀行（視情況而定）收到的金額等於如果沒有這樣的話它會收到的金額

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扣除後，（ii）借款人應進行此類扣除，並且（iii）借款人應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全額金額。

（b）借款人繳納的其他稅款. 此外，借款人應根據適用法律向相關政府當局支付任何其他稅款。

（c）借款人的賠償。借款人應賠償行政代理、每家貸款人和每家開證行，並在提出書面要求後10個工作日內全額支付任何補償稅或其他稅(包括就本協議項下應支付的金額徵收或主張的或可歸因於本協議項下應付金額的補償稅或其他稅第2.15節)由行政代理人、上述貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)支付，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，不論該等補償稅或其他稅項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索，但因行政代理人、該貸款人或該開證行的欺詐、重大疏忽或故意失當行爲而產生的任何該等補償稅或其他稅項除外。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

（d）貸款人的賠償。各貸款人應在提出書面要求後10個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何補償稅或其他稅項(但僅限於借款人尚未就該等補償稅向該行政代理人作出賠償，並在不限制借款人這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守下列規定而可歸因於該借款人的任何稅項，分別向行政代理人作出賠償第9.04（f）節與參與者名冊的維護有關，(Iii)在每一種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的可歸因於該貸款人的任何不包括的稅款，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等稅款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)段.

(E)付款的證據. 借款人向政府機構支付任何賠償稅或其他稅後，借款人應在可行範圍內儘快向行政代理人交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經過認證的副本、報告此類付款的申報表副本或行政代理人合理滿意的此類付款的其他證據。

（f）稅務單據. (i)根據借款人所在司法管轄區的法律有權免除或減少預扣稅的任何借款人

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本貸款文件應在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間，向借款人交付符合適用法律規定或借款人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低扣繳費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第2.15(F)(Ii)條, 2.15(F)(Iii) 和 2.15(G)如果貸款人合理判斷，完成、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需要求完成、籤立或提交。

（i）在不限制前述一般性的原則下：

(A)任何貸款人如爲美國人，應在該貸款人根據本協議成爲貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已正式填寫並簽署的美國國稅局W-9表格或任何後續表格的副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣稅；以及

(B)每位外國借款人應向借款人和行政代理人交付（副本數量根據收件人要求）在該外國申請人成爲本協議項下的申請人之日或之前（以及此後不時根據借款人或行政代理的合理要求，但前提是該外國借款人在法律上有權這樣做），以下任何一項適用：

（w）正式填寫並簽署的國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或任何聲稱有資格享受美國作爲締約方的所得稅條約福利的後續表格的副本，

（x）正式填寫的國稅局表格W-8 ECI或任何後續表格的副本，證明根據本協議的應收收入與在美國的貿易或業務的開展有效相關，

（y）對於外國債權人根據《守則》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（1）a

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證明該外國借款人不是（1）本準則第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」，（2）本準則第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」的證明，或（3）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」和（2）正式填寫並簽署的國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E副本（或任何後續表格）證明外國僑民不是美國人，或

（z）任何其他表格，包括適用法律規定的適用國稅局表格W-8 IMY，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並與適用法律可能規定的補充文件一起正式填寫，以允許借款人確定所需的預扣稅或扣除。

（i）此外，每個分包商應在其之前交付的任何表格報廢、到期或無效時立即交付該等表格; 提供它當時合法地可以這樣做。每個貸方應在該貸方的首席稅務官（或其他負責人）發現其不再滿足向借款人提供之前交付的任何表格或證書（或美國或其他稅務當局爲此目的採用的任何其他形式的證書）的法律要求時立即通知借款人和行政代理。

(G)FATCA要求的文件. 如果根據本協議向分包商支付的付款將被FATCA徵收的預扣稅，如果該分包商未能遵守FATCA的適用報告要求（包括準則第1471（b）或1472（b）條中所包含的內容，如適用），該貸方應向借款人和行政代理交付，在法律規定的時間以及借款人或行政代理合理要求的時間，適用法律規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人或行政代理合理要求的、爲借款人和行政代理履行FATCA下各自義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅爲此目的第2.15（g）節，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(H)某些退款的處理. 如果行政代理人、任何貸方或任何發行銀行善意行使的唯一酌情決定權確定其已收到借款人已免除或借款人已就此支付額外金額的任何稅款或其他稅款的退款或抵免（代替該退款）第2.15節，則應向借款人支付相當於上述退款的金額(但僅限於借款人根據本協議支付的賠償金或額外金額第2.15節關於導致此類退款的稅款或其他稅款），淨額

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行政代理、任何貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)的所有合理自付費用，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；提供借款人應行政代理、任何貸款人或任何開證行的要求，同意在行政代理、任何貸款人或任何開證行被要求向有關政府當局償還退款的情況下，將支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理、任何貸款人或任何開證行。儘管本協議中有任何相反的規定條款（h），在任何情況下，行政代理、任何貸款人或任何開證行都不需要根據本協議向借款人支付任何款項條款（h）與從未支付賠償款項或導致退款的額外金額相比，支付這筆款項會使該人處於較不利的稅後淨狀況。本款不得解釋爲要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向借款人或任何其他人提供其納稅申報表或其賬簿或記錄(或其認爲保密的與其稅收有關的任何其他信息)。

第II.16節一般付款；按比例處理：分攤抵銷.

(A)借款人支付的款項。借款人應支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，還是根據第2.13節, 2.14 或 2.15，或其他)，或根據任何其他貸款文件(除非其中另有規定)，在紐約市時間下午2：00之前，以立即可用的資金到期，沒有抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認爲是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應在行政代理的帳戶上支付給行政代理，但本合同明確規定的直接支付給任何開證行的付款以及根據第2.13節, 2.14, 2.15 和 9.03，應直接向有權享有該權利的人發出。行政代理應在收到後立即將其爲任何其他人的帳戶收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

本協議項下所欠的所有款項（包括承諾費、根據第2.13節，以及根據第2.14節與任何以美元計價的貸款有關，但不包括任何以任何外幣計價的貸款的本金和利息或與任何此類貸款相關的付款第2.14節或以任何外幣計價的任何LC風險的任何報銷或現金抵押（以該外幣支付）或任何其他貸款文件（除其中另有規定外）下的任何償還或現金抵押均以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人未能在到期時支付任何貸款或信用證付款的任何本金（無論是在規定到期日、通過加速、通過強制預付或其他方式），則

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如果該貸款或LC付款不以美元計價，則該貸款或LC付款的未付部分應在其到期日自動重新以美元計價（或者，如果該到期日不是利息期最後一天，在該利息期的最後一天）金額等於重新計價之日的美元等值，且本金應按要求支付;如果借款人未能支付任何非以美元計價的貸款或信用證付款的任何利息，則該利息應在到期日自動重新以美元計價（或者，如果該到期日不是利息期最後一天，在該利息期的最後一天）金額等於重新計價之日的美元等值，該利息應按要求支付。

儘管有本規定第2.16節，如果在以任何外幣借款後，發行此類貨幣的國家實施貨幣管制或兌換法規，導致借款所使用的貨幣類型（“原幣“）不再存在或借款人無法以該原始貨幣爲貸方帳戶向行政代理付款，則借款人根據該貨幣支付的所有付款均應以美元到期時支付，金額相當於美元等值（截至還款之日）到期付款，雙方意圖借款人承擔實施任何此類貨幣管制或匯率法規的所有風險。

（b）付款不足的申請. 如果管理代理在任何時候收到並可用的資金不足以全額支付當時到期的一類承諾的所有本金、未報銷的LC付款、利息和費用，則該資金應用於（i）首先支付當時到期的此類承諾的利息和費用，根據當時應支付給此類各方的此類利息和費用金額，在有權獲得的各方之間按比例計算，和（ii）其次，支付本金和當時到期的此類信用證付款，根據當時到期的此類信用證付款的本金和未報銷信用證付款的金額，在有權獲得的各方之間按比例分配。

（c）按比例處理。除本合同另有規定的範圍外：(I)如果某一類別的每一次借款應從該類別的承諾書的貸款人處進行，則每一筆承諾費的支付第2.10節應按各自承付款類別的日均未使用金額以及每一次終止或減少項下某一類別承付款的金額按比例計入貸款人的帳戶第2.07節應適用於此類承諾的貸款人的各自承諾，按其各自對此類承諾的承諾額按比例分配；(2)每一類承諾的借款應根據貸款人各自作出的此類承諾的數額(在發放貸款的情況下)或其各自的此類貸款的數額按比例分配給此類借款(在貸款轉換和延續的情況下)；(三)借款人對某一類承諾貸款本金的每一次支付或預付，應按照下列各項未付本金金額按比例由該類承諾的貸款人承擔

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他們持有的此類承諾類別貸款;和（iv）借款人每次支付此類承諾類別貸款的利息均應根據當時到期並應支付給相應貸款人的此類承諾類別貸款的利息金額按比例支付給此類承諾類別貸款人。

（d）貸款人分擔付款。如果任何類別的貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款的本金或利息獲得付款，或參與信用證付款，從而導致該貸款人收到其貸款總額的更大比例的付款，並參與LC付款，以及該類別的應計利息，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(以面值現金)購買該貸款的參與，並參與LC付款，在必要的範圍內對該類別的其他貸款人進行補償，以便該類別的貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與信用證付款的總金額按比例分享所有此類付款的利益；提供(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不收取利息，以及(Ii)根據本條例的規定(D)段不得解釋爲適用於借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作爲轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的代價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或關聯公司除外(就本協議的規定而言(D)段均適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。爲免生疑問，借款人可根據美元承諾或多幣種承諾(如本協議另有許可)進行借款，並可使用(X)以美元承諾的借款收益來預付多幣種貸款(而無需預付美元貸款)或(Y)以多幣種承諾預付美元貸款(而無需對多幣種貸款進行可評稅付款)。

(E)付款推定. 除非行政代理在貸款人或發行銀行的帳戶到期之日之前收到借款人通知借款人不會支付此類付款，否則行政代理可以假設借款人已根據本協議在該日期支付了此類付款，並可以根據該假設，將到期金額分配給貸方或發行銀行（視情況而定）。在這種情況下，如果借款人實際上尚未支付該筆款項，則各貸款人或發行銀行（視情況而定）各自同意應行政代理要求立即償還已分配給該貸款人或發行銀行的金額，並附有利息

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自該金額分配給行政代理之日起（包括該金額分配給行政代理之日）的每一天，但不包括按聯邦資金有效利率向行政代理付款的日期。

（f）行政代理人的某些扣除. 如果任何分包商未能支付其根據第2.04(E)節, 2.05（a）或（b）或2.16（e），則行政代理人可以自行決定（儘管本文有任何相反規定）將行政代理人此後收到的任何款項用於該受試者的帳戶，以履行該受試者在該等條款下的義務，直到所有未履行的義務全部償還。

第II.17節緩解義務；替換貸款人.

(A)指定不同的出借辦公室. 如果任何分包商要求賠償第2.13節，或者如果借款人需要向任何貸方或任何政府當局支付任何彌償稅或額外金額，則根據第2.15節然後，應借款人的要求，該貸方應盡合理努力指定不同的貸款辦事處爲其項下的貸款提供資金或預訂，或將其項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果根據該貸方的合理判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少根據第2.13節或 2.15，視情況而定，並且（ii）不會使借款人承擔借款人實際未報銷或要求報銷的任何成本或開支，並且不會以其他方式對該借款人不利。借款人特此同意支付任何貸方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

（b）更換貸款人. 如果任何分包商要求賠償第2.13節，或如借款人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何彌償稅款或額外款項，以記入任何貸款人的帳戶第2.15節而且，在每種情況下，該貸款人都沒有按照(A)條如果任何貸款人成爲違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02（d）節)，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，且無追索權(按照和受下列限制第9.04節)、其在本協定項下的所有權益、權利和義務以及應承擔此類義務的受讓人的相關貸款文件(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；提供(1)借款人應已收到行政代理(如果正在轉讓承諾，則爲各開證行)的事先書面同意，該同意不得被無理地拒絕、附加條件或拖延，(2)借款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用爲限)或借款人(如屬當時欠該貸款人的所有其他款項)；及(Iii)如屬因根據第2.13節或根據以下規定須繳付的款項第2.15節，則該轉讓是在該轉讓時合理地預期的

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要求減少此類補償或付款。如果在此之前，由於貸方的豁免或其他原因，借款人有權要求此類轉讓和委託的情況不再適用，則不得要求貸方進行任何此類轉讓和委託。

第II.18節違約貸款人.

(A)違約貸款人調整. 儘管本協議中包含任何相反規定，如果任何分包商成爲違約分包商，則在適用法律允許的範圍內，直到該分包商不再是違約分包商：

（i）違約貸款人瀑布。行政代理爲違約貸款人的帳戶收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第七條或其他）或由行政代理根據第9.08節應在行政代理人確定的以下時間申請：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二按比例支付該違約貸款人欠本合同項下任何開證行的款項；第三，將每家開證行對該違約貸款人的提前風險按#中所述方式變現第2.08(A)條; 第四根據借款人的要求(只要不存在違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定爲其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將被保存在存款帳戶中，並按比例釋放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)以下述方式，將每個開證行對該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押第2.08(A)條; 第六任何貸款人或開證行因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決所導致的任何應付貸款人或開證行的任何金額；第七只要不存在違約事件，對於借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決而欠借款人的任何款項的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；提供如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有爲其適當份額提供全部資金的任何信用證付款的任何貸款或償還義務的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在下列條件規定的時間發放的第4.02節如已獲清償或獲豁免，則該項付款只適用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款，以及就其所欠的任何信用證付款而承擔的償還義務，然後才適用於支付下列任何貸款：或

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有關欠該違約貸款人的任何LC付款的償還義務，直到貸方根據適用承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金參與信用證，但不生效第2.18（a）（iii）節. 已支付或應支付給違約債權人的任何付款、預付款或其他款項，用於支付（或持有）違約債權人所欠款項或根據本規定寄出現金抵押品第2.18（a）（i）節須當作已支付予該失責貸款人並由該失責貸款人轉給，而每名貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Ii)某些費用.

(A)違約方無權根據第2.10（a）節和（b）在該應收賬款爲違約應收賬款的任何期間（借款人不需要支付否則本需要支付給該違約應收賬款的任何費用）; 提供該違約分包商有權根據第2.10(B)條在該應收賬款爲違約應收賬款的任何期間，僅在可分配至該違約應收賬款（但不是借款人）已根據第2.18（d）節.

(B)關於根據第2.10(B)條不需要根據第(A)條如上所述，借款人應（x）向每個非違約貸款人支付本應就該違約貸款人蔘與信用證而支付給該違約貸款人的任何此類費用的一部分，該部分已根據第(Iii)條在下文中，（y）向每家發行銀行支付原本應支付給該違約債權人的任何此類費用，但可分配給該發行銀行對該違約債權人的前期風險，並且（z）無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iii)重新分配參與度以減少正面暴露。應根據非違約貸款人各自的適用美元百分比、適用多幣種百分比和適用百分比(在每種情況下不考慮違約貸款人的承諾而計算)，在非違約貸款人之間重新分配全部或部分違約貸款人(在行政代理實際知道該貸款人已成爲違約貸款人後的一個工作日內生效)，但僅限於(X)中規定的條件第4.02節且(Y)該等再分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。受制於第9.15節，本協議項下的任何重新分配均不構成放棄或免除本協議項下任何一方對

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因該貸款人已成爲違約貸款人而產生的違約貸款人，包括因該非違約貸款人在重新分配貸款後風險增加而提出的任何申索。

(Iv)現金抵押品. 如果中描述的重新分配第(Iii)條以上內容無法或只能部分實施，借款人應在行政代理（在任何發行銀行的指示下）提出要求後兩個工作日內，在不損害其根據或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，現金抵押每個發行銀行的前期風險敞口根據第2.18（d）節或（z）全權酌情做出令行政代理人和此類發行銀行合理滿意的其他安排，以保護他們免受此類違約貸款人不付款的風險。

（b）違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和開證行書面同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將在通知中規定的生效日期並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制下，在適用的範圍內，通知雙方該前違約貸款人將：按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認爲必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾按比例持有貸款以及信用證中的有資金和無資金的參與(不生效第2.18（a）（iii）節)，並且如果已就該違約貸款人張貼了任何現金抵押品，行政代理將立即將該現金抵押品返還或釋放給借款人，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人爲違約借款人期間，不會對借款人或代表借款人支付的應計費用或付款進行追溯調整;以及提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

（c）新信用證. 只要任何貸款人是違約貸款人，任何開票銀行都不需要簽發、延期、續延或增加任何信用證，除非它確信任何現有信用證的參與者以及新的、延期、續延或增加的信用證已經或將以符合第（a）（iii）條上述規定，該違約方不得參與其中，除非該違約方的參與已經或將根據第2.18（d）節.

（d）現金抵押品. 在任何時候存在違約通知時，在行政代理或任何發行銀行提出書面要求（並向行政代理提供一份副本）後，借款人應立即爲各發行銀行就該違約通知的前期風險進行現金抵押（在生效後確定第2.18（a）（iii）節以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品），金額不低於最低抵押品金額。

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（i）抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此爲開證行的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作爲違約貸款人爲參與信用證提供資金的義務的擔保，適用於第(Ii)條下面。如果行政代理人在任何時候確定此類現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在SMBC凍結的無息存款帳戶中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有合理和慣常的開戶、活動和其他行政費用。

(Ii)應用. 儘管本協議中有任何相反規定，本協議項下提供的現金抵押品第2.18節就信用證而言，在本文可能另行規定的此類財產的任何其他應用之前，應用於履行違約貸款人爲信用證參與者提供資金的義務（包括，對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息）。

(Iii)終止要求. 根據本規定，爲減少發行銀行前期風險而提供的現金抵押品（或其適當部分）不再需要作爲現金抵押品持有第2.18節（i）消除適用的前沿風險（包括通過終止適用分包商的違約分包商狀態或生效第2.18（a）（iii）節）或（ii）行政代理人和發行銀行確定存在超額現金抵押品; 提供在符合本規定的情況下第2.18節、提供現金抵押品的人和每家發行銀行可以同意持有現金抵押品以支持未來預期的前期風險; 提供, 進一步，如果該現金抵押品是由借款人提供的，該現金抵押品仍應受根據貸款文件授予的擔保權益的約束。

第II.19節基準過渡事件的影響.

(A)基準替換。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準過渡事件及其相關基準替代日期發生在當時當前貨幣基準的任何設定之前，則（x）如果根據「基準替代」定義第（1）條確定期限SOFR參考利率的基準替代

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基準替換日期，則該基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中就該基準設定及隨後的基準設定替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意；及(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何其他貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該貨幣的基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理未收到貸款人(X)對美元的基準替換、所需的出借方和(Y)任何外幣的基準替換所需的多幣種出借方的書面反對通知，則在本協議或任何其他貸款文件不作任何修改、任何其他方不採取進一步行動或同意的情況下，向本協議或任何其他貸款文件的其他各方提供基準替換的通知。如果基準替換爲Daily Simple SOFR，則所有利息支付將按月或按季度支付，具體由行政代理和借款人決定。

(A)基準更換符合性變更.在使用、管理、採用或實施基準替代品時，行政代理（在與借款人協商後）將有權不時做出符合性的變更，並且，即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效，或任何其他貸款文件。

（b）通知；決定和決定的標準. 行政代理將立即通知借款人和貸款人：（i）任何基準過渡事件的發生，（ii）任何基準替代的實施，以及（iii）與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的任何符合性變更的有效性。行政代理將立即通知借款人（x）根據 (D)條以下和（y）任何基準不可用期的開始。行政代理或（如適用）任何貸方（或貸方團體）根據本規定可能做出的任何決定、決定或選擇第2.19節，包括對期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本協議明確要求的第2.19節.

（c）基準的基準期不可用. 儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候（包括與基準替代的實施有關），（i）如果當時的貨幣基準是期限利率（包括期限SOFR參考利率或調整後期限基準利率）並且（A）該貨幣的該基準的任何期限未顯示在屏幕上或

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(B)該基準管理人的監管監管者已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該貨幣的該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改該貨幣的任何基準設置的「利息期」的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或信息服務上，用於該貨幣的基準(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其不是或將不代表該貨幣的基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改該貨幣的所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

（d）基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的請求，要求在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續以每種受影響貨幣表示的定期基準借款或RFR借款或RFR借款、轉換爲或繼續進行，否則，(I)在美元借款、延續或兌換請求的情況下，借款人將被視爲已立即將此類請求轉換爲借入或轉換爲ABR貸款的請求，在RFR借款的情況下或在定期基準借款的情況下，在適用利息期結束時，(2)在借款人選擇的情況下，如果請求或繼續借入美元或加元以外的期限基準借款或RFR借款，則此類請求應(A)轉換爲按適用的商定外幣的中央銀行利率計息的借款；提供如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的商定外幣的中央銀行利率，則在RFR借款的情況下，此類借款應立即轉換爲以美元計價的ABR借款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，或者，對於定期基準借款，在適用的利息期結束時，(B)對於RFR借款，應立即轉換爲以美元計價的ABR借款，或，如果是定期基準借款，在適用的利率期間結束時，或(C)如果是RFR借款，立即全額償還，或(C)如果是定期基準借款，在適用的利息期間結束時，以及(Iii)如果請求或繼續借入以加元計價的定期基準借款，在借款人的選擇下，應(A)轉換爲以加元計價的定期基準借款，期限基準利率等於適用利息期間結束時的加拿大最優惠利率，(B)在適用的利息期結束時轉換爲以美元計價的ABR借款(數額相當於受影響貨幣的美元等值)，或(C)在適用的利息期結束時全額預付；提供如果借款人在收到該通知後的三個工作日內沒有作出選擇，或者在以下情況下

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定期基準借款，適用定期基準貸款當前利息期的最後一天（如果較早），借款人應被視爲已選擇上述第（ii）（A）或（iii）（A）條（如適用）。在基準不可用期內或當時基準的期限不是可用期限的任何時候，基於當時基準或該基準的期限（如適用）的替代基本利率的組成部分將不會用於任何替代基本利率的確定。

第三條

申述及保證

借款人向貸款人陳述並保證：

第三節1. 組織；權力. 借款人及其子公司均根據其組織管轄權的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有一切必要的權力和權威來開展其目前開展的業務，並且，除非未能這樣做（單獨或集體），無法合理預期會導致重大不利影響，有資格在，並且在借款人或該子公司要求具備此類資格的每個司法管轄區（如適用）具有良好信譽。

第三節2. 授權；可執行性. 該交易屬於借款人的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司以及（如果需要）所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成，並且每一份其他貸款文件在由各債務人方簽署和交付時將構成該債務人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該債務人執行，除非這種可執行性可能受到以下限制：（a）破產、破產、重組、影響債權人權利執行的暫停或一般適用的類似法律和（b）一般公平原則的適用（無論這種可執行性是在公平程序中還是在法律程序中考慮）。

第三節第三節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何適用的政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何適用的政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經或將獲得或作出的並具有充分效力和效力的交易，以及(Ii)與根據本協議或擔保文件設定的留置權有關的備案和記錄，(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人的章程、章程或其他組織文件或任何其他義務人或任何政府當局適用於借款人或任何其他義務人或其各自財產的任何命令，(C)不會違反任何契約、協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或資產具有約束力的任何重大方面的違約，或產生要求任何此等人士支付任何款項的權利；及(D)除根據本協議或擔保文件設定的留置權外，不會產生或施加任何留置權(以下准許的留置權除外第6.02節)借款人或任何其他債務人的任何資產。

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第三節4. 財務狀況；無實質性不利影響.

(A)財務報表. 迄今爲止，借款人已向行政代理提交了借款人及其合併子公司截至2020年12月31日止年度的經審計的合併資產負債表、運營報表、淨資產變動、現金流量和投資計劃表。該財務報表根據GAAP在所有重大方面公平地反映了借款人及其合併子公司截至該日期和該期間的合併財務狀況、經營成果和現金流量。

（b）沒有實質性的不利變化. 自最近的適用財務報表發佈之日起，不存在任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事態發展或情況。

第三節5. 訴訟. 目前，任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何子公司提起或據借款人所知，任何仲裁員或政府當局均沒有針對借款人或其任何子公司提起或以書面形式威脅或影響借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、調查或程序（i）存在合理可能性做出不利決定，並且如果不利決定，可以合理預期，單獨或總體而言，導致重大不利影響或（ii）涉及本協議或交易（借款人對違約借款人提起的任何訴訟除外）。

第三節6. 遵守法律和協議. 借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府機構的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能這樣做（單獨或總體）無法合理預期會導致重大不利影響。任何義務人都不受任何合同或其他安排的約束，合理預計他們履行該合同或其他安排將導致重大不利影響。

第三節7. 稅費. 借款人及其子公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的重大納稅申報表和報告，並已支付或促使支付其需要支付的所有重大稅款，除非（a）通過適當程序善意爭議且該人已在其賬簿上預留了根據GAAP保留的足夠準備金的稅收或（b）如果未能這樣做無法合理預期會導致重大不良影響。

第三節8. ERISA. 沒有發生或合理預計發生的ERISA事件，與所有其他合理預計發生的ERISA事件一起考慮，可以合理預計會導致重大不利影響。

第三節第九節。披露. 截至生效日期，借款人已在其公開文件中披露或向貸款人提交其或其任何子公司須遵守的所有協議、文書和公司或其他限制，如果終止

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在其期限之前，以及它已知的所有其他事項，可以合理地預期個別或總體會導致實質性不利影響。借款人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計的財務信息、其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息或與第三方有關的信息除外，爲免生疑問)，或根據本協議或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)與借款人的公開文件和整體(以及在所有更新生效後)相關的信息，修改和補充)包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏，根據作出這些陳述的情況，陳述其中陳述所需的任何重要事實，並且在作出陳述時不具有誤導性；提供關於預測財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據在編制這些信息時真誠地認爲是合理的假設編制的(有一項理解，即預測受借款人控制之外的內在重大不確定性和或有事項的影響，不能保證預測將會實現，因此不應被視爲事實，預測所涉期間的實際結果可能與預測所載的預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

第三節10. 投資公司法;按金規定.

(A)業務發展公司的地位. 借款人已選擇接受《投資公司法》含義內的「業務發展公司」監管，並有資格成爲RIC。

（b）遵守投資公司法. 借款人及其子公司的業務和其他活動，包括本項下貸款的發放、借款人使用收益和償還以及貸款文件中預期的交易的完成，不會導致違反或違反《投資公司法》條款或SEC根據該法發佈的任何規則、法規或命令的任何重大方面，在每種情況下適用於借款人及其子公司。

（c）投資政策. 借款人在所有方面均遵守投資政策（在任何許可政策修正案生效後），除非無法合理預期不遵守將產生重大不利影響。

（d）信貸的使用情況. 借款人或其任何子公司均不主要或作爲其重要活動之一從事爲購買或持有按金股票（無論是立即、附帶或最終）目的提供信貸的業務，且本協議項下任何信貸延期的任何部分收益均不會用於購買或持有任何違反法律的按金股票; 提供在任何情況下，任何按金股票均不得包含在抵押品池中。

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第三節11. 重大協議和優先權.

(A)材料協議. A部的附表3.11 截至生效日期，本協議是每項信貸協議、貸款協議、契約、票據購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整、正確的列表，這些安排規定了任何借款的債務或任何信用延期（或任何信貸延期的承諾）向，或爲借款提供擔保借款人或任何其他債務人在本協議日期未償還且未公開披露的本金總額超過5，000，000美元（在每種情況下，（x）項下的債務和（y）債務人與任何其他債務人之間的任何此類協議或安排除外），以及未償還的本金或面值總額，或現在或可能成爲，截至生效日期，在每種情況下，每種此類安排下的未償款項均在中正確描述 A部的附表3.11在這裏。

（b）留置權. B部分的附表3.11 截至生效日期，此處列出了有效日期任何未償人員債務擔保的每項優先權的完整、正確的列表（除根據或任何其他貸款文件項下的債務外）涵蓋借款人或任何附屬擔保人的任何財產，以及該債務的擔保本金總額（或可能擔保的）每項此類優先權，並且截至生效日期每項此類優先權涵蓋的財產已正確描述 B部分的附表3.11在這裏。

第三節.12. 子公司和投資.

(A)附屬公司. 日提出的要求附表3.12（a）此處列出了截至生效日期的借款人子公司名單。

（b）投資. 日提出的要求附表3.12(B) 以下是截至生效日期所有投資（中提到的類型投資除外）的完整、正確的列表第(B)條, （c）, （d）和（g）的第6.04節）借款人或任何附屬擔保人在生效日期對任何人持有的，並且對於每項此類投資，（x）持有此類投資的個人或個人的身份和（y）此類投資的性質。除非附表3.12 截至生效日期，借款人和任何附屬擔保人均擁有截至該日期的所有此類投資，不受所有優先權（根據本協議或擔保文件設立的優先權和其他許可的優先權除外）的影響。

第三節13. 屬性.

(A)標題一般. 借款人和附屬擔保人各自對其業務至關重要的所有不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權的輕微缺陷除外，該缺陷不會干擾其當前開展業務或將此類財產用於預期目的的能力。

（b）知識產權. 借款人及其子公司（任何融資子公司除外）均擁有或獲准使用所有商標、商品名、

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對其業務至關重要的版權、專利和其他知識產權，以及借款人及其子公司（任何融資子公司除外）對其使用不會侵犯任何其他人的權利，但單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利影響的任何此類侵權行爲除外。

第三節14.[保留].

第三節15. 制裁.

(A)借款人或其任何子公司，以及據借款人所知，其各自的任何董事、高級官員或授權簽署人，（i）不是特別指定國民和受封鎖者名單上的人，或受限制或禁令（統稱“制裁“）根據（A）美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院法規或行政命令，或（B）聯合國安理會、英國財政部或歐盟管理或執行的任何國際經濟制裁，或（ii）位於、組織或居住在受制裁國家。

（b）借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和投資顧問在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的僱員、官員、董事和代理人(代表他們行事)在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第三節16. 《愛國者法案》。借款人及其子公司均在適用範圍內遵守(A)經修訂的《與敵貿易法》和美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR，副標題b，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)。借款人或其附屬機構違反經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》，或實質上違反《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的規定，貸款所得的任何部分不得直接或間接用於向(I)任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項。反腐敗法“)或(2)爲資助任何人的活動而提供資金的任何人，在這種資助時(A)受到任何制裁或受到任何制裁，或(B)位於、組織或居住在受制裁國家，每種情況都會導致違反制裁。

第三節17. 抵押品文件. 安全文件的條款有效地爲擔保代理人創建合法、有效且可執行的

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第一優先權優先權（須遵守第6.02節）借款人和其中所述抵押品中每個子擔保人的所有權利、所有權和利益，但不會構成第（o）條下的違約事件的任何違約行爲除外第七條. 除在生效日期或之前完成或按照此處和擔保文件的預期提交外，無需提交或採取其他行動來完善此類優先權，除非未能提交任何提交或採取任何其他行動不會構成第（o）條下的違約事件第七條.

第三節18. 歐洲經濟區金融機構. 借款人或任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第IV.1節生效日期. 本協議的有效性以及貸款人提供貸款的義務和開證銀行根據本協議開立信用證的義務在以下先決條件完成後才會生效（除非已根據第9.02節):

(A)文件. 行政代理人應收到以下每一份文件，其中每一份文件的形式和實質內容均應令行政代理人滿意（並在下文規定的範圍內令每個申請人滿意）：

（i）被處決的對應者. 雙方（i）代表該方簽署的本協議副本或（ii）令行政代理人滿意的書面證據（可能包括本協議已簽署簽名頁面的電傳或電子（例如pdf）傳輸），證明該方已簽署本協議副本。

(Ii)義務人律師的意見. 借款人紐約法律顧問Dechert LLP的有利書面意見（致行政代理人和貸方，日期爲生效日期），其形式和內容爲行政代理人合理接受（借款人特此指示該律師將該意見提交給貸方和行政代理人）。

(Iii)公司文件. 行政代理人或其律師可能合理要求的與債務人的組織、存在和良好信譽、交易的授權以及與債務人、本協議或交易相關的任何其他法律事項有關的文件和證書。

(Iv)高級船員證書. 日期爲生效日期並由借款人的總裁、首席執行官、副總裁或負責官員簽署的證明，確認符合第4.02節.

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（v）保證和安全協議. 擔保和擔保協議由擔保和擔保協議各方正式簽署和交付。

(Vi)管制協議. 由借款人、行政代理人和道富銀行正式簽署和交付的帳戶控制協議銀行和信託公司。

(Vii)借用基礎證書. 借款基礎證書，顯示截至生效日期借款基礎和總投資組合餘額的計算，以及截至2021年10月31日確定的各項投資組合的價值。

（b）留置權。行政代理應已收到最近在每個相關司法管轄區關於借款人和附屬擔保人的留置權查詢結果，確認根據證券文件設立的以抵押品代理人爲受益人的關於留置權的每份融資聲明在其他方面先於其中反映的所有其他融資聲明或其他利益(但不包括與下列允許的留置權有關的任何融資聲明或利息第6.02節或根據行政代理滿意的文件，在生效日期或之前解除留置權)。爲了擔保當事人的利益(擔保和擔保協議中定義的)，爲了擔保當事人的利益，爲了擔保代理人的利益，需要提交的所有UCC融資聲明和類似文件應已在每個司法管轄區適當歸檔(或已就擔保代理人可接受的此類備案作出安排)。

（c）同意. 借款人應已獲得並向行政代理交付借款人和附屬擔保人就交易以及用貸款收益融資的任何交易所需或獲得的所有同意、批准、授權、登記或文件的認證副本，以及此類同意、批准、授權、登記、文件和命令應完全有效，所有適用的等待期均已到期，任何政府當局均不得對交易或用貸款收益融資的任何交易進行調查或詢問。

（d）費用及開支. 受第9.03(A)條在此，借款人應已向行政代理和貸方全額支付生效日到期的與貸款文件相關的所有費用和開支（包括費用函中規定的費用）。

(E)《愛國者法案》. 行政代理人和貸方應在生效日期之前充分收到銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日簽署成爲法律）。

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（f）其他文件. 行政代理人應已收到行政代理人或任何招標人可能合理要求的其他文件，其形式和內容使行政代理人合理滿意。

第IV.2節每個信用事件. 每個貸款人提供任何貸款的義務以及每個發行銀行簽發、修改、續簽或延期任何信用證的義務，還必須滿足以下條件：

(A)本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或者，對於任何陳述和保證的任何部分已受重要性限制符約束，在各方面都是真實和正確的）在該貸款之日或該信用證的簽發、修改、續簽或延期之日起，如適用，或者，對於提及特定日期的任何此類陳述或保證，自該特定日期起;

（b）在該貸款或該信用證的簽發、修改、續簽或延期生效之時和之後（如適用），不應發生違約並繼續存在;

（c）（i）擔保債務總額（在此類信貸延期生效後）不得超過最近交付給行政代理的借款基礎證書上反映的借款基礎，或（ii）借款人應已交付更新的借款基礎證書，證明承保債務金額（在信貸延期生效後）在信貸延期以及當時任何同時收購投資或支付未償貸款後不得超過借款基礎;和

（d）（i）擔保債務總額（在此類信貸延期生效後）不得超過最近交付給行政代理的借款基本證書上反映的投資組合餘額總額，或（ii）借款人應已交付更新的借款基本證書，證明總承保債務金額（在此類信貸延期生效後）在信貸延期以及任何同時收購投資或支付未償貸款或其他擔保債務總額或任何其他債務後，不得超過投資組合餘額總額該金額包含在當時的總擔保債務金額中。

信用證的每一次借用和每一次簽發、修改、續展或延期，應被視爲借款人在信用證日期就前一句中規定的事項作出的陳述和保證。

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第五條

平權契約

在承諾到期或終止之前，每筆貸款的本金和利息以及本項下應付的所有費用應已全額支付，所有信用證應到期、終止、現金抵押或支持，並且所有信用證付款應已報銷，借款人向貸方承諾並同意：

第V.1節財務報表和其他信息. 借款人將向行政代理提供（分發給每個貸方）：

(A)借款人每個財政年度結束後90天內，提交借款人及其合併子公司截至該財政年度結束時的經審計的合併資產負債表、運營報表、淨資產變化、現金流量和投資計劃表，並以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，以便該合併財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營業績，並根據GAAP在合併的基礎上（除非其中披露）; 提供本文提出的要求 (A)條可以通過向行政代理提供借款人向SEC提交的適用財年10-k表格報告來履行;

（b）借款人每一財政年度的首三個財政季度結束後45天內，借款人及其附屬公司截至該財政季度終結時及該財政年度當時已過去部分的綜合資產負債表、經營報表、淨資產及現金流量變動情況及投資時間表，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的數字(如屬資產負債表、經營報表、淨資產變動及現金流量變動及投資時間表)，經借款人的一名財務官證明，借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則(除其中披露的外)，在所有重要方面都公平地列報了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須進行年終審計調整和不加腳註；提供本文提出的要求條例草案(B)條可通過向行政代理提供借款人在適用季度期間以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交的報告來履行這一義務；

（c）與財務報表的交付同時進行(A)條或（b）本第5.01節借款人的財務人員的證書，(I)證明借款人是否知道在適用期間內發生了違約，如果違約已經發生(或已經發生並正在從上一時期繼續)，指明其細節和就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守了第6.01節, 6.02, 6.04 和 6.07 以及（iii）說明自生效日期以來借款人應用的（或借款人應用的）GAAP是否發生了任何變化（但僅限於借款人沒有

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先前向行政代理報告了此類變更，以及此類變更是否對財務報表產生了重大影響），並且，如果發生了任何此類變更，則具體說明借款人確定的此類變更對隨附此類證書的財務報表的影響（除非之前已報告過此類影響）; 提供通過向行政代理人提供借款人在適用季度期間向SEC提供的10-Q表格報告，即可滿足本條款（c）（iii）中規定的要求;

（d）一旦可用，無論如何不得遲於借款人及其子公司每個每月會計期（截至每個日曆月的最後一天）結束後20天，提供該會計期最後一天的借款基本證書;

(E)借款人的任何負責官員應隨時了解存在借款基礎缺陷或總投資組合缺陷後的五個工作日立即但不遲於借款人的負責官員了解此類借款基礎缺陷或總投資組合缺陷之日的借款基礎證書，表明借款基礎缺陷或總投資組合缺陷的金額，如適用，自借款人的負責官員獲悉此類缺陷以及借款基本缺陷或總投資組合缺陷金額（如適用）之日起，截至不早於根據本（e）段交付借款基本證書之日前一個營業日;

（f）收到借款人獨立公共會計師提交的與借款人或其任何子公司的任何類型財務報表或相關內部控制系統的每次年度、中期或特別審計或審查相關的所有重要報告副本後，立即向借款人的管理層或董事會提交;

(G)借款人或任何附屬擔保人向SEC或繼承SEC任何或所有職能的任何政府機構或任何國家證券交易所（視情況而定）提交的所有定期報告和其他報告、委託聲明和其他材料的副本立即公開後;

(H)在收到任何請求後，立即提供行政代理或任何貸方可能合理要求的有關借款人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議和其他貸款文件條款的其他信息，包括行政代理或任何分包商要求的、爲遵守「了解您的客戶」而合理需要的文件和信息以及其他反恐、反洗錢和類似的規則和法規以及相關政策和程序;以及

（i）在交付每份借款基礎證書的同時， (D)條本第5.01節，擔保或聲稱擔保任何許可LC融資的每項證券投資的列表以及

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任何許可信用證融資的開票銀行擁有或聲稱擁有完善的擔保權益。

（j）借款人和每個貸款人承認某些貸款人可以是公共貸款人，並且如果根據本協議規定必須交付的文件或通知第5.01節或以其他方式通過IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相關網站或其他信息平台(“站臺“)，借款人表明的包含非公開信息的任何文件或通知不得由行政代理在爲此類公共出借人指定的平台部分上發佈。借款人同意明確指定由借款人或其任何子公司或其代表向行政代理提供的、適合向公共貸款人提供的所有信息。如果借款人沒有表明根據本協議交付的文件或通知第5.01節包含非公開信息，則行政代理保留僅在爲希望接收有關借款人、其子公司及其證券的重要非公開信息的貸款人指定的平台部分上張貼此類文件或通知的權利(該術語的定義見第5.13節本協定)。

(K)儘管本文有任何相反規定，第5.01(A)條, （b）和 (G) 借款人將通過在SEC的電子數據收集和檢索系統上提交適用文件以供公衆獲取來履行; 提供借款人應（通過電傳複印機或電子郵件）將任何此類文件的郵寄通知行政代理。

第V.2節重大事件通知. 任何負責官員實際了解以下情況後，借款人將立即向行政代理人提交書面通知（分發給每個借款人）：

(A)任何違約的發生（除非借款人首先從行政代理人發出的通知中意識到此類違約）;

（b）由任何仲裁員或政府機構提起或啓動針對或影響借款人或其任何附屬機構的任何訴訟、訴訟或程序，合理預計將導致重大不利影響;

（c）任何ERISA事件的發生，單獨或與生效日期之後發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理預計將導致借款人及其子公司的責任總額超過50，000，000美元;和

（d）導致或可以合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展（不包括一般經濟、金融或政治性質的事項，但無法合理預期會對借款人或其任何子公司產生不成比例的影響）。

根據此交付的每份通知第5.02節應附有借款人負責官員或其他執行官員的聲明，列出詳細信息

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需要通知的事件或事態發展以及就此已採取或擬議採取的任何行動。

第V.3節存在：業務行爲. 借款人將並將促使其每家子公司（非重大子公司除外）採取、做或促使採取所有必要的事情，以（i）保存、更新和保持其合法存在，以及（ii）對借款人及其子公司整體開展業務至關重要的權利、許可、許可、特權和特許經營權; 提供上述規定不禁止任何合併、合併、清算或解散第6.03節.

第V.4節債務的償付. 借款人將並將促使其每個子公司支付其義務，包括所得稅和其他重大稅務負債和重大合同義務，如果不支付，則合理預計將在拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非（a）其有效性或金額正在通過適當的程序善意地提出異議，及（b）借款人或該子公司已根據GAAP在其賬簿中爲此預留足夠的準備金。

第五.5節財產的維護；保險. 借款人將並將導致其每個子公司（非重大子公司除外）：（a）將所有對其開展業務至關重要的財產保持在良好的工作狀態和狀況下，正常磨損除外，除非合理預期未能如此保持和維護不會導致重大不利影響，並且（b）與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起維護，保險金額和針對在相同或類似地點經營的相同或類似業務的公司通常持有的風險。

第V.6節簿冊和記錄；檢查權和審計權。借款人將，並將促使其每一家子公司在所有重要方面按照公認會計准則保存記錄和賬簿。借款人將允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查並摘錄其賬簿和記錄(但僅限於適用法律或該債務人在其正常業務過程中與第三方(關聯公司除外)訂立的協議不被禁止的範圍內)，並將促使其他債務人允許其在正常營業時間內訪問和檢查其財產，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。在每一種情況下，在合理的時間和合理的要求下，完全與債務人有關，並在這種檢查或要求提供這種信息是合理的範圍內，並且這種信息可以在不違反法律、規則、條例或合同的情況下提供或討論；提供借款人或該其他債務人有權在查閱其簿冊和記錄以及與其獨立會計師和獨立核數師進行任何討論期間有權派其代表和顧問出席；及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人有義務償還任何費用和

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管理代理人和貸方因任何此類檢查而發生的費用應僅限於每個日曆年一次檢查。

第V.7節遵守法律. 借款人將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》以及任何政府機構的命令，除非單獨或集體未能這樣做，否則無法合理預期會導致重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，借款人將並將促使其子公司在所有重大方面遵守《投資公司法》的規定以及美國證券交易委員會根據該法發佈的任何適用規則、法規或命令開展其業務和其他活動。借款人應維持合理設計的有效政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和投資顧問在所有重大方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第V.8節關於附屬公司的某些義務；進一步保證.

(A)附屬擔保人。借款人可隨時選擇任何子公司(融資子公司、外國子公司或外國子公司以外的子公司)成爲附屬擔保人，如果任何子公司(融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或外國子公司的子公司除外)在任何時間爲債務人作爲借款人或擔保人的任何重大債務提供擔保或以其他方式承擔責任，借款人將在三十(30)天內(或行政代理人合理同意的較長期限內)促使該附屬公司根據擔保承擔協議成爲擔保和擔保協議項下的「附屬擔保人」(並因此成爲「債務人」)，並交付與借款人根據擔保承擔協議交付的證明一致的公司或其他訴訟、高級職員的在任證明、律師意見(除非行政代理人放棄)和其他文件。第4.01節在生效日期或行政代理應合理要求的日期。

（b）附屬公司的所有權. 借款人將並將促使其每個作爲債務人的子公司不時採取必要的行動，以確保該子公司是全資子公司;但上述規定不得禁止任何交易第6.03節或 6.04，只要在此類允許的交易生效後，借款人的其餘每個子公司都是全資子公司。

（c）進一步保證. 借款人將並將促使每個子擔保人不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制上述一般性的情況下，借款人將並將促使每個子擔保人不時採取此類行動（包括提交適當的《統一商法典》融資報表以及簽署和交付此類轉讓、擔保

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協議和其他文書)應由行政代理人合理要求：(I)爲擔保當事人的利益(如擔保和擔保協議中所定義的那樣)(以及作爲與該義務人訂立的任何套期保值協議的一方的任何關聯公司)，設立完善的擔保物權和抵押品留置權；提供任何此類擔保權益或留置權應遵守擔保文件的相關要求，(Ii)在任何投資由銀行貸款組成的情況下(定義見第5.13節)這是抵押品的一部分，該抵押品不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人提供的所有信貸，且融資子公司持有此類貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何利息，(X)使該融資附屬公司作爲「貸款人」而成爲該等相關貸款文件的一方，該「貸款人」在該等相關貸款文件及根據該等文件所提供的信貸延伸中具有直接權益(或並非從債務人取得的參與)；及(Y)確保該借款人或受債務一方根據該等相關貸款文件或該債務人與該融資附屬公司的獨立賬目，直接將欠該債務人或融資附屬公司的所有款項匯給行政管理代理人，(Iii)如果任何債務人在任何銀行貸款的任何貸款文件中充當代理人或行政代理人，而該貸款是抵押品的一部分，但不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，則確保該債務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金與該債務人的所有其他資金分離，並明確標識爲以代理身份持有；及(Iv)促使結案集和所有已籤立的修正案、同意、抵押品代理人要求抵押品代理人或託管人根據一份令抵押品代理人合理滿意的託管協議的條款持有的與抵押品帳戶中的任何投資有關的任何其他文件，以及與抵押品帳戶中的任何投資有關的預付款及其他修改和轉讓協議；提供爲免生疑問，第(Iv)款不適用於必須交付的任何抵押品(該術語在《擔保與擔保協議》第7.01(A)節中使用，並在該範圍內適用)。

第V.9節收益的使用. 借款人將僅將貸款和信用證簽發的收益用於借款人的一般企業目的，包括但不限於收購和融資（直接或通過一個或多個全資子公司）風險貸款、槓桿貸款、夾層貸款、高收益證券、可轉換證券、優先股、普通股、認購證和其他投資; 提供行政代理人或任何分包商對任何此類收益的使用均不承擔任何責任。任何貸款或信用證的任何部分收益均不得用於違反（a）適用法律，或直接或間接用於（無論是立即、附帶還是最終）購買或持有違反適用法律的任何按金股票或（b）第3.16節. 按金股票不得包含在抵押品池中。

第V.10節 RIC和BCD的狀態. 自生效日期起，借款人根據守則被視爲RIC，此後借款人應在遵守守則規定的適用寬限期的情況下，始終保持其根據守則作爲RIC的地位。的

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借款人應始終保持其《投資公司法》所規定的「業務發展公司」的地位。

第V.11節投資政策. 借款人應始終在所有重大方面遵守其投資政策（在任何許可政策修正案生效後）。

第V.12節。投資組合估值和多元化等.

(A)行業分類組. 就本協議而言，借款人應將每項證券投資轉讓給行業分類組。如果借款人確定任何證券投資與行業分類組中其他證券投資的風險沒有充分相關，則借款人可以將此類證券投資分配給與此類證券投資相關更密切的行業分類組。如果沒有任何充分的相關性，借款人應被允許在事先通知行政代理（以便分發給每個貸方）後，爲本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。

（b）投資組合估值等.

（i）結算日基準. 就本協議而言，所有關於投資是否納入組合投資的確定均應在結算日基礎上確定（這意味着在該購買結算之前，任何已購買的投資將不會被視爲組合投資，並且在該出售結算之前，任何已出售的組合投資將不會被排除爲組合投資）; 提供如果該投資尚未全額付款，則不得將其視爲證券投資。

(Ii)價值觀的確定. 出於本協議的目的，無需用於任何其他目的（爲避免疑問，包括借款人的財務報表、財務會計準則委員會會計準則編碼主題820、公允價值計量（ASC 820）要求的估值或投資公司法要求的估值），借款人將對其每項證券投資的價值進行如下審查：

(A)引用投資-外部審查. 對於市場報價現成的投資組合投資（包括現金等值）（每個，一個“的有價證券投資“），借款人應每日曆周至少一次確定該等報價投資的市值，在每種情況下，該市值應根據以下方法之一（由借款人選擇）確定：

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（w）對於公開證券和144 A證券，借款人選擇的兩家批准交易商確定的平均出價，

（x）對於銀行貸款，由借款人選擇的一家批准經銷商確定的投標價格，

（y）對於在交易所交易的任何報價投資，該報價投資最近在該交易所發佈的收盤價，以及

（z）對於任何其他報價投資，借款人選擇的批准定價服務確定的公平市場價值;和

(B)未報價的投資-外部審查。關於沒有現成市場報價的有價證券投資(每一項，一項未報價的投資“)，借款人董事會應確定此類未報價投資的公平市場價值；提供, 然而，，自生效日期後的第三個財政季度的最後一天起，以及此後每個財政季度結束時(每個財政季度，a測試季度“），借款人應促使批准的第三方評估師在截至該日的十二個月期間協助借款人董事會確定（x）非上市投資的公平市場價值，該投資（I）包含在抵押品池中並且（II）總價值等於抵押品池的50%或以上，在每種情況下，截至該日和（y）截至該日價值等於或大於抵押品池5%的每項非上市投資; 提供在測試季度內獲得的任何該等未報價投資的價值應被視爲等於該等未報價投資的成本，直至該未報價投資的公平市場價值根據本第(B)款截至該測試季度的最後一天，關於該證券投資。

(C)內部審查. 借款人應至少每日曆周對所有證券投資進行一次內部審查，其中應考慮借款人任何負責官員所知道的對證券投資總價值產生重大不利影響的任何事件。如果借款人根據本規定最近確定的任何證券投資的價值第5.12(B)(Ii)(C)節低於該證券組合投資的價值。第5.12(B)(Ii)(A)條和(B)，該較低的價值應被視爲該證券組合投資的「價值」；提供借款人及其子公司的任何組合投資的價值應增加爲對沖與該組合相關風險而簽訂的任何對沖協議的價值確定之日的未實現淨收益

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投資並減去任何此類對沖協議日期的未實現淨虧損（任何日期的未實現淨收益或未實現淨虧損均等於相關對沖協議項下應收或應付的總金額，如果該協議於該日期終止）。

(D)未能確定價值觀. 如果借款人未能根據上述要求確定任何證券投資在任何日期的價值子條款（A）, (B)或(C)，則就借款基礎和總投資組合餘額而言，該證券投資在該日期的「價值」應被視爲零，直到該證券投資的價值根據本文以其他方式確定或審查（如適用）。

(E)價值觀測試.

（x）對於每個財政季度結束後的第二個日曆月（最後一個財政季度在本文中稱爲“測試期”），行政代理應促使行政代理選擇的認可第三方評估師對總價值約等於計算金額的總價值的非上市投資數量（由行政代理選擇）進行估值。行政代理同意通知借款人行政代理選擇在每個測試期進行測試的非上市投資。如果借款人的估值與認可的第三方評估師對任何非上市投資的估值存在差異，則應根據借款基礎目的確定此類非上市投資的價值子條款（F）下面

（y）爲避免疑問，行政代理選擇的任何認可第三方評估師的估值不會在任何財政季度結束時或在任何財政季度結束時交付。任何此類估值都將截至任何財政季度後的第二個月底（“行政代理人評估測試期”）並將反映在當月的借款基礎證明中（提供經批准的第三方評估師至少在20日前七個工作日交付該評估這是在適用的月度會計期結束後的第二天，如果該估值在該時間之後交付，則應符合第(F)條以下，將包含在下一個月期間的借款基礎證書中，並應用於相關證券投資的當時適用餘額）。爲了說明起見，如果給定財政季度是截至2021年12月31日的第四季度，那麼（A）行政代理將啓動值測試（使用2021年12月31日值），以確定測試範圍第(E)(X)條

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2月份期間，預計將在2022年2月28日或之後收到適用的經批准第三方評估師的估值，並且（B）（xx）如果此類估值是在2022年3月20日之前的第七個工作日之前收到的，則此類估值將包含在2022年3月20日的借款基礎證書中，涵蓋2月份或（yy）如果該等估值是在該時間之後收到的，則根據以下條件第(F)條以下包含在2022年4月20日3月份的借款基礎證書中。

爲免生疑問，所有根據此計算的價值第5.12（b）（ii）（E）節應在不應用預付費的情況下確定。

(F)估值爭議解決。儘管有上述規定，行政代理仍有權在任何時候以其合理的酌情決定權要求任何未報價的投資，其價值根據第5.12（b）（ii）節由行政代理選定的經批准的第三方評估師進行獨立評估。行政代理機構根據其合理的裁量權要求進行此類評估的次數不受限制；提供(1)任何評估應以不中斷借款人業務的方式進行，以及(2)任何評估確定的價值應被行政代理和貸款人視爲機密信息，並應被視爲本協議項下的「信息」，並受第9.13節在此。任何此類估價的合理和有據可查的自付費用應由借款人承擔。行政代理應將收到經認可的第三方評估師的評估結果通知借款人，並向借款人提供評估結果和任何相關報告的副本。如果借款人依據以下條件進行估值的差額第5.12(B)(Ii)(B)條以及由行政代理根據以下規定選擇的任何認可第三方評估師的估值第5.12（b）（ii）（E）節或 (F)(1)低於借款人價值的5%，則應使用借款人的估值，(2)在借款人價值的5%至20%之間，則該證券投資的估值應爲借款人確定的價值與行政代理聘請的經批准的第三方評估師確定的價值的平均值，以及(3)高於借款人價值的20%，然後，借款人和行政代理應額外選擇一名經批准的第三方評估師，該組合投資的估值應爲三次評估的平均值(在獲得第三次評估之前，將使用行政代理經批准的第三方評估師的評估)。

(Iii)普遍適用的估值條款。

(A)每位認可的第三方評估師（無論是由借款人還是行政代理人選擇）應應用公認的評估

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借款人行業普遍接受的用於對債務人估值和持有的類型的證券投資進行估值的方法。與估值相關的其他程序將由行政代理人和借款人合理商定。

(G)爲免生疑問，但須遵守第5.12(B)(Ii)(B)條根據本條款確定的任何證券投資的價值第5.12節就本協議而言，應指該組合投資的價值，直到隨後需要根據本協議真誠地確定該組合投資的新價值第5.12節.

(H)上述估值程序僅要求用於計算借款基礎，借款人不得要求將其用於任何其他目的，包括但不限於根據ASC 820或投資公司法或其他要求交付財務報表或估值。

(一)行政代理應在收到任何此類測試的最終結果後立即通知借款人，並應借款人的要求迅速向借款人提供該結果和相關報告的副本。

(J)行政代理和每個貸款人承認，可能需要簽訂一份非信賴性信函、保密協議或建議評估師要求或要求的類似協議，以允許行政代理或該貸款人審查任何書面估值報告。儘管本文有任何相反規定，如果認可第三方評估師要求將該不信賴函作爲披露的條件，則無需要求披露由認可第三方評估師在沒有該不信賴函的情況下提交的任何報告的任何部分。

（c）RIC多元化要求. 借款人將在綜合基礎上並在任何時候，在準則中規定的適用寬限期的限制下，在適用的範圍內遵守準則中規定的適用於RIC的投資組合多元化要求。

第V.13節借款基數的計算. 就本協議而言，“借款基數“應在任何確定日期確定爲抵押品池中每項證券投資價值的預付利率之和（不包括行政代理根據第2.04（k）節或最後一段第2.08(A)條）和”總投資組合餘額“在任何確定日期，應確定爲債務人每項證券投資價值的預付利率之和（不包括行政代理根據第2.04（k）節或最後一段第2.08(A)條); 提供即：

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(A)適用於合併公司集團或其他實體（統稱爲“）的此類證券投資總價值部分的預付利率合併後的集團“），根據GAAP，超過借款基礎或投資組合總餘額的7.5%（如適用），應爲其他適用的預付利率的50%;

（b）適用於合併集團中所有發行人的此類投資組合投資總價值超過借款基本或總投資組合餘額（如適用）15%的部分的預付利率應爲0%;

（c）適用於任何單一行業分類組中此類證券投資總價值超過借款人股東權益25%的那部分的預付利率（爲此計算，不包括對融資子公司的投資和預付款總額）應爲0%;

（d）僅在計算「借款基礎」的情況下，任何證券投資均不得包括在借款基礎中，除非抵押代理人維持第一優先權、完善的扣押權（受許可的優先權限制）對該證券投資且該證券投資已交付（定義見擔保和擔保協議）給抵押代理，並且僅在該組合投資繼續按照其中預期交付的情況下;

(E)投資組合總餘額中屬於執行非現金支付高收益證券、執行非現金支付夾層投資、股權和不良投資組合投資的部分不得超過15%;

（f）總投資組合餘額中歸屬於股權的部分不得超過10%（不言而喻，在任何情況下，融資子公司的股權均不得計入總投資組合餘額）;

(G)投資組合餘額總額中歸屬於不良投資組合投資的部分不得超過10%，投資組合餘額總額中歸屬於收購此類投資組合投資時屬於不良投資組合投資的投資組合餘額總額不得超過5%;和

(H)未經行政代理人同意，借款基礎和總投資組合餘額中歸因於投資於美國、加拿大、英國、愛爾蘭、澳大利亞、德國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡、瑞士、丹麥、芬蘭、挪威、瑞典和以色列境外的投資組合投資的部分不得超過5%。

如果任何投資組合投資需要從借款基礎或總投資組合餘額中刪除（如適用），以遵守本條款規定的任何投資組合限制第5.13節則借款人應被允許選擇將證券投資或該證券投資的一部分刪除以實現此類合規性。

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儘管本文包含任何相反規定，（i）爲了第(A)條, （b）, (E), （f）, (G) 和 (H) 如上所述，當確定不超過借款基本和/或總投資組合餘額的百分比的指定籃子或閾值時，借款基本和/或總投資組合餘額（如適用）的確定應不考慮預付利率和（ii）關於條款 (A), （b）和（c）上述規定，（A）借款基礎下預付利率爲0%的每項證券投資應僅出於計算借款基礎的目的而被排除在該條款之外;（B）總投資組合餘額下預付利率爲0%的每項證券投資應僅出於計算總投資組合餘額的目的而被排除在該條款之外。

如本文所用，以下術語具有以下含義：

“提前率“指（a）僅用於計算任何證券投資的借款基礎，並可根據本規定進行調整第5.13節，有關該證券投資的以下百分比：


投資組合投資	引用	未引用
現金、現金等值物和短期美國政府證券	100%	不適用
長期美國政府證券	95%	不適用
執行第一次留行銀行貸款（執行Unitranche貸款除外）	85%	75%
執行中的聯昌銀行貸款	80%	70%
履行第二留置權銀行貸款	75%	65%
第一留置權銀行不良貸款	0%	0%
不良資產貸款	0%	0%
不履行第二留置權銀行貸款	0%	0%
高收益證券	0%	0%
夾層投資	0%	0%
普通股權（和零成本或有履行債務的便士認購證）	0%	0%
結構性融資債務和融資租賃	0%	0%

及（b）僅用於計算任何證券投資的總投資組合餘額，並可根據本規定進行調整第5.13節，有關該證券投資的以下百分比：

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投資組合投資	引用	未引用
現金、現金等值物和短期美國政府證券	100%	不適用
長期美國政府證券	95%	不適用
執行第一次留行銀行貸款（執行Unitranche貸款除外）	85%	75%
執行中的聯昌銀行貸款	80%	70%
履行第二留置權銀行貸款	75%	65%
執行現金支付高收益證券	70%	60%
執行現金支付夾層投資	65%	55%
業績良好的非現金支付高收益證券	60%	50%
業績良好的非現金支付夾層投資	55%	45%
第一留置權銀行不良貸款	45%	45%
不良資產貸款	40%	40%
不履行第二留置權銀行貸款	40%	30%
不良高收益證券	30%	30%
不良夾層投資	30%	25%
執行普通股權（和零成本或有履行債務的便士認購證）	30%	20%
不良普通股	0%	0%
結構性融資債務和融資租賃	0%	0%

“銀行貸款“意味着債務義務（包括定期貸款、票據、循環貸款、債務人持有融資，循環信貸額度和信用證融資以及其他類似貸款和投資（包括臨時貸款和高級次級貸款）的有資金和無資金部分，通常屬於貸款或信貸融資（無論是否銀團）或票據購買協議或其他類似的企業融資安排便利或其他交易。

“股本“中賦予該術語的含義爲第1.01節.

“現金“中賦予該術語的含義爲第1.01節.

“現金等價物“中賦予該術語的含義爲第1.01節.

“融資租賃“是指代表承租人支付租賃項下租金或其他金額的義務的任何交易，根據公認會計原則，該租賃要求在該承租人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃。

“第一筆貸款“指有權就各自借款人和擔保人的大部分資產享有第一優先權和第一優先完善擔保權益（受「ABL」循環貸款和習慣擔保的優先權限制）的銀行貸款; 提供爲確定適用的目的，應處理任何同時也是第一扣押先出銀行貸款的第一扣押銀行貸款

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作爲單位牧場貸款的預付利率; 提供此外，任何也是UnitRanche貸款的第一優先權銀行貸款的預付利率應根據UnitRanche貸款的定義確定。

“先留先出銀行貸款“是指第一優先權債務與EBITDA之比（除非該貸款是經常性收入貸款）超過5.25至1.00的第一優先權銀行貸款，並且基礎借款人也沒有未償還的第二優先權銀行貸款。

“高收益證券“指債務證券和優先股，在每種情況下（a）由公共或私人發行人發行，（b）根據有效登記聲明或根據《證券法》（或其下的任何後續條款）下的第144 A條或《證券法》的其他豁免發行，以及（c）不是現金等值、夾層投資或銀行貸款。

“長期美國政府證券“指自適用確定日期起一年以上到期的美國政府證券。

“夾層投資“指債務證券（包括可轉換債務證券（其中「價內」股權部分除外））和優先股，在每種情況下（a）由公共或私人發行人發行，（b）未經根據證券法登記而發行，（c）未根據證券法規則144 A發行（或其下的任何後續規定），（d）不是現金等值物和（e）合同上在付款權上從屬於同一發行人的其他債務。

“不良普通股“是指擁有任何不良未償債務的發行人的普通股。

“第一留置權銀行不良貸款“是指除執行優先保留銀行貸款之外的優先保留銀行貸款。

“不良高收益證券“是指高收益證券以外的高收益證券。

“不良夾層投資“是指表演夾層投資以外的夾層投資。

“不良證券投資“指發行人在確定時未履行任何適用寬限期到期後的本金或利息付款義務的證券投資。

“不履行第二留置權銀行貸款“是指除執行第二優先權銀行貸款之外的第二優先權銀行貸款。

“不良資產貸款“是指除執行單位貸款之外的單位貸款。

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“表演“是指（a）對於任何債務組合投資，該組合投資的發行人在確定時並未違約有關其應計和未付利息或本金的任何付款義務，在收到任何通知和/或任何適用的寬限期到期後，和（b）對於任何作爲優先股的組合投資，在任何適用的寬限期到期後，該組合投資的發行人並未未能履行任何預定贖回義務或支付其最新宣佈的現金股息。

“執行現金支付高收益證券“指高收益證券（a）在確定時，以現金支付不少於當前月度、季度、半年或年度（如適用）利息（包括增值和「實物支付」利息）的2/3的高收益證券和（b）正在履行。

“執行現金支付夾層投資”指夾層投資（a）在確定時，以現金支付當前月度、季度、半年或年度（如適用）不少於2/3的利息（包括增值和「實物支付」利息）和（b）正在履行的。

“執行普通股權“指其未償債務均爲履行的發行人的普通股。

“履行第一留置權銀行貸款“是指正在履行的第一流動銀行貸款。

“業績良好的非現金支付高收益證券“是指表演現金支付高收益證券以外的表演高收益證券。

“業績良好的非現金支付夾層投資“指進行現金支付夾層投資以外的夾層投資。

“履行第二留置權銀行貸款“是指正在履行的第二順位銀行貸款。

“執行中的聯昌銀行貸款“是指正在執行的Unitranche貸款。

“優先股，”適用於任何人的股本，是指該人的任何類別或多個類別的股本（無論如何指定）在該人員自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，排名優先於任何股份該人的其他股本（或其他權益），包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股和可轉換優先股。

“經常性收入貸款“是指任何結構爲經常性收入貸款的交易，該交易屬於成長型行業或通常擁有來自許可證、維護、服務、支持、託管、訂閱或借款人確定的其他收入（包括但不限於軟件即服務訂閱）的業務的行業

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收入），相關發行人及其根據相關協議對該組合投資負有義務的任何母公司或子公司（根據GAAP在綜合基礎上確定，不得重複），不包括也通常不會預計包括（在發起時）基於EBITDA的財務契約。

“第二順位銀行貸款“指銀行貸款（第一優先權銀行貸款除外），該貸款有權在各自借款人和承擔相關義務的擔保人的特定資產上享有第一和/或第二優先權完善擔保權益（受習慣擔保權的限制）。

“證券“指普通股和優先股、單位和參與者、有限責任公司的成員權益、合夥企業中的合夥權益、票據、債券、債券、信託收據和其他義務、債務工具或證據，包括公共和私人發行人的債務工具以及免稅證券（包括期權、權利、看跌期權和看漲期權以及與此相關的其他期權，代表權利，或其任何組合）以及通常被視爲證券的其他財產或權益或其中任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“短期美國政府證券“指適用確定日期後一年內到期的美國政府證券。

“結構性融資義務“是指由特殊目的工具發行的任何債務，並直接由任何債務人的應收賬款或其他金融資產池擔保、引用或代表其所有權，包括債務抵押債務和抵押支持證券。爲免生疑問，如果一項義務滿足「結構性融資義務」的定義，則該義務不得（a）符合任何其他類別的證券投資資格和（b）包括在借款基礎中。

“美國政府證券“中賦予該術語的含義爲第1.01節.

“單項貸款「指屬於第一留置權銀行貸款的銀行貸款，其中一部分實際上在發生違約事件後受其他貸款人的債務從屬和優先權利的約束(該部分爲」最後退出“部分)；提供該銀行貸款的「最後退出」部分的本金總額至少爲該銀行貸款的任何「先出」部分的本金總額的50%；提供, 進一步，該銀行貸款的基礎債務人(除非該貸款是經常性收入貸款)的第一留置權債務(包括該銀行貸款的「先出」部分，但不包括該銀行貸款的「最後退出」部分)與EBITDA之比不得超過3.25至1.00，且(除非該貸款爲經常性收入貸款)第一留置權債務總額與EBITDA之比(包括該銀行貸款之「先出」部分和「最後退出」部分)不得超過5.25至1.00。債務人對(一)單位貸款的「最後退出」部分的投資應視爲單位貸款；(二)單位貸款的「先出」部分。

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貸款應被視爲第一優先權銀行貸款;和（iii）UnitRanche貸款中任何「最後退出」部分（除非該貸款是經常性收入貸款），如果不符合本定義中規定的上述第一優先權債務EBITDA標準，則應被視爲第二優先權銀行貸款，在每種情況下，爲了確定本協議項下此類證券投資的適用預付利率。

“價值“就任何證券投資而言，是指以下兩者中較低的一個：

(i)根據第5.12(B)(Ii)(C)節和

(ii)根據第5.12(B)(Ii)(A)條和(B).

第六條

消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用已全額支付、所有信用證均已到期、終止、以現金作抵押或擔保、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第六.1節負債. 借款人不會、也不會允許任何附屬擔保人創建、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據本協議或任何其他貸款文件產生的債務；

（b）無擔保長期債務，只要（i）在違約發生時不存在違約，（ii）該無擔保長期債務（在違約發生時確定）的總額，連同構成優先證券的其他當時未償債務，不超過遵守規定所需的金額第6.07（b）節及（iii）在任何無擔保長期債務發生之前及之後，承保債務金額不會或不會超過當時有效的借款基礎，並且承保債務總額不會或不會超過當時有效的投資組合餘額;

（c）其他准許負債；

（d）以下其他允許的債務擔保;

(E)任何債務人欠任何其他債務人的債務，或者，如果該債務受行政代理人滿意的從屬條款和條件的約束，則欠借款人的任何其他子公司的債務;

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（f）在正常業務過程中產生的與美國政府證券相關的回購義務;

(G)在正常業務過程中，與購買或出售證券或其他投資、信用違約掉期或其他衍生品交易有關的應付義務或支付按金或向清算機構、經紀人、交易商或其他人存入按金抵押品;

(H)[保留];

（i）(x)與標準證券化承諾（SPE子公司追索義務除外）和（y）SPE子公司追索義務有關的義務（包括擔保），僅在本規定允許的範圍內此類債務第6.01節;

（j）允許的SBIC擔保;

(K)任何SBIC股權承諾或類似承諾;

(L)無擔保短期債務(本來會構成無擔保短期債務的特別無擔保債務除外)，只要(1)在產生債務時不存在違約，(2)這種債務的總額(在發生這種債務時確定的)不超過5億美元，(3)這種債務的總額(在發生這種債務時確定的)，連同當時未償還的因下列原因產生的特別無擔保債務第6.01(M)條，但不超過1,000,000,000美元；。(4)該等債務連同當時尚未清償的其他債務的總額，不超過遵守下列規定所需的款額。第6.07（b）節(V)在任何此類債務產生之前和之後，擔保債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基礎，且擔保債務總額不會或不會超過當時有效的投資組合餘額總額；

(M)特殊無擔保債務，只要（i）發生時不存在違約，（ii）總額（在此類債務發生時確定）此類債務不超過1，000，000，000美元，（iii）總額（在此類債務發生時確定）此類債務，連同根據第6.01（l）節，但不超過1,000,000,000美元；。(4)該等債務連同當時尚未清償的其他債務的總額，不超過遵守下列規定所需的款額。第6.07（b）節，和（v）在任何此類債務發生之前和之後立即，承保債務金額不會或不會超過當時有效的借款基礎;

(N)現有票據和其他債務附表6.01 至此;

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(O)任何債務人或其任何子公司在任何對沖協議下的債務，只要此類對沖協議僅用作其正常業務運營的一部分，作爲風險管理策略或對沖市場運營引起的變化，而不是作爲出於投資目的對金融或大宗商品市場趨勢和變化進行投機的手段;

(P)任何債務人或其任何子公司在正常業務過程中因激勵、非競爭、諮詢、遞延補償或其他類似安排而產生的債務;

(Q)正常業務過程中因保險費融資而產生的債務;

(R)任何債務人或其任何子公司因與收購或處置根據第6.03節在此，；

（s）任何許可的信用證融資，只要（i）該債務的總額（在發生該債務時確定）不超過400，00，000美元，（ii）該債務的總額，加上其他當時未償債務，不超過遵守規定所需的金額第6.07（b）節，以及，（iii）僅限於總額（在此類債務發生時確定）此類債務超過100，000，000美元，（x）在此類債務發生時不存在違約，以及（y）在任何此類債務發生之前和之後立即，承保債務金額不會或不會超過當時有效的借款基礎，並且承保債務總額不會或不會超過當時有效的投資組合餘額總額;和

（t）其他未償債務任何時候均不得超過100，000，000美元。

第六.2節留置權. 借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產創建、招致、承擔或允許存在任何優先權，或轉讓或出售任何收入或收入（包括應收賬款）或與其相關的權利（爲免生疑問，不包括投資的參與，只要該參與所代表的投資部分不被視爲證券投資），除了：

(A)借款人或任何附屬擔保人在生效日期存在的任何財產或資產的任何優先權，並載於 B部分的附表3.11 至此; 提供（i）此類優先權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產或資產，且（ii）任何此類優先權只能擔保其在生效日期擔保的那些義務及其延期、續訂和替換，但不會增加其未償還本金額;

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（b）根據本協議設定的優先權（包括第2.18節）或任何安全文件）;

（c）借款人投資中包含的特殊股權的優先權，但僅限於以「定義」中規定的方式擔保義務特殊股權“在第1.01節;

（d）擔保本金總額不超過50，000，000美元的債務或其他義務的優先權任何時候未償（可涵蓋投資，但僅限於根據擔保和擔保協議第10.03條以抵押代理爲受益人的優先權解除或不涵蓋的範圍），只要在發生此類債務或其他義務時，允許的債務總額第(A)條, （b）, (L), (M) 和（s）1 的第6.01節，不超過（i）總投資組合餘額和（ii）遵守規定所需金額中較低者第6.07（b）節;

(E)允許留置權；

（f）(x)以SBA或其指定人爲受益人而設立的任何SBIC子公司的股權優先權，以及（y）以任何向該SPE子公司提供第三方融資的貸方爲受益人並要求的任何SPE子公司的股權優先權或股權;

(G)(X)保證以下條款所允許的對沖協議的留置權第6.04（c）節並且在以下情況下是不允許的條例草案(B)條(Y)在未清算的基礎上與貸款人(或貸款人的關聯公司)訂立的任何套期保值協議產生的留置權，或在正常業務過程中作爲期貨佣金商人通過貸款人(或貸款人的關聯公司)清算的留置權，而不是出於投機目的(應理解，根據本協議，此類留置權應繼續被允許第(Y)款即使該貸款人已轉讓其在本協議中的所有貸款和其他利益，並因此不再是本協議項下的貸款人)；提供在任何情況下，不得允許任何債務人根據本協議設立、產生或承擔任何留置權第(G)條或增加獲得任何留置權的抵押品總額，這是此前本條款允許的。第(G)條除非在設立、產生或承擔這種留置權或借款人所遵守的抵押品總額的這種增加之前和之後第6.07（b）節;

(H)爲美國政府證券在正常業務過程中產生的回購義務提供擔保的優先權;

（i）擔保任何許可信用證融資的資產（抵押品除外）的優先權;和

（j）確保許可購買資金債務的優先權。

1 NTD：這應包括包含在總擔保債務中的所有類型的債務。

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第六.3節根本性變化。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人進行任何合併或合併或合併的交易，或清算、清盤或解散或拆分自己(或遭受任何清算、解散或拆分)。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人從任何人那裏收購任何業務或財產，或收購任何人的股本，或成爲任何收購的一方，但在借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購投資和其他資產，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件者除外。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人在一次交易或一系列交易中轉讓、轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(W)項下允許的任何交易第6.05節或 6.12、（x）在正常業務過程中出售或處置的資產（投資除外）（包括在借款人及其子公司日常業務活動的正常過程中支出現金和現金等值物）和（y）遵守條款（d）和 (E) 下面是投資。

儘管有本規定第6.03節:

(A)任何子擔保人均可與借款人或任何其他子擔保人合併或合併; 提供如果任何此類交易是在子擔保人和全資子擔保人之間進行的，則全資子擔保人應爲持續或倖存的實體;

（b）借款人的任何附屬擔保人均可出售、租賃、轉讓（包括因分立或分立計劃而視爲轉讓）或以其他方式處置其任何或全部資產（在自願清算或其他情況下）給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人;

（c）借款人任何子公司的股本可以出售、轉讓（包括因分立或分立計劃而被視爲轉讓）或以其他方式處置（包括通過合併或合併的方式）（i）借款人或借款人的任何全資子擔保人或（ii）只要該交易導致債務人收到該處置的收益，任何其他人，前提是在本條款（ii）的情況下，如果該子公司是子擔保人或持有任何證券投資，則借款人不會被禁止根據本協議的任何其他條款向該其他人出售任何此類證券投資;

（d）義務人可以出售、轉讓（包括因分立或分立計劃而被視爲轉讓）或以其他方式處置投資（融資子公司除外）只要在該出售、轉讓或其他處置生效後（以及任何同時收購投資或支付未償貸款，其他擔保債務總額或當時包含在擔保債務金額或擔保債務總額中的任何其他債務）（I）對於任何投資（不包括未在抵押帳戶中持有的任何投資）（x）承保債務金額不超過借款基礎或（y）如果該出售、轉讓或其他處置是根據並根據第（e）條提交和接受的計劃進行的第七條或者如果

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行政代理以書面形式同意，承保債務金額超出借款基礎的金額將因此減少，並且（II）對於任何投資，（x）承保債務總額不超過投資組合餘額總額或（y）如果此類出售、轉讓或其他處置是根據並根據根據第（e）條提交併接受的計劃第七條或者，如果行政代理另有書面同意，則擔保債務總額超過投資組合總餘額的金額將因此減少;

(E)債務人可以向融資子公司出售、轉讓(包括因分割或計劃而產生的被視爲轉讓)或以其他方式處置投資，只要：(I)在此類出售、轉讓或其他處置生效後(以及同時收購投資或支付未償還貸款，當時包括在擔保債務金額或擔保債務總額中的任何其他擔保債務或任何其他債務)。(I)在任何投資(不在擔保帳戶中持有的任何投資除外)的情況下，擔保債務金額不超過借款基數，以及(Ii)在任何投資的情況下，擔保債務總額不超過總投資組合餘額，在每一種情況下，借款人向行政代理人遞交一份表明這一點的財務官證書，(Ii)在任何投資(不在抵押品帳戶中持有的任何投資除外)的情況下，(X)在緊接上述出售、轉讓或其他處置之前借款基礎超出擔保債務數額的金額不會因上述出售、轉讓或其他處置而減少，或(Y)在緊接上述出售後向借款基礎遞減，轉讓或其他處置至少爲擔保債務金額的110%；(Iii)就任何投資而言，緊隨該等出售、轉讓或其他處置生效後的投資組合餘額總額超過擔保債務總額；

（f）借款人可以合併或合併，或收購任何其他人（包括任何子擔保人）的全部或幾乎全部資產，只要（i）借款人是該交易中持續或倖存的實體，並且（ii）在交易時和交易生效後，不應發生或正在持續違約; 提供如果倖存的實體將在美國司法管轄區以外的任何司法管轄區組織，借款人在任何情況下都不得進行任何合併、合併或合併交易，或進行任何內部重組;

(G)借款人和每個子擔保人可以出售、租賃、轉讓（包括因分立或分立計劃而被視爲轉讓）或以其他方式處置不包括投資的設備或其他財產或資產，只要所有此類銷售、租賃、轉讓和處置的總金額在任何財政年度不超過10，000，000美元;

(H)債務人可以將資產轉讓給融資子公司，其唯一目的是促進資產從一家融資子公司（或在該處置之前是融資子公司的子公司）直接或間接通過該債務人將資產轉讓給另一家融資子公司（此類資產，“轉讓資產“)；及

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（i）借款人可以解散或清算任何附屬擔保人，但在解散或清算過程中，該附屬擔保人的任何和全部資產應分配或以其他方式轉讓給債務人。

第六.4節投資. 借款人不會也不會允許任何附屬擔保人收購、進行或簽訂或持有任何投資，但以下投資除外：

(A)開立銀行存款帳戶；

（b）借款人和附屬擔保人對借款人和附屬擔保人的投資；

（c）在任何債務人的財務規劃的正常過程中訂立的非投機目的的套期保值協議；

（d）債務人的投資，只要此類投資是《投資公司法》（如適用）允許的，並且在所有重大方面均符合借款人的投資政策，在每種情況下均自此類投資收購之日起生效;

(E)對融資子公司或非子公司擔保人的任何其他子公司的投資，只要此類投資生效後，（i）（A）在該投資之前借款基礎超過承保債務金額的金額並未因該投資而減少，或（B）在該投資生效後借款基礎至少爲110%擔保債務金額的，（ii）該投資生效後立即投資組合總餘額超過擔保債務總額，且（iii）借款人遵守第6.07（b）節;

（f）額外投資高達50，000，000美元，只要此類投資生效後借款人遵守第6.07（b）節;

(G)現金和現金等價物投資；

(H)投資描述於附表3.12(B) 至此;

（i）允許的擔保形式的投資第6.01節;

（j）合資企業投資，前提是投資公司法和自收購合資企業投資之日起生效的借款人投資政策允許此類合資企業投資; 提供任何義務人都不得被允許對本規定的不良合資投資進行投資第6.04節除非，在該投資（以及任何同時收購的投資組合或支付未償債務）生效後，承保債務金額不超過借款基礎且承保債務總額不超過投資組合總餘額;

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(K)爲免生疑問，融資子公司的投資；

(L)在符合美國風險保留規則的合理要求範圍內對任何保留持有人的投資、子公司（子公司擔保人和融資子公司除外）、註冊投資顧問、私募基金、種子工具或單一管理帳戶; 提供不得在此項下進行任何投資第(L)條除非（i）不存在違約事件，且（ii）在該投資生效之前和之後，擔保債務金額不超過借款基礎，且擔保債務總額不超過投資組合總餘額;

(M)允許的投資第6.03節及

(N)(I)用於託收的可轉讓票據的投資；(Ii)與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的墊款；(Iii)向借款人及其附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的預付款，在任何時間未償還的總額不超過5,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(Iv)從借款人及其附屬公司的現任和前任董事、僱員或有限責任合夥人(包括作爲有限合夥人的現任和前任董事和僱員)回購借款人及其附屬公司的證券；(V)向借款人或其附屬公司的高級職員、董事及僱員提供貸款或墊款形式的投資，以收購借款人或其附屬公司的證券，但在任何未清償時間不得超過5,000,000元；(Vi)收購；提供在給予該項收購形式上的效力之前和之後，(X)借款人遵守第6.07節(Y)在作出或將會作出該項投資時，並無違約發生且仍在持續，及(Z)擔保債務金額不超過借款基礎，而擔保債務總額不超過總投資組合餘額，(Vii)在該人成爲借款人的附屬公司或在一次或一系列交易中與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與收購有關)時存在的任何人的投資，只要作出該等投資並非預期該人成爲該等合併或合併的附屬公司或附屬公司的附屬公司，(Viii)以發行借款人證券及(Ix)就未來補償向僱員及其他高級人員墊款的形式作出的投資，而在任何時間未清償的款額不得超過5,000,000元。

爲了第(E)條和（f）本第6.04節，任何時候的投資總額應被視爲等於（A）現金總額，以及導致該投資的借出、預支、出資、轉讓或其他投資的財產的總公平市場價值減號 (B)就該投資以現金形式收到的資本返還和股息、分配或其他付款的總額以及價值（根據第5.12（b）節）就該投資收到的其他投資; 提供在任何情況下，該投資的總額均不得被視爲小於零;在任何情況下，投資的金額均不得因該投資的任何註銷而減少，也不得因該投資所在人保留的尚未被股息、分配或以其他方式支付的收益金額的任何增加而增加。

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第六.5節受限支付. 借款人不會、也不會允許任何附屬擔保人直接或間接宣佈或做出或同意支付或支付任何限制性付款，除非借款人可以宣佈和支付：

(A)與借款人股本有關的股息僅以借款人股票的額外股份支付，其中可能包括現金和股票的組合;前提是，根據本條款的另一條款，此類現金股息將被允許第6.05節;

（b）任何應稅年度的股息和分配（或相關日曆年度）不超過借款人被要求分配給以下金額的115%：（a）允許借款人滿足守則第852（a）條規定的最低分配要求，以保持其在任何此類應稅年度作爲RIC徵稅的資格，（b）在任何此類應稅年度，將借款人對以下方面徵收的聯邦所得稅的責任降至零：（i）根據《守則》第852（b）（1）條對其投資公司應稅收入和（ii）根據《守則》第852（b）（3）條對其淨資本收益徵收的聯邦所得稅，和（c）將借款人根據法典第4982條徵收的任何此類日曆年的聯邦消費稅責任減少至零;

（c）除了上述規定允許的股息和分配外，在每種情況下還以現金或其他財產（爲此目的不包括借款人的普通股）形式進行股息和分配第(A)條和（b），只要在該限制付款之日及其生效後：

（i）不會發生違約並持續或由此產生違約;和

(Ii)根據本規定，借款人在生效日期之後結束的任何應稅年度（或根據《守則》第855條的該年度）內（生效日期之後）支付的限制性付款總額 (C)條不得超過金額（不小於零），等於（x）相當於借款人根據本法典第852（b）（2）條確定的該應稅年度應稅收入的15%的金額，但不考慮其中（A）、（B）或（D）分段，減號 (y)根據上述規定在該應稅年度（或根據《守則》第855條在該年度）進行的股息和分配的金額（如果有）條例草案(B)條（無論是針對該應稅年度還是針對上一應稅年度）基於借款人對應稅收入的估計超過了第(I)款和(Ii) 上述內容條例草案(B)條該應稅年度;和

（d）其他限制性付款，只要（i）在此類其他限制性付款之日及其生效後（x）承保債務金額不超過借款基礎的90%，（y）擔保債務總額不超過投資組合餘額總額的90%，並且（z）不會發生違約、持續違約或由此產生違約，並且（ii）在此類其他限制付款之日（或行政代理全權決定同意的較後日期），借款人向行政代理交付一份證明合規性的該日期的借款基本證書

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使用子條款（x）在此類限制付款生效後。爲了準備此類借款基礎證書，（A）報價投資的公平市場價值應爲此類報價投資的最新報價，（B）非報價投資的公平市場價值應爲借款人最近根據第5.01（d）節; 提供借款人應在適用情況下以與中規定的估值方法一致的方式減少或增加任何非上市投資的價值第5.12節，在必要的範圍內，以考慮借款人所知道的對該投資的價值產生不利或積極影響的任何事件。

本規定不得視爲禁止借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。

第六節。對附屬公司的某些限制。借款人不得允許其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)訂立或容忍存在任何契約、協議、文書或其他安排(貸款文件除外)，這些契約、協議、文書或其他安排在任何情況下都在任何重要方面禁止或限制債務的產生或支付、宣佈或支付股息、進行貸款、墊款、擔保或投資或向借款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產；提供前述規定不適用於(I)與本協議允許的其他債務有關的契據、協議、文書或其他安排(提供該等限制不會對行政代理或貸款人行使本協議項下的抵押品或證券文件項下的權利或補救措施產生不利影響，亦不會限制抵押品的任何附屬擔保人以任何方式履行其在貸款文件項下的義務)及(Ii)與本協議或本協議不禁止的任何留置權所禁止的任何資產的任何租賃、出售或其他處置有關的契約、協議、文書或其他安排，只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產。

第六.7節若干財務契諾.

(A)最低股東權益. 借款人不會允許借款人任何財政季度最後一天的股東權益低於生效日期股東權益的65%，加生效日期後借款人及其子公司出售股權淨收益的50%（不包括（x）借款人及其子公司之間出售股權或（y）任何分配或股息再投資計劃的收益）。

（b）合併資產覆蓋率. 借款人在任何時候都不允許借款人任何財政季度最後一天的合併資產覆蓋率低於150%。

第六.8節與關聯公司的交易. 借款人不會也不會允許其任何子公司（融資子公司除外）簽訂任何

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與其任何關聯公司的交易，即使本協議另有允許，但以下情況除外：(A)以價格和條款及條件進行的交易，總體而言，除非真誠，否則不會對借款人或該附屬公司有實質性的不利影響；(B)借款人與其子公司之間或之間的交易不涉及任何其他關聯公司；(C)借款人與其子公司之間不涉及任何其他關聯公司的限制付款第6.05節、(D)[保留]、(E)上所述的交易附表6.08在此(借款人向行政代理發出的通知已修訂、補充、重述或以其他方式修改，只要(X)借款人及其子公司的付款總額沒有實質性增加，或(Y)此類修改、補充、重述或其他修改對貸款人沒有重大不利影響)，(F)任何導致建立關聯公司的投資，(G)債務人與任何SBIC子公司或任何「下游關聯公司」(根據《投資公司法》頒佈的規則使用該術語)之間的交易，作爲一個整體，借款人可以在與債務人保持距離的基礎上，(H)借款人可以向其關聯公司發行和出售股權，(I)美國證券交易委員會授予的豁免命令(可不時修訂)允許的與一個或多個關聯公司的交易(包括共同投資)，任何行動函或適用法律、規則或法規及其美國證券交易委員會工作人員對此的解釋允許的任何行動函或以其他方式從無關第三方獲得的對債務人的有利程度不低於所認爲的真誠，(J)非債務人的附屬公司與其非債務人的聯營公司之間的交易；。(K)根據第6.03節、(L)經借款人董事會過半數獨立成員批准的交易、(M)與任何證券組合投資公司、註冊投資顧問、種子基金、單獨管理帳戶或私人基金之間的交易、(N)僱傭、遣散費、賠償或補償計劃、協議或安排及支付補償(包括獎金)及任何類似計劃、協議、安排或付款及(O)向高級管理人員、董事、僱員及顧問提供福利(包括退休、健康、股權及其他福利計劃)及賠償及所有類似安排。

第六.9節業務範圍. 借款人不會也不會允許其任何子公司（非重大子公司除外）在任何重大程度上從事除其投資政策之外的任何業務。借款人不會也不會允許其任何子公司修改或修改投資政策（許可政策修改除外）。

第六節第十節。沒有進一步的負面承諾. 借款人不會也不會允許任何附屬擔保人簽訂任何協議、文書、契約或租賃，在任何重大方面禁止或限制任何債務人對其抵押帳戶中的任何財產、資產或收入（無論是現在擁有還是以後獲得）建立、產生、承擔或承受存在任何優先權的能力，或如果爲另一項義務提供擔保，則需要爲一項義務提供任何擔保，但以下內容除外：（a）本協議、其他貸款文件和與債務有關的文件第6.01(B)條, (L) 或 (M)、現有票據或任何許可的信用證融資;（b）在設定優先權的文件中的承諾第6.02節禁止對由此擔保的資產進行進一步的優先權;（c）（i）租賃、分包、

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許可證或資產出售協議：(Ii)限制轉租或轉讓管理借款人或其任何附屬公司租賃權益的任何租約的習慣規定；(Iii)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(Iv)限制在下列情況下允許的任何資產上設定留置權的習慣規定第6.03節或(V)關於在資產出售結束前轉讓資產的習慣規定；(D)對融資子公司或外國子公司的投資或其他權益施加限制的任何此類協議(但不包括任何債務人的其他資產)；(E)對合資企業投資的留置權施加限制的任何此類協議(僅限於此類限制與合資企業投資有關的範圍)；(F)任何其他協議，該協議不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設定的任何抵押品上的留置權，以擔保《擔保和擔保協議》下和所界定的「有擔保債務」，也不要求(根據貸款文件授予留置權的除外)直接或間接授予任何留置權，以擔保任何債務人的債務或其他義務(此類「有擔保債務」除外)，以保證貸款或任何套期保值協議下的任何債務人的財產獲得擔保；(G)爲免生疑問，對任何股權或組合投資施加慣常限制的任何該等文件、協議或文書；及(H)僅對該等股權施加該等限制的任何少數股權的基本管治協議。

第VI.11節長期債務文件的修改. 借款人不會也不會允許任何其他債務人同意對證明或與任何無擔保長期債務有關的任何協議、文書或其他文件的任何條款進行任何修改、補充或豁免，導致此類債務不符合「無擔保長期債務」定義（如適用）的要求第1.01節本協議的規定，除非此類債務在修改、補充或豁免時已被允許作爲無擔保短期債務或其他方式發生，並且（如果適用）借款人將此類債務指定爲「無擔保短期債務」（因此，此類債務應被視爲構成本協議的所有目的的「無擔保短期債務」）。

第六.12節長期債務的償還. 借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人購買、贖回、報廢或以其他方式有價值收購，或撥出任何資金用於沉沒、報廢或其他類似基金，用於購買、贖回、報廢或以其他方式收購或自願支付或預付本金或利息，或償還任何信用證付款或任何許可信用證融資所欠的任何其他金額，任何無擔保長期債務或特殊無擔保債務（無擔保長期債務的再融資除外-定期債務或特殊無擔保債務，允許債務第6.01節），除了：

(A)根據證明此類債務的工具所需的定期安排本金和利息的支付、預付或贖回

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以及與此類債務相關的通常支付類型的費用和支出到期時的付款（應理解：（w）可轉換票據下的許可股權的轉換特徵;（x）僅使用許可股權觸發此類轉換和/或結算;和（y）任何因利息或費用而支付的現金根據本規定，借款人或其任何子公司就該等可轉換票據（或因該等可轉換票據的轉換條款而發行的零碎股份而支付的任何現金付款）應被允許 (A)條);

（b）只要不存在違約或持續違約，任何付款如果被視爲限制付款第6.05（d）節，將允許根據第6.05（d）節;

（c）無擔保長期債務或特別無擔保債務的強制或自願付款、要求預付款或強制贖回，或任何金額或與任何許可的LC融資LC付款相關的任何付款、預付款或報銷，在每種情況下均以現金形式（包括與任何可轉換票據有關，與借款人根據可轉換票據的任何持有人根據其項下的轉換特徵選擇結算任何轉換而選擇支付的任何現金付款），只要在此類付款生效之前和之後（i）在付款或贖回通知時不存在違約或持續違約，並且（ii）承保債務金額不超過借款基礎的90%，且承保債務總額不超過投資組合餘額的90%;

（d）承諾終止日期之前僅從任何股權發行的收益中支付或預付無擔保長期債務或特別無擔保債務，只要在此類付款生效之前和之後（i）不存在或正在繼續違約事件，並且（ii）承保債務金額不超過借款基礎;以及

(E)任何金額的付款、預付款或報銷或與任何許可的信用證貸款相關的付款、預付款或報銷不構成抵押品的金額的信用證支出。

第六.13節會計變更. 借款人不會也不會允許其任何子公司對（a）會計政策或報告實踐做出任何改變，除非GAAP允許或任何政府機構的法律、規則或法規要求，或（b）其財年。

第六.14節 SBIC保證. 借款人不會、也不會允許其任何子公司、導致或允許發生任何事件或狀況，從而導致根據任何許可的SBIC擔保向任何債務人提出任何追索權。

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第七條

違約事件

如果發生以下任何事件（每個事件，一個“違約事件“）應發生並持續：

(A)借款人應（i）未能支付任何貸款的任何本金或任何信用證付款的任何償還義務，無論是在貸款到期日還是在固定的預付日期或其他日期（爲避免疑問，包括未能在最終到期日全額支付貸款的所有本金）或（ii）未能按照以下要求將任何金額存入信用證抵押帳戶第2.08(A)節承諾終止日;

（b）借款人不得支付任何貸款的任何利息或任何費用或任何其他金額（除 (A)條第七條）根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付的，當貸款文件到期時並應支付，並且此類違約行爲應在三（3）個工作日或更多工作日內繼續得不到補救;

（c）借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改所提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視爲作出的任何陳述、保證或證明，在作出或視爲作出該等陳述或保證之日在任何重大方面作出或視爲作出時，或在提供該陳述或保證之日或在提供時，如可治癒，應證明是不正確的，該陳述或保證在任何重要方面不真實和準確，或該陳述或保證失敗的不利影響，不得在(I)行政代理人(應任何貸款人的要求)就此向借款人發出的書面通知和(Ii)借款人的一名負責人知悉後30天內得到補救；

（d）借款人不得遵守或履行（i）中所載的任何契諾、條件或協議第5.03節 (with尊重借款人的存在）或第5.08（a）節和（b）, 第5.09節或在第六條或任何債務人不履行擔保和擔保協議第3和7條所載的任何義務或（ii）第5.01（e）節, （f）或 (G) 或第5.02節而這樣的失敗，在這種情況下第(Ii)條在收到行政代理通知後，應在五個或更多工作日內繼續不予補救（應任何借款人的要求提供）給借款人;已承認並同意義務人未能「交付」（定義見擔保和擔保協議）擔保和擔保協議第7.01條要求的任何特定證券投資應導致該證券投資不包括在借款中基本情況，但（本身）不得是或導致違約或違約事件;

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(E)借款基本缺陷或總投資組合缺陷應在根據以下規定交付證明此類借款基本缺陷或總投資組合缺陷的借款基本證書後五個或更多工作日內發生並繼續不予補救第5.01(E)節; 提供如果借款人向行政代理提交合理可行的計劃，以使借款基礎缺陷能夠在30個工作日內得到糾正，則不構成違約事件（其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日），只要借款基礎缺陷或總投資組合缺陷在30個工作日內得到糾正;

（f）借款人或任何其他債務人（如適用）不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議（除 (A)條, （b）, （d）, (E) 或 (Q)這其中的一部分第七條）或任何其他貸款文件，並且在行政代理人（應任何貸款人的要求發出）向借款人發出通知後，此類不合規行爲應在30天或更長時間內繼續不予補救;

(G)考慮到任何適用的寬限期，借款人或其任何子公司不得就任何重大債務支付任何付款（無論是本金還是利息，無論金額如何）;

(H)發生的任何事件或條件導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或沖銷債務（爲避免疑問，除非第6.12節且並非由於借款人或其任何子公司在任何適用的寬限期生效後對此類重大債務的違約、違約或其他違規或不履行而造成）; 提供這條款（h）不適用於（1）因自願出售或轉讓爲此類債務提供擔保的財產或資產而到期的有擔保債務;或（2）因轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，但「違約事件」除外（定義見管轄此類可轉換重大債務的文件）;

（i）應啓動非自願程序或提交非自願請願書，尋求（i）對借款人或其任何子公司進行清算、重組或其他救濟（非重大子公司除外）或其債務或其大部分資產，因任何聯邦、州或外國破產、無力償債，現在或以後生效的破產管理或類似法律或（ii）指定接管人、受託人、保管人、扣押人，借款人或其任何子公司的管理人或類似官員（非重大子公司除外）或其大部分資產，並且，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行60天或以上，不被駁回和不被擱置，或者批准或命令上述任何一項的命令或法令應進入;

（j）借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）應（i）自願啓動任何訴訟或提交任何請願書，尋求根據任何現在或以後生效的聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，（ii）同意該機構

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對中描述的任何程序或請願書提出異議或未能及時、適當地提出異議第(I)條第七條，（iii）申請或同意爲借款人或其任何子公司任命接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員（非重大子公司除外）或其大部分資產，（iv）提交答覆，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，（v）爲債權人的利益進行一般轉讓或（vi）採取任何行動以實現上述任何事項;

(K)借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）將無法、書面承認其無力或一般未能償還到期債務;

(L)應對借款人或其任何子公司做出一項或多項付款總額超過40，000，000美元的判決（非重大子公司除外）或其任何組合，並且在作出該判決後連續30天內保持未解除，在此30天內該判決不得被撤銷，暫停、解除或擔保等待上訴，或者保險人尚未承認該判決金額的責任，或者信譽良好的地位或執行不得有效暫停，或者判定債權人應合法採取任何行動，對借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）的任何資產進行扣押或徵稅，以執行任何此類判決;

(M)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；

(N)[保留];

(O)證券文件設定的留置權在任何時候對於抵押品池中的組合投資的總價值超過抵押品池中所有組合投資總價值的5%的留置權，應不是有效和完善的(在本文或其中需要通過備案、登記、記錄、佔有或控制的範圍內)，不應以抵押品代理人爲受益人，不受任何其他留置權的影響(根據本協議允許的留置權除外第6.02節或根據相應的證券文件)，但由於抵押品代理人未能保持對代表貸款文件下質押證券的證書的佔有而導致的任何此類不完善之處除外；提供如果違約是由於行政代理或抵押品代理的任何行動或行政代理或抵押品代理未能採取其控制範圍內的任何行動造成的，則不應存在本協議項下的違約或違約事件，除非該違約在借款人從行政代理人收到違約的書面通知後連續10個工作日內不能得到補救，除非該違約的繼續是由於行政代理人或抵押品代理人未能在其控制範圍內採取行動所致；

(P)除根據其條款到期或終止外，任何貸款文件均應因任何原因終止或停止完全有效，

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借款人或任何其他債務人應對任何重大方面的效力或其可執行性提出異議;

(Q)未經所需貸款人同意，債務人隨時不得遵守第5.11節，並且在以下兩種情況中較早者後，此類不合規行爲應繼續30天或更長時間內不予補救：（i）行政代理人（應任何借款人的要求發出）向借款人發出書面通知;和（ii）借款人的負責官員獲悉此事;或

(R)借款人或其任何子公司應導致或允許任何條件或事件的發生，該條件或事件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索；

然後，在每個此類事件中(與借款人有關的事件除外第(I)條或（j）根據本第七條的規定)，此後在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在向借款人發出通知的情況下，在同一時間或不同時間採取下列兩種或其中一種或兩種行動：(1)終止承諾，並隨即立即終止承諾；(2)宣佈當時未償還的貸款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈爲已到期和應支付的本金此後可被宣佈爲已到期和應支付)，而如此宣佈爲到期及須支付的貸款的本金，連同其應累算利息，以及借款人根據本協議及其他貸款文件而應累算的所有費用及其他義務，即成爲到期及須即時支付的貸款，而借款人無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項；如果發生與下述借款人有關的任何事件第(I)條或（j）根據本第七條，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及借款人在本條款和其他貸款文件項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這些。

如果貸款根據前一段被宣佈或到期並支付，則在行政代理人或貸方發出通知後，其信用證風險佔總信用證風險50%以上，要求根據本段存入現金抵押品，借款人應立即將金額等於截至該日期信用證風險的現金存入信用證抵押帳戶加任何應計利息和未付利息；提供存入現金的義務應立即生效，一旦發生下列所述借款人的任何違約事件，存入的現金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知第(I)條或（j）第七條。

儘管本文中有任何相反規定，在CAm交易日，在法律未另行禁止的範圍內，（a）貸方應自動且無需採取進一步行動而被視爲已交換了指定債務中的利益，以代替每位貸方在每筆貸款項下指定債務中的利益

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自該日期起，該貸款人應擁有相當於該貸款人在每筆貸款項下的指定債務中的Cam百分比的利息，並且(B)與根據下列條件進行的被視爲利益交換同時(A)條如上所述，在被視爲交換的情況下將收到的指定債務的利息應自動轉換爲與該金額等值的美元(截至緊接凸輪交換日期之前的營業日)，在該日期及之後，就該等指定債務應計和欠貸款人的所有金額將按本協議項下適用的其他匯率以美元計入並支付。每個出借人，每個人獲得任何出借人的參與，如第9.04節借款人特此同意並同意凸輪交易所。借款人和貸款人同意不時簽署並向行政代理交付行政代理應合理要求的所有本票和其他票據和文件，以作爲證據，並在Cam Exchange生效後確認貸款人的各自利益和義務，並且每個貸款人同意在交付任何如此簽署和交付的本票時，將其最初收到的與本合同項下的貸款相關的任何本票退還給行政代理；提供借款人未能籤立或交付，或任何貸款人未能承兌任何該等承付票、票據或文件，並不影響本交易所的效力或效力。作爲CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據任何關於指定義務的貸款文件收到的每筆付款(除非本協議中關於費用或違約貸款人另有明確規定)應按照貸款人各自的CAM百分比(將在每個付款日期重新確定)按比例分配給貸款人。

第八條

行政代理

第八.1節行政代理人的任命. 各貸方和發行銀行特此不可撤銷地任命行政代理人爲其在本協議項下和其他貸款文件項下的代理人，並授權行政代理人代表其採取行動並行使本協議條款授予行政代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。各貸方和發行銀行特此不可撤銷地任命抵押代理爲其在本協議項下和其他貸款文件項下的代理人，並授權抵押代理代表其採取行動並行使本協議條款授予抵押代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

第八.2節作爲收件箱的容量. 作爲本項下的行政代理人的人以受託人的身份享有與任何其他受託人相同的權利和權力，並且可以行使這些權利和權力，就好像它不是行政代理人一樣，並且該人及其附屬機構可以接受以下人員的存款：向借款人或其任何子公司或其他附屬公司借錢並與其從事任何類型的業務，就好像其不是行政機構一樣以下代理人。

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第八.3節職責限制;開脫。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本合同或所需貸款人要求行政代理以書面形式行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；以及(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理不應承擔任何披露義務，也不對未披露的行爲負責。與借款人或其任何附屬公司有關的任何信息，由作爲行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。對於任何貸款人或開證行在徵得所需貸款人的同意或要求(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)或在其本身沒有欺詐、嚴重疏忽或故意不當行爲的情況下采取或不採取的任何行動，行政代理不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視爲不知道有任何違約，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關的任何條款或條件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足下列任何條件第四條或在本協議的其他地方或其中，但確認收到明確要求交付給管理代理的物品除外。

第八.4節信賴. 行政代理人有權依賴任何被其認爲是真實的並且由適當的人簽署或發送的通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面文字（包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發），並且不承擔任何責任。行政代理人還可以依賴口頭或電話向其做出的任何聲明，並且其相信是由適當的人做出的，並且不應因此承擔任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問（可能是借款人的律師）、獨立會計師和其選擇的其他專家，並且對其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或未採取的任何行動不承擔責任。

第八節第五節。子代理. 行政代理人可以通過或通過行政代理人任命的任何一個或多個分代理人履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。行政代理人和任何此類分代理人可以通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前幾段的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人和任何此類分代理人的關聯方，並且

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應適用於其各自與本文規定的信貸融資辛迪加相關的活動以及作爲行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行爲負責，除非具有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中確定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在欺詐、重大疏忽或故意不當行爲。

第八.6節零售商;繼任行政代理人。行政代理人可提前不少於30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知而辭職。在任何該等辭職通知發出後，經借款人同意，所需貸款人有權指定一名繼任者，但不得被無理扣留或拖延(或如違約事件已發生，且仍在與借款人磋商)。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則退休的行政代理人的辭職仍應在30天期限結束時生效(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品擔保除外，退休或被撤職的行政代理人應繼續持有這種附屬擔保，直至指定繼任行政代理人爲止)和(1)退休的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務，以及(2)被要求的貸款人應履行行政代理人的職責(所有由行政代理人支付、支付給或通過行政代理人直接支付的款項和通信應由或通過每一貸款人直接支付)，直到被要求的貸款人按照本款規定指定繼任代理人爲止。在繼承人接受其根據本條例被任命爲行政代理人後，該繼承人應繼承並被賦予退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務(如果尚未按照本款規定從其履行)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本第八條和第9.03節就其在以行政代理人身分行事時所採取或不採取的任何行動而言，須繼續爲其利益而有效。

SMBC根據此辭去行政代理人職務第8.06節也將構成其辭去發行銀行職務。在接受繼任者作爲本協議項下的行政代理人的任命後，（a）該繼任者應繼承並被賦予退休發行銀行的所有權利、權力、特權和職責，（b）退休發行銀行應被解除其在本協議項下或其他貸款文件項下的所有職責和義務，及（c）繼任銀行應簽發信用證以取代信用證（如有），在繼承時未償還的，或做出令退休發行銀行滿意的其他安排，以有效承擔退休發行銀行的義務關於此類信用證。

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第八.7節貸方的依賴。每一貸款人承認，其已根據其認爲適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認爲適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。行政代理在最初或持續的基礎上沒有義務或責任代表貸款人進行任何此類調查或任何此類評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何一個或多個時間獲得的，行政代理也不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負責。

每一貸款人通過向本協議或任何轉讓和承擔交付簽名頁併爲任何貸款提供資金，應被視爲已確認收到並同意和批准每一份貸款文件和需要行政代理、所需貸款人或貸款人批准的每一份其他文件。

第八節8. 貸款文件修改。除非另有規定第2.19節或第9.02(B)節或（c）對於本協議或與本協議有關的擔保文件，行政代理可以事先徵得所需貸款人的同意(但不能以其他方式)，同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免；提供未經各貸款人事先同意，行政代理不得(本合同或擔保文件中規定的除外)解除所有或實質上所有抵押品，或以其他方式終止規定抵押品擔保的任何擔保文件項下的全部或實質所有留置權，同意以全部或實質上所有該等抵押品擔保額外債務(根據《擔保與擔保協議》與貸款及其他義務同等和按比例擔保額外債務除外)，或改變根據擔保文件產生的享有擔保文件下留置權利益的義務相對於全部或實質上所有抵押品的相對優先順序，除非不需要此類同意，並在此授權行政代理，(X)解除任何附屬擔保人(以及該附屬擔保人的任何財產)的擔保義務，只要該擔保義務可根據《擔保與擔保協議》第10.03條解除，以及(Y)解除任何涉及財產的留置權，該財產是本協議所允許的財產處置的標的，或在(I)取消、到期或終止根據本協議或任何其他貸款文件發放信貸或信用證的任何承諾後所要求的貸款人同意的處置，(Ii)最終全額支付每筆貸款的所有本金和利息、任何信用證支出、任何費用和當時根據本協議或任何其他貸款文件到期和欠下的任何其他金額，以及(Iii)終止本協議，解除債務人的所有留置權和擔保。

第八.9節錯誤的付款.

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(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他接收方)收到資金的任何人，付款收件人“)，行政代理已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的任何通知後條例草案(B)條)該付款接受者從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知曉)，或被該付款接受者錯誤地或錯誤地接收(任何該等資金，不論是作爲本金、利息、費用、分配或其他付款、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別或集體地錯誤的付款“)，並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並應由付款接受者分離並以信託方式爲行政代理人的利益而持有，而該貸款人、開證行或有擔保的一方應(或，就代表其收取該資金的付款接受者，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日)將該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理人，在同一天資金(以收到的貨幣)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起的每一天的利息，直至該金額以較大的聯邦基金有效利率和由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率償還給該行政代理人之日爲止。行政代理根據本條款向任何付款收件人發出的通知(A)條應是決定性的，不存在明顯錯誤。

（b）而不限制緊隨其後的(A)條每一貸款人、開證行或受償方，或代表貸款人、開證行或受償方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作爲付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到)，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付或償還發出的付款、預付或償還通知中規定的金額或日期不同，(Y)並無行政代理人(或其任何聯營公司)發出的付款、預付或償還通知，或(Z)該貸款人、開證行或受償人或其他該等收款人在每宗個案中均察覺(全部或部分)錯誤或錯誤地傳送或接收：

（i）(A)在前一次的情況下第(X)條或 (Y)，應推定爲已犯錯誤(未得到管理代理的相反書面確認)或(B)已犯錯誤(在緊隨其後的情況下(Z)條)就上述付款、預付款項或還款而言；及

(Ii)此類貸方、發行銀行或受償人應（並應促使代表其各自接收資金的任何其他收款人）立即（在任何情況下，應在獲悉此類錯誤後的一個工作日內）通知行政代理

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其收到此類付款、預付款或還款的情況，其詳細信息（合理詳細信息），並根據此通知行政代理人第8.09（b）節.

（c）各貸款人、發行銀行和受償人特此授權行政代理隨時抵消、扣除和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、發行銀行或受償人的任何和所有金額，或行政代理可以其他方式支付或分配給該貸款人、發行銀行或受償人的任何和所有金額，以抵消根據以下方式欠該貸款人、發行銀行或受償人的任何金額 (A)條高於或根據本協議的賠償條款。

（d）如果管理代理因任何原因未能追回錯誤的付款(或其部分)，則在管理代理根據(A)條以上，從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)(該未追回的金額，以及錯誤的付款退貨不足)，則在行政代理隨時通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視爲已轉讓其貸款(但不轉讓其承諾)與該錯誤付款有關的類別(錯誤支付對班級的影響)金額相當於錯誤付款退還差額(或管理代理可能指定的較小金額)(此類對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，錯誤的付款不足分配“)按面值加任何應計和未付利息(在這種情況下行政代理人將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視爲就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和上述各方參與的平台通過參考納入轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作爲受讓人的行政代理人應被視爲已獲得錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在被視爲收購後，作爲受讓方貸款人的行政代理應成爲本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，以處理該錯誤的付款不足轉讓，而轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效的適用承諾；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其對受錯誤付款不足轉讓影響的貸款的所有權權益。只要任何貸款的出售都符合第9.04(B)條，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應減去出售該貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留針對該貸款的所有其他權利、補救和索賠

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此類貸方或發行銀行（和/或針對代表其各自接收資金的任何收款人）。爲免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸方或發行銀行的承諾，並且此類承諾應根據本協議的條款繼續可用。此外，雙方同意，除非行政代理已出售貸款（或其一部分）根據錯誤的付款不足轉讓而獲得，無論行政代理人是否可以公平地代位，行政代理人應通過合同代位獲得適用分包商的所有權利和利益，貸款文件中有關每項錯誤付款返還缺陷（““誤付代位權”).

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何循環信貸風險或其他義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅針對該錯誤付款的金額，即，包括行政代理從借款人或任何其他債務人收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

（f）在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何錯誤付款的權利或索賠，特此放棄並被視爲放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於「清償價值」或任何類似原則的任何辯護。

(G)各方在此項下的義務、協議和豁免第8.09節在行政代理人辭職或更換、債權人或發行銀行轉讓或更換權利或義務後繼續有效，承諾的終止和/或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）。

第九條

其他

第九.1節通知；電子通信.

(A)一般告示. 除明確允許通過電話發送的通知和其他通訊外，本文規定的所有通知和其他通訊均應爲書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證或註冊郵件郵寄或通過傳真發送，如下所示：

（i）如果是借款人，請發送至：

大力神資本公司
漢密爾頓大道400號，310套房

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加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

注意：Seth Meyer，首席財務官
電話：（857）206-8966
電子郵件：smeyer@htgc.com

並附上副本（不構成下文通知）：

Dechert LLP
美洲大道1095號

紐約，紐約10036

注意：Jay R。阿利坎特里先生

電話：（212）698-3800

電子郵件：jay. dechert.com

(Ii)如果發送給行政代理，請發送至：

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

注意：代理服務

傳真：212-224-4433

電子郵件：agencyservices@smbcgroup.com

(Iii)如果致SMBC（作爲發行銀行），請發送至：

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

注意：貿易信貸服務

傳真：212-224-4310

電子郵件：trade_credit_svc@smbcgroup.com

(Iv)如果發送給任何其他發件人，請發送其行政調查問卷中列出的地址（或傳真號碼）。

本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方來更改其通知和本協議項下其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向任何一方發出的所有通知和其他通訊均應視爲已於收到之日發出。通過電子通信發送的通知，範圍爲 (B)段以下，應按上述規定有效 (B)段.

（b）電子通信. 根據行政代理批准的程序，向貸方和發行銀行發出的通知和其他通信可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）交付或提供; 提供上述規定不適用於以下通知

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任何貸方或任何發行銀行根據第2.05節如果該貸方或該發行銀行（如適用）已通知行政代理其無法通過電子通信接收該條款下的通知。行政代理人或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發送的通知和其他通信; 提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(i)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視爲已收到（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）、退回電子郵件或其他書面確認）; 提供如果該通知或其他通訊未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通訊應被視爲已在收件人下一個營業日開業時發送，和（ii）發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通訊應在預期收件人在其電子郵件視爲收到時視爲已收到如上所述的郵件地址第(I)條通知該通知或通訊可用並標識其網站地址。

本協議各方理解，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，這種分發存在保密風險和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但行政代理、任何貸款人或其各自關聯方的故意不當行爲、欺詐或嚴重疏忽所造成的風險除外，這是由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。平台和由管理代理批准的此處提供的任何電子通信媒體均按「按原樣」和「按可用」提供。管理代理及其關聯方均不保證此類媒體或平台的準確性、充分性或完整性，且各自明確不對平台和此類媒體中的錯誤或遺漏承擔責任。管理代理及其任何相關方不會就平台或管理代理批准的電子通信媒體作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。

（c）私人信息聯繫人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平台的內容聲明屏幕上選擇「私密信息」或類似的標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不是通過平台的「公共借方信息」部分提供並且可能包含關於借款人、其子公司或其證券的非公共信息的信息，以達到美國聯邦或州證券法的目的。如果任何公共貸款機構已決定不訪問通過平台或其他方式披露的任何信息，則該公共貸款機構承認：(I)其他貸款機構可能利用了此類信息，以及(Ii)

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借款人和行政代理人對公共貸款人決定限制其就本協議和其他貸款文件獲得的信息範圍不承擔任何責任。

（d）根據第5.01和5.12條交付的文件. 只要本合同項下的每個貸方都可以使用Intralinks™或同等網站，借款人即可履行向行政代理或貸方交付文件的義務第5.01節和 5.12 通過交付電子副本或通知，識別此類信息所在的網站，以便由行政代理在Intralinks™或此類同等網站上發佈; 提供行政代理人沒有責任保持對Intralinks™或同等網站的訪問權限。

第九.2節豁免；修訂.

(A)沒有被視爲豁免的累積補救措施。行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視爲放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人對本協議任何偏離的同意均無效，除非得到(B)段這其中的一部分第9.02節則該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及爲所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋爲放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

（b）對本協議的修正. 規定的除外第2.19節，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和所需貸款人或借款人和行政代理人經所需貸款人同意簽訂的書面協議; 提供此類協議不得：

（i）未經任何分包商書面同意，增加任何分包商的承諾，

(Ii)減少任何貸款或信用證支付的本金或降低其利率（選擇或未能根據第2.11(D)條），或在未經每位受直接不利影響的分包商書面同意的情況下減少本合同項下應付的任何費用，

(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金、其任何利息或根據本協議應付的任何費用的預定支付日期，或

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未經每位受直接不利影響的分包商書面同意，減少金額、放棄或免除任何此類付款，或推遲任何承諾的預定到期日期，

(Iv)變化第2.16（b）節, （c）或（d）未經每個直接受到不利影響的申請人書面同意，改變所需付款的按比例分攤，

（v）更改本條款的任何規定第9.02節或「所需貸款人」的定義或本合同中的任何其他條款，指定放棄、修改或修改本合同項下的任何權利或做出任何決定或授予任何同意所需的貸款人的數量或百分比，未經直接受影響的每個貸方的書面同意;或

(Vi)受制於(D)條在下文中，更改「協議外幣」定義的任何條款或指定本項下可以提供多貨幣貸款的外幣的任何其他條款，或在本項下就「協議外幣」的定義做出任何決定或授予任何同意，在每種情況下，未經每個受直接不利影響的多貨幣貸款人的同意;

提供此外，（x）未經行政代理人或發行銀行（視情況而定）事先書面同意，任何此類協議均不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人或發行銀行在本協議項下的權利或職責，和（y）貸方的同意（違約貸方除外）持有不少於三分之二的循環信貸風險和未使用承諾（違約貸款人除外）將被要求（A）影響本協議中有關確定借款基礎的條款的任何不利變化（從貸款人的角度來看）（不包括對條款的變化第5.12（b）（ii）（E）節和 (F)，但包括對條款的變更第5.12（c）節以及中列出的定義第5.13節)，以及(B) 除公允價值或本合同項下或其他貸款文件項下允許的情況外，抵押品的任何重要部分的釋放。

此外，當一項放棄、修訂或修改需要「受影響」的貸款人同意時，經該貸款人同意，該放棄、修訂或修改應對該貸款人生效，而不論其是否對任何其他貸款人生效，只要所要求的貸款人同意上述放棄、修訂或修改。

儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件的任何條款的豁免或修改，如果合理預計會以不平等影響所有類別的方式對任何類別的貸方產生不利影響，則對該類別的貸方無效，除非該類別的所需貸方同意此類豁免或修改; 提供, 然而，，爲免生疑問，除本文明確要求外，在其他情況下均不需要特定類別的所需貸款人的同意

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本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何放棄、修改或修改。

（c）對安全文件的修訂。除非在擔保和擔保協議或其他貸款文件中另有明確規定，否則不得放棄、修改或修改任何擔保文件或其任何條款，也不得分散其留置權以確保任何額外的義務(包括本協議項下貸款的任何增加，但不包括根據本協議項下的承諾增加而增加的任何此類增加第2.07(E)節); 提供除非貸款文件允許，否則(I)未經每一貸款人書面同意，該協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的各自義務；及(Ii)未經每一貸款人書面同意，該協議不得解除全部或實質所有抵押品擔保，或以其他方式終止擔保文件下的全部或實質所有留置權，改變根據擔保文件產生的留置權義務相對於由此提供的全部或實質所有抵押品擔保的相對優先次序。或解除《擔保與擔保協議》項下的全部或幾乎所有擔保人的擔保義務，但不需要徵得此類同意，且行政代理被授權(並因此與借款人同意)指示擔保與擔保協議項下的抵押品代理，(W)從《擔保與擔保協議》中免除被指定爲「融資子公司」、「外國子公司」的任何「附屬擔保人」(以及該附屬擔保人的任何財產)。「非實質性附屬公司」或「外國附屬公司的附屬公司」，或根據本協議和擔保與擔保協議不再需要成爲「附屬擔保人」的，(X)解除任何擔保財產的留置權(以及解除任何此類擔保人)，該財產屬於本協議所允許的財產處置或經所需貸款人同意的處置的標的，(Y)根據擔保和擔保協議解除任何留置權和/或擔保義務，以及(Z)在本協議終止時解除(並確認解除)債務人的所有留置權和擔保(包括與完全再融資相關的)。

（d）更換非預算分配器. 如果與本協議所設想的對本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、修改、同意、解除或終止有關，第9.02節，應已獲得所需貸款人的同意，但一個或多個貸款人的同意（每個“未經同意的貸款人“）擬議的變更、豁免、修改、同意、解除或終止需要其同意，那麼（只要沒有違約事件 (A)條, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七條已發生且仍在繼續）借款人應有權自行承擔費用，根據第2.17(B)條只要在更換時，每次更換都同意擬議的變更、豁免、解除或終止。

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第九.3節費用；賠償；損害豁免.

(A)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理、抵押品代理及其附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理和抵押品代理的一名外部律師(但所有此等人只有一名律師)與本協議規定的信貸安排的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理以及對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免有關的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(無論據此或由此設想的交易是否應完成)。(Ii)開證行因開證行簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理有文件記錄的自付費用和開支，包括行政代理的一名外部律師和每家開證行的一名外部律師以及如出現任何利益衝突，爲貸款人和其他大律師提供的一名外部律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，與執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利，包括其在本協議下的權利第9.03節，或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括在與此有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類有據可查的自付費用，以及與任何證券文件或其中提及的任何其他文件所考慮的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善有關的所有合理和有文件記錄的自掏腰包費用、費用、稅款、評估和其他合理發生的費用；但儘管有前述規定和任何貸款文件中的相反規定，借款人不應負責償還行政代理、抵押品代理、任何貸款人及其任何附屬公司在生效日期總計超過10萬美元的任何費用、成本和支出(包括但不限於其法律費用)。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人不應負責償還認可第三方評估師因下列原因而產生的任何費用、成本和開支第5.12（b）（ii）（F）節2在任何12個月期間，超過(X)100,000美元和(Y)0.05%以上的承諾額、費用和開支(“IVP補充上限”).

（b）借款人的賠償. 借款人應向行政代理人、主要擔保人、每家發行銀行和每家貸方以及任何上述人員（每個此類人員稱爲“受償人“）針對任何種類或性質的任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出，並使每個受償人免受損失（包括爲所有受償人支付的一名外部律師（以及，如果合理必要，爲所有受償人支付的任何相關司法管轄區的一名當地律師）的合理且有記錄的自付費用和支出，除非，根據受償人的合理認爲，由於存在實際或潛在的情況，該律師代表所有受償人是不合適的

2 NTD：我們認爲這是預期的部分參考。

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利益衝突)(統稱爲“損失“)與任何人展開或威脅進行的任何調查、行政或司法程序或聆訊有關，不論任何該等受彌償人是否應被指定爲其中一方或潛在的一方，以及受彌償人因執行本彌償而招致的任何費用或開支，不論該等費用或開支是否基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括與環境、職業安全及健康或土地使用事宜有關的證券及商法、法規、規則或條例及法律、法規、規則或條例)，普通法或衡平法訴訟，或合同或其他原因，以及任何種類的相關費用或支出(稅或其他稅除外，借款人只能在下列規定的範圍內予以賠償第2.15節，不包括代表任何非稅索賠引起的損失、索賠、損害等的任何稅費)，包括因(I)本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付、各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易而產生或對任何受補償人提出的上述規定的任何受影響受補償人的外部律師的費用、收費和支出。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兌現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，也不論是由借款人或第三方提出的，也不論任何受賠人是否爲當事人；提供如果借款人或其他債務人根據本協議或其他貸款文件惡意違反該受賠人的義務，借款人或該其他債務人已就該索賠獲得了最終且不可上訴的判決，則該損失(A)由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定是由於(I)該受賠人或其關聯方的欺詐、故意的不當行爲或嚴重疏忽，或(Ii)借款人或任何其他債務人對該受賠人提出的惡意違反本協議或其他貸款文件下的義務而提出的索賠，(B)因上述第(Iii)款所述的任何該等申索、調查、訴訟或其他法律程序達成和解而產生的，除非借款人已同意該項和解(同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件(提供本條款(B)並不限制任何人就其放棄借款人的賠償權利的任何索賠達成和解的權利)或(C)僅因受賠人之間的糾紛而引起的、不涉及債務人或其任何關聯公司的任何作爲或不作爲的糾紛(以行政代理的身份發生的任何糾紛除外)。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，對稅收的賠償應遵守下列規定第2.15節，不包括代表任何非稅索賠產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的任何稅項。

借款人不對任何受償人承擔任何特殊、間接、相應或懲罰性損害賠償責任（與直接或實際損害賠償（可能包括第三方對本協議任何一方主張的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償）因本協議或此處設想的任何協議或文書而產生、與本協議或文書有關或結果，交易，任何貸款或信用證或使用

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受償人向借款人或任何其他債務人主張其收益; 提供上述限制不應被視爲損害或影響借款人根據本款上述規定承擔的有關上述限制中未明確描述的損害賠償的義務。

（c）貸款人償還貸款。借款人未向行政代理或任何開證行支付其應支付的任何款項（a）款或（b）這其中的一部分第9.03節或認可第三方評估師的費用、成本和開支根據第5.12（b）（ii）（F）節在任何時候，不得發生違約事件(但在發生超過IVP補充上限的費用之前，行政代理應讓貸款人有機會就此類費用與行政代理協商)，每個貸款人各自同意向行政代理或適用的開證行(視情況而定)支付貸款人的適用百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)；提供未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理或適用開證行以行政代理或適用開證行的身份發生或提出的。

（d）免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作爲其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向任何其他方(或該方的任何關聯方)提出任何索賠，且每一方特此放棄。但該受彌償人須已履行其根據第9.13節對於意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件相關的任何信息或其他材料所造成的任何損害，受償方不承擔任何責任，但因受償方或其關聯方的欺詐、故意不當行爲或嚴重疏忽而造成的損害除外，這是由具有司法管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決確定的。

(E)付款. 本節下應付的所有款項 9.03 應在書面要求後立即支付。

第九.4節繼承人和受讓人.

(A)作業一般. 本協議的條款對雙方及其各自的繼承人和轉讓人具有約束力並符合他們的利益（包括簽發任何信用證的發行銀行的任何關聯公司），除非（i）未經每位借款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本項下的任何權利或義務（借款人未經同意而試圖轉讓或轉讓的任何行爲均無效）及（ii）除非符合以下規定，否則任何借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務

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有了這個第9.04節 (and任何分包商不符合本規定的任何企圖轉讓或轉讓第9.04節應按第#款第二句的規定處理第9.04（b）（iii）節). 本協議中的任何內容，無論是明確的還是暗示的，均不得解釋爲授予任何人，（除本協議各方、其各自的繼承人和特此允許的轉讓人（包括簽發任何信用證的發行銀行的任何關聯公司）以及（在特此明確考慮的範圍內）每個行政代理人、發行銀行和貸方的相關方除外）任何法律或公平權利，根據本協議或因本協議而提出的補救或索賠。

（b）貸款人的轉讓.

（i）作業一般. 但須遵守第(Ii)條以下，任何分包商都可以將其轉讓給一個或多個轉讓人（任何自然人除外）（或控股公司、投資工具、投資工具或信託，或由自然人或任何違約分包商或競爭對手擁有和運營，或爲其主要利益而擁有和運營）或任何違約分包商或競爭對手）本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾以及當時欠下的貸款和信用證風險）事先獲得以下人員的書面同意（不得無理拒絕或拖延此類同意）：

(A)借款人；提供轉讓給貸方無需借款人同意，即信用評級至少與轉讓貸方一樣好的貸方的附屬公司，或者，如果發生違約事件， (A)條, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七條任何其他受託人已經發生並正在繼續; 提供, 進一步，除非借款人在收到通知後十個工作日內通過書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視爲同意任何此類轉讓;和

(B)行政代理人和各發行銀行; 提供分包商向該分包商的關聯公司轉讓無需獲得行政代理或發行銀行的同意。

(Ii)需要考慮的某些條件. 收件箱應遵守以下附加條件：

(A)除非轉讓給分包商或分包商的關聯公司，或者轉讓轉讓分包商的承諾或貸款和一類信用證風險的全部剩餘金額，受每項此類轉讓影響的此類轉讓應收賬款的承諾或貸款和信用證風險的金額（自該轉讓的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定）不得少於5，000美元，000，除非借款人和行政代理人另有同意; 提供如果發生違約事件，則無需借款人同意 (A)條, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七條已經發生並正在繼續;

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(B)任何類別的承諾或貸款和信用證風險的每一部分轉讓，應作爲轉讓貸款人在本協議項下關於此類承諾、貸款和LC風險的所有權利和義務的比例部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設(或行政代理和借款人批准的任何其他表格)，以及3,500美元的處理和記錄費(不應就轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司支付這筆費用)，借款人和輔助擔保人不應對此承擔義務；

(D)如果受託人尚未是適用類別的受託人，則應向（x）行政代理人提交一份行政調查問卷，並（y）向行政代理人和借款人提交第2.15(F)條及

(E)多貨幣分配器的任何轉讓均應（除非借款人另有書面同意）僅向已同意根據其多貨幣承諾發放貸款並能夠以商定外幣爲貸款提供資金和接受付款的受託人提供資金和付款，而無需獲得「定義」第（b）（z）條中提到的任何授權同意外幣”。

(Iii)轉讓的效力。但須根據下列條件接受和記錄（c）段這其中的一部分第9.04節，自每份轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應爲本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受本協議項下的利益第2.13節, 2.14, 2.15 和 9.03關於這種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議規定的轉讓或轉讓第9.04節就本協議而言，應視爲該分包商根據（f）段這其中的一部分第9.04節(但只限於該項轉讓或其他轉讓以其他方式符合該段條文的範圍)。即使本合同有任何相反的規定，就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，除非且直到，除下列其他條件外，該轉讓不得生效。第9.04(B)(Ii)條否則，轉讓各方應以一種方式向行政代理支付此類額外款項

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在適當分配後的總額足夠(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意爲以前申請但不是由違約貸款人提供資金的適用百分比的貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償付和償還違約貸款人當時欠行政代理、每一開證行和每一貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，和(Y)取得(並酌情出資)其在信用證中的所有貸款和參與的全部適用百分比。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本條款規定的情況下，根據適用法律生效第（三）段，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視爲違約貸款人，直至此類遵守發生爲止。行政代理同意在合理要求下向借款人提供《登記冊》的正式副本。

（c）由行政代理人備存登記冊。爲此目的，行政代理作爲借款人的代理人，應在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款應向每個貸款人支付的貸款和信用證付款的承諾和本金(及所述利息)。註冊紀錄冊「而每個人都是一個」註冊“)。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視爲本協議下所有目的的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閱。

（d）行政代理人接受委託. 收到由轉讓分包商和受託人簽署的正式填寫的轉讓和假設後，受託人填寫的行政調查問卷（除非受託人已成爲本項下的分包商）、中提及的處理和記錄費 (B)段這其中的一部分第9.04節以及所要求的對此類轉讓的任何書面同意(B)段這其中的一部分第9.04節，行政代理人應接受此類轉讓和承擔，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非已按照本協議的規定記錄在登記冊中，否則任何轉讓均不有效。 (D)段.

(E)特殊用途車輛. 儘管本文中有任何相反規定，任何警告（a”授信貸款人”）可以向特殊目的資助工具（“程控“）由該授予人擁有或管理（由該授予人不時以書面形式向行政代理和借款人確認），有權選擇提供該授予人原本有義務提供的任何貸款的全部或任何部分; 提供（i）本文中的任何內容均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，（ii）如果SPC選擇不行使此類選擇權或以其他方式未能提供

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貸款的全部或任何部分，該授予貸款人應在符合本協議條款的前提下，根據本協議的條款發放貸款，(Iii)任何此類SPC的權利應衍生於該授予貸款人的權利，且該SPC應遵守本協議中對該授予貸款人的所有限制，以及(Iv)任何SPC均無權享有第2.13節(或任何其他增加的成本保障條款)，2.14 或 2.15。每個SPC應最終推定已與其授予貸款人作出安排，以SPC、行政代理、貸款人和借款人可接受的方式行使投票權和本協議項下的其他權利，每個行政代理、貸款人和債務人有權就其SPC提供的或通過其發放的貸款依賴授予貸款人並僅與其打交道。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視爲此類貸款是由授予貸款人提供的。

本協議各方在此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會就本協議引起的索賠根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起訴訟；提供每個SPC的授信貸款人特此同意，對於因無法對其SPC提起任何此類訴訟而造成的任何損失，本合同另一方將予以賠償、保存並使其不受損害。此外，儘管本文件中包含任何相反的內容，第9.04節任何SPC可(I)在未經借款人和行政代理事先書面同意且不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給其授予貸款人或向該SPC帳戶提供流動性和/或信貸便利的任何金融機構，以便爲該SPC發放的貸款提供資金，或支持由該SPC發行的爲此類貸款提供資金的證券(如果有)(但本文所載內容不得解釋爲減損授予貸款人在本協議項下提供貸款的義務)；提供本協議項下的修改或放棄不需要徵得最高人民法院或任何此類受讓人的同意，但下列條款中要求參與者同意的修改或放棄除外（f）段以及(Ii)將在保密的基礎上披露(以中描述的相同方式第9.13(B)節)任何與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等SPC提供擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。

（f）參與度. 任何分包商可以在借款人同意下（不得無理扣留或拖延同意），將參與者出售給一家或多家銀行或其他實體（任何競爭對手或任何自然人除外（或控股公司、投資工具、投資工具或信託），或由自然人擁有和運營或爲自然人的主要利益））（a“參與者“）該貸方在本協議和其他貸款文件下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾以及欠其的貸款和LC付款）; 提供只要發生下列違約事件，(I)無需徵得借款人的同意(A)條, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七條已經發生並正在繼續，（ii）該貸款人在本協議和其他貸款文件下的義務應保持不變，（iii）該貸款人應

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借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第一個但書所述的任何修正、修改或豁免。第9.02(B)節這會影響到這樣的參與者。受制於(G)段這其中的一部分第9.04節，借款人同意每個參與者都有權享受第2.13節, 2.14 和 2.15, 在符合其中的規定和限制的情況下，猶如它是貸款人並已依據(B)段這其中的一部分第9.04節; 提供該參與者同意其(I)應遵守下列規定第2.17節就像它是受讓人一樣，並且(Ii)無權根據以下條款獲得更大的付款第2.13節, 2.14 或 2.15就任何參與而言，超過其參與貸款人本來有權獲得的付款，但因參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更而獲得更大付款結果的此種權利除外；提供, 進一步，任何參與者都不應享有第2.15節除非借款人已獲通知給予該參與者參與，而該參與者須已遵守第2.15節就好像這樣的參與者是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理的努力與借款人合作，以履行下列規定第2.17節關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節就像它是貸款人一樣；提供這樣的參與者同意遵守第2.16(D)條就好像它是本協議下的貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在承諾書、貸款、信用證或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”)); 提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何其他信息)，除非爲確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》第163節和任何相關的美國財政部條例以登記形式登記是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視爲此類參與的所有人。爲免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)對參與者權利的限制。參與者無權根據以下條款獲得任何更大的付款第2.13節, 2.14 或 2.15 超出適用經銷商就出售給該參與者的參與而有權獲得的金額，除非

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向該參與者出售股份是在借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國參與者，則無權享受以下福利第2.15節除非借款人被通知將參與出售給該參與者，而該參與者爲了借款人的利益同意遵守(E)段和（f）的第2.15節就好像它是一個分包商，如果參與者根據《守則》第871（h）或881（c）條要求豁免投資組合權益，適用的分包商應向借款人提供令人滿意的證據，證明參與是以登記形式進行的，並應允許借款人根據合理需要審查此類登記冊，以使借款人遵守適用法律和法規規定的義務。

(H)某些承諾. 任何應收賬款均可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該應收賬款的義務，包括向聯邦儲備銀行或對該應收賬款擁有管轄權的任何其他中央銀行進行任何此類質押或轉讓，並且第9.04節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓; 提供擔保權益的此類質押或轉讓均不得免除受託人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受託人代替此類受託人作爲本協議一方。

（i）不向借款人或關聯公司發出通知. 上任何東西第9.04節儘管相反，未經每位貸款人事先同意，任何貸款人均不得將其在本協議下持有的任何貸款或信用證風險的任何權益轉讓或參與任何權益給借款人或其任何關聯公司或子公司。

第IX.5節。生死存亡。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。《公約》的規定第2.13節, 2.14, 2.15 和 9.03 和第八條應繼續存在，並保持充分的效力和效力，無論本協議的交易是否完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、現金抵押或支持以及本協議或本協議的任何條款的承諾或終止。

第九.6節相對人；一體化；效力；電子執行.

(A)對口；整合；有效性. 本協議可以一式簽署（也可以由本協議不同各方簽署不同的副本），每份副本應構成原件，但所有副本合在一起應構成單一合同。本協議以及任何有關應支付給

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行政代理人構成與本文主題相關的各方之間的完整合同，並取代與本文主題相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。規定的除外第4.01節，本協議在由行政代理人簽署且行政代理人收到本協議副本後生效，這些副本加在一起時均由本協議其他各方簽署，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力並對其利益有利。通過傳真或電子方式交付本協議簽名頁面的已執行副本（例如，pdf）應在本協議手動簽署副本的交付時生效。

（b）貸款文件的電子執行. 本協議和其他貸款文件（包括任何轉讓和承擔）中的「執行」、「簽署」、「簽名」和類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定），在任何適用法律的範圍內和規定範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第九.7節可分割性. 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區無效不得在任何其他司法管轄區使該條款無效。

第IX.8節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其每個關聯公司在任何時間和不時(在行政代理或所要求的貸款人的事先同意下)抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或要求、臨時或最終)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人帳戶的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何義務和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期；提供在任何違約貸款人行使任何該等抵銷權的情況下，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據下列規定進一步申請第2.16(D)條並且，在付款之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視爲爲行政代理、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份報表，合理詳細地描述其行使抵銷權所欠該違約貸款人的金額。各貸款人在本協議項下的權利第9.08節是對該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人同意通知

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借款人和行政代理在任何此類抵消和申請後立即; 提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

第九.9節管轄法律；司法管轄權等.

(A)治國理政法. 本協議以及（除非另有規定）其他每份貸款文件均應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

（b）受司法管轄權管轄。在因本協議和任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，或爲了承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地爲自己及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（c）場地的放棄. 借款人特此不可撤銷地、無條件地在其合法有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序在第一條所述的任何法院提出的任何異議 (B)段這其中的一部分第9.09節. 雙方在此不可撤銷地放棄在法律允許的最大範圍內爲在任何此類法院維持此類訴訟或程序而不方便的法庭進行辯護。

（d）法律程序文件的送達. 本協議的各方（i）不可撤銷地同意按照中規定的通知方式送達訴訟程序第9.01節並且（ii）同意以通知規定的方式提供的服務第9.01節足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方屬人管轄權，否則在各方面構成有效且具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。

第九.10節放棄陪審團審訊. 雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其在因本協議、任何其他貸款文件或本文涉及的交易而直接或間接產生或與本協議有關的任何法律程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。各方特此（A）證明任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式陳述

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在訴訟發生時，另一方不會尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方是由本協議中的共同豁免和證明等誘使達成本協議的第9.10節.

第IX.11節。判斷貨幣。這是一項以美元或任何外幣(視屬何情況而定)指定的國際貸款交易指定貨幣)，並以紐約市或指定貨幣的國家(視屬何情況而定)付款(指明的地方“)是必要的，而指定貨幣應是與以指定貨幣計價的貸款有關的所有事項的記賬貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換爲指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額以指定貨幣兌換成另一種貨幣(“第二種貨幣“)，適用的匯率應爲行政代理按照正常銀行程序在作出該判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就其在本合同項下或任何其他貸款文件(在本申請中)項下欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務第9.11節被稱爲“有資格的人“)儘管在作出上述判決時實際適用匯率，但只有在該有權人收到根據本條例被判定應以第二種貨幣支付的任何款項後的營業日，該有權人可按照正常的銀行程序購買該指定貨幣並將其與如此被判定爲應支付的第二種貨幣的數額一起轉移到指定地點時，該判決才可解除；而借款人在此作爲一項單獨的義務，即使有任何該等判決，同意彌償該有權人，並應要求以指明貨幣向該有權人支付一筆款項(如有的話)，而該款額(如有的話)是根據本協議以指明貨幣原本欠該有權人的款項，超過如此購買和轉讓的指明貨幣的款額。

第九.12節標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第九.13節某些信息的處理;無受託責任;保密.

(A)處理某些信息；無受託責任；無衝突. 借款人承認，任何貸方或一個或多個子公司可能不時向借款人或其一個或多個子公司（與本協議或其他有關）提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務

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借款人和借款人的關聯公司在此授權每個貸款人將借款人及其子公司根據本協議交付給該貸款人的任何信息，或與該貸款人訂立本協議的決定有關的任何信息共享給任何該等子公司或關聯公司，但應理解，任何該等子公司或關聯公司接收該等信息應受下列規定的約束(B)段這其中的一部分第9.13節就好像它是這裏的出借人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。每一貸款人應使用借款人及其子公司根據本協議提交給該貸款人的所有信息，或與該貸款人訂立本協議的決定有關的所有信息，用於向借款人提供服務。行政代理、每家貸款人及其附屬公司(僅出於本協議的目的（a）款、、“出借人“)可能與借款人或其任何子公司、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他內容均不得被視爲在任何貸款人與借款人或其任何子公司、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人及其每一子公司均承認並同意：(I)本協議及其他貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人及其子公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有貸款人承擔對借款人或其任何子公司的諮詢或受託責任，他們的任何股東或聯營公司就擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或導致交易的程序(不論任何貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何附屬公司、其股東或其聯營公司提供意見或將會提供意見)或對借款人或其任何附屬公司負有任何其他義務(貸款文件明確規定的義務除外)，或(Y)每名貸款人僅以主事人的身份行事，而不以借款人或其任何附屬公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。借款人及其各附屬公司均承認並同意，其已在其認爲適當的範圍內諮詢其本身的法律及財務顧問，並負責就該等交易及導致該等交易的程序作出其本身的獨立判斷。借款人及其每一子公司均同意，其不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程向借款人或其任何子公司提供了任何性質或方面的諮詢服務，或對借款人或其任何子公司負有受託責任或類似責任。

（b）保密性. 行政代理人、貸方和發行銀行均同意維護信息的機密性（定義如下），但信息可能會披露給（i）其關聯公司及其關聯公司各自的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人，顧問和其他代表（據了解，接受此類披露的人將被告知該信息的機密性質，並指示對該信息保密根據與本條款（b））一致的條款，（ii）在任何監管機構要求的範圍內

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聲稱對其具有管轄權(包括任何自律機構)，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內披露(但監管、自律或政府機構進行的任何正常過程審查除外，在法律允許的範圍內和及時可行的範圍內披露之前，將在商業上合理的努力通知借款人任何此類披露)，(Iv)向本合同的任何其他方披露，(V)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或其項下的權利時，(Vi)除對任何競爭對手外，除非協議的條款與本協議的條款大體相同第9.13(B)條，至(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Y)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)在借款人書面同意下，(Viii)在該信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反第9.13(B)節或(Y)行政代理、任何貸款人、任何髮卡行或其各自的任何附屬公司可在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得，或(Ix)在保密基礎上向任何評級機構提供(X)與借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排相關的評級，或(Y)CUSIP服務局或任何類似機構與本協議項下提供的信貸安排相關的CUSIP號碼的發放和監控。

出於此目的，第9.13(B)條, “信息“指從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自的任何業務或任何證券投資有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理人、任何貸方或任何發行銀行在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外; 提供如果在生效日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則該信息在當時應被視爲機密，除非明確標識爲非機密信息。任何需要對本規定的信息保密的人第9.13(B)節如果該人員已採取與該人員對自己的機密信息相同的謹慎程度來維護該信息的機密性，則應被視爲已履行其義務。

第九.14節《美國愛國者法案》. 每位貸方特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub.第三章）的要求。L. 107-56（於2001年10月26日簽署成爲法律）），要求獲取、核實和記錄識別借款人、信用證的其他債務人和每個受益人的信息，該信息包括借款人、信用證的其他債務人和每個受益人的姓名和地址，以及允許借款人識別借款人的其他信息，根據上述法案，信用證的每個其他債務人和每個受益人。

第九.15節信息報告. 行政代理應盡商業上合理的努力，在不遲於一項業務的時間內向借款人交付

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每個日曆月最後一天的次日，一份通知，合理詳細地總結了本協議或其他貸款文件項下截至當月應計的利息、費用和（如果有）其他費用金額（並註明已付/未付金額）;但管理代理人未能提交本報告並不能成爲借款人支付利息的藉口，根據本協議或其他貸款文件的條款支付費用和（如果有）其他費用。

第九.16節對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意. 僅在受影響金融機構的任何貸方是本協議的一方的情況下，即使任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及

（b）任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

（i）全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換爲該受影響金融機構、其母公司或過渡機構的股份或其他所有權工具，該等股份或其他所有權工具將被髮行給該受影響金融機構或其母公司或過渡機構或以其他方式授予該受影響金融機構或其母公司或過渡機構，且該受影響金融機構或其母公司或過渡機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下與任何該等負債有關的任何權利;或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第九.17節 ERISA的某些事項.

(A)每個分包商（x）代表並保證，自該人成爲本協議分包方之日和生效日期（較晚）起，自該日期至該人不再成爲本協議分包方之日止，爲行政代理人、主要分包商及其各自的附屬公司的利益，爲避免疑問，對於借款人或任何其他債務人或爲了借款人或任何其他債務人的利益，至少以下一項是真實的：

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（i）該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的「計劃資產」(在《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立帳戶的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由「合格專業資產經理」(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理與貸款人就貸款文件以書面形式達成的其他陳述、擔保和契約。

（b）此外，除非子條款（i）在緊隨其後的(A)條對於分包商來說是真實的，或者該分包商沒有提供中規定的其他陳述、保證和契約第(Iv)款在緊隨其後的(A)條，該分包商進一步（x）代表並保證，自該人成爲本協議分包商之日和生效日期（以較晚者爲準）起，從該日期起至該人不再成爲本協議分包商之日，爲行政代理人、主要分包商及其各自的附屬公司的利益，爲避免疑問，對借款人或任何其他債務人或爲了借款人或任何其他債務人的利益，即：

（i）行政代理人、首席安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括與行政代理人根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何文件保留或行使任何權利有關的權利)，

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(Ii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，

(Iii)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力對投資風險進行獨立評估，既包括總體評估，也包括針對特定交易和投資戰略(包括擔保債務(如擔保和擔保協議所定義))進行評估。

(Iv)代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或守則項下的受託人，或兩者都是貸款、信用證、承諾書和本協議的受託人，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷，並且

（v）與貸款、信用證、承諾書或本協議相關的投資建議(與其他服務相對)不會直接向行政代理、首席安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。

（c）行政代理人和首席安排人特此通知貸款人，此等人士並未承諾就本協議所擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議所擬進行的交易中有經濟利益，因爲此人或其關聯方(I)可就貸款、信用證、承諾書及本協議收取利息或其他付款，(Ii)若其發放貸款、信用證或承諾書的金額少於爲貸款利息支付的金額，則可確認收益，信用證或該貸款人的承諾，或(Iii)可能收取與本協議擬進行的交易、其他貸款文件或其他事項有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兌匯票費用、破碎費或其他提前解約費或其他類似前述的費用。

第九.18節關於任何受支持的QFC的確認. 如果貸款文件通過擔保或其他方式爲對沖協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC”），雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街》第二章的決議權承認並同意如下

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改革和消費者保護法（連同據此頒佈的法規，“美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

(A)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，合同各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

（b）正如在此中使用的第9.18節，以下術語具有以下含義：

（i）“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

（ii） “覆蓋實體“指下列任何一項：

(A)12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;

(B)「受保銀行」一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或

(C)「涵蓋的FSI」一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。

（三） “默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

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（iv） “QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

第九.19節終端. 緊隨承諾終止和擔保協議中定義的所有有擔保債務的日期（以較晚者爲準）之後（未主張的或有賠償金和終止後仍有效的類似義務除外）已以現金全額支付，並且在終止日期，行政代理人應指示抵押代理人代表行政代理人，抵押代理和貸方向借款人提交終止聲明和解除協議以及證明借款人解除本協議所需或適當的其他文件，借款人作爲一方的其他貸款文件以及擔保有擔保債務的每份文件（定義見擔保和擔保協議）按借款人合理要求，所有費用和費用均由借款人承擔。

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

大力神資本公司。

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三井住友銀行株式會社，作爲行政代理人、發行銀行和貸方

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