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EX-10.1 2 htgc-20240630xexx101.htm EX-10.1 Document

附件10.1

執行副本

第二修正案
信用證事實協議

信用證證明書第二次修正案，日期爲2024年6月28日（本“修正案”），是Hercules Capital，Inc.之一，馬里蘭州的一家公司（“借款人”），和住友三井銀行株式會社（作爲發行銀行）（“開證行”).

W I T N E S S E T H:

鑑於，借款人和發行銀行是日期爲2023年1月13日的信用證融資協議的雙方（經日期爲2023年3月21日的信用證融資協議的某些第一修正案修訂），“現有LC貸款協議“，經本修正案修訂，並且可能不時進一步修訂、補充、修改和重述或以其他方式修改，LC設施協議“)；及

鑑於，借款人已要求發行銀行同意修改現有信用證融資協議，並且發行銀行願意按照下文規定的條款並遵守下文規定的條件，同意下文規定的修改和本協議的其他條款。

因此，雙方特此約定並同意如下：

第一條

定義

某些定義. 本修正案中使用的以下術語具有以下含義（該含義同等適用於其單數和複數形式）：

“修正案“定義在前言.

“借款人“定義在前言.

“現有LC貸款協議“定義在第一次獨奏會.

“第二修正案生效日期“中定義了第3.1節.

“開證行“定義在前言.

“LC設施協議“定義在第一次獨奏會.

第I.1節其他定義. 除非本文另有定義或上下文另有要求，否則現有LC融資協議中規定的大寫術語在本修訂中使用具有此類含義。

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第二條

對現有LC便利協議的修訂

第II.1節雙方特此同意，對現有信用證融資協議（不包括其附件和附表）進行修訂，自2024年6月29日起生效，刪除刪除文本（以與以下示例相同的方式指示）：被刪除的文本)，並添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的文本）如所附頁面所述，附件A在這裏。

第三條

有效性的條件

生效日期. 本修正案將於日期（“第二修正案生效日期“）當開票行收到以下內容時：

(A)雙方（i）代表該方簽署的本修正案副本或（ii）令發行銀行滿意的書面證據（可能包括本修正案的簽名頁的電傳傳輸），證明該方已簽署本修正案的副本;和

（b）爲了發行銀行的利益，（i）借款人需要支付的與本修正案相關的所有費用，以及（ii）截至本協議之日，借款人因本修正案的準備、盡職調查和文件而到期和欠的所有合理且有記錄的實付成本和費用，在本條款第（ii）條的每種情況下，在第二次修訂生效日期前兩（2）個工作日開具發票的範圍內（雙方理解並同意，此類發票可能包括開票行對其通過結案程序發生或將發生的自付成本和費用的合理估計）。

第四條

其他

第IV.1節申述. 借款人特此聲明並保證，（i）本修訂構成其合法、有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其執行，除非此類可執行性可能受到（x）破產、破產、重組、影響債權人權利執行的暫停或類似普遍適用的法律和（y）一般公平原則的適用（無論此類可執行性是否在公平或法律程序中考慮），（ii）在第二次修訂生效日期或本修訂生效後，沒有發生違約或違約事件，並且仍在繼續;（iii）其他融資文件中規定的其陳述和保證（如適用），在所有重大方面均真實正確（但通過重大性或

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提及重大不利影響，在各方面都是完整和正確的）於本協議之日起，就好像於本協議之日起（除非此類陳述和保證特別提及特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應完整和正確（或，對於此類陳述或保證（或其中的部分），在該特定日期和截至該特定日期時，通過實質性或參考重大不利影響來限定，在各方面都完整和正確）。

第IV.2節[保留].

第IV.3節根據現有LC貸款協議的貸款文件. 本修訂案是根據現有LC融資協議簽署的融資文件，應（除非其中另有明確說明）根據現有LC融資協議（經此處修訂）的所有條款和規定（包括其第八條）解釋、管理和應用。

第IV.4節繼承人和受讓人. 本修訂案的條款對雙方及其各自的繼承人和允許的轉讓人具有約束力並符合他們的利益。

第IV.5節同行. 本修正案可以一式形式執行（也可以由不同的雙方在不同的副本上執行），每份副本應構成原件，但所有副本合在一起應構成單一合同。通過傳真或電子方式交付本修正案簽名頁的已執行副本（例如，pdf）應作爲本修正案的手動執行副本的交付生效。

第IV.6節治國理政法. 本修正案受紐約州法律管轄並根據其解釋。

第IV.7節。完全效力和效力；有限修正。除在此明確修訂外，現有信用證融資協議和其他融資文件的所有陳述、保證、條款、契諾、條件和其他規定應保持不變，並將繼續並將繼續根據其各自的條款充分有效和有效。此處所述的修訂應嚴格限於本文中明確修訂的條款，不得被視爲對現有信用證融資協議或任何其他融資文件的任何其他條款或條款的修訂、放棄、同意或修改，或借款人的任何交易或進一步或未來的行動。在本修正案由本協議各方簽署後，信用證融資協議中凡提及「本協議」、「本協議」、「本協議」或類似含義的詞語均指信用證融資協議，而在其他融資文件中提及「本信用證融資協議」、「本協議下的」、「其」或類似含義的詞語均應指並參照經修改後的信用證融資協議。此項修訂並不構成現行信用證融資協議下仍未履行的信用證融資協議義務(定義見擔保及擔保協議)的更新或終止。

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[頁面剩餘者故意留下空白]

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特此證明，雙方已於上文首次寫下的日期簽署並交付本修正案。

借款人: 大力神資本公司。

發信人： /s/ Seth H. Meyer
姓名：塞斯·邁耶
職位：首席財務官

簽署頁至第二修正案- LC Factor

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簽署頁至第二修正案- LC Factor

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開證行: 三井住友銀行

作者： /s/ Shane Klein
姓名：肖恩·克萊因
標題：經營董事

簽署頁至第二修正案- LC Factor

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附件A

[附。]

附件A至第一第二修正案，日期爲周國際新聞預報216月28日, 20232024

信用證融資協議

日期爲

2023年1月13日

並經信用證融資協議第一修正案修訂

日期截至2023年3月21日以及日期爲2024年6月28日的信用證融資協議第二次修正案

其中

大力神資本公司。

作爲借款人

和

三井住友銀行
作爲發行銀行

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頁面

第一條定義 1

第1.01節。定義的術語 1

第1.02節。信用證付款的分類 40

第1.03節。期一般 40

第1.04節。會計術語; GAAP 40

第1.05節。貨幣;貨幣等值 41

第1.06節。司 42

第1.07節。率 42

第二條的貸項 43

第2.01節。信用證 43

第2.02節。興趣選舉 46

第2.03節。終止、減少或增加承諾 47

第2.04節。償還信用證付款;債務證據 48

第2.05節。提前償還信用證付款 49

第2.06節。費 51

第2.07節。興趣 52

第2.08節。無法確定利率 53

第2.09節。增加的費用 54

第2.10節。打破資金支付 55

第2.11節。稅 56

第2.12節。一般付款 59

第2.13節。緩解義務 60

第2.14節。基準轉換事件的影響 60

第三條陳述和保證 62

第3.01節。組織;權力 62

第3.02節。授權;可執行性 62

第3.03節。政府批准;沒有衝突 63

第3.04節。財務狀況;無重大不利影響 63

第3.05節。訴訟 63

第3.06節。遵守法律和協議 63

第3.07節。稅 64

第3.08節。 ERISA 64

第3.09節。公開 64

第3.10節。投資公司法;按金規定 64

第3.11節。重大協議和優先權 65

第3.12節。子公司和投資 65

第3.13節。性能 66

第3.14節。制裁 66

第3.15節。愛國者法案 66

我

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(續)

頁面

第3.16節。抵押文件 67

第3.17節。歐洲經濟區金融機構 67

第四條條件 67

第4.01節。生效日期 67

第4.02節。每個信用事件 69

第五條附屬公約 69

第5.01節。財務報表等資料 70

第5.02節。重大事件通知 71

第5.03節。存在：業務行爲 72

第5.04節。義務的支付 72

第5.05節。財產維護;保險 72

第5.06節。書籍和記錄;檢查和審計權 72

第5.07節。遵守法律 73

第5.08節。尊重子公司的某些義務;進一步保證 73

第5.09節。所得款項用途 74

第5.10節。 RIC和BCD的狀態 74

第5.11節。投資政策 75

第5.12節。投資組合估值和多元化等 75

第5.13節。借款基數的計算 79

第六條否定契諾 85

第6.01節。負債 85

第6.02節。留置權 87

第6.03節。根本性變化 88

第6.04節。投資 90

第6.05節。受限制付款 92

第6.06節。對子公司的某些限制 93

第6.07節。若干財務契諾 93

第6.08節。與附屬機構的交易 94

第6.09節。業務線 94

第6.10節。沒有進一步的負面承諾 94

第6.11節。長期債務文件的修改 95

第6.12節。長期債務的償還 95

第6.13節。會計變更 96

第6.14節。 SBIC保證 96

第七條違約事件 97

第八條雜項 100

第8.01節。通知;電子通訊 100

第8.02節。豁免;修正案 102

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(續)

頁面

第8.03節。費用;賠償;損害豁免 102

第8.04節。繼承人和受讓人 104

第8.05節。生存 108

第8.06節。對應方;集成;有效性;電子執行 108

第8.07節。分割性 109

第8.08節。抵銷權 109

第8.09節。管轄法律;管轄權;等 109

第8.10節。陪審團審判豁免 110

第8.11節。判決貨幣 110

第8.12節。標題 111

第8.13節。某些信息的處理;無受託責任;保密 111

第8.14節。美國愛國者法案 112

第8.15節。發行銀行信息報告 113

第8.16節。確認並同意歐洲經濟區金融機構的自救 113

第8.17節。有關任何支持的QFC的確認 113

第8.18節。終止 114

三、

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附表1.01（a） - 批准的經銷商和批准的定價服務

附表1.01（b） - 承諾

附表1.01（c） - 行業分類組列表

附表3.11 - 重大協議和優先權

附表3.12（a） - 附屬公司

附表3.12（b） - 投資

日程表6.01 - 負債

日程表6.08 - 與附屬機構的交易

附表6.10 - 抵押帳戶

表現出 - 轉讓和假設的形式

附件B - 借款基礎證明格式

附件C - 信用證形式

附件D - 信用證申請表

附件E - 信用證付款證明格式

附件F - 增加協議形式

四.

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信用證事實證明，日期爲2023年1月13日（本“協議”），在Hercules Capital，Inc.中，馬里蘭州的一家公司（“借款人”），以及住友三井銀行株式會社（作爲發行銀行）。

第一條

定義

第I.1節定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“2024年筆記“指借款人於2024年7月到期的4.77%票據。

“2025年二月筆記“指借款人於2025年2月到期的4.28%票據。

“2025年A六月筆記“指借款人於2025年6月到期的4.31%票據。

“20250億六月票據”指借款人於2025年6月到期的6.00%票據。

“2026年三月筆記“指借款人於2026年3月到期的4.50%票據。

“20260億三月票據“指借款人於2026年3月到期的4.55%票據。

“2026年9月筆記“指借款人於2026年9月到期的2.625%票據。

“2027年1月票據“指借款人於2027年1月到期的3.375%票據。

“2033年票據”指借款人於2033年10月到期的6.25%票據。

“ABR”，當用於提及任何信用證付款時，是指該信用證付款是否以美元計價並按參考替代基本利率確定的利率計算利息。

“調整後的擔保債務餘額“指任何日期的擔保債務總額減號債務人持有的抵押品池中包含的現金和現金等值物的總額（前提是未償信用證的現金抵押品不應被視爲投資組合投資的一部分）。

“調整後期限基準利率“是指（a）對於以歐元計價的任何期限基準信用證支出的利息期，每年的利率（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100）等於（i）歐元利息期的期限基準利率乘以 (ii)該利息期的法定準備金率和（b）以貨幣（歐元除外）計價的任何期限基準LC支出的利息期，年利率（向上四捨五入，如果

信用證融資協議

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必要的，至1%的下一個1/100），等於該貨幣該利息期的期限基準利率;但如果調整後的期限基準利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視爲零。

“提前率“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“受影響的貨幣“中賦予該術語的含義爲第2.08(A)節.

“受影響的金融機構“指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司“對於任何時候指定的人來說，是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受當時指定的人控制或共同控制的另一個人。儘管本文有任何相反的規定，「關聯公司」一詞不應包括構成任何債務人或融資子公司在正常業務過程中持有的投資的任何人;前提是「關聯公司」一詞應包括任何融資子公司。

“協議外幣“指在任何時候，(A)任何加元、英鎊、歐元和日元，以及(B)經開證行事先同意，任何其他外幣，只要在該時間(X)就任何該等指明外幣或其他外幣而言，該外幣在倫敦銀行間存款市場或(如適用)有關的本地市場進行交易以獲取報價，(Y)該等外幣可在倫敦外匯市場或有關本地市場自由轉讓及兌換成美元，及(Z)該等外幣的發行國的中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括歐洲央行的任何授權)不需要允許開證行使用該等外幣開出本協議項下的任何信用證及/或允許借款人要求開立任何信用證、償還任何信用證付款及支付有關利息，除非該等授權已獲得並已全面生效。

“協議“具有該術語的含義前言本協議。

“擔保債務總額“指在任何日期(W)的總和，即在該日期尚未由借款人或其代表償還的所有尚未償還的信用證付款的總額加在該日尚未償還且尚未由借款人或其代表償還的所有其他許可信用證貸款LC支出的總金額加(X)該日其他擔保債務、區域貨幣基金債務、現有票據、特殊目的公司附屬追索權債務、特別無擔保債務和無擔保較長期債務的總額減號(Y)在該日期全額套現的LC風險第2.01（i）節減號(Z)信用證風險(定義見RCF信貸協議)在該日期完全變現(定義見RCF信貸協議)第2.04(K)節的最後一段。第2.08(A)條《區域合作框架信貸協議》；提供即現有票據、SPE附屬追索權義務、特別

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無擔保債務和無擔保長期債務應從擔保債務總額的計算中剔除，直至該等現有票據、SPE附屬追索權債務、特別無擔保債務或此類無擔保長期債務的預定到期日前九(9)個月爲止(但僅限於此類現有票據、SPE附屬追索權債務的任何部分，特別無擔保債務或無擔保較長期債務須於最終到期日後六(6)個月(就構成無擔保長期債務及無擔保較長期債務的2026年9月票據、2027年1月票據、2033年票據、SPE附屬追索權債務而言)或早於此類債務的原定最終到期日(如屬其他現有票據、其他SPE附屬追索權債務及特別無擔保債務)，在最終到期日後六(6)個月之前按合約安排攤銷付款或其他本金付款或強制贖回(借款人的普通股除外)。應計入自(I)預定攤銷付款或其他本金支付或強制贖回前九(9)個月和(Ii)借款人意識到需要償還或贖回該等債務之日起計的擔保債務總額。爲免生疑問，爲計算擔保債務總額，任何可轉換證券將計入當時的未償還本金餘額。

“其他擔保債務總額“指無擔保短期債務。

"總投資組合餘額“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“總投資組合缺陷“是指在確定該金額的任何日期，（a）截至該日期的擔保債務總額超過（b）（x）截至該日期的投資組合餘額總額加上（y）借款人直接或間接擁有的任何股權價值的總和（如果有）金額（如果有）的金額）。截至該日期，（a）截至該日期，（b）（x）投資組合的總投資組合餘額加上（y）借款人直接或間接擁有的任何股權價值。

“備用基本利率“指任何一天的年利率，等於（a）零和（b）（i）該日有效的最優惠利率，（ii）該日有效的聯邦基金有效利率中的最高者中的較大者加 1.00%的1/2和（iii）年利率等於SOFR期限，利息期爲一（1）個月加1.00%。由於上述最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR（或其繼任者）的變化而導致的替代基本利率的任何變化應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR（或其繼任者）的此類變化的生效日期起生效，幷包括該日期。

“反腐敗法“中賦予該術語的含義爲第3.15節.

“適用的財務報表“是指在任何日期，借款人根據第5.01(A)條;

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提供如果在向發行銀行交付借款人新的經審計財務報表之前發生重大不利影響（“現有MAE”）應存在（無論何時發生），那麼截至上述日期的「適用財務報表」是指在此類交付之前生效的適用財務報表，直至先前存在的MAE不再存在。

“適用按金”是指（a）如果借款基地（截至最近交付的借款基礎證書）大於或等於1.60與LC風險的積，（i）對於任何DAB LC支出，每年0.350%;（ii）對於任何期限基準LC支出或RFR LC支出，每年1.350%;和（b）如果借款基礎（截至最近交付的借款基礎證書）小於1.60與LC風險敞口的積，（i）對於任何DAB LC支出，每年0.475%;（ii）對於任何期限基準LC支出或RFR LC支出，每年1.475%。

“適用時間“對於任何外幣的信用證付款和付款，指的是主要金融中心由開票銀行合理確定的外幣的當地時間。

“認可經銷商“指（a）對於任何不是美國政府證券的證券投資、根據《交易法》註冊的具有國家公認地位的銀行或經紀交易商或其附屬機構的證券投資，（b）對於美國政府證券，指美國政府證券的任何一級交易商，和（c）對於任何外國證券投資，任何具有國際認可地位的外國銀行或經紀交易商或其附屬機構，就以下情況而言第(A)條, （b）和 (C)上述，無論是本協議附表1.01（a）所列，還是發行銀行合理確定可接受的任何其他銀行、經紀交易商或其關聯公司。

“批准的定價服務“指定價或報價服務：（a）如中所述附表1.01(A) 本協議或（b）借款人董事會批准並由借款人向發行銀行書面指定的任何其他定價或報價服務（該指定應附有借款人董事會決議副本，該決議表明該定價或報價服務已得到借款人批准）。

“認可的第三方評估師“指借款人以書面形式向發行銀行指定的任何獨立的國家認可的第三方評估公司（a）（該指定應附有借款人董事會決議副本，該公司已獲得借款人批准，旨在協助借款人董事會對投資組合資產進行估值，以確定借款人是否遵守《投資公司法》的適用條款）和（b）發行銀行可接受。據了解並同意，Houlihan Lokey Howard &amp; Zukin Capital，Inc.，Duff &amp; Phelps LLC、Murray，Devine and Company、Lincoln International LLC（原名Lincoln Partners LLC）、Valuation Research Corporation和Alvarez &amp; Marsal均可爲發行銀行接受。中使用第5.12節在此，「發行銀行選擇的認可第三方評估師」是指在

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前一句以及由發行銀行確定並經借款人同意的任何其他獨立的國家認可的第三方評估公司（不得無理拒絕或拖延同意）;前提是，只要SMBC或其任何關聯公司是RCF行政代理，「發行銀行選擇的認可第三方評估師」應與「行政代理選擇的認可第三方評估師」爲同一家公司（如RCF信貸協議中的定義）。

“分配和假設“指發行銀行和受託人（經需要同意的任何一方同意）達成的轉讓和假設第8.04節），基本上以附件A 本協議（對其進行調整，以反映各自轉讓時正在轉讓或未償還的承諾和/或信用證風險）或發行銀行批准的任何其他形式，只要借款人同意轉讓第8.04節，借款人。

“可用期“指從生效日期（包括生效日期）起至最終到期日和承諾終止日期（以較早者爲準）的期間。

“可用男高音“指截至任何確定日期並就任何貨幣當時的基準（如適用）而言，（x）如果該基準是期限利率，則該基準的任何期限（或其組成部分）根據本協議或（y）其他方式用於或可能用於確定利息期的長度，參考該基準計算的任何利息支付期（或其組成部分）用於或可能用於確定根據本協議參考該基準計算的利息支付頻率，在每種情況下，截至該日期，爲避免疑問，不包括當時根據第2.14(D)條.

“自救行動“指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法“指（a）對於實施歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟救助立法附表中描述的該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規規則或要求，以及（b）對於英國，2009年英國銀行法（經不時修訂）第一部分以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決方案（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

“基本利率期限SOFR確定日”具有「SOFR術語」定義中賦予的含義。

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“巴塞爾協議III“是指《巴塞爾協議III：更具彈性銀行和銀行體系的全球監管框架》、《巴塞爾協議III：巴塞爾銀行監管委員會於12月16日發佈的《流動性風險衡量、標準和監測國際框架》和《國家當局運營反週期資本緩衝指南》，2010年，均經修訂、補充或重述。

“基準“最初指的是任何以英鎊計價的信用證付款（a），每日簡單RFR，和(B)）加元、CORA參考利率和（c））彼此商定外幣和美元、該貨幣的調整後期限基準利率; 提供如果針對每日簡單RFR發生基準轉換事件及其相關基準替換日期，術語CORA參考利率或該貨幣的調整後期限基準利率或當時的基準利率，那麼「基準」應指該適用貨幣的適用基準替代，只要該基準替代已根據 (A)條的第2.14節.

“基準替換“指的是，對於任何基準過渡事件對於任何當時當前的基準，以下順序列出的第一種替代方案，可由發行銀行在適用的基準更換日期確定; 提供除了替換的情況之外術語SOFR參考利率，此類替代方案應爲下文第（2）條規定的替代方案：:

(1) 發生基準過渡事件術語SOFR參考利率，總和：（a）每日簡單SOFR和（b）0.10%;

(12) 如果CORA期限參考利率發生基準轉換事件，總和: (a)每日簡單軟性科拉及（b）期限 SOFR適用科拉信貸調整利差;和

(2) (3) 如果針對SOFR期限參考利率或CORA期限參考利率發生基準過渡事件，且行政代理無法根據上述第（1）或（2）條（如適用）確定該利率，或者針對除SOFR期限參考利率或CORA期限參考利率以外的基準發生基準過渡事件，總和：（a）發行銀行和借款人選擇作爲適用貨幣當時現行基準替代品的替代基準利率，並適當考慮（i）相關政府機構對替代基準利率或確定此類利率的機制的任何選擇或建議，或（ii）任何演變或當時盛行的市場慣例在美國用於確定基準利率，以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(B)相關的基準替換調整。

如果根據第(1)款確定的基準替換或, (2)或(3）以上將低於下限，則基準替換將被視爲本協議和其他融資文件中的下限。

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“基準替換調整“指在任何適用的利息期間以未經調整的基準替代貨幣的當時基準的任何替代，以及該未經調整的基準替代的任何設定的可用期限(爲免生疑問，不包括每日簡單SOFR)利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，是指開證行和適用貨幣的借款人所選擇的，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以厘定利差調整，或計算或厘定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準替代當時美國銀團貸款市場以適用貨幣計值的銀團信貸安排。

“基準更換日期“指（x）對於任何基準（SOFR術語除外）參考利率或術語CORA 參考利率），關於該當時當前基準和（y）關於長期SOFR參考利率的以下事件中最早發生的事件或術語CORA參考利率，由開票行合理酌情決定合理確定的日期和時間，該日期不得晚於最早早些時候針對當前基準發生以下事件：

(1)對於「基準轉變事件」定義的第（1）或第（2）條，較晚者

(A)發表公開聲明或發表其中所指資料的日期；及

(b)該基準（或用於計算該基準的已發佈部分）的管理人永久或無限期停止提供該基準（或其該部分）的所有可用期限的日期;或

(2)在「基準過渡事件」定義第(3)款的情況下，指監管監管機構爲該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。

爲免生疑問，上文第(1)或(2)款中有關任何基準的「基準更換日期」將被視爲發生在上述第(1)或(2)款所述的適用事件發生之時，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

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“基準過渡事件“對於任何當時當前的基準，是指與該基準相關的以下一項或多項事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)爲該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人(包括董事會)提供監管機構的公開聲明或信息發佈或,紐約聯邦儲備銀行或者加拿大銀行在適用的情況下，對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或其組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或其組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

（3）監管主管爲該基準（或用於計算該基準的已發佈組成部分）的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

爲免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視爲已發生「基準過渡事件」。

“基準不可用期限“對於任何當時的基準，指從基準替換日期發生之時開始的時期（如果有的話）（x），如果此時沒有基準替換已爲以下和根據任何其他貸款文件的所有目的替換該當時的基準第2.14節和（y）終止於基準替代品爲以下和任何其他融資文件項下的所有目的替換了當時當前的基準時第2.14節.

“福利計劃“是指以下任何一項：（a）受ERISA第一章約束的「員工福利計劃」（定義見ERISA），（b）受《守則》第4975條約束的「計劃」或（c）其資產包括（出於ERISA第3（42）條的目的）或

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否則，就ERISA第一章或守則第4975條而言)任何此類「僱員福利計劃」或「計劃」的資產。

“衝浪板“指美利堅合衆國聯邦儲備體系理事會（或其任何繼任者）。

“董事會“就任何人而言，（a）對於任何公司，指該人的董事會（或具有必要授權的適當委員會），（b）對於任何有限責任公司，該人的經理會，或如果沒有，該人的管理成員的董事會，（c）對於任何合夥企業，該人的普通合夥人和普通合夥人的董事會，以及（d）在任何其他情況下，與上述相同的職能。

“借款人“具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款基數“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“借用基礎證書“指借款人財務官員的證明，基本上以以下形式附件B 本協議（或令開票銀行合理滿意的其他表格）並適當填寫。

“借款基礎不足“是指在確定該金額的任何日期，（a）截至該日期的承保債務金額超過（b）截至該日期的借款基礎的金額（如果有）。

“工作日“指紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子; 提供（a）當用於期限基準信用證付款或任何此類期限基準信用證付款的任何利率設定、資金、付款、結算或付款或此類期限基準信用證付款的適用貨幣的任何其他交易時，「工作日」一詞還應排除任何不是此類貨幣的期限基準銀行日的日子，和（b）當用於RFR LC支出或任何此類RFR LC支出的任何利率設定、資金、支付、結算或付款或任何其他英鎊交易時，「工作日」一詞還應排除任何非RFR工作日的日子。

“計算量“是指，截至任何測試期結束時, 等於以下金額中較大者：（a）（i）調整後擔保債務餘額的125%（截至該測試期結束時）減號 (ii)借款基礎中包括的所有報價投資的總價值（截至該測試期末）和（b）借款基礎中包括的所有非報價投資的總價值的10%（截至該測試期末）; 提供在任何情況下都不得超過25%（或者，如果條例草案(B)條適用（10%，或在合理可行的情況下儘可能接近）借款基礎中非上市投資總價值的10%。

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“加元「或」C$“指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠利率“指在任何一天，由開證行決定的匯率，以(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的較高者爲準。多倫多時間(或，如果PRIMCAN指數不是由彭博社發佈的，則由發證銀行以其合理的酌情決定權選擇，不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)和(Ii)平均值率於上午10：15在路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天內(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的其他信息服務的適當頁面上，由開證銀行以其合理的酌情決定權選擇)。多倫多時間在這樣的一天每年相當於期限Corra，加1%每年；但如果上述任何一種稅率低於0%，則就本協議而言，該稅率應被視爲0%。加拿大最優惠利率因PRIMCAN指數或CDOR術語Corra應自PRIMCAN索引更改的生效日期起生效，或CDOR術語Corra，分別爲。

「加拿大最優惠利率CORA決定日」具有「Term CORA」定義中規定的含義。

“資本租賃義務「任何人的」是指該人根據任何租賃支付租金或其他款項的義務（或傳達使用權的其他安排）不動產或個人財產，或其組合，根據GAAP，這些義務需要在該人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃或融資租賃，且此類義務的金額應爲根據GAAP確定的資本化金額。

“股本「任何人的」是指該人的任何和所有公司股票（無論如何指定）以及代表該人所有權權益（包括會員權益和有限責任公司權益）的任何和所有其他股權和參與者。

“現金“是指任何立即可用的美元或美元以外的任何貨幣（以美元等值衡量）的資金，美元是一種自由兌換貨幣。

“現金抵押“就信用證或本協議項下的任何義務而言，指根據第2.01（i）節，在形式和實質上使開票行合理滿意的地點並根據文件。“現金抵押品「和」現金抵押“應具有與上述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物“是指屬於以下一項或多項義務的投資（現金除外）：

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（a）美國政府證券，每種情況均在收購之日起一年內到期;

（b）商業票據或其他短期公司債務投資自收購之日起270天內到期，並且在收購之日具有標準普爾至少A-1和穆迪至少P-1的信用評級（或者如果標準普爾或穆迪中只有一家提供此類評級，則此類投資還應具有任何其他評級機構的同等信用評級）;

（c）自收購之日起180天內到期的存款單、銀行背書和定期存款的投資（i）由根據美利堅合衆國或其任何州、加拿大或其任何省份的法律組建的任何商業銀行的任何國內辦事處發行或擔保或存入，以及由其發行或提供的貨幣市場存款帳戶，英國或任何協議外幣的主要金融中心所在的司法管轄區或其任何組成司法管轄區;及（ii）在該收購日期擁有標準普爾的信用評級至少爲A-1，穆迪的信用評級至少爲P-1（或者如果標準普爾或穆迪只有一家提供此類評級，則該投資也應具有任何其他評級機構的同等信用評級）;

（d）與（i）符合中所述標準的金融機構簽訂的完全擔保回購協議，期限自收購之日起不超過30天。 (C)條符合此定義或（ii）在收購日期具有（或作爲合併集團的成員）標準普爾至少爲A-1信用評級和穆迪至少爲P-1信用評級的批准交易商（或如果標準普爾或穆迪中只有一家提供此類評級，則該批准交易商還應具有任何其他評級機構的同等信用評級）;

（e）聯儲局體系成員國任何金融機構的到期日爲90天或以下的存款單或銀行背書，其資本和盈餘總和以及未分配利潤不少於1，000，000，000美元;

（f）對貨幣市場基金和共同基金的投資，這些基金將其幾乎所有資產投資於現金或上述第（a）至（e）條所述類型的資產;

（g）貨幣市場基金始終分別擁有穆迪「Aaa」和「MR 1+」信用評級以及標準普爾「AAAm」或「Aam-G」信用評級;以及

（h）道富銀行和信託公司提供的以下任何一項（或任何繼任託管人或與借款人以類似身份行事的其他實體）或任何貨幣中心銀行（I）貨幣市場存款帳戶，（II）歐洲美元定期存款，（III）商業歐洲美元掃票服務或（IV）開放商業票據服務，在每種情況下，在收購日期均具有，信用評級至少爲A-1

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標準普爾和穆迪至少P-1，到期日期不遲於收購之日起270天;

提供（i）在任何情況下，現金等值物均不包括任何僅規定支付利息的義務（例如，只付息證券或「IO」）;（ii）如果穆迪或標準普爾改變其評級系統，則本定義中包含的任何評級應被視爲穆迪或標準普爾後續評級類別中的等效評級（視情況而定）;（iii）現金等值物（美國政府證券、存款單或回購協議除外）不得包括借款人和附屬擔保人在任何單一發行人中超過總資產10%的任何此類投資;和（iv）在任何情況下，現金等值物均不得包括任何非以美元或商定外幣計價的義務。

「CDOR停止日期」是指CDOR篩選率（或用於計算CDOR篩選率的已發佈組成部分）的管理員永久或無限期停止提供CDOR篩選率（或其該組成部分）的所有可用期限的日期。

「CDOR篩查率」是指在任何一天，每年的利率等於適用於加元銀行接受的平均年收益率，約爲10：上午00點（安大略省多倫多時間）利息期的第一天（或者如果該日不是加元的期限基準銀行日，然後在前一個期限基準銀行日加元），如「CDOR頁面」所報告路透社監控貨幣費率服務（或任何替代的顯示器）（或發行人合理指定的顯示加元銀行家接受的加拿大銀行間拆借利率的其他頁面或商業來源銀行不時），期限相當於該利息期（或者，如果該利息期不等於月數，期限相當於最接近該利息期的月數）.

“中央銀行利率「指(A)以(X)英鎊計價的任何信用證支出，英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的S」銀行利率“，(Y)歐元，由開證銀行根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇的一種的總和：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或，如該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，或(Z)任何其他商定的外幣，由開證行以其合理酌情權確定的中央銀行利率；加上(Ii)適用的中央銀行利率調整和(B)0%。

“央行利率調整“指的是，對於任何日期，任何以（A）英鎊計價的信用證付款，等於差額（可以是正值或負值）的利率

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值或零)的值)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日對英鎊有效的中央銀行匯率，(I)在該日之前最近五個RFR營業日的每日簡單RFR對英鎊的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的SONIA)，(B)歐元，利率等於以下各項之差(可以是正值、負值或零)：(I)歐元最近五個期限基準銀行日的調整後歐元基準利率的平均值(不包括在該五個歐元期限基準銀行日期間適用的最高和最低歐元基準銀行日)減號(Ii)在該期間內最後一個期限的歐元基準銀行日對歐元有效的中央銀行利率，以及(C)任何其他商定的外幣，即由開證銀行以其合理酌情決定權確定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)「中央銀行利率」一詞應在不考慮該術語定義第(A)(Ii)條的情況下確定；及(Y)任何一天的歐元調整後期限基準利率均應以EURIBOR屏幕利率爲基礎，在這一天，大約在該期限的定義中所指的時間，以適用的外幣存款，期限爲一個月。

“法律上的變化“係指在本協定日期之後(或就在本協定生效日期後以轉讓或合併方式成爲開證行的人而言)發生：(A)通過任何法律、條約或政府規則或條例，或對任何法律、條約或政府規則或條例的解釋、管理或適用作出任何改變(不論有關的法律、條約或政府規則或條例是在生效日期之前(或就在本協定生效日期之後以轉讓或合併方式成爲開證行的人而言))；但不包括其建議，或法院或政府當局的任何裁定，(B)任何政府當局(無論是否具有法律效力)的任何準則、請求或指令，或任何實施規則或對先前發佈的準則、請求或指令的解釋，在每種情況下，在生效日期(或關於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成爲開證行的人)或(C)任何開證行(或其適用的貸款辦事處)或控制開證行的任何公司遵守任何準則，關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的請求或指示，在生效日期(或對於在本協議生效日期後通過轉讓或合併成爲開證銀行的人)之後通過的每一種情況下。爲免生疑問，所有關於流動性和資本充足性的請求、規則、指南或指令(I)由任何美國監管機構根據或與實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》相關，以及(Ii)由任何政府機構根據國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何繼承者或類似機構)的建議發佈，在每種情況下，均應被視爲「法律變更」，無論採用、發佈、頒佈或實施的日期如何。

“代碼&#34;是指經不時修訂的1986年《國內稅收法》。

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“抵押品“具有擔保和擔保協議中賦予該術語的含義。

“抵押帳戶“指不時列出的某些託管帳戶，其賬號爲附表6.10 特此存入道富銀行和信託公司以及擔保和擔保協議附表40億中不時指定爲「抵押帳戶」的任何其他證券帳戶。

“抵押品池“指在任何時候已交付給開證行的每項投資(如《擔保和擔保協議》所界定的)，並受《擔保和擔保協議》規定的留置權的約束，然後僅在此類投資繼續按《擔保和擔保協議》所設想的方式交付，且開證行擁有作爲擔保債務(如《擔保和擔保協議》所界定)的擔保的優先完善留置權的情況下(受《擔保和擔保協議》允許的任何留置權的限制第6.02節見下文)；提供如屬抵押品帳戶內的任何投資，且開證行根據有效的《統一商業法典》備案，對該債務人的存款帳戶和證券帳戶享有優先完善的抵銷權、銀行留置權、擔保物權或其他類似權利的擔保權益，只要在納入後7天內(或開證行自行決定同意的至三十(30)天的較長期限內)，該投資可包括在借款基礎內；提供, 進一步爲免生疑問，構成排除抵押品的任何投資均不包括在抵押品池中。

“承諾“是指開票銀行（以及第8.04條下的開票銀行的任何受託人）根據本協議簽發信用證的承諾，以代表本協議下信用證風險最大總額的金額表示，因爲該承諾可以（a）根據第2.03節及（b）根據發行銀行或向發行銀行轉讓的轉讓而不時減少或增加第8.04節. 發行銀行承諾的金額載於本協議附件1.01（b）中，或載於該發行銀行應承擔其承諾的轉讓和假設中（如適用）。截至第一修正案生效日期，承諾金額爲175，000，000美元。

“承諾增加“中賦予該術語的含義爲第2.03（e）（i）節.

“承諾增加日期“中賦予該術語的含義爲第2.03（e）（ii）節.

“普通股權益“指股本（優先股除外）和認購證。

“競爭對手“是指主要從事私人資產管理業務的任何人士，作爲業務發展公司、夾層基金、私募債務基金、對沖基金、不良資產基金、禿鷲基金、私募股權基金或任何風險貸款機構

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與借款人或其任何關聯公司直接或間接競爭，（b）由上文（a）條所述的人控制、控制或共同控制的任何人，或（c）上文（a）條所述的人擔任具有酌情投資權的投資顧問的任何人。

“合規變更指使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、行政或操作上的更改(包括對「基準利率」一詞的定義、「備用基本利率」的定義、「營業日」的定義、“加拿大最優惠利率「，」的定義「基準銀行日」一詞的定義、「美國政府證券營業日」的定義、「每日簡單利率」的定義、「利息期」的定義、「利率」的定義、「利率日」的定義、「利率日」的定義、「利率參考日」的定義、利率的定義或任何類似或類似的定義、決定利率和支付利息的時間和頻率、借款和/或信用證請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第2.10節和其他技術、行政或操作事項)，開證行(在與借款人協商後)在其合理酌處權下決定可能適當地反映任何該等匯率的採用和實施，或允許開證行以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該匯率(或者，如果開證行認爲採用此種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果開證行確定不存在用於管理任何此種匯率的市場慣例，以開證行(在與借款人協商後)決定的與本協定和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“合併資產覆蓋率“是指借款人及其子公司在綜合基礎上確定的比例（不重複）：（a）借款人及其子公司的總資產價值，較少所有未由高級證券代表的負債和債務，至（b）代表借款人及其子公司債務的高級證券總額（包括本協議項下的任何未償債務），在每種情況下均根據《投資公司法》和SEC根據該法向借款人發佈或針對借款人發佈的任何命令確定，包括SEC就任何SBIC子公司的債務或其他債務授予的任何豁免救濟（爲避免疑問，包括在上述計算中排除此類債務）。

“合併後的集團“中賦予該術語的含義爲第5.13（a）款.

“控制“指直接或間接擁有指導或導致指導某人管理或政策的權力，無論是通過行使投票權的能力、合同還是其他方式。 “控管「和」受控“具有與之相關的含義；提供, 然而，，「控制」不應包括「消極」控制或「阻止」權利，未經任何人投票或同意，不得采取行動。

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“受控制的外國公司”指任何（i）「受控外國公司」的子公司（根據《守則》第957條的含義），（ii）一家子公司，其幾乎所有資產均由（直接或間接通過一個或多個流通實體）本定義第（i）條中描述的一個或多個子公司的股權和/或債務，或（iii）就美國聯邦所得稅目的而言被視爲免稅的實體，其幾乎所有資產均由（直接或間接通過一個或多個流通實體）組成本定義第（i）或（ii）條所述的一個或多個子公司的股權和/或債務組成。

「CORA」是指由加拿大銀行（或加拿大隔夜回購利率平均值的任何繼任管理人）管理和發佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

「CORA管理人」指加拿大銀行（或加拿大隔夜回購利率平均值的任何繼任管理人）。

「CORA管理人網站」指加拿大銀行的網站或CORA管理人不時確定的加拿大隔夜回購利率平均值的任何後續來源。

「CORA營業日」的意思是加拿大多倫多銀行開門營業的任何日子（週六或週日除外）.

“承保債務金額“是指在任何日期等於（x）該日期的信用證風險的金額減號(Y)在該日期全額套現的LC風險第2.01（i）節.

“貨幣“指美元或任何外幣。

「每日簡單Corra」指的是，對於任何一天(「Corra匯率日」)，相當於(I)該Corra匯率日是Corra匯率日，或(Ii)如果該Corra匯率日不是Corra匯率日，則緊接該Corra匯率日之前的五(5)個工作日之前五(5)個工作日的Corra匯率的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra管理人的網站上公佈。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在緊接任何CORA厘定日期後的第二個(2)CORA營業日，有關該CORA厘定日期的CORA並未在CORA管理人的網站上公佈，而有關每日簡易CORA的基準更換日期亦未出現，則該CORA確定日期的CORRA將爲就該CORA在CORA管理人網站上公佈的前一個CORA營業日公佈的CORA；但根據本句子厘定的任何CORA須用於計算每日簡單CORA的連續三(3)天。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。

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“每日簡單RFR「指就任何一天(」RFR利息日「)而言，年利率等於(A)在(I)如該RFR利息日爲RFR營業日，則爲該RFR利息日，或(Ii)若該RFR利息日不是RFR營業日，則爲緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，在每種情況下，加上適用的RFR適用信貸調整利差及(B)0.00%之前的五個RFR營業日(」RFR參考日“)的年利率。如果到倫敦時間下午5：00，在緊接任何RFR參考日之後的第二個RFR營業日，關於該RFR參考日的SONIA還沒有在SONIA管理員的網站上公佈，並且關於Daily Simple RFR的基準更換日期還沒有發生，那麼該RFR參考日的SONIA將是SONIA管理員網站上公佈的關於前一個RFR營業日的SONIA；但根據這句話確定的SONIA用於計算每日簡單RFR的目的應不超過連續三個RFR利息日。由於SONIA的變化而導致的每日簡單RFR的任何變化應從SONIA的該變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“日常簡單的軟件“指任何一天的SOFR，該利率的慣例（包括回顧）由發行銀行根據相關政府機構選擇或建議的該利率慣例制定，以確定銀團商業貸款的「每日簡單SOFR」; 提供, 那如果發行銀行決定任何此類公約對發行銀行在行政上不可行，則發行銀行可以合理酌情制定另一項公約.

“默認“是指構成違約事件的任何事件或條件，或者在通知後、時間流逝或兩者兼而有之後，除非得到糾正或放棄，否則將成爲違約事件。

“違約發行銀行“指的是發行銀行，如果：

(A)開證行未能(I)在本合同規定須開出信用證之日起兩個工作日內開出全部或任何部分信用證，除非開證行書面通知借款人，未開立信用證是因爲開證行合理確定開具該信用證的一個或多個先決條件(每個條件均爲先決條件，連同適用的違約行爲，應在該書面中具體指明)未按照本協議條款付款或未以其他方式放棄，或(2)在根據本協議要求支付信用證付款之日起兩個工作日內就任何已開出的信用證付款(但開證行應根據本條(A)在開證行簽發信用證或支付信用證付款後(視情況而定)不再是違約開證行)，或

(b)開票銀行已書面通知借款人，其無意遵守其在本協議項下籤發信用證的義務或其在本協議項下進行信用證付款的義務，或已就此發表公開聲明（除非該書面或公開聲明與開票銀行根據本協議開立信用證的義務有關和/或有義務根據以下規定進行信用證付款，並聲明該立場基於

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發行銀行合理確定融資先決條件（先決條件，以及適用的默認情況（如果有的話），應在此類書面或公開聲明中具體說明）無法滿足）（前提是，在發行銀行以書面形式通知借款人其打算，並且事實上履行了其在本協議項下的義務），或

(c)未能在借款人提出書面請求後三個工作日內以書面形式向借款人確認其將遵守其在本協議項下預期的信用證簽發和/或信用證付款義務（前提是，根據本協議，開票銀行應不再是違約開票銀行 (C)條收到借款人書面確認後），或

(D)開證行已成爲破產、破產、重組、清盤或類似程序的標的，或有直接或間接母公司，即(I)無力償債，或一般無能力在到期時償付其債務，或爲債權人的利益作出一般轉讓，或已爲開證行或其直接或間接母公司委任接管人、受託人、保管人、干預或扣押人等，或開證行或其直接或間接母公司已採取任何行動，以促進或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)自救行動的標的；但開證行不得僅因政府當局或工具對開證行或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或取得而成爲違約開證行，只要這種所有權權益不會導致開證行不受美國境內法院的管轄，或不使開證行免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許開證行(或上述政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認與開證行訂立的任何合同或協議，則開證行不得成爲違約開證行。

“處置「或」處置“指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置（包括任何出售和回租交易）（或授予進行上述任何行爲的任何選擇權或其他權利），包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置（有或無追索權）任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和索賠; 提供「處置」或「處置」一詞不包括對借款人發起並根據本協議不禁止的交易立即轉移給融資子公司的投資的處置。

“美元等值“指在任何確定日期，就以任何外幣計價的金額而言，在該日期前兩個工作日購買該金額的該外幣所需的美元金額，根據發行銀行在主要金融中心以美元出售此類外幣的現貨售價約爲11：上午00點，適用時間，兩個工作日後交貨; 提供發行銀行可以從指定的另一家金融機構獲取該即期匯率

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發行銀行，如果以發行銀行身份行事的人截至確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入利率; 提供進一步對於以任何協議外幣計價的信用證，發行銀行可以使用外匯計算之日所報的即期匯率。

“美元「或」$“指美利堅合衆國的合法貨幣。

“EBITDA「除任何經常性收入貸款外，指適用人士在有關期間的綜合淨收入(不包括非常、非常或非經常性收益和非常虧損(在與適用證券投資有關的相關協議中的」EBITDA“(或爲本協議所考慮的目的而使用的類似定義的術語)的定義中被排除的範圍))，加上在計算與該期間適用的證券投資有關的相關協議中扣除的此類綜合淨收入時扣除的範圍：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)聯邦、州、(I)有關期間應繳的本地及外國所得稅，(Iii)該期間的折舊及攤銷費用，及(Iv)與適用證券投資有關的相關協議中「EBITDA」(或爲本協議預期用途而使用的類似定義用語)定義所包括的其他調整，但該等調整須屬慣常及慣常做法，且與借款人真誠訂立有關協議時其他類似借款人的實質類似債務的市場條款實質上相若。儘管有上述規定，借款人可根據相關證券投資協議的要求，使用相關發行人提供的相關財務模型、備考財務報表、合規報表和財務報告包中的信息和計算，真誠地計算EBITDA。

“歐洲經濟區金融機構“是指（a）在任何歐洲經濟區成員國成立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司，（b）在歐洲經濟區成員國成立的任何實體，該實體是本定義第（a）條所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國成立的任何金融機構，該機構是 (A)條或（b）符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。

“歐洲經濟區成員國“指歐盟任何成員國、冰島、列支敦士登和挪威。

“EEA決議授權機構“是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何被委託公共行政當局的人（包括任何受託人），負責解決任何歐洲經濟區金融機構。

“生效日期“是指第4.01節滿足（或由發行銀行書面放棄），日期爲2023年1月13日。

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“符合資格的子公司“指借款人的任何全資子公司，其不是子公司擔保人，並且該子公司擁有的80%以上的資產構成有績效的證券投資，而不是普通股。

“股權“是指個人的股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託中的受益權益或其他股權所有權權益或同等權益（無論如何指定，包括就美國聯邦所得稅目的視爲股權的任何工具），以及賦予持有人購買或收購任何此類股權的任何憑證、期權或其他權利。

“ERISA“是指1974年美國僱員退休收入保障法以及根據該法頒佈的規則和法規，每項均經不時修訂或修改。

“ERISA附屬公司“指與借款人一起根據《守則》第414（b）或（c）條被視爲單一僱主的任何貿易或業務（無論是否成立），或者僅出於ERISA第302條和《守則》第412條的目的，根據《守則》第414（m）或（o）條被視爲單一僱主的任何貿易或業務。

“ERISA事件「係指(A)任何」可報告事件“，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在守則第412節或ERISA第302節的含義內)；(C)根據守則第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任，但支付根據ERISA第4007條到期但未拖欠的計劃繳款或PBGC保費除外；。(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；。或(F)向借款人或任何ERISA關聯方施加提取責任，或借款人或ERISA關聯方收到借款人或ERISA關聯方收到借款人或ERISA關聯方有義務繳款的任何多僱主計劃破產的任何通知。

“歐盟自救立法時間表&#34;是指貸款市場協會（或任何繼承人）發佈的不時有效的歐盟紓困立法表。

“Euribor篩選率“具有「期限基準利率」定義的（b）條賦予的含義。

“歐元「或」€“是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件“中賦予該術語的含義爲第七條.

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“《交易所法案》指經修訂的1934年美國證券交易法。

“排除的抵押品“具有擔保和擔保協議中賦予該術語的含義。

“不含稅“就開證行或任何其他收款人而言，指(A)對該收款人的淨收入(不論面額如何)、淨利潤、特許經營稅、分行利潤或任何類似稅項徵收的稅款(或由該收款人的淨收入(不論面值如何)、淨利潤、特許經營稅和分行利潤或任何類似的稅項衡量)，(I)由美利堅合衆國(或其任何州或行政區)，或根據該收款人組織或其主要辦事處所在的法律管轄的司法管轄區(或其任何行政區)徵收的稅款，或因借款人根據本協議承擔的任何義務而作出的付款。就其適用的貸款辦事處所在的開證行而言，或(2)其他關聯稅，(B)就開證行而言，是對應付給開證行或爲開證行帳戶徵收的任何美國預扣稅，(I)在開證行成爲本協議當事方時(或以其他方式取得信用證付款或承諾的利息)或指定新的放貸辦事處時，除非在每種情況下開證行的轉讓人或開證行有權就該預扣稅從借款人那裏收取額外的稅款第2.11節，或(2)可歸因於開證行未能或不能遵守第2.11(E)節(C)對根據任何貸款文件支付的款項徵收的任何美國聯邦、州或地方備用預扣稅，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。

“現有備註“指2024年票據、2025年2月票據、2025年A月票據、20250億6月票據、2026年A月票據、20260億3月票據、2026年9月票據、2027年1月票據和2033年票據。

“設施文件“統稱本協議、費用函、信用證文件、擔保文件和每份加價協議。

“FATCA“指截至本協議之日的守則第1471至1474條（或實質上可比較且遵守起來不會在實質上更加繁重的任何修訂或後續版本）、任何當前或未來的法規或其官方解釋、根據本準則第1471（b）（1）條達成的任何協議以及任何財政或監管立法，根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過並實施本準則的此類部分的規則或做法。

“聯邦基金有效利率“意味着任何一天的加權平均值紐約聯邦儲備銀行在下一個工作日發佈的與聯儲局體系成員國隔夜聯邦資金交易的利率（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100），或者，如果該利率沒有在任何工作日發佈，則爲平均利率發行銀行從其選擇的三傢俱有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的當天此類交易報價（如有必要，向上四捨五入至1%的下一個1/100）。

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“紐約聯邦儲備銀行網站“指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。

“費用信“指借款人和SMBC（作爲發行銀行）之間日期爲生效日期的某些費用信函。

“最終到期日“是指2026年1月13日。

“財務總監“是指借款人的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人。

“理財子公司“是指SPE子公司或SBIC子公司。

“第一修正案生效日期“指2023年3月21日。

“地板“意味着百分之零（0.00%）。

“外幣“指任何時候除美元之外的任何貨幣。

“等值外幣“對於任何以美元計價的金額，指可以使用「美元等值」定義中指定的外匯匯率的倒數（由發行銀行合理確定）以該金額的美元購買的任何外幣金額。

“外國人“是指任何不是美國人的人。

“外國子公司“指借款人的任何受控外國公司子公司。

“公認會計原則“是指美利堅合衆國普遍接受的會計原則。

“政府權威“指美利堅合衆國政府或任何其他國家政府或其任何政治分支機構（無論是州還是地方），以及行使行政、立法、司法、稅收、監管或行政權力或政府職能的任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或其他實體，包括行使此類權力或職能的任何超國家機構（例如歐盟或歐洲央行）。

“擔保「任何人的或由任何人(該」)擔保人“）指擔保人爲任何其他人的任何債務或其他義務提供擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務（或有的或有的義務）（“主要債務人“）以任何方式，無論是直接還是間接，包括擔保人直接或間接的任何義務，（a）購買或付款（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或其他義務或購買（或預付或提供資金以購買）任何擔保以支付該擔保，（b）購買或租賃財產證券或服務，以確保所有者的債務或其他義務

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(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務，或(D)就爲支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書作爲帳戶當事人；提供該術語擔保不應包括(1)在正常業務過程中託收或存放的背書或(2)在正常業務過程中訂立的習慣賠償協議；提供如果該人認爲這種賠償義務是無擔保的，則該人已確定該賠償義務項下的任何責任是遙遠的，並且這種賠償義務在功能上不等同於主債務人的付款義務的擔保。任何擔保的數額，在任何時間均須當作相等於招致該項擔保的主要債務所述或可厘定的最高款額，但如該項擔保的條款明文規定該人根據該擔保可負法律責任的最高款額爲較低款額(在此情況下，該項擔保的款額須當作相等於該較低款額)，則不在此限。

“保證和安全協議“是指借款人、借款人各子公司不時一方和發行銀行之間於生效日期簽訂的某些擔保和擔保協議。

“擔保假設協議“指發行銀行與根據第5.08（a）節被要求成爲《擔保和擔保協議》項下的「輔助擔保人」（根據《擔保協議》的要求進行變更）第5.08節).

“套期協議“指任何利率保護協議、外幣兌換保護協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格對沖安排。

“非實質性子公司”指借款人不時「指定」爲非重大子公司的借款人子公司（據了解，借款人可以隨時更改任何此類指定）; 提供截至根據第5.01節：（a）該等子公司及其各自子公司的總資產（在合併基礎上）截至該日期不超過借款人及其子公司截至該日期合併資產的3%;及（b）該等子公司及其各自子公司的總收入截至該日期的財政季度的（綜合基礎上）金額不超過借款人及其子公司該期間合併收入的3%。

"增資協議“中賦予該術語的含義爲第2.03（e）（ii）（y）節.

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“負債“任何人，在不重複的情況下，指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或代表信貸延伸的類似票據所證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議就該人所取得的財產所承擔的所有義務(不包括在正常業務運作中產生的逾期不超過90天的應付帳款和應累算開支及貿易帳目)，(D)該人就財產或服務的遞延購買價格所負的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付帳款和應計費用)；。(E)由任何留置權擔保的其他人的所有債務(以下允許的留置權除外)。第6.02(D)條(F)該人士對他人負債的所有擔保，(G)該人士的所有資本租賃責任，(H)該人士作爲帳戶一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有的責任，及(I)該人士就銀行承兌匯票而承擔的所有或有的責任，及(I)該人士就銀行承兌匯票所承擔的所有或有或有的責任。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人爲普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款規定該人不對此負有責任。儘管如上所述，「負債」不應包括(I)任何債務人作爲貸款人或簽發貸款人(視情況而定)作爲有價證券投資的一部分或與之相關的任何循環承諾、延遲提取定期貸款或信用證，(Ii)任何人蔘與任何銀行貸款的任何無追索權負債，(Iii)該人因出售任何第一留置權銀行貸款而產生的債務，該貸款僅作爲ASC 860會計事項產生。(Iv)就資產或投資的部分購買價格於正常業務過程中產生的託管或購買價格扣留，以清償該資產或投資的賣方的未履行責任；(V)在正常業務過程中產生的未來投資承諾或(Vi)合營投資中債務人的未催繳資本或其他承諾，以及要求任何債務人向合營投資或合營投資的貸款人提供資本的任何函件或協議。

“保證稅“指對借款人在本協議下的任何義務所支付的任何付款徵收的稅款（除外稅除外）。

“獨立的“當針對任何指定人員使用時，意味着該人員（a）在借款人或其任何子公司或附屬機構中沒有任何直接財務利益或任何重大間接財務利益（包括其投資顧問或其任何關聯公司）且（b）與借款人或其子公司或關聯公司無關（包括其投資顧問或其任何關聯公司）擔任高級官員、員工、發起人、承銷商、受託人、合夥人、董事或履行類似職能的人員。

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“行業分類組“指（a）中列出的任何分類組附表1.01(C) 在此，連同穆迪隨後可能建立並由借款人提供給發行銀行的任何此類分類組，以及（b）借款人根據第5.12節.

“利益選擇請求“指借款人根據以下要求轉換或繼續信用證付款第2.02節.

“付息日期“指（a）對於任何DAB LC支出或RFR LC支出，每個季度日期;（b）對於任何期限基準LC支出，指每個利息期的最後一天，如果是利息期超過三個月的任何期限基準LC支出，則指每個利息期的最後一天，該利息期最後一天之前的每一天，該利息期第一天後每隔三個月發生一次。

“利息期“就任何期限基準信用證付款而言，指自上述信用證付款之日起至日曆月中相應日期止的期間，即1個月、3個月或其後6個月的期間(以加元計價的期限基準信用證付款除外)，或就任何期限基準信用證付款中預定於最終到期日償還的該部分而言，不到1個月的期間，自該信用證付款日期開始至適用利息選擇請求所指明的最終到期日爲止；提供(1)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)任何利息期間(不包括與以外幣計價的定期基準信用證支付有關的利息期間，該利息期間在本定義規定的最後到期日結束，而該最後到期日允許的期限少於一個月)，且該利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)，該利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；和(Iii)沒有根據本定義從本定義中刪除的任何期限第2.14(D)條(除非已依據第2.14(D)條)應可用於說明該利益的選舉請求或轉換或繼續的通知。爲此目的，信用證付款的日期最初應爲開證行支付該信用證付款的日期，此後應爲該信用證付款最近一次轉換或延續的生效日期。

“投資“對於任何人來說，是指：（a）任何其他人的股權、債券、票據、債券或其他證券，或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債券或其他證券的任何協議（以及與（x）任何證券「賣空」或（y）任何證券不爲該人擁有時任何證券的任何出售有關的任何權利或收益）;（b）存款、預付款、貸款或其他信貸延期

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向任何其他人（包括從另一人購買財產，但須達成諒解或協議（或有），將該財產轉售給該人），但不包括向借款人或其任何子公司的員工、高級職員、董事和顧問提供的任何預付款，用於正常業務過程中的費用;或（c）對沖協議。

“《投資公司法》“指1940年《投資公司法》，並不時修訂。

“投資政策“是指在生效日期或之前向發行銀行提交的借款人投資目標、政策、限制和限制的書面聲明（在未以其他方式向SEC公開提交的情況下），並且可以通過許可的政策修正案不時更改、變更、擴展、修改、修改、終止或重述。

“開證行“指SMBC（以及根據第8.04節），以其作爲本協議信用證簽發人的身份。如果任何信用證以協議外幣開具，開立銀行可以指定其任何附屬機構爲該信用證的目的的「開立銀行」。

“發行銀行帳戶“對於每種貨幣，指發行銀行在給借款人的通知中指定的有關該貨幣的帳戶。

“IVP補充上限“中賦予該術語的含義爲第8.03(A)條.

“日圓「或」¥“是指日本的合法貨幣。

“合資企業投資“就任何義務人而言，是指該義務人對合資企業或其他投資工具的任何投資，其形式爲對該合資企業或其他投資工具的資本投資、貸款或其他承諾，根據該義務人可能被要求提供繳款、投資、或向此類合資企業或其他投資工具提供融資，借款人已指定該投資爲「合資企業投資」。

“信用證付款“指開證行根據信用證支付的款項。

“LC暴露“在任何時候都是指（a）當時所有未付信用證的未提款總額的總和加 (b)當時尚未償還且尚未由借款人或代表借款人償還的所有LC付款的總額。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證的條款已到期，但由於國際備用證慣例第3.14條的實施，仍可以根據該信用證提取任何金額，則該信用證應被視爲「未償」剩餘可提取金額。

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“LC設施百分比“是指截至任何確定日期，未償還且在該日期尚未由借款人或代表借款人償還的LC付款的結果（以百分比表示）除以該日期未償還總承保債務金額。

“信用證“指根據本協議簽發的任何信用證。

“信用證抵押帳戶“中賦予該術語的含義爲第2.01（i）節.

“信用證單據“就任何信用證而言，統稱爲任何信用證申請以及任何其他協議、文書、擔保或其他文件（無論是普遍適用還是僅適用於該信用證）管轄或規定（a）有關各方或面臨該信用證風險的權利和義務，或（b）任何此類義務的任何抵押擔保，每個相同的條款都可以隨時修改和補充並生效。

“信用證費用百分比“是指，（a）如果借款基礎（截至最近交付的借款基礎證書）大於或等於1.60與LC風險敞口1.10%的積;和（b）如果借款基礎（截至最近交付的借款基礎證書）小於1.60與LC風險敞口1.225%的積。

“留置權“就任何資產而言，指(A)與該資產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、抵押、以擔保權益、押記或擔保權益形式的產權負擔，(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租契或所有權保留協議(或與上述任何一項具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權；第三方對此類證券的贖回或類似權利(在抵押品池中的任何組合投資的情況下，用於確定借款基礎的價值不大於購買或贖回價格的市場條款除外)，除非發行人對其有利(而且，爲免生疑問，如果投資是貸款或其他債務義務，根據此類投資的基礎文件對其轉讓或轉讓的慣例限制不應被視爲「留置權」，對於是證券的投資，不包括慣常的拖帶、附隨、買斷權，投票權、優先購買權、對轉讓或轉讓的限制以及有利於同一發行人的一個或多個股權持有人的其他類似權利)。

“損失“中賦予該術語的含義爲第8.03(B)條.

“按金股票”是指董事會第t、U和X條所定義的「按金股票」。

“重大不利變化“中賦予該術語的含義爲第3.04（b）節.

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“實質性不良影響“是指對（a）業務、投資和其他資產的重大不利影響，借款人或借款人及其子公司的負債或財務狀況（融資子公司除外）作爲一個整體（在任何情況下不包括借款人淨資產價值下降或一般市場狀況或投資價值的變化）或（b）任何貸款文件的有效性或可執行性或開票銀行在其中的權利或補救措施。

“物質債務“指（a）債務任何一個或多個借款人及其子公司的（信用證、LC付款和對沖協議除外）（非重大子公司除外）未償本金總額超過75，000美元，000和（b）與一項或多項對沖協議有關的義務，該協議下最大未償總額（使任何淨額結算協議生效）如果該對沖協議此時終止，借款人及其子公司（非重大子公司除外）將被要求支付的金額將超過75，000，000美元。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。或其任何繼任者。

“多僱主計劃“是指ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬機構已擁有或在過去六年內有義務做出任何繳款。

“國家貨幣“是指參與成員國的歐元以外的貨幣。

“不良合資投資“指不是績效合資投資的合資投資。

“債務人“統稱爲借款人和附屬擔保人。

“原幣“中賦予該術語的含義爲第2.12節.

“其他關聯稅“對於發行銀行或任何其他收款人來說，指任何司法管轄區因收款人與該司法管轄區有任何現有或以前的聯繫而徵收的稅款（僅因簽訂、收取本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款或執行其權利而產生的聯繫除外）。任何其他貸款文件或出售或轉讓任何信用證風險或貸款文件的權益）。

“其他允許的債務“指（a）借款人正常業務過程中發生的應計費用和應付經常貿易賬款，逾期未超過90天或正在通過適當程序善意地提出異議，（b）債務（借入資金的債務除外）與任何債務人正常業務過程中與其證券有關的交易有關，貸款、衍生品交易、逆回購協議或美元滾動，只要此類交易是《投資公司法》和借款人投資政策允許的（在任何允許的政策修正案生效後）; 提供此類債務並非與購買投資有關

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除現金等價物和美國政府證券外，(C)只要判決或裁決不構成違約事件，就判決或裁決而欠下的債務第2條(L) 的第七條(D)准許購買款項債務；(E)根據任何履約保證、保證保證、法定保證、上訴保證或在正常業務過程中產生的類似義務而被視爲存在的債務；(F)在淨額結算服務、透支保障及其他方面與在正常業務過程中發生的存款帳戶有關的負債；(G)債務人及其附屬公司的供應商、客戶、特許經營商及特許持有人在正常業務過程中的債務；(H)由遞延收購價或向合夥人、成員、高級職員、高級職員發行的票據組成的債務；。董事及僱員購買或贖回由該等合夥人、成員、高級人員、董事及僱員持有的證券(或期權或認股權證或類似工具)，(I)有關稅款、評稅或政府收費的債務，但以當時無須根據本條例支付者爲限；(J)在正常業務過程中產生的房地產租賃或按揭債務；(K)因在正常業務過程中背書託收票據而產生的或有債務和(L)借款人或任何其他債務人對任何特殊目的實體附屬公司訂立的未違反本協議的債務，以及在法院裁定從該債務人向特殊目的實體附屬公司轉移資產(包括參與)不構成真實出售的範圍內，提供此類債務的持有人僅對據稱轉讓給SPE子公司或對手方(視情況而定)的資產(或在參與的情況下，該參與利益所涉及的組合投資)有追索權，而不對債務人與此類債務有關的其他資產有追索權。

“其他許可的信用證設施“指與本協議實質上類似的任何信用證融資，只要借款人是根據該融資簽發的信用證的唯一允許受益人。爲免生疑問，RCF信貸協議不構成「其他許可的信用證融資」。

“其他許可的信用證設施信用證支出”是指「信用證付款」或證明任何其他許可信用證貸款的文件中的任何類似或類似定義。

“其他稅種“指因根據任何貸款文件支付的任何付款或因簽署、交付或執行或其他與任何貸款文件相關而產生的任何和所有當前或未來的印花稅或文件稅或任何其他消費稅或財產稅、費用或類似徵稅，不包括任何此類稅款，即發行銀行根據第8.04節在此。

“參與者“中賦予該術語的含義爲第8.04（d）節.

“參與者註冊“中賦予該術語的含義爲第8.04（d）節.

“參與成員國“指根據歐盟有關歐洲貨幣聯盟的立法採用或已經採用歐元作爲其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

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“PBGC“指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

「週期性術語CORA決定日」具有「術語CORA」定義中賦予的含義。

“週期期限SOFR確定日”具有「SOFR術語」定義中賦予的含義。

“允許的股權“指債務人的普通股，其發行後不受普通股持有人與債務人之間任何協議的約束，其中債務人必須在最終到期日一週年前的任何時間購買、贖回、報廢、收購、取消或終止任何此類普通股（不時生效）。

“允許留置權“係指(A)任何政府當局就尚未到期或正真誠地通過適當程序對尚未到期或正在通過適當程序提出爭議的稅款、評稅或收費施加的留置權，前提是借款人或任何其他債務人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的準備金；(B)結算機構、經紀交易商和在正常業務過程中發生的類似留置權；提供此類留置權(I)僅適用於據稱是購買或出售的證券(或收益)，(Ii)僅擔保與此類購買或出售有關的義務，而不是與按金融資有關的任何義務；(C)法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人、房東、倉儲和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的、擔保債務(借款債務除外)的其他類似留置權，如果借款人的賬簿上按照公認會計原則保持了與之有關的充足準備金，則法律規定的留置權是尚未到期的債務(借款債務除外)或正在真誠地通過適當程序提出爭議；(D)爲保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障立法承擔的義務而產生的留置權或作出的承諾或存款(PBGC就受《僱員權利和責任法案》第四章約束的僱員福利計劃施加的留置權除外)，或爲保證公共或法定義務而產生的留置權；(E)保證履行投標、保險費、免賠額或共同保險金額、投標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保、暫緩、關稅和上訴按金以及在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的留置權；。(F)因判決或裁決而產生的留置權，只要該等判決或裁決不構成違約事件。第(L)條的第七條(G)以下各項的慣常抵銷權、銀行留置權、擔保權益或其他類似權利：(1)以銀行或其他存款機構爲受益人的現金存款，(2)以銀行和其他金融機構爲受益人的證券帳戶持有的現金和金融資產，以銀行和其他金融機構爲受益人，(3)託管人在正常業務過程中以該託管人爲受益人持有的資產，以保證支付費用、彌償、退還物品的費用和其他類似義務；(H)僅因根據適用法域的《統一商法典》就借款人或其任何一方訂立的經營租賃預防性提交融資報表而產生的留置權

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在正常業務過程中或在本協議允許的交易中向任何人出售、以其他方式出資或處置的資產；(I)在正常業務過程中爲借款人作爲承租人一方的租賃提供擔保的存款；(J)不動產上的地役權、通行權、分區限制和類似的產權負擔，以及所有權中的輕微違規行爲，它們不(I)保證付款義務或(Ii)對此類財產的價值或任何義務或任何義務或其任何附屬公司在該人正常開展業務時對其使用的實質性損害；(K)僅就任何義務人就任何意向書或購買協議所作的任何現金按金而給予任何託管代理人的留置權；(L)對出售或處置貸款銷售協議所產生的資產的任何限制；。(M)任何義務人或其任何附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約項下出租人的任何權益或所有權，且僅涵蓋如此租賃的資產；。(N)授予他人而不對債務人或其任何附屬公司的業務行爲造成實質性干擾的租賃或分租、許可證或再許可；。(O)對不構成抵押品的資產的留置權，涉及「其他准許負債」的定義(L)條款所述的義務；。(P)託收銀行根據《合同法》第4-210條對正常收款過程中的物品的留置權；。(Q)對已發生的經紀帳戶附帶的合理和慣常的初始存款和按金存款及類似留置權；。及(R)根據「其他准許負債」的定義(E)及(H)條，對保證負債的任何資產(抵押品除外)的留置權。

“允許的政策修正案“指投資政策的任何變更、變更、擴展、修正、修改、終止、重述或替換，屬於以下情況之一：（a）根據RCF信貸協議，由發行銀行書面批准，或僅在SMBC或其任何關聯公司是RCF行政代理的情況下，由RCF行政代理根據RCF信貸協議書面批准，（b）適用法律要求，規則、法規或政府當局，或（c）不會對發行銀行合理酌情決定的權利、補救措施或利益產生重大不利影響（爲避免疑問，如果投資規模隨着借款人資本基礎規模的變化而成比例增加，則投資政策的任何變更、變更、擴展、修正、修改、終止或重述均應被視爲「重大」）。

“允許購買金錢債務“指截至任何確定日期，生效日期之後發生的購房款債務和資本租賃義務，以及任何時候未償還本金總額不超過10，000，000美元的任何再融資。

“允許的SBIC保證“指SBIC子公司的一個或多個債務義務人以SBA當時適用的形式（或簽訂該擔保時的適用形式）提供的擔保; 提供根據該規定，對借款人的追索權明確僅限於該SBIC子公司控制權發生不允許變化的事件或條件發生後的時期（據了解，

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第（q）條規定第七條，如果發生導致此類追索權的任何此類事件或條件，則應構成違約事件）。

“人“指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或其他實體。

“平面圖“指受ERISA第IV條或《守則》第412條或ERISA第302條規定約束的任何員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），借款人或任何ERISA附屬機構是（或，如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條將被視爲）ERISA第3（5）條定義的「僱主」。

“投資組合投資“指債務人在其資產組合中持有的任何投資(僅爲確定借款基數或總投資組合餘額的目的，現金)。在不限制前述一般性的情況下，下列投資不應被視爲本協議或任何其他融資機制文件下的有價證券投資：(A)在取得或發起該等投資時未按照當時有效的投資政策(視情況適用而定)獲得或發起的任何投資；(B)債務人對該債務人的任何子公司或合資企業的任何投資(爲免生疑問，包括任何合資投資)；(C)就該有價證券投資向債務人提供明示的撤銷、抵銷、反索償或任何其他抗辯權利的任何投資；(D)對破產實體進行的任何投資(債務人佔有融資和當前支付義務除外)；和(E)融資子公司或外國子公司擁有權益的任何投資、現金或帳戶。

“最優惠利率”指印刷版中引用爲「最優惠利率」的利率華爾街日報，貨幣利率部分。

“信安金融中心“就任何外幣而言，指發行銀行確定的該貨幣清算和結算的主要金融中心。

“購貨貨款負債“指在收購任何固定資產或資本資產時或收購後90天內發生的債務（除本項下的義務外，但包括資本租賃義務），以爲其全部或任何部分收購成本提供資金。

“季度日期“指每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，從2023年3月31日開始。

“掛牌投資“具有賦予它的含義第5.12（b）（ii）（A）節.

“RCF行政代理”是指RCF信貸協議中定義的「行政代理人」。

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“RCF信貸協議“是指日期爲2021年11月9日的某些循環信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）、RCF貸方、不時爲其一方的發行銀行以及SMBC，作爲RCF行政代理。

“RCF保證和安全協議”是指RCF信貸協議中定義的「擔保和擔保協議」。

“RCF債務“指RCF信貸協議和任何其他RCF貸款文件項下借款人未償還的債務本金，並應包括RCF信貸協議中定義的所有「循環信貸風險」。

“RCF貸款人”是指RCF信貸協議中定義的「貸方」。

“RCF保留權承認協議“指發行銀行SMBC（作爲RCF擔保和擔保協議項下的抵押代理人和RCF行政代理人）與借款人之間的某些優先權確認協議，日期爲生效日期。

“RCF貸款文件”是指RCF信貸協議中定義的「貸款文件」。

“RCF安全文件”是指RCF信貸協議中定義的「擔保文件」。

“註冊“具有賦予它的含義第8.04（c）節.

“法規D億、U和X“分別指董事會的D萬億、U和X條例，這些條例可能隨時修改和補充並生效。

“關聯方“就任何指定人員而言，指該人員的關聯公司以及該人員和該人員的關聯公司的各自合作伙伴、董事、高級官員、經理、員工、代理人、顧問和其他代表。

“相關政府機構“指(A)就董事會及/或紐約聯邦儲備銀行、或由董事會及/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，或就以美元計值或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，(B)就以美元計值或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他金額的基準替換而言，加拿大元、加拿大銀行或由加拿大銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，(C)關於以下列形式計價或計算的債務、利息、費用、佣金或其他金額的基準替代，英鎊，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼任者，(CD)關於債務、利息、費用、

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以歐元計價或以歐元計算的佣金或其他金額，或由歐洲央行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(De)關於以美元以外的任何貨幣計價或計算的債務、利息、手續費、佣金或其他數額的基準替換，加元，英鎊或歐元，(1)計價或計算該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額的貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替代或(B)該基準替代的管理人，或(2)由(A)該中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，或(A)該等債務、利息、手續費、佣金或其他金額計值或計算的貨幣的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(I)基準替代或(Ii)基準替代的管理人、(C)這些中央銀行或其他監督者的一組或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監督者.

“決議授權機構“指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責官員“指債務人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、助理財務主管或控制人。

“受限支付“指任何股息或其他分配（無論是現金、證券或其他財產）有關借款人或其任何子公司任何類別股本的任何股份，或任何付款（無論是現金、證券或其他財產），包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、報廢、收購，取消或終止借款人的任何此類股本股份或收購任何此類股本股份的任何期權、認購權或其他權利（授予借款人或其任何關聯公司的員工、高級管理人員、董事和顧問的任何股權獎勵除外）;據了解，以下任何一項均不構成以下限制性付款：（w）可轉換票據下的轉換特徵;（x）其觸發和/或結算;或（y）借款人就此支付的任何現金付款。

“保留架“是指爲滿足美國或歐盟風險保留規則而指定保留金持有人的任何人，該人無權收取任何管理費，並且除與其作爲保留金持有人的活動有關的其他任何重大資產或負債。

“資本的回歸“指（a）任何債務人就抵押帳戶中任何投資的未償本金收到的任何淨現金金額（無論是在規定到期日、通過加速或其他方式），但不包括不會永久減少相關承諾的任何左輪手槍預付款，（b）不重複根據 (A)條，任何債務人從出售抵押品帳戶中的任何投資作爲抵押品的任何財產或資產中收到的任何淨現金收益，但該淨現金收益低於或等於該投資的未償還本金餘額，（c）任何債務人就任何投資收到的任何淨現金金額

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作爲股權的抵押帳戶中（x）在該投資的發行人清算或解散時，（y）作爲就該投資或就該投資進行的資本分配，或（z）根據該投資發行人資本的資本重組或重新分類或根據該發行人的重組或（d）任何債務人就抵押品帳戶中的任何投資以現金形式收到的任何類似資本回報;前提是第(A)條, （b）, （c）和（d），扣除與此相關的任何費用、成本、開支和稅款。

“RFR”，當用於提及任何信用證付款時，是指此類信用證付款是否按參考每日簡單RFR確定的利率計算利息。

“RFR適用的信貸調整利差”意味着0.1193%。

“RFR工作日“對於任何LC付款、利息、費用、佣金或其他以RFR計價或計算的金額，指除（i）週六、（ii）週日或（iii）銀行因倫敦一般業務關閉的日子之外的任何一天。

“RFR利息日“具有「每日簡單RFR」定義中指定的含義。

“RFR參考日“具有「每日簡單RFR」定義中指定的含義。

“大米”指有資格根據《守則》被視爲「受監管投資公司」的人。

“標普(S&amp;P)“指標準普爾全球評級機構或其任何繼任者。

“受制裁國家“在任何時候，指的是成爲全國範圍或全領土範圍制裁的對象或目標的國家、領土或地區，廣泛禁止與此類國家、領土或地區（目前是古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）。

“制裁“中賦予該術語的含義爲第3.14(A)節.

“SBA“指美國小企業管理局或繼承其任何或所有職能的任何政府當局。

“SBIC股權承諾“指借款人向SBIC子公司提供一項或多項注資的承諾。

“SBIC子公司“指借款人的任何直接或間接子公司（包括該子公司的普通合夥人或管理實體，但該普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC子公司的股權）根據《小企業投資法》獲得小企業投資公司許可

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經修訂的(或已申請此類許可證並正在通過迅速提起並努力進行的適當程序積極尋求授予許可證的)，並由借款人(如下所述)指定爲SBIC子公司，只要(A)該子公司的債務或任何其他義務(或有或有或以其他方式)的任何部分：(I)由任何債務人擔保(允許SBIC擔保或類似承諾除外)，(Ii)訴諸或以任何方式(SBIC股權承諾、允許SBIC擔保或類似承諾除外)任何義務，或(Iii)直接或間接、或有以其他方式令任何債務人的任何財產得以清償，但已質押擔保該等債務的SBIC附屬公司的股權除外；及(B)債務人並無責任維持或維持該附屬公司的財務狀況或促使該實體達到一定水平的經營業績(任何SBIC股權承諾、准許SBIC擔保或類似承諾除外)。借款人的任何此類指定應根據向開證行提交的負責官員的證書生效，或者僅在SMBC或其任何附屬公司是RCF管理代理的情況下，根據RCF信貸協議提交給RCF管理代理，該證書應包括一項聲明，表明據該官員所知，該指定符合上述條件。

“美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

“安全文檔“統稱擔保和擔保協議、RCF優先權確認協議以及所有其他轉讓、質押協議、擔保協議，任何債務人根據擔保和擔保協議在生效日期或之後執行和交付的控制協議和其他文書，或以其他方式爲根據和定義的任何有擔保債務提供或有關的任何抵押擔保保證和安全協議。

“股東權益“指在任何日期，根據GAAP在合併基礎上確定的借款人及其子公司在該日期的股東權益金額，不得重複。

“SMBC”指三井住友銀行。

“軟性“指相當於SOFR管理者管理的擔保隔夜融資利率的每年利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）。

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“索尼婭“是指等於SONIA管理員管理的英鎊隔夜指數平均值的利率。

“SONIA管理員“指英國央行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任者)。

“SONIA管理員網站“指英格蘭銀行的網站，目前爲http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理員不時確定的英鎊隔夜指數平均值的任何後續來源。

“SPE子公司“意思是：

（a）借款人的直接或間接子公司，任何債務人向其出售、轉讓或以其他方式轉讓（無論是直接或間接）投資，該子公司不從事除與購買、持有、處置或融資此類資產有關外的任何重大活動，並且被借款人指定（如下所述）爲SPE子公司，只要：

（i）任何部分債務或任何其他義務（或有或有）其中（i）由任何債務人擔保（與標準證券化承諾有關的擔保除外），（ii）以標準證券化承諾以外的任何方式向任何債務人追索或承擔任何義務，或（iii）以任何債務人的任何財產爲抵押（x）已出資或出售、聲稱出售或以其他方式轉讓給該子公司的財產或（y）該子公司的股權除外，但僅限於該子公司的組織文件或該子公司作爲一方的任何協議禁止或限制該股權的質押利益），直接或間接、或有或以其他方式，令其滿意，但根據標準證券化承諾或其任何擔保除外，

（ii）債務人與該子公司沒有任何重大合同、協議、安排或諒解（不包括習慣性銷售和出資協議），但總體而言，對債務人有利的條款不低於當時可能從非任何債務人附屬公司的人那裏獲得的條款，除正常業務過程中與應收賬款或金融資產服務相關且根據標準證券化承諾支付的費用外，以及

（三）債務人沒有任何義務維持或保存該實體的財務狀況或使該實體實現一定水平的經營成果;以及

(b)任何被借款人指定爲SPE子公司的被動控股公司（如下所述），只要：

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（i）此類被動控股公司是中提及的SPE子公司的直接母公司 (A)條;

（ii）此類被動控股公司不從事任何活動，也沒有資產（與中所述的SPE子公司之間的資產轉讓有關的除外 (A)條，及其對中提及的SPE子公司所有股權的所有權 (A)條）或負債;

（三）任何債務人與該被動控股公司沒有任何合同、協議、安排或理解;以及

（iv）任何義務人都沒有義務維持或保存此類被動控股公司的財務狀況或使此類實體實現一定水平的經營業績。

借款人對SPE子公司的任何此類指定均應根據負責官員向發行銀行交付的證書實施，或者僅在SMBC或其任何關聯公司是RCF行政代理的情況下，根據RCF信貸協議向RCF行政代理交付，該證書應包括大意如下的聲明：據該負責官員所知，此類指定符合上文（a）或（b）條（如適用）規定的條件。 SPE子公司的每個子公司應被視爲SPE子公司，並應遵守本定義的上述要求。

截至生效日期，（i）Hercules Funding II LLC、（ii）Hercules Funding IV LLC和（iii）Hercules Capital Funding Trust 2022-1 LLC均爲特拉華州有限責任公司，均爲SPE子公司。

“SPE子公司追索義務“具有「標準證券化承諾」定義中賦予該術語的含義。

“特殊股權“是指任何受該股權發行人債權人優先權約束的股權; 提供設立此類優先權是爲了擔保此類發行人或此類發行人的附屬公司欠此類債權人的債務。

“特別無擔保債務“係指債務人在生效日期後所負的債務(可由附屬擔保人擔保)，且(A)無定期攤銷(攤銷除外)，其數額不超過此類債務每年初始本金總額的1%；提供只要允許發生超過1%的攤銷，則允許每年超過1%的攤銷第6.01節(L))在最終到期日之前和不早於最終到期日的最終到期日(不言而喻，(A)以下任何一項均不構成「攤銷」：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)可轉換票據的觸發和/或結算；以及(Y)就可轉換票據所作的任何現金支付，就本協議而言應構成「攤銷」(A)條；及(B)根據不一定會發生的事件(包括控制權變更或破產)的發生而定的任何強制性攤銷本身不得

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即被視爲取消該等債務的資格(A)條)，(B)按照與借款人真誠確定的其他類似借款人的基本類似債務的市場條款大體相當的條款發生的，或者，如果這種交易中沒有其他類似借款人的基本類似債務的市場條款，則按照在公平基礎上真誠談判的條款發生(在每種情況下，金融契約和違約事件除外(除契約中慣常的違約事件、私募或類似票據的票據購買協議外，本協議或信貸協議或信用證協議一般沒有類似規定))。在承諾或任何信用證或未償還信用證付款未清償的情況下，對借款人及其子公司的限制不應超過貸款文件中規定的限制；提供在借款人提出書面要求時，借款人和開證行應立即對本協議作出書面修改，使本協議中的財務契約和違約事件(視情況而定)與特別無擔保債務中的相關規定具有同等的限制性(在可轉換證券的情況下，應理解爲認沽權利或回購或贖回義務(X))。關於借款人的股本暫停或退市，或借款人未能就其股本遵守持續上市規則，或(Y)因會構成「根本改變」(該詞通常在可轉換票據發售中界定)或違約事件的情況而產生，(C)不以任何債務人的任何資產作抵押。

“標準證券化承諾“總體而言，是指(A)習慣的公平服務義務(連同任何相關的履約擔保)，(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下與出售資產的可收回性或相關帳戶債務人的信譽無關)退還購價或給予購價抵免的義務，(C)在應收賬款證券化中合理慣用的申述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)，金融資產或抵押貸款債務的證券化和(D)任何「壞男孩」擔保、任何全額保費擔保或其他擔保項下的債務(連同任何相關的履約擔保)；提供, 然而，任何補足保費或其他擔保的任何此等擔保不得超過適用貸款(本條(D)中所述的任何此等擔保或補足保費(履約保證或「壞孩子」擔保除外)，即「特殊目的企業附屬追索權義務」)項下未動用資金承諾總額的10%。

“法定準備金率“對於以歐元計價的任何期限基準信用證支出的任何適用利息期，是指一個分數（以小數表示），其分子爲數字一，其分母爲數字一減號適用最高準備金百分比（包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金）總和的算術平均值，由發行人所採用的董事會制定的小數表示

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銀行需要歐洲貨幣融資（目前在法規D中稱爲「歐洲貨幣負債」）。此類準備金百分比應包括根據法規D規定的百分比。期限基準LC以歐元計價的付款應被視爲構成歐元貨幣融資，並受此類準備金要求的約束，而不享受根據法規D或任何類似法規向發行銀行不時提供的按比例分配、豁免或抵消的好處或抵免。法定準備金率應在任何準備金百分比發生任何變化的生效日期自動調整。

“英鎊「或」£“指英國的合法貨幣。

“子公司指，就任何人而言(親本“)在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其賬目將在母公司的合併財務報表中與母公司在該日期的合併財務報表中的賬目合併，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其中佔股本50%以上的證券或其他所有權權益或佔普通投票權50%以上的證券或其他所有權權益，或如屬合夥企業，則爲截至該日由擁有、控制或持有的普通合夥企業權益的50%以上，或(B)即在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。儘管有任何相反的規定，「附屬公司」一詞不應包括任何(X)合資企業投資、(Y)構成任何債務人在正常業務過程中持有的投資的個人或(Z)任何註冊投資顧問、種子投資工具、私人基金、單一管理帳戶或類似個人。除另有說明外，「子公司」係指借款人的子公司。

“附屬擔保人“指作爲擔保和擔保協議項下擔保人的任何子公司。雙方理解並同意，任何融資子公司、非重大子公司、外國子公司或外國子公司或融資子公司的子公司均不得作爲子公司擔保人。

“目標日“是指跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統（或者，如果該支付系統停止運行，則由發行銀行合理確定爲合適替代品的任何後續結算系統）開放以歐元支付結算的任何一天。

“稅費“是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的稅款、徵稅、關稅、扣除、收費或預扣稅（包括後備預扣稅）、評估、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、稅收增加或罰款。

“期限基準”，當用於提及任何信用證付款時，是指該信用證付款是否按參考調整後期限基準利率確定的利率計算利息。

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“期限基準銀行日“對於期限基準LC來說，指以以下方式計價或計算的支出、利息、費用、佣金或其他金額：

（a）美元，美國政府證券營業日;

（b）歐元，目標日;

（c）加元，加拿大多倫多銀行開門營業的任何日子（週六或週日除外）CORA工作日或

（f）日元，日本東京銀行營業的任何一天（週六或週日除外）。

“期限基準利率“指任何利息期間：

（a）如果期限基準LC付款以美元計值，則爲該利息期的期限SOFR;

（b）對於以歐元計價的期限基準LC付款，年利率等於歐洲貨幣市場研究所管理的歐元銀行間拆借利率（或任何其他接管該利率管理的人）期限與該利息期相等，如適用的彭博頁面所示（或在任何後續或替代頁面或服務上提供發行銀行不時合理確定的報價，價格約爲11：上午00點（布魯塞爾時間）在該利息期第一天之前的兩個歐元期限基準銀行日（““Euribor篩選率”));

（c）對於以加元計值的期限基準LC付款，每年的利率等於適用於加元銀行接受的平均年收益率，約爲10：上午00點（安大略省多倫多時間）利息期的第一天（或者如果該日不是加元的期限基準銀行日，然後在前一個期限基準銀行日加元），如「CDOR頁面」所報告路透社監控貨幣費率服務（或任何替代的顯示器）（或發行人合理指定的顯示加元銀行家接受的加拿大銀行間拆借利率的其他頁面或商業來源銀行不時），期限相當於該利息期（或者，如果該利息期不等於月數，期限相當於最接近該利息期的月數）及(x)對於CDOR停止日期之前開始的任何利息期，CDOR屏幕利率，以及（y）對於CDOR停止日期或之後開始的任何利息期，Term CORA;以及

（d）對於以日元計價的期限基準信用證付款，年利率等於由Ippan Shadan Hojin JBA TIBR管理局（或任何其他接管該利率管理的人）管理的東京銀行間同業拆借利率，期限與該利率相同

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利息期，顯示在適用的彭博頁面（或提供發行銀行不時合理確定的報價的任何後續或替代頁面或服務上）上午11：00左右（東京時間），即該利息期第一天之前的兩個日元期限基準銀行日。

「術語Corra」的意思是，

（a）對於任何利息期間以加元計價的定期基準信用證支付的任何計算，(I)適用於該利息期間的期限Corra信貸調整利差和(Ii)與適用利息期間相當的期限的Corra參考利率的總和(該日爲「定期期限Corra確定日」)，該利率是該利率期間第一天之前的兩(2)個期限基準銀行日，該利率由Term Corra管理人公佈並顯示在由行政代理確定或選擇的屏幕或其他信息服務上(「Term Corra Screen Rate」)；然而，前提是，如果截至下午1點(多倫多時間)在任何定期期限Corra確定日，適用期限的Corra參考利率尚未由Corra管理人公佈，並且關於期限Corra參考利率的基準替換日期尚未出現，則本定義的(A)(Ii)條將是由Corra管理人在之前的第一個期限基準銀行日發佈的該期限的該男高音的期限Corra參考利率，只要該之前的第一個期限基準銀行日不超過該定期期限Corra確定日的三(3)個營業日；以及

(B) 對於任何一天的加拿大最優惠利率的任何計算，(I)期限基準LC支付一個月的期限CRRA信用調整利差和(Ii)期限一個月的期限參考利率在該日(該日，「加拿大最優惠利率Corra確定日」)的兩(2)個期限基準銀行日之前的兩(2)個期限基準銀行日的總和，該利率由期限Corra管理員發佈，並顯示在由管理代理確定或選擇的屏幕或其他信息服務上；但是，前提是截至下午1：00。(多倫多時間)在任何加拿大最優惠利率Corra決定日，Corra署長期間尚未公佈適用期限的Corra參考利率，且尚未出現有關期間Corra參考利率的基準替換日期，則此定義的(B)(Ii)條將爲Corra署長在先前第一個期間基準銀行日公佈的該期間基準銀行日的該期間Corra參考利率，只要該先前期間基準銀行日的第一個期間基準銀行日不超過該定期期間Corra確定日的三(3)個工作日。

「Term CORRA管理員」是指Candeal Benchmark Administration Services Inc.，多倫多證券交易所公司，或管理代理合理酌情選擇的Term CORA參考利率的任何繼任管理人。

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對於以加元計值的期限基準LC支出，「Term CRORA信用調整利差」是指（a）付息期爲一個月，0.29547%;（b）付息期爲三個月，0.32138%。

「長期Corra參考匯率」是指以Corra爲基礎的前瞻性定期匯率。

「Term CORRA篩查率」具有「Term CORRA」一詞定義中指定的含義。

“術語較軟“意思是，

(A)對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準信用證付款的任何計算，(I)期限SOFR適用信貸調整利差和(Ii)與適用利息期相當的期限SOFR參考利率的總和週期期限SOFR確定日“)即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率由術語SOFR管理人公佈；提供，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

（b）對於任何一天的任何DAB LC支出的任何計算，（i）期限SOFR適用信用調整利差和（ii）該日一個月期限的期限SOFR參考利率之和（該日，“基本利率期限SOFR確定日“)即在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日，因爲該利率是由術語SOFR管理人公佈的；提供如果截至5：下午00點在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的期限SOFR參考利率，並且尚未出現有關期限SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日前一個日發佈的該期限的SOFR期限參考利率，而該期限的SOFR期限參考利率是由SOFR期限管理人發佈的，只要美國政府證券營業日前一個日不超過三（3）該基本利率期限SOFR決定日之前的美國政府證券營業日。

“任期SOFR管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited（CBA）（或發行銀行合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼任管理人）。

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“期限SOFR適用信用調整利差”意味着0.10%。

“期限SOFR參考率“是指基於SOFR的前瞻性長期利率。

“終止日期“是指（i）最終到期日，（ii）根據第2.03(C)條，和（iii）承諾根據第七條.

“測試期“中賦予該術語的含義爲第5.12（b）（ii）（E）（x）節.

“測試季度“中賦予該術語的含義爲第5.12（b）（ii）（B）節.

“交易記錄“指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、本協議項下信用證的簽發及其收益的使用。

“轉讓資產“中賦予該術語的含義爲第6.03（h）節.

“類型”，當用於提及任何信用證付款時，是指該信用證付款的利率是否參考調整後期限基準利率、每日簡單RFR確定，術語CORA 或替代基本利率。

“英國金融機構“指任何BRRD事業（該術語的定義根據英國審慎監管局頒佈的TRA規則手冊（不時修訂））或受FCA手冊IFPRU 11.6約束的任何人（經不時修訂）由英國金融行爲監管局頒佈，其中包括某些信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬機構。

“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“未公開的管理“就發行銀行而言，指監管機構或監管機構根據或根據發行銀行接受母國司法管轄權監管的國家的法律任命管理人、臨時清算人、保管人、接管人、受託人、保管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開披露。

“統一商業代碼“指紐約州不時生效的《統一商法典》。

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“美國人「指本守則第7701(A)(30)條所界定的」美國人“。

“非上市投資“具有賦予它的含義第5.12（b）（ii）（B）節.

“無擔保的長期債務“指債務人在任何日期的任何債務(可由任何其他債務人擔保)，如(A)沒有按計劃攤銷(但攤銷的款額不超過該債務每年初始本金總額的1%者除外)；提供只要允許發生超過1%的攤銷，則允許每年超過1%的攤銷第6.01節(L))在最終到期日之前和不早於最終到期日後6個月的最後到期日(不言而喻，(A)以下各項均不構成「攤銷」：(W)可轉換票據項下的轉換特徵；(X)可轉換票據的觸發和/或結算；以及(Y)就可轉換票據所作的任何現金支付，就本協議而言，應構成「攤銷」(A)條；及(B)根據不一定會發生的事件(包括控制權的變更或破產)的發生而定的任何強制性攤銷本身，不應被視爲取消本條款下的債務資格。(A)條)，(B)按照與借款人真誠確定的其他類似借款人的基本類似債務的市場條款大體相當的條款發生的，或者，如果這種交易中沒有其他類似借款人的基本類似債務的市場條款，則按照在公平基礎上真誠談判的條款發生(在每種情況下，金融契約和違約事件除外(本協議或信貸協議或信用證協議一般沒有類似規定的債權證或類似文書中慣常發生的違約事件除外)。在承諾或任何信用證或未償還信用證付款未清償的情況下，對借款人及其子公司的限制不得比貸款文件中規定的限制多很多；提供在借款人提出書面要求時，借款人和開證行應立即對本協議作出書面修改，使本協議中適用的財務契約和違約事件與無擔保長期債務中的相關條款具有同等的限制性(但有一項理解是，在可轉換證券的情況下，認沽權利或回購或贖回義務(X))。關於借款人的股本暫停或退市，或借款人未能就其股本滿足繼續上市規則，或(Y)因構成「根本變化」(該詞在可轉換票據發行中通常被定義)或根據本協議發生違約事件的情況而產生)，(C)不以任何債務人的任何資產作抵押。爲免生疑問，任何構成無擔保長期債務的任何許可可轉換債務的全部或任何部分，根據第6.12（a）節，不得致使該等債務被指定爲本協議下的無擔保短期債務。

“無擔保短期債務“統稱爲（a）債務人的任何債務，該債務沒有由任何債務人的任何資產擔保，也沒有

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構成無擔保長期債務和（b）根據以下規定指定爲「無擔保短期債務」的任何債務第6.11節.

“美國政府證券“是指直接義務的證券，以及及時支付本金和利息的義務，並由美國或美國任何機構或工具充分擔保，其義務得到美國充分信譽和信用的支持，並以常規票據、債券和票據的形式。

“美國政府證券營業日“指除（i）週六、（ii）週日或（iii）證券業和金融市場協會建議其會員固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子之外的任何一天。

“價值“中賦予該術語的含義爲第5.13節.

“提款責任“指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語的定義見ERISA第四章副標題E第一部分。

“減值和折算權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的內部紓困立法不時擁有的減記及轉換權力，這些減記及轉換權力載於歐盟內部救助立法附表內；及(B)就聯合王國而言，就英國而言，適用的內部救助立法所賦予的任何權力，可取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或任何產生該負債的任何合約或文書，並將該負債的全部或部分轉換爲股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第I.2節信用證付款的分類. 就本協議而言，LC付款可以按類型分類和引用（例如，「DAB LC支出」）。 LC付款也可以通過貨幣識別。

第I.3節術語一般. 本文術語的定義應同等適用於所定義術語的單數和複數形式。每當上下文需要時，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語「包括」、「包括」和「包括」應被視爲後面跟隨短語「無限制」。「將」一詞應解釋爲與「應」一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有要求（a）本文中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提述應解釋爲指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件（須遵守本文或其中所述的對此類修改、補充或修改的任何限制），（b）本文對任何人的任何提及

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應被解釋爲包括該人的繼承人和受讓人，(C)「本協議」、「本協議」和「本協議下的」以及類似含義的詞語應被解釋爲指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋爲指本協議的條款和章節、展品和附表；(E)「資產」和「財產」應被解釋爲具有相同的含義和效力，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、帳戶和合同權。僅就本協議而言，任何人士在任何(X)套期保值協議(總回報掉期除外)下所欠的「本金」或「債務」，應指該人在該時間(在任何淨額結算協議生效後)終止時須支付的金額減去爲支持該協議而張貼的任何抵押品，及(Y)總回報互換應指其名義金額減去爲支持該協議而張貼的任何抵押品。

第I.4節。會計術語.公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；提供(A)如果借款人通知開證行，借款人請求修改本協議的任何規定，以消除在GAAP生效日期之後或在其適用中發生的任何變化對該規定的實施的影響(或者如果開證行通知借款人，開證行爲此目的要求對本規定的任何規定進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則(X)借款人和開證行同意本着誠意進行談判，以便修訂本協議中關於借款人的該等條款，以便公平地反映該變更，以符合公認會計原則，達到預期的結果，即評估借款人財務狀況的標準在變更後應與通用會計準則相同，如同沒有作出變更一樣；(Y)該條款應根據在緊接變更生效之前生效並適用的公認會計准則進行解釋，直至該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂爲止；以及(B)在2月25日發佈之前，就公認會計准則而言被視爲或本應被視爲經營租賃的所有租賃，2016會計準則最新版本(《ASU「)在所有財務定義和計算中，應繼續作爲經營性租賃入賬，用於本協議下的所有財務定義和計算(不論此類經營性租賃義務在該日期是否有效)，儘管根據ASU(以前瞻性或追溯性或其他方式)要求此類債務在根據設施文件交付的財務報表中被視爲資本化租賃義務。無論借款人是否可在任何時候採用財務會計準則委員會(」FASB“)會計準則編碼子主題825-10(或後續準則僅涉及公允價值負債)或根據FASB財務會計準則第141(R)號財務會計準則(或後續準則僅涉及公允價值負債)在收購中按公允價值計算的負債，所有符合本協議條款和條件的判定應基於借款人未採用FASB會計準則編碼子主題825-10(或僅涉及公允價值負債的此類後續準則)，或在負債的情況下

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在收購中收購，FASb財務會計準則第141（R）號聲明（或僅與公允價值負債相關的後續準則）。

第I.5節貨幣；貨幣等價物.

(A)貨幣普遍。在任何時候，在「協議外幣」的定義或本協定的任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及，都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與生效日期相同。除非有下列規定第2.05(B)節最後一句話是第2.12(A)節爲了確定(I)任何信用證的金額，連同所有其他信用證風險，或將與該信用證同時簽發的任何其他信用證，是否會超過承諾，(Ii)承諾的未使用總金額，(Iii)信用證風險，(Iv)擔保債務金額，(V)擔保債務總額，以及(Vii)借款基數或抵押池中任何投資的價值或公平市場價值，以任何外幣計價的任何信用證的未償還本金金額，或以任何外幣計價的抵押品池投資的價值或公平市場價值，應被視爲在該信用證的日期(根據「利息期間」定義的最後一句確定)或該投資的估值日期(視屬何情況而定)確定的外幣金額的美元等值。在不限制前述一般性的情況下，爲確定是否符合下列規定第6.03（g）節或 6.04(F)在任何情況下，借款人或其任何附屬公司不得僅因匯率變化而被視爲不遵守任何此類貨幣籃子。

（b）與歐元有關的特別規定。本協議任何一方在生效日以非參與國的國家貨幣計價的本協議項下的每項債務，應自該國成爲參與國之日起，根據適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟法律以歐元重新計價；提供如果任何此類立法規定任何此種當事方的任何此種債務可由債務人以歐元或本國貨幣支付，且只要這種立法規定債務人可以用歐元或本國貨幣支付，則該當事方有權以歐元或本國貨幣支付或償還此種債務。如果本協定中對在該貨幣成爲協定外幣之日後成爲參與國的任何國家的協定外幣表示的利息或手續費的應計基礎，與銀行間市場上關於歐元的應計利息或手續費基礎的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成爲參與國之日起生效的該明示基礎；提供對於在緊接該日期之前未償還和未償還的以該貨幣計價的任何信用證支出，這種替代應在其利息期限結束時生效。

在不損害借款人根據或根據本協議對發行銀行和發行銀行對借款人各自承擔的責任的情況下，本協議的各項規定

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協議應受發行銀行與借款人協商後不時合理指定的合理解釋變更的約束，以反映生效日期後成爲參與成員國的任何國家對歐元的引入或轉變; 提供發行銀行應向借款人提供擬議變更的事先通知，並在足夠的時間內對此類變更進行解釋，以便借款人有機會對此類擬議變更做出回應。

第I.6節師. 就融資文件項下的所有目的而言，如果由於特拉華州法律規定的任何分裂或分裂計劃（或不同司法管轄區法律下的任何類似事件）：（a）任何人的任何資產、權利、義務或責任成爲不同人的資產、權利、義務或責任，則應視爲已從原來的人轉移給後來的人，和（b）任何新的人成立，該新的人應被視爲在其存在的第一天由當時的股權持有人組織或收購。

第I.7節。費率。開證行不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)替代基礎利率、每日簡易RFR、術語Corra或經調整的術語基準利率或其任何組成部分的定義或其定義中所指的利率，或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否將與替代基本利率、每日簡單RFR相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，術語CORA，經調整的期限基準利率或在其停止或不可用之前的任何其他基準，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。開證行及其關聯公司或其他相關實體可能從事影響備用基礎利率、每日簡單RFR、術語CORA，經調整的期限基準利率、任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代利率)或任何相關調整，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。開證行可根據其合理酌情權選擇信息來源或服務，以確定替代基礎利率、每日簡單RFR、術語CORA，調整後的期限基準利率或任何其他基準，在每一種情況下，根據本協議的條款，不對借款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，不應對借款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，但最終裁定的開證行故意不當行爲或嚴重疏忽造成的直接或實際損害除外，有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。

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第二條

學分

第II.1節信用證.

(A)一般信息. 在遵守本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求發行銀行簽發、續簽或延期，而發行銀行應根據該請求，在可用期內隨時並不時爲其自己的帳戶或其指定人的帳戶簽發、續簽或延期以美元或任何協議外幣計價的信用證（提供債務人仍應主要按照本協議附件C的形式（包括髮行銀行和借款人之間商定的變更）向發行銀行支付和報銷與本協議下信用證有關的所有應付金額），並且僅爲借款人的利益而爲承諾證券投資的未資金部分下的到期金額提供資金。根據本協議簽發的信用證應構成對承諾的使用，但不得超過根據該承諾可提取的總金額。

（b）發出、修訂、續期或延期通知。爲請求開具信用證，借款人應以電子通信方式(不遲於要求開具日期前四個工作日，紐約市時間上午11點之前)向開證行發送一份基本上採用本合同附件D格式的信用證申請書，要求開具信用證，並註明開具日期(應爲營業日)、信用證到期日期(應符合(D)段這其中的一部分第2.01節)、該信用證的金額和幣種以及編制該信用證所需的其他信息。爲請求修改、續展或延期未完成的信用證，借款人應以電子通信方式(合理地提前於請求的修改、續展或延期日期)向開證行發送一份通知，指明要修改、續展或延期的信用證，並註明修改、續展或延期的日期(應爲營業日)、信用證的到期日(應符合(D)段這其中的一部分第2.01節)、該信用證的金額和幣種以及修改、續期或延期該信用證所需的其他信息。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件爲準。

（c）金額限制. 信用證只有在以下情況下才能簽發、續簽或延期（每張信用證的簽發、續簽或延期後，借款人應被視爲代表和保證）在此類簽發、續簽或延期生效後（i）總信用證風險不得超過當時的承諾;（ii）承保債務金額不得超過當時有效的借款基礎;及（iii）擔保債務總額不得超過當時有效的投資組合餘額總額。

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（d）到期日. 每份信用證應在以下日期（i）該信用證簽發之日後十二個月之日營業結束時或之前到期（或者，如果是續簽或延期，則在該信用證當時的到期日後十二個月內，只要續訂或延期發生在當時當前到期日的三個月內）和（ii）最終到期日; 提供任何期限爲一年的信用證均應根據借款人的選擇（該選擇應以書面形式（書面形式可以是電子郵件的形式）通知開立銀行），再續簽一年; 提供進一步（i）信用證在最終到期日後不得有到期日，並且（ii）在終止日後不得續簽信用證。

(E)報銷. 如果開立銀行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在最後到期日之前以該信用證計價的貨幣向開立銀行支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。

（f）絕對債務. 借款人有義務按照中的規定償還LC付款（e）段本第2.01節應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論（i）任何信用證或其中任何條款或規定是否缺乏有效性或可執行性，（ii）信用證下提交的任何票據或其他文件被證明是僞造的，在任何方面欺詐性或無效，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，（iii）開票銀行根據信用證出示不嚴格遵守該信用證條款的票據或其他文件而付款，及（iv）任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何事件或情況，如果沒有本條款的規定，第2.01節，構成借款人對本協議項下義務的合法或公平解除。

開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)或與此有關的任何付款或未付款而承擔任何責任或責任，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於開證行無法控制的原因造成的任何後果；提供前述規定不得被解釋爲免除開證行對借款人的責任，只要開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未按本協議條款提供資金或支付信用證付款而造成借款人遭受的任何直接損害(而非相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，或欺詐、重大過失或故意不當行爲。本合同雙方明確同意：

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（i）無論是否有任何相反的通知或信息，開票行均可接受表面上實質上符合信用證條款的文件，而無需承擔進一步調查的責任，並且可以在出示表面上實質上符合信用證條款的文件後付款;

(Ii)如果此類文件不嚴格遵守此類信用證的條款，則開票行有權全權決定拒絕接受此類文件並付款;和

(Iii)這句話應確定開證行在確定信用證下提交的票據和其他文件是否符合信用證條款時所實行的謹慎標準（且雙方特此在適用法律允許的範圍內放棄任何與上述不一致的謹慎標準）。

(G)支付程序. 如請求根據開票銀行簽發的信用證付款，借款人應通過電子通信發送給開票銀行（不遲於上午11：00，紐約市時間，要求付款日期前四個工作日），基本上採用本協議附件E形式的付款證書，具體說明付款日期（應爲工作日）。根據本文規定的條款和條件，開票銀行應在擬議日期紐約市時間上午11：00之前通過電匯立即可用資金向借款人支付相關信用證付款。

(H)中期利息. 開立銀行支付任何信用證後，除非借款人應在信用證支付之日全額償還該信用證支付，否則其未付金額應構成貸款，並應按自該信用證支付之日起（含該日）至借款人根據第2.02節和第2.07節.

（i）現金抵押。如果借款人被要求爲信用證風險提供現金抵押品，第2.05(B)節或（c）或最後一段第七條如適用，借款人應在任何情況下在五(5)個工作日內迅速存入一個或多個單獨的抵押品帳戶(在此，統稱爲信用證抵押帳戶“)在開證行的名義下，在開證行的管轄和控制下，以信用證的貨幣計價的現金，根據信用證產生的信用證風險，其金額與下列規定的金額相同第2.05(B)節或（c），或最後一段第七條，視情況而定。此類存款應由開證行首先作爲本協議項下信用證風險的抵押品持有，然後用於支付擔保和擔保協議項下和定義的「擔保債務」，爲此目的，借款人特此向開證行授予信用證抵押品帳戶和任何金融資產(定義見統一商業法典)或其中所持有的其他財產的擔保權益。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供本協議項下的現金抵押品，這種現金抵押品(在

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未按照本規定適用第2.01（i）節）在所有違約事件得到糾正或免除後，應立即退還借款人。如果借款人根據以下規定提供現金抵押品第2.05（b）（ii）節，此類現金抵押品（不適用於本規定的範圍第2.01（i）節）應返還給借款人，前提是在返還生效後，信用證風險不會超過當時的承諾。

（j）沒有義務在某些事件發生後發出。在下列情況下，開證行不承擔開具任何信用證的義務：任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或任何適用於開證行的法律，或對開證行具有管轄權的任何政府主管部門的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，禁止或要求開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或對開證行就該信用證施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認爲重要的任何未償還的損失、成本或費用，或此類信用證的開具違反開證行適用於信用證的一項或多項一般政策。

(K)ISP和UCP的適用性. 除非在簽發信用證時，開票銀行和借款人另有明確同意，（i）國際備用信用證的規則應適用於每張備用信用證，和（ii）國際商會在簽發時最近發佈的《單信用證統一慣例》的規則應適用於每張商業信用證。就第（i）和（ii）條而言，該規則下的「受益人」應爲借款人。

第II.2節利益選舉.

(A)借款人對信用證付款的選擇。每筆信用證支出最初應爲：(X)如果是以英鎊以外的貨幣計價的任何信用證支出，爲期限基準信用證支出，利息期限爲一個月；(Y)如果是以英鎊計價的信用證支出，則爲RFR LC支出。此後，借款人可以選擇將該信用證付款轉換爲不同類型的LC付款，或將該LC付款作爲相同類型的LC付款繼續進行，並且在期限基準LC付款的情況下，可以選擇其利息期限，所有這些都在本條款中規定第2.02節; 提供, 然而，規定：(1)以一種貨幣計價的信用證支出不得繼續作爲或轉換爲另一種貨幣的信用證支出；(2)如果以外幣計價的定期基準信用證支出在生效後將超過當時的承諾，則不得繼續進行；以及(3)以外幣計價的定期基準LC支出和RFR LC支出不得轉換爲不同類型的LC支出。借款人可以針對受影響的信用證的不同部分選擇不同的選項

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付款，在這種情況下，構成每個此類部分的LC付款應被視爲單獨的LC付款。

（b）有關選舉的公告。選擇轉換以美元計價的信用證支出的類型，或在期限基準信用證支出的情況下，選擇一個利息期間作爲續期的一部分第2.02節借款人應通過電話或電子郵件將這種選擇通知開證行：(I)如果是繼續或轉換以美元計價的定期基準信用證付款，則不遲於提議延續或轉換日期前三個工作日的紐約市時間上午11點；(Ii)如果是以外幣計價的定期基準信用證付款的延續，則不遲於紐約市時間上午11點，不遲於延續日期前四個工作日，或(Iii)在轉換爲ABR LC付款的情況下，不遲於紐約市時間上午11：00，期限基準LC付款的利息期最後一天之前三個工作日，該期限基準LC付款應全部(或部分)轉換爲ABR LC付款。每項該等電話利息選擇請求均爲不可撤銷，並須以專人交付、傳真或電子通訊方式向開證行迅速確認(但不遲於該請求日期的營業時間結束)。

（c）感興趣的選舉請求內容. 每份電話和書面（包括電子郵件）興趣選擇請求應指定以下信息：

（i）該興趣選擇請求適用的LC付款，如果針對其不同部分選擇了不同的選項，則將其部分分配給每個產生的LC付款（在這種情況下，信息將根據第(Iii)條和(Iv) 應針對每次產生的LC付款指定本段（c）的規定）;

(Ii)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，即營業日；

(Iii)對於以美元計價的LC付款，由此產生的LC付款是否是DAB LC付款或期限基準LC付款;以及

(Iv)如果由此產生的信用證付款是期限基準信用證付款，則該選擇生效後的利息期，該期限應爲「利息期」定義中預期的期限;但借款人無權要求或選擇轉換爲或繼續作爲期限基準信用證付款，如果所要求的利息期將在最終到期日之後結束，則任何信用證付款。

（d）未能選舉;違約事件. 如果借款人未能在利息期結束之前就期限基準信用證付款及時、完整地提交利息選擇請求，則除非該信用證付款按照本文規定償還，（i）如果該信用證付款以美元計價，則在

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此類利息期此類信用證付款應轉換爲利息期爲一個月的期限基準信用證付款，並且（ii）如果此類信用證付款以外幣計價，則應視爲借款人已選擇了一個月的利息期。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生且仍在持續，並且發行銀行已通知借款人，（i）任何以美元計值的期限基準信用證付款應在該期限基準信用證付款的適用利息期結束時，自動轉換爲DAB LC支出和（ii）任何以外幣計價的期限基準信用證付款的付息期不得超過一個月。

第II.3節終止、減少或增加承諾.

(A)計劃處死. 除非事先終止，否則承諾應於最終到期日終止。

（b）自願終止或減少. 借款人可隨時終止或不時減少承諾，無需支付溢價或罰款; 提供（i）承諾的每次減少金額應爲10，000，000美元（或，如果少於，則爲承諾的全部金額）或超出5，000，000美元的較大倍數及（ii）如果在根據第2.05節，總信用證風險將超過當時的承諾。

（c）自願終止或減少通知. 借款人應通知發行銀行終止或減少項下承諾的任何選擇 (B)段這其中的一部分第2.03節終止或削減生效日期（或發行銀行同意的較短期限）前至少三個工作日，具體說明此類選擇及其生效日期。借款人根據本規定交付的每份通知第2.03節是不可撤銷的；提供借款人發出的終止承諾通知可以聲明該通知以其他信貸便利或交易的有效性爲條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以撤銷該通知（在指定生效日期或之前向發行銀行發出通知）。

（d）終止或減少的影響. 根據以下規定終止或減少承諾條例草案(B)條應是永久的。

(E)增加承諾.

（i）借款人的增加請求. 借款人可隨時要求增加項下的承諾（每次建議增加均爲“承諾增加“）在向發行銀行發出通知後，該通知應具體說明承諾增加的提議金額以及擬議增加的生效日期，該日期應爲發出該通知後至少三個工作日（或發行銀行可能合理同意的較短期限）的一個工作日，終止日期前至少30天; 提供即：

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(A)作爲承諾增加的一部分，發行銀行承諾增加的最低金額應爲10，000，000美元或超出其5，000，000美元的較大倍數（或發行銀行可能合理同意的較小金額）;

(B)增加承諾生效後，開立銀行的承諾總額不得超過400，000，000美元;

(C)在該承諾增加日期不應發生違約並持續違約，也不應因擬議的承諾增加而導致違約;和

(D)本協議中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（或者，如果陳述和保證的任何部分已受重要性限制符約束，則在各方面都是真實和正確的）在承諾增加日期和截至承諾增加日期，就像在該日期和截至該日期和截至（或者，如果任何此類陳述或保證明確聲明已於特定日期做出，則自該特定日期起）。

(Ii)借款人增加承諾的有效性. 自日期起，發行銀行的承諾將增加（“承諾增加日期“）滿足以下條件：

（x）開票行應於上午11：00或之前收到，紐約市時間，在承諾增加日期（或在發行銀行指定的較早日期或之前）借款人正式授權官員的證明，聲明上述承諾增加的每項適用條件第（i）段已滿意;以及

（y）上午11：00或之前，在該承諾增加日期的紐約市時間（或在發行銀行指定的較早日期或之前），發行銀行和借款人應正式簽署一項基本上以以下形式的協議附件F 本協議（或令發行銀行合理滿意的其他形式）（每一種，一種“增資協議“）適當填寫，並以借款人和發行銀行合理滿意的形式和內容，據此，發行銀行應自承諾增加日期起承擔增加承諾。

(Iii)記錄到登記冊中. 收到中提及的協議後第（ii）（y）條上述，以及中提及的證書第（ii）（x）條上述規定，如果該協議已完成，發行銀行應（x）接受該協議，（y）將其中包含的信息記錄在登記冊中，並（z）立即向借款人發出通知。

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第II.4節償還信用證付款;債務證據.

(A)報銷. 借款人特此無條件承諾在最終到期日支付本協議項下和其他貸款文件項下的所有到期和欠款，包括所有未付的信用證付款。

（b）付款方式。在對本合同項下的任何信用證付款進行任何償付之前，借款人應選擇要償付的一筆或多筆信用證付款，並應不遲於下述規定的時間以電話(傳真或電子郵件確認)通知開證行。第2.05（d）節在預定的報銷日期之前；提供每一筆以美元爲單位的信用證付款應在任何其他信用證付款之前用於償還任何未償還和未償還的ABR LC付款。如果借款人未能及時選擇未償還的信用證付款或未償還的信用證付款，則此類付款應用於償還相同貨幣的未償還信用證付款，並且僅在以美元支付的情況下，首先，支付任何未償還的ABR LC付款，其次，按照各自利息期間剩餘期限的順序(首先償還剩餘利息期限最短的LC付款)償還其他未償還的LC付款。

（c）備存紀錄.開票銀行應按照其通常做法保存記錄，證明借款人在本協議項下對開票銀行的義務，包括（i）每張信用證和每份信用證付款的金額和幣種及其類型和每個利息期，（ii）借款人到期和應付或即將到期和應付的任何本金或利息的金額和貨幣以及（iii）開票銀行根據本項下收到的任何款項的金額和幣種，並由開票銀行帳戶支付。

（d）收件箱的影響. 根據（c）段本第2.04節應普里瑪證據確鑿證明其中記錄的義務的存在和金額的證據（無明顯錯誤）; 提供發行銀行未能保存此類記錄或其中的任何錯誤均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還信用證付款的義務。

第II.5節提前償還信用證付款.

(A)可選報銷. 借款人有權隨時、不定期地全額或部分償還任何信用證付款，不收取保費或罰款，但根據第2.10節，須符合本要求第2.05節.

（b）因匯率變化而強制報銷.

（i）未償金額的確定. 在每個季度日期，此外，在發行銀行確定的任何其他日期（但不得超過一個

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任何滾動三個月期間的額外時間），開立銀行應確定信用證風險。就本確定而言，每份未付信用證的未提取金額和任何以任何外幣計價的信用證付款的未報銷金額應被視爲該信用證或信用證付款的外幣金額的美元等值金額（截至該日期）。在做出該決定後，發行銀行應立即通知借款人。

(Ii)強制報銷. 如果在此類確定之日，LC風險減號在該日期，任何完全現金抵押的信用證的未提取金額超過當時當前承諾的105%，借款人應償還未償信用證付款（和/或根據規定提供信用證現金抵押品）第2.01（i）節）借款人收到發行銀行根據 (B)(I)條上述金額視需要而定，以便在生效後，信用證風險不超過當時的承諾。

根據本（b）段的任何預付款均應適用，第一、未償還和未償還的信用證付款和第二，作爲任何信用證未提取金額的承保。

（c）由於借款基本不足或總投資組合不足而強制償還.

（i）如果在任何時候存在任何借款基礎不足，借款人應在適用的借款基礎證書交付後五個工作日內償還信用證付款(和/或爲信用證提供以下預期的現金抵押品第2.01（i）節和/或購買或替代有價證券投資)，其數額應爲必要的，以便糾正這種借款基礎不足；提供如果在證明該借款基礎不足的借款基礎證書交付後五個工作日內，借款人應向開證行提交一份合理可行的計劃，使該借款基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)，則該預付款或扣減不需要立即生效，但可以按照該計劃(借款人可能合理決定的修改)進行，只要該借款基礎不足在該30個工作日內得到糾正。

(Ii)如果在任何時候存在任何總投資組合缺陷，借款人應在交付適用借款基礎證書後五個工作日內償還信用證付款（和/或根據規定提供信用證現金抵押品）第2.01（i）節和/或購買或替代投資組合投資）或按必要金額減少其他擔保債務總額或包含在總擔保債務金額中的任何其他債務，以使此類總投資組合缺陷

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治癒；提供(X)信用證付款(和/或信用證的現金抵押品和/或購買或替代的證券投資的價值)的此類償還的總金額應至少等於信用證貸款的百分比乘以擔保債務總額的總預付款，以及(Y)如果在證明該總投資組合不足的借款基礎證書交付後五個工作日內，借款人應向開證行提交合理可行的計劃，使該總投資組合缺陷能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)。則該提前還款或扣減不需要立即實施，但可以按照借款人合理決定的計劃(經合理決定的修改)進行，只要在該30個工作日的期限內糾正該總投資組合的不足。

（d）告示等。借款人應通過電話(通過傳真或電子通信確認)通知開證行對本合同項下任何信用證付款的償付：(I)如果償還以美元計價的定期基準信用證付款，則不遲於償還日期前三個工作日紐約市時間上午11點；(Ii)如果償還以外幣計價的定期基準信用證付款，則不遲於預付款日期前四個工作日適用時間上午11點之前；(Iii)如果是預付款RFR信用證付款，不遲於倫敦時間上午11：00，預付款日期前四個工作日或(Iv)如果是預付ABR LC付款，不遲於紐約時間上午11：00，在預付款日期或在本通知所述的每一種情況下(D)段，開證行可合理約定的較短期限。每份此類通知應是不可撤銷的，並應具體說明償還日期、每筆信用證付款的本金金額或待償還的部分，以及在強制償還的情況下，合理詳細地計算此類償還金額；提供如果償付通知是與下列所設想的有條件終止承諾的通知有關的第2.03節，則如該終止通知被撤銷，則該償還通知可被撤銷第2.03節。對於任何期限基準信用證付款或RFR LC付款，每筆部分預付款的最低總金額應爲(X)1,000,000美元或1,000,000美元的更大倍數，(Y)對於任何ABR LC付款而言，爲1,000,000美元或100,000美元的更大倍數，除非在每種情況下，爲充分應用強制性預付款的所需金額而有必要。信用證付款的償還應附有應計利息，按以下規定的程度計算第2.07節並須按下列方式製造第2.04（b）款.

第II.6節費用.

(A)承諾費. 借款人同意向發行銀行支付承諾費，該費用應按相當於從生效日期（包括生效日期）起至終止日期（不包括終止日期）期間當時承諾平均每日未使用金額的0.350%的年率計算。通過和累積的承諾費

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包括該季度日期在內，應在生效日期後第一個此類日期和終止日期開始的每個季度日期後的五個工作日內支付。所有承諾費均以一年360天爲基礎計算，並按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。爲了計算承諾費用，（i）承諾的每日未使用金額應在每天結束時確定，（ii）承諾應被視爲已在信用證風險範圍內使用。

（b）信用證費用。借款人同意在收到開證行開具的發票後，向開證行支付(I)未付信用證的費用，每年應按信用證費用佔信用證每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還和未償還的信用證付款的任何部分)的百分比累加，期間自承諾終止之日起至但不包括承諾終止之日和開證行不再有任何信用證風險之日(不包括可歸因於未償還和未償還的信用證付款的任何部分)之間的較晚期間，開證行開立、修改、續展或延期任何信用證或處理信用證項下提款的標準費用。每個季度累計的信用證費用應在該季度之後的第三個營業日支付，從生效日期後的第一個營業日開始；提供與信用證有關的所有費用應在終止日支付，借款人應支付在終止日已累計但未支付的任何費用，如果在終止日之後到期的信用證仍未支付，則借款人應在終止日預付終止日之後信用證應計的全部費用，直至(但不包括)未到期信用證預定到期之日(在這方面，開證行應：不遲於最後一次信用證到期或終止之日後五(5)個工作日，將借款人已預付的信用證費用總額(如有)退還給借款人，超出的部分爲截止日期或終止之日最終應計的費用金額和本合同項下所有其他未付債務的金額之和)。根據本條款應向開證行支付的任何其他費用(B)段應在要求付款後10天內支付。所有信用證費用應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

（c）費用的繳付. 根據本協議應支付的所有費用均應在到期日期以美元（或者，根據借款人的選擇，就根據發行銀行以任何外幣開出的信用證支付的任何費用，以該外幣）和立即可用的資金支付給發行銀行。在無明顯錯誤的情況下，所支付的費用均不予退還。

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第II.7節利息.

(A)DAB LC支出的利息. 每筆DAB LC支出的未償還和未償還金額應按等於替代基本利率的年率計算利息加適用按金。

（b）基準信用證付款的期限利息.每項期限基準信用證付款的未償還和未償還金額應按等於該信用證付款相關利息期調整後期限基準利率的年利率計算利息加適用按金。

（c）RFR LC支出的利息. 每項RFR LC支出的未付和未償還金額應按相當於每日簡單RFR的年率計算利息加適用按金。

（d）違約利息. 儘管有上述規定，如果任何未償信用證付款在到期時未報銷或任何利息或費用已累積且在到期時未支付（在實施任何寬限期後），無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式，並且發行銀行已選擇提高定價，此後，該逾期金額應始終按等於（A）的浮動年利率支付利息如果任何未付信用證付款到期未報銷，則爲2% 加上述規定適用於此類信用證付款的利率，（B）對於任何信用證應付的任何費用，爲2% 加如中規定，適用於該信用證的費用第2.06(B)條，或（C）如果是任何費用（上述（B）條所述費用除外）或其他金額，2% 加適用於中規定的DAB LC支出的費率（a）款本第2.07節.

(E)利息的支付. 每次LC付款的應計利息應在該LC付款的每個利息支付日和終止日以該LC付款的計價貨幣拖欠支付; 提供（i）根據 (D)段本第2.07節應按要求支付，（ii）如果有任何報銷任何LC付款（包括任何自願報銷）最終到期日之前（ABP LC付款的報銷除外），已償還本金的應計利息應在償還之日支付，並且（iii）如果在利息期結束之前任何以美元計價的期限基準信用證付款發生任何轉換，此類信用證付款的應計利息應在此類轉換生效日期支付。

（f）計算. 項下的所有利息均應根據360天的一年計算，但（i）在替代基本利率基於最優惠利率時參考替代基本利率計算的利息和（ii）以英鎊計價的LC付款應根據365天的一年計算（或閏年爲366天），在每種情況下均應按實際經過天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付。適用的替代基本利率、每日簡單RFR或調整後期限基準利率應由發行銀行根據本協議確定，並且該確定應具有決定性，且不存在明顯錯誤。

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第II.8節無法確定利率. 受第2.14節，如果（i）在任何期限基準信用證付款的任何利息期開始之前，或（ii）在RFR信用證付款的任何時間（此類信用證付款的貨幣在此稱爲“受影響的貨幣”):

（i）(A)對於期限基準信用證付款，開票銀行應已確定（該確定應本着善意，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性並對借款人具有約束力）無法根據其定義確定受影響貨幣的調整後期限基準利率或（B）在RFR LC支出的情況下，發行銀行應已確定（該確定應本着善意，並且在無明顯錯誤的情況下具有決定性和約束力）無法根據其定義確定受影響貨幣的每日簡單無風險利率;或

(Ii)(A)對於期限基準信用證支付，在以任何適用貨幣進行的該期限基準信用證支付的任何利息期開始之前，發行銀行應確定該利息期的受影響貨幣的調整後期限基準利率將無法充分且公平地反映發行銀行的成本爲該利息期的LC付款提供資金或維持（B）對於RFR LC付款，在任何時候，發行銀行應確定受影響貨幣的每日簡單RFR將無法充分、公平地反映發行銀行的成本，資助或維持LC付款;

則開證行應在切實可行的情況下儘快向借款人發出書面通知(或以書面形式迅速確認的電話通知)，並在通知後註明上述有關規定。在開證行通知借款人引起通知的情況不再存在之前，(I)任何利息選擇請求將任何信用證付款轉換爲以受影響貨幣計價的定期基準信用證付款，或請求將任何LC付款繼續作爲以受影響貨幣計價的定期基準LC付款，均應無效，如果受影響貨幣爲美元，則該LC付款(除非已預付)應在適用的利息期限結束時繼續作爲ABR LC付款或轉換爲ABR LC付款，(Ii)如果受影響貨幣爲加元以外的外幣，在借款人的選擇下，以受影響貨幣支付的任何未償還期限基準信用證付款或RFR LC付款應(A)轉換爲期限基準LC付款或RFR LC付款，在每種情況下，均等於適用商定外幣的中央銀行利率；但如果開證行確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定外幣的中央銀行匯率，則在RFR LC付款的情況下，此類LC付款應立即轉換爲以美元計價的ABR LC付款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，或者，如果是定期基準LC付款，則在適用的利息期結束時，(B)應立即轉換爲以美元計價的ABR LC付款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或在定期基準信用證付款的情況下，

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在適用利息期結束時，或(C)在RFR LC付款的情況下立即全額預付，或在期限基準LC付款的情況下，在適用利息期結束時全額預付，以及(Iii)如果受影響的貨幣是加元，則在借款人的選擇下，任何未償還的以加元計價的期限基準LC付款應(A)轉換爲以加元計價的定期基準LC付款，期限基準利率等於適用利率期末的加拿大最優惠利率；但如果開證行確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則此種信用證付款應在適用的利息期末轉換爲以美元計價的ABR LC付款(金額等於相當於加元的美元)，(B)在適用的利息期末轉換爲以美元計價的ABR LC付款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或(C)在適用的利息期末全額預付；

提供如果借款人在收到該通知後三個工作日之前沒有做出選擇，或者，對於期限基準信用證付款，在適用期限基準信用證付款當前利息期的最後一天（如果較早）之前，借款人應被視爲已選擇第(Ii)(A)條或（iii）（A）以上，如適用。

第II.9節成本增加.

(A)成本總體上增加了. 如果法律發生任何變更，應：

（i）對發行銀行的資產、存入或爲其帳戶的存款或發放的信貸施加、修改或認爲適用任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求（調整後期限基準利率中反映的任何此類準備金要求除外）;或

(Ii)對發行銀行或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用（除（A）賠償稅、（B）其他稅、（C）「除外稅」定義第（b）至（d）條中描述的稅和（D）對淨收入徵收或衡量的其他聯繫稅（無論計價方式如何）或特許經營稅或分支利潤稅）影響本協議或LC付款或任何信用證;

上述任何情況的結果應是增加開證銀行的成本：（x）轉換爲、繼續或維持任何期限基準信用證付款，或（y）簽發或維持任何信用證，或減少開證銀行根據本協議收到或應收的任何金額（無論是本金、利息還是其他），那麼，根據借款人或發行銀行的要求，借款人將以美元向發行銀行支付，將補償開票銀行產生的額外成本或遭受的減少的額外金額（提供該金額應與發行銀行一般向其他類似情況借款人收取的金額一致）。

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（b）資本和流動資金要求. 如果發行銀行確定，由於本協議或發行銀行簽發的LC付款或信用證，有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會產生降低發行銀行資本或發行銀行控股公司資本（如有）的回報率的影響，低於發行銀行或發行銀行的控股公司如果沒有法律變更可以達到的水平（考慮發行銀行的政策以及發行銀行控股公司有關資本充足率和流動性要求的政策），貸方將按發行銀行認爲重要的金額支付，然後，根據發行銀行的要求，借款人將以美元向發行銀行支付額外金額，以補償發行銀行或發行銀行的控股公司遭受的任何此類減少（提供該金額應與發行銀行一般向其他類似情況借款人收取的金額一致）。

（c）發行銀行證明. 發行銀行的證明，合理詳細地列出了向發行銀行或其控股公司（視情況而定）賠償所需的金額（以美元計）的基礎和計算方法，如（a）款或（b）這其中的一部分第2.09節應立即交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有決定性。借款人應在收到任何此類證明後10個工作日內向發行銀行支付任何此類證明上顯示的到期金額。

（d）請求的延遲. 發行銀行未能或延遲根據本規定要求賠償第2.09節不構成發行銀行放棄要求此類賠償的權利; 提供借款人無需根據本規定向發行銀行進行賠償第2.09節對於在發行銀行通知借款人導致成本增加或減少的法律變更以及發行銀行有意要求賠償之日之前六個月以上發生的任何成本增加或減少; 提供, 進一步，如果導致此類成本增加或削減的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力的期限。

第二節10. 中斷資金支付。如果(A)在利息期間最後一天以外的任何期限基準信用證付款的任何本金的支付(包括由於任何違約事件發生的結果)，(B)在利息期間最後一天以外的任何期限基準信用證付款的轉換，或(C)未能在依據本通知交付的任何通知中指定的日期轉換、繼續或償還任何信用證付款(無論該通知是否允許根據本通知可撤銷)第2.05(D)節)，則在任何此類情況下，借款人應賠償開證行因該事件造成的損失、費用和合理費用(不包括預期利潤的損失)。在定期基準信用證付款的情況下，任何此類事件對開證行造成的損失應被視爲包括開證行確定爲等於下列超額部分(如果有)的金額：

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（i）開票銀行將爲等於該信用證付款本金的存款支付的利息金額，以該信用證付款的貨幣計價，期限從付款、轉換或失敗之日起至該信用證付款當時的利息期的最後一天（或者，在未能轉換或繼續的情況下，因此類轉換或延續而產生的利息期持續時間）如果該存款的應付利率等於該利息期內該貨幣的調整後期限基準利率，完畢

(Ii)如果發行銀行以發行銀行（或發行銀行的附屬公司）對市場上其他銀行以該貨幣計價的存款所出價的利率投資該期間的本金，發行銀行將在該期間從該期間從該期間的本金中賺取的利息金額，該期間開始時適用的期限基準利率。

根據此付款第2.10節應根據發行銀行在付款、兌換或未能兌換、繼續或預付而引發本規定索賠的情況下提出書面請求後不遲於10個工作日提出第2.10節隨附一份發行銀行的證明，合理詳細地列出發行銀行根據本規定有權收到的金額的基礎和計算方法第2.10節，該證書應是決定性的，無明顯錯誤。借款人應在收到任何此類證明後10個工作日內向發行銀行支付任何此類證明上顯示的到期金額。

第II.11節稅費.

(A)免稅支付. 除非適用法律要求（由適用的預扣稅代理人善意酌情決定），否則借款人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何義務或因借款人的任何義務而進行的任何和所有付款均應免稅且不得扣除任何稅款; 提供如果借款人必須從此類付款中扣除任何稅款，則（i）如果此類稅款是受償稅或其他稅款，應根據需要增加應付金額，以便在進行所有所需扣除（包括適用於根據本規定應支付的額外金額的扣除）後第2.11節）發行銀行收到的金額相當於在沒有進行此類扣除的情況下本應收到的金額，（ii）借款人應進行此類扣除，（iii）借款人應根據適用法律向相關政府當局支付扣除的全部金額。

（b）借款人繳納的其他稅款. 此外，借款人應根據適用法律向相關政府當局支付任何其他稅款。

（c）借款人的賠償. 借款人應向發行銀行賠償，並在書面要求後10個工作日內全額支付任何賠償稅或其他稅（包括對本項下應付金額徵收或主張或歸因的賠償稅或其他稅第2.11節）由發行銀行支付以及由此或與之產生的任何罰款、利息和合理費用

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就此而言，無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張該等賠償稅或其他稅，除非任何此類賠償稅或其他稅是由於發行銀行的欺詐、重大疏忽或故意不當行爲而產生的。發行銀行向借款人交付的有關該付款或責任金額的證明應具有決定性，無明顯錯誤。

（d）付款的證據. 借款人向政府機構支付任何賠償稅或其他稅後，借款人應在可行範圍內儘快向發行銀行交付該政府機構開具的證明此類付款的收據的原件或經認證的副本、報告此類付款的申報表副本或令發行銀行合理滿意的此類付款的其他證據。

(E)稅務單據。(I)如果開證行有權根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區所屬的任何條約，就貸款單據項下的付款免除或減免預扣稅，開證行應在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間，向借款人交付按適用法律規定或借款人合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類付款。此外，如果借款人提出要求，開證行應交付適用法律規定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能夠確定開證行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，但填寫、簽署和提交此類文件(除第2.11(E)(Ii)條, 2.11(E)(Iii) 和 2.11(F)如果根據開證行的合理判斷，這種填寫、籤立或提交將使開證行承擔任何重大的未償還成本或開支，或將對開證行的法律或商業地位造成重大損害，則不需要這樣的填寫、籤立或提交。

（i）在不限制前述一般性的原則下：

(A)如果發行銀行是美國人，發行銀行應向借款人交付（以及借款人合理要求的額外副本）在發行銀行成爲本協議一方之日或之前（以及此後根據借款人的合理要求不時），正式填寫並簽署的國稅局表格W-9或任何後續表格的副本，證明發行銀行免徵美國聯邦備用預扣稅;以及

(B)如果發行銀行是外國人，發行銀行應在發行銀行成爲本協議締約方之日或之前（以及此後根據借款人的合理要求不時交付，但前提是該外國人在法律上有權這樣做）向借款人交付（以借款人要求的副本數量爲準），以下任何一項適用：

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（w）正式填寫並簽署的國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E或任何聲稱有資格享受美國作爲締約方的所得稅條約福利的後續表格的副本，

（x）正式填寫的國稅局表格W-8 ECI或任何後續表格的副本，證明根據本協議的應收收入與在美國的貿易或業務的開展有效相關，

（y）如果外國人根據《守則》第881（c）條要求投資組合權益豁免的利益，（1）證明該外國人不是（1）《守則》第881（c）（3）（A）條含義內的「銀行」的證明，（2）本準則第881（c）（3）（B）條含義內的借款人「10%股東」，或（3）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的「受控外國公司」和（2）正式填寫並簽署的國稅局表格W-8 BEN或W-8 BEN-E副本（或任何後續表格）證明外國人不是美國人，或

（z）任何其他表格，包括適用法律規定的適用國稅局表格W-8 IMY，作爲申請免除或減少美國聯邦預扣稅的基礎，並與適用法律可能規定的補充文件一起正式填寫，以允許借款人確定所需的預扣稅或扣除。

（i）此外，在開票行先前交付的任何表格報廢、到期或無效時，開票行應立即交付該等表格; 提供它當時合法地可以這樣做。當發行銀行的首席稅務官（或其他負責人）意識到發行銀行不再滿足向借款人提供之前交付的任何表格或證書（或美國或其他稅務當局爲此目的採用的任何其他形式的證書）時，發行銀行應隨時立即通知借款人。

（f）FATCA要求的文件. 如果根據本協議向發行銀行支付的付款將被FATCA徵收的預扣稅，如果發行銀行未能遵守FATCA的適用報告要求（包括準則第1471（b）或1472（b）條所載的內容，如適用），發行銀行應向借款人交付，在法律規定的時間和借款人合理要求的時間，適用法律規定的此類文件（包括《守則》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定）以及借款人合理要求的、爲借款人履行FATCA規定的義務或確定扣除和扣留的金額而可能需要的額外文件

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從這樣的付款。僅爲此目的第2.11（f）節，「FATCA」應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)某些退款的處理。如果開證行憑其善意行使的全權裁量權確定其已收到任何稅款或其他稅款的退款或抵免(以代替退款)，而該等稅款或其他稅項已獲借款人賠償或借款人已據此支付額外款額第2.11節，則應向借款人支付相當於上述退款的金額(但僅限於借款人根據本協議支付的賠償金或額外金額第2.11節(關於引起這種退款的稅收或其他稅種)，扣除開證行所有合理的自付費用，不計利息(有關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)；提供借款人應開證行的要求，同意在開證行被要求向開證行退還上述款項的情況下，向開證行償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本協議中有任何相反的規定第(G)條在任何情況下，開證行都不需要根據本條款向借款人支付任何款項第(G)條如果從未支付賠償款項或產生這種退款的額外金額，則開證行的稅後淨狀況將低於該人的狀況。本款不得解釋爲要求開證行向借款人或任何其他人提供其納稅申報表或其簿冊或記錄(或其認爲保密的與其納稅有關的任何其他信息)。

第II.12節一般付款方式.

(A)借款人支付的款項。借款人應支付本協議規定的每筆款項(無論是利息、手續費或信用證付款的償還，還是根據第2.09節， 2.10 或 2.11或其他)，或根據任何其他融資文件(除非其中另有規定)，在紐約市時間下午2：00之前，以立即可用的資金到期，不得抵銷或反索賠。在任何日期的上述時間之後收到的任何金額，開證行可酌情認爲是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應在開證行的帳戶上向開證行支付，除非相關融資單據另有明確規定，且不包括根據第8.03節，應直接向有權享有該權利的人發出。開證行在收到任何此類付款後，應立即將其爲任何其他人的帳戶收到的任何此類付款分發給適當的收款人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

本協議項下所欠的所有款項（包括承諾費、根據第2.09節，以及根據第2.10節與任何以美元計價的信用證付款有關，但不包括以任何外幣計價的信用證風險的任何相關部分的任何報銷或現金抵押

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貨幣，任何以任何外幣計價的未償還信用證付款的任何利息，或根據第2.10節關於以任何外幣計價的任何信用證付款，以該外幣支付)或根據任何其他貸款文件(除其中另有規定的範圍外)以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在到期時未能償還任何信用證付款(無論是在規定的到期日、通過加速償還、通過強制償還或其他方式)，如果該信用證付款不是以美元計價的，則該信用證付款的未付部分應在到期日(或如果到期日不是利息期限的最後一天，則在利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，金額相當於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；如借款人未能就任何非以美元爲單位的信用證付款支付利息，則該等利息須在該款項的到期日(或如該到期日並非該筆款項的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計值，款額相等於該項重新計價當日的美元等值，而該等利息須於要求時支付。

儘管有本規定第2.12節，如果在簽發以任何外幣計價的信用證後，發行此類貨幣的國家實施貨幣管制或外匯法規，導致簽發信用證所使用的貨幣類型（“原幣“）不再存在或借款人無法以該原始貨幣向發行銀行付款，則借款人在本協議項下以該貨幣支付的所有付款應在到期時以美元支付，金額相當於美元等值（截至還款之日）到期付款，雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。

（b）付款不足的申請. 如果在任何時候，開票銀行收到並可用的資金不足以全額支付當時到期的所有未償還和未償還的LC付款、利息和費用，則該資金應用於（i）首先支付利息和費用，和（ii）其次支付當時到期的未償還和未償還的LC付款。

第II.13節緩解義務. 如果發行銀行要求賠償第2.09節，或者借款人需要根據以下規定向發行銀行或任何政府當局支付任何彌償稅或額外金額，由發行銀行帳戶支付第2.11節然後，根據借款人的要求，發行銀行應盡合理努力指定不同的貸款辦事處來簽發本項下的信用證，或將其在本項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分行或附屬機構，如果根據發行銀行的合理判斷，此類指定或轉讓（i）將消除或減少根據第2.09節或 2.11，視情況而定，並且（ii）不會使發行銀行承擔借款人實際未報銷或要求報銷的任何成本或開支，並且不會對發行銀行不利。借款人特此同意支付所有合理費用

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以及發行銀行因任何此類指定或轉讓而發生的費用。

第II.14節基準過渡事件的影響.

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他設施文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在貨幣當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據該基準替換日期的「基準替換」定義的第(1)條確定術語SOFR參考匯率的基準替換或者，術語CORA參考利率的基準替換是根據該基準替換日期的「基準替換」的定義第(2)條確定的對於本協議或任何其他設施文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何設施文件下與該基準設置和後續基準設置有關的所有目的，而無需對本協議或任何其他設施文件進行任何修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據第(23)關於該基準替換日期的「基準替換」的定義，該基準替換將在下午5：00或之後替換該貨幣的該基準，用於本協議項下的所有目的以及與任何基準設定相關的任何其他融資機制文件。(紐約時間)在Fift上H(5)本協議或任何其他融資機制文件未經任何其他各方修改、採取進一步行動或同意的情況下，將在該基準更換之日之後的工作日向本協議其他各方發出通知。如果基準替換爲Daily Simple Sofr或日常簡單的Corra，所有利息支付將按月或按季度支付，由開證行和借款人決定。

(A)基準更換符合性變更.就基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，發行銀行（在與借款人協商後）將有權不時做出符合性的變更，並且，即使本文或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類合規變更的任何修訂將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效或任何其他設施文件。

（b）通知；決定和決定的標準. 發行銀行將立即通知借款人（i）任何基準過渡事件的發生，（ii）任何基準替代的實施，以及（iii）與基準替代的使用、管理、採用或實施相關的任何符合性變更的有效性。發行銀行將立即通知借款人（x）根據 (D)條以下和（y）任何基準不可用期的開始。發行銀行根據本規定可能做出的任何決定、決定或選擇第2.14節，包括有關期限、費率或調整或事件發生或不發生的任何決定、情況或日期，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並且可以在其或

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他們全權決定，無需獲得本協議或任何其他設施文件任何其他方的同意，除非在每種情況下根據本協議明確要求第2.14節.

（c）基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他融資機制文件有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果一種貨幣的當時基準是定期匯率(包括術語SOFR參考匯率，術語CORA參考利率或調整後期限基準利率)，並且(A)該貨幣基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由開證行根據其合理酌情權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或(B)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該貨幣的該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則開證行可在該時間或之後修改該貨幣的任何基準設定的「利息期」的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於該貨幣的基準(包括基準替換)，或(B)不再或不再受其不是或將不代表該貨幣的基準(包括基準替換)的公告的約束，則開證行可在該時間或之後修改該貨幣的所有基準設置的「利息期限」的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

（d）基準不可用期限。借款人收到基準不可用期限開始的通知後，(I)如果請求繼續或轉換爲美元，借款人將被視爲已在適用的利息期限結束時將該請求轉換爲ABR LC付款請求；(Ii)如果借款人選擇繼續使用非美元或加元的期限基準LC付款，或RFR付款，應(A)轉換爲期限基準LC付款，或使用每日簡單RFR，在每種情況下，等於適用協議外幣的中央銀行匯率；但如果開證行確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定外幣的中央銀行匯率，則在RFR LC付款的情況下，此類LC付款應立即轉換爲以美元計價的ABR LC付款(金額等於該受影響貨幣的美元等值)，或者，如果是定期基準LC付款，則在適用的利息期結束時，(B)應立即轉換爲以美元計價的ABR LC付款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或如果是定期基準信用證付款，在適用的利息期間結束時，或(C)在RFR LC付款的情況下，立即全額預付，或(C)如果是定期基準LC付款，在適用的利息期間結束時，以及(Iii)如果請求或繼續以加元支付，在借款人的選擇下，此類請求應(A)轉換爲以加元計價的定期基準LC付款

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適用利率期末相當於加拿大最優惠利率的定期基準利率；但如果開證行確定加拿大最優惠利率不能確定(該確定應是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤)，則此種信用證付款應在適用的利息期末轉換爲以美元計價的ABR信用證支出(金額相當於加元)，(B)在適用的利息期末轉換爲以美元計價的ABR借款(金額等於加元)，或(C)在適用的利息期末全額預付；提供如借款人在收到該通知後三個營業日內仍未作出選擇，或如屬定期基準信用證付款，則爲適用期限基準信用證付款的當前利息期間的最後一天(如較早)，則借款人應被視爲已選擇上文第(Ii)(A)或(Iii)(A)款(視何者適用而定)。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第II.15節違約發行銀行. 儘管本協議或任何其他貸款文件中包含任何相反規定，如果發行銀行成爲違約發行銀行，則在適用法律允許的範圍內，在發行銀行不再是違約發行銀行之前，違約發行銀行均無權根據第2.06（a）節和（b）在發行銀行是違約發行銀行的任何期間（借款人不需要支付否則本需要支付給發行銀行的任何此類費用）。

第三條

申述及保證

借款人向發行銀行陳述並保證：

第三節1. 組織；權力. 借款人及其子公司均根據其組織管轄權的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有一切必要的權力和權威來開展其目前開展的業務，並且，除非未能這樣做（單獨或集體），無法合理預期會導致重大不利影響，有資格在，並且在借款人或該子公司要求具備此類資格的每個司法管轄區（如適用）具有良好信譽。

第三節2. 授權；可執行性. 該交易屬於借款人的公司權力範圍，並已得到所有必要的公司以及（如果需要）所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，構成，並且每一項其他貸款文件在由各債務人方簽署和交付時將構成該債務人的合法、有效且具有約束力的義務，可根據

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其條款，除非這種可執行性可能受到（a）破產、破產、重組、暫停執行或影響債權人權利執行的一般適用性法律的限制，以及（b）公平一般原則的適用（無論這種可執行性是否在公平程序中考慮）。

第三節第三節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何適用的政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何適用的政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已經或將獲得或作出的並具有充分效力和效力的交易，以及(Ii)與根據本協議或擔保文件設定的留置權有關的備案和記錄，(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人的章程、章程或其他組織文件或任何其他義務人或任何政府當局適用於借款人或任何其他義務人或其各自財產的任何命令，(C)不會違反任何契約、協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或資產具有約束力的任何重大方面的違約，或產生要求任何此等人士支付任何款項的權利；及(D)除根據本協議或擔保文件設定的留置權外，不會產生或施加任何留置權(以下准許的留置權除外第6.02節)借款人或任何其他債務人的任何資產。

第三節4. 財務狀況；無實質性不利影響.

(A)財務報表. 迄今爲止，借款人已向發行銀行提交了借款人及其合併子公司截至2021年12月31日止年度的經審計的合併資產負債表、經營報表、淨資產變動、現金流量和投資計劃表。該財務報表根據GAAP在所有重大方面公平地反映了借款人及其合併子公司截至該日期和該期間的合併財務狀況、經營成果和現金流量。

（b）沒有實質性的不利變化. 自最近的適用財務報表發佈之日起，不存在任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事件、事態發展或情況。

第三節5. 訴訟. 目前，任何仲裁員或政府當局沒有針對借款人或其任何子公司提起或據借款人所知，任何仲裁員或政府當局均沒有針對借款人或其任何子公司提起或以書面形式威脅或影響借款人或其任何子公司的任何訴訟、訴訟、調查或程序（i）存在合理可能性做出不利決定，並且如果不利決定，可以合理預期，單獨或總體而言，導致重大不利影響或（ii）涉及本協議或交易（借款人對違約發行銀行提起的任何訴訟除外）。

第三節6. 遵守法律和協議. 借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府機構的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能這樣做（單獨或總體）無法合理預期會導致重大不利影響。沒有一

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義務人受任何合同或其他安排的約束，合理預計他們履行該合同或其他安排將導致重大不利影響。

第三節7. 稅費. 借款人及其子公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的重大納稅申報表和報告，並已支付或促使支付其需要支付的所有重大稅款，除非（a）通過適當程序善意爭議且該人已在其賬簿上預留了根據GAAP保留的足夠準備金的稅收或（b）如果未能這樣做無法合理預期會導致重大不良影響。

第三節8. ERISA. 沒有發生或合理預計發生的ERISA事件，與所有其他合理預計發生的ERISA事件一起考慮，可以合理預計會導致重大不利影響。

第三節第九節。披露。截至生效日期，借款人已在其公開申報文件中披露或向開證行交付其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，如果在其期限前終止，以及其已知的所有其他事項，可合理地預期個別或總體可能導致重大不利影響。借款人爲免生疑問而向開證行提供或代表開證行提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(預計的財務信息、其他前瞻性信息和一般經濟或一般行業性質的信息或與第三方有關的信息除外)，或根據本協議或根據本協議交付的其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)與借款人的公開文件和整體(以及在所有更新生效後)一併提交，修改和補充)包含對事實的任何重大錯誤陳述或遺漏，根據作出這些陳述的情況，陳述其中陳述所需的任何重要事實，並且在作出陳述時不具有誤導性；提供關於預測財務信息，借款人僅表示這種信息是真誠地根據在編制這些信息時真誠地認爲是合理的假設編制的(有一項理解，即預測受借款人控制之外的內在重大不確定性和或有事項的影響，不能保證預測將會實現，因此不應被視爲事實，預測所涉期間的實際結果可能與預測所載的預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。

第三節10. 投資公司法;按金規定.

(A)業務發展公司的地位. 借款人已選擇接受《投資公司法》含義內的「業務發展公司」監管，並有資格成爲RIC。

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（b）遵守投資公司法. 借款人及其子公司的業務和其他活動，包括根據本協議開立信用證、信用證收益的運用和借款人償還信用證付款以及完成貸款文件中預期的交易不會導致違反或違反投資公司法或任何規則的任何重大方面，美國證券交易委員會根據該規定發佈的法規或命令，在每種情況下均適用於借款人及其子公司。

（c）投資政策. 借款人在所有方面均遵守投資政策（在任何許可政策修正案生效後），除非無法合理預期不遵守將產生重大不利影響。

（d）信貸的使用情況. 借款人或其任何子公司均不主要或作爲其重要活動之一從事爲購買或持有按金股票（無論是立即、附帶或最終）目的提供信貸的業務，且本協議項下任何信貸延期的任何部分收益均不會用於購買或持有任何違反法律的按金股票; 提供在任何情況下，任何按金股票均不得包含在抵押品池中。

第三節11. 重大協議和優先權.

(A)材料協議. A部的附表3.11 截至生效日期，本協議是每項信貸協議、貸款協議、契約、票據購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整、正確的列表，這些安排規定了任何借款的債務或任何信用延期（或任何信貸延期的承諾）向，或爲借款提供擔保借款人或任何其他債務人在本協議日期未償還且未公開披露的本金總額超過5，000，000美元（在每種情況下，（x）項下的債務和（y）債務人與任何其他債務人之間的任何此類協議或安排除外），以及未償還的本金或面值總額，或現在或可能成爲，截至生效日期，在每種情況下，每種此類安排下的未償款項均在中正確描述 A部的附表3.11在這裏。

（b）留置權. B部分的附表3.11 截至生效日期，此處列出了有效日期任何未償人員債務擔保的每項優先權的完整、正確的列表（除根據或任何其他融資文件項下的債務外）涵蓋借款人或任何附屬擔保人的任何財產，以及該債務的擔保本金總額（或可能擔保的）每項此類優先權，並且截至生效日期每項此類優先權涵蓋的財產已正確描述 B部分的附表3.11在這裏。

第三節.12. 子公司和投資.

(A)附屬公司. 日提出的要求附表3.12（a）此處列出了截至生效日期的借款人子公司名單。

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（b）投資. 日提出的要求附表3.12(B) 以下是截至生效日期所有投資（中提到的類型投資除外）的完整、正確的列表第(B)條, （c）, （d）和（g）的第6.04節）借款人或任何附屬擔保人在生效日期對任何人持有的，並且對於每項此類投資，（x）持有此類投資的個人或個人的身份和（y）此類投資的性質。除非附表3.12 截至生效日期，借款人和任何附屬擔保人均擁有不受所有優先權（根據本協議或擔保文件設立的優先權、其他允許的優先權和第節允許的優先權除外） 6.02（i）），截至該日期的所有此類投資。

第三節13. 屬性.

(A)標題一般. 借款人和附屬擔保人各自對其業務至關重要的所有不動產和個人財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權的輕微缺陷除外，該缺陷不會干擾其當前開展業務或將此類財產用於預期目的的能力。

（b）知識產權. 每個借款人及其子公司（任何融資子公司除外）擁有或獲准使用其業務以及借款人及其子公司使用的所有商標、商標、版權、專利和其他知識產權材料（任何融資子公司除外）不會侵犯任何其他人的權利，除非單獨或集體地侵犯，不能合理預期會導致重大不良影響。

第三節14. 制裁.

(A)借款人或其任何子公司，以及據借款人所知，其各自的任何董事、高級官員或授權簽署人，（i）不是特別指定國民和受封鎖者名單上的人，或受限制或禁令（統稱“制裁“）根據（A）美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院法規或行政命令，或（B）聯合國安理會、英國財政部或歐盟管理或執行的任何國際經濟制裁，或（ii）位於、組織或居住在受制裁國家。

（b）借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和投資顧問在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。借款人及其子公司，據借款人所知，其各自的僱員、官員、董事和代理人(代表他們行事)在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第三節15. 《愛國者法案》. 借款人及其子公司在適用的範圍內遵守（a）經修訂的《與敵貿易法》以及美國財政部的各項外國資產管制法規（31

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(A)《反恐怖主義法》(CFR，副標題b，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)。據借款人的負責人所知，信用證所得的任何部分不得直接或間接用於向(I)任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》的規定，或實質性違反實施《經合組織關於在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的美國或英國法規。反腐敗法“)或(2)爲資助任何人的活動而提供資金的任何人，在這種資助時(A)受到任何制裁或受到任何制裁，或(B)位於、組織或居住在受制裁國家，每種情況都會導致違反制裁。

第三節16. 抵押品文件. 擔保文件的條款有效地爲發行銀行設定合法、有效且可執行的第一優先權優先權（須遵守第6.02節）借款人和其中所述抵押品中每個子擔保人的所有權利、所有權和利益，但不會構成第（n）條下的違約事件的任何違約行爲除外第七條. 除在生效日期或之前完成或按照此處和擔保文件的預期提交外，無需提交或採取其他行動來完善此類優先權，除非未能提交任何提交或採取任何其他行動不會構成第（n）條下的違約事件第七條.

第三節17. 歐洲經濟區金融機構. 借款人或任何子公司都不是歐洲經濟區金融機構。

第四條

條件

第IV.1節生效日期. 本協議的有效性以及開票行根據本協議開具信用證和進行信用證付款的義務在以下先決條件完成後才會生效（除非開票行以書面形式放棄某個條件）：

(A)文件. 開票行應已收到以下每一份文件，每份文件的形式和實質內容均應令開票行滿意：

（i）被處決的對應者. 雙方（i）代表該方簽署的本協議副本或（ii）令發行銀行滿意的書面證據（可能包括本協議已簽署簽名頁面的電傳或電子（例如pdf）傳輸））證明該方已簽署本協議副本。

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(Ii)義務人律師的意見. 借款人紐約律師Dechert LLP的有利書面意見（致發行銀行，日期爲生效日期）（借款人特此指示該律師將該意見提交給發行銀行）。

(Iii)公司文件. 發行銀行或其律師可能合理要求的有關債務人的組織、存在和良好信譽、交易的授權以及與債務人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書。

(Iv)高級船員證書. 日期爲生效日期並由借款人的總裁、首席執行官、副總裁或負責官員簽署的證明，確認符合第4.02節.

（v）保證和安全協議. 擔保和擔保協議由擔保和擔保協議各方正式簽署和交付。

(Vi)借用基礎證書. 借款基礎證書，顯示截至生效日期借款基礎和總投資組合餘額的計算，以及截至2022年11月30日確定的各項投資組合的價值。

（b）留置權。開證行應已收到最近在每個相關司法管轄區關於借款人和附屬擔保人的留置權查詢結果，確認根據擔保文件設定的以開證行爲受益人的每份關於留置權的融資聲明在其他方面先於其中反映的所有其他融資聲明或其他利益(但根據《擔保文件》允許的與留置權有關的任何融資聲明或利息除外第6.02節或根據開證行滿意的單據在生效日期或之前解除留置權)。爲建立以開證行爲受益人的抵押品的第一優先權完善擔保權益(只要此類擔保權益可通過根據《統一商法典》的備案予以完善)，要求提交的所有UCC融資聲明和類似文件應已在所需的每個司法管轄區適當存檔(或已爲開證行可接受的此類備案作出安排)。

（c）同意. 借款人應已獲得並向發行銀行交付借款人和附屬擔保人就交易和使用信用證收益融資的任何交易所需或獲得的所有同意、批准、授權、登記或備案的經過認證的副本，以及此類同意、批准、授權、登記、文件和命令應完全有效，所有適用的等待期均已到期，任何政府當局均不得對交易或任何使用信用證收益融資的交易進行調查或詢問。

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（d）費用及開支. 受第8.03(A)條在此，借款人應已向開證銀行全額支付生效日到期的與融資文件相關的所有費用和開支（包括費用函中規定的費用）。

(E)《愛國者法案》. 發行銀行應在生效日期之前充分收到銀行監管機構根據適用的「了解您的客戶」和反洗錢規則和法規（包括《美國愛國者法案》）要求的所有文件和其他信息。L. 107-56（2001年10月26日簽署成爲法律）。

（f）其他文件. 開票行應已收到開票行合理要求且形式和實質內容令開票行合理滿意的其他文件。

第IV.2節每個信用事件. 另外，在滿足以下條件的情況下，開立、修改、續簽或延期任何信用證或進行任何信用證付款的義務：

(A)本協議和其他貸款文件中規定的借款人的陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確（或者，對於任何陳述和保證的任何部分已受重要性限制符約束，在各方面都是真實和正確的）發佈之日、修訂之日，續簽或延期此類信用證或進行任何LC付款（如適用），或者對於提及特定日期的任何此類陳述或保證，截至該特定日期;

（b）在該信用證的簽發、修改、續簽或延期或任何信用證付款生效之時和之後，不得發生違約並繼續存在;

（c）（i）擔保債務總額（在此類信貸延期生效後）不得超過最近交付給發行銀行的借款基礎證書上反映的借款基礎，或（ii）借款人應已交付更新的借款基礎證書，證明承保債務金額（在此類信貸延期生效後）在此類信貸延期以及任何同時收購投資後不得超過借款基礎，此時任何LC付款的任何報銷或任何其他許可的LC設施LC付款的任何報銷;

（d）（i）擔保債務總額（在此類信貸延期生效後）不得超過最近交付給發行銀行的借款基本證書上反映的投資組合餘額總額，或（ii）借款人應已交付更新的借款基本證書，證明總承保債務金額（在實施此類信貸延期後）不得超過在實施此類信貸延期以及任何同時收購投資、償還任何LC付款或支付未償總額後的投資組合餘額

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其他擔保債務或當時包含在擔保債務總額中的任何其他債務;和

(E)就本項下信用證的首次簽發而言，（i）抵押帳戶應遵守一份帳戶控制協議，該協議的形式和內容應爲開票銀行合理接受，並由借款人、開票銀行和道富銀行正式簽署和交付銀行和信託公司或借款人選擇並經發行銀行批准的其他金融機構（以商業上合理的方式和善意行事），以及（ii）借款人應已向發行銀行提交借款人律師的有利書面意見，其形式和內容爲發行銀行合理接受，以解決習慣擔保權益問題。

信用證的每次簽發、修改、續簽或延期或任何信用證付款均應被視爲構成借款人在其日期對前句規定的事項的陳述和保證。

第五條

平權契約

在承諾到期或終止且所有應支付的利息和費用均已全額支付，所有信用證均已到期、終止、現金抵押或支持以及所有未償信用證付款均已償還之前，借款人向發行銀行承諾並同意：

第V.1節財務報表和其他信息. 借款人將向發行銀行提供：

(A)借款人每個財政年度結束後90天內，提交借款人及其合併子公司截至該財政年度結束時的經審計的合併資產負債表、運營報表、淨資產變化、現金流量和投資計劃表，並以比較形式列出上一財年的數字，所有這些都由具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，以便該合併財務報表在所有重大方面公平地反映了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營業績，並根據GAAP在合併的基礎上（除非其中披露）; 提供本文提出的要求 (A)條可以通過向發行銀行提供借款人向SEC提交的適用財年10-k表格報告來履行;

（b）借款人每個財政年度前三個財政季度結束後45天內，借款人及其合併子公司截至該財政季度結束時的合併資產負債表、運營報表、淨資產和現金流量變化以及投資計劃以及該財政年度當時已過去的部分，在每種情況下以比較形式列出上一財年相應時期的數字（或者，對於資產負債表、運營報表、淨資產和現金流量變化以及投資計劃表，截至年底），所有這些數字均由

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借款人的財務官員根據一致適用的公認會計原則（除其中披露的外），在所有重大方面公平地呈現借款人及其合併子公司的財務狀況和運營結果，但須進行年終審計調整且沒有腳註; 提供本文提出的要求條例草案(B)條可以通過向發行銀行提供借款人在適用季度期間向SEC提供的10-Q表格報告來實現;

（c）與財務報表的交付同時進行(A)條或（b）本第5.01節借款人的財務人員的證書，(I)證明借款人是否知道在適用期間內發生了違約，如果違約已經發生(或已經發生並正在從上一時期繼續)，指明其細節和就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守了第6.01節, 6.02, 6.04 和 6.07以及(Iii)述明自生效日期起，借款人所採用(或借款人在應用GAAP時)所採用的公認會計原則是否有任何改變(但只有在借款人以前沒有向開證行報告該等改變，以及該改變對財務報表有重大影響的情況下)，如有任何該等改變，則指明該借款人所厘定的該等改變對該證明書所附財務報表的影響(除非該影響先前已予報告)；提供可通過以表格10-Q格式向開證行提供借款人在適用季度期間向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(C)(3)項所述要求；

（d）一旦可用，無論如何不得遲於借款人及其子公司每個每月會計期（截至每個日曆月的最後一天）結束後20天，提供該會計期最後一天的借款基本證書;

(E)借款人的任何負責官員應隨時了解存在借款基礎缺陷或總投資組合缺陷後的五個工作日立即但不遲於借款人的負責官員了解此類借款基礎缺陷或總投資組合缺陷之日的借款基礎證書，表明借款基礎缺陷或總投資組合缺陷的金額，如適用，自借款人的負責官員獲悉此類缺陷以及借款基本缺陷或總投資組合缺陷金額（如適用）之日起，截至不早於根據本（e）段交付借款基本證書之日前一個營業日;

（f）收到借款人獨立公共會計師提交的與借款人或其任何子公司的任何類型財務報表或相關內部控制系統的每次年度、中期或特別審計或審查相關的所有重要報告副本後，立即向借款人的管理層或董事會提交;

(G)借款人或任何附屬擔保人向SEC或任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託聲明和其他材料的副本立即向所有股東發送

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繼承SEC或任何國家證券交易所（視情況而定）的任何或所有職能;

(H)在提出任何要求後，立即提供有關借款人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議和其他貸款文件條款的其他信息，包括爲遵守「了解您的客戶」而合理需要的發行行要求的文件和信息以及其他反恐、反洗錢和類似的規則和法規以及相關政策和程序;以及

（i）在交付每份借款基礎證書的同時， (D)條本第5.01節，（i）擔保或聲稱擔保任何其他許可信用證融資的每項證券投資的列表，以及任何其他許可信用證融資的發行銀行擁有或聲稱擁有完善擔保權益的每個存款帳戶或證券帳戶，並且（ii）僅在SMBC或其任何關聯公司既不是RCF行政代理人也不是抵押代理人的情況下（如RCF信貸協議中的定義）、爲RCF債務提供擔保或聲稱爲RCF債務提供擔保的每個組合投資的列表，以及抵押代理（如RCF信貸協議中的定義）擁有或聲稱擁有完善的擔保權益的每個存款帳戶或證券帳戶。

（j）儘管本文有任何相反規定，第5.01(A)條, （b）和 (G) 借款人將通過在SEC的電子數據收集和檢索系統上提交適用文件以供公衆獲取來履行; 提供借款人應（通過電傳複印機或電子郵件）將任何此類文件的郵寄通知發行銀行。

(K)儘管本文有任何相反規定，僅在SMBC或其任何附屬公司是RCF行政代理的範圍內，（i）借款人根據本協議交付信息、通知、證書和/或文件的要求（包括但不限於，本第5.01條）應根據RCF信貸協議通過將其交付給RCF行政代理來履行，並且（ii）任何批准，RCF管理代理全權酌情決定或SMBC（作爲RCF信貸協議項下和定義的分包商）授予的同意和/或豁免在任何情況下均應被視爲構成對本協議項下同一事件或請求的批准、同意和/或豁免（如適用）。

第V.2節重大事件通知. 任何負責官員實際了解以下情況後，借款人將立即向發行銀行提交書面通知：

(A)任何違約的發生（除非借款人首先從發行銀行發出的通知中意識到該違約），但如果該違約隨後在本文規定的時間內得到糾正，則未能提供該違約通知本身不會導致違約或違約事件。

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（b）由任何仲裁員或政府機構提起或啓動針對或影響借款人或其任何附屬機構的任何訴訟、訴訟或程序，合理預計將導致重大不利影響;

（c）任何ERISA事件的發生，單獨或與生效日期之後發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理預計將導致借款人及其子公司的責任總額超過50，000，000美元;和

（d）導致或可以合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展（不包括一般經濟、金融或政治性質的事項，但無法合理預期會對借款人或其任何子公司產生不成比例的影響）。

根據此交付的每份通知第5.02節應附有借款人負責官員或其他執行官員的聲明，列出需要通知的事件或事態發展的詳細信息以及就此已採取或擬議採取的任何行動。

第V.3節存在：業務行爲. 借款人將並將促使其每家子公司（非重大子公司除外）採取、做或促使採取所有必要的事情，以（i）保存、更新和保持其合法存在，以及（ii）對借款人及其子公司整體開展業務至關重要的權利、許可、許可、特權和特許經營權; 提供上述規定不禁止任何合併、合併、清算或解散第6.03節.

第V.4節債務的償付. 借款人將並將促使其每個子公司支付其義務，包括所得稅和其他重大稅務負債和重大合同義務，如果不支付，則合理預計將在拖欠或違約之前導致重大不利影響，除非（a）其有效性或金額正在通過適當的程序善意地提出異議，及（b）借款人或該子公司已根據GAAP在其賬簿中爲此預留足夠的準備金。

第五.5節財產的維護；保險. 借款人將並將導致其每個子公司（非重大子公司除外）：（a）將所有對其開展業務至關重要的財產保持在良好的工作狀態和狀況下，正常磨損除外，除非合理預期未能如此保持和維護不會導致重大不利影響，並且（b）與財務狀況良好且信譽良好的保險公司一起維護，保險金額和針對在相同或類似地點經營的相同或類似業務的公司通常持有的風險。

第V.6節簿冊和記錄；檢查權和審計權. 借款人將並將促使其每個子公司在所有重大方面根據GAAP保存記錄和賬簿。借款人將並將導致彼此

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債務人在向借款人發出合理的事先通知後，允許開證行指定的任何代表在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄(但僅限於適用的債務人在其正常業務過程中根據適用法律或該債務人與第三方(關聯公司除外)訂立的協議不被禁止披露此類信息或提供獲取此類信息的範圍)，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，在每種情況下，所有這些都是在合理的時間和根據合理的要求經常進行的。僅與債務人有關，並在這種檢查或要求提供這種信息是合理的範圍內，並且這種信息可以在不違反法律、規則、條例或合同的情況下提供或討論；提供借款人或其他債務人有權在查閱其賬簿和記錄以及與其獨立會計師和獨立核數師進行任何討論期間有權派其代表和顧問在場，以及(Ii)除非違約事件已經發生且仍在繼續，否則借款人償還開證行因任何此類檢查而產生的任何費用和開支的義務應限於每一日曆年進行一次檢查。

第V.7節遵守法律. 借款人將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》以及任何政府機構的命令，除非單獨或集體未能這樣做，否則無法合理預期會導致重大不利影響。在不限制上述一般性的情況下，借款人將並將促使其子公司在所有重大方面遵守《投資公司法》的規定以及美國證券交易委員會根據該法發佈的任何適用規則、法規或命令開展其業務和其他活動。借款人應維持合理設計的有效政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和投資顧問在所有重大方面遵守反腐敗法和適用的制裁措施。

第V.8節關於附屬公司的某些義務；進一步保證.

(A)附屬擔保人。借款人可隨時選擇任何子公司(融資子公司、外國子公司或外國子公司以外的子公司)成爲附屬擔保人，如果任何子公司(融資子公司、外國子公司、非實質性子公司或外國子公司的子公司除外)在任何時間爲債務人作爲借款人或擔保人的任何重大債務提供擔保或以其他方式承擔責任，借款人將在三十(30)天內(或開證行合理同意的較長期限內)使該附屬公司根據擔保承擔協議成爲擔保和擔保協議項下的「附屬擔保人」(並因此成爲「義務人」)，並交付與借款人提交的證明一致的公司或其他行動、高級職員的在任證明、律師意見(除非開證行放棄)和其他文件。

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根據第4.01節在生效日期或按照開票行的合理要求。

（b）附屬公司的所有權. 借款人將並將促使其每個作爲債務人的子公司不時採取必要的行動，以確保該子公司是全資子公司;但上述規定不得禁止任何交易第6.03節或 6.04，只要在此類允許的交易生效後，借款人的其餘每個子公司都是全資子公司。

（c）進一步保證。借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取開證行合理要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制前述一般性的原則下，借款人將並將促使每一附屬擔保人採取開證行合理要求的不時採取的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明以及簽署和交付轉讓、擔保協議和其他文書)：(I)設定有利於開證行的完善的抵押品擔保權益和留置權；提供任何此類擔保權益或留置權應遵守擔保文件的相關要求，(Ii)在任何投資由銀行貸款組成的情況下(定義見第5.13節)這是抵押品的一部分，該抵押品不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人提供的所有信貸，且融資子公司持有此類貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何利息，(X)使該融資附屬公司作爲「貸款人」而成爲該等相關貸款文件的一方，該「貸款人」在該等相關貸款文件及根據該等文件所提供的信貸延伸中具有直接權益(或並非從債務人取得的參與)；及(Y)確保該借款人或受債務一方根據該等相關貸款文件或該債務人與該融資附屬公司的獨立賬目，直接將欠該債務人或融資附屬公司的所有款項匯給行政管理代理人，(Iii)如果任何債務人在任何銀行貸款的任何貸款文件中充當代理人或行政代理人，而該貸款是抵押品的一部分，但不構成根據相關基礎貸款文件向基礎借款人發放的所有信貸，則確保該債務人以代理人或行政代理人的身份持有的所有資金與該債務人的所有其他資金分離，並明確標識爲以代理身份持有；及(Iv)促使結案集和所有已籤立的修正案、同意、開證行要求開證行或託管人根據一份令開證行合理滿意的託管協議的條款持有的與抵押品帳戶的任何投資有關的預付款及其他修改和轉讓協議，以及與抵押品帳戶投資有關的任何其他文件；提供爲免生疑問，第(Iv)款不適用於必須交付的任何抵押品(該術語在《擔保與擔保協議》第7.01(A)節中使用，並在該範圍內適用)。

第V.9節收益的使用. 借款人將使用信用證的收益爲承諾投資組合的無資金部分下的到期款項提供資金

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投資；提供發行銀行對任何此類收益的使用不承擔任何責任。任何信用證收益的任何部分均不得用於違反（a）適用法律，或直接或間接用於（無論是立即、附帶還是最終）購買或攜帶違反適用法律的任何按金股票或（b）第3.15節. 按金股票不得包含在抵押品池中。

第V.10節 RIC和BCD的狀態. 自生效日期起，借款人根據守則被視爲RIC，此後借款人應在遵守守則規定的適用寬限期的情況下，始終保持其根據守則作爲RIC的地位。借款人應始終保持其根據《投資公司法》作爲「業務發展公司」的地位。

第V.11節投資政策. 借款人應始終在所有重大方面遵守其投資政策（在任何許可政策修正案生效後）。

第V.12節。投資組合估值和多元化等.

(A)行業分類組. 就本協議而言，借款人應將每項證券投資轉讓給行業分類組。如果借款人確定任何證券投資與行業分類組中其他證券投資的風險沒有充分相關，則借款人可以將此類證券投資分配給與此類證券投資相關更密切的行業分類組。如果沒有任何充分的相關性，借款人應被允許在事先通知發行銀行後爲本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。

（b）投資組合估值等.

（i）結算日基準. 就本協議而言，所有關於投資是否納入組合投資的確定均應在結算日基礎上確定（這意味着在該購買結算之前，任何已購買的投資將不會被視爲組合投資，並且在該出售結算之前，任何已出售的組合投資將不會被排除爲組合投資）; 提供如果該投資尚未全額付款，則不得將其視爲證券投資。

(Ii)價值觀的確定. 就本協議而言，並且無需用於任何其他目的（爲避免疑問，包括借款人的財務報表、財務會計準則委員會會計準則編碼主題820、公允價值計量（ASC 820）或投資公司法要求的估值），借款人將

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對其每項投資組合投資的價值進行如下審查：

(A)引用投資-外部審查. 對於市場報價現成的投資組合投資（包括現金等值）（每個，一個“的有價證券投資“），借款人應至少每一個日曆週一次（前提是在該日曆周內有任何未償還的信用證風險）確定該等報價投資的市值，在每種情況下，該市值應根據以下方法之一確定（由借款人選擇）：

（w）對於公開證券和144 A證券，借款人選擇的兩家批准交易商確定的平均出價，

（x）對於銀行貸款，由借款人選擇的一家批准經銷商確定的投標價格，

（y）對於在交易所交易的任何報價投資，該報價投資最近在該交易所發佈的收盤價，以及

（z）對於任何其他報價投資，借款人選擇的批准定價服務確定的公平市場價值;和

(B)未報價的投資-外部審查。關於沒有現成市場報價的有價證券投資(每一項，一項未報價的投資“)，借款人董事會應確定此類未報價投資的公平市場價值；提供, 然而，，自生效日期後的第三個財政季度的最後一天起，以及此後每個財政季度結束時(每個財政季度，a測試季度“)如果在相關測試期間有任何未償還的信用證風險，借款人應已在截至該日的十二個月期間，促使覈准第三方評估師協助借款人董事會確定(X)包括在抵押品集合中的未報價投資的公平市場價值，以及(Ii)在每一種情況下，截至該日，其總價值等於或大於抵押品集合的50%或以上，以及(Y)每項未報價投資的價值均等於或大於該日抵押品集合的5%；提供在測試季度內獲得的任何該等未報價投資的價值應被視爲等於該等未報價投資的成本，直至該未報價投資的公平市場價值根據本第(B)款截至該測試季度的最後一天，關於該證券投資。

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(C)內部審查。如果在相關日曆周內有任何未償還的LC風險敞口，借款人應至少在每個日曆周對所有組合投資進行一次內部審查，審查應考慮到借款人的任何負責人所知道的對組合投資的總價值產生重大不利影響的任何事件。如果借款人根據本協議最近確定的任何證券組合投資的價值第5.12(B)(Ii)(C)節低於該證券組合投資的價值。第5.12(B)(Ii)(A)條和(B)，該較低的價值應被視爲該證券組合投資的「價值」；提供借款人及其附屬公司的任何有價證券投資的價值，應以爲對沖與該有價證券投資有關的風險而訂立的任何對沖協議的價值厘定當日的未實現收益淨額，減去任何該等對沖協議於該日期的未實現淨虧損(如有關對沖協議於任何日期終止，則該等未實現淨收益或未實現淨虧損須相等於根據相關對沖協議應收或應付的總金額)而增加。

(D)未能確定價值觀. 如果借款人未能根據上述要求確定任何證券投資在任何日期的價值子條款（A）, (B)或(C)，則就借款基礎和總投資組合餘額而言，該證券投資在該日期的「價值」應被視爲零，直到該證券投資的價值根據本文以其他方式確定或審查（如適用）。

(E)價值觀測試.

(X)從截至2023年3月31日的季度開始的每個財政季度結束後的第二個日曆月的預算(本財政季度的最後一個財政季度在此被稱爲“測試期“)如果在任何此類測試期間存在任何未清償的信用證風險，開證行應促使開證行選定的認可第三方評估師對合計價值大致等於計算金額的未報價投資(由開證行選定)進行估值；但如果SMBC或其任何附屬公司是RCF管理代理，(1)在任何情況下，如果任何未報價投資已經由RCF管理代理在當前測試期內由RCF管理代理選擇的認可第三方評估師(定義見RCF信用協議)進行估值，並且(2)如果包括在借款基礎中的未報價投資由RCF行政代理評估師(定義見RCF信用協議)選擇的認可第三方進行估值，則在任何情況下，由開證行選擇的認可第三方評估師均不得對該未報價投資進行估值

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協議規定，此類非上市投資應被視爲由發行銀行在本協議項下選擇的認可第三方評估師進行估值，以確定本協議項下的「計算金額」。發行銀行同意通知借款人發行銀行選擇在每個測試期進行測試的非上市投資。如果借款人的估值與認可的第三方評估師對任何非上市投資的估值存在差異，則應根據借款基礎目的確定此類非上市投資的價值子條款（F）下面

(Y)爲免生疑問，開證行選定的任何覈准第三方評估師的估值將不會在任何財政季度結束時或在任何財政季度結束時交付。任何此類估值將在緊接任何財政季度後的第二個月結束時進行，並將反映在該月份的借款基礎證書(提供經批准的第三方評估師至少在20日前七個工作日交付該評估這是在適用的月度會計期結束後的第二天，如果該估值在該時間之後交付，則應符合第(F)條以下，將包括在下一個月期間的借款基礎證書中，並適用於相關組合投資的當時適用餘額)。爲了說明的目的，如果給定的財政季度是截至2022年12月31日的第四季度，則(A)開證行將啓動價值測試(使用2022年12月31日的值)，以確定下列測試的範圍第(E)(X)條預計在2023年2月28日或之後收到適用的認可第三方評估師(S)的評估，以及(B)(Xx)如果在2023年3月20日之前的第七個營業日之前收到該等評估，該等評估將包括在涵蓋2月份的2023年3月20日借款基礎證書中，或(Yy)如果該評估是在該時間之後收到的，則它們將取決於第(F)條以下，將包括在2023年4月20日的3月份借款基礎證書中。

爲免生疑問，所有根據此計算的價值第5.12（b）（ii）（E）節應在不應用預付費的情況下確定。

(F)估值爭議解決. 儘管有上述規定，發行銀行應有權隨時根據其合理酌情決定要求任何價值根據第5.12（b）（ii）節由發行銀行選擇的認可第三方評估師獨立評估。開票銀行根據其合理裁量權要求進行的此類評估的次數不受限制; 提供（i）任何評估均應以不破壞的方式進行

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借款人的業務和(Ii)任何評估所確定的價值應被開證行視爲機密信息，並應被視爲本協議項下的「信息」，並受第8.13節在此。受制於第8.03(A)條，任何此類估值的合理和有據可查的自付成本應由借款人承擔。開證行在收到經認可的第三方評估師的評估結果後，應通知借款人，並向借款人提供評估結果和任何相關報告的副本。如果借款人依據以下條件進行估值的差額第5.12(B)(Ii)(B)條以及開證行根據下列規定選擇的任何經批准的第三方評估師的估值第5.12（b）（ii）（E）節或 (F)(1)低於借款人價值的5%，則應使用借款人的估值，(2)在借款人的價值的5%至20%之間，則該證券投資的估值應爲借款人確定的價值與開證行聘請的經批准的第三方評估師確定的價值的平均值，以及(3)高於借款人價值的20%，然後，借款人和開證行應選擇一名額外的認可第三方評估師，該組合投資的估值應爲三次估值的平均值(在獲得第三次估值之前，將使用開證行認可的第三方評估師的估值)。

(Iii)普遍適用的估值條款。

(A)每位認可的第三方評估師（無論是由借款人還是發行銀行選擇）應應用借款人行業普遍接受的公認評估方法，對債務人正在估值和持有的類型的證券投資進行估值。與估值相關的其他程序將由發行銀行和借款人合理商定。

(G)爲免生疑問，但須遵守第5.12(B)(Ii)(B)條根據本條款確定的任何證券投資的價值第5.12節就本協議而言，應指該組合投資的價值，直到隨後需要根據本協議真誠地確定該組合投資的新價值第5.12節.

(H)上述估值程序僅要求用於計算借款基礎，借款人不得要求將其用於任何其他目的，包括但不限於根據ASC 820或投資公司法或其他要求交付財務報表或估值。

(一)發行銀行應在收到任何此類測試的最終結果後立即通知借款人，並應應借款人要求立即向借款人提供該等結果的副本和相關報告。

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(J)發行銀行承認，可能需要簽訂非信賴信函、保密協議或擬議評估師要求或要求的類似協議，以允許發行銀行審查任何書面評估報告。儘管本文中包含任何相反規定，如果批准第三方評估師要求提供此類不信賴信函作爲披露的條件，則無需披露未經批准的第三方評估師提交的任何報告的任何部分。

（c）RIC多元化要求. 借款人將在綜合基礎上並在任何時候，在準則中規定的適用寬限期的限制下，在適用的範圍內遵守準則中規定的適用於RIC的投資組合多元化要求。

第V.13節借款基數的計算. 就本協議而言，（i）“借款基數“應在任何確定日期確定爲抵押品池中每項證券投資價值的預付利率總和（不包括髮行銀行根據第2.01（i）節）和（ii）”總投資組合餘額“應，但須符合中最後一句第5.12（b）（ii）（F）節，在任何確定日期確定爲債務人每項證券投資價值的預付利率之和（不包括髮行銀行根據第2.01（i）節); 提供即：

(A)適用於合併公司集團或其他實體（統稱爲“）的此類證券投資總價值部分的預付利率合併後的集團“），根據GAAP，超過借款基礎或投資組合總餘額的7.5%（如適用），應爲其他適用的預付利率的50%;

（b）適用於合併集團中所有發行人的此類投資組合投資總價值超過借款基本或總投資組合餘額（如適用）15%的部分的預付利率應爲0%;

（c）適用於任何單一行業分類組中此類證券投資總價值超過借款人股東權益25%的那部分的預付利率（爲此計算，不包括對融資子公司的投資和預付款總額）應爲0%;

（d）僅在計算「借款基礎」的情況下，任何證券投資均不得包括在借款基礎中，除非發行銀行維持第一優先權、完善的優先權（受許可的優先權限制）對該證券投資且該證券投資已交付（如擔保和擔保協議中的定義）給開票銀行，並且僅在該組合投資繼續按照其中預期交付的情況下;

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(E)投資組合總餘額中屬於執行非現金支付高收益證券、執行非現金支付夾層投資、股權和不良投資組合投資的部分不得超過15%;

（f）總投資組合餘額中歸屬於股權的部分不得超過10%（不言而喻，在任何情況下，融資子公司的股權均不得計入總投資組合餘額）;

(G)投資組合餘額總額中歸屬於不良投資組合投資的部分不得超過10%，投資組合餘額總額中歸屬於收購此類投資組合投資時屬於不良投資組合投資的投資組合餘額總額不得超過5%;和

(H)未經發行銀行同意，在美國、加拿大、英國、愛爾蘭、澳大利亞、德國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡、瑞士、丹麥、芬蘭、挪威、瑞典和以色列境外投資的借款基礎和投資組合餘額中不得超過5%。

如果任何投資組合投資需要從借款基礎或總投資組合餘額中刪除（如適用），以遵守本條款規定的任何投資組合限制第5.13節則借款人應被允許選擇將證券投資或該證券投資的一部分刪除以實現此類合規性。

儘管本文包含任何相反規定，（i）爲了第(A)條, （b）, (E), （f）, (G) 和 (H) 如上所述，當確定不超過借款基本和/或總投資組合餘額的百分比的指定籃子或閾值時，借款基本和/或總投資組合餘額（如適用）的確定應不考慮預付利率和（ii）關於條款 (A), （b）和（c）上述規定，（A）借款基礎下預付利率爲0%的每項證券投資應僅出於計算借款基礎的目的而被排除在該條款之外;（B）總投資組合餘額下預付利率爲0%的每項證券投資應僅出於計算總投資組合餘額的目的而被排除在該條款之外。

如本文所用，以下術語具有以下含義：

“提前率“指（a）僅用於計算任何證券投資的借款基礎，並可根據本規定進行調整第5.13節，有關該證券投資的以下百分比：

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投資組合投資	引用	未引用
現金、現金等值物和短期美國政府證券	100%	不適用
長期美國政府證券	95%	不適用
執行第一次留行銀行貸款（執行Unitranche貸款除外）	85%	75%
執行中的聯昌銀行貸款	80%	70%
履行第二留置權銀行貸款	75%	65%
第一留置權銀行不良貸款	0%	0%
不良資產貸款	0%	0%
不履行第二留置權銀行貸款	0%	0%
高收益證券	0%	0%
夾層投資	0%	0%
普通股權（和零成本或有履行債務的便士認購證）	0%	0%
結構性融資債務和融資租賃	0%	0%

及（b）僅用於計算任何證券投資的總投資組合餘額，並可根據本規定進行調整第5.13節，有關該證券投資的以下百分比：

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投資組合投資	引用	未引用
現金、現金等值物和短期美國政府證券	100%	不適用
長期美國政府證券	95%	不適用
執行第一次留行銀行貸款（執行Unitranche貸款除外）	85%	75%
執行中的聯昌銀行貸款	80%	70%
履行第二留置權銀行貸款	75%	65%
執行現金支付高收益證券	70%	60%
執行現金支付夾層投資	65%	55%
業績良好的非現金支付高收益證券	60%	50%
業績良好的非現金支付夾層投資	55%	45%
第一留置權銀行不良貸款	45%	45%
不良資產貸款	40%	40%
不履行第二留置權銀行貸款	40%	30%
不良高收益證券	30%	30%
不良夾層投資	30%	25%
執行普通股權（和零成本或有履行債務的便士認購證）	30%	20%
不良普通股	0%	0%
結構性融資債務和融資租賃	0%	0%

“銀行貸款“意味着債務義務（包括定期貸款、票據、循環貸款、債務人持有融資，循環信貸額度和信用證融資以及其他類似貸款和投資（包括臨時貸款和高級次級貸款）的有資金和無資金部分，通常屬於貸款或信貸融資（無論是否銀團）或票據購買協議或其他類似的企業融資安排便利或其他交易。

“股本“中賦予該術語的含義爲第1.01節.

“現金“中賦予該術語的含義爲第1.01節.

“現金等價物“中賦予該術語的含義爲第1.01節.

“融資租賃“是指代表承租人支付租賃項下租金或其他金額的義務的任何交易，根據公認會計原則，該租賃要求在該承租人的資產負債表上分類和核算爲資本租賃。

“第一筆貸款“指有權就各自借款人和擔保人的大部分資產享有第一優先權和第一優先完善擔保權益（受「ABL」循環貸款和習慣擔保的優先權限制）的銀行貸款; 提供爲確定適用的目的，應處理任何同時也是第一扣押先出銀行貸款的第一扣押銀行貸款

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作爲單位牧場貸款的預付利率; 提供此外，任何也是UnitRanche貸款的第一優先權銀行貸款的預付利率應根據UnitRanche貸款的定義確定。

“先留先出銀行貸款“是指第一優先權債務與EBITDA之比（除非該貸款是經常性收入貸款）超過5.25至1.00的第一優先權銀行貸款，並且基礎借款人也沒有未償還的第二優先權銀行貸款。

“高收益證券“指債務證券和優先股，在每種情況下（a）由公共或私人發行人發行，（b）根據有效登記聲明或根據《證券法》（或其下的任何後續條款）下的第144 A條或《證券法》的其他豁免發行，以及（c）不是現金等值、夾層投資或銀行貸款。

“長期美國政府證券“指自適用確定日期起一年以上到期的美國政府證券。

“夾層投資“指債務證券（包括可轉換債務證券（其中「價內」股權部分除外））和優先股，在每種情況下（a）由公共或私人發行人發行，（b）未經根據證券法登記而發行，（c）未根據證券法規則144 A發行（或其下的任何後續規定），（d）不是現金等值物和（e）合同上在付款權上從屬於同一發行人的其他債務。

“不良普通股“是指擁有任何不良未償債務的發行人的普通股。

“第一留置權銀行不良貸款“是指除執行優先保留銀行貸款之外的優先保留銀行貸款。

“不良高收益證券“是指高收益證券以外的高收益證券。

“不良夾層投資“是指表演夾層投資以外的夾層投資。

“不良證券投資“指發行人在確定時未履行任何適用寬限期到期後的本金或利息付款義務的證券投資。

“不履行第二留置權銀行貸款“是指除執行第二優先權銀行貸款之外的第二優先權銀行貸款。

“不良資產貸款“是指除執行單位貸款之外的單位貸款。

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“表演“是指（a）對於任何債務組合投資，該組合投資的發行人在確定時並未違約有關其應計和未付利息或本金的任何付款義務，在收到任何通知和/或任何適用的寬限期到期後，和（b）對於任何作爲優先股的組合投資，在任何適用的寬限期到期後，該組合投資的發行人並未未能履行任何預定贖回義務或支付其最新宣佈的現金股息。

“執行現金支付高收益證券“指高收益證券（a）在確定時，以現金支付不少於當前月度、季度、半年或年度（如適用）利息（包括增值和「實物支付」利息）的2/3的高收益證券和（b）正在履行。

“執行現金支付夾層投資”指夾層投資（a）在確定時，以現金支付當前月度、季度、半年或年度（如適用）不少於2/3的利息（包括增值和「實物支付」利息）和（b）正在履行的。

“執行普通股權“指其未償債務均爲履行的發行人的普通股。

“履行第一留置權銀行貸款“是指正在履行的第一流動銀行貸款。

“業績良好的非現金支付高收益證券“是指表演現金支付高收益證券以外的表演高收益證券。

“業績良好的非現金支付夾層投資“指進行現金支付夾層投資以外的夾層投資。

“履行第二留置權銀行貸款“是指正在履行的第二順位銀行貸款。

“執行中的聯昌銀行貸款“是指正在執行的Unitranche貸款。

“優先股，”適用於任何人的股本，是指該人的任何類別或多個類別的股本（無論如何指定）在該人員自願或非自願清算、解散或清盤時支付股息或分配資產方面，排名優先於任何股份該人的其他股本（或其他權益），包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股和可轉換優先股。

“經常性收入貸款“是指任何結構爲經常性收入貸款的交易，該交易屬於成長型行業或通常擁有來自許可證、維護、服務、支持、託管、訂閱或借款人確定的其他收入（包括但不限於軟件即服務訂閱）的業務的行業

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收入），相關發行人及其根據相關協議對該組合投資負有義務的任何母公司或子公司（根據GAAP在綜合基礎上確定，不得重複），不包括也通常不會預計包括（在發起時）基於EBITDA的財務契約。

“第二順位銀行貸款“指銀行貸款（第一優先權銀行貸款除外），該貸款有權在各自借款人和承擔相關義務的擔保人的特定資產上享有第一和/或第二優先權完善擔保權益（受習慣擔保權的限制）。

“證券“指普通股和優先股、單位和參與者、有限責任公司的成員權益、合夥企業中的合夥權益、票據、債券、債券、信託收據和其他義務、債務工具或證據，包括公共和私人發行人的債務工具以及免稅證券（包括期權、權利、看跌期權和看漲期權以及與此相關的其他期權，代表權利，或其任何組合）以及通常被視爲證券的其他財產或權益或其中任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。

“證券法“指經修訂的1933年美國證券法。

“短期美國政府證券“指適用確定日期後一年內到期的美國政府證券。

“結構性融資義務“是指由特殊目的工具發行的任何債務，並直接由任何債務人的應收賬款或其他金融資產池擔保、引用或代表其所有權，包括債務抵押債務和抵押支持證券。爲免生疑問，如果一項義務滿足「結構性融資義務」的定義，則該義務不得（a）符合任何其他類別的證券投資資格和（b）包括在借款基礎中。

“美國政府證券“中賦予該術語的含義爲第1.01節.

“單項貸款「指屬於第一留置權銀行貸款的銀行貸款，其中一部分實際上在發生違約事件後受其他貸款人的債務從屬和優先權利的約束(該部分爲」最後退出“部分)；提供該銀行貸款的「最後退出」部分的本金總額至少爲該銀行貸款的任何「先出」部分的本金總額的50%；提供, 進一步，該銀行貸款的基礎債務人(除非該貸款是經常性收入貸款)的第一留置權債務(包括該銀行貸款的「先出」部分，但不包括該銀行貸款的「最後退出」部分)與EBITDA之比不得超過3.25至1.00，且(除非該貸款爲經常性收入貸款)第一留置權債務總額與EBITDA之比(包括該銀行貸款之「先出」部分和「最後退出」部分)不得超過5.25至1.00。債務人對(一)單位貸款的「最後退出」部分的投資應視爲單位貸款；(二)單位貸款的「先出」部分。

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貸款應被視爲第一優先權銀行貸款;和（iii）UnitRanche貸款中任何「最後退出」部分（除非該貸款是經常性收入貸款），如果不符合本定義中規定的上述第一優先權債務EBITDA標準，則應被視爲第二優先權銀行貸款，在每種情況下，爲了確定本協議項下此類證券投資的適用預付利率。

“價值“就任何證券投資而言，是指以下兩者中較低的一個：

(i)根據第5.12(B)(Ii)(C)節和

(ii)根據第5.12(B)(Ii)(A)條和(B).

第六條

消極契約

直到承諾到期或終止且所有應付利息和費用已全額支付，所有信用證已到期、終止、現金抵押或支持以及所有未償還的信用證付款均應得到償還，借款人向發行銀行承諾並同意：

第六.1節負債. 借款人不會、也不會允許任何附屬擔保人創建、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)根據或任何其他貸款文件產生的債務;

（b）無擔保長期債務，只要（i）在違約發生時不存在違約，（ii）該無擔保長期債務（在違約發生時確定）的總額，連同構成優先證券的其他當時未償債務，不超過遵守規定所需的金額第6.07（b）節及（iii）在任何無擔保長期債務發生之前及之後，承保債務金額不會或不會超過當時有效的借款基礎，並且承保債務總額不會或不會超過當時有效的投資組合餘額;

（c）其他准許負債；

（d）以下其他允許的債務擔保;

(E)任何債務人欠任何其他債務人的債務，或者如果該債務受令發行銀行滿意的次級條款和條件的約束，則欠借款人的任何其他子公司的債務;

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（f）在正常業務過程中產生的與美國政府證券相關的回購義務;

(G)在正常業務過程中，與購買或出售證券或其他投資、信用違約掉期或其他衍生品交易有關的應付義務或支付按金或向清算機構、經紀人、交易商或其他人存入按金抵押品;

(H)與RCF信貸協議相關的所有義務;

（i）(x)與標準證券化承諾（SPE子公司追索義務除外）和（y）SPE子公司追索義務有關的義務（包括擔保），僅在本規定允許的範圍內此類債務第6.01節;

（j）允許的SBIC擔保;

(K)任何SBIC股權承諾或類似承諾;

(L)無擔保短期債務(本來會構成無擔保短期債務的特別無擔保債務除外)，只要(1)在產生債務時不存在違約，(2)這種債務的總額(在發生這種債務時確定的)不超過5億美元，(3)這種債務的總額(在發生這種債務時確定的)，連同當時未償還的因下列原因產生的特別無擔保債務第6.01(M)條，但不超過1,000,000,000美元；。(4)該等債務連同當時尚未清償的其他債務的總額，不超過遵守下列規定所需的款額。第6.07（b）節(V)在任何此類債務產生之前和之後，擔保債務金額不超過或不會超過當時有效的借款基礎，且擔保債務總額不會或不會超過當時有效的投資組合餘額總額；

(M)特殊無擔保債務，只要（i）發生時不存在違約，（ii）總額（在此類債務發生時確定）此類債務不超過1，000，000，000美元，（iii）總額（在此類債務發生時確定）此類債務，連同根據第6.01（l）節，但不超過1,000,000,000美元；。(4)該等債務連同當時尚未清償的其他債務的總額，不超過遵守下列規定所需的款額。第6.07（b）節，和（v）在任何此類債務發生之前和之後立即，承保債務金額不會或不會超過當時有效的借款基礎;

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(N)現有票據和其他債務附表6.01 至此;

(O)任何債務人或其任何子公司在任何對沖協議下的債務，只要此類對沖協議僅用作其正常業務運營的一部分，作爲風險管理策略或對沖市場運營引起的變化，而不是作爲出於投資目的對金融或大宗商品市場趨勢和變化進行投機的手段;

(P)任何債務人或其任何子公司在正常業務過程中因激勵、非競爭、諮詢、遞延補償或其他類似安排而產生的債務;

(Q)正常業務過程中因保險費融資而產生的債務;

(R)任何債務人或其任何子公司因與收購或處置根據第6.03節在此，；

（s）任何其他許可的信用證貸款，只要（i）總金額（在此類債務發生時確定）此類債務不超過（x）400，000，000美元減去（y）本協議項下的信用證風險的餘額，（ii）此類債務的總額，加上其他當時未償債務，不超過遵守第6.07（b）條規定所需的金額，並且（iii）僅限於總金額（在此類債務發生時確定）此類債務超過100，000，000美元，（x）違約發生時不存在，且（y）在任何此類債務發生之前和之後立即，承保債務金額不會或不會超過當時有效的借款基礎，並且承保債務總額不會或不會超過總額然後有效的投資組合平衡;和

（t）其他未償債務任何時候均不得超過100，000，000美元。

第六.2節留置權. 借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人對其現在擁有或以後收購的任何財產或資產創建、招致、承擔或允許存在任何優先權，或轉讓或出售任何收入或收入（包括應收賬款）或與其相關的權利（爲免生疑問，不包括投資的參與，只要該參與所代表的投資部分不被視爲證券投資），除了：

(A)借款人或任何附屬擔保人在生效日期存在的任何財產或資產的任何優先權，並載於 B部分的附表3.11 至此; 提供（i）任何此類優先權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產或資產，且（ii）任何此類優先權只能擔保其承擔的義務

100

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在生效日期獲得擔保，並進行延期、續訂和更換，但不會增加未償還本金;

（b）根據本協議或任何安全文件設定的優先權;

（c）借款人投資中包含的特殊股權的優先權，但僅限於以「定義」中規定的方式擔保義務特殊股權“在第1.01節;

（d）擔保本金總額不超過50，000，000美元的債務或其他義務的優先權任何時候未償（可涵蓋投資，但僅限於根據擔保和擔保協議第10.03條以發行銀行爲受益人的優先權解除或不涵蓋的範圍），只要在發生此類債務或其他義務時，允許的債務總額第(A)條, （b）, (H), (L) 和 (M) 的第6.01節，不超過（i）總投資組合餘額和（ii）遵守規定所需金額中較低者第6.07（b）節;

(E)允許留置權；

（f）(x)以SBA或其指定人爲受益人而設立的任何SBIC子公司的股權優先權，以及（y）以任何向該SPE子公司提供第三方融資的貸方爲受益人並要求的任何SPE子公司的股權優先權或股權;

(G)RCF信貸協議第6.02（g）條允許的對沖協議的優先權;

(H)爲美國政府證券在正常業務過程中產生的回購義務提供擔保的優先權;

（i）根據RCF信貸協議（包括第2.18節其中）或任何RCF安全文件;

（j）擔保任何其他許可信用證融資的資產（抵押品除外）的優先權;和

(K)確保許可購買資金債務的優先權。

第六.3節根本性變化. 借款人不會、也不會允許任何子擔保人進行任何合併或合併交易，或清算、清盤或解散或分拆（或遭受任何清算、解散或分拆）。借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人從任何人收購任何業務或財產、股本，或成爲任何人收購的一方，除非在日常正常過程中購買或收購投資和其他資產借款人及其子公司的日常業務活動，並且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件。

101

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借款人不會也不會允許任何附屬擔保人在一項或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有還是以後獲得，但不包括（w）項下允許的任何交易第6.05節或 6.12、（x）在正常業務過程中出售或處置的資產（投資除外）（包括在借款人及其子公司日常業務活動的正常過程中支出現金和現金等值物）和（y）遵守條款（d）和 (E) 下面是投資。

儘管有本規定第6.03節:

(A)任何子擔保人均可與借款人或任何其他子擔保人合併或合併; 提供如果任何此類交易是在子擔保人和全資子擔保人之間進行的，則全資子擔保人應爲持續或倖存的實體;

（b）借款人的任何附屬擔保人均可出售、租賃、轉讓（包括因分立或分立計劃而視爲轉讓）或以其他方式處置其任何或全部資產（在自願清算或其他情況下）給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人;

（c）借款人任何子公司的股本可以出售、轉讓（包括因分立或分立計劃而被視爲轉讓）或以其他方式處置（包括通過合併或合併的方式）（i）借款人或借款人的任何全資子擔保人或（ii）只要該交易導致債務人收到該處置的收益，任何其他人，前提是在本條款（ii）的情況下，如果該子公司是子擔保人或持有任何證券投資，則借款人不會被禁止根據本協議的任何其他條款向該其他人出售任何此類證券投資;

（d）債務人可以出售、轉讓(包括因分割或分割計劃產生的視爲轉讓)或以其他方式處置投資(融資子公司除外)，只要在此類出售、轉讓或其他處置(以及任何投資的同時收購、任何LC付款的償還、(I)如屬任何投資(不在抵押品帳戶中持有的任何投資除外)；(X)擔保債務金額不超過借款基數；或(Y)如該項出售、轉讓或其他處置是依據並按照按照《公約》第(E)款提交和接受的計劃作出的第七條或者，如果開證行另有書面同意，擔保債務金額超過借款基數的數額將因此而減少，以及(Ii)在任何投資的情況下，擔保債務總額不超過總投資組合餘額，或(Y)如果這種出售、轉讓或其他處置是根據並按照第(E)款(E)款提交和接受的計劃進行的第七條或者，如果開證行另有書面同意，擔保債務總額超過投資組合總額餘額的數額將因此而減少；

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(E)債務人可以向融資子公司出售、轉讓(包括因分割或計劃產生的視爲轉讓)或以其他方式處置投資，只要(I)在此類出售、轉讓或其他處置生效後(以及同時收購投資、償還信用證付款、償還任何其他許可信用證貸款LC付款或支付當時包括在擔保債務金額或擔保債務總額中的未償還其他擔保債務或任何其他債務)。擔保債務數額不超過借款基礎，以及(Ii)就任何投資而言，擔保債務總額不超過總投資組合餘額，並且在每一種情況下，借款人向開證行交付一份表明這一點的財務官證書；(Ii)如果是任何投資(不在抵押品帳戶中持有的任何投資除外)，(X)借款基礎超出擔保債務數額的數額在緊接上述出售、轉讓或其他處置之前的數額不會因這種出售而減少，轉讓或其他處置或(Y)在該等出售、轉讓或其他處置生效後的借款基礎至少爲擔保債務金額的110%；及(Iii)就任何投資而言，緊接該等出售、轉讓或其他處置後的投資組合結餘總額超過擔保債務總額；

（f）借款人可以合併或合併，或收購任何其他人（包括任何子擔保人）的全部或幾乎全部資產，只要（i）借款人是該交易中持續或倖存的實體，並且（ii）在交易時和交易生效後，不應發生或正在持續違約; 提供如果倖存的實體將在美國司法管轄區以外的任何司法管轄區組織，借款人在任何情況下都不得進行任何合併、合併或合併交易，或進行任何內部重組;

(G)借款人和每個子擔保人可以出售、租賃、轉讓（包括因分立或分立計劃而被視爲轉讓）或以其他方式處置不包括投資的設備或其他財產或資產，只要所有此類銷售、租賃、轉讓和處置的總金額在任何財政年度不超過10，000，000美元;

(H)債務人可以將資產轉讓給融資子公司，其唯一目的是促進資產從一家融資子公司（或在該處置之前是融資子公司的子公司）直接或間接通過該債務人將資產轉讓給另一家融資子公司（此類資產，“轉讓資產“)；及

（i）借款人可以解散或清算任何附屬擔保人，但在解散或清算過程中，該附屬擔保人的任何和全部資產應分配或以其他方式轉讓給債務人。

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第六.4節投資. 借款人不會也不會允許任何附屬擔保人收購、進行或簽訂或持有任何投資，但以下投資除外：

(A)開立銀行存款帳戶；

（b）借款人和附屬擔保人對借款人和附屬擔保人的投資；

（c）在任何債務人的財務規劃的正常過程中訂立的非投機目的的套期保值協議；

（d）債務人的投資，只要此類投資是《投資公司法》（如適用）允許的，並且在所有重大方面均符合借款人的投資政策，在每種情況下均自此類投資收購之日起生效;

(E)對融資子公司或非子公司擔保人的任何其他子公司的投資，只要此類投資生效後，（i）（A）在該投資之前借款基礎超過承保債務金額的金額並未因該投資而減少，或（B）在該投資生效後借款基礎至少爲110%擔保債務金額的，（ii）該投資生效後立即投資組合總餘額超過擔保債務總額，且（iii）借款人遵守第6.07（b）節;

（f）額外投資高達50，000，000美元，只要此類投資生效後借款人遵守第6.07（b）節;

(G)現金和現金等價物投資；

(H)投資描述於附表3.12(B) 至此;

（i）允許的擔保形式的投資第6.01節;

（j）合資企業投資，前提是投資公司法和自收購合資企業投資之日起生效的借款人投資政策允許此類合資企業投資; 提供任何義務人都不得被允許對本規定的不良合資投資進行投資第6.04節除非，在該投資（以及任何同時收購的投資組合或支付未償債務）生效後，承保債務金額不超過借款基礎且承保債務總額不超過投資組合總餘額;

(K)爲免生疑問，融資子公司的投資；

(L)在符合美國風險保留規則的合理要求的範圍內對任何保留持有人的投資、子公司（除子公司擔保人和

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融資子公司）、註冊投資顧問、私募基金、種子工具或單一管理帳戶; 提供不得在此項下進行任何投資第(L)條除非（i）不存在違約事件，且（ii）在該投資生效之前和之後，擔保債務金額不超過借款基礎，且擔保債務總額不超過投資組合總餘額;

(M)允許的投資第6.03節及

(N)(I)用於託收的可轉讓票據的投資；(Ii)與在正常業務過程中購買貨物或服務有關的墊款；(Iii)向借款人及其附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的預付款，在任何時間未償還的總額不超過5,000,000美元，用於旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的；(Iv)從借款人及其附屬公司的現任和前任董事、僱員或有限責任合夥人(包括作爲有限合夥人的現任和前任董事和僱員)回購借款人及其附屬公司的證券；(V)向借款人或其附屬公司的高級職員、董事及僱員提供貸款或墊款形式的投資，以收購借款人或其附屬公司的證券，但在任何未清償時間不得超過5,000,000元；(Vi)收購；提供在給予該項收購形式上的效力之前和之後，(X)借款人遵守第6.07節(Y)在作出或將會作出該項投資時，並無違約發生且仍在持續，及(Z)擔保債務金額不超過借款基礎，而擔保債務總額不超過總投資組合餘額，(Vii)在該人成爲借款人的附屬公司或在一次或一系列交易中與借款人或任何附屬公司合併或合併(包括與收購有關)時存在的任何人的投資，只要作出該等投資並非預期該人成爲該等合併或合併的附屬公司或附屬公司的附屬公司，(Viii)以發行借款人證券及(Ix)就未來補償向僱員及其他高級人員墊款的形式作出的投資，而在任何時間未清償的款額不得超過5,000,000元。

爲了第(E)條和（f）本第6.04節，任何時候的投資總額應被視爲等於（A）現金總額，以及導致該投資的借出、預支、出資、轉讓或其他投資的財產的總公平市場價值減號 (B)就該投資以現金形式收到的資本返還和股息、分配或其他付款的總額以及價值（根據第5.12（b）節）就該投資收到的其他投資; 提供在任何情況下，該投資的總額均不得被視爲小於零;在任何情況下，投資的金額均不得因該投資的任何註銷而減少，也不得因該投資所在人保留的尚未被股息、分配或以其他方式支付的收益金額的任何增加而增加。

第六.5節受限支付. 借款人不會、也不會允許任何附屬擔保人直接或間接宣佈或做出或同意支付或支付任何限制性付款，除非借款人可以宣佈和支付：

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(A)與借款人股本有關的股息僅以借款人股票的額外股份支付，其中可能包括現金和股票的組合;前提是，根據本條款的另一條款，此類現金股息將被允許第6.05節;

（b）任何應稅年度的股息和分配（或相關日曆年度）不超過借款人被要求分配給以下金額的115%：（a）允許借款人滿足守則第852（a）條規定的最低分配要求，以保持其在任何此類應稅年度作爲RIC徵稅的資格，（b）在任何此類應稅年度，將借款人對以下方面徵收的聯邦所得稅的責任降至零：（i）根據《守則》第852（b）（1）條對其投資公司應稅收入和（ii）根據《守則》第852（b）（3）條對其淨資本收益徵收的聯邦所得稅，和（c）將借款人根據法典第4982條徵收的任何此類日曆年的聯邦消費稅責任減少至零;

（c）除了上述規定允許的股息和分配外，在每種情況下還以現金或其他財產（爲此目的不包括借款人的普通股）形式進行股息和分配第(A)條和（b），只要在該限制付款之日及其生效後：

（i）不會發生違約並持續或由此產生違約;和

(Ii)根據本規定，借款人在生效日期之後結束的任何應稅年度（或根據《守則》第855條的該年度）內（生效日期之後）支付的限制性付款總額 (C)條不得超過金額（不小於零），等於（x）相當於借款人根據本法典第852（b）（2）條確定的該應稅年度應稅收入的15%的金額，但不考慮其中（A）、（B）或（D）分段，減號 (y)根據上述規定在該應稅年度（或根據《守則》第855條在該年度）進行的股息和分配的金額（如果有）條例草案(B)條（無論是針對該應稅年度還是針對上一應稅年度）基於借款人對應稅收入的估計超過了第(I)款和(Ii) 上述內容條例草案(B)條該應稅年度;和

（d）其他限制性付款，只要（i）在此類其他限制性付款之日及其生效後（x）承保債務金額不超過借款基礎的90%，（y）擔保債務總額不超過投資組合餘額總額的90%，並且（z）不會發生違約、持續違約或由此產生違約，並且（ii）在此類其他限制付款之日（或發行銀行自行決定同意的較後日期），借款人向發行銀行交付一份該日期的借款基本證書，證明符合子條款（x）在此類限制付款生效後。爲了準備該借款基礎證書，（A）報價投資的公平市場價值應爲該報價投資的最新報價，（B）非報價投資的公平市場價值應爲最近交付的借款基礎證書中列出的價值

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借款人根據第5.01（d）節; 提供借款人應在適用情況下以與中規定的估值方法一致的方式減少或增加任何非上市投資的價值第5.12節，在必要的範圍內，以考慮借款人所知道的對該投資的價值產生不利或積極影響的任何事件。

本規定不得視爲禁止借款人的任何附屬公司向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。

第六節。對附屬公司的某些限制。借款人不得允許其任何子公司(融資子公司或外國子公司除外)簽訂或容忍存在任何契約、協議、文書或其他安排(融資文件除外)，這些契約、協議、文書或其他安排在每種情況下都在任何重要方面禁止或限制債務的產生或支付、宣佈或支付股息、進行貸款、墊款、擔保或投資或向借款人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產；提供前述規定不適用於(I)與本協議允許的其他債務有關的契據、協議、文書或其他安排(提供此類限制不會對開證行行使本協議項下的抵押品或擔保文件項下的權利或補救措施產生不利影響，也不會限制抵押品的任何附屬擔保人以任何方式履行融資文件項下的義務)以及(Ii)與本協議或本協議不禁止的留置權不禁止的任何資產的任何租賃、出售或其他處置有關的契約、協議、文書或其他安排，只要適用的限制僅適用於受該等租賃、出售、其他處置或留置權約束的資產。

第六.7節若干財務契諾.

(A)最低股東權益. 借款人不會允許借款人任何財政季度最後一天的股東權益低於生效日期股東權益的65%，加生效日期後借款人及其子公司出售股權淨收益的50%（不包括（x）借款人及其子公司之間出售股權或（y）任何分配或股息再投資計劃的收益）。

（b）合併資產覆蓋率. 借款人在任何時候都不允許借款人任何財政季度最後一天的合併資產覆蓋率低於150%。

第六.8節與關聯公司的交易. 借款人不會也不會允許其任何子公司（融資子公司除外）與其任何關聯公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但（a）按價格和條款和條件進行的交易，作爲一個整體，對借款人或該子公司的有利程度不會大幅降低，但據信在公平原則上從不相關的第三方獲得除外，（b）之間的交易

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借款人及其子公司不涉及任何其他關聯公司，(C)在下列情況下允許的限制支付第6.05節、(D)下列交易：附表6.08在此(借款人向開證行發出通知進行修訂、補充、重述或以其他方式修改，只要(X)借款人及其子公司的付款總額沒有實質性增加，或(Y)此類修改、補充、重述或其他修改對開證行沒有實質性不利)，(E)任何導致設立聯營公司的投資，(F)債務人與任何SBIC子公司或任何「下游聯營公司」之間或之間的交易(該術語根據投資公司法頒佈的規則使用)，作爲一個整體，債務人的利益並不比當時從無關的第三方真誠地認爲的要低，(G)借款人可以向其關聯公司發行和出售股權，(H)美國證券交易委員會授予的豁免命令(可不時修訂)允許與一個或多個關聯公司進行交易(包括共同投資)，任何行動函或適用法律、規則或法規及其美國證券交易委員會工作人員對此的解釋允許的其他交易，(I)非債務人的附屬公司與其非債務人的聯營公司之間的交易；。(J)根據第6.03節、(K)經借款人董事會過半數獨立成員批准的交易、(L)與任何有價證券投資公司、註冊投資顧問、種子基金、單獨管理帳戶或私人基金之間的交易、(M)僱傭、遣散費、賠償或補償計劃、協議或安排及支付補償(包括獎金)及任何類似計劃、協議、安排或付款及(N)提供福利(包括退休、健康、股權及其他福利計劃)及向高級人員、董事、僱員及顧問及所有類似安排提供賠償。

第六.9節業務範圍. 借款人不會也不會允許其任何子公司（非重大子公司除外）在任何重大程度上從事除其投資政策之外的任何業務。借款人不會也不會允許其任何子公司修改或修改投資政策（許可政策修改除外）。

第六節第十節。沒有進一步的負面承諾。借款人將不會，也不會允許任何附屬擔保人簽訂任何協議、文書、契據或租賃，該協議、文書、契據或租賃在任何實質性方面禁止或限制任何債務人對其抵押品帳戶中的任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者如果爲另一項債務提供擔保，則要求爲一項債務授予任何擔保，但下列情況除外：(A)在本協議中，其他貸款工具和文件涉及下列允許的債務：第6.01(B)條, (L) 或 (M)、現有票據、任何其他許可信用證貸款、RCF債務或RCF信貸協議下和定義下的任何對沖協議；(B)在下列文件中設立留置權的契諾：第6.02節禁止對因此而擔保的資產進一步留置權；(C)(1)以其他方式允許的租約、分租、許可證或資產出售協議中所載的習慣限制，只要這些限制僅與受其約束的資產有關；(2)限制轉租或轉讓任何管理借款人的租賃權益或其任何權益的租約的習慣規定

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附屬公司；(Iii)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(Iv)限制對受下列條件允許的任何資產出售所規限的資產設定留置權的習慣規定第6.03節或(V)關於在資產出售結束前轉讓資產的習慣規定；(D)對融資子公司或外國子公司的投資或其他權益施加限制的任何此類協議(但不包括任何債務人的其他資產)；(E)對合資企業投資的留置權施加限制的任何此類協議(僅限於此類限制與合資企業投資有關的範圍)；(F)任何其他協議，該協議不以任何方式(直接或間接)限制根據《擔保和擔保協議》所規定和所界定的「擔保債務」作爲擔保的任何抵押品上設立的留置權，也不要求(根據《擔保和擔保協議》授予留置權的除外)直接或間接授予任何留置權，以擔保任何債務人的任何債務或其他債務(此類「擔保債務」除外)，以擔保《擔保和擔保協議》所界定的「擔保債務」；(G)爲免生疑問，對任何股權或組合投資施加慣常限制的任何該等文件、協議或文書；及(H)僅對該等股權施加該等限制的任何少數股權的基本管治協議。

第VI.11節長期債務文件的修改. 借款人不會也不會允許任何其他債務人同意對證明或與任何無擔保長期債務有關的任何協議、文書或其他文件的任何條款進行任何修改、補充或豁免，導致此類債務不符合「無擔保長期債務」定義（如適用）的要求第1.01節本協議的規定，除非此類債務在修改、補充或豁免時已被允許作爲無擔保短期債務或其他方式發生，並且（如果適用）借款人將此類債務指定爲「無擔保短期債務」（因此，此類債務應被視爲構成本協議的所有目的的「無擔保短期債務」）。

第六.12節長期債務的償還. 借款人不會，也不會允許任何附屬擔保人以價值購買、贖回、報廢或以其他方式收購，或撥出任何資金用於清算、沖銷或其他類似基金，用於購買、贖回、報廢或其他收購，或自願支付或預付任何RCF債務的任何其他欠款的本金或利息，無擔保長期債務或特殊無擔保債務（不包括無擔保長期債務或特殊無擔保債務的再融資第6.01節）或償還任何其他許可信用證融資所欠的任何金額，但以下情況除外：

(A)根據證明此類債務的工具所需的定期安排本金和利息的支付、預付或贖回，以及與此類債務相關的慣常支付類型的費用和費用到期時的付款（據了解：（w）轉換的特點是：

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可轉換票據下的允許股權;（x）僅通過允許股權觸發此類轉換和/或結算;和（y）因利息或費用而支付的任何現金根據本規定，借款人或其任何子公司就該等可轉換票據（或因該等可轉換票據的轉換條款而發行的零碎股份而支付的任何現金付款）應被允許 (A)條);

（b）只要不存在違約或持續違約，任何付款如果被視爲限制付款第6.05（d）節，將允許根據第6.05（d）節;

（c）無擔保長期債務、RCF債務或特別無擔保債務的強制或自願付款、要求預付款或強制贖回，或任何金額的或與任何其他許可的LC融資相關的任何付款、預付款或報銷在每種情況下均以現金形式支付（包括與任何可轉換票據有關，與借款人根據可轉換票據的任何持有人根據其項下的轉換特徵選擇進行任何轉換有關而選擇支付的任何現金付款），只要在該付款生效之前和之後（i）在付款或贖回通知時不存在違約或持續違約，並且（ii）承保債務金額不超過借款基礎的90%，且承保債務總額不超過投資組合餘額的90%;

（d）在最終到期日之前僅從任何股權發行的收益中支付或預付無擔保長期債務或特別無擔保債務，只要在此類付款生效之前和之後（i）不存在或正在繼續違約事件，並且（ii）承保債務金額不超過借款基礎;

(E)從不構成本協議項下擔保品的金額中支付或預付任何RCF債務或與RCF債務相關的任何金額;以及

（f）任何其他許可信用證融資的任何金額或與任何其他許可信用證融資相關的任何金額的付款、預付款或報銷從不構成本項下擔保品的金額中進行的信用證付款。

第六.13節會計變更. 借款人不會也不會允許其任何子公司對（a）會計政策或報告實踐做出任何改變，除非GAAP允許或任何政府機構的法律、規則或法規要求，或（b）其財年。

第六.14節 SBIC保證. 借款人不會、也不會允許其任何子公司、導致或允許發生任何事件或狀況，從而導致根據任何許可的SBIC擔保向任何債務人提出任何追索權。

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第七條

違約事件

如果發生以下任何事件（每個事件，一個“違約事件“）應發生並持續：

(A)借款人不得在任何LC付款到期時支付任何償還義務，無論是在其到期日還是在固定的償還日期或其他日期（爲避免疑問，包括未能在最終到期日全額償還所有LC付款）;

（b）借款人不得支付任何信用證付款的任何利息或任何費用或任何其他金額（除 (A)條第七條）根據本協議或任何其他融資文件應支付的款項，當該款項到期時並應支付，並且該違約行爲應在三（3）個工作日或三個工作日或三個以上的時間內繼續得不到補救;

（c）借款人或其任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修改或修改，或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視爲作出的任何陳述、保證或證明，應證明在作出或視爲作出該陳述或保證之日在任何重大方面作出或視爲是不正確的，或在提供該陳述或保證之日或在提供時，如可治癒，上述陳述或保證在任何重要方面不真實和準確，或該陳述或保證失敗的不利影響，不應在(I)開證行就此向借款人發出書面通知和(Ii)借款人的一名負責人知悉後30天內得到補救；

（d）借款人不得遵守或履行（i）中所載的任何契諾、條件或協議第5.03節 (with尊重借款人的存在）或第5.08（a）節和（b）, 第5.09節或在第六條或任何債務人不履行擔保和擔保協議第3和7條所載的任何義務或（ii）第5.01（e）節, （f）或 (G) 或第5.02節而這樣的失敗，在這種情況下第(Ii)條，在發行銀行通知借款人後，應在五個或五個工作日內繼續不予補救;已承認並同意義務人未能「交付」（定義見擔保和擔保協議）擔保和擔保協議第7.01條要求的任何特定證券投資應導致該證券投資不包括在借款基礎，但（本身）不會構成或導致違約或違約事件;

(E)借款基本缺陷或總投資組合缺陷應發生，並在交付後五個或更多工作日內繼續不予補救

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借款基本證書證明此類借款基本缺陷或總投資組合缺陷第5.01(E)節; 提供如果借款人向發行銀行提交合理可行的計劃，以使借款基礎缺陷能夠在30個工作日內得到糾正，則不構成違約事件（其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日），只要借款基礎缺陷或總投資組合缺陷在30個工作日內得到糾正;

（f）借款人或任何其他債務人（如適用）不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾、條件或協議（除 (A)條, （b）, （d）, (E) 或 (P)這其中的一部分第七條）或任何其他貸款文件，並且此類不合規行爲應在發行銀行通知借款人後30天或更長時間內繼續不予補救;

(G)考慮到任何適用的寬限期，借款人或其任何子公司不得就任何重大債務支付任何付款（無論是本金還是利息，無論金額如何）;

(H)發生的任何事件或條件導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或沖銷債務（爲避免疑問，除非第6.12節且並非由於借款人或其任何子公司在任何適用的寬限期生效後對此類重大債務的違約、違約或其他違規或不履行而造成）; 提供這條款（h）不適用於（1）因自願出售或轉讓爲此類債務提供擔保的財產或資產而到期的有擔保債務;或（2）因轉換或贖回事件而到期的可轉換債務，但「違約事件」除外（定義見管轄此類可轉換重大債務的文件）;

（i）應啓動非自願程序或提交非自願請願書，尋求（i）對借款人或其任何子公司進行清算、重組或其他救濟（非重大子公司除外）或其債務或其大部分資產，因任何聯邦、州或外國破產、無力償債，現在或以後生效的破產管理或類似法律或（ii）指定接管人、受託人、保管人、扣押人，借款人或其任何子公司的管理人或類似官員（非重大子公司除外）或其大部分資產，並且，在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行60天或以上，不被駁回和不被擱置，或者批准或命令上述任何一項的命令或法令應進入;

（j）借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）應（i）自願啓動任何訴訟或提交任何請願書，尋求根據任何現在或以後生效的聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律進行清算、重組或其他救濟，（ii）同意成立，或未能及時和適當的方式提出異議，描述的任何訴訟或請願書第(I)條第七條的規定，（iii）申請或同意任命接管人、受託人，

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借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）或其大部分資產的保管人、扣押人、保管人或類似官員，（iv）提交答覆，承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控，（v）爲債權人的利益進行一般轉讓或（vi）爲實現上述任何目的採取任何行動;

(K)借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）將無法、書面承認其無力或一般未能償還到期債務;

(L)應對借款人或其任何子公司做出一項或多項付款總額超過40，000，000美元的判決（非重大子公司除外）或其任何組合，並且在作出該判決後連續30天內保持未解除，在此30天內該判決不得被撤銷，暫停、解除或擔保等待上訴，或者保險人尚未承認該判決金額的責任，或者信譽良好的地位或執行不得有效暫停，或者判定債權人應合法採取任何行動，對借款人或其任何子公司（非重大子公司除外）的任何資產進行扣押或徵稅，以執行任何此類判決;

(M)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致重大不利影響；

(N)證券文件設定的留置權，對於抵押品池中的組合投資的總價值超過抵押品池中所有組合投資總價值的5%的任何時候，應不是有效和完善的(在本文件或其中要求通過備案、登記、記錄、佔有或控制而完善的範圍內)，不應以開證行爲受益人，不受任何其他留置權的影響(根據本協議允許的留置權除外第6.02節或根據相應的擔保文件)，但因開證行未能保持對代表融資文件下質押證券的證書的佔有而導致的任何此類不完善之處除外；提供如果該違約是由於開證行的任何行動或開證行未能採取其控制範圍內的任何行動所致，則不應發生本合同項下的違約或違約事件，除非該違約在借款人收到開證行關於其違約的書面通知後連續10個工作日內仍未得到補救，除非其繼續違約是由於開證行未能採取在其控制範圍內的行動所致；

(O)除根據其條款到期或終止外，任何貸款文件均應因任何原因終止或在任何重大方面停止完全有效，或者借款人或任何其他債務人應對其可執行性提出異議;

(P)未經發行銀行同意，債務人不得隨時遵守第5.11節，並且這種失敗將繼續下去

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（i）發行銀行向借款人發出書面通知和（ii）借款人負責官員獲悉此事（以較早者爲準）後30天或以上未補救;或

(Q)借款人或其任何子公司應導致或允許任何條件或事件的發生，該條件或事件將導致根據任何允許的SBIC擔保向任何債務人追索；

然後，在每個此類事件中(與借款人有關的事件除外第(I)條或（j）根據本條第七條)，此後在該事件持續期間的任何時間，開證行可在同一或不同時間通知借款人採取下列一項或兩項行動：(1)終止承諾，並隨即立即終止承諾，(2)宣佈當時未償還的信用證付款全部到期並應支付(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈爲到期且應支付的信用證付款此後可被宣佈爲已到期和應支付)，並隨即宣佈已到期和應支付的未償還信用證付款，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他融資文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和義務；如果發生與下述借款人有關的任何事件第(I)條或（j）根據本條款第七條的規定，承諾應自動終止，當時未支付的信用證付款，連同其應計利息以及借款人根據本條款和其他融資文件應計的所有費用和其他義務，應自動成爲到期和應支付的，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些。

如果信用證付款應根據前一款的規定宣佈或到期並應支付，則在開證行根據本款要求存放現金抵押品的通知發出後，借款人應立即向信用證抵押品帳戶存入相當於當時信用證抵押品敞口金額的現金(不包括可歸因於未償還和未償還的信用證付款的任何部分)。加此類信用證風險的任何應計和未付利息(不包括可歸因於未償還和未償還的信用證付款的任何部分)；提供存入現金的義務應立即生效，一旦發生下列所述借款人的任何違約事件，存入的現金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知第(I)條或（j）爲免生疑問，借款人不需要向信用證抵押品帳戶存入任何與未償還和未償還信用證付款有關的金額。

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第八條

其他

第八.1節通知；電子通信.

(A)一般告示. 除明確允許通過電話發送的通知和其他通訊外，本文規定的所有通知和其他通訊均應爲書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過認證或註冊郵件郵寄或通過傳真發送，如下所示：

（i）如果是借款人，請發送至：

大力神資本公司
漢密爾頓大道400號，310套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94301

注意：Seth Meyer，首席財務官
電話：（857）206-8966
電子郵件：smeyer@htgc.com

並附上副本（不構成下文通知）：

Dechert LLP
美洲大道1095號

紐約，紐約10036

注意：Jay R。阿利坎特里先生

電話：（212）698-3800

電子郵件：jay. dechert.com

(Ii)如果發送給開票銀行，請發送至：

三井住友銀行

公園大道277號

紐約州紐約市，郵編：10172

注意：貿易信貸服務

傳真：212-224-4310

電子郵件：trade_credit_svc@smbcgroup.com

並附上副本（不構成下文通知）：

三井住友銀行

公園大道277號，4號這是地板

紐約州紐約市，郵編：10172

注意：凱文·史密斯

傳真：212-224-4547

電子郵件：kevin_smith@smbcgroup.com

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本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方來更改其通知和本協議項下其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向任何一方發出的所有通知和其他通訊均應視爲已於收到之日發出。通過電子通信發送的通知，範圍爲 (B)段以下，應按上述規定有效 (B)段.

（b）電子通信. 發行銀行或借款人可自行決定同意接受根據其批准的程序通過電子通信向其發出的通知和其他通訊; 提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(i)發送到電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預期收件人的確認後應視爲已收到（例如通過「要求退回收據」功能（如果可用）、退回電子郵件或其他書面確認）; 提供如果該通知或其他通訊未在收件人的正常營業時間內發送，則該通知或通訊應被視爲已在收件人下一個營業日開業時發送，和（ii）發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通訊應在預期收件人在其電子郵件視爲收到時視爲已收到如上所述的郵件地址第(I)條通知該通知或通訊可用並標識其網站地址。

本協議各方都明白，通過電子媒體分發材料不一定是安全的，並且存在與此類分發相關的保密性和其他風險，並同意並承擔與此類電子分發相關的風險，除非由發行銀行或其關聯方的故意不當行爲、欺詐或重大疏忽造成，最終確定具有管轄權的法院的不可上訴的判決。

第八.2節豁免；修訂.

(A)沒有被視爲豁免的累積補救措施。開證行在行使本合同項下的任何權利或權力時未能或遲延，不應視爲放棄行使該權利或權力，也不應因單次或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利或權力。開證行在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除本應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人對本協議任何偏離的同意均無效，除非得到(B)段這其中的一部分第8.02節則該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及爲所給予的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，信用證的簽發不應被解釋爲對任何違約的放棄，無論開證行當時是否已通知或知曉此類違約。

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（b）對本協議的修正. 規定的除外第2.14節和第5.01（k）節（i）本協議或本協議的任何條款或（ii）任何信用證或其任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據借款人和發行銀行達成的一項或多項書面協議。

第八.3節費用；賠償；損害豁免.

(A)成本和開支。借款人應支付(I)開證行及其附屬公司發生的所有合理和有文件記載的自付費用和開支，包括開證行一名外部律師就本協議和其他融資文件的準備和管理以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)開證行就本協議和其他融資文件的簽發、修訂、任何信用證的續期或延期或其項下的任何付款要求，(Iii)開證行發生的所有合理的有文件記錄的自付費用和開支，包括開證行一名外部律師在執行或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利方面的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，包括其在本協議和其他融資文件項下的權利第8.03節，或與本協議項下籤發的信用證和信用證付款有關，包括在與此相關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有有記錄的自付費用，以及(Iv)與任何證券文件或其中提到的任何其他文件預期的任何擔保權益的提交、登記、記錄或完善有關的所有合理和有文件記錄的自付費用、費用、稅款、評估和其他合理產生的費用。除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人不應負責償還認可第三方評估師因下列原因而產生的任何費用、成本和開支第5.12（b）（ii）（F）節超過(X)100,000美元和(Y)0.05%的當時當時的承諾額，在任何12個月期間內就所有該等財務支出、費用和開支(“IVP補充上限”).

（b）借款人的賠償。借款人應賠償開證行和開證行的每一關聯方(每一人被稱爲受償人「)反對任何種類或性質的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、訴訟、判決、訴訟、費用、費用和支出(包括一名外部律師爲所有受賠者支付的合理和有文件記錄的自付費用和支出)，並使每一受賠者不受任何損失、索賠、損害、債務、訴訟、判決、判決、訴訟、費用、費用和支出的損害(如有合理需要，則由一名在任何相關司法管轄區的一名當地律師爲所有受賠者支付)，除非受賠人合理地認爲，由該律師代表所有受賠者是不合適的，因爲存在實際或潛在的利益衝突，」損失“)與任何人開始或威脅進行的任何調查、行政或司法程序或聽證有關，不論是否將任何此類受彌償人指定爲其中一方或潛在的一方，以及受彌償人因執行本彌償而產生的任何費用或開支，不論是否基於任何聯邦、州或外國法律、法規、規則或條例(包括證券和商法、法規、規則或條例及法律、法規、規章或

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與環境、職業安全和健康或土地使用事項有關的法規)、普通法或衡平法原因或合同或其他方面的規定，以及任何類型的相關費用或支出(稅或其他稅除外，借款人只能在下列規定的範圍內由借款人賠償第2.11節，不包括代表任何非稅索賠引起的損失、索賠、損害等的任何稅費)，包括因(I)本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付、各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議或本協議預期的任何其他交易而產生或對任何受補償人提出的上述規定的任何受影響受補償人的外部律師的費用、收費和支出。(Ii)任何信用證或其所得款項的使用(包括開證行拒絕兌現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)或任何信用證付款，或(Iii)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行爲或任何其他理論，也不論是由借款人或第三方提出的，也不論任何受賠方是否爲當事人；提供如果借款人或其他債務人已根據有管轄權的法院裁定，借款人或其他債務人就此類索賠獲得了最終且不可上訴的判決，則此類損失(A)是由於(I)該受賠人或其關聯方的欺詐、故意的不當行爲或嚴重疏忽，或(Ii)借款人或任何其他債務人就惡意違反該受賠人在本協議或其他貸款文件下的義務而向該受賠人提出的索賠。(B)因上述第(Iii)款所述的任何該等申索、調查、訴訟或其他法律程序達成和解而產生的，除非借款人已同意該項和解(同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件(提供本條款(B)並不限制任何人就已放棄其賠償權利的任何索賠達成和解的權利))或(C)僅因受償人之間的糾紛而引起，且不涉及債務人或其任何關聯公司的任何作爲或不作爲。儘管有上述規定，但雙方理解並同意，對稅收的賠償應遵守下列規定第2.11節，不包括代表任何非稅索賠產生的損失、索賠、損害賠償、負債和相關費用的任何稅項。

借款人不對任何受償人承擔任何特殊、間接、相應或懲罰性損害賠償責任（與直接或實際損害賠償（可能包括第三方對本協議任何一方主張的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償）因本協議或此處設想的任何協議或文書而產生、與本協議或文書有關或結果，交易，受償人向借款人或任何其他債務人主張的任何信用證或其收益的使用或任何信用證付款; 提供上述限制不應被視爲損害或影響借款人根據本款上述規定承擔的有關上述限制中未明確描述的損害賠償的義務。

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（c）免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，就因本協議或本協議或本協議預期的任何協議或文書的交易、任何信用證或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書相關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何其他方(或該方的任何關聯方)提出任何索賠，並在此放棄任何索賠。但該受彌償人須已履行其根據第8.13節對於意外收件人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他設施文件相關的任何信息或其他材料或在此或由此進行的交易所造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，但因受償方或其關聯方的欺詐、故意不當行爲或嚴重疏忽而造成的損害除外，這是由具有管轄權的法院做出的不可上訴的最終判決所確定的。

（d）付款. 此項下應付的所有金額第8.03節應在書面要求後立即支付。

第八.4節繼承人和受讓人.

(A)作業一般。本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(1)未經開證行事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經開證行書面同意而試圖轉讓或轉讓的任何行爲均爲無效)；(2)開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本協議的規定。第8.04節以及開證行不符合本協議規定的任何轉讓或轉賬企圖第8.04節應按第#款第二句的規定處理第8.04(B)(Iii)條)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋爲授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括開證行開出任何信用證的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，開證行的相關方根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

（b）由發行銀行開具.

（i）作業一般. 但須遵守第(Ii)條在下文中，開票銀行可以向一個或多個受託人轉讓（任何自然人（或爲自然人擁有和運營或爲其主要利益而擁有和運營的控股公司、投資工具、投資工具或信託除外）、違約發行銀行、默認收件箱（根據RCF信貸協議並定義）或任何競爭對手）本協議項下的全部或部分權利和義務（包括全部或部分承諾和當時承擔的信用證風險）經借款人事先書面同意; 提供轉讓給信用評級至少與發行銀行一樣好的發行銀行關聯公司無需借款人同意，或者，如果發生違約事件 (A)條, （b）, （i）, （j）或 (K)

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的第七條任何其他受託人已經發生並正在繼續; 提供, 進一步，除非借款人在收到有關通知後十個工作日內通過書面通知向發行銀行提出反對，否則應被視爲已同意任何此類轉讓。

(Ii)需要考慮的某些條件. 收件箱應遵守以下附加條件：

(A)除非轉讓給發行銀行的關聯公司或轉讓發行銀行承諾和信用證風險的全部剩餘金額，否則受每次此類轉讓影響的發行銀行承諾和信用證風險的金額（自雙方簽署有關該轉讓的轉讓和假設之日起確定）不得低於5美元，000，000，除非借款人另有同意; 提供如果發生違約事件，則無需借款人同意 (A)條, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七條已經發生並正在繼續;

(B)承諾和信用證風險的每次部分轉讓均應作爲發行銀行在本協議項下就承諾和信用證風險的所有權利和義務的按比例部分轉讓進行;

(C)每次轉讓的各方應簽署轉讓和假設（或發行銀行和借款人批准的任何其他形式）;和

(D)受託人應向借款人交付所需的任何稅務表格或證明第2.11（e）款.

(Iii)轉讓的效力。自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應爲本協議的當事一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有開證行在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，轉讓開證行應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓開證行在本協議項下的所有權利和義務，則該開證行不再是本協議的當事一方，但應繼續有權享受本協議項下的利益第2.09節, 2.10, 2.11 和 8.03關於這種轉讓生效日期之前發生的事實和情況)。開證行對本協議項下權利或義務的任何不符合本協議規定的轉讓或轉讓第8.04節就本協定而言，應被視爲開證行根據下列規定出售參與此種權利和義務的行爲(D)段這其中的一部分第8.04節(但只限於該項轉讓或其他轉讓以其他方式符合該段條文的範圍)。即使本合同有任何相反規定，如果開證行成爲違約開證行，

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除符合以下規定的其他條件外，發行銀行的權利和義務的轉讓均不生效第8.04（b）（ii）節否則，轉讓各方應向借款人支付此類額外付款，其總額應足以在適當分配後獲得（並酌情資助）違約開證銀行在本項下未償信用證風險中的份額。儘管有上述規定，如果本協議項下任何違約的發行銀行的任何權利和義務轉讓在不遵守本規定的情況下根據適用法律生效第（三）段，則就本協議的所有目的而言，該權益的受託人應被視爲違約發行銀行，直到符合規定爲止。

（c）開證銀行備存登記冊。爲此目的，SMBC作爲開證行作爲借款人的代理人，應在其位於紐約市的一個辦事處保存每項轉讓和假設的副本和一份登記冊，以記錄開證行(包括其任何受讓人或繼承人)的名稱和地址，以及根據本協議不時規定的條款(包括其任何受讓人或繼任人)對開證行(包括其任何受讓人或繼承人)的信用證付款的承諾和本金(及所述利息)。註冊紀錄冊「而每個人都是一個」註冊“)。對於本協議的所有目的，登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每一人視爲本協議項下的開證行，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人在任何合理時間查閱，並可在合理的事先通知後不時查閱。

（d）參與度。開證行經借款人同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)，可向一家或多家銀行或其他實體(違約開證行、違約貸款人(根據和定義於RCF信貸協議)、競爭對手或任何自然人(或爲自然人或爲自然人擁有和經營的控股公司、投資工具、投資工具或信託，或爲自然人擁有和經營的控股公司、投資工具、投資工具或信託)出售參股)(a“參與者“)包括開證行在本協定和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務(包括全部或部分承諾額和應付的信用證付款)；提供只要發生下列違約事件，(I)無需徵得借款人的同意(A)條, （b）, （i）, （j）或 (K) 的第七條(Ii)開證行在本協議和其他貸款文件項下的義務不變；(Iii)開證行應繼續對本協議其他各方履行該等義務負全部責任；(Iv)借款人應繼續就開證行在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務單獨和直接與開證行打交道。開證行根據其出售此類參與的任何協議或票據應規定，開證行應保留執行本協定和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何規定的任何修訂、修改或豁免。受制於（e）段這其中的一部分第8.04節，借款人同意每個參與者都有權享受第2.09節， 2.10 和 2.11，在遵守其中的要求和限制的情況下，就像其是發行銀行並根據

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(B)段這其中的一部分第8.04節; 提供該參與者同意其(I)應遵守下列規定第2.13節就像它是受讓人一樣，並且(Ii)無權根據以下條款獲得更大的付款第2.09節， 2.10 或 2.11就任何參與而言，超過其參加開證行本來有權獲得的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款結果的此種權利除外；提供, 進一步，任何參與者都不應享有第2.11節除非借款人已獲通知給予該參與者參與，而該參與者須已遵守第2.11節如該參與者爲開證行。在開證行出售參與權的範圍內，開證行同意應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行下列規定第2.13節關於任何參與者。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第8.08節就好像它是開證行一樣。在開證行出售參與的情況下，開證行應僅爲此目的作爲借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在承諾書、信用證風險或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。參與者註冊”)); 提供此外，開證行沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的承諾、LC風險或其其他義務有關的任何其他信息)，除非此類披露對於確定承諾、LC風險或其他義務是根據《守則》第163條和任何相關的美國財政部條例以登記形式存在是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，就本協定的所有目的而言，開證行應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視爲此類參與的所有人。

(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據以下條款獲得任何更大的付款第2.09節， 2.10 或 2.11除非是在事先徵得借款人書面同意的情況下將參股出售給該參保人，否則開證行將有權就出售給該參保人的參股獲得的金額低於開證行應有的數額。如果參與者是開證行，就會是外國人，則無權享有下列利益第2.11節除非借款人被通知將參與出售給該參與者，而該參與者爲了借款人的利益同意遵守(E)段和（f）的第2.11節如果是開證行，如果參與者根據《守則》第871(H)節或第881(C)節要求免除投資組合利息，則開證行應向借款人提供令人滿意的證據，證明其參與是以登記形式進行的，並應允許借款人在合理需要時審查登記冊，以便借款人履行適用法律和法規規定的義務。

（f）某些承諾. 發行銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保發行銀行的義務，包括向聯邦儲備銀行或對發行銀行擁有管轄權的任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，並且第8.04節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓; 提供沒有這樣的承諾或

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擔保權益的轉讓應免除發行銀行在本協議項下的任何義務，或以任何此類受託人代替發行銀行作爲本協議的一方。

第八節第五節。生死存亡。借款人在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視爲本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的簽署和交付以及任何信用證的簽發後繼續有效，而不論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使開證行在本協議項下提供任何信用證時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何信用證付款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。《公約》的規定第2.09節， 2.10, 2.11 和 8.03應繼續存在，並保持充分的效力和效力，無論本協議的交易是否完成、信用證付款的償還、信用證的到期或終止、信用證的現金抵押或支持以及本協議或本協議的任何條款的承諾或終止。

第八.6節相對人；一體化；效力；電子執行.

(A)對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給開證行的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除非有下列規定第4.01節當本協定由開證行簽署後，且當開證行收到本協定副本時，本協定即生效，當本協定副本合併在一起時，應帶有本協定其他各方的簽字，此後，本協定應對本協定各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合其利益。以複印件或電子形式(例如，pdf)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

（b）設施文件的電子執行. 本協議和其他融資文件（包括任何轉讓和假設）中的「執行」、「簽署」、「簽名」和類似含義的詞語應被視爲包括電子簽名或電子記錄，其中每一項均應具有與手動簽署的簽名或使用紙質記錄系統相同的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定），在任何適用法律的範圍內和規定範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

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第八.7節可分割性. 本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定無效、非法或不可執行，就該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行的範圍內均無效，但不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性;特定條款在特定司法管轄區無效不得在任何其他司法管轄區使該條款無效。

第八節8. 抵銷權. 如果違約事件已經發生並持續，則發行銀行及其各附屬機構特此授權隨時在法律允許的最大範圍內抵消和運用任何及所有存款（一般或特殊，時間或需求，臨時或最終）發行銀行或附屬機構隨時對借款人的信貸或帳戶持有的以及其他義務由發行銀行承擔的借款人現在或以後在本協議下存在的所有義務，無論發行銀行是否已根據本協議提出任何要求，並且儘管此類義務可能尚未到期。發行銀行在此項下的權利第8.08節是除開票行可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵消權）之外的。發行銀行同意在任何此類抵消和申請後立即通知借款人; 提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。

第八.9節管轄法律；司法管轄權等.

(A)治國理政法. 本協議以及（除非另有規定）其他每份融資文件均應根據紐約州法律解釋並受其管轄。

（b）受司法管轄權管轄。在因本協議和任何其他設施文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或爲了承認或執行任何判決，本協定的每一方都不可撤銷和無條件地爲自己及其財產提交紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權。本協定的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法庭上。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應爲終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響開證行在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

（c）場地的放棄. 借款人特此不可撤銷地、無條件地在其合法有效的最大範圍內放棄其現在或以後可能對將因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序在第一條所述的任何法院提出的任何異議 (B)段這其中的一部分第8.09節. 雙方在此不可撤銷地放棄在法律允許的最大範圍內爲在任何此類法院維持此類訴訟或程序而不方便的法庭進行辯護。

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（d）法律程序文件的送達. 本協議的各方（i）不可撤銷地同意按照中規定的通知方式送達訴訟程序第8.01節並且（ii）同意以通知規定的方式提供的服務第8.01節足以在任何法院的任何訴訟中賦予該方屬人管轄權，否則在各方面構成有效且具有約束力的送達。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達訴訟的權利。

第八.10節放棄陪審團審訊. 雙方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其在因本協議、任何其他事實文件或本文涉及的交易而直接或間接產生或與本協議相關的任何法律程序中可能擁有的任何由陪審團審判的權利（無論基於侵權行爲、侵權行爲或任何其他理論）。雙方特此（A）證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，該另一方不會在訴訟期間尋求執行上述豁免，並且（B）承認其和其他各方已被誘導達成本協議，以及其他事項、本協議中的共同豁免和證書第8.10節.

第八節。11. 判斷貨幣。這是一項以美元或任何外幣(視屬何情況而定)指定的國際交易指定貨幣)，並以紐約市或指定貨幣的國家(視屬何情況而定)付款(指明的地方“)是至關重要的，而指定貨幣應是與以指定貨幣計價的信用證有關的所有事項的記賬貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換爲指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果爲了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的到期金額以指定貨幣兌換成另一種貨幣(“第二種貨幣“)，適用的匯率應爲根據正常銀行程序，開證行可在作出該判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人在本合同項下或根據任何其他貸款單據(在本協議中)項下對其應付給開證行的任何此類款項的義務第8.11節被稱爲“有資格的人“)儘管在作出判決時實際應用了匯率，但只有在該有權利人收到根據本協議被判定爲到期的第二種貨幣的款項後的第二個營業日，該有權利人可按照正常的銀行程序購買指定貨幣，並將被判定爲到期的第二種貨幣的數額轉移到指定地點，借款人才可解除判決；借款人在此同意作爲一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，借款人同意賠償該有權利人，並應要求向該有權利人支付指定貨幣的金額(如有的話)。

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最初以指定貨幣支付給該受償人的金額超過了如此購買和轉讓的指定貨幣的金額。

第八.12節標題。本協議中使用的條款和章節標題和目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第八.13節某些信息的處理;無受託責任;保密.

(A)處理某些信息；無受託責任；無衝突。借款人承認，開證行或開證行的一家或多家子公司或關聯公司可不時向借款人或其一家或多家子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式)，借款人特此授權開證行分享借款人及其子公司根據本協議提交給開證行的任何信息，或與開證行決定訂立本協議有關的任何信息，但有一項諒解，即收到此類信息的任何此類子公司或關聯公司應受下列條款的約束(B)段這其中的一部分第8.13節就好像它是本匯票的開證行一樣。此種授權應在信用證付款償還、信用證到期或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止後繼續存在。開證行應使用借款人及其子公司根據本協定提交給開證行的、或與開證行決定訂立本協定有關的、與向借款人提供服務有關的所有信息。開證行及其關聯公司(統稱、僅爲本協議目的（a）款、、“開證行“)可能與借款人或其任何子公司、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人代表其本人及其每一家子公司同意，貸款文件中的任何內容或其他任何內容均不得被視爲在開證行與借款人或其任何子公司、股東或關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款人及其每一子公司均承認並同意：(I)本協議及其他貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議及其他貸款文件項下的權利和補救措施)是開證行與借款人及其子公司之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關及由此導致的程序，(X)開證行未對借款人或其任何子公司承擔諮詢或受託責任，(Y)開證行僅以委託人的身份行事，而不是作爲借款人或其任何子公司、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人。借款人和

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其各子公司均承認並同意，已在其認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責對此類交易及其流程做出獨立判斷。借款人及其各子公司均同意，不會聲稱發行銀行已就該交易或導致該交易的流程向借款人或其任何子公司提供任何性質或尊重的諮詢服務，或負有受託或類似責任。

（b）保密性。開證行同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(I)向其關聯公司及其各自的合作伙伴、董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示按照與本條款(B)一致的條款對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)提出的要求範圍內的信息，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(但除非由監管、自律或政府機構進行任何正常過程審查，否則將在法律允許和及時可行的範圍內，在商業上合理的努力在披露前通知借款人任何此類披露)，(Iv)向合同的任何其他一方披露，(V)與行使本協議項下或任何其他融資文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他融資文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)除任何違約開證行、違約貸款人(根據和定義於RCF信貸協議)或任何競爭對手外，除非協議的條款與本協議的條款大體相同第8.13(B)條，至(X)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Y)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(Vii)在借款人書面同意下，(Viii)在該信息(X)公開的範圍內，而不是由於違反第8.13(B)節或(Y)開證行或其任何關聯公司可從借款人以外的來源以非保密方式獲得，或(Ix)以保密方式向(X)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Y)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排對CUSIP號碼進行發放和監控。

出於此目的，第8.13(B)條, “信息“指從借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自的任何業務或任何證券投資有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，發行銀行在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外; 提供如果在生效日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，則該信息在當時應被視爲機密，除非明確標識爲非機密信息。任何需要對本規定的信息保密的人第8.13(B)節如果該人已履行其義務，則應被視爲已履行其義務

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對這些信息保密的謹慎程度，因爲該人將根據其自己的保密信息。

第八節14. 《美國愛國者法案》. 發行銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》（Pub.第三章）的要求。L. 107-56（於2001年10月26日簽署成爲法律）），要求獲取、核實和記錄識別借款人、信用證各其他債務人和每個受益人的信息，該信息包括借款人、信用證各其他債務人和每個受益人的姓名和地址，以及允許開票銀行識別借款人的其他信息，根據上述法案，信用證的每個其他債務人和每個受益人。

第八.15節發行銀行信息報告. 發行銀行應盡商業上合理的努力，在每個日曆月最後一天後的一個工作日內向借款人提交一份合理詳細總結本協議或其他融資文件項下應計的利息、費用和（如果有）其他費用金額的通知，截止月份（並註明已付/未付金額）;但發行銀行未能提交本報告並不成爲借款人根據本協議或其他貸款文件的條款支付利息、費用和（如果有）其他費用的藉口。

第八.16節對歐洲經濟區金融機構自救的認可和同意. 僅在發行銀行是受影響的金融機構的情況下，並且儘管任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構根據任何融資文件產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下各項的約束：

(A)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於發行銀行可能向其支付的任何此類負債，只要發行銀行是受影響的金融機構;和

（b）任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

（i）全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類負債轉換爲受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該股份或其他所有權工具，以代替與本協議或任何其他融資文件項下任何此類負債相關的任何權利;或

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(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。

第八.17節關於任何受支持的QFC的確認. 如果貸款文件通過擔保或其他方式爲對沖協議或任何其他QFC協議或工具提供支持（此類支持，”QFC信用支持”，以及每個這樣的QFC，一個“支持的QFC“），雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章（連同據此頒佈的法規）的決議權承認並同意如下美國特別決議制度“）對於此類受支持的QFC和QFC信貸支持（儘管貸款文件和任何受支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款適用）：

(A)如果承保實體是受支持的QFC(每個、一個或多個被保險方如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則在美國特別決議制度下，轉讓的效力將與在美國或美國一個州的法律管轄時的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則可能適用於該受支持的QFC或可能對該承保方行使的任何QFC信用支持的貸款文件下的默認權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的此類默認權利的程度。

（b）正如在此中使用的第8.17節，以下術語具有以下含義：

（i）“《BHC法案》附屬機構一方的”是指「附屬公司」（該術語的定義根據12 U.S.C.進行解釋1841（k））。

（ii） “覆蓋實體“指下列任何一項：

(A)12 CFR中定義和解釋的「所涵蓋實體」§ 252.82（b）;

(B)「受保銀行」一詞的定義和解釋見12 CFR§ 47.3（b）;或

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(C)「涵蓋的FSI」一詞在12 CFR中定義和解釋§ 382.2（b）。

（三） “默認權限“具有C.F.R.第12編252.81、47.2或382.1節(視情況適用)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

（iv） “QFC“具有美國法典12中「合格金融合同」一詞賦予的含義，並應根據美國法典12進行解釋5390（c）（8）（D）。

第八節18. 終端. 立即在承諾終止和擔保協議中定義的所有有擔保義務的日期（以較晚者爲準）之後（未主張的或有賠償金和終止後仍有效的類似義務除外）已以現金全額支付，且終止日期，發行銀行應向借款人提交終止聲明和解除通知以及其他必要或適當的文件，以證明借款人已解除通知本協議、借款人作爲一方的其他貸款文件以及借款人可能合理要求的擔保債務（定義見擔保和擔保協議）的每份文件，所有費用和費用均由借款人承擔。

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

大力神資本公司。

作者：
姓名：
標題：

信用證融資協議

768141604.1768141604.3

三井住友銀行株式會社，作爲發行銀行

作者：
姓名：
標題：

信用證融資協議

768141604.1768141604.3

附表1.01（a）

批准的經銷商和批准的定價服務

認可的經銷商:

1.Markit Group Ltd

2.達夫與菲爾普斯有限責任公司

3.Murray，Devine &amp; Co.，Inc.

4.Houlihan Lokey公司

5.ABN

6.焦慮資本顧問有限責任公司

7.美銀美林

8.美國銀行N.A.

9.紐約梅隆銀行

10.紐約梅隆銀行（BNYm資本市場）

11.巴克萊銀行公司

12.巴克萊資本公司。

13.蒙特利爾銀行資本市場

14.法國巴黎銀行

15.法國巴黎銀行證券公司

16.美國銀行分銷商公司

17.BTIG LLC

18.Cantor Fitzgerald

19.康託·菲茨傑拉德公司

20.花旗證券服務公司

21.花旗全球市場公司。

22.花旗集團。

23.Commerzbank AG

24.法國農業信貸銀行

25.瑞士信貸股份公司

26.瑞士信貸證券(美國)有限公司

27.大和資本市場美國公司。

28.德意志銀行

29.德意志銀行

30.德意志銀行證券公司。

31.FRb資本市場公司

32.富達經紀服務有限責任公司

33.富達資本市場

34.全球亨特證券有限責任公司

35.高盛

36.高盛公司

37.古根海姆證券有限責任公司

38.匯豐銀行

39.匯豐證券(美國)有限公司

40.帝都

41.帝國資本有限責任公司

信用證融資協議

768141604.1768141604.3

42.ING金融市場有限責任公司

43.摩根大通證券公司

44.傑富瑞

45.傑富瑞公司

46.摩根大通公司

47.重點銀行

48.Lazard Freres &amp; Co. LLC

49.麥格理資本美國公司

50.美林證券公司，Inc.

51.美林政府證券公司

52.美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司

53.三菱日聯證券美國公司

54.瑞穗證券美國公司

55.摩根士丹利

56.摩根士丹利公司

57.Natixis全球資產管理

58.野村證券國際公司。

59.奧本海默公司

60.加拿大皇家銀行資本市場

61.Robert W.貝爾德

62.加拿大皇家銀行

63.RW貝爾德

64.豐業銀行

65.加拿大豐業銀行

66.法國興業銀行

67.法國興業銀行

68.道富銀行

69.Stifel金融公司

70.信託銀行

71.道明證券

72.瑞銀集團

73.瑞銀證券有限責任公司

74.美國銀行

75.富國銀行&amp;公司

76.富國銀行顧問有限責任公司

77.富國銀行投資有限責任公司

78.富國證券有限責任公司

批准的定價服務:

1.Markit Group Ltd

2.達夫與菲爾普斯有限責任公司

3.Murray，Devine &amp; Co.，Inc.

4.Houlihan Lokey公司

5.布隆伯格

6.Ft Interactive Data Corporation

7.國際數據公司

信用證融資協議

768141604.1768141604.3

8.貸款定價公司

9.Markit

10.湯森路透

11.TRACE交易

信用證融資協議

768141604.1768141604.3

附表1.01(B)

承諾


開證行			承諾
三井住友銀行			1億美元

信用證融資協議

768141604.1768141604.3


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