財政年度 0001565228 0001565228 2023-01-01 2023-12-31 0001565228 2023-06-30 0001565228 2024-03-29 iso4217:美元指數 xbrli:股份 iso4217:美元指數 xbrli:股份 xbrli:純形 iso4217:gbp 平方英尺 iso4217:AED iso4217:eur VISL:部分

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

 

 

表格10-K/A

(修改 第2個)

 

 

 

  根據1934年證券交易法第13或15(d)條規定提交的年度報告

 

截至財年結束: 十二月三十一日, 2023

 

  根據1934年證券交易法第13或15(d)節提交的過渡報告書

 

在從 到 的過渡期間

 

委員會 文件編號:001-35988

 

VISLINK 技術公司。

(公司章程中指定的準確公司名稱)

 

特拉華州   20-5856795
(公司所在州)   佛羅里達州邁阿密市990 Biscayne Blvd.,503號套房

 

Clark Drive 350。, 125套房,

Mt. Olive。, 新澤西州 07828

主要執行辦公室地址(郵政編碼)

 

(908) 852-3700

根據交易所法規(17 CFR 240.14a-12)第14a-12規定的招股材料

 

根據該法案第12(b)節註冊的證券:

 

每一類別的名稱   交易標的   在每個交易所註冊的名稱
普通股,每股面值0.00001美元   VISL。   納斯達克資本市場納斯達克資本市場資本市場

 

根據《證券法》第12(g)條註冊的證券:

(類別的名稱)

 

請在勾選框內勾選,以指示註冊者是否爲依據證券法規定第405條規則定義的知名老手發行人。是☐

 

請在勾選框內勾選,以指示註冊人是否不需要依據法案第13或第15(d)條規定提交報告。是☐

 

請勾選標記以指示註冊者是否(1)在過去12個月內(或註冊者需要提交這些報告的更短時間內)已提交證券交易所法案第13或15(d)節要求提交的所有報告,及 (2)是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」,「加速文件報告人」,「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義,請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

 

請用勾號指明:報告人是否在過去的12個月內(或報告人需要提交此類文件的較短期限內)已按時遞交了根據S-t法規第405條(本章第232.405條)要求提交的每個互動數據文件? 根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」,「加速文件報告人」,「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義,請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

 

請通過複選標記指示註冊人是大型加速報告者、加速報告者、非加速報告者、較小報告公司還是新興成長公司。請參閱《交易所法規》120億.2條對「大型加速報告者」、「加速報告者」、「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。

 

如果證券是依據該法案第12(b)條註冊的,則勾選指示符,表明註冊者包含在提交中的財務報表反映對以前發佈的財務報表的糾正。

 

通過勾選標記指示符,表明這些錯誤更正中有沒有要求根據§240.10D-1(b)規定,在相關恢復期間需要對該註冊機構的任何執行官收到的基於激勵的報酬進行恢復分析的重述.☐

 

大型加速歸檔者 ☐ 加速歸檔者 ☐
非加速文件提交人 較小的報告公司
  新興成長公司

 

如果是新興成長型企業,請打勾,以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

 

請在勾選框內勾選,以指示註冊人是否已經依據薩班斯-豪利法案第404(b)條(15 U.S.C. 7262(b))提交了報表和對其內部財務管理有效性的核查,這些報表由其審計報告的註冊公共會計師準備或發佈。

 

請勾選適用的圓圈,表示註冊登記者是否是空殼公司(根據交易所法案第12b-2條的定義)。是 ☐ 否

 

截至2023年6月30日,註冊人最近完成的第二個財季最後一個工作日,註冊人持有的普通股市值約爲$13.5 百萬,基於納斯達克資本市場當天報價的5.66美元,董事、高管以及持有註冊人已發行普通股10%或更多的人持有的普通股不包括在該計算中,因爲這些人可能被視爲關聯方。 附屬狀態的確定並不一定是最終結論。

 

該註冊人擁有2,731,270股普通股,每股面值爲$的股票,截至2024年3月26日。 2,448,482 截至2024年3月29日,其普通股流通股份

 

核數師 姓名:   核數師 地點:   PCAOB ID:
Marcum LLP   紐約,紐約州   688

 

 

 

 

 

 

說明

 

Vislink科技公司(以下簡稱「公司」、「我們」或「我們的」)於2024年4月3日向美國證券交易委員會(以下簡稱「SEC」)提交了截至2023年12月31日的年度10-k表格(以下簡稱「原始10-K」)。公司於2024年4月29日向SEC提交了對原始10-k的修正文件No.1,僅爲修訂和重述第III部分的項目10、11、12、13和14,以提供公司表示將從其2024年股東大會的代理聲明中參考的信息,或在我們截至2023年12月31日的財年結束後120天內提交的原始10-k的修正文件,根據10-k表格的G(3)總則。公司現在提交此對原始10-k的修正文件No.2(本「10-K/A表格」),僅爲修改和重述原始10-k中公司首席執行官和首席財務主管在原始10-k的附件31.1和31.2中的認證。

 

此外,根據《美國證券交易法》第120億條15的規定,本表格10-K/A修改了第IV部分的第15項,將公司首席執行官和首席財務官的最新日期認證作爲展示附件,並更新了展示索引,以反映這些認證的包含,以及在展示31.1和31.2中包含的修訂和重述的認證。

 

除了上述列出的項目,這份10-K/A表格不試圖修改或更新原10-k表格。這份10-K/A表格不反映原10-k表格日期之後發生的事件,也不修改或更新那些可能受隨後事件影響的披露內容。這些隨後事項將在公司隨後向SEC提交的報告中進行說明。因此,應當將這份10-K/A表格與之前修訂的原10-k表格一起閱讀。本10-K/A表格中未定義的大寫字母詞語的含義應與原10-k表格中給予它們的含義一致。

 

ii

 

 

VISLINK 技術公司。

 

10-K / A年度報告

 

目錄

 

第四部分   1
     
項目15。 附表和財務報表時間表。 1
     
簽名   4

 

iii

 

 

PART IV

 

項目15。 展品和財務報表明細。

 

(b)展臺

 

以下是本報告的附件,如已經納入參考,則我們已經標明瞭之前與美國證券交易委員會提交的文件中包含的附件。

 

本報告附表中的某些協議包含由協議各方僅爲該協議的利益而作出的陳述和保證。這些陳述和保證:

 

  可能已根據與協議談判相關的向其他當事方披露的信息資格,這些披露可能不一定反映在協議中;
  可能應用與合理投資者不同的重要性標準;
  僅在協議中指定的日期進行,且受隨後的發展和變化情況的影響。

 

因此,這些陳述和保證可能不描述這些陳述和保證的實際情況,無論是在這些陳述和保證被作出的日期還是在任何其他時間。投資者不應將其視爲事實陳述。

 

1

 

 

展品
數量
  展品描述
3.1(i)   Amended & Restated Certificate of Incorporation, incorporated by reference to the Company’s Registration Statement on Form S-1 No. 333-191867, as filed with the Commission on October 23, 2013.
3.1(i)(a)   Amendment to Certificate of Incorporation, incorporated by reference to the Company’s Current Report on Form 8-k, as filed with Commission on June 13, 2014.
3.1 (i)(b)   公司章程修正案,以參照公司於2015年7月20日向證券交易委員會提交的8-k表格文件爲準。
3.1(i)(c)   系列B可轉換優先股修訂和重列證明書,以參照公司於2016年2月10日向證券交易委員會提交的8-k表格文件爲準。
3.1(i)(d)   系列C可轉換優先股指定證明書,以參照公司於2015年2月26日向證券交易委員會提交的8-k表格文件爲準。
3.1(i)(e)   系列D可轉換優先股指定證明書,以參照公司於2016年4月27日向證券交易委員會提交的8-k表格文件爲準。
3.1(i)(f)   從2016年12月27日起,按照公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格,包含了對E系列可轉換優先股的指定證書。
3.1(i)(g)   從2022年11月9日起,按照公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格,包含了對公司A系列優先股的指定證書。
3.1(i)(h)   從2016年2月10日起,按照公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格,包含了對C系列可轉換優先股的註銷證書。
3.1(i)(i)   從2016年12月7日起,按照公司提交給美國證券交易委員會的8-K表格,包含了對B系列可轉換優先股的註銷證書。
3.1(i)(j)   公司D系列優先股的取消證書,以參照公司在2022年11月9日提交給委員會的8-K表格的文件。
WiSA Technologies,Inc.修訂的公司註冊證書,於2024年4月12日提交給特拉華州州務卿(參考 公司於2024年4月12日提交給SEC的8-K表格)。   公司E系列優先股的取消證書,以參照公司在2022年11月9日提交給委員會的8-K表格的文件。
3.1(i)(l)   公司A系列優先股的取消證書,以參照公司在2023年3月27日提交給委員會的8-K表格的文件。
3.1(i)(m)   公司章程修正,以參照公司在2016年6月20日提交給委員會的8-K表格的文件。
3.1(i)(n)   公司章程的公司證明書修改證明書,參照公司在2019年2月26日提交給委員會的8-k表格的當前報告。
3.1(i)(o)   公司章程的公司證明書修改證明書,參照公司在2020年8月5日提交給委員會的8-k表格的當前報告。
3.1(i)(p)   公司章程的公司證明書修改證明書,參照公司在2023年4月28日提交給委員會的8-k表格的當前報告。
峯會半導體公司章程(參考公司於2018年7月2日向SEC提交的S-1/A(檔案 號:333-224267))   修改後的第三版公司章程,參照公司在2021年8月20日提交給委員會的8-k表格的當前報告。
4.1   公司註冊的普通股票證書形式,參照公司在2013年5月21日提交給委員會的S-1表格的註冊聲明的修正案。
4.2   認股權協議,包括2019年7月提供的常規認股權形式和預融資認股權形式,以公司的第8-k表格作爲參考,於2019年7月16日向委員會提呈。
4.3   根據1934年證券交易法第12節所註冊的註冊人證券描述,參照公司的10-K年度報告,於2024年4月3日向委員會提呈。
10.1   2023年全面股權激勵計劃,以公司的S-8表格註冊聲明爲參考,於2023年9月6日向委員會提呈。
10.2   公司與Carleton m. Miller之間的僱傭協議,參照公司的第8-k表格的修正,於2020年1月25日向委員會提呈。
10.3   股票期權時間限制期權和公司與Carleton m. Miller之間的股票期權協議的授予通知,參照公司的第8-k表格的修正,於2020年1月25日向委員會提呈。

 

2

 

 

10.4   根據公司在2020年1月25日提交給證券交易委員會的8-K表格的修正案,公司與卡爾頓·米勒簽訂了關於股權期權的授予通知和股權期權協議。
10.5   根據公司在2024年1月17日提交給證券交易委員會的8-K表格,公司與邁克爾·邦德簽訂了錄用信。
10.6   根據公司在2024年1月17日提交給證券交易委員會的8-K表格,公司與邁克爾·邦德簽訂了引誘性限制性股票單元獎勵協議。
10.7   根據公司在2020年度報告期截至2020年12月31日的10-K表格,公司與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議的形式。
10.8   根據公司在2020年11月12日提交給證券交易委員會的10-Q表格,公司的非僱員董事報酬政策。
10.9   根據公司在2020年11月12日提交給證券交易委員會的10-Q表格,公司與非僱員董事簽訂的限制性股票協議的形式。
14.1   公司的道德準則,根據公司在2014年3月6日提交給證券交易委員會的10-K表格。
21.1   根據公司在2024年4月3日提交給證券交易委員會的10-K表格,公司的子公司名單。
23.1   請參考公司於2024年4月3日提交給證券交易委員會的10-K年報中備案的Marcum LLP同意書。
31.1*   根據2002年《Sarbanes-Oxley法案》第302條的規定,根據18 U.S.C.第1350條,公司首席執行官的認證書已經通過。
31.2*   根據2002年《Sarbanes-Oxley法案》第302條的規定,根據18 U.S.C.第1350條,公司首席財務官的認證書已經通過。
31.3*   根據1934年《證券交易法》第13a-14(b)和第15d-14(a)條的規定,根據2002年《Sarbanes-Oxley法案》第302條的規定,公司主要經理人的認證書已經通過。
31.4*   根據1934年《證券交易法》第13a-14(b)和第15d-14(a)條的規定,根據2002年《Sarbanes-Oxley法案》第302條的規定,公司主要財務官的認證書已經通過。
32.1   請參考公司於2024年4月3日提交給證券交易委員會的10-K年報中備案的根據2002年《Sarbanes-Oxley法案》第906條的規定,根據18 U.S.C.第1350條,公司首席執行官的認證書。
32.2   請參考公司於2024年4月3日提交給證券交易委員會的10-K年報中備案的根據2002年《Sarbanes-Oxley法案》第906條的規定,根據18 U.S.C.第1350條,公司首席財務官的認證書。
97.1   請參考公司於2024年4月3日提交給證券交易委員會的10-K年報中備案的收回政策。
101.INS   內聯XBRL實例文檔
101.SCH   內嵌XBRL稅務分類架構
101.CAL   內嵌XBRL分類計算鏈接庫
101.DEF   內嵌XBRL稅務分類定義鏈接庫
101.LAB   內嵌XBRL稅務分類術語標籤鏈接庫
101.PRE   內嵌XBRL稅務分類展示鏈接庫
104   內嵌於Inline XBRL文件內的封面交互式數據文件
* 本報告一併提交。

 

3

 

 

簽名

 

根據1934年證券交易法案第13或15(d)節的要求,申報人已經授權代表其簽署本年度10-k表格修正案編號2。

 

  VISLINK TECHNOLOGIES,INC.。
     
日期: 2024年8月1日 通過: /s/ Carleton Miller
    Carleton Miller
   

首席執行官

(Duly Authorized Officer and Principal Executive Officer)

     
日期: 2024年8月1日 通過: 邁克爾 C. 債券型
    邁克爾·C·債券型
   

首席財務官

(合法任命的官員和信安金融主要財務官)

 

根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員代表註冊人簽署,並註明日期和職務。

 

簽名   標題   日期
         
/s/ 卡爾頓·米勒   首席執行官   2024年8月1日
卡爾頓 米勒   (首席執行官)    
         
         
/s/ Michael C. Bond   首席財務官   2024年8月1日
邁克爾·C·債券型   (首席財務及會計官)    
         
         
/s/ Susan Swenson   董事會主席   2024年8月1日
Susan Swenson        
         
         
/s/ Jude t. Panetta   董事   2024年8月1日
Jude T. Panetta        
         
         
/s/ Ralph Faison   董事   2024年8月1日
Ralph Faison        
         
/s/ Brian k. Krolicki   董事   2024年8月1日
Brian K. Krolicki        

 

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