修訂和重述公司章程

OF

PACTIV EVERGREEN INC.

Pactiv Evergreen Inc.（“本公司”）是根據特拉華州法律組織和存在的公司。該公司於2006年5月30日根據新西蘭1993年公司法設立，名稱爲“雷諾茲集團控股有限公司”。根據2020年9月11日向特拉華州國務卿提交的轉換證書，該公司於2020年9月17日成功轉化爲特拉華州公司，名稱爲Pactiv Evergreen Inc. 本修訂的公司章程（“《章程》”），全面重述、整合和進一步修改了2020年9月11日該公司向特拉華州國務卿提交的公司章程的規定，是由公司的董事會（“董事會”）和公司的股東依照特拉華州《公司法》第228、242和245條款的規定合法通過的。公司該公司是根據新西蘭1993年公司法組織和存在的公司。根據2020年9月11日向特拉華州國務卿提交的轉換證書，公司於2020年9月17日轉化爲以特拉華州法律設立的公司，名稱爲Pactiv Evergreen Inc.。該修訂和重述的公司章程（“《章程》”）完整地重述、整合和進一步修改了2020年9月11日公司向特拉華州國務卿提交的公司章程的規定，已由公司的董事會和股東依照特拉華州《公司法》第228、242和245條款的規定全面通過。修訂後的公司章程這份修訂和重述的公司章程（“《章程》”）全面重述、整合和進一步修改了公司於2020年9月11日向特拉華州國務卿提交的公司章程的規定，已由公司的董事會和股東依照特拉華州《公司法》第228、242和245條款的規定全面通過。董事會董事會和公司股東依照特拉華州《公司法》第228、242和245條款的規定通過了這份修訂和重述的公司章程（“《章程》”）。該《章程》全面重述、整合和進一步修改了公司於2020年9月11日向特拉華州國務卿提交的公司章程的規定。

第1.1節

名稱

這家公司的名字是Pactiv Evergreen Inc。

第2條。

註冊辦事處及代理人：

公司在特拉華州註冊辦事處的地址爲：Corporation Service Company，251 Little Falls Drive，Wilmington，New Castle，Delaware 19808。在該地址的註冊代理名稱爲Corporation Service Company。

第3條

宗旨和權限

公司的目的是從事任何合法的行爲或活動，公司可以根據特拉華州公司法的規定進行組織，無論該法在現有的狀態下或後來進行了修改（“特定法律）。
 

第4條 股份

股份

(A)授權股份

1。股票的種類。 公司所授權發行的股票總數爲22億股，其中20億股爲普通股，每股面值爲$0.001（即“普通股票”），2億股爲優先股，每股面值爲$0.001（即“優先股”）。自2020年9月21日美國東部時間上午8點生效（即“生效時間”），該公司的每股普通股在生效時都已發行並且流通（即“舊的

普通股票自動重新分類爲Common Stock，並轉換爲134,408股普通股。在生效時間之前代表舊Common Stock股票的任何股票證書都將自動且無需兌換即代表普通股股票數，這個數是舊Common Stock股票證書在生效時間之前代表的股票數乘以134,408得到的; 但各自持有舊Common Stock股票的股票證書的人士應在交出該等證書後，收到新的證書，該證書證明和代表該人持有根據股票分拆而應有的普通股股票數。普通股已發行股數）。任何在生效時間之前代表舊普通股股票的股票證書，在生效時間後將自動且無需兌換即代表相等數量的普通股股票，該數量等於該證書在生效時間之前代表的舊普通股股票數乘以134,408; 但每個持續持有股票證書證明原有的舊普通股股票的人應在交出該證書證明後，收到實際普通股股票數量並相應代表該人應有的普通股股票數的新的股票證書。

2。優先股。 根據特定的股票類別或系列的條款（除非公司股東另有規定以外），經董事會授權，可以通過決議不經公司股東行動或表決的方式，不時發行一類或多類優先股並確定每一類股票的名稱、權利、優先權、相對權利、參與權、選擇權或其他權利（如果有），以及每類股票的數量。對於每一類股票，也可以規定各自的資格、限制或者規定，並且可以根據特定法律調整每類或每系列股票的數量。

(B)選舉權

每個普通股股東應有一票表決權，該表決權與其名下持有的普通股份數量相等； 不過 除非法律另有規定，否則普通股股東不得就任何涉及一項或多項優先股類別或系列的條款的修正（包括任何關於優先股類別或系列的認股權證書的修正），享有表決權，如果對此類受影響的類別或系列的股東依據本修正和重述公司章程（包括任何關於優先股類別或系列的認股權證書的修正）或依據特拉華州法律有投票權或以其他方式享有投票權。

第5條

公司規章

董事會有權通過、修改或廢止公司章程（“章程”）。 只要公司與其股東中的某些股東於2020年9月21日簽署的股東協議（“協議”）仍然有效，董事會不得批准任何會與協議的當時適用條款相違背或不一致的這些章程的任何規定的修改、更改或廢止，或進行任何新章程的採納。規則”). 只要公司與其股東中的某些股東於2020年9月21日簽署的股東協議（“協議”）仍然有效，董事會不得批准任何會與協議的當時適用條款相違背或不一致的這些章程的任何規定的修改、更改或廢止，或進行任何新章程的採納。股東協議只要公司與其股東中的某些股東於2020年9月21日簽署的股東協議（“協議”）仍然有效，董事會不得批准任何會與協議的當時適用條款相違背或不一致的這些章程的任何規定的修改、更改或廢止，或進行任何新章程的採納。

從包裝金融有限公司（以下簡稱“基金”）或Graeme Richard Hart先生或其遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他個人代表、任何他的直系親屬或任何由他的遺產、繼承人、任何他的直系親屬或他們各自的關聯方控制的信託、基金或其他實體（PFL以及前述所有實體，統稱“其它實體”）的第一天起，以及變更所有流通股中任何時候由其它實體持有的所有普通股的受讓人（除了通過廣泛銷售所轉讓的普通股之外）不再擁有公司的50%以上普通股（“所有板塊”）之日起，其太平洋投資管理策略收益基金II以及所有其他受格雷姆·理查德·哈特先生或其遺產，繼承人，執行人，管理人或其他個人代表，或他的任何直系親屬或由他的遺產，繼承人，任何直系親屬或他們各自的關聯方（PFL和上述所有人，統稱爲“他們”Hart Entities以及任何其他轉讓全部由哈特實體在任何時候持有（除非是在廣泛分佈的公開出售中進行的轉讓）的普通股的轉讓人（“允許分配不再有超過公司普通股流通股票的50％的所有權（“所有板塊”）生效日期。公司的所有普通股

股東只有在持有公司全部普通股的選舉權地位並投票達到不低於所有已發行證券的選舉權的三分之二時，才能通過、修改或廢除公司章程。

在生效日期前，股東只有在持有公司所有已發行證券總投票權不少於半數的情況下，才能通過、修改或廢除公司章程。

第6條

董事會

（A） 董事會的權力公司的業務和事務應由董事會管理或指導。

(B) 董事數量。 除非按照特定情況下各系列優先股的持有人行使選舉附加董事的權利，否則自本修正並重述公司章程生效之日起，董事會的成員數爲七人，此後，成員數應僅由董事會的多數肯定投票通過一項或多項決議來確定。

(C) 董事選舉.

(1) 在生效日期之前，所有董事將每年在股東年會上選舉。

（2）自生效日期起，董事將分爲三類，分別爲第一類、第二類和第三類。每一類董事的人數，應儘可能接近董事會全部董事人數的三分之一。每位董事的任期將於其當選後的第三次股東年度大會的日期結束； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 最初被指定爲第一類董事的董事的任期將於該生效日期後的第一次年度股東大會之日結束，最初被指定爲第二類董事的董事的任期將於該生效日期後的第二次年度股東大會之日結束，最初被指定爲第三類董事的董事的任期將於該生效日期後的第三次年度股東大會之日結束。生效日期後立即，董事會有權將現任董事指定爲第一類董事、第二類董事或第三類董事。在進行這樣的指定時，董事會應儘可能地使各種類董事的人數相等。如董事會中董事數發生任何變更，董事會應將任何新設的董事職位分配到或在該類別或該類別中減少董事職位，以使各種類的董事人數儘可能相等。在任何情況下，減少董事人數將不會縮短任何現任董事的任期。

(3)每位董事任期直至其各自的繼任人當選並有資格或在其辭職、去世或解除職務之前，以及在分類董事會的情況下，其任期應與所選舉職級的期限一致，並受適用於股東協議的條款限制。

（4）董事的選舉中不得使用累積投票。除非公司章程另有規定，否則可以不通過書面投票進行董事選舉。

（D） 空缺。 因死亡、辭職、罷免或其他原因引起的董事會空缺和由董事人數增加而導致的新董事職位，除非法律另有規定，應由在任且有權投票的董事中的多數票填補（儘管不足法定人數）或由唯一剩餘的有權投票的董事填補，並且每位當選董事的任期應與其所選的類別的任期相一致。

（E） 撤換。 受到任何未償還的優先股系列持有人的權利和現行股東協議的適用條款的約束：

在有效日期之前，任何董事均可被罷免，無論是否有原因，只要所有股權的投票權的股份中的多數股東支持，作爲一個整體投票，可以選舉董事；

(2)自生效日期起，除了通過持有公司總的表決權中不低於半數的股票股權一致投票確認董事被罷免的情況外，董事不得被股東罷免。

(F)優先股董事。 儘管本協議中可能包含其他內容，在持有一種或多種類別或系列的優先股的股東具有作爲一類或系列單獨投票選擇董事的權利時，產生的選舉、任期、填補空缺、罷免和其他相關事項將根據所選定的優先股類別或系列的條款由董事會依據本文第 4(A) 條所採用的決議或決議予以規範，並且選舉出來的董事們除非在本文第6條中另有規定，否則不受該條款的約束。

第7章

股東會議

(A) 年度股東大會。 股東大會將在董事會判斷的日期、時間和地點舉行，用於選舉接替任期屆滿的董事和其他相關業務事項。

(B) 特殊會議。 只有以下人員才可召開股東特別會議：

(1)公司的首席執行官或主席；

(2) 董事會以董事會多數通過的決議行事；或者

(3) 在生效日期之前，普通股股東持有的多數股票要求，公司秘書也可以召開特別會議。

儘管如上所述，無論何時，一種或多種類別或系列的優先股持有人，當他們有權單獨按照一個類別或系列投票以選舉董事時，這些持有人可以看漲，根據本文第4(A)條所規定的這種類別或系列的優先股經董事會決議或決議採取的條款，召開這種優先股持有人的特別會議。

(C) 書面同意事項。 受到任何優先股所持有者的權利限制，如董事會根據本協議第4(A)條分別爲該類別或系列的優先股所採納的決議中所列明的那樣，任何在股東大會上需要或允許進行的行動均可採取：

(1)在生效日期之前，通過股東書面同意，無需召開會議；

(2) 有效日期後，僅在依照特拉華州法律的規定召開的年度或特別股東大會上經過股東投票，並且符合本第7條以及特拉華州法律不時的修改，並且不能通過股東書面同意而不開會採取。

第8章

賠償

（A） 有限責任。 公司的董事不會因違反其作爲董事的信託職責而對公司或其股東產生任何經濟賠償責任，適用德拉華州法律的最大限度。

（B）賠償權。

(1) 每個人（以及這樣的人的繼承人、執行人或樞密院成員），因爲其是或曾經是董事或高管，或是應該爲董事或高管服務於其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，而被侵權、訴訟或程序威脅，無論是民事、刑事、行政還是調查性的，都應該得到全力保護和賠償，最大限度地受到特拉華法律的許可。本第8條所賦予的賠償權，也包括在特拉華法律允許的最大限度內事先支付公司與任何相關訴訟有關的費用。本第8條所賦予的賠償權將作爲合同權利。

(2) 公司可以通過其董事會的行動爲公司的員工和代理提供賠償，其範圍和效果由董事會判斷爲適當並得到德拉華法律授權。

(C) 保險。 公司有權代表任何是或曾經是該公司董事、高級職員、員工或代理人，或者是或曾經應該按照該公司的請求作爲另一家公司、合夥企業、公司、信託或其他公司的董事、高級職員、員工或代理人的費用、責任或損失，購買並維持保險，無論該公司是否有權根據特拉華法律賠償該人對該等責任。

（D） 權利的非排他性。 本第8條規定的權利和權限，不排除任何其他人可能擁有或未來可能獲得的權利。

（E） 權利保護。 無論修改、撤銷本第8條，還是通過修改後的公司章程或公司法規制定的任何規定，或在德拉華州法律允許的最大範圍內，任何法律修改都不會對任何人在此之前已授予或在此之後因任何事件、行爲或不作爲而產生或相關的任何權利或保護產生不利影響（無論何時）。

如果與此事件、行爲或遺漏相關的任何訴訟（或其中的一部分）出現或首次受到威脅、開始或完成的話。

第九條

修改

公司有權修改本修正和重訂立公司章程，前提是所做的修改已獲得以下機構的批准：

在生效日期之前，公司所有現存證券的總投票權的不少於半數持有人的肯定投票，一起作爲一個投票組，所有授予股東、董事和執行官的權利和職權均受到此保留條款的約束；或者

(2) 自生效日期起，公司所有發行的證券中，凡是有選舉董事權利的，必須獲得不低於總投票權數量的662/3%的持有人投贊成票，作爲一個單一類別進行表決，並且股東、董事和官員所有的權利和權力均在保留條款的限制下授予。

第10條

公司機會

根據特拉華州法律所允許的最大程度，董事會代表公司放棄所有利益和期望，包括所有應有的參與、參與機會和從時間到時間可能呈現給董事會、董事任何股東、公司的任何高管或代理人或在前述第(i)或(ii)款中任何人或實體的附屬機構的任何業務機會，但在每種情況下都不包括這樣的人以其作爲公司或其子公司的僱員的身份。(b) 沒有普通股或優先股(統稱爲“股本”)的持有人，也沒有董事是公司或其子公司的僱員，將有任何一項職責，不得(i)進行公司或其子公司隨時間從事或計劃從事的同類或相似業務的公司機會，或者(ii)以直接或間接方式與公司或其子公司進行競爭；(c) 如果股本持有人或任何董事(不是公司或其子公司的僱員)獲得一項可能是該股本持有人或該董事或其各自附屬機構以及公司或其子公司都可能作爲公司機會的潛在交易或其他業務機會，那麼該股本持有人或董事將無需向公司或其子公司通報或提供該交易或業務機會，該股本持有人或董事可以爲自己採取任何和所有此類交易或機會或將此類交易或機會提供給任何其他人或實體。 這個第10條的前一句話不適用於任何明確作爲董事的身份，而不是公司或其子公司僱員的董事可能的交易或業務機會。

根據特拉華州法律的規定，除非（a）公司和其子公司可以按照這份修訂後的公司章程執行此類交易或商業機會，（b）公司和其子公司此時具有足夠的財政資源執行此類交易或商業機會，以及（c）此類交易或商業機會應在相同或類似領域進行，否則任何潛在的交易或商業機會均不得視爲公司或其子公司的潛在企業機會。

該公司及其子公司從事的業務或合理相關或合理擴展的業務範疇。

根據本公司修訂後的公司章程規定，除違反本公司修訂後的公司章程外，任何資本金股份的持有人和董事在執行本條款規定的任何活動或者不作爲時，不負責任何義務（無論是合同義務還是其他義務），不對本公司或其子公司或者股東承擔任何責任。

第11條

論壇

除非公司書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州紅衣法庭（“董事會”）是任何股東（包括實際股東）提起（i）代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟，（ii）主張違反董事、官員、其他僱員或代理人對公司或公司股東的信託責任的任何行動，（iii）主張根據特拉華州法律或此修訂和重訂的公司章程或公司章程的任何規定對公司、董事或公司官員或僱員提起訴訟的任何行動，或（iv）主張根據內部事務原則對公司、任何董事或公司官員或僱員提起的任何行動，但是對於以上（i）至（iv）項中的任何權利要求，特拉華州紅衣法庭確定有不受紅衣法庭管轄的必要當事人（而不受到必要當事人在確定後十（10）天內不同意紅衣法庭個人管轄權的限制），而是由除紅衣法庭之外的法院或論壇獨佔管轄權，或者紅衣法庭沒有管轄權。任何購買或以其他方式取得公司股票利益的個人或實體被視爲已注意並同意本第11條的規定。特拉華州紅衣法庭是唯一且獨佔的論壇，任何股東（包括實際的股東）提起（i）代表公司提起任何衍生訴訟或訴訟，（ii）主張違反董事、官員、其他僱員或代理人對公司或公司股東的信託責任的任何行動，（iii）主張根據特拉華州法律或此修訂和重訂章程或規則提起針對公司、任何董事或公司官員或僱員的訴訟，或（iv）主張根據內部事務學說對公司、任何董事或公司官員或僱員提起的任何行動，但是對於以上（i）至（iv）項中的任何權利要求，只有在紅衣法庭確定存在一個不可或缺的當事人不受紅衣法庭的管轄權（並且該不可或缺的當事人在確定之後的10天之內不同意接受紅衣法庭的個人管轄權）時，本規定才不適用，該不可或缺的當事人獨佔地受到除紅衣法院之外的任何法院或論壇的管轄權；或在紅衣法庭沒有管轄權的情況下主張任何權利要求。根據8-K表格的一般說明B.2.，本項目2.02中的信息及此處附加的99.1展板不會被視爲《證券交易法》第18條的文件，或因其他原因受到該條規定的責任，並且無論何時，無論是在此之前還是之後，在任何改變文件中包含的語言的公司的《證券法》或《證券交易法》的提交中，都不會被視爲參考資料，除非通過特定引用在此類提交中明確規定。 蘋果董事長庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

本第11條款的前述排他性論壇規定，不適用於因執行《1934年證券交易法》(經修訂)所創造的任何責任或義務，或任何其他聯邦法院具有專屬管轄權的索賠。

除非公司書面同意選擇其他法院，否則在美國聯邦地區法院解決根據1933年修正法案下產生的任何訴訟，受制於並取決於在特拉華州最終裁決該專屬論壇條款的可執行性。

第12條

該公司明確選擇不受特拉華州法律第203條的管轄。

第13條

其他條款(無需翻譯)

本修訂後的公司章程中，以下術語具有以下含義：

“該”附屬公司“對於任何人而言”，指直接或間接控制，被控制或與該人共同控制的任何其他人。對於此定義，術語

“該”控制，“”（包括相關含義）用於任何個人，意味着直接或間接擁有指導或導致該個人管理和政策的能力，不論通過持有投票證券、合同或其他方式。控制權本公司“受控於”的含義跟“控制”是相當的。”和““受同一控制”的含義跟“控制方”是相當的。），用於任何人時，表示直接或間接擁有通過持有投票權證券、合同或以其他形式擁有權力，能夠指導或引導該人的管理和政策的能力。

“該”持有“”表示個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其代理或工具。

第14條

有效時間

本修訂後保全章程將從2020年9月21日美國東部時間上午8:00生效。

特此證明，簽署人在2020年18日簽署了本修訂和重新制定的公司章程。th

修訂後公司章程的修訂證書

公司的修訂和重訂公司章程

PACTIV EVERGREEN INC.

Pactiv Evergreen Inc.（“本公司”）是根據特拉華州法律組織和存在的公司。該公司於2006年5月30日根據新西蘭1993年公司法設立，名稱爲“雷諾茲集團控股有限公司”。根據2020年9月11日向特拉華州國務卿提交的轉換證書，該公司於2020年9月17日成功轉化爲特拉華州公司，名稱爲Pactiv Evergreen Inc. 本修訂的公司章程（“《章程》”），全面重述、整合和進一步修改了2020年9月11日該公司向特拉華州國務卿提交的公司章程的規定，是由公司的董事會（“董事會”）和公司的股東依照特拉華州《公司法》第228、242和245條款的規定合法通過的。公司根據特拉華州普通公司法組建並存在的（“”）公司特拉華州公司法”），在此證明：

“該”(A) 有限責任。 根據特拉華州法律的規定，公司的董事或官員對於違反法定職責而產生的貨幣損失，不應對公司或其股東承擔任何責任。 根據特拉華州法律的規定，公司的董事或官員對於違反法定職責而產生的貨幣損失，不應對公司或其股東承擔任何責任。

證明人員Tyler T. Rosenbaum（本公司助理秘書）於2024年6月5日簽署本修改證明，公司作爲保證人。

PACTIV EVERGREEN INC.

來自： /s/ Tyler t. Rosenbaum___________

姓名：泰勒·羅森鮑姆

職稱：助理秘書