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EX-4.D1 2 ex4-d1mpcfifthsupplemental.htm EX-4.D1 Document

示範品 4(d)1

密西西比電力公司

美金10,000,000分為400,000,000股A類普通股和100,000,000股B類普通股；

地區銀行,

受託人

第五條補充契約

日期為2024年6月27日

2024C系列5.91%優先票據

到期日為2054年6月15日

目錄1

頁碼


第1節 2024C系列優先票據			1

第1.01節建立			1
第1.02節定義			2
第1.03節償還本金和利息			4
第1.04節面額			5
第1.05節違約事件			5
第1.06節轉讓			6
第1.07節公司自活選贖回			6
公司的附加擔保事項			8

第二章　其他條款			11

公司陳述			11
原始信託的批准和納入			11
分別簽署及執行			11

附件A 2024C系列票據形式

展覽B 驗證證書

1此目錄並非信託契約的一部分，也不影響任何條款和規定的解釋。

本第五增補契約係由2024年6月27日訂立，由密西西比電力公司，一家密西西比州公司，位於密西西比州39501號高爾夫波特西海灘大道2992號（以下簡稱“公司”），與銀行，一家阿拉巴馬銀行公司，位於佐治亞州亞特蘭大市30309號西桃樹街1180號1200套房（以下簡稱“受託人”）。日本第五增補契約係由2024年6月27日訂立，由密西西比電力公司，一家密西西比州公司，位於密西西比州39501號高爾夫波特西海灘大道2992號（以下簡稱“公司”），與銀行，一家阿拉巴馬銀行公司，位於佐治亞州亞特蘭大市30309號西桃樹街1180號1200套房（以下簡稱“受託人”）。

见证：

鑒於公司已於2023年6月1日與銀行作為受託人的資深票據信託契約（以下簡稱“原始契約”）。

鑒於原始契約已藉此參照納入本文件，並經由本第五項隨附契約進行補充的原始契約，本身稱為「契約」。

鑑於，根據原始契約，公司董事會可隨時依據原始契約的規定設立新一系列無擔保債務或票據或其他負債證據（“債務綜領本”），該系列的條款可由公司和受託人簽署的補充契約所描述；

鑑於公司擬根據契約創立一個新的債券系列；

鑑於，除了在時間被補充和修改的原始契約中可能受限外，其他系列的債券隨時可以根據當時補充和修改的債券發行。

鑒於，已完成或執行所有必要條件，以授權簽署和交付本第五次補充信託契約，並使其成為公司的有效且具約束力的義務。

現在，因此考慮到此處所載的協議和義務，以及其他的充分而有價值的代價，其足以獲得認可，當事方特此同意如下：

第一條

2024C系列優先票據

第1.01節。中止。成立。現在在信託契約下成立了一個新系列的債券，將被指定為公司的2024C系列5.91%到期於2054年6月15日的債券（“2024C系列債券”）。

將認證和交付總額為100,000,000美元的2024C系列票據，除依照原始契約第203、303、304、907或1107條款授予的情況外，不得認證和交付超出該本金額的2024C系列票據。這些2024C系列票據將以全額註冊形式發行。

2024C系列票據的受託人驗證證書形式，應基本上採用本附件所載表格的形式。

2024C系列票據每張應註明簽發日期，並自原始發行日期或最近已支付或妥善提供利息的利息支付日期起開始計息。

2024C系列票券將不設溢價基金。

第1.02節。定義以下所使用的定義詞彙，除非上下文另有要求，其含義請見下文所指定的含義。若無提供定義的在此使用的大寫字元，其含義應遵照原始契約中所規定的含義。

「2024年票據購買協議」指的是公司與該協議中所列明證券購買方，於2024年3月27日簽訂的票據購買協議。

「2024年債券」指的是2024C系列債券，公司於2034年3月15日到期的2024A 5.62%債券，根據第三次補充信託契約發行，以及公司於2036年3月15日到期的2024年億5.72%債券，根據第四次補充信託契約發行。

「附屬公司」在任何時候，且涉及到任何個人時，(a) 指在該時直接或間接通過一個或多個中間人控制，或被控制，或與該第一個人共同受控的任何其他個人，及 (b) 指直接或間接擁有或持有任何類型的投票或股權利益達10％或更多的該第一個個人，或該第一個個人直接或間接擁有或持有任何公司中任何類別的投票或股權利益達10％或更多的任何個人。在此定義中，「控制」表示直接或間接擁有指導或引領管理和政策的權力的能力，無論是通過持有表決權證券、合約或其他方式。除非內文明確要求，任何提及「附屬公司」的地方都是指公司的附屬公司。

「被封鎖人士」指的是(a)其名字出現在由OFAC發布的特別指定國民和被封鎖人士名單上的人士、(b)受到美國經濟制裁法律實施的封鎖或制裁對象的人士、實體、組織、國家或政權，或者(c)是代理人、部門或工具，或者以任何方式受利益擁有、被控制，或者為所述(a)或(b)條款描述的任何人士、實體、組織、國家或政權所直接或間接控制或代表的人士。

「被稱為本金」之意義如本文1.07款所載。

「受控實體」指公司的子公司和其或公司的受控聯屬公司。根據此定義，「控制」表示直接或間接擁有指導或導致指導個人的管理和政策的權力，無論是通過持有表決股份、合約或其他方式。

「折扣值」在此第1.07條中所指定的含義。

「第四個補充契約」指的是自2024年3月27日起生效，由公司與受託人簽署的第四個補充契約。

“GAAP”指的是美國時時生效的通常公認會計原則。

「負債」係指2024年票據購買協議所載之含義。

“機構投資者”具有《2024年票據購買協議》中所載的含義。

「利息支付日期」是每年6月15日和12月15日，自2024年12月15日起開始。

「抵押品」指對任何人而言，包括抵押、留置權、質權、負擔、有價證券利益或其他負擔，或任何供應商、出租人、貸款人或其他安全當事人對於該人根據任何條件銷售合同或其他所有權保留協議或資本租賃的條款擔保之物業或資產的利益或標題（包括股票的情況下，股東協議、表決信託協議和所有類似安排）。

“全額償還金額”指的是本條款第1.07條所規定的含義。

「物料」是指就整體而言涉及公司及其子公司業務、營運、事務、財務狀況、資產或財產的物料。

「實質不利影響」指對於（a）公司及其子公司整體的業務、運營、事務、財務狀況、資產或財產造成的實質不利影響、（b）公司履行根據 2024 年票證購置協議、補充債券、原始債券或 2024 年票證下義務的能力、或（c）2024 年票證購置協議、補充債券、原始債券或 2024 年票證的有效性或可執行性。

「物料信貸設施」指公司的任何主要信貸設施，規定借款不少於5,000萬美元，如同可能被修訂、重簽、增加、再融資、替換或以其他方式修改或任何繼任者。

“淨有形資產” 在任何日期，本公司資產負債表所列示的總資產根據GAAP確定後，扣除（a）所有流動負債和少數股東權益以及（b）商譽和其他可識別無形資產。

“OFAC”代表美國財政部外國資產控制辦公室。

“OFAC制裁計劃”指的是OFAC負責管理和執行的任何經濟或貿易制裁。可在OFAC制裁計劃列表中找到。 http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

“原始發行日期”指的是2024年6月27日。

“贖回通知日期”其涵義如本協議1.07條所載。

「人員」指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織、政府或其機構，或政治設施部門。

“購買方”具有2024年票據購買協議中所訂定的意義。

“常規記錄日期”指的是與每個利息支付日期相關的日期，即在該利息支付日期之前的第15個日歷日（無論是否為業務日）。

“再投資收益率”指的是本協議第1.07條所述的含義。

「剩餘平均壽命」指的是本條款第1.07條所規定的含義。

“剩餘預定付款”一詞的含義如本條款1.07所述。

「所需持有人」在任何時候指的是，對當時流通的2024年票面金額至少51％的持有人（不包括公司或其任何聯屬公司持有的2024年票據）。

「清算日期」具有本協議第1.07條所載的含義。

「重要子公司」指的是公司的子公司，在合併基礎上代表公司資產超過15%。

“到期日”指的是2054年6月15日。

「子公司」指對於任何人而言，該人或其一個或多個子公司或該人和其一個或多個子公司擁有足夠的股權或表決權益，使其或他們（作為一組）通常在無暫態的情況下能夠選舉該實體的大多數董事（或執行類似功能的人），以及任何合夥關係或合資企業，如果該人或其一個或多個子公司或該人和其一個或多個子公司擁有其利潤或資本的50%以上的權益（除非此合夥關係或合資企業可以且通常可在未獲得前述人或其一個或多個子公司事先批准的情況下採取重大業務行動）。

「補充契約」指本第五補充契約、第三補充契約和第四補充契約。

「第三次補充信託契約」指的是2024年3月27日，公司與受託人之間簽署的第三次補充信託契約。

「美國經濟制裁法」指的是那些由美利堅合眾國行政命令、授權立法或法規所管理和執行，根據這些法律已對任何個人、實體、組織、國家或政權實施經濟制裁，包括與敵人交易法、國際緊急經濟權力法、伊朗制裁法、蘇丹賬審責任和清退法，以及其他OFAC制裁計劃。

“美國愛國者法案”指的是美國107-56號公共法案，即2001年通過的《提供應對恐怖主義所需的適當工具以聯合並加強美國》(USA PATRIOt ACT)法案，並且隨時生效的相關規則和法規。

第1.03節。支付本金和利息2024年C系列票據的本金應於到期日支付（除非提前贖回）。 2024年C系列票據的未付本金金額將以5.91％的年利率計提至支付或適當提供為止。利息將按半年支付一次，即在每個利息支付日期對於2024年C系列票據在該利息支付日期的常規記錄日期收盤時掛牌的人支付，前提是應支付在到期日或根據本文所規定的贖回日期的利息將支付給應支付本金的人。任何未如期支付或適當提供的利息將立即停止支付給該常規記錄日期的持有人，並可能支付給2024年C系列票據在特別記錄日期（由定下來支付該默認利息的特別記錄日期）記名的一個或多個人。

受託人應通知2024C系列票據持有人不少於特別記錄日期前十（10）日，或以任何其他合法方式隨時支付，一切詳情均在原始契約中更為詳細規定。

對2024年C系列票據的利息支付將包括截至但不包括各自利息支付日期的利息。 2024年C系列票據的利息支付將按照每年360天，12個30天月的基礎計算並支付。如果2024年C系列票據應支付利息的日期不是業務日，則將在下一個業務日支付應支付的利息（且不支付任何有關該延遲的利息或其他費用），其效力和效果與原定支付日期相同，前提是如果2024年C系列票據的規定到期日不是業務日，則在隔日的業務日支付否則應支付的款項，並包括在下一個業務日支付應支付利息的計算中經過的附加天數。

按照規定到期日或更早贖回2024C系列票據應在受託人的公司信託辦事處交出2024C系列票據後支付本金和利息；但只要任何買方或其簽訂人持有任何2024C系列票據，所有與該2024C系列票據有關的應付款項（包括但不限於本金、溢價（如有）和利息）應按照該買方以書面向受託人和公司指定的方式和地址支付，不需要出示或交出該2024C系列票據或對其進行任何註記，但在公司與任何2024C系列票據的全額支付或贖回時同時或合理快速地提出書面要求的情況下，該買方應根據任何此類要求合理迅速地將該2024C系列票據退回公司的主要執行辦事處或退還給公司信託辦事處。2024C系列票據的本金和利息將以美國的硬幣或貨幣支付，該貨幣在支付時是合法的美國公共和私人債務支付法定貨幣。在本段首句的限制下，按適用情況應付利息（包括任何利息支付日期的利息）將由公司選擇（i）以支票寄往應有權利的人的地址，該地址應出現在安全註冊冊中或（ii）以電匯或其他電子方式在至少提前十六（16）天將支付日期之前的時間指定的美國銀行機構的某個地點和帳戶進行支付。

第1.04節。面額。 Series 2024C票據可按$100,000和其整數倍數發行。

第1.05節。違約事件.

(a) 根據原始抵押契約第501條第7款的條款，對於2024年C系列票據，將適用以下額外的違約事件：「對於公司超過7,500萬美元的任何負債（如2024票據購買協議中所定義），任何該類負債被宣告到期並應付或要求預付（非公司自選贖回或定期分期付款或要求的預付款），在這些情況下，因為違約或其他相似不利事件。」

(b) 根據原始契約第501條第7款的規定，以下額外的違約事件將適用於2024C系列票據：「針對公司或重要子公司作出1億美元或更多的判決、命令或裁定（在未支付或未覆蓋的情況下」

由承保人提供的保險（已確認涵蓋範圍）所做出的評定、命令或判決應在該評定、命令或判決確定且不可上訴的最後一天後維持未滿足、未清償和未停留，且如適用，具有司法留置權的地位。

第1.06節。轉移任何2024C系列票據或其利息或參與權不得在未獲得1933年修訂版證券法及其下屬規則和相關州證券法的注冊要求豁免的情況下轉售、銷售、轉讓或以其他方式處置。

在任何購買者或其提名人（或已獲得2024債券購買協議第8.2條款權益的任何機構投資者）持有的任何2024C系列債券出售或其他處置之前，該購買者或該機構投資者（如有）可自行選擇，將主要支付金額和最後支付利息截止日期背書在上面，或將該2024C系列債券交還給公司或根據原始信託契約換取新的2024C系列債券。當將任何2024C系列債券交還給支付代理人，地址為原始信託契約第303條所指定的支付代理人負責人，進行轉讓或交換登記時，持有人應將該2024C系列債券背書或附有適當形式的書面轉讓儀器交還，該轉讓儀器上的簽名需為獲認可的簽名擔保計劃參與機構擔保的保證機構所保證，並由該2024C系列債券的註冊持有人或書面授權的持有人代表進行適當執行，並附帶有關每位該2024C系列債券或部分債券轉讓人的名稱、地址和其他訊息。

對於2024C系列票券的任何轉讓或交換，將不收取任何服務費，但必須支付足夠金額以支付任何可能因此而產生的稅收或其他政府費用。公司不需要 (a) 在寄發根據原始契約第1104條發出的通知，該通知標明要召回的2024C系列票券的序號的15個業務日之前開始，結束於當天郵寄當天底商收盤，發行、登記轉讓或交換任何2024C系列票券；或 (b) 登記或交換因整個或部分召回2024C系列票券而選定的2024C系列票券，除了部分召回的尚未贖回的2024C系列票券。

第1.07條。公司自行贖回在2053年12月15日之前的任何時候（即在本第五次補充契約中稱為“部分贖回日”的到期前六個月之日期），公司可以選擇根據提前不少於10天及不超過60天通知，以贖回價格等於所贖回的本金金額的100%，連同截至但不含贖回日期的所贖回本金金額上的應計未付利息，以及由公司確定的贖回日期對應於該本金金額的整全金額。在部分贖回日之後的任何時間，公司可以選擇全額或部分，不時贖回2024C系列票據，以100%的所贖回的本金金額，並連同截至但不含贖回日期的所贖回本金金額上的應計未付利息。（ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄公司確定針對該本金金額的贖回日期的溢價金額。在部分贖回日或之後的任何時間，公司可以不時全額或部分贖回2024C系列票據，以100%的所贖回的本金金額，並連同截至但不含贖回日期的所贖回本金金額上的應計未付利息。

在任何部分贖回2024C系列票據時，所贖回的本金金額將按比例分配給當時未償還的所有2024C系列票據，以盡可能接近各自未付本金金額，並根據最低授權面額進行調整，並且每個後續支付日期上每個未支付的2024C系列票據的本金和利息應減少以反映贖回的該2024C系列票據的本金金額。

“Make-Whole Amount”術語指的是對於任何2024C系列票據，其餘定期付款的折現價值與該2024C系列票據的被召回本金之間的差額，前提是該類2024C系列票據的被召回本金金額。 Make-Whole Amount在任何情況下不得低於零。為了確定Make-Whole Amount，以下術語有以下含義：

所謂“所稱本金”，指的是任何2024C系列票據的本金，根據此第1.07條將被贖回。

「折現值」指的是對於2024C系列票據的任何被呼叫本金，按照接受的金融慣例，以折扣率（應用於與2024C系列票據支付利息的周期基礎相同的周期基礎）來折現所有與該被呼叫本金有關的所有剩餘預定付款從各自的預定到期日到該被呼叫本金的結算日期，折扣率等於該被呼叫本金的再投資收益。

“再投資收益率”是指對於任何2024C系列債券的已調出本金，比起截至有關已調出本金結算日期之前第二個業務日上午10時（紐約市時間）報告的收益率（a）相當於Bloomberg Financial Markets指定為“頁面PX1”（或其他可能取代頁面PX1的顯示屏）的收益率，該收益率為最近發行的在交易中活躍的美國國庫債券，具有與該已調出本金截至該結算日期的剩餘平均壽命相等的到期日或（b）如果該收益率在該時間並未報告，或者在該時間報告的收益率無法確定（包括通過插值方式），則應參考聯邦儲備局統計報告11.15（或任何可比的後繼刊物）中截至有關已調出本金結算日期之前第二個業務日所報告的美國國庫券恆定收益率，該美國國庫券恆定收益率具有與已調出本金截至該結算日期的剩餘平均壽命相等的期限。必要時，應通過（i）按照被廣泛接受的財務惯例將美國國庫券報價轉換為債券當量收益，以及（ii）在剩餘平均壽命最接近且大於的應用美國國庫券之間線性插值，以最接近且小於剩餘平均壽命的應用美國國庫券之間線性插值，來確定該隱含收益率。再投資收益率將四捨五入至適用2024C系列債券利率中所出現的小數位數。

「剩餘平均壽命」指對於任何調出本金，通過將(a)該調出本金除以(b)由該調出本金的每個剩餘計劃付款的本金組成部分乘以(ii)將發生於與該調出本金相關的結算日期與該剩餘計劃付款的計劃到期日之間的年數（計算至最接近的十二分之一年）所獲得的乘積之和的數量而得到的年數（計算至最接近的十二分之一年）。

「剩餘預定付款」指任何2024C系列票據的被呼籲本金，若該被呼籲本金在結算日期之後才應付款項及其利息，且如果在其預定到期日前未支付該被呼籲本金，則應支付的所有款項。假設該結算日期不是根據2024C系列票據應付利息款的日期，則下一個預定利息支付金額將減少到截至該結算日期所應計利息的金額，並根據本第1.07條款於該結算日期支付。

「結算日期」指任何2024C系列票據的貶值本金應根據本第1.07條條款贖回的日期。

贖回通知應按照原始抵押／信託債券的第1104條提供，但對於在到期看漲日期之前發生的任何贖回，此類贖回通知將不得指明贖回價格，只得計算方式。受託人對於在到期看漲日期之前發生的任何贖回價格計算不承擔責任。公司將計算此類贖回價格並立即通知受託人。

就2024C系列票據部分贖回，對應其本金應為100,000美元的整數倍。

在2024年債券任何部分贖回時，所贖回的本金金額將按比例分配給所有當時未償還的2024年債券，以盡可能接近，並考慮最低授權面額的調整，在每個後續付款日期上，每張未償還的2024年債券的本金和利息支付將減少以反映在該2024年債券上贖回的本金金額。

第1.08節。公司的附加契約根據原始信託合約第901(2)條的規定，只要2024C系列票據中還有任何未解決的問題(此類契約在此僅為2024票據的單獨利益而納入) ，公司應遵守以下附加契約:

(a) 遵守法律除非受到第1.08(h)條限制，該公司將使其自己及其子公司遵守所有適用於其之法律、條例或政府法規（包括ERISA、環保母基法、美國愛國者法案以及第1.08(h)條所提及的其他法律和法規），並獲取和保持所有許可證、證書、許可證、特許權和其他政府授權，以確保擁有其各自財產或從事其各自業務所必需的範疇，以便確保不遵守該等法律、條例或政府法規，或未能取得或保持上述許可證、證書、許可證、特許權和其他政府授權，不會合理地預期會對公司或其子公司任一或全部構成實質不利影響。

(b) 保險。公司將要求其各個子公司與財務穩健且信譽良好的保險公司保險，以保障其各自的財產和業務免受各種意外事故和變數的影響，保險種類、條款和金額（包括自負額、共同保險和自保保險，若有相應充足的儲備金）須符合在同類型業務從事具有良好聲譽的實體慣常慣例。

(c) 物業維修。公司將且將促使其各子公司維護並保持、或促使其各項物業保持良好維修、運作狀況和控制項（排除正常磨損），以使與之相關之業務得以隨時適當地進行；前提是此第1.08(c)條款不得阻止公司或任何子公司停止營運和維護其任何物業，如果該停止營運符合其業務的進行，且公司已經得出這樣的停止將不會合理地預期對重大不利影響產生影響的結論。

(d) 繳納稅款。公司將會且將會導致其所有附屬公司在任何司法管轄區內提交所有所需提交的所得稅或類似稅款申報表並支付。

支付所有已到期且應支付的稅款和所有其他稅款、評估、政府費用或徵稅，只要已到期且應支付，並在其拖欠前支付；前提是若公司或任何子公司適時且善意地在適當程序中爭議有關稅款、評估、費用或徵稅的金額、適用性或有效性，並且公司已根據GAAP在公司的帳簿上設立了足夠的儲備，或是若不支付所有此類稅款、評估、費用和徵稅不會合理地預期造成實質不利影響。

(e) 存在的保留。根據原始契約第8條的規定，公司將始終保留並保持其完全有效的存在。

(f) 賬戶和記錄公司將確保並將促使其各子公司保持適當的記錄和賬戶，以便按照GAAP和對公司及其各子公司擁有法律或監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求編制基本報表。

(g)與關聯方的交易。除非法律另有要求，公司將不會與任何關聯方進行任何交易或一系列交易，無論是否屬於業務常規，其條款和條件不得不與與關聯方之外的其他人進行的可比一手交易中獲得的條款和條件基本相同。

(h) 恐怖主義制裁法規。公司將不會，也不會允許任何受控實體（a）成為、擁有或控制被封鎖者，或者（b）直接或在公司知識範圍內，間接地參與任何交易（包括涉及票據收益的任何投資、交易或交易）；具有可能導致任何人（包括參與本協議所預期交易的任何人）違反美國經濟制裁法律的行為。

(i) 質權。公司不得在其任何財產或資產的任何種類（不論是不動產還是動產，實物或無形物），無論現在擁有還是後來取得，設定任何債務的質權，除非票據得以與其他債務平等和按比例地得以質押，但不包括以下情況：

(A)未到期的稅款留置權或者在適當程序下善意爭議中的稅款留置權，根據GAAP確定已設立足夠儲備金（並據此保存任何此類留置權物業尚未處於被查封、銷售或因此而失去的狀況）；

(B) 業務過程中由法律強制實施的財產留置權，例如材料供應商、機械師、倉儲業者、承運人、地主和其他非自願法定留置權，這些留置權尚未到期且尚未到期，已存在不足90天，或者正在誠信爭議中，並已按照GAAP確定適當的儲備金建立（對於任何此類留置權的財產尚未接受強制抵押、出售或因此而損失）；

(D) 因履行標書、投標、租賃、政府合同、履行及退款保證金和其他類似業務中出於善意的存款而產生的留置權，用以保證履行業務中的義務（不包括支付借款之義務）；

(E) 出自賭誇存款、以及確保滿足法定義務、以及擔保和上訴保證（除非該留置權涉及一項或多項總責任為1億美元或更多的判決、命令或裁定（在擔保負責承認覆蓋範圍內未支付或被保險公司承擔的保險），且該等判決、命令或裁定持續未滿足、未履行、未暫停，且至少在該等判決、命令或裁定確定不可上訴的最後一天後30日且在適用情況下以司法留置權地位為準）;

(F) easements, rights-of-way, restrictions（包括區劃限制），標題中的輕微瑕疵或不規則，以及其他類似的負擔或留置權，不致在任何重大程度上損害該被置限財產的預期用途；

(G) 判決抵押權，除非涉及一個或多個涉及總額100,000,000美元或更高責任的判決、訂單或法令，且此類判決、訂單或法令應在最後確定不可上訴的最後一天後30天內持續未履行、未執行且未暫緩，且未支付或未被認可提供保險覆蓋的承辦人所提供的保險所賠償，並在適用情況下具有司法抵押權的地位；

(H) 依據與銀行押權、抵銷權或類似權利相關的任何法定或普通法規定而產生的當頭存款或其他資金與授信機構保管的權利。

(一) 任何在公司取得、施工或創建的財產上所設立或產生的留置權，但只有在(i)該留置權僅保證主金額（不超過該取得、施工或創建的成本）用於該取得、施工或創建目的籌集，以及因此而產生的任何費用、開支、利息和費用或關於此事項之擔保，(ii)該留置權是在該取得、施工或創建後360天內建立或產生，以及(iii)該留置權僅限於所取得、施工或創建的財產及其任何改進。

(J) 任何對從一家按照原始信託契據第8條合併進入公司的股份或資產產生的留置權，並非為了預期的任何此類交易而設立（除非該留置權是為了保障或支付該股份或資產價格的任何部分）。

(K) 公司在取得該財產或資產時存在的對任何財產或資產的質押，且該質押不是在預期取得該資產或資產時創立的（除非該質押是為了保證或支付該財產或資產部分購買價格的）。

(L) 對於上述條款(A)至(K)所提及的所有抵押權的任何展延、續約或置換（或連續的展延、續約或置換），整體或部分，金額不超過由該展延、續約或置換抵押權所擔保的債務的本金金額，前提是該展延、續約或置換抵押權僅限於與該展延、續約或置換抵押權所涵蓋的相同資產或資產的全部或部分（及該等資產或資產上的改良）。

(M)除了透過前述(A)至(L)款項允許的抵押權外，額外擔保直接或間接債務的財產抵押權，其負債金額在任何一個時間點總計不得超過淨有形資產的較大者，即(i)$1億或(ii)淨有形資產的10%；前提是，除非公司同時將票據按照合理滿意文件形式以及內容擔保與此類義務等額和按比例地（在本條款1.08(i)(M)規定的情況下）相等地。

第2條

其他條款

第2.01節。公司陳述本第五個補充契約中的陳述僅由公司作出，而不是由受託人作出，受託人的權利、特權、豁免、權力和責任事項在原始契約中所載的條款適用於2024C系列票據及本第五個補充契約，效力等同於在此全部載明。

第2.02節。原始契約的批准和納入在此補充的情況下，原始契約在所有方面均得到批准和確認，本第五則補充契約所補充的原始契約應被視為同一文件。

第2.03節。在副本中簽署本第五次補充契約唯有當由授權人員代表當事人以（i）遵守聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、各州《統一電子交易法》以及/或任何其他相關電子簽名法允許的任何電子簽名方式，包括《簽名法》的相關條文;(ii) 原始手工簽名；或(iii) 傳真、掃描或影印的原始手工簽名時，本第五次補充契約才對當事人具有有效性、約束力和可強制執行性。每一個電子簽名或傳真、掃描或影印的原始手工簽名對於所有目的均具有與原始手工簽名相同的有效性、法律效力和能作為證據的能力。

本合約各方將有權完全依賴，並對任何一方的傳真、掃描或影印手動簽名，或其他電子簽名，不承擔任何責任，並無義務就其有效性或真實性進行調查、確認或其他驗證。本第五個補充信託文件可以在任意數量的副本中簽署，每一份副本均被視為原始文件，但這些副本將共同構成一項相同的協議。為避免疑義，在根據統一商法典或其他簽名法要求的文件的性質或預期性質需要執行或背書時，應使用原始手動簽名。

鑑此，各方已使本文件由其合法授權的代表人簽署，並且所有行為均於上述日期和年份執行。

密西西比電力公司

作者：麥特·P·格賴斯

姓名：Matthew P. Grice

職稱: 副總裁，財務主管及首席財務主管
財務主管

REGIONS銀行，作為受託人

作者： /s/柯瑞斯廷普拉爾

姓名: Kristine Prall

標題: 副總裁

展覽A

2024C票據系列形式

A-1

此安防未根據1933年的證券法或任何州的證券法進行登記。未經登記，此安防或其任何權益或參與均不得在缺乏登記的情況下重新發行、出售、轉讓、轉移或以其他方式處置，除非該交易符合或不受到該登記的規定。


編號 ____			CUSIP編號605417 C*3

2024C系列5.91%優先票據

到期日為2054年6月15日


本金金額：			$____________
常規記錄日期：			15日利息支付日期前一天（無論是否營業日）
原始發行日期：			2024年6月27日
指定到期日：			2054年6月15日
付息日期：			6月15日和12月15日
利率：			每年5.91%
授權面額：			$100,000及其整數倍數

密西西比電力公司，一家密西西比州的公司（「本公司」，該術語包括憑證背面所指的任何繼承公司）為了獲得價值，在此承諾支付_________________，或經登記轉讓，本票據到期滿期日（或提前贖回時）支付本金總額_______________美元（＄___________），並自上述原始發行日期，或自最近已支付或已妥善提供的利息支付日期開始，按以上每半年一次地在每個上述的利息支付日期的利息支付日以後按每年上述所示的利率支付，從2024年12月15日開始，並在定期到期日（或提前贖回）以以上所示的年利率支付，直到支付或提供支付本金價格之日，以及在任何到期本金和逾期利息分期支付之日按逾期利息支付。已支付的並且如規定那樣準時支付或已合法提供支付的利息，將於任何利息支付日期（除了是定期到期日或贖回日期的利息支付日期）按照憑證中所規定的支付給這張票據（「票據」）的持有人截至上述各利息支付日期前的規定的正式記錄日期的名義，前提是任何應在到期日或任何贖回日期支付的利息將支付給應支付本金的人。除憑證中另有規定外，任何未能準時支付或未妥善提供的這種利息將立即停止支付給持有人，並可能支付給在特殊記錄日期上以受託人設定的支付此類默默利息的人，該特殊記錄日期應由受託人確定。

A-2

對於此系列票據持有人，特別登記日期之前不少於10天提前通知，或以任何其他合法方式隨時支付，所有內容均在信託契約中詳細規定。

本票據的利息支付將包括至相應利息支付日期但不包括該日期的利息。本票據的利息支付將按照一年三百六十天、十二個三十天的月份計算和支付。如果本票據應支付利息的任何日期不是業務日，則應支付於該日期的利息將於下一個業務日支付（不得就任何此類延遲支付的利息或其他支付支付任何利息），並具有與原定支付日期一樣的效力和效果，但前提是如果 2024C系列票據的規定到期日不是業務日，則其他應該在該規定到期日支付的款項將在下一個業務日支付，並包括在計算於該下一個業務日應支付的利息中所經過的額外天數。「業務日」指的是除星期六、星期日或紐約市銀行依法律或行政命令被授權或有義務關閉的日子或受託人公司信託辦公室營業關閉的日子之外的任何日子。

根據2024年3月27日簽署的《票據購買協議》第8.2條款，公司與在附表A中確定的購買者之間，將於到期日或更早贖回2024C系列票據的本金和利息支付需持有人在受託人的公司受託辦事處交出2024C系列票據時進行。 2024C系列票據的本金和利息將以當時的美國貨幣或貨幣支付，該貨幣在支付當時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。根據2024年票據購買協議第8.2條款，《應付利息（包括利息支付日的利息）將根據公司的選擇支付，在該適用時需持有人所在的地址如出現在證券登記簿中可郵寄支票，或在至少16天前以書面形式指定送交至受托人的美國銀行的銀行機構帳戶進行電匯或其他電子轉帳。

現特此提及本債券背面所載的進一步條款，該等進一步條款應於所有目的上具有與本處相同的效力。

除非此頁上的驗證證書已由受託人以手動簽名執行，否則此票據不得享有信託契約下的任何權利，也不得對任何目的具有有效或義務。

A-3

鑑於此，公司已經將此文件正式由其企業印章執行。

日期：

密西西比電力公司

By:____________________________________

職稱：

確認：

____________________________________

職稱：

{密西西比電力公司印章出現在此}

A-4

驗證證書

這是在上述契約中提到的一份Senior Notes之一。

地區銀行,
身為受託人

By:____________________________________

授權代表

A-5

(筆記背面)

本票是公司授權發行的優先票據中的一張（「票據」），根據一份優先票據信託契約，于2023年6月1日訂立（補充後，統稱為「信託契約」），該信託契約由公司和銀行之間訂立，銀行作為受託人（「受託人」，該術語包括信託契約下的任何繼承受託人），特此引述有關信託契約及其所有附帶契約的權利、權利限制、義務及豁免聲明，涉及公司、受託人以及根據該付出的票據持有人的權利，以及標明了襯托和遞交該票據的條款。本票是其正面標明為2024C系列5.91%到期於2054年6月15日的優先票據系列（「2024C系列票據」）中的一張，該系列票據的最高本金額限制為1億美元。未在本文提供定義的本文中使用的大寫術語，應參照信託契約中的含義。

2024C系列票據根據2024年3月27日簽署的《2024票據購買協議》（以下簡稱為“2024票據購買協議”）而發行，當中包括公司和附表A中確定的購買方。這張票據的持有人在接受之時，將被視為已作出2024票據購買協議第6.2條所規定的陳述。

在2053年12月15日之前的任何時間（此乃“贖回通知日”，也就是指在本第2024C期票上所指的“看漲購回日期”之前的六個月），公司可以自行選擇，在不少於10天或多於60天的通知期內，贖回所有或不時部分贖回第2024C期票，贖回價等於被贖回的本金金額的100％，並加上截至但不包括贖回日的被贖回本金的應計及未付利息。（ii）受限價值金額，其金額和支付受本協議第2.2條款的管轄根據債券協議所定義的“兌現總額”，根據贖回日期確定關於該本金金額的贖回日期。在看漲購回日期或之後，公司可以自行選擇，不時全部或部分贖回第2024C期票，贖回價等於被贖回的本金金額的100％，並加上截至但不包括贖回日的被贖回本金的應計及未付利息。

受託人將不負責於任何在贖回呼權前發生的贖回價計算。公司將計算該贖回價並及時通知受託人。

若此筆票據部分贖回，剩餘未贖回部分將以持有人名義發行此系列的新票據。2024C系列票據將不設償債基金。

如果發生並持續與本系列票據有關的違約事件，則本系列票據的本金可能根據信託契約所提供的方式、效果和條件被宣告到期並支付。

信託合同允許公司及受益人隨時透過獲得該批Notes擁有人不少於該等受影響系列各別未結算 Notes 本金金額不少於多數同意的權利及義務的修改及變更，並獲得裁決。信託合同還包含條款，允許該等受影響系列各別未結算 Notes 本金金額達指定百分比的持有人代表該系列所有Notes的持有人，放棄公司違反信託合同的某些條款以及信託合同下某些過去違約及其後果。持有人對公司作出的任何此類同意或豁免

A-6

本票的一切記載將對持票人以及未來所有持票人，以及在本票轉讓登記時發行的任何新票或以本票交易或替代本票的票據持票人具有約束力，不論是否在本票上作出此類同意或放棄的註記。

本合同中未提及信託契約，此債券或信託契約的任何條款均不得改變或損害公司無條件的絕對償還義務，根據本合同指定的時間、地點、利率和貨幣，支付本債券本金和利息。

根據信託合同的規定，並受到其中設定的某些限制，本票據的轉讓可在安防註冊冊上登記，當此票據呈交本公司為轉讓註冊之辦事處或機構時，以本票據經由本票持有人或經其書面授權的代理人適當背書，或附帶由本公司和安防註冊人認可的表格轉讓書面文件，並由此票據持有人或其書面授權的代理人正式簽署，然後將此系列的一個或多個新票據，以授權面額並同樣內容及同等本金總額，發給指定的受讓人或受讓人。對任何此類轉讓或交換的註冊不得收取服務費，但本公司可能要求支付足夠的款項以涵蓋其中所需支付的稅金或其他政府費用。

在提交本票以辦理轉讓註冊之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人可視此票為記名人在任何情況下的所有人，無論此票是否逾期，且公司、受託人或任何此類代理人將不受相反通知的影響。

此系列的票據只能以註冊形式發行，面額為10萬美元，並以此為基礎發行任何整數倍數的票據。根據債券契約的規定，並在其中設定的某些限制條件下，此系列票據可按持有人的要求在公司辦事處兌換成另一個授權面額的相同本金金額的票據，持有人須交出要兑换的票據或票據並把其交換於公司的辦事處或代辦處。

本註釋應受紐約州內部法律管轄，並依其解釋。

A-7

縮寫

在此儀器正面的銘刻上使用的以下縮寫應根據適用的法律或規定視為已完整書寫。

TEN COm- 作為聯合承租人在 UNIF GIFt MIN ACt- _______保管人_________

常見（客）（未成年）

TEN ENt- 作為租客

整體性根據統一贈予法下

Jt TEN- 作為共同租戶未成年人法案

具備權利

存活率和___________________________________

非租客 (狀態)

一般而言

可能還可以使用其他縮寫。

雖然不在上述列表之中。

本人在此為所獲得的價值而賣出及轉讓

_____________________________________________________________________________

請填寫受讓人的社會安全號碼或其他識別號碼

_____________________________________________________________________________

請印刷或打字填寫姓名和地址，包括郵遞區號

受讓人

______________________________________________________________________________

備忘錄內及所有權利構成並指定

______________________________________________________________________________

代理人有權在公司的名冊上轉讓該票據，并具有替代權。

日期：_______________________________________________________________

__________________________________________________________

備註：此作業的簽名必須與所載文件上的姓名完全一致，不得更改或擴大，亦不得進行任何變更。
備註：此文件上所載內容的每個細節，簽署時必須原樣保留，絕無任何更動。

A-8

展示B

驗證證書

這是在上述契約中提到的一份Senior Notes之一。

地區銀行，

身為受託人

By:____________________________________

授權代表

B-1