展示10.4
ITRON, INC.
第三次修訂和重訂的2010年股權激勵計劃
（修正後，2024年5月9日）
第1節。目的; 生效日期
這個計劃的名稱是愛特龍公司第三次修訂和重新制定的2010年股票激勵計劃（以下簡稱「計劃」）。計劃的目的是通過爲選定的人提供參與公司的增長和成功的機會，鼓勵他們繼續爲公司及其所屬公司（定義見第2條）服務，並獲取和持有公司的股權，從而增強愛特龍公司的長期股東價值。
本計劃特此經修訂和重述，自2024年舉行的公司年度股東大會股東批准日期起生效（「重述生效日期」） 。
第2節。定義
爲了計劃目的，下列條款應根據以下規定定義：
「獎勵」是指根據計劃規定授予的任何期權、股票增值權、股票獎勵或績效獎勵。
「董事會」是該公司的董事會。
「原因」除非在證明獎勵的工具或與被授予者和公司或相關公司在獎勵方面的書面僱傭或服務協議中另有定義，指不誠實，欺詐，不當行爲，未經授權使用或披露機密信息或交易祕密（在涉及政府機構的某些情況下除外），或者依法可處罰的罪行的定罪或自白（除了輕微違規行爲），在每種情況下由計劃管理員確定，並且其決定將是最終且具約束力的。
「Code」指的是1986年修訂版的美國《內部稅收法典》。
「常股」指的是公司無面值每股的普通股。
「變更控制交易」在第16.2.1節中有明確的定義。
「殘疾」，除非計劃管理員另有定義，指的是參與者符合公司或僱傭參與者的相關子公司的長期殘疾計劃或政策的福利支付資格，無論參與者是否被該政策所覆蓋，該計劃或政策可能會隨時進行修訂。
「股息等效金額」按照第10條款的定義來解釋。
「證券交易法」是美國1934年頒佈的證券交易法案，經修訂。
「公允市值」應由計劃管理員按照善意、合理地根據《稅收法典》第409A條的規定進行確定，或者（a）如果普通股在納斯達克全球精選市場上市，則普通股的收盤價將由納斯達克報道
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全球選擇市場爲單個交易日的交易價格或（b）如果普通股票在紐約證券交易所或美國證券交易所上市，則其收盤價爲該價格在該交易所的交易花紋中官方報價的普通股票，爲單個交易日。如果對於所詢問的日期，沒有報告的普通股票價格，則上一次已存在此價格的日期上的價格將決定公允市場價值。儘管如上所述，但對於根據美國聯邦，州，地方或非美國法律的所得稅報告和預扣稅目的以及計劃管理者認爲適當的其他目的，包括但不限於公允市場價值在參考行權、繼續生效、結算或支付獎勵時使用，公允市場價值將由計劃管理者根據適用法律和一致的一致和非歧視標準確定，並不時制定。
「授予日期」是指計劃管理員完成授權授予獎勵的法律行爲的日期，或者計劃管理員指定的較晚日期，該日期上所有授予的前提條件已經滿足，但是獎勵行權或歸屬條件不能推遲授予日期。
「激勵性股票期權」是指根據第7章授予的購買普通股的期權，其意圖是使其符合《法典》第422條中定義的「激勵性股票期權」資格。
「非合格股票期權」是在第7節下授予的購買普通股的期權，而不是激勵股票期權或未能符合激勵股票期權資格的期權。
「Option」表示根據第7節賦予的購買普通股的權利。
「選項期限」在第7.3節中定義。
「傑出的合格績效獎勵」指在2017年11月3日之前授予並在重述生效日期爲止仍然有效的獎勵，旨在構成《稅收法典》第162(m)(4)(C)條所描述的「合格績效報酬」。爲了清楚起見，計劃在重述生效日期之前對於傑出的合格績效獎勵的一切規定將繼續有效，即使這些規定已從計劃中刪除。
除《8.7條規定與激勵股票期權相關》，"Parent" 指的是無論今後是否存在，該實體直接或間接控制公司的任何實體。
「參與者」指被授予獎勵的人。
「績效獎勵」是根據第12條授予的績效股份或績效單位的任何獎勵。
「表現股份」具有第12.1節中規定的含義。
「績效單位」在第12.2節中定義。
「計劃管理員」在第3.1節中有定義。
「先前計劃」指愛德朗公司修訂和再製定的2000年股權激勵計劃。
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「關聯企業」指公司的任何母公司或子公司。
「限制股票」具有第11.1節中所定義的含義。
「養老」在證明獎項的文件中有所指。
「證券法」指經修訂的1933年美國證券法。
「股份增值權」或「SAR」具有第9條所規定的含義。
「股票獎勵」指根據第11條款授予的無限制股票、受限股票或股票單位。
「股票單位」具有第11.2節中規定的含義。
「子公司」（不包括根據股票期權激勵計劃第8.7節的規定）指的是任何由公司直接或間接控制的實體。
「繼任公司」指根據第16.2.2款所規定的含義。
稅務相關條款"指美國聯邦、州和/或當地稅項以及在美國境外強制執行的稅項（包括但不限於所得稅、社會保險和類似的繳費、工資稅、福利稅、預付款、僱傭稅義務、印花稅和任何應根據法律規定扣除的稅項，其中包括根據獎勵證書或其他方式向參與者轉移的任何僱主責任）。
「終止日期」在第7.6節中有定義。
「無限制股票」指的是第11.1節中所規定的含義。
第三節管理
3.1計劃管理員
該計劃由董事會和/或由董事會任命、由兩個或更多符合納斯達克全球精選市場獨立性標準的董事組成的委員會或委員會小組（以下簡稱「計劃管理員」）來管理。如果並且只要普通股在證券交易法第12(b)項或12(g)項下注冊，董事會將在選擇任何充當計劃管理員的委員會成員時，考慮「外部董事」的要求，如《稅收法典》第162(m)條所預見的，以及對於受到或可能受到《證券交易法》第16條約束的人員，考慮《證券交易法》第160億.3條所預見的「非僱員董事」的要求。儘管前述規定，董事會可以將針對指定類別的合格人員的計劃管理責任委託給由兩個或更多董事組成的不同委員會，但受到董事會認爲適當的限制。委員會成員任期由董事會確定，在任何時候可以由董事會隨時解職。在適用法律的範圍內，董事會可以授權公司的一名或多名高級執行官授予指定類別的合格人員獎勵，但授予獎勵的範圍在董事會明確規定的限制內。
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3.2計劃管理員進行管理和解釋
除了計劃中明確規定的條款和條件外，計劃管理員有權全面判斷與計劃下獎勵相關的所有事項，包括確定被授予獎勵的個人，獎勵類型，獎勵所涉及普通股的股數，任何獎勵的所有條款、條件、限制以及限制（如有），以及證明獎勵的任何工具的條款。計劃管理員還有權解釋計劃和證明獎勵的任何工具的條款，可能會不時採納和更改適用於計劃管理的一般規則和規定。計劃管理員對計劃及其規則和規定的解釋，以及計劃管理員根據計劃採取的所有行動和做出的決定，應對所有相關或受影響方具有決定性約束力。
無論如何，(a) 不能修改任何期權或認股權的行權價，使其低於期權或認股權授予日期的每股普通股公允市場價，(b) 除16.1和16.3條款規定的情況外，在任何時候，當普通股每股的當時公允市場價低於授予已有期權或認股權的日期的普通股每股公允市場價時，不能取消或交換已有期權或認股權以換取(i) 現金，(ii) 行權價低於原期權或認股權授予日期的普通股每股公允市場價的期權或認股權，或(iii) 任何其他獎勵。
計劃管理人可以將部分行政職責委託給公司的官員，由其自行決定。
第四節股票受計劃約束
4.1普通股數量
(a)根據第16.1節中規定的不時調整，根據該計劃授權的普通股股份數量應爲（i）13,991,273股，加上（ii）2010年計劃首次採納後，根據先前計劃授予的任何股份，如果這些股份被取消或以現金結算方式作廢或到期，那麼被取消的股份總數。 最多可授予13,375,000股普通股作爲激勵期權。
任何普通股的股份，如果受到期權或股票贈與權益的限制，每一股股份將按照一（1）股普通股計算，並且任何受其他獎勵限制的股份，不包括期權或股票贈與權益，每一股股份將按照1.7股普通股計算。
(b)如果（i）任何受授獎項的普通股份被沒收，獎項到期或者獎項全額或部分以現金結算，或者（ii）在之前計劃下的任何受授獎項的普通股份被沒收，或者獎項到期或者獎項全額或部分以現金結算，那麼上述受授獎項或之前計劃下的獎項相應的普通股份將根據下文第4.1（d）條的規定，再次可用於計劃下的獎賞。如果非期權或股票增值權（Option or Stock Appreciation Right）以及之前計劃下除期權或股票增值權之外的獎賞的相關稅務項目的代扣義務通過放棄受授獎項中的股份來清償時，這些放棄的股份將根據下文第4.1（d）條的規定，加入可用於計劃下獎賞的股份。儘管有任何相反規定的
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在上述第4.1(a)款項授權的普通股票授予範圍內，不得添加以下內容：(x) 提交以支付期權行權價格或獎勵購買價格或根據先前計劃授予的期權或獎勵支付代扣稅項相關事項的普通股票，(y) 作爲對根據先前計劃授予的期權或股票增值權進行淨結算而未發行的普通股票，以及(z) 在公開市場上由公司回購或以行權期權或先前計劃授予的期權所得的現金進行回購的普通股票。爲了本第4.1節的目的，併爲了防止任何疑問，「提交」包括參與者所持有的股份或由參與者自願或公司強制扣留的獎勵。
(c)根據下文6.3節規定授予的替代獎勵不得減少計劃授權的普通股股票數量。此外，根據適用的納斯達克或其他適用的股票交易所上市要求，在公司收購或與公司合併的情況下，該公司獲得的股票在事先獲得該公司股東批准但並非出於該收購或合併的考慮而制定的預先存在的計劃中還有剩餘股票，根據該預先存在的計劃的條款可用於計劃下的獎勵，並不會減少計劃授權的普通股股票數量；但是，使用這些可用股票進行獎勵的日期不得晚於在沒有該收購或合併情況下，根據預先存在的計劃條款所能進行獎勵或授予的日期，並且只能授予給在該收購或合併之前不是公司或關聯公司的僱員或董事。
(d)根據本條款4.1，任何再次可供授予的普通股份應被追加爲（i）如果這些股份曾受限於期權或計劃下授予的股票期權或股票增值權，追加爲一（1）股普通股；（ii）如果這些股份曾受限於計劃下授予的獎勵，其他期權或前期計劃下授予的其他獎勵，追加爲1.7股普通股。
(e)不論計劃的其他任何條款如何規定，授予給任何非僱員董事的所有獎勵的股票授予日期公允價值總和（根據適用的財務會計規定在授予日期計算）加上在任何一年中向該非僱員董事支付或應支付的現金總額不得超過500,000美元。爲了避免疑義，任何遞延的報酬應計入上述年度限額（而不是在支付/結算的年度計入），此類報酬所得的利息或其他收益不計入限額。
4.2股份的特性
根據本協議發行的任何股份可能全部或部分由授權但未發行的股份、庫存股或在開放市場購買或其他方式購買的股份組成。
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第五節。
股份資格
計劃根據計劃管理員的選擇，授予公司及其關聯公司的那些高管、董事和員工獎勵。還可以向爲公司及其關聯公司提供服務的顧問、代理人、顧問和獨立承包商授予獎勵；但前提是這些參與者提供真實的與公司證券發行與融資交易無關的服務，並且不直接或間接地推廣或維持公司證券的市場。
第六部分。獎勵
6.1獎項的形式和授予方式
計劃管理員有權酌情決定計劃下應授予的獎勵類型。此類獎勵可包括但不限於激勵股票期權、非合格股票期權、股票交換權、紅利等價權、股票獎勵和績效獎勵。獎勵可單獨或組合授予。
6.2獎勵的結算
公司可以通過交付普通股股票、支付與普通股股票在獎勵結算日的公平市值相等或參照其金額的現金、授予替代獎勵，或由計劃管理員判斷的任何組合方式來結算獎勵。任何獎勵結算，包括支付延期，可能受計劃管理員判斷的條件、限制和偶發事件的影響。計劃管理員可能允許或要求推遲任何獎勵支付，須遵守其可能設定的規則和程序，其中可能包括支付或信貸利息或股利等值，包括將此類信貸轉換爲遞延股票等。
6.3收購公司獎項
不論計劃中的任何規定，計劃管理員可以在計劃下授予替代其他計劃下發出的獎勵，或者承擔其他計劃下發出的獎勵，如果其他計劃是其他已獲得實體（「獲得實體」）（或者獲得實體的母公司）的計劃，並且基於合併、合併、財產或股份收購、重組或清算（「收購交易」）而替換新獎勵，或者舊獎勵被承擔。在經董事會批准完成收購交易的書面協議中，該協議規定了對獲得實體的未決獎勵的替代或承擔的條款和條件，該條款和條件應被視爲計劃管理員的行動，計劃管理員無需採取任何進一步行動，但可能需要遵守《證交所法》160億.3條的規定，並且持有此類獎勵的人應被視爲參與者。
6.4最低歸屬需求
儘管計劃的任何其他規定，但在此規定根據本節6.3項下替代的獎勵中，只能以現金或本節16提供的調整結算的獎勵，在參與者從授予日期開始滿1年服務後才能獲得一部分或全部的指定份額。
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與控制權變更交易或參與者死亡或傷殘有關的情況下；然而，公司可能根據第4.1條保留的普通股份比例提供獎勵，而不考慮本6.4條規定的最低歸屬期。委員會可以加速獎勵的歸屬或行使，除非發生控制權變更交易或參與者死亡或傷殘的情況，但是這樣的加速不會導致獎勵在本6.4條規定的最低歸屬期前歸屬或可行使。
第七部分。期權
7.1期權發放
根據計劃，計劃管理員有權自行決定是否授予期權，這些期權可以是激勵股票期權或非合格股價期權，並且應當得到適當指定。
7.2期權行權價格
根據計劃管理員的決定，期權下購買的股票的行使價格應確定。除了根據上文第6.3節提供的替代或承擔的期權之外，行使價格不得低於授予日期上的普通股公允市值的100%。對於授予給10%以上股東的激勵股票期權，期權行使價格應如第8.2節所規定。
7.3期權期限
每個期權的期限（「期權期限」）應由計劃管理員確定，但不得超過自授予日期起的十年。對於激勵股票期權，最大期權期限應符合第8.2和8.4節的規定。
7.4期權的分配/行使
計劃管理員應在每份證明期權的文件中規定期權應何時或在何期內取得和行使，這些規定可隨時被計劃管理員免除或修改。計劃管理員可以調整參與者持有的期權的解鎖時間表，參與者工作時間少於計劃管理員定義的「全職」（考慮到當地法律的定義），或者經公司批准休假的情況。
在期權已經獲得行使權並變得可行使的程度上，可以通過提交書面股票期權行使協議或通知的形式隨時行使期權，表格和程序應當符合計劃管理員制定的規定，其中包括行使期權的股份數量、如果有的話，對在該行使協議下購買的股份所加的限制，以及計劃管理員可能要求的陳述和協議，並需附全額支付，按照7.5條所述。或者，也可以通過公司指定的第三方股票計劃服務提供商，按照公司制定的程序，以電子形式行使期權。期權不得少於計劃管理員確定的合理數量的股份一次行使。
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7.5行權價的支付
購買期權下的股份的行使價格應通過交付等於期權行使價格與購買股份數量的乘積的對價支付給公司。這種對價必須以現金、支票方式支付，或者除非計劃管理員酌情決定其他方式，在授予期權時或在行使期權之前的任何時間內，通過任意組合方式支付。
(a)現金或支票；
(b)通過招標（無論實際還是通過證明，如果並且只要普通股根據交易所法案第12（b）或12（g）條註冊）按照所參與者已經擁有的普通股股權份額（爲了避免對公司財務報告目的的收費）擁有的公平市值來進行了行使日期之前一天的招標，其與總體期權行使價格相等。
(c)只要普通股票根據《交易所法》第12(b)或12(g)條註冊，向公司指定的券商遞交正確填寫的行權通知書並附上不可撤銷的指示，以便券商將銷售收益的總金額迅速支付給公司以支付期權行權價格和與行權有關的稅務問題的代扣義務，並確保公司將購買的股票證書直接交付給該券商，所有操作必須符合聯儲局委員會的規定。
(d)計劃管理員可能允許的其他考慮。
7.6解僱後的練習
計劃管理員應在證明期權的每個工具中建立並規定期權是否繼續行使以及終止員工在公司或其附屬公司中任職或提供服務後的行使條件，這些規定可以在任何時候由計劃管理員免除或修改。如果在證明期權的工具中沒有建立這樣的規定，則期權應根據以下條款和條件行使，這些條款和條件可以在任何時候由計劃管理員免除或修改：
(a)參與者在僱傭或服務關係終止日（「終止日期」）之時，未解除限制的期權部分將在該日到期。
(b)任何在終止日期上已獲得的並可行使的期權部分應在以下最早發生之日到期：
(i) 期權期限的最後一天；
(ii) 如果參與者的終止日期出於非因責任、退休、死亡或殘疾的原因，那麼該終止日期的三個月紀念日;
(iii)如果參與人員的終止日期是由於養老、殘疾或死亡引起，則爲終止日期一週年紀念日。
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儘管如上所述，如果參與者在終止日後死亡，而期權在終止日當時可行使，則該期權的那部分適用於終止日期時已授予且可行使的部分將在以下時間先於到期日期的日期終止：(y) 到期日的最後一天和(z) 死亡日期的第一週年，除非計劃管理員另行確定。
此外，儘管前述情況，如果參與者因故終止就業關係或服務關係，則期權將在首次通知參與者終止時自動到期，除非計劃管理員另有確定。如果參與者與公司的就業關係或服務關係因待調查是否因故被終止而中止，所有參與者在任何期權下的權利同樣將在調查期間中止。如果在參與者的終止日期後發現構成因故終止的任何事實，則計劃管理員可以自行決定立即終止參與者持有的任何期權。
第8節。激勵性股票期權限制
根據《法典》第422條的要求，激勵股票期權應遵守以下額外條款和條件：
8.1美元限制
在任何一個日曆年度內，受益股票期權與員工以獎勵股票期權形式行權的公共公司股票的聚合公允市值（以授予日期確定）超過$100,000，超過$100,000的部分應作爲非合格股票期權處理。如果參與人持有兩個或更多在同一個日曆年度內第一次行權的期權，則應根據授予這些期權的順序來應用此限制。
8.210%以上股東
如果個人擁有公司或其母公司或子公司的所有股票中總合計投票權的10%以上，那麼激勵股票期權的每股行權價格不得低於授予日期當天普通股的公允市場價的110%，期權期限不得超過五年。確定超過10%的所有權應根據《稅法》第422節的規定進行。
8.3合格的員工
非公司或其母公司或子公司的員工不得被授予激勵股票期權。
8.4術語
根據第8.2節的規定，期權期限不得超過十年。
8.5可行權性
作爲激勵股票期權指定的期權，如果在終止日期之後超過三個月進行行權（如果符合期權條款）則不再符合激勵股票期權的有利稅收待遇（包括由於終止導致的終止）。
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除非射！？頭的重僱法律或合同受保護，否則參與者的請假已超過三個月，(b)因殘疾原因距離終止日期超過一年。
8.6違規處置通知
參與者必須及時向公司通知在行使期權後出售已獲得的普通股的任何處置行爲，該處置行爲發生在獲得與員工期權適用的有利稅收待遇所要求的持股期限之前。該持股期限應在證明期權的文件裏規定。
8.7代碼定義
根據本第8條的規定，「母公司」和「子公司」的定義與《法規第422條》中的定義相同。
第9節。股票增值權
計劃管理員有權限授予獎勵，該獎勵將使參與者有權行使所有或一部分獎勵（在其條款規定下可行使的範圍內），並從公司那裏收到以下超額金額：（a）行使日普通股的公允市值減去（b）行使價格，行使價格不得低於授予日普通股的公允市值的100％（「股票增值權」或「SARs」）。
根據股權激勵計劃管理員的判斷， SAR可能以計劃管理員決定的條款、條件和限制（可能基於與公司和/或關聯公司的連續服務和/或績效目標的實現）授予，計劃管理員在其獨立決定中制定這些條款、條件和限制，這些條款、條件和限制將在獲獎證明文件中載明。計劃管理員有權決定的條款、條件和限制包括但不限於在行使SAR之前必須滿足的條件，SAR是以現金還是以普通股的形式支付，以及由於參與者的僱傭或服務關係終止而導致SAR失效的情況。
特區的任期不得超過十年。
第10節。分紅派息等同於分紅
計劃管理員有權授予獎勵，該獎勵使參與者能夠根據股票分紅獲得相應的收益（稱爲「股利等價物」），前提是，如果股票在分紅宣佈時由參與者持有，則不得爲期權或股票購股權授予股利等價物。股利等價物可以根據計劃管理員的自行決定的條件和限制來授予，該條件和限制將在證明本獎勵的工具中說明。儘管本第10條的規定，但與任何獎勵相關的股利等價物應該作爲附加的單位或股票以簿記帳戶或其他方式計入並累積，且無論如何都應受到與底層獎勵相同的限制和風險，除非並且直到底層獎勵獲得歸屬權。
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任何可分紅派息的限制性股票應按與基礎獎勵同等的限制和風險而計入/累積，並且除非基礎獎勵獲得授予，否則不得支付。
第11節股票獎勵
11.1限制和非限制股票
計劃管理員有權根據計劃管理員自行決定的條款和條件以及限制（這些限制可能基於與公司或相關公司的持續服務和/或業績目標的實現）授予普通股獎勵，這些條款、條件和限制將在證明獎勵的文件（「受限股份」）中載明。計劃管理員有權決定的條款、條件和限制包括但不限於受限股份在限制期內的持有方式以及由於參與者的僱傭或服務關係終止而導致受限股份的沒收情況。
計劃管理員還有權根據上文描述的方式授予普通股股票，但不對獲獎普通股股票（「無限制股票」）的股份施加任何限制（無論基於與公司和/或關聯公司的連續服務還是達成績效目標），受第6.4條規定的約束。
11.2股票單位
計劃管理員被授權根據計劃管理者的裁定決定獎勵以普通股單位（「股份單位」）計價的單位和條件，並受制於限制（這些限制可能基於與公司和/或關聯公司的連續服務或績效目標的實現），這些單位和條件及限制應在證明獎勵的文件中載明。計劃管理員有權決定的單位、條件和限制還包括但不限於在向參與者發行股份單位之前必須滿足的條件以及參與者的僱傭或服務關係終止的情況下的股份單位的無償歸還情形。
11.3股份發行
在滿足股票獎勵約定的任何條款、條件和限制，或經計劃管理者確定參與者從任何股票獎勵的條款、條件和限制中解除的情況下，公司應儘快向參與者或在參與者死亡的情況下向參與者的遺產個人代表或適當法院指示的方向，釋放適當數量的普通股。
11.4免除限制
不管計劃的任何其他條款，計劃管理員可以自行決定放棄股票獎勵的取消期限以及任何其他條款、條件或限制，具體情況和條件應由計劃管理員認爲合適；但是，計劃管理員不得調整任何未完成的合格績效獎勵的績效目標。
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第12節績效獎勵
12.1績效股
計劃管理員可以授予業績股份（「業績股份」）的獎勵，並指定被授予業績股份的參與者，確定業績股份的數量和每個獎勵的條款和條件。業績股份是以普通股的指定股數爲參考的價值單位，其價值可以通過計劃管理員確定的方式支付給參與者，包括但不限於現金、普通股、其他財產或其組合，並在達到計劃管理員確定的業績目標和其他指定的條款和條件時支付。儘管已實現了所有的業績目標，根據計劃管理員的唯一酌情決定，業績股份獎勵的支付金額仍可能根據進一步考慮進行調整。
12.2績效單位
計劃管理員可以授予績效單位（「績效單位」）的獎勵，並指定要授予績效單位的參與者，並確定每個獎勵的績效單位的數量和條款。績效單位是以某個指定的非普通股份的財產金額爲基準價值的單位，該價值可以以計劃管理員所確定的方式支付給參與者，包括但不限於現金、普通股份、其他財產或其組合，在達到計劃管理員確定的績效目標和其他條款和條件時支付。儘管已達成績效目標，但根據計劃管理員全權決定的其他考慮因素，可以根據績效單位獎勵進行調整。
第13節。績效目標及相關調整
13.1績效目標標準
根據計劃管理員爲基於業績條件獲得授予的獎勵設定的績效目標應基於計劃管理員選擇的業務標準，可以包括但不限於以下方面，由公司報告或計算：(i)收益，包括運營利潤、稅前或稅後收益、利息之前或之後的收益、折舊、攤銷、調整後的EBITDA、經濟收益或非常規或特殊項目或每股賬面價值（可能不包括非經常性項目）；(ii)稅前收入或稅後收入；(iii)每股收益（基本或稀釋）；(iv)營業利潤；(v)營業收入、營業收入增長或營業收入增長率；(vi)資產回報率（毛利或淨利）、投資回報率、資本回報率或股東權益回報率；(vii)銷售或營業額回報；(viii)營業費用；(ix)股價或股東總收益；(x)現金流、自由現金流、投資回報率的現金流（折現或非折現）、經營活動提供的淨現金流或超過資本成本的現金流；(xi)關鍵項目或流程的實施或完成；(xii)累計每股收益增長；(xiii)營業利潤率或利潤率；(xiv)成本目標、削減和節省、生產力和效率；(xv)戰略業務標準，包括基於滿足指定市場滲透度、產品質量指標、地理業務擴張、客戶滿意度、員工滿意度、人力資源管理、訴訟監管、信息技術以及與收購、剝離、合資和類似交易相關的目標，並進行預算比較；(xvi)個人專業目標，包括任何的
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放棄績效目標、政策和計劃的執行、交易的談判、長期業務目標的制定、合資企業的組建、研究或開發合作，以及其他公司交易的完成；（十七）其他可衡量的業務驅動因素；和（十八）所述前述任何一項或多項的任何組合、或指定的增加量，均可用於衡量公司作爲整體的績效，或就公司的任何業務單位、子公司或業務部門的績效進行衡量，可以單獨、選擇性地或以任何組合方式進行，可以在絕對基礎上或相對於預先設定的目標、以前的期間結果或指定的比較組進行年度或多年期間或其他期間的累積衡量。
13.2調整
任何財務指標的績效目標，可能根據美國通用會計準則（「GAAP」）確定，也可能根據國際會計準則委員會制定的會計準則（「IASb Principles」）確定，或者在制定時進行調整以包括或排除根據GAAP或IASb Principles可包括或排除的任何項目。計劃管理員可以決定排除應適當排除的事件或發生的影響，包括但不限於（a）重組、停止運營、非常規項目和其他飛凡、少見或非經常發生的費用或事件，（b）資產減值，（c）訴訟或索賠判決或和解，（d）收購或剝離，（e）公司的重組或資本結構變更，（f）一項與公司、子公司、部門、業務部門或業務單位的經營不直接相關，或者不在管理層合理控制範圍內的事件，（g）匯率匯兌收益和損失，（h）公司財政年度的變更，（i）再融資或回購銀行貸款或債務證券，（j）未預算資本支出，（k）發行或回購股票或流通股數的其他變更，（l）將某些或所有可轉換證券轉換爲普通股，（m）任何業務中斷事件（n）根據美國通用會計準則的稅收或會計變化的累積效果，或者（o）影響報告結果的其他法律或監管規則的變化。
第14節代扣代繳。
適用的公司或關聯公司有權從公司或關聯公司支付給參與者的任何款項中扣除或扣繳與任何獎勵有關的稅費項目的金額，或要求參與者向公司或關聯公司支付該金額。根據計劃和適用法律，計劃管理員可以全權決定並滿足上述要求的全部或部分（a）允許參與者以現金（支票或電匯）支付，（b）允許公司代扣，或允許參與者選擇由公司代扣具有公平市價的普通股股份，該公平市價可以使用適用司法轄區中最高可適用的比率來確定（普通股股份的被代扣公允市值和稅費項目的適用代扣比率將在確定應代扣稅費項目的金額的日期確定），（c）允許將與代扣義務相等的普通股股份（已由參與者所擁有，以避免因財務報告目的而對公司的盈餘產生負擔）轉讓給公司，轉讓數量相當於代扣義務的公平市值，（d）允許公司或關聯公司從本應支付給參與者的任何現金薪酬中代扣，（e）允許公司或關聯公司代扣
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從獎勵所述股票出售所得款項中，可以通過自願出售或由公司或關聯公司代表參與者安排的強制出售，無需進一步授權，或者（f）可以允許獎勵證明文件所述的任何其他方法。 在未對與根據本計劃授予的獎勵相關的個人或其他人發生的任何稅務事件滿足納稅義務的安排符合計劃管理員的要求前，不得向參與者或其他人交付任何普通股。
第15節。可指定性
除下文規定外，根據計劃授予的獎勵及任何利益不得由參與者轉讓、抵押或轉讓，並且不得受讓或類似程序的約束，除非遺囑或適用的繼承和分配法律規定，除非授予獎勵的工具規定參與者可以在公司批准的表格上指定受益人，在參與者死亡後行使該獎勵或接受該獎勵的支付，並且參與者已做出該指定。在參與者有生之年，獎勵只能由參與者行使。在《法典》第422條所允許的範圍內，並根據計劃管理員確定的條款和條件，且在符合註冊在S-8表格上的證券發行的前提下，參與者可以無償轉讓或轉讓獎勵（每名受讓人爲「被許可受讓人」）；前提是被許可受讓人應受計劃和有關轉讓獎勵的獎勵協議的所有條款和條件的約束，並應簽署令公司滿意證明此類義務的協議；進一步規定參與者應繼續受計劃的條款和條件的約束。
第16節。調整
16.1股份調整
如果該公司的普通股票或其價值受到股票紅利、股票分割、股票合併、逆股票合併、公司重組、割股、剝離、組合、回購、股票交換或其他證券的股權、公司資本結構的改變等因素的影響，或者公司進行股權重組、合併、合資等，而導致現有股份或其他證券被交換爲不同數量或類別的公司或其他公司的證券（或得到的證券被交換），或者公司將新的、不同的或增加的證券分發給公司股票持有人，那麼計劃管理員應對以下進行相應的調整：（i）根據第 4.1 節設定的一些獎勵項目中可以成爲對象的證券的最大數量和類型（包括可能根據激勵股票期權行使而發行的股份數量），（ii）任何未頒佈獎勵項目的證券的數量和類型，以及每股價格，但不改變應付總價格，（iii）根據計劃下設立的配方計劃，自動授予的證券的數量和類型。計劃管理員就上述任何調整的條款的決定將是終局的和有約束力的。
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16.2控制交易變更
16.2.1 定義
如果發生以下任何一種情況，則視爲發生「控制權變更交易」：
(a)任何人是或成爲公司證券的實際受益所有人（根據《交易所法》第13d-3條規定），直接或間接持有該公司所發行的普通股的已發行股份的50%或以上，或者該公司的已發行證券的合併表決權的50%或以上，不包括在第16.2.1（c）（i）節所描述的交易中成爲此類實際受益所有人的任何人；
(b)在任何兩年期間，董事會的成員構成發生變化，導致截至本協議簽署之日爲止構成董事會（「現任董事會」）的個人因任何原因不再構成董事會的大多數；但是，供本定義而言，在該兩年期開始後成爲董事會成員，並且其當選或被公司股東提名選舉獲得至少佔董事會成員的四分之二以上投票通過的那些個人，將被視爲現任董事會成員（或根據本條款視爲如此）；進一步指出，任何以實際或威脅的方式由非董事會成員代表或代表董事會進行的委託或同意請求所導致的或與之相關的董事會辦公室的初次擔任不應被視爲現任董事會成員；
(c)公司或公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司完成合並或合併，但除了（一）在合併或合併後，現任董事會成員組成鞏固實體的董事會（或類似機構）的多數，或者，如果鞏固實體是子公司，則組成任何母公司的董事會（或類似機構）的多數，或者，（二）爲實施公司的資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併，在這種合併或合併中，沒有任何人成爲公司證券的直接或間接受益所有人，並且在公司或其關聯公司（因根據《交易法》第12節下規章制定的第120億.2條規定中）購買的證券中不包括該人直接從公司或其關聯公司（如該術語在第120億3288888誘.2條規定中）獲得的證券，以資本的組合表決權的50%以上。
(d)公司股東批准公司完全清算或解散計劃，或者公司完成出售或處置公司全部或實質性全部資產的交易，除非公司將全部或實質性全部資產出售或處置給一個實體，該實體至少有公司股東擁有的選舉證券的50%的綜合表決權，且該選舉證券的股東所佔比例與其在該銷售之前擁有公司股份的比例基本一致。
根據第16.2.1節的規定，"人員"在證券交易法第3(a)(9)節中的定義，如同在其第13(d)條和第14(d)條中所修改和使用，不包括以下情況：(i) 公司或其子公司，(ii) 出於公司或其關聯公司的僱員福利計劃的託管人或其他受託人持有的證券，(iii) 臨時持有證券的承銷商根據發行該證券的要約，(iv) 由公司股東直接或間接擁有，比例與他們持有公司股份的比例基本相同的公司。
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爲了明確起見，在公司及/或任何關聯公司的重組或者公司或任何關聯公司在其他司法管轄區重新註冊的情況下，不應被視爲發生控制變更交易。
16.2.2 獎勵的假設
除本協議第16.1條規定外，以及除本獎勵或與參與人和公司或相關公司之間的就獎勵事宜而訂立的書面就業、服務或其他協議中第16.2.3條所規定的以外，並且除適用的情況下，如果在控制權發生變更的交易中參與人的獎勵未被承諾、轉換、延續、替換或未被後繼公司或其母公司提供等效獎勵（「繼任公司」），參與人應完全獲得其所有的普通股獎勵，包括獎勵未獲得或未行使的普通股。如果獎勵的形式是在控制權發生變更的交易中將獲得充分獲得和行使的行權權利，計劃管理員將以書面或電子方式通知參與人，在此通知之日後的指定時間段內，獎勵將完全獲得和行使，並且獎勵將在該期限屆滿時終止，但需取決於控制權變更交易的完成。根據本第16.2.2條的規定，如果在控制權變更交易後，假定的權利授予了購買或接收普通股獎勵的權利，其權利相當於每一股普通股獎勵在交易生效日持有的普通股股東所接收的交易獲得的對等報酬（無論是股票、現金還是其他證券或財產），並假設股東被提供了不同選擇的報酬，則是普通股股東佔優勢的多數股權股東所選擇的報酬類型）；但是，如果在控權變更交易中獲得的該報酬不僅僅是繼任公司的普通股，計劃管理員可以在繼任公司同意的情況下，爲其在結算或行權普通股獎勵時，爲每一股的普通股獎勵提供僅限於繼任公司的普通股，其公允市值等於普通股股東在控制權變更交易中所接收的每股報酬。計劃管理員可以決定獎勵將在控制權變更交易完成之前立即終止並停止繼續存在，但需由繼任公司承擔。與控制權變更交易相關聯的任何激勵股票期權的一部分加速行權將作爲激勵股票期權繼續行使，但僅限於不超過十萬美元（$100,000）的限額。在超過此金額限制的範圍內，加速行權部分的期權將視爲非合格股票期權行使。
16.2.3績效獎勵
在發生控制轉移交易的情況下，績效獎勵的歸屬和支付應按照證明獎勵或參與者與公司或關聯公司之間的書面就業或服務協議中規定的方式進行。
16.3獎項進一步調整
根據第16.2節的規定，計劃管理員在控制權轉移交易之前有酌情權，如計劃管理員所定義，可以採取進一步行動，以其認爲對獎勵必要或明智。計劃管理員可以採取此類
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在授予獎勵之前或之後以及與該行動有關的任何公開宣佈之前或之後，以及導致此行動的有關變更控制交易時的任何公開宣佈之前或之後，可以授權此類行動。此授權行動可能包括（但不限於）以下行動，計劃管理者可以對所有參與者，特定類別的參與者或僅個別參與者採取此類行動；但須注意，所有未行權的獎勵股份的行權加速在所有情況下均需取決於出售、合併、其他類似交易或變更控制的實質完成：
(a)制定、修改或放棄獎勵的類型、條款、條件或期限，或限制，以提供更早、更晚、延長或額外的行使時間，解除限制和其他修改；
(b)爲了終止此類獎勵，可以選擇以下方式之一：
(i) 以現金金額的形式終止任何此類獎勵，金額等同於行使此類獎勵或實現參與者權利所能獲得的金額（爲避免疑問，若根據本第16.3節所述交易或事件發生之日公司管理人員誠信認定行使此類獎勵或實現參與者權利將不會獲得任何金額，則公司可終止此類獎勵而無需支付任何款項）；或者
(ii) 由公司管理人員自行酌情選擇，用其他權利或財產替換此類獎勵。
(c)調整普通股票（或其他證券或財產）受限的獎勵數量和類型，以及對受限獎勵的條款和條件（包括授予或行權價格）、以及包括在受限獎勵中的標準；
(d)規定該獎勵應行使或支付或對所有涵蓋的普通股股票完全授予，不考慮計劃或相關協議中的任何相反內容
(e)規定在此事件發生後，不能給予獎勵、行使或支付。
16.4限制
授予獎勵不應以任何方式影響公司調整、重新分類、重組或更改其資本或業務結構的權利，也不應以任何方式影響公司合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其業務或資產的全部或任何部分。
16.5碎股
在任何獎項所涵蓋的股份數量調整的情況下，該獎項僅適用於調整後的全股份數量。
第17節。計劃的修訂和終止
17.1計劃的修訂
計劃只能由董事會進行修正，以其認爲適宜的方式；但是，如果需要遵守《法典》第422條或任何適用法律法規的規定，股東批准將需要對任何可能的修正進行批准，該修正可能會（a）增加計劃下可發行股份的總數，（b）修改有資格參與的人士範疇
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收到獎項，或者(c)根據適用法律、法規或證券交易所規則需要股東批准。
17.2計劃的暫停或終止
董事會可以隨時暫停或終止該計劃。該計劃沒有固定的到期日；然而，根據《2010年修正第二版計劃》董事會採納和董事會採納的任何計劃修正（作爲《內部稅收法典第422條》目的的新計劃的採納）之後的十年內，不得授予任何激勵股票期權。
17.3參與者的同意
計劃的暫停、修改或終止或以及對未註銷獎勵的修改均不得損害或減少已在計劃下授予參與者的任何獎勵項的權利或義務，除非獲得參與者的同意。對尚未註銷的激勵股票期權的任何更改或調整，未經參與者的同意，不得以「修改」的方式進行，以致導致該激勵股票期權不再符合激勵股票期權的資格。儘管前述規定，根據第16條所作的任何調整以及根據第18.9條或計劃管理人的唯一決定而擬議的任何修改或其他措施以促進遵守適用法律或以此爲必要或明智的，不受這些限制的約束。
第18節。一般規定
18.1獎項證明
根據計劃授予的獎勵應以書面文件（亦可爲電子形式）的形式表明，該文件應包含計劃管理員認爲合適且與計劃不矛盾的條款、條件、限制和限制。
18.2沒有個人權利
計劃中的任何內容或計劃下授予的任何獎項均不應被視爲構成僱傭合同，也不給予或被視爲給予任何參與者繼續受僱於公司或任何關聯公司或以任何方式限制公司或任何關聯公司隨時單方面解除參與者的僱傭或其他關係的權利。
18.3轉移就業或勞動關係；休假
參與者之間的就業關係或服務關係在公司及其相關公司之間的轉移，或者從員工轉變爲顧問、代理人、顧問或獨立承包商，或者相反，不應視爲該計劃目的的終止僱傭或服務關係。
公司批准的休假對獎勵計劃的條款和條件的影響應由計劃管理員自行決定。
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18.4遵守法律法規
儘管受計劃的其它條款約束，但在不符合所有適用法律（包括但不限於《證券法》、外匯管制法規要求）和證券交易所、類似機構或其他政府監管機構的適用要求，以及在未獲得任何政府機關的批准或其他許可之前，公司無義務根據計劃發行、交付任何普通股股票或進行任何計劃的其他福利分配，該合規性或批准由公司全權決定爲必要或可行的；但是，公司沒有義務向任何政府機關注冊或合規常備普通股股票的發行、銷售或交付。
公司對於任何參與者不承擔註冊提供或轉售義務，也不承擔在《證券法》下豁免資格或根據州證券法或任何非美國證券法註冊或符合資格的義務，對於在計劃下支付或發行或者由計劃創建的普通股、證券或證券利益，亦無義務繼續有效地執行此類註冊或資格（如果完成的話），或者尋求發行、銷售或交付普通股的任何政府機關的批准或清理。公司可根據公司法律顧問認爲必要或有益於公司遵守聯邦和州證券法，向上述股票發行證書並賦予相應轉讓限制和停止轉讓的指示。
在計劃或任何證明授予獎勵的工具規定可以發行股票證書以反映發行普通股的情況下，發行可以以非持證方式進行，只要不違反適用法律或任何證券交易所的適用規則。
18.5不作爲股東的權利
除非按照計劃發行該獎勵所涉及的股票之日起，不憑藉無權轉讓給參與者任何現金股息、投票權或其他股東權益。
18.6釋義權威
儘管計劃中有任何相反的規定，但計劃管理員可以自行決定分割計劃，以限制、限定或約束計劃的使用，僅限於受《交易所法》第16條約束的官員或董事參與者，而對其他參與者則不受此限制、限定或約束。此外，在解釋和應用計劃條款時，根據計劃授予的任何認購選擇權應在法律允許的範圍內解釋爲《法典》第422條所規定的「激勵性認購選擇權」。
18.7非美國國家的參與者
爲了促進公司及其關聯公司在非美國國家的法律合規性，並使其參與者能夠享受特定的稅收待遇，計劃管理員應有權力和權限：(i)修改任何獎勵的條款和條件；(ii)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，如有必要或有益。
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採納適用於特定關聯公司或居住在特定地點的參與者的規則、程序或子計劃；但是，不得增加計劃第4條中包含的股份限制的子計劃和/或修改；並在授予獎勵前或後採取其認爲適當的任何行動，以獲得批准或遵守任何必要的當地政府監管豁免或批准。儘管前述，計劃管理員可能不得根據本文采取任何行動，也不得授予任何獎勵，這將違反交易法、法典、任何證券法或管轄法令或適用於普通股或根據計劃發行普通股的任何其他法律。
18.8沒有信任或基金
該計劃旨在構成一個「未資助」的計劃。此文件中未包含要求公司劃分任何資金或其他財產，或普通股份或創建任何信託，或爲任何參與者應支付的任何即期或遞延金額進行任何特殊存款，也沒有任何參與者擁有比公司一般無擔保債權人更大的權利。
18.9第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。
據方案管理員確定，根據法典第409A條的規定，計劃下的任何獎勵均受其約束，並應在獎勵的書面文件中體現該條款。在適用範圍內，計劃和任何書面文件應根據法典第409A條及美國財政部頒佈的其他解釋指南來解釋，包括但不限於在重述生效日期後可能發佈的任何該等規定或指南。儘管計劃中有規定相反，但自重述生效日期起，計劃管理員確認任何獎勵可能受到法典第409A條和相關美國財政部指南的約束（包括在重述生效日期後頒佈的該等美國財政部指南），計劃管理員可在未經參與者同意的情況下，對計劃採取相應的修正和適用的書面文件以及其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正、政策和程序）或採取其他行動，包括可能導致減少獎勵支付待遇的修訂或行動，以提前免除獎勵受法典第409A條約束和/或保持獎勵待遇有關稅收處理的初衷，或以符合法典第409A條和相關美國財政部指南的要求，從而避免適用該等條款下的任何罰款稅或減輕法典第409A條在情況不切實際的情況下可能適用的任何額外稅款、利息、罰款或其他適用的不利稅務後果。儘管上述情況如此，公司不作出任何表示或承諾，以確保獎勵和支付免除或符合法典第409A條，並且對於如果獎勵或旨在免除或符合法典第409A條的獎勵的支付不符合規定或不符合規定，或計劃管理員對此類獎勵採取的任何行動，公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。
18.10可分割性
如果計劃或任何獎勵的任何條款在任何司法管轄區或對任何人被確定爲無效、非法或不可執行，或在任何法律下使得計劃或任何獎勵不合格
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當適用計劃管理者時，該條款應被解釋或視爲修訂以符合適用法律，或者如果在計劃管理者的決定中無法以此方式解釋或視爲修訂而在實質上改變計劃或獎勵的意圖，則該條款應根據該司法管轄區、個人或獎勵被刪除，並且計劃的其餘部分和任何此類獎勵應繼續完全有效。
18.11選擇法律
根據所述計劃制定的全部決定和採取的行動，除非另有美國法律規定，否則應適用華盛頓州法律，不適用法律衝突原則。
18.12對稅務處理不作任何陳述或保證.
儘管計劃或獎勵中包含的任何語言，公司不保證會實現任何特定的稅務處理。
18.13碎股，不予發放。
除非計劃管理員另有規定，公司根據計劃行使或結算薪酬不得發行碎股。計劃管理員還有權判斷獎勵所對應的碎股是向下舍入至整數股還是支付現金代替碎股。
第19節。追回/收回
根據公司所採用的任何國家證券交易所或協會的上市標準所採取的任何收回政策，以及Dodd-Frank華爾街改革和消費者保護法規定的任何實施規則以及納斯達克或其他適用法律的規定，所授予的所有獎勵將受到收回的限制。此外，計劃管理員可以根據需要或適當對獎勵實施其他的收回、追還或追收條款，包括但不限於在出現原因（由計劃管理員決定）的情況下對先前所收購的普通股或其他現金或財產重新獲得權利。
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