根據2024年7月31日提交給證券交易所委員會的文件
登記號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
達納公司
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 |
26-1531856 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 唯一識別號碼） | |
| 科技驅動3939號 馬米，俄亥俄州43537 |
道格拉斯·H·利德伯格律師 高級副總裁、總法律顧問和秘書 達納股份有限公司 科技驅動3939號 馬米，俄亥俄州43537 419-887-3000 | |
| ，（主要行政辦公地址） | 代理服務人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號） | |
達納公司2021年全員激勵計劃
（計劃的全稱）
抄送：
大衛·S·亨廷頓律師
保爾·韋斯、裏夫金、華頓和加里森律師事務所
美洲大道1285號，
紐約州紐約市10019-6064
(212) 373-3000
請通過複選框表示註冊者是否爲大型加速申報者，加速申報者，較小的報告公司，或新興成長型公司。請參閱《大型加速申報者》、《加速申報者》、《較小的報告公司》和《新興成長型公司》的定義在規則中 非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 報告者，較小的報告公司，或新興成長型公司。請參閱《大型加速申報者》、《加速申報者》、《較小的報告公司》和《新興成長型公司》的定義在規則中 12b-2所示。
| 大型加速文件申報人 | ☒ | 加速文件提交人 | ☐ | |||
| 非加速提交者請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義） | ☐ | 更小的報告公司 | ☐ | |||
| 新興成長公司 | ☐ | |||||
解釋性說明
2024年4月24日，達納公司（「達納」 或 「公司」）的股東批准了第一修正案 達納公司2021年綜合激勵計劃（「2021年計劃」）旨在將可用股票增加307萬股，最大可用股份總數爲657萬股。
公司已根據表格的要求準備了本註冊聲明 S-8 根據《證券法》，登記發行3,070,000股普通股，這些普通股留待行使經修訂的2021年計劃授予的期權或將授予的獎勵時發行。
第一部分
信息 招股說明書第 10 (a) 節中爲必填項
| 第 1 項。 | 計劃信息。 |
包含表格第一部分所指明信息的文件 S-8 將發送或交給 《證券法》第428（b）（1）條規定的2021年計劃的參與者。此類文件不是向美國證券交易委員會（「委員會」）提交的，而是與所合併的文件一起構成的 參照本註冊聲明，該招股說明書符合《證券法》第10（a）條的要求。
| 第 2 項。 | 註冊人信息和員工計劃年度信息。 |
應招股說明書的每位收件人的書面或口頭要求，達納將免費向其提供一份副本 本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入的任何和所有文件，但此類文件的附物除外（除非此類證物是通過引用以下信息特別納入的） 合併）。這些文件以引用方式納入了第10（a）節的招股說明書。申請應發送至位於俄亥俄州莫米市科技大道 3939 號的 Dana Incorporated 43537，收件人：總法律顧問，電話號碼 (419) 887-3000.
第二部分
註冊聲明中要求的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件。 |
Dana向委員會提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
1。達娜的年度報告 表單 10-K 截至2023年12月31日的財政年度；
2。所有其他依據提交的報告 自2023年12月31日起，遵守經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第13（a）或15（d）條（除非其中信息被視爲已提供且未歸檔）；以及
3.達納普通股的描述載於達納的註冊聲明 表單 8-A 2008 年 1 月 31 日提交，以及爲更新該描述而向委員會提交的任何修正案、報告或其他文件。
1
除非其中的信息被視爲根據證券法規提供而非提交，否則達納向委員會根據《交易法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條提交的所有文件, 自本註冊聲明生效日期後並在提交指示本註冊聲明所有證券已售出或註銷所有未售出證券的後續修正提交之前，應視爲已被納入參考並作爲本聲明的一部分自此類文件的提交日期起。這裏包含的任何聲明或被納入或視爲被納入參考的任何文件中的任何聲明，應視爲根據本註冊聲明的目的而被修改或取代，至於此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中的聲明，後者也被納入或者視爲被納入參考此處，將修改或取代此類聲明。如此修改或取代的任何聲明將不被視爲構成本註冊聲明的一部分，除非如此被修改或取代。
| 項目 4。 | 證券描述。 |
不適用。
| 項目5。 | 指定專家和顧問的利益。 |
不適用。
| 項目6。 | 董事和高管的賠償。 |
根據我們的第三次修訂和重申的公司章程，我們的董事和高管享有達納公司所允許的最大程度的賠償權，該賠償權受到特拉華州《公司法》的規定。此外，達納公司可以根據董事會的自行決定，以特拉華州《公司法》所允許的最大程度，或較少程度，爲其他僱員和代理人提供賠償。根據特拉華州《公司法》第145條的規定，達納公司一般有權對其現任和前任董事和高管在與任何訴訟相關的費用和負債方面進行賠償，前提是他們在擔任這些職位時以善意行事，並且他們合理地相信這是對達納公司最有利或不反對達納公司最有利的方式，並且在任何刑事行動中，他們沒有合理的理由相信自己的行爲是非法的。然而，在達納公司的權利中，對達納公司的起訴，賠償通常僅限於律師費和其他費用，如果法庭確定賠償是適當的除外。法規明確規定，其授權的賠償權力不排除根據任何章程、協議、股東投票或無利益關係的董事的決定，或其他方式授予的任何權利。公司還有權購買和維護董事和高管的保險。
達納公司還與其董事會成員和高管簽訂了賠償協議。這些協議通常規定，如果董事或高管因可賠償的索賠（根據協議的條款和條件定義）而被捲入訴訟，達納公司將根據我們的第三次修訂和重申的公司章程，在任何後續修訂、廢止或修改公司章程的情況下，對董事或高管進行賠償，賠償範圍最大化，包括索賠中支付的所有費用、判決支出、罰款、處罰以及解決索賠支付的金額。
關於DGCL第145節的前述討論，達納公司的第三次修訂和重述的公司章程以及之前向委員會提交的賠償協議形式並非旨在詳盡，並且受DGCL第145節、修訂後的公司章程和賠償協議的限制。
2
| 項目7。 | 聲稱免除註冊。 |
不適用。
| 項目8。 | 展覽。 |
以下文件作爲本註冊聲明的附件或以引文形式納入本聲明中：
| * | 此處提交。 |
| 項目9。 | 承諾。 |
達納特此承諾：
| (a) |
| (1) | 在任何發售期內提交後期生效修正文書，以： |
| (i) | 包括證券法第10(a)(3)節所需的任何招股說明書； |
| (ii) | 在註冊聲明的生效日期（或最近的事後生效修正案）之後發生的任何事實或事件，如果單獨或總體上對註冊聲明中列示的信息構成根本性變更，應在招股說明書中予以反映。 |
3
| 儘管前述，證券發行成交量的增加或減少（假如發行的證券總價值不會超過已註冊的數量），以及估計的最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可以在根據Rule 424(b)向委員會提交的招股書中反映，如果總體上，成交量和價格的變動代表在有效註冊聲明中設定的最高總髮行價格的變化不超過20%如「Filing Fee Tables的計算」或「Registration Fee的計算」表中所述； |
| (iii) | 但要提供，如果發給SEC的公司提交的或提供給其的具有或不具有Section 13或Section 15（d）交易所法案任何規定的報告作爲該註冊聲明的引證文件，則上述第（1）（i）項和（1）（ii）項不適用； |
然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。上述（a)(1)(i)和(a)(1)(ii)段不適用，如果需要通過後期修訂的補充聲明包含的信息，由Dana根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的定期報告中已包含，這些報告被引用納入註冊聲明； 這些段落不適用，如果需要通過後期修訂的補充聲明包含的信息，由Dana根據《證券交易法》第13條或第15(d)條向委員會提交或提供的定期報告中已包含，這些報告被引用納入註冊聲明；
| (2) | 爲了確定《證券法》下任何責任，每個此類事後生效的修正案都應視爲涉及所發行證券的新的註冊聲明，並且在那個時間所發行的這些證券的發售應視爲最初的誠信發售。 |
| (3) | 爲了確定根據1933年證券法對任何買家的責任： |
| (4) | (b) 爲了確定任何根據1933年證券法案的責任，註冊人的每次申報提交表格13(a)或15(d)的每個員工福利計劃的年度報告（根據1934年證券交易法的15（d）部分），按照引用註冊聲明的方式被視爲新的配售方案與證券提供的相關證券和時間上的配售的公司的首次報表庫存在。 |
| (i) | 根據424規則所需提交的該發行人與其發行相關的初步招股書或招股書。 |
| (ii) | 該發行人準備的或由該發行人或該發行人使用或參考的任何免費招股書。 |
| (iii) | 任何其他免費撰寫的關於本次發行的內容，包含有關申請人或其證券的重要信息，由申請人或代表申請人提供；(iv) 由申請人向購買者進行的任何其他與本次發行相關的通信，均視爲申請人向購買者發出的要約。 |
4
| (b) | 達納特此承諾，爲了確定根據證券法下的任何責任，達納根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條的規定提交的每份年度報告（以及適用的情況下依據《交易所法》第15(d)條提交的僱員福利計劃的年度報告）在註冊聲明中被引用時應被視爲與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在那時對這些證券的發行將被視爲正式的初始發行。 |
| (c) | 在達納根據上述規定或其他途徑根據《證券法》可能允許對達納的董事、高級職員和控制人承擔相關責任進行賠償時，達納已被告知，根據委員會的意見，這種賠償違反了《證券法》所表明的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券相關聯的董事、高級職員或控制人在與此類責任有關的情況下主張獲得此類賠償（非達納支付董事、高級職員或控制人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟進行時所支付的費用），除非根據其法律顧問的意見，此事已由控制性先例解決，否則達納將向適當管轄區的法院提交問題，以確定該賠償是否違反《證券法》所表明的公共政策，並將受到該問題的最終裁決。 |
5
根據證券法的要求，申報人證明其有合理的理由相信，符合所有 提交表格的要求，並已正式授權在2024年1月12日於上海市代表簽署此註冊聲明。 S-8 並已經由授權代表在俄亥俄州梅米市於2024年7月31日簽署了本註冊聲明。
| 達納股份有限公司 | ||
| 通過： | /s/ James. k. Kamsickas | |
| James k. Kamsickas | ||
| 董事長、總裁兼首席執行官。 | ||
根據證券法的要求，本登記申報文件於2024年7月31日由以下人員按照所示的身份簽署。
| 簽名 |
標題 | |
| /s/ James k. Kamsickas James k. Kamsickas |
董事長、總裁兼首席執行官。 簽名：/s/ Ian Lee | |
| /s/ Timothy R. Kraus Timothy R. Kraus |
高級副總裁及首席財務官 （財務總監） | |
| Ernesto M. Hernandez Ernesto M. Hernandez |
董事 | |
| Gary Hu Gary Hu |
董事 | |
| 布里奇特·E·卡林 布里奇特·E·卡林 |
董事 | |
| 邁克爾·J·麥克小姐 邁克爾·J·麥克小姐 |
董事 | |
| R·布魯斯·麥克唐納 R. Bruce McDonald |
董事 | |
| Steven D. Miller 史蒂文·D·米勒 |
董事 | |
| Diarmuid b. O’Connell Diarmuid b. O’Connell |
董事 | |
| Keith E. Wandell Keith E. Wandell |
董事 | |
| *由: | /s/ Douglas H. Liedberg | |
| 道格拉斯·H·利德伯格 | ||
| 委託人 | ||
| 2024年7月31日 |