| 根據424(b)(3)條款提交 註冊No. 333-278118 2024年7月29日 | ||
說明
The sole purpose of this filing is to include Exhibit 107 that was inadvertently omitted from the filing of the final pricing supplement dated July 29, 2024 of Ryder System, Inc. with the Securities and Exchange Commission on July 29, 2024 with respect to the $300,000,000 Medium-Term Notes (Registered Notes-Fixed Rate), due Nine Months or More from the Date of Issue (the 「Original Filing」). No other changes were made to the Original Filing.
Pricing Supplement No. 2
(To 招股說明書補充 2024年3月20日
和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告招股書 2024年3月20日）
瑞德系統有限公司
中期票據
（註冊票據-固定利率）
到期九個月或更長時間
自發行日期
本定價補充材料中使用的「公司」、「我們」、「我們的」和「我們」僅指瑞德系統公司（Ryder System, Inc.），而不是其任何子公司，除非上下文另有要求。
公司已向證券交易委員會（SEC）提交了一份註冊聲明（包括日期爲2024年3月20日的招股說明書和日期爲2024年3月20日的招股說明書補充），用於發行和銷售總面值爲30億美元的4.950%到期於2029年的債券（「債券」），本定價補充材料與之相關。您應閱讀這些文件以及公司向SEC提交的與債券有關的任何其他文件，以獲取有關公司和債券的更完整信息。您可以免費從SEC網站獲取這些文件 www.sec.gov.
| 交易日： | 2024年7月29日 | |
| 每個單位10美元 | $300,000,000 | |
| 公開發行價格: | 99.595% | |
| 發行日期： | 2024年8月1日 (T+3) | |
| 到期日： | 2029年9月1日 | |
| 每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。 | 4.950% | |
| 計息日計算: | 30/360 | |
| Ryder的淨收益（扣除費用前）： | $297,285,000 | |
| 利息支付日期： | 每年3月1日和9月1日半年一次，從2025年3月1日開始（第一個長期付息日）和到期時。 | |
| 承銷商折扣： | 0.500% | |
| 記錄日期： | 2月15日和8月15日 | |
| 形式： | ☒ 電子記賬 ☐ 實物證券 | |
| 贖回: | ☐票據不能在到期前贖回 | |
| ☒票據可以在到期前贖回 | ||
| 可自願贖回： | ☐ 否 | |
| ☒是 | ||
| CUSIP編號: | 78355H LC 1 | |
FS-1
| 其他條款 | ||
| 在2029年8月1日（其到期日一個月之前）（「關注日期」）之前，我們可隨時選擇性全額或部分贖回該票據，贖回價格（以本金金額的百分比表達，並四捨五入到三位小數）爲以下兩者中的較大者： | ||
| （i）（a）以半年基礎（假定票據到期日與看漲日相同）按照國庫券利率加15個點子貼現，減去（b）到贖回日期止應計的利息後所得的剩餘本金和利息未償還部分之現值之和； 12個月的 360 天; 一年爲12個月；30天 （ii）贖回票據的本金金額的100%。 | ||
| 在這個售回日，找出未來的計算，如果以上一個找漲日期爲結果轉換成半年的週期（假定爲一個 | ||
| 加上未償還的利息至贖回日。 | ||
| 在贖回日或贖回日後，我們可以隨時全額或部分贖回票據，贖回價格等於已贖回票據本金金額的100%，加上到贖回日尚未支付的應計利息。 | ||
| 「國庫利率」是指任何贖回日，我們根據以下兩段的規定確定的收益率： | ||
| 國庫利率應在紐約市時間下午4:15後（或聯儲局理事會每日公佈美國政府證券收益率的時間之後），在距離贖回日前第三個工作日基於聯儲局系統理事會公佈的最新統計報告「選定利率（每日）- H.15」（或任何後續規定或出版）（「H.15」）下的「美國政府證券- 國庫常期限- 一般情況」（或任何後續情況）的收益率或收益率確定。在確定國庫利率時，我們應選擇以下適用的內容：（1）H.15上恰好等於從贖回日至贖回日（「剩餘壽命」）期限的國庫常期限的收益率；（2）如果H.15上沒有恰好等於剩餘壽命的國庫常期限，則選擇兩個收益率-一個對應於比距離剩餘壽命稍短的H.15上的國庫常期限，另一個對應於比剩餘壽命稍長的H.15上的國庫常期限- 並通過這兩個收益率以實際的天數直線插值到贖回日（將結果四捨五入到三位小數）；或者（3）如果H.15上沒有比其更短或更長的國庫常期限，則選擇最接近剩餘壽命的H.15上單一國庫常期限的收益率。對於本段的目的，H.15上適用的國庫常期限或期限將被視爲與從贖回日起的相應月份或年份數量相等的到期日。 | ||
| 如果在兌付日期前第三個工作日停止發佈H.15 TCm，我們將基於上午11:00，紐約時間，兌付日期前第二個工作日結算美國國債券利率，此利率爲每年半年等效收益率。該美國國債券到期日最接近贖回日，如果贖回日不存在到期的美國國債券，但存在兩個或兩個以上與贖回日等距離的美國國債券，一個到期日在贖回日期之前，另一個到期日在贖回日期之後，我們將選擇到期日在贖回日期之前的美國國債券。如果存在兩個或兩個以上的到期日爲贖回日的美國國債券或兩個或兩個以上符合前述句子標準的美國國債券，我們將根據上午11:00，紐約時間，這些美國國債券的買入與賣出價格平均值選擇距離等值成交的美國國債券。根據本段規定確定美國國債券利率時，適用美國國債券的半年收益率將基於上午11:00，紐約時間，這種美國國債券的買入與賣出價格（作爲本金金額的百分比）的平均值，並舍入到三位小數。 | ||
| 在確定回購價格的行動和決定應對所有目的具有決定性和約束力，除非存在明顯的錯誤。 | ||
FS-2
| 任何贖回通知將通過郵寄或電子郵件方式（或根據託管機構的程序以其他方式傳輸）在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給每個待贖回的債券持有人。 | ||
| 除非我們贖回價格支付違約，贖回日期後，利息將停止累積於待贖回的債券或部分債券。 | ||
| 持有人行使還款選擇權： | ☒ 如果我們發生控制變更觸發事件，我們將被要求按照隨附的招股說明書「控制變更觸發事件下的回購要約」描述向持有人購買債券。 | |
| 折扣票據： | ☐ 是 ☒ 否 | |
| OID的總金額： | 無數據 | |
| 到期收益率： | 無數據 | |
| 初始應計期間OID： | 無數據 | |
FS-3
聯合簿記經理
| 摩根士丹利 | 銀行 | PNC Capital Markets LLC | 美國合衆銀行 | 銀行 |
高級共同經理
| 法國巴黎銀行 | BofA Securities、Deutsche Bank Securities和Wells Fargo Securities。 | 聯信證券 | 瑞穗證券 | Regions Securities LLC |
| Regions Securities LLC | Truist Securities |
共同經銷商
| Academy證券 | CastleOak Securities、L.P.。 | 第五三證券 | Mizuho | TD證券 | ||||
| 承銷商能力： | ☐ 作爲代理 | ☒ 作爲主體 | ||||||
| 若作爲主體： | 票據的發行價格與銷售時的市場價格相關。 | |||||||
| 票據的發行價格爲固定的首次公開發行價格，等於公開發行價格（作爲本金金額的百分比）。 | ||||||||
法律事項
證券的有效性將由紐約州紐約市的Sullivan & Cromwell LLP代表我們進行審查，並由伊利諾伊州芝加哥的Mayer Brown LLP代表承銷商進行審查。與佛羅里達州法律有關的某些法律事項將由該公司的副總顧問David m. Beilin負責審查。 Beilin先生擁有該公司的普通股。
在該公司的副總顧問David m. Beilin的意見中，該票據已得到該公司的適當授權。上述意見部分基於目前由慣例性報告服務編制並報告的聯邦法和佛羅里達州法律。可能已頒佈影響上述意見的規定，但這些規定尚未反映在此類報告服務中。Beilin先生目前不知道是否已通過任何此類規定，並對佛羅里達州和美利堅合衆國聯邦法之外的法律不表態。此外，該意見受到關於簽名真實性的一般假設以及Beilin先生對某些事實事項的依賴的慣例假設的約束，所有這些都如他在提交的登記表上的5.2附件中所述的那樣。 S-3 於2024年3月20日向SEC提交的形式註冊聲明陳述的5.2附件。
根據紐約州紐約市Sullivan & Cromwell LLP作爲該公司的法律顧問的意見，假設票據已根據佛羅里達州法律得到適當授權，在票據在佛羅里達法律下得到適當執行、發行和交付，並根據日期爲2003年10月3日的與美國合衆銀行信託公司（梅隆紐約銀行信託公司，N.A.的繼承受託人）作爲受託人簽訂的《契約》以及按照本定價補充協議中規定的簽發和銷售，票據將構成公司的有效和具有法律約束力的債務，受破產、清算、欺詐轉移、重組、暫停支付及一般適用於涉及債權人權益或與一般權益原則有關的法律的約束。上述意見僅限於美利堅合衆國的聯邦法和紐約州法律，並且律師對於任何其他司法管轄區的法律效果不發表意見。此外，此意見受到有關受託人授權、執行和交付契約的一般假設、簽名的真實性以及律師對於公司和其他來源關於某些事實事項的依賴的慣例假設的約束，所有這些都如律師在提交的關於形式註冊聲明的5.1附件中所述。 S-3 在2024年3月20日提交給證監會的文件。
票據條款
主全球簿記票據
票據將由一種全球安全代表。通常，由同一全球安全代表的所有證券將具有相同的條款。然而，發行人可以發行一種代表具有不同條款並在不同時間發行的相同種類證券的全球安全。我們稱這種全球安全爲主全球安全。我們選擇發行一種代表我們每個中期票據系列的主全球安全，並將代表本次發行的票據。本定價補充中描述的票據條款將被引用並納入主全球安全。
受託人
美國銀行信託公司，紐約梅隆銀行信託公司的繼任受託人，是契約下的受託人。受託人的關聯公司是公司全球循環信貸設施下的貸款人，公司可能與受託人或其關聯公司在業務正常進行過程中保持其他銀行關係。
該信託是一種交易所交易基金。除非解散信託或其他異常情況，否則信託不會直接購買或出售比特幣，儘管保薦人將轉移或出售比特幣以支付某些費用。當信託出售或贖回其股份時，將通過基於歸因於信託每股票的比特幣數量（淨應計但未支付的保薦人費用（如下所定義）和任何應計而未支付的特別費用或負債）的一籃子5000股票的「套籃式交易」進行交易。只有授權參與者可以從信託購買或贖回股份，他們將通過向託管方的帳戶交付或促進比特幣交換來購買股份；反之，保薦人將通過託管方向授權參與者贖回股份時交付比特幣。授權參與者隨後可以根據各種因素，包括股份供求關係，信託資產的價值和交易時的市場狀況，以不同的價格向公衆提供股份。預計初始授權參與者將是[•]。那些通過其經紀人在當天購買或出售股份的股東可能會按照與信託股份的淨資產價值相比的溢價或折價進行交易。
根據2024年3月20日簽訂的銷售代理協議和2024年7月29日簽訂的條款協議的條款和條件，公司與academy、BNP巴黎銀行證券公司、美銀證券公司、CastleOak證券公司、聯信銀行證券公司、第五第三證券公司、凱銀資本市場、瑞穗證券美國公司、摩根士丹利公司、MUFG美洲證券公司、PNC資本市場、RBC資本市場、區域證券有限公司、加拿大道明證券（美國）有限公司、Truist證券公司、美國合衆銀行投資公司和富國證券公司等簽署的銷售代理協議，以及與 摩根士丹利公司、MUFG美洲證券公司、PNC資本市場、美國合衆銀行投資公司和富國證券公司 作爲下文所提及的承銷商的代表簽署的條款協議，這些承銷商同意分別購買票據，公司同意向承銷商出售下文所列的各自本金金額的票據：
| 承壓商 |
本金金額 | |||
| 摩根士丹利 |
$ | 45,000,000 | ||
| MUFG Securities Americas Inc。 |
45,000,000 | |||
| PNC Capital Markets LLC |
45,000,000 | |||
| 美國合衆銀行投資公司 |
45,000,000 | |||
| Wells Fargo Securities, LLC |
45,000,000 | |||
| 巴黎銀行證券公司 |
8,143,000 | |||
| 美國銀行證券公司 |
8,143,000 | |||
| 聯信證券有限公司 |
8,143,000 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
8,143,000 | |||
| RBC Capital Markets，LLC |
8,143,000 | |||
| Regions Securities LLC |
8,143,000 | |||
| Truist證券有限公司 |
8,142,000 | |||
| Academy Securities, Inc. |
3,600,000 | |||
| CastleOak Securities、L.P.。 |
3,600,000 | |||
| 第五三證券公司 |
3,600,000 | |||
| KeyBanc Capital Markets Inc. |
3,600,000 | |||
| TD Securities (USA) LLC |
3,600,000 | |||
|
|
|
|||
| 總費用 |
$ | 300,000,000 | ||
|
|
|
|||
FS-4
如果需要，承銷商承諾購買所有債券並支付款項。
承銷商已告知公司，他們最初擬直接向公衆提供部分債券，售價爲本定價補充材料中所列價格。
承銷商及其某些關聯公司可能會在業務的正常過程中與公司及其某些關聯公司進行交易，並提供投資銀行和商業貸款服務，他們會收取慣例費用和費用。
此外，在其業務活動的正常過程中，代理商及其關聯公司可能會進行各種廣泛的投資，包括擔任某些衍生品和對沖安排的對手方，並積極交易債務和股票證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），其自身帳戶和其客戶的帳戶。這類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。一些與我們有放款關係的代理商或其關聯公司通常會根據其慣例風險管理政策對我們的信貸風險進行對沖。通常，這些代理商及其關聯公司會通過進入交易來對沖此類風險，這些交易可能包括購買信用違約掉期或建立我們的證券的淡仓，包括可能是本次提供的債券。此類信用違約掉期或淡仓可能對未來本次提供的債券的交易價格產生不利影響。代理商及其關聯公司還可能就此類證券或金融工具提供投資建議和/或發表或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客戶持有長頭寸和/或空頭寸的這類證券和工具。此外，作爲代理商之一的美國合衆銀行證券投資公司是受託人的附屬公司。
預計在2024年8月1日針對債券進行付款交割，這將是距離本日之後的第三個工作日（此交割週期稱爲「T+3」）。根據1934年修訂版證券交易法案第 15c6-1 條，二級市場的交易通常需要在一天內交割，除非交易各方明確同意其他交割週期。因此，出於債券最初將在T+3上進行交割的事實，希望在債券交割前一天之前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定備選交割週期，以防止交割失敗，並應諮詢自己的顧問。
美國合衆銀行-5