美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

(標記一個)

☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)條，進行季度報告。

截至季度結束 2024年6月30日、2023年12月31日截至，我們的合約負債主要涉及未滿足的履行義務，為客戶提供使用和更新在線內容的權利，剩餘合約期限內的金額分別為5.763億美元和3.751億美元。合約負債屬於流動和非流動負債，在我們的簡明合併資產負債表中分別列示為「預收收入」和「其他非流動負債」，截至2024年6月30日、2023年12月31日。

或

☐

到 1-4482

委員會文件編號: 001-13122


Reliance, Inc. （依憑章程所載的完整登記名稱）

特拉華州 (依據所在地或其他管轄區) 的註冊地或組織地點)		95-1142616 (國稅局雇主識別號碼) 識別號碼)

16100 N. 71st Street, Suite 400

斯科茨代爾, 亞利桑那州 85254

(主要行政辦公室地址，包括郵遞區號)

(480) 564-5700

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條登記的證券：


每個類別的標題	交易標的（s）	每個註冊的交易所名稱
普通股，面額0.001美元	RS	紐約證券交易所

標明勾選是否在過去12個月內（或對於規定提交報告的較短期間，申報人應在此期間內提交報告）已根據1934年證券交易法第13或15(d)條的要求提交了所有報告，並且申報人在過去90天內一直受到此類提交要求的約束。是 ☒ 否☐

請勾選指示序號，證明登記者已依照S-T法規第232.405節（本章節第232.405條）的第405條款規定，在過去12個月內（或者在要求提交此類檔案的較短期間內）已經遞交了每一個互動數據檔案。是 ☒ 沒有☐

請載明檢查標記，公司是否為大型加速披露人、加速披露人、非加速披露人、小型報告公司或新興成長公司。請於「交易所法案」第1202條中查閱「大型加速披露人」、「加速披露人」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。

大型加速文件提交者 ☒	快速提交申報者☐
非加速提交者☐	較小型報告公司☐
	新興成長公司☐

若為新興成長型公司，請勾選該選項以指示公司選擇不使用依據第13(a)條的《交易所法》提供的任何新的或修訂的財務會計標準的延長過渡期進行遵循。☐

請勾選表示，公司是否屬於外殼公司（依據交易所法規第120億2）。公司的普通股股份價值為$0.001，已發行外面。 ☐ 不 ☒

截至2024年7月26日， 55,015,528 公司的普通股股份價值為$0.001，已發行外面。

RELIANCE, INC.

目錄


第一部分-財務信息
	项目1。	基本報表	1
		未經審計的綜合損益表	1
		未經審核的綜合收入統計表	2
		未經查核的合併資產負債表。	3
		未經審核的現金流量統計表	4
		未經審計的股本合併報表	5
		附註未經核數的合併財務報表	6
	项目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	15
	项目3。	市場風險的定量和定性披露。	24
	项目4。	內部控制及程序	24

第二部分 — 其他信息
	项目1。	法律訴訟	24
	项目1A。	風險因素	24
	项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	25
	项目3。	優先證券違約	25
	项目4。	礦業安全披露	25
	项目5。	其他信息	25
	第6項。	展品	26

簽名			27

第一部分-財務信息

項目1. 基本報表

信實，INC。

未經查核的綜合損益表

（以百萬計算，股數以千計算，每股金額為參考數字）


	結束於三個月的期間				六個月結束了
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
淨銷售額	$	3,643.3	$	3,880.3	$	7,288.1	$	7,845.6

成本及費用:
銷售成本（不包括下面顯示的折舊和攤提）		2,557.3		2,657.6		5,073.9		5,396.9
倉庫、交付、銷售、一般和行政		667.7		650.6		1,339.2		1,301.9
折舊和攤銷		66.6		60.8		130.2		121.9
		3,291.6		3,369.0		6,543.3		6,820.7

營收		351.7		511.3		744.8		1,024.9

其他收入費用：
利息費用		9.7		9.7		19.4		20.6
其他收入，淨		(7.7)		(9.3)		(20.5)		(15.1)
稅前收入		349.7		510.9		745.9		1,019.4
所得稅負擔		81.4		124.6		173.8		248.7
凈利潤		268.3		386.3		572.1		770.7
減：歸屬於非控股權益的凈利潤		0.5		1.2		1.4		2.5
歸屬於Reliance的凈利潤	$	267.8	$	385.1	$	570.7	$	768.2

歸屬於信實股東的每股盈利：
基本	$	4.71	$	6.56	$	9.99	$	13.07
稀釋	$	4.67	$	6.49	$	9.90	$	12.92

在計算每股盈利時使用的股份：
基本		56,878		58,688		57,109		58,760
稀釋		57,394		59,346		57,638		59,440

請參閱附註以瞭解未經審核的合并基本報表。

信實，INC。

未經審核的綜合損益總表

(以百萬為單位)


	結束於三個月的期間				六個月結束了
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
凈利潤	$	268.3	$	386.3	$	572.1	$	770.7
其他綜合（虧損）收益：
外匯兌換（損失）收益		(7.4)		0.7		(23.1)		1.2
職退休福利計劃調整，稅後淨額		(0.8)		(0.8)		(1.7)		(1.5)
其他全面損失總額		(8.2)		(0.1)		(24.8)		(0.3)
綜合收益		260.1		386.2		547.3		770.4
減：歸屬於非控制權益的綜合收益		0.5		1.2		1.4		2.5
歸屬於Reliance的綜合收益	$	259.6	$	385.0	$	545.9	$	767.9

請參閱附註以瞭解未經審核的合并基本報表。

RELIANCE, INC.

未經審計的合併資產負債表

(以百萬為單位，股數以千股為基準，每股價值皆以盧比計算)


	6月30日，		12月31日，
	2024		2023*
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	350.8	$	1,080.2
應收帳款，扣除對信用損失的備抵金額為$27.6 24.9 於2023年12月31日		1,650.9		1,472.4
存貨		2,288.7		2,043.2
預付費用及其他流動資產		132.3		140.4
所得稅應收		9.8		35.6
流動資產總額		4,432.5		4,771.8
財產、廠房和設備：
Land		292.8		281.7
建築物		1,627.1		1,510.9
機械和設備		2,813.6		2,700.4
累計折舊		(2,295.9)		(2,244.6)
不動產、廠房及設備淨值		2,437.6		2,248.4
營運租賃權使用資產		241.7		231.6
商譽		2,167.0		2,111.1
無形資產，淨值		1,036.2		981.1
人壽保險單的現金轉出價值，淨值		34.4		43.8
其他長期資產		98.7		92.5
资产总计	$	10,448.1	$	10,480.3
負債和權益
流動負債：
應付帳款	$	458.4	$	410.3
應付費用		146.6		118.5
應計薪酬和養老福利		173.8		213.9
應計保險成本		47.0		44.4
長期負債的當期到期		0.3		0.3
運營租賃負債的當期到期項		57.4		56.2
流動負債總額		883.5		843.6
長期負債		1,143.3		1,141.9
營業租賃負債		187.6		178.9
長期養老福利		27.7		25.1
其他長期負債		71.3		64.0
週轉所得稅		501.7		494.0
總負債		2,815.1		2,747.5
承諾事項和條件
股權：
優先股，面額$0.01，授權股數為5,000,000股，發行且流通股數為截至2024年6月30日和2023年12月31日之184,668,188股和181,364,180股。0.001 每股面額： 5,000 授權股份為無已發行或流通的		—		—
普通股和額外的實收資本，$0.001 面值和 200,000 已授權股份數量
已發行股票和未履行合約股份—55,627 於2024年6月30日及 57,271 於2023年12月31日		0.1		0.1
保留盈餘		7,724.4		7,798.9
累積其他全面損失		(101.5)		(76.7)
總依賴股東權益		7,623.0		7,722.3
非控制權益		10.0		10.5
總權益		7,633.0		7,732.8
負債及股東權益總計	$	10,448.1	$	10,480.3

* 衍生自審計基本報表。

查看附帶未審計的合併財務報表的附註.

信實，INC。

非審計合併現金流量表

(以百萬為單位)


	六個月結束了
	6月30日，
	2024		2023
營業活動：
凈利潤	$	572.1	$	770.7
調整淨利潤以達經營活動所提供之淨現金流量：
折舊和攤銷費用		130.2		121.9
股份報酬支出		26.9		31.6
其他		3.7		2.2
營運資產和負債變動（不包括已收購業務的影響）：
應收帳款		(142.2)		(163.3)
存貨		(141.0)		(202.1)
預付費用和其他資產		84.5		71.1
應付帳款和其他負債		(41.6)		47.6
經營活動產生的淨現金流量		492.6		679.7

投資活動：
併購，扣除所得現金淨額		(346.5)		(24.1)
購買資產、廠房和設備		(206.9)		(233.1)
其他		(8.6)		2.2
投資活動使用的凈現金		(562.0)		(255.0)

融資活動:
短期負債的淨償還		—		(2.2)
長期負債的本金支付		—		(505.7)
現金分紅和股息等價物		(127.9)		(120.6)
股份回購		(519.3)		(112.8)
與購回受限制股票單位的凈股結算相關的稅款		(24.1)		(37.3)
其他		17.2		(1.8)
籌集資金的淨現金流量		(654.1)		(780.4)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(5.9)		(1.4)
現金及現金等價物減少		(729.4)		(357.1)
現金及現金等價物年初餘額		1,080.2		1,173.4
本期末現金及現金等價物	$	350.8	$	816.3

補充現金流量信息：
本期支付的利息	$	18.0	$	23.7
本期支付的所得稅，淨額	$	147.7	$	191.0

請參閱附註以瞭解未經審核的合并基本報表。

RELIANCE, INC.

未經審核的股權合併報表

（金額以百萬為單位，每股金額的單位是美元）


	結束於三個月的期間				六個月結束了
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023
總權益，期初餘額	$	7,942.7	$	7,354.4	$	7,732.8	$	7,095.9

普通股和額外的實收資本：
期初餘額		0.1		0.1		0.1		0.1
股份報酬		13.9		18.1		26.9		31.6
與購回受限制股票單位的凈股結算相關的稅款		(0.2)		(0.1)		(13.2)		(7.5)
回購普通股		(13.7)		(18.0)		(13.7)		(24.1)
結餘金額		0.1		0.1		0.1		0.1

留存盈利:
期初餘額		8,025.6		7,432.1		7,798.9		7,173.6
歸屬於信實的凈利潤		267.8		385.1		570.7		768.2
現金分紅及股份分紅		(62.6)		(58.6)		(127.9)		(120.6)
與購回受限制股票單位的凈股結算相關的稅款		—		—		(10.9)		(29.8)
回購普通股		(505.6)		(55.9)		(505.6)		(88.7)
普通股回購徵收的特稅		(0.8)		(0.6)		(0.8)		(0.6)
結餘結束		7,724.4		7,702.1		7,724.4		7,702.1

累積其他綜合損失：
期初餘額		(93.3)		(86.5)		(76.7)		(86.3)
其他全面損失		(8.2)		(0.1)		(24.8)		(0.3)
期末餘額		(101.5)		(86.6)		(101.5)		(86.6)

Total Reliance stockholders' equity, ending balances		7,623.0		7,615.6		7,623.0		7,615.6

非控制權益：
期初餘額		10.3		8.7		10.5		8.5
綜合收益		0.5		1.2		1.4		2.5
收購		0.3		—		0.3		—
分紅派息		(1.1)		—		(2.2)		(1.1)
結束餘額		10.0		9.9		10.0		9.9

股東權益總額，期末餘額	$	7,633.0	$	7,625.5	$	7,633.0	$	7,625.5

每股普通股宣布的現金股息	$	1.10	$	1.00	$	2.20	$	2.00

請參閱附註以瞭解未經審核的合并基本報表。

依賴恩有限公司

未經審核合併財務報表附註

注意事項 1.重要會計政策摘要

合併原則

在 2024 年 2 月，我們將公司名稱從瑞力鋼鋁公司更改為瑞力，有限公司。我們不會區分本公司之前和目前的公司名稱，而在本表格 10-Q 的季度報告中將引用我們目前的公司名稱。隨附的未經審核合併財務報表包括瑞力股份有限公司（前稱瑞力鋼鋁公司）及其子公司（統稱「信利」、「公司」、「我們」、「我們」或「我們」）的帳目。這些財務報表根據美國一般公認的會計原則（「美國 GAAP」）擬備中期財務資訊，並按照表格 10-Q 和規例 S-X 第 10 條的指示編製。因此，它們不包含美國 GAAP 完整財務報表所需的所有信息和註腳。管理層認為，合併財務報表反映了根據美國 GAAP 呈現中期財務報表所需的所有重大調整，這些調整屬正常經常性質。中期業績並不一定代表全年的業績。所有重要的公司間帳戶和交易都已被刪除。合併子公司其他權益持有人的所有權被反映為非控制權益。對非合併子公司的投資按股權會計方式記錄。這些合併財務報表及附帶附註應與截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的合併財務報表及附帶附註一併閱讀。

根據美國 GAAP 撰寫財務報表，管理層必須作出影響報告金額的估計和假設，以及在我們的合併財務報表及附註中披露有關可能金額。本公司將其估計基於歷史經驗以及本公司認為在該情況下合理的各種其他假設為基礎。實際結果可能與這些估計不同。

我們已重新編制截至 2023 年 6 月 30 日止六個月之股權報表中的某些前期金額，以符合目前的呈報表。重新編制前期間資料對所呈報的末期餘額沒有影響。

庫存

我們的大部分庫存是使用最後入先出（「LIFO」）方法進行估值，該方法不超過市場。根據此方法，舊的成本會包含在庫存中，這些成本可能高於或低於當前成本。我們將預計年終 LIFO 計算按比例分配至中期，估計 LIFO 對中期的影響。

最近發行的會計標準的影響-尚未採用

區段報告— 於 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（「FASB」）發布更改，要求披露主要營運決策者用於評估部分表現並做出資源分配決策者用於評估部門績效和做出關於資源分配決定的部分盈利衡量中包含的其他部門項目。根據這些變更，像 Reliance 這樣的公司擁有單一應報告細分的公司必須與具有多個細分的公司相同的披露。這些變更將於 2024 年 1 月 1 日開始的財政年度及 2025 年 1 月 1 日開始的季度期間生效，但允許提早採用。由於指引僅需要額外披露，因此對我們不會產生任何影響營運結果、財務狀況或現金流.

改善所得稅披露— 2023 年 12 月，FasB 發布了更改，以擴大所得稅的披露要求。這些變更需要有關我們有效稅率調節和已支付的所得稅的分類資訊。這些變更將於 2025 年 1 月 1 日開始的我們的財政年度生效，並提早採用

允許。由於指引只要求提供額外披露，我們的營運結果、財務狀況或現金流量將不受影響。

附註2. 收購

在2024年2月1日，我們以現金支付的方式收購了Cooksey鐵金屬公司（“Cooksey Steel”），這是一家金屬服務中心，專門加工和分銷成品鋼材，包括管材、樑、板材和棒材。Cooksey Steel總部位於佐治亞州蒂夫頓市。三位置分佈在多元化客戶區間。

2024年4月1日，我們以現金收購了美國合金鋼鐵公司（“American Alloy”）。總部位於德克薩斯州休士頓的美國合金經營五金屬服務中心和美國境內的板材加工業務。美國合金是專業碳鋼和合金鋼板和圓鋼材料的分銷商，包括壓力容器質量（PVQ）材料。

2024年4月1日，我們以現金收購了Mid-West Materials公司（“Midwest Materials”），一家主要為北美原始設備製造商提供服務的平板鋼材服務中心。Midwest Materials總部位於俄亥俄州佩里市，提供包括熱軋、高強度熱軋、涂層和冷軋產品在內的鋼鐵產品，主要銷往拖車製造、農業、金屬加工和建築產品市場。

2024年6月30日結束的六個月中，我們的淨銷售中包括了從我們完成的2024年收購中獲得的總銷售額$115.1 百萬美元。

2024年7月15日，我們宣布已達成協議，收購Ferragon Corporation（“FerrouSouth”）的FerrouSouth部門的通過慣例收購條件的收費加工資產。 FerrouSouth是總部位於密西西比州伊茲卡的一家收費加工業務，提供平板鋼加工和物流服務。沒有 FerrouSouth的銷售額包括在2024年6月30日結束的六個月內我們的淨銷售中。

我們完成的收購增加了我們的能力，並增強了我們的產品、客戶和地理多樣化。自成立以來，我們一直沒有擴展到提供金屬配送和加工解決方案以外的核心業務。

我們完成的2024年收購的購買價格初步分配至取得的資產和承擔的負債的公允價值如下：


	（以百萬為單位）
現金	$	5.6
應收帳款		43.2
存貨		109.9
預付費用及其他流動資產		1.0
資產、房地產和設備		99.7
營運租賃權使用資產		1.2
商譽		57.0
無形資產受攤銷影響		36.5
無形資產不受攤銷影響		38.9
總資產已收購		393.0
递延稅項		7.1
營業租賃負債		1.2
其他流動和長期負債		32.3
承擔的總負債		40.6
非控制權益		0.3
已取得淨資產	$	352.1

對我們2024年收購的買價配置進行的工作尚待完成，這取決於根據無形資產估值和各種收購前期所得稅申報進行的某些買價調整的完成。

所有併購的摘要購買價格分配信息

本註釋所討論的所有併購均已根據會計併購方法處理，因此，每筆購買價格均根據各自併購當日的預估公平價值分配給所收購的資產和承擔的負債。隨附的合併利潤表包括自各自併購日期起各併購的收入和支出。合併資產負債表反映了截至2024年6月30日各併購購買價格的分配情況。購買價格分配的計量期限不超過自併購日期起的12個月。

作為2024年收購的購買價格分配的一部分，我們將$38.9 百萬分配給所收購的商標。 We determined that all of the trade names acquired in connection with these acquisitions had indefinite lives since their economic lives are expected to approximate the life of each company acquired. We recorded other identifiable intangible assets related to customer relationships for the 2024 acquisitions of $36.3 million with weighted average lives of 13.3 years and non-compete agreements of $0.2 million with lives of 5.0 years. The goodwill arising from our 2024 acquisitions consists largely of expected strategic benefits, including enhanced financial and operational scale, as well as expansion of acquired product and processing know-how across our enterprise. Goodwill of $28.8 million from our 2024 acquisitions is expected to be deductible for income tax purposes.

Unaudited pro forma financial information for all acquisitions

輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。依據某些調整，包括存貨折舊向公允價值下調等在成本銷售中包含的股票，某些可確定的財產、設備和無形資產之折舊與攤提，將我們2024年收購視為從2023年1月1日起發生之合併業務運作的財務概要結果。

僅出於比較目的而呈現的同類概況結果，並不代表如果2024年收購於2023年1月1日就已完成，或未來可能發生的任何潛在結果。


	結束於三個月的期間				六個月結束了
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023

	（金額以百萬為單位，每股金額的單位是美元）
專案：
淨銷售額	$	3,643.3	$	4,018.9	$	7,385.1	$	8,122.0
歸屬於Reliance的凈利潤	$	266.3	$	395.1	$	571.7	$	787.5
每股盈利歸屬於信譽股東：
基礎	$	4.68	$	6.73	$	10.01	$	13.40
稀釋	$	4.64	$	6.66	$	9.92	$	13.25

就2023年6月30日結束的第二季度和六個月所呈現的假設數字包括 $2.2 百萬和 $4.7 分百萬元分別的非經常性存貨減值至公允價值調整攤銷貸項。

註3.收入

以下表格顯示我們按產品和服務細分的淨銷售額：


	結束於三個月的期間				六個月結束了
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023

	(以百萬為單位)
碳鋼	$	2,025.7	$	2,141.2	$	4,038.6	$	4,269.7
鋁		587.8		639.7		1,183.9		1,309.9
不锈钢		521.8		604.0		1,081.7		1,261.3
合金		166.8		186.8		338.7		378.2
代工加工和物流		161.2		154.5		319.0		309.9
銅和黃銅		87.0		77.9		162.3		159.9
其他及消除部門		93.0		76.2		163.9		156.7
總計	$	3,643.3	$	3,880.3	$	7,288.1	$	7,845.6

筆記4。商譽

商譽攜帶金額的變動如下：


	(以百萬為單位)
2024 年 1 月 1 日結存	$	2,111.1
收購		57.0
購買價格分配調整		2.1
外幣翻譯效應		(3.2)
2024年6月30日餘額	$	2,167.0

我們擁有無截至2024年6月30日和2023年12月31日之間，與商譽相關的累積減值損失。

附註5. 無形資產，淨額

無形資產淨額包括以下內容:


		2024年6月30日				2023年12月31日
	加權平均	毛額				毛額
	可攤銷	攜帶		累計		攜帶		累計
	年歲的生活	金額		攤銷		金額		攤銷

		(以百萬為單位)
無形資產需按摊销处理：
客戶清單/關係	14.0	$	751.5	$	(539.9)	$	716.0	$	(520.5)
訂單積壓	7.9		22.1		(7.2)		22.9		(6.0)
其他	9.3		10.2		(9.5)		10.0		(9.5)
			783.8		(556.6)		748.9		(536.0)
無形資產不受攤提影響:
交易名稱			809.0		—		768.2		—
		$	1,592.8	$	(556.6)	$	1,517.1	$	(536.0)

我們於2024年收購中記錄的無形資產為$75.4 百萬美元，包括其他費用中的百萬美元和公司簡明綜合損益表中銷售成本中百萬美元的費用備轉。38.9 百萬分配給所收購的商標，並不會計提攤銷。見附註2-“收購”進一步討論我們2024年收購中初步購買價分配中記錄的無形資產。

無形資產攤銷費用為$（百萬），分別為2024年和2023年三個月結束時。無限期使用期限的無形資產不予攤銷，根據ASC 350標準進行每年審核以判斷是否有損耗。21.1 百萬美元和23.0 分別為2024年和2023年6月30日結束的六個月，無形資產方面的外幣匯兌損失淨額為 $1.4 2024年6月30日結束的六個月，相比於前者6250萬美元的外幣匯兌收益1.2 2023年6月30日結束的六個月則為1250萬美元的外幣匯兌收益。

以下是預估未來攤銷費用的摘要:


	(以百萬為單位)
2024年（剩下六個月）	$	21.4
2025		38.9
2026		29.5
2027		28.8
2028		27.3
此後		81.3
	$	227.2

第6條。債務

債務包括如下:


	六月三十日，		12月31日
	2024		2023

	(以百萬為單位)
到期日為2025年9月3日的無擔保循環信貸設施	$	—	$	—
優先無抵押票據，半年付息，年利率為 1.30%，有效利率為 1.53%，將於2025年8月15日到期		400.0		400.0
優先無抵押票據，半年付息，年利率為 2.15%，有效利率為 2.27‰，2030年8月15日到期		500.0		500.0
資產無擔保票據，利息每半年支付 6.85‰，實際利率為 6.91‰，2036年11月15日到期		250.0		250.0
其他注釋		1.4		1.4
總計		1,151.4		1,151.4
除：未攤銷折扣和債務發行成本		(7.8)		(9.2)
除：一年內應付款項		(0.3)		(0.3)
總長期債務	$	1,143.3	$	1,141.9

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未偿还借款的加权平均实际利率是 3.02%.

未經保證授信

On September 3, 2020, we entered into a $1.5 billion unsecured 在公司完成3.5億美元的資本投資並新增維持5年的全職職位的條件下，可額外獲得1850萬美元可退還稅款。 Amended and Restated Credit Agreement that amended and restated our then-existing $1.5 billion unsecured revolving credit facility. As of June 30, 2024, borrowings under the Credit Agreement were available at variable rates based on the Secured Overnight Financing Rate (“SOFR”) plus 1.10% 或銀行基準利率我們目前按年利率支付承諾費，率為0.175%，用於循環信貸額未使用部分。與SOFR和基準利率借款相關的差額和承諾費每季度可能根據我們的槓桿比率進行調整，槓桿比率定義於信貸協議中。信貸協議下的所有借款可以無懲罰地預償。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在循環信貸額上有無未償還的借款。我們有$1.4 million of letters of credit outstanding under the revolving credit facility as of June 30, 2024 and December 31, 2023.

優先無擔保票據

Under the indentures for each series of our senior notes (the “indentures”), the notes are senior unsecured obligations and rank equally in right of payment with all of our existing and future unsecured and unsubordinated obligations. If we

若控制權發生變動，並伴隨信用評級降級，我們將被要求以等於每系列票據面額加上應計未付利息的價格發出回購要約。 101% 其本金金額加上應計及未付利息的百分之t.

其他票據、循環信貸和保函/擔保設施

一家在亞洲的業務設有一個信用額度為7.5 百萬美元的循環信貸設施已投入使用。無截至2024年6月30日和2023年12月的未清餘額。

各種工業收入債券截至2024年6月30日和2023年12月的總未清餘額為$1.4 截至2024年6月30日和2023年12月，各種工業收入債券的合併未清餘額為$，並且將在2027年之前到期。

我們有一個$50.0 根據我們信貸協議，與其中一家貸款人訂有$百萬的保函/保證函協議。總額為$42.6 百萬美元和40.9 截至2024年6月30日和2023年12月31日，此設施下的尚未解決的款項分別為百萬。

契約

信貸協議和債券包括慣例陳述、保證、契約和違約條款。信貸協議下的契約包括，其中包括了財務維護契約，要求我們遵守最低利息覆蓋率和最大槓桿率。在2024年6月30日時，我們全部符合信貸協議中的所有財務維護契約。兩個財務維護契約要求我們遵守最低利息覆蓋率和最大槓桿率等標準。截至2024年6月30日，我們已全部符合信貸協議中的所有財務維護契約。

7. 租賃我們的金屬期貨服務中心租賃包含加工和分銷設施、設備、汽車、卡車和拖車、地面租賃以及其他租賃空間，如倉庫、銷售辦公室、存儲和數據中心。我們還租用各種辦公空間。我們持有的設施和其他空間的租約在不同時間內到期，直至2045年，而我們的地面租約則在不同時間內到期，直至2068年。我們幾乎所有的租賃都是運營租賃；我們擁有無法無語的已確認融資租賃資產和負債。

以下是我們租賃成本的摘要：

我們的金屬期貨服務中心租賃包含加工和分銷設施、設備、汽車、卡車和拖車、地面租賃以及其他租賃空間，如倉庫、銷售辦公室、存儲和數據中心。我們還租用各種辦公空間。我們持有的設施和其他空間的租約在不同時間內到期，直至2045年，而我們的地面租約則在不同時間內到期，直至2068年。我們幾乎所有的租賃都是運營租賃；我們擁有無法無語的已確認融資租賃資產和負債。


	結束於三個月的期間				六個月結束了
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023

					(以百萬為單位)
營運租賃成本	$	25.9	$	23.4	$	51.1	$	47.0

以下是補充現金流量和資產負債表信息：


	六個月結束了
	6月30日，
	2024		2023

	(以百萬為單位)
補充現金流量信息：
營運租賃的現金支付	$	51.3	$	46.7
取得租賃負債權益之租賃資產	$	54.0	$	35.6

	6月30日，		12月31日，
	2024		2023
其他租賃資訊:
加權平均剩餘租賃期限-營運租賃		6.2 年		5.8 年
權重平均折扣率 - 租賃控制項		4.5%		4.3%

截至2024年6月30日的營運租賃負債到期情況如下：


	(以百萬為單位)
2024年（剩下六個月）	$	34.9
2025		60.8
2026		47.9
2027		37.4
2028		29.7
此後		74.4
總營運租賃付款		285.1
減：隱含利息		(40.1)
總經營租賃負債	$	245.0

Note 8. 所得稅

截至2024年6月30日第二季度和前6個月，我們的有效所得稅率分別為 23.3%，相比於同樣的2023年期間的 24.4%。我們的有效所得稅率與美國聯邦法定稅率的 21.0%之間的差異主要是由於州的所得稅。

資產9。權益

基於股票的津貼計劃

我們每年按服務基礎和績效目標發放長期權益獎勵給高管和關鍵員工，形式包括服務基礎的限制性股票單位（“RSUs”）和績效基礎的限制性股票單位（“PSUs”），各自約具有 3-年褒予期。每個PSU包括權利，在滑動比例基礎上，最多可收取兩個我們的普通股每個獲褒予的PSU根據三年計算期內實現資產回報目標和持續服務狀況而綁定的。我們也向我們董事會的非管理成員授予完全授權的股票獎勵。RSUs、PSUs和股票獎勵的公允價值根據授予日期當天的普通股收盤價確定。

截至2024年6月30日，我們未授予股票的RSUs和PSUs的狀況摘要，以及截至當時六個月內的變動如下：


		期權
		平均價格
		授予日期
	RSU和PSU	公平價值
	所有板塊單位	每單位
2024年1月1日未授權	437,239	$	213.06
已授予股份⁽¹⁾	170,611		289.07
已行使股票數	(5,194)		208.03
取消或喪失	(27,238)		226.17
2024年6月30日未授權的股份。	575,418	$	235.02
儲備用於未來津貼的股份（所有計劃）	1,332,023

(1)	由所有板塊組成 100,669 RSUs 與 69,942 PSUs 在2024年2月授予。RSUs的Cliff在2026年12月1日解禁，而PSUs則要在完成時解禁。 3截至2026年12月31日的-年表現期。

截至2024年6月30日，股權期權授予下未確認的補償成本總額為$88.0 有關未發放的限制性股票單位（RSUs）和限制性股票單位（PSUs）的總未承認的補償成本為1百萬，預計將在加權平均期間內扣除實際的沒收和取消後確認。 1.8 年

分紅派息

2024年7月31日，trane technologies plc發布新聞稿宣布其2024年第一季度的業績。 2024年7月23日本公司董事會宣佈，2024年第三季度每股普通股現金股息$1.10 ，每股，將於支付 2024年8月30日截至股東記錄日期為止 2024年8月16日.

在2024年和2023年第二季度，我們分別宣布並支付了總額為$的季度股息。1.10 15.11.00 每股$1的季度現金股息，或$1百萬。62.5 百萬美元和58.6 分別在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，我們宣布並支付了累計總額為$的季度股息。2.20 15.12.00 每股$1的季度現金股息，或$1百萬。125.7 百萬美元和117.6 分別於2024年6月30日及2023年結束的六個月，我們分別共支付了$百万以及$百万的股息派息相關財務配股及員工持股契約。2.2 百萬美元和3.0 分別於2024年6月30日及2023年結束的六個月，我們分別支付了$百万的股息派息。

股份回購

截至2024年6月30日和2023年底的六個月內，我們的股份回購活動如下:


	2024					2023
		平均成本					平均成本
	股份	每股盈餘		金額		股份	每股盈餘		金額
				(以百萬為單位)					(以百萬為單位)
第一季度	—	$	—	$	—	160,224	$	242.86	$	38.9
第二季度	1,804,180		287.81		519.3	308,454		239.55		73.9
	1,804,180	$	287.81	$	519.3	468,678	$	240.68	$	112.8

我們的股份回購金額不包括我們支付的稅款，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，分別為 $24.1 百萬和 $37.3 股份被扣除用於解決員工稅款義務的股份留存以了結RSUs和PSUs授予後的淨股份支付相關事務。

Subsequent to quarter end, we repurchased an additional 637,669 shares at an average cost of $285.36, for a total of $182.0 million, resulting in $738.5 million remaining as of July 25, 2024 under our $1.5 billion share repurchase program authorized by our Board of Directors effective October 30, 2023. The share repurchase program does not obligate us to repurchase any specific number of shares, does not have a specific expiration date and may be suspended or discontinued at any time. Repurchased and subsequently retired shares are restored to the status of authorized but unissued shares.

累積其他綜合損失

累积其他綜合損失包括以下內容：


			退休金依賴項目調整
	外币		离退休福利		其他累積額
	翻譯		計劃調整,		綜合
	虧損		税后净额		虧損
			(以百萬為單位)
截至2024年1月1日的結存	$	(75.7)	$	(1.0)	$	(76.7)
當期變動		(23.1)		(1.7)		(24.8)
截至2024年6月30日的餘額	$	(98.8)	$	(2.7)	$	(101.5)

Foreign currency translation adjustments have not been adjusted for income taxes. Pension and postretirement benefit plan adjustments are net of taxes of $0.7 million as of June 30, 2024 and December 31, 2023. Pension and postretirement benefit plan adjustments are amortized over service periods and reflected in the amortization of net loss component of our net periodic benefit cost or recognized as a non-operating loss as result of plan settlements. As our pension and postretirement benefit plan obligations are settled, the related income tax effect is released from accumulated other comprehensive loss and included in our income tax provision.

註10. 承諾和待定事項

環保母基的待定事項

我們目前參與一個與前製造業務Earle m. Jorgensen Company (“EMJ”)有關的環境修復項目全資擁有 subsidiary, that were sold many years prior to our acquisition of EMJ in 2006. Although the potential cleanup costs could be significant, EMJ maintained insurance policies during the time it owned the manufacturing operations that have covered costs incurred to date and are expected to continue to cover the majority of the related costs. We do not expect that this obligation will have a material adverse impact on our consolidated financial position, results of operations or cash flows.

法律問題

From time to time, we are named as a defendant in legal actions. These actions generally arise in the ordinary course of business. We are not currently a party to any pending legal proceedings other than routine litigation incidental to the business. We expect that these matters will be resolved without having a material adverse impact on our consolidated financial position, results of operations or cash flows. We maintain general liability insurance against risks arising in the ordinary course of business.

Note 11. Earnings Per Share

下列表格顯示基本及稀釋每股盈餘的計算：


	結束於三個月的期間				六個月結束
	6月30日，				6月30日，
	2024		2023		2024		2023

	（以百萬計算，股數以千計算，每股金額為參考數字）
分子:
歸屬於信實的凈利潤	$	267.8	$	385.1	$	570.7	$	768.2

分母:
加權平均流通股數		56,878		58,688		57,109		58,760
股票獎勵的稀釋效應		516		658		529		680
加權平均稀釋股本		57,394		59,346		57,638		59,440

歸屬於信實股東的每股盈利：
基礎	$	4.71	$	6.56	$	9.99	$	13.07
稀釋	$	4.67	$	6.49	$	9.90	$	12.92

截至2024年6月30日和2023年，使用庫藏股法計算每股稀釋盈利的運算不包括 56,217 和 100,326 分別就未來可轉換股票單位（RSUs）和股票獎勵單位（PSUs）不包含加權平均股數，因為若包含它們將導致反稀釋。

附註12. 員工福利

我們某些工會員工參與了由多個雇主和勞工工會共同協商和維護的計劃。截至2024年6月30日止六個月，我們根據預計退出多個雇主計劃，確認了約$的估計退出責任4.6 百萬美元兩個從多雇主計劃中預計退出

RELIANCE, INC.

第2項。管理層對財務狀況和業務運作結果的討論與分析

“公司”，“Reliance”，“我們”，“我們的”，“我們” 代表在美國通常公認的會計原則下合併的Reliance, Inc.及其所有子公司，除非另有指示。

本報告包含某些被認為是或可能被認為是根據修訂後的1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條（以下簡稱“交易法”）的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述可能包括但不限於，我們的行業和終端市場的討論，我們的業務策略以及我們對未來需求和主要商品產品價格以及我們的業務運作結果，利潤率，盈利能力，稅收，流動性，宏觀經濟條件，包括通貨膨脹，高利率和增長放緩的宏觀經濟增長，訴訟事項和資本資源的期望。在某些情況下，根據術語，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“初步”、“區間”、“打算”和“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，以及這些術語的否定以及類似表示。本報告中所有不屬於歷史事實之陳述均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層對此等陳述日期的估計，預測和假設。我們警告讀者不要過度依賴前瞻性陳述。

前瞻性的陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，並不是對未來表現的保證。實際結果和成果可能與這些前瞻性陳述中所表達或預測的有所不同，這是由於各種重要因素導致的，包括但不限於我們採取的行動，以及我們無法控制的發展，包括但不限於勞動力限制和供應鏈中斷、國內和全球政治和經濟環境的變化，例如通脹、長期較高的利率環境和經濟增長放緩可能對我們、我們的客戶、供應商以及對我們產品和服務的需求產生實質影響。通脹、升高的利率、經濟衰退、增長放緩、傳染病爆發、烏克蘭戰爭、以色列和加薩地帶等沖突或其他因素導致的經濟環境惡化可能導致對我們產品和服務的需求下降並對我們的業務產生負面影響，也可能對金融市場和企業信貸市場產生影響，從而可能對我們獲得融資的管道或融資條件造成不利影響。其他可能導致實際結果與我們前瞻性陳述不符的因素包括在本報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）文件中揭露的因素。我們業務的重要風險和不確定性可在本季度10-Q表格和年終10-K表格中的第1A部分“風險因素”以及向SEC提交的其他文檔中找到。 2023年12月31日提交給SEC的年度報告10-K表格以及Reliance提交或向SEC提交的其他文件中都可以找到關於我們業務的重要風險和不確定性。本季度10-Q表格中包含的陳述僅代表其製作日期，我們不會承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是基於新資訊，未來事件還是其他原因，除非法律要求。除法律要求外，我們否認更新或修改任何此處包含的前瞻性陳述的義務或承諾，以反映任何假設、信念或期望的變化，或基於任何此類前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的變化。您應該查看我們在隨後的任何新聞發布中以及向SEC提交的或提交的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何額外披露。

本季度10-Q表格中包含的陳述僅代表其製作日期，我們不會承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是基於新資訊，未來事件還是其他原因，除非法律要求。除法律要求外，我們否認更新或修改任何此處包含的前瞻性陳述的義務或承諾，以反映任何假設、信念或期望的變化，或基於任何此類前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的變化。您應該查看我們在隨後的任何新聞發布中以及向SEC提交的或提交的10-K、10-Q和8-K表格中所做的任何額外披露。

應該與我們截至2023年12月31日的年度10-k表格及本季度10-Q表格的其他部分一起閱讀，包括在項目1中包含的合併財務報表及相關附註，詳細了解財務狀況和營運結果的管理層討論和分析。

概覽

在2024年第二季度和上半年，我們大多數終端市場的需求相對健康，我們的同店銷售噸位與前一年期間相對穩定。然而，盡管以前年度收購所帶來的收益貢獻，我們的營運結果仍從可比的2023年期間下降，主要原因是金屬價格降低和金屬價格環境下毛利率下降所致。

我們2024年第二季度的同店和總銷售噸位分別較2023年第二季度增長了0.7%和4.7%，超過金屬服務中心協會報告的行業出貨量下降1.8%。我們認為我們超越行業同行的表現得到我們的有機和非有機增長活動的支持。

2024年第二季度同店零售淨銷售額較2023年第二季度下降8.7%，主要是每噸銷售平均價格下降9.7%，但部分抵銷了0.7%的銷售噸數增加。截至2024年6月30日的前六個月同店淨銷售額較2023年同期下降8.7%，反映每噸銷售平均價格下降8.1％，銷售噸數下降1.1％，受到少一天運輸日的影響。

2024年第二季度和截至2024年6月30日的六個月營業毛利率分別為29.8％和30.4％，而2023年相應時期分別為31.5％和31.2％。碳鋼產品佔我們總銷售的一半以上。我們的毛利率與2023年同期相比下降主要是由於2024年各時期碳鋼產品價格下降導致毛利率下壓。相比之下，在2023年相應時期，我們的碳鋼產品價格相對穩定。

第二季度和截至2024年6月30日的六個月每股稀釋收益分別為$4.67和$9.90，而2023年相應時期分別為$6.49和$12.92。我們年度收益較低主要是由於金屬價格下降。與客戶需求水平相比，我們產品的價格通常對我們的營運結果產生更大的影響。

2024年6月30日截至前六個月的營運現金流為49260萬元，較2023年同期的67970萬元下降，主要是由於凈利潤較低。

有機增長活動在2024年上半年主要包括2.069億美元的資本支出，相比之下，2023年上半年為2.331億美元。我們在2024年4月完成了兩項收購，金額為2.928億美元，緊隨其後的是2024年2月的一項收購，金額為0.537億美元。

2024年上半年回饋股東共6.472億美元，其中1.279億美元為現金股息，51.930億美元為股份回購。

收購

2024年收購活動

我們在2024年上半年完成了三宗收購，並宣布預計於2024年第三季完成的一宗收購。

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在2024年2月1日，我們以現金收購了Cooksey Iron＆Metal Company（“Cooksey Steel”），這是一家金屬服務中心，處理和分銷包括管材、樑材、鋼板和鋼筋在內的成品鋼材。總部設在喬治亞州提夫頓，Cooksey Steel經營三個地點，為眾多不同行業的客戶提供服務。

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2024年4月1日，我們以現金收購了美國合金鋼鐵股份有限公司（“美國合金”）。總部位於德克薩斯州休斯頓的美國合金在美國運營五家金屬服務中心和一家鋼板加工業務。美國合金是一家專業碳合金鋼板和圓鋼材料的分銷商，包括壓力容器級（PVQ）材料。

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2024年4月1日，我們以現金收購了中西部材料股份有限公司（“midwest Materials”）。總部位於俄亥俄州佩里的midwest Materials是一家提供平板鋼鐵服務中心，主要為北美原始設備製造商提供服務。Midwest Materials提供鋼材產品，包括熱軋、高強度熱軋、塗層和冷軋產品，主要銷售到拖車製造、農業、金屬加工和建築產品市場。

●

2024年7月15日，我們宣布已達成協議，將收購Ferragon Corporation（以下簡稱“FerrouSouth”）的FerrouSouth部門的通行費加工資產，條件是符合一般的交割條件。FerrouSouth是總部位於密西西比州伊卡（Iuka）的通行費加工控制項，提供鋼鐵平板加工和物流服務。截至2023年12月31日止，FerrouSouth的淨銷售額約為1500萬美元。截至2024年6月30日止的六個月，我們的淨銷售額中未包含FerrouSouth的銷售。

截至2024年6月30日止的六個月，我們的淨銷售額中包括2024年完成的收購合計11510萬美元的淨銷售額。

2023年收購

2023年5月1日，我們以現金收購了位於田納西州孟菲斯的Southern Steel Supply，LLC（以下簡稱“Southern Steel”）。Southern Steel總部位於孟菲斯，提供商品和結構鋼鐵、鋼管和管材、鋼板、裝飾品和激光切割及加工零件。截至2024年6月30日止的六個月，我們的淨銷售額中包括來自Southern Steel的2010萬美元的銷售額。

營運業績結果

以下列出了截至2024年和2023年6月30日第二季度和六個月的特定損益表數據（金額以百萬美元顯示，每股金額除外，某些百分比可能由於四捨五入而無法計算）：


	結束於三個月的期間								六個月結束了
	6月30日，								6月30日，
	2024				2023				2024				2023
			所有權(2)				所有權(2)				所有權(2)				所有權(2)
	$		營業收入		$		營業收入		$		營業收入		$		營業收入
淨銷售額	$	3,643.3	100.0	%	$	3,880.3	100.0	%	$	7,288.1	100.0	%	$	7,845.6	100.0	%
銷售成本（不包括下方列示的折舊和攤銷費用）		2,557.3	70.2			2,657.6	68.5			5,073.9	69.6			5,396.9	68.8
毛利潤⁽¹⁾		1,086.0	29.8			1,222.7	31.5			2,214.2	30.4			2,448.7	31.2
倉庫、運輸、銷售、一般及行政費用（「SG&A」）		667.7	18.3			650.6	16.8			1,339.2	18.4			1,301.9	16.6
折舊和攤銷費用		66.6	1.8			60.8	1.6			130.2	1.8			121.9	1.6
營業利益	$	351.7	9.7	%	$	511.3	13.2	%	$	744.8	10.2	%	$	1,024.9	13.1	%

歸屬於信實的凈利潤	$	267.8	7.4	%	$	385.1	9.9	%	$	570.7	7.8	%	$	768.2	9.8	%
稀釋每股收益歸屬於信實股東	$	4.67			$	6.49			$	9.90			$	12.92

(1)

毛利潤，是透過將淨銷售額減去銷售成本來計算的，而毛利潤率，是透過毛利潤除以淨銷售額計算的，這些都是非GAAP財務指標，因為它們排除了與相應銷售相關的折舊和攤銷費用。我們的訂單中約有一半是基本分銷，沒有進行加工服務。對於我們銷售訂單的其餘部分，我們進行“第一階段”加工，這通常不需要太多人力，因為我們只是將金屬切割到所需大小。由於如此，相關勞動力和間接成本，包括折舊和攤銷，並不重要，因此被排除在銷售成本之外。因此，我們的銷售成本主要由我們銷售的材料成本組成。我們使用上述所示的毛利潤和毛利潤率作為營運績效的衡量標準。毛利潤和毛利潤率是重要的營運和財務指標，因為它們的波動可能對我們的收益產生重大影響。所呈現的毛利潤和毛利潤率不一定與其他公司的同標題指標相比較。

2024年6月30日結束的第二季度和前六個月，與2023年6月30日結束的第二季度和前六個月相比

淨銷售額


	6月30日，				美元		百分比
	2024		2023		變化		變化

	(以百萬美元計)：
淨銷售（截至三個月）	$	3,643.3	$	3,880.3	$	(237.0)	(6.1)	%
淨銷售，同店銷售（截至三個月）	$	3,534.8	$	3,871.4	$	(336.6)	(8.7)	%
淨銷售（截至六個月）	$	7,288.1	$	7,845.6	$	(557.5)	(7.1)	%
淨銷售，同店銷售（截至六個月）	$	7,152.9	$	7,836.7	$	(683.8)	(8.7)	%

	6月30日，				Tons		百分比
	2024		2023		變化		變化

	(以千為單位的噸數)
已賣出噸數（截至三個月結束）		1,553.5		1,484.1		69.4	4.7	%
銷售噸數，同店（截至三個月）		1,489.6		1,478.9		10.7	0.7	%
銷售噸數（截至六個月）		3,047.5		3,004.2		43.3	1.4	%
已賣出的噸數，同店（截至六個月）		2,966.0		2,999.0		(33.0)	(1.1)	%

	6月30日，				價錢		百分比
	2024		2023		變化		變化
每噸售出的平均價格（期間為三個月）	$	2,348	$	2,626	$	(278)	(10.6)	%
每噸售出的平均價格，同店（截至三個月）	$	2,376	$	2,630	$	(254)	(9.7)	%
每噸售出的平均價格（截至六個月）	$	2,394	$	2,625	$	(231)	(8.8)	%
每噸賣出的平均價格，同店（截至六個月）	$	2,414	$	2,626	$	(212)	(8.1)	%

我們銷售的噸數和每噸賣出的平均價格不包括我們加工的噸數。我們每噸賣出的平均價格包含在我們合併淨銷售中被消除的公司內部交易。同店金屬期貨金額不包括我們2024年和2023年收購的業務成果。

Our same-store net sales declined from the comparable 2023 periods mainly due to declines in carbon steel pricing that lowered our average selling price per ton sold. Demand remained relatively healthy in the majority of end markets we serve. The decline in same-store tons sold for the six months ended June 30, 2024 mainly resulted from one less shipping day compared to the same period in 2023.

Since we primarily purchase and sell our inventories in the spot market, our average selling prices generally fluctuate similarly with the changes in the costs of the various metals we purchase; the mix of products sold can also have an impact on our overall average selling price per ton sold. As carbon steel sales represented 54% of our gross sales for the six months ended June 30, 2024, changes in carbon steel prices have the most significant impact on changes in our overall average selling price per ton sold.

Y我們主要商品產品的銷售價格年度變動及相關銷售噸數比例的年度變動如下所示:


	結束於三個月的期間				六個月結束了
	6月30日，				6月30日，
	避險項目的價值變動		避險項目的價值變動		避險項目的價值變動		避險項目的價值變動
	平均銷售		擁有的股票百分比		平均銷售		擁有的股票百分比
	每股發售價格		總計		每股發售價格		總計
	銷售噸數		銷售噸數		銷售噸數		銷售噸數
碳鋼	(10.5)	%	0.8	%	(7.4)	%	0.5	%
鋁	(6.2)	%	(0.4)	%	(6.3)	%	(0.3)	%
不銹鋼	(16.0)	%	(0.1)	%	(14.6)	%	(0.1)	%
合金	(5.2)	%	(0.2)	%	(3.2)	%	(0.2)	%

銷售成本和毛利潤


	6月30日，
	2024				2023
			% 銷售額*				% 銷售額*		美元		百分比
	$		淨銷售額		$		淨銷售額		變化		變化

	(以百萬美元計)：
銷售成本（截至三個月）	$	2,557.3	70.2	%	$	2,657.6	68.5	%	$	(100.3)	(3.8)	%
銷售成本（截至六個月）	$	5,073.9	69.6	%	$	5,396.9	68.8	%	$	(323.0)	(6.0)	%
毛利潤（截至三個月）	$	1,086.0	29.8	%	$	1,222.7	31.5	%	$	(136.7)	(11.2)	%
毛利潤（截至六個月）	$	2,214.2	30.4	%	$	2,448.7	31.2	%	$	(234.5)	(9.6)	%
LIFO收益，包含在銷售成本中（截至三個月）	$	(50.0)	(1.4)	%	$	(45.0)	(1.2)	%	$	(5.0)
採後進先出法所得，包括在銷售成本中（截至六個月）	$	(100.0)	(1.4)	%	$	(60.0)	(0.8)	%	$	(40.0)

2024年6月30日結束的第二季度和六個月的毛利潤，較2023年同期下降，主要是由於銷售額減少，部分抵消了每噸銷售均價下降所致的毛利潤貢獻。

碳鋼產品佔我們總銷售額的一半以上。我們的毛利潤率從2023年同期下降，主要是由於2024年期間碳鋼產品價格下跌，對我們的毛利潤率造成壓力。相比之下，在類似的2023年期間，我們的碳鋼產品定價相對穩定。

此外，我們在成本包含非現金調整記錄我們的LIFO法存貨計價儲備，實際上反映了當前替換成本的成本。我們的綜合資產負債表的庫存標題在2024年6月30日包含一項47930萬美元的LIFO法存貨計價儲備。

請查看 “凈銷售額” 以上是有關產品定價趨勢進一步討論。

費用


	6月30日，
	2024				2023
			% 銷售額*				% 銷售額*		美元		百分比
	$		淨銷售額		$		淨銷售額		變化		變化

	(以百萬美元計)：
營業費用（截至三個月）	$	667.7	18.3	%	$	650.6	16.8	%	$	17.1	2.6	%
SG&A expense, same-store (three months ended)	$	645.4	18.3	%	$	649.3	16.8	%	$	(3.9)	(0.6)	%
SG&A expense (six months ended)	$	1,339.2	18.4	%	$	1,301.9	16.6	%	$	37.3	2.9	%
SG&A費用，同店（截至六個月）	$	1,313.5	18.4	%	$	1,300.6	16.6	%	$	12.9	1.0	%
折舊及攤銷費用（截至三個月的期間）	$	66.6	1.8	%	$	60.8	1.6	%	$	5.8	9.5	%
折舊及攤銷費用（截至六個月）	$	130.2	1.8	%	$	121.9	1.6	%	$	8.3	6.8	%

我們在2024年6月30日結束的第二季度和六個月內的同店銷售及總管理費用與2023年同期相對一致。我們在2024年的期間的銷售及總管理費用反映了較低的依據盈利的激勵性報酬，以平衡與工資通脹和與我們有機增長活動相關的增加人數有關的較高成本。銷售及總管理費用佔銷售的比例主要由於銷售水平較低而上升。

營業收入


	6月30日，
	2024				2023
			所有權(2)				所有權(2)		美元		百分比
	$		營業收入		$		營業收入		變化		變化

	(以百萬美元計)：
營業收入（截至三個月止）	$	351.7	9.7	%	$	511.3	13.2	%	$	(159.6)	(31.2)	%
營業收入（截至六個月）	$	744.8	10.2	%	$	1,024.9	13.1	%	$	(280.1)	(27.3)	%

截至2024年6月30日的第二季度和六個月，相比2023年同期，由於同店毛利較低，導致營收貢獻較低，毛利率較低，使營業收入錄得下降。我們的營業費用在2024年6月30日結束的第二季度和六個月中，較2023年同期更低，主要是由於較低的毛利率和由於銷售水平降低導致我們銷售及行政費用的營運槓桿減少。

請查看 「營業收入」 上文討論了需求和產品成本趨勢。 「費用」 營業費用方面的趨勢。

所得稅稅率

截至2024年6月30日止第二季度和六個月的實際所得稅率為23.3％，與2023年同期的24.4％相比。我們實際所得稅率與美國聯邦法定稅率21.0％之間的差異主要是由州稅引起的。

財務狀況

營運活動

截至2024年6月30日，營業活動帶來的淨現金為49260萬，較2023年同期的67970萬減少了18710萬。年度同比下降主要是由於凈利潤下降了19860萬，而工作資本支出相對穩定。爲了管理我們的工作資本，我們著重於我們的應收帳款週轉天數和存貨周轉率，因為應收帳款和存貨是我們工作資本的兩個最重要的元素。截至2024年6月30日和2023年，我們的應收帳款週轉天數分別為41.1天和40.2天。我們

2024年6月30日結束的六個月內按噸數計算的存貨周轉率為4.6倍（或庫存2.6個月），低於2023年同期的4.8倍（或庫存2.5個月）。

投資活動

2024年6月30日結束的六個月投資活動中使用的淨現金為5億6200萬美元，比2023年同期使用的2億5500萬美元增加了3億7000萬美元。顯著增加主要是由於2024年用於三項收購的3億4650萬美元，部分抵銷了資本支出減少的2億6200萬美元。在2024年和2023年6月30日結束的六個月內，大部分的資本支出都與增長倡議相關。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月，融資活動使用的淨現金為65410萬美元，較2023年同期的78040萬美元下降了12630萬美元。這主要是由於較低的償債額相對增加的股份回購而造成的。去年同期包括2023年1月贖回了50000萬美元的優先票據，而2024年6月30日結束的六個月沒有任何債務交易。在2024年6月30日結束的六倌，我們回購了51930萬美元的普通股相較於2023年同期的11280萬美元，我們將股東回報提升至10%的季度股息率，並在2024年2月的六倌結束時支付了總額為12790萬美元的股息，而2023年同期為12060萬美元。

於2024年7月23日，我們的董事會宣布了每股1.10美元的2024年第三季現金股息。自1994年IPO以來，我們已經31次提高了每股的季度股息，最近一次從每股1.00美元提高到2024年第一季的每股1.10美元，相對10.0%的增加。我們已連續65年向我們的普通股股東支付季度現金股息，並從未減少或暫停我們的普通季度股息。

股份回購計劃

請參閱附註9—「權益」有關我們2024年和2023年的股份回購的基本財務報表。有關我們2024年和2023年的股份回購的基本財務報表中「股份購回」的詳細資訊。

本季結束後，我們以平均成本為285.36美元回購了額外的637,669股，總共為1.82億美元，截至2024年7月25日，根據董事會於2023年10月30日生效的150億美元股份回購計劃，餘額為7.385億美元。股份回購計劃不強制要求我們回購任何特定數量的股票，也沒有特定的到期日期，並且隨時可能被暫停或終止。

債務

截至2024年6月30日，我們擁有一筆15億美元的無抵押循環信貸設施，根據我們修訂後的信貸協議（簡稱“信貸協議”），當時沒有未償還的借款。截至2024年6月30日，我們還有總額為11.5億美元的償還期分佈於2036年前後的債券債務，根據所發的債券管理。.

請參閱註釋6—債務有關我們修訂信貸協議和管理我們債券的抵押品的進一步信息，請參閱我們合併基本報表中的“債務”章節。

流動性和資本資源

我們認為，我們的主要流動性來源，包括營運資金、現金及現金等價物，以及我們的15億美元循環信貸工具，將足以滿足未來12個月及更長期的現金需求和股東回報活動。截至2024年6月30日，我們擁有35080萬現金及現金等價物，我們的淨債務與總資本比率為9.4%，較2023年12月31日的0.8%有所增加。

截至2024年6月30日，我們有$40030萬的到期債務，要在2025年9月3日到期前償還，這筆金額應該在我們$15億的循環信貸到期之前到期。

我們相信我們將繼續擁有足夠的流動資金來資助未來的營運需求，並按期償還到期的債務。. 除了從營運產生的資金和我們循環信貸設於的約$15億美元之外，我們預計將繼續可以透過資本市場籌集資金，如果需要的話。我們相信我們的投資級信用評級有助於我們有效籌集資金。我們相信我們的流動性來源將持續足夠以維持營運，進行必要的資本支出，透過併購和內部倡議來實現戰略性增長，支付分紅和回購我們的普通股。

契約

我們的信貸協議和管理我們債務證券的債務契約包括慣例陳述、擔保、契約和違約事件條款。信貸協議下的契約包括，除其他事項外，兩項財務維護契約，要求我們遵守最低利息覆蓋比率和最高槓桿比率。

我們在2024年6月30日前已符合信貸協議中的所有財務維護契約。

季節性

我們的一些客戶從事季節性行業，尤其是建築業和相關行業的客戶。然而，由於我們的地理、產品和客戶多樣性，我們的整體運營並未表現出任何重大季節性趨勢。通常，7月、11月和12月的收入較其他月份低，這是因為公司觀察到的假期以及部分客戶的休假和延長假期導致我們產品出貨工作日的減少。每個季度的出貨日數也對我們的季度銷售和盈利能力產生影響。我們無法預測期間內的波動是否與歷史模式一致。因此，任何一季或數季的結果未必能反映全年結果。

商譽和其他無形資產

商譽代表成本超出所收購資產淨值的部分，截至2024年6月30日為217億美元，約佔總資產的21%和總權益的28%。此外，其他無形資產淨額截至2024年6月30日為104億美元，約佔總資產的10%和總權益的14%。商譽和其他被視為具有無限壽命的無形資產不按比例攤銷，但須接受年度減損測試，並在發生特定事件時進一步評估。有限壽命的其他無形資產將按其預估可用年限分期攤銷。當事件或情勢變化顯示資產帳面金額可能無法回收時，我們將審查長期資產的可回收性。

關鍵的會計估計

管理層對財務狀況和業績的討論與分析 討論了我們根據美國通用會計準則編制的未經審計的合併基本報表。在編製這些合併基本報表時，我們必須作出影響資產和負債金額報告以及金融基本報表日期時的潛在資產和負債披露以及報告之收入和費用金額的估計和假設。由於我們的一些會計政策涉及顯著程度的估計不確定性，可能對我們的財務狀況或營運結果產生或可能合理可能會產生重大影響，因此，這些會計政策屬於關鍵性。我們最關鍵性的會計估計包括與商譽、其他無限期無形資產的可收回性以及長期資產有關的估計。我們的估計和判斷基於歷史經驗以及我們認為在當時條件下合理的各種其他因素，這些因素的結果作為我們對非從其他來源清楚顯示出來的資產和負債帳面價值的判斷的依據。我們的實際結果可能會在不同假設或環境條件下與這些估計不同。

在2024年6月30日結束的季度中，與2023年12月31日結束的年度報告中披露的致關會計估計相比，我們的重要會計估計沒有發生重大變化。 管理層對財務狀況和業績的討論與分析 所述的 第II部分，第7項目 我們的10-K表格公佈的年度報告截至2023年12月31日。

網站披露

公司可能會將其網站作為重要公司資訊的分銷渠道。有關公司的財務和其他重要信息通常會在公司的網站上定期發布和提供，可通過以下網址獲取： www.reliance.com，以及我們的投資者關係網站 investor.reliance.com。此外，訂閱時您也可以通過訪問“電子郵件提醒”部分於 investor.reliance.com自動接收有關公司的電子郵件提醒和其他信息。網站僅供信息目的，不作為超連結使用。公司不會將網站上的任何內容納入本季度報告表格10-Q。

項目3。關於市場風險的定量和定性披露

有關公司市場風險的披露，請參見 項目7A“有關市場風險的定量和定性披露””在我們截至2023年12月31日的年度報表10-k中。公司對市場風險的風險敞口並未發生任何重大變化，如在 第II部分—項目7A 公司2023年度10-K表格的基本報表。

項目4. 內部控制和程序

在公司管理層的監督和參與下，包括公司首席執行官（CEO）和致富金融(臨時代碼)官（CFO），進行了有關公司披露控制和程序的設計及運作的有效性評估，依據並符合《交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的規定。根據該評估，我們的管理層，包括CEO和CFO，得出結論，截至本報告所覆蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中應披露的信息在SEC規則和形式規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並在適當時將其累積並傳達給我們的管理層，包括CEO和CFO，以便及時做出有關所需披露的決定。

在2024年第二季度，本公司的財務報告內部控制未發生任何對財務報告內部控制造成重大影響或可能造成重大影響的變化。

第二部分 — 其他信息

項目 1. 法律訴訟

本季度報告表格10-Q所包含的未經審計的綜合財務報表中標題為“法律事項”和“環保母基事項”下的信息已納入本項目1。 附註10—“承諾和環保母基事項” 已納入本季度報告表格10-Q中我們未經審計的綜合財務報表的“承諾和環保母基事項”中所包含的信息。

項目1A. 風險因素

公司截至2023年12月31日結束的年度報告中披露的風險因素未出現重大變化。

項目 2。未註冊的股本證券銷售和款項使用

我們2024年第二季度的股份回購活動如下：


				已購買總數量	最大美元
	總數量	平均價格		作為公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量	Value That May
	股份份額	已付款		作為公開宣佈的計劃或方案一部分的股票購買數量	可能尚未購買的股份
周期	每股購買價格（a）	每股盈餘		宣布計劃	根據該計劃⁽¹⁾
					(以百萬為單位)
2024年4月1日至4月30日	80,597	$	289.82	80,597	$	1,416.3
2024年5月1日至5月31日	607,627	$	295.36	607,627	$	1,236.9
2024年6月1日至6月30日	1,115,956	$	283.56	1,115,956	$	920.4
總計	1,804,180	$	287.81	1,804,180

(1)

所有回購行為均是根據我們董事會於2023年10月30日生效的150億美元股份回購計劃授權進行的。在季度結束後，我們以平均價格為每股285.36美元，再次回購了637,669股股票，總金額為1億8200萬美元，截至2024年7月25日，根據我們董事會於2023年10月30日生效的150億美元股份回購計劃，尚餘73850萬美元。股份回購計劃並不要求我們回購任何特定數量的股份，也沒有特定的到期日期，隨時可以暫停或終止。根據股份回購計劃，股份可以通過多種方式回購，包括但不限於公開市場購買、加速回購、協商的大宗購買以及通過投資銀行機構制定的依賴於《證券交易法》第10b5-1條和/或第100億18條的計劃進行結構化的交易。.

第3項。財務負擔陞至優先證券

無。

板塊 4. 礦業安全披露

不適用。

板塊 5. 其他資訊

2024年第二季度內，公司的董事或高管（定義參見1934年證券交易法規16a-1(f)）均無採用, 終止或修改了其它交易安排。 10b5-1規則交易安排或其它交易安排。非規則10b5-1 交易安排（如Regulation S-K的第408(a)條中所定義）。

第6項。附表


展覽數字		描述
10.1		擬訂No. 2修正案，添加至Reliance, Inc. 2015年修訂後的激勵獎計劃(參見展示10.1，附隨於Reliance, Inc.於2024年5月16日提交的第8-k表格)。
31.1*		根據1934年修訂版證券交易法案第13a-14(a)條款和第15d-14(a)條款，首席執行官的證明。
31.2*		根據1934年修訂版證券交易法案第13a-14(a)條款和第15d-14(a)條款，致富金融(臨時代碼)的證明。
32**		根據2002年Sarbanes-Oxley法案第906條的認證。
101*		基於Reliance, Inc.截至2024年6月30日的季度報告Form 10-Q中的未經審計的財務信息，並以iXBRL格式(內嵌式可擴展業務報告語言)呈現：(i)合併綜合損益表，(ii)合併資產負債表，(iii)合併現金流量表，(iv)合併權益表，以及(v)有關這些合並財務報表的附註。
104*		封面互動數據檔案(格式採用內嵌式XBRL，包含在展示101中)。

* 隨附提交。

備有如下物品。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。


	RELIANCE, INC.
	（註冊者）


日期：2024年8月1日	作者：	阿瑟·阿捷米揚

		Arthur Ajemyan
		高級副總裁兼首席財務官
		(經正式授權的官方<br>信安金融官員及首席財務官)