EX-1.1 2 exhibit11-8xk812024.htm EX-1.1 Document
展覽1.1
執行版本
極光創新公司。
普通A類股票，面值0.00001美元
承銷協議
2024年7月31日
高盛股份有限公司，
艾倫和公司有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司
根據本協議附表I所述，爲數名承銷商中的代表。
根據本協議附表I所述，涉及此項業務的部分名稱。
高盛有限責任公司收
200西大街，
紐約，紐約10282-2198
c/o 艾倫公司有限責任公司
第五大道711號
紐約州紐約市10022
摩根士丹利有限責任公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
女士們，先生們：
美國特拉華州公司Aurora Innovation, Inc.（以下簡稱“公司”）根據本協議（以下簡稱“協議”）的規定，向附表I所列之承銷商（以下簡稱“承銷商”）申請出售總計1.16666667億股（以下簡稱“主股”），並根據承銷商的選擇，額外申請出售最多1,750萬股（以下簡稱“選擇股”）的公司A類普通股（面值爲0.00001美元；以下簡稱“A類普通股”）（根據本協議第2條的規定，公司主股和承銷商選擇購買的選擇股統稱爲“股份”）。
1. 公司向每個承銷商陳述和保證，並同意：
（a）關於這些股票，已在美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格的登記聲明（文件編號333-276317）（“初始登記聲明”）；這些初始登記聲明和任何後續修訂版本，均按照之前交付給您的形式被委員會以這樣的形式宣佈生效；除了根據《1933年證券法》（經修訂的“法案”）第462(b)條規定提交的文件（“規則462(b)註冊聲明”）以增加招股規模外，沒有就初始登記聲明或包含其中的文件提交任何其他文件。


本公司已將初始註冊聲明和任何初始註冊聲明文件的文件或提交文件（不包括根據《證券法》委員會條例第424（b）條規定提交的招股書，每份的形式均已交付代表），以及沒有受到停止生效止損市價單的暫停，任何後期生效的修正案或其任何部分或規則462（b）註冊聲明（如果有），也沒有根據《證券法》第8A條開始或經本公司知曉，或被委員會威脅採取這一行動（作爲初始註冊聲明的一部分提交的基礎招股書按其最近的形式一同稱爲“基礎招股書”；根據《證券法》第424（b）條規定提交的與股票相關的任何初步招股書（包括任何初步招股書的補充）以下簡稱爲“初步招股書”）；初始註冊聲明的各部分 和規則462（b）註冊聲明（如果有），包括其所有附件，以及申報生效時修訂的任何與股票相關的任何招股書的任何有關部分，根據《證券法》第430億條的規定視爲是初始註冊聲明的一部分，均在此後以修正的方式生效或在此後生效，統稱爲“註冊聲明”；在適用時間（根據本協議第1（c）條定義）之前直接修訂並修訂的基礎招股書以下簡稱爲“定價招股書”；根據本協議第5（a）條規定，根據《證券法》第424（b）條進行提交的股票相關的最終招股書的形式一下簡稱爲“招股書”；任何在此處提到的基礎招股書、定價招股書、任何初步招股書或招股書都應視爲是指參照物S-3表第12項的文件，在任何招股書的日期作爲參考文件被納入其中；任何針對基礎招股書、任何初步招股書或招股書的任何修訂或補充將被視爲幷包括已經根據《證券交易法》第1934條修訂的文件（以下簡稱“交易所法案”）和被納入其中的文件，每種情況下均爲基礎招股書、相關的初步招股書或招股書的日期之後；任何修改初始登記聲明的引用應被視爲幷包含公司根據《證券交易法》第13(a)條或15(d)條提交的任何年度報告，該報告被引入初始登記聲明中；在遵守根據《證券法》第1630億條規定進行的針對潛在投資者的任何口頭或書面溝通均稱爲“測試水位溝通”；測試水位溝通中的任何書面溝通（根據《證券法》第405條的規定）將被稱爲“書面測試水位溝通”；
(b) (A) 證券交易委員會未發出任何阻止或暫停使用任何初步招股書的命令，且 (B) 每份初步招股書在提交時，在所有實質方面符合《證券法》和證券交易委員會的規章要求，沒有包含虛假陳述或省略了應在其中聲明的事項或必要的事項，使其在所述情況下不具有誤導性。但是，本陳述和保證不適用於任何
2

在依賴和符合本協議第9(b)節中定義的承銷商信息的基礎上做出的聲明或省略。
(c) 本協議的“適用時間”指本協議簽署之日晚上8:15（東部時間）。本協議附表II（b）所列信息補充的定價簡章（共同稱爲“定價披露文件”）在適用時間時，並不包含任何虛假陳述或者遺漏重要事實，以使其中的聲明在所述情況下不會具有誤導性；每個書面測試冷靜期通訊不會與註冊聲明、定價簡章或招股書中的信息產生衝突，並且每個書面測試冷靜期通訊，在附表II（b）所列信息補充的定價披露文件組成整體並適用時間時，並不包含任何虛假陳述或者遺漏重要事實，以使其中的聲明在所述情況下不會具有誤導性；但是，此表示和保證不適用於基於且符合承銷商信息的聲明或遺漏；
（d）營銷普通股清單及招股書中引用的文件，自它們生效或向證劵交易委員會提交時，根據適用於證券法或證券交易法以及證券交易委員會規則和法規的要求在所有重要方面符合規定，這些文件中沒有包含任何不真實的大事或遺漏必須在其中聲明或非常必要而未作陳述，以使其中的陳述不會欺騙；當這些文件生效或向證券交易委員會提交進一步的文件並被引用於營銷普通股清單及招股書，或任何進一步修改或補充文件，在這種情況下，這些文件將在所有重要方面符合證券法或證券交易法以及證券交易委員會規則和法規的要求，這些文件中不會包含任何不真實的大事或遺漏必須在其中聲明或非常必要而未作陳述，以使其中的陳述不會欺騙；但是，此陳述和保證不適用於依賴於及符合承銷商信息的任何聲明或遺漏；自作出本協議之日的營業結束及在此前的任何一天及在此協議執行之前，除附表II(a)中列出的情況外，沒有提交此類或任何其他文件給證券交易委員會
(e) 本備案聲明符合法案的適用要求以及證券交易委員會的規章制度，招股章程以及任何備案聲明、招股說明書和針對備案聲明和招股說明書的任何後續修訂或補充在所有重要方面都符合適用要求，並且在適用的生效日期就備案聲明的各部分、在適用的招股說明書的申報日期以及招股說明書或其修訂或補充的任何時間交付時，均不包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述或必要使其中陳述不誤導的重大事實; 但是，此陳述和保證將不適用於在依賴於並與承銷商信息符合的陳述或遺漏所做的任何陳述或遺漏;
3

公司及其子公司自最近審計基本報表附於定價說明書或納入參考以來，未（i）遭受任何火災、爆炸、洪水或其他不可避免的災害，無論是否由保險公司承保，或因任何勞資爭議或法院或政府行動、命令或法令而遭受任何對業務重大的損失或干擾；或（ii）進行任何與公司和其子公司作爲整體有重大關聯的交易或協議（無論是否在業務常規流程中），或負債或義務，無論是直接還是間接負責，無論是在定價說明書和發行說明書中闡述或預料還是其他情況下，自注冊聲明和定價說明書闡述之日起；並且，自注冊聲明和定價說明書所給出信息的相應日期以來，公司的股本（除了（i）在公司的權益計劃中與業務常規流程中的股票期權行權、解除任何限制性股票單位（包括任何“淨”或“無現金”行權或解除）或按照定價說明書和發行說明書所描述的向業務常規流程中授予股票期權、限制性股票單位或限制性股票獎勵、（ii）公司通過協議回購股票，根據定價說明書和發行說明書描述條款所規定的回購或優先購買權或（iii）按照定價說明書或發行說明書所述的轉換、行權或交換公司證券發行的股票，產生的影響）和長期負債，以及公司及其子公司的資料不利影響（“資料不利影響”定義如下:在本協議中，“資料不利影響”意爲任何涉及（i）公司及其子公司作爲整體的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或業績的重大不利變化或影響，除了定價說明書和發行說明書中闡述或預料的情況，或（ii）公司履行本協議項下的義務，包括股票的發行和出售，或實現定價說明書和發行說明書中所述交易的任何前景的重大不利變化或影響的變化或情況。
(g) 除非無法合理預期地對其全部或部分造成重大不利影響，公司及其子公司對所有不動產擁有良好和可變現的完全產權，對所有個人財產（除知識產權外，在小節（y）中專門討論）擁有可變現的產權，所有該財產在所有留置權、限制和瑕疵上是自由且清楚的，但排除的是不會實質性影響該財產價值或干擾公司及其子公司使用該財產和擬用該財產使用的任何形式交易；公司及其子公司持有的任何租賃的不動產和建築物按照公司知識下受到有效、持續和可執行的租賃（受（i）破產、無力清償、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似的涉及一般債權人的權利或救濟的法律的影響；（ii）適用於一般公平原則的原則（包括無關乎是否在法律或權益訴訟中考慮執行的實質性、合理性、善意和公平交易等概念）；和（iii）相關法律和公共政策關於補償和貢獻權利方面的規定），當然允許存在不實質和不會在重要程度上干擾公司及其子公司所使用和擬用使用的該財產和建築物的例外情況；
4

(h) 公司及其子公司均已依法組建，合法存在，並在其組建所在地的法律下保持良好的運營狀況並具有擁有和/或租賃其資產和開展業務所需的公司權力和權威，各自依法在其它可能涉及租賃或開展業務的任何司法管轄區均已取得相關資格，且持續良好的狀況。但需要說明的是，對於子公司僅適用於（i）中的情形，對於公司及其子公司則適用於（ii）中的情形，如果未獲得上述資格或未保持持續良好的狀況，即便是累積影響，也不會對業務產生重大不利影響；並且公司的每個子公司都已在註冊聲明中列出，根據需要；
（i）公司的授權資本如招股說明書所述，並且公司已經發行的所有股份均經過正當合法的授權和發行，已經完全付清並非可評估的，在所有重要方面符合招股披露文件和招股說明書中有關公司股本的描述；公司的每個子公司已經發行的股份均經過正當合法的授權和發行，並完全支付出清（除任何涉外的子公司外，由於董事的資格股份而例外），由公司直接或間接擁有，無任何擔保、抵押、權益或索賠等負擔，除招股說明書和招股說明書所述的擔保或抵押等外；股份已經合法有效地授權，並在按照本協議的規定交付付款時發行，將合法有效地發行，完全付清並非可評估的，在所有重要方面符合招股披露文件和招股說明書中有關公司股本的描述；發行股份不受任何優先認購權或類似權利的約束，除已經合法放棄或滿足的權利外。
(j)發行和出售股票，公司遵守本協議並完成本協議和發行前文件所規定的交易，不會與下列任何條款或規定衝突或構成違約或違反合同，或將公司或子公司的任何資產或財產置於任何抵押物或質押物之下：（A）公司或其子公司與其他合作方訂立或辦理的任何契約、協議或文件，（B）公司或其子公司的公司章程、規則或任何適用的註冊文件，（C）任何法律法規、判決、法院或政府機構或權力機構的任何命令、規則或法規，該機構對公司、子公司或任何資產有管轄權，但在(A)和(C)情況下，對於不會合理預計單個或累計造成重大不利影響的違約，違規或違反行爲除外；對於發行和出售股票或公司完成本協議所涉及的交易，無需就此向任何法院或政府機構或權力機構獲得同意、批准、授權、登記或資格，除非已在{證券法}下獲得，以及{納斯達克}全球選擇市場上市的批准，以及爲了在購買和轉售承銷商的股票時，需要按州證券或Blue Sky法律規定提供的同意、批准、授權、註冊或資格。
5

除了定價說明書中所列明的之外，公司、公司子公司或據公司所知，任何公司董事或執行董事沒有作爲其中一方或公司、公司子公司或據公司所知的公司董事或執行董事的財產或資產所涉及的任何法律、政府或監管調查、行動、要求、索賠、訴訟、仲裁、查詢或程序（“行動”），如對公司或其子公司（或該等董事或執行董事）不利地決定，單獨或合計合理預期將對公司產生重大不利影響的；據公司所知，目前沒有任何政府當局或其他機構威脅或正考慮任何此類程序；當前沒有任何要求根據法案在註冊聲明或定價說明書中描述的卻未在其中描述的當前或未決訴訟；沒有根據法案要求在註冊聲明、定價說明書中作爲展示文檔或描述在其中的法規、法規或其他文件或文件。
（一）公司及其任何子公司均未違反其公司章程或章程（或其他適用的組織文件），如適用，（二）未違反任何法規或任何法院或有管轄權的政府機構或機構對公司、其任何子公司或其任何財產的任何判決、命令、規則或規定，或（三）未違反債券、抵押、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或工具中約定的任何義務、協議、契約或條件，其爲該等協議或工具的當事方之一，或對其或其任何財產有約束力，但在前述第（二）和（三）款中，僅就符合單獨或總體條件下，不會合理預期產生重大不利影響的違約而言；
(m) 在價格說明書和招股說明書中，標題爲“資本股票描述”的聲明，就其試圖總結公司股票條款而言，標題爲“A類普通股股東的美國聯邦所得稅後果”的聲明，以及標題爲“承銷”的聲明，就其試圖總結有關法律和文件而言，在所有重要方面都準確、完整和公正。
（n）公司不需要，也不會在發行和出售股票並運用所得款項後，註冊爲《投資公司法》（1940年修訂版）中所定義的“投資公司”。
“l”    本公司根據《證券法》第164、405和433條規定爲“不合格發行人”，因此未編制、使用或參考任何自由書面招股說明書，包括根據《證券法》第405條規定的任何廣泛可得的路演，在發行和銷售股票時不得編制、使用或參考此類文書；
-3-    KPMG LLP認證了公司及其附屬公司的某些基本報表，普華永道會計師事務所和KPMG各自是按照法案及委員會規則和法規所要求的獨立註冊會計師；
（q）公司保持符合證券交易所法案第13a-15（f）條所定義的財務報告內部控制體系，以確保
6

公司適用於交易所法案的規定，（ii）已被公司的首席執行官和信安金融主管或在他們的監督下設計，以便根據美國通用會計準則（“GAAP”）爲外部目的提供可靠的財務報告和財務報表的編制，並且（iii）足以提供合理的保證，即（A）交易是按管理層的一般或具體授權執行的，（B）記錄的交易允許按照GAAP編制財務報表並對資產進行覈算，（C）資產的使用只有在管理層的一般或具體授權下才允許，並且（D）記錄的資產責任按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並採取適當的措施處理任何差異；而且該公司的財務報告內部管制是有效的，且該公司已不知道其財務報告內部管制存在任何重大缺陷（應理解爲，本小節的修訂及其相關規則和規定並不要求公司在適用法律下比所要求的更早時間遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條。）
(r) 自招股說明書所包含或參考的最新審計基本報表的日期以來，公司的財務報告內部控制未發生任何變化，該變化可能對公司的內部財務控制產生重大不利影響，或者有合理的可能性。
(s) 公司制定了披露控制和程序（如證券交易所法案第13a-15(e)條所定義）以遵守適用於公司的證券交易所法案的要求；這樣的披露控制和程序已經被設計出來保證關於公司及其子公司的重要信息可以被這些實體內部的其他人員通知到公司的首席執行官和首席財務官；這樣的披露控制和程序是有效的;
在過去的五年內，無論是公司還是其子公司，或者據公司全面查詢，其任何董事、高管或員工，或其任何代理人、受控關聯方或其他代表公司或任何子公司有權行使職權的人，在代表公司或任何子公司時，均沒有（i）進行、提供、承諾或授權任何非法捐款、禮品、娛樂或其他非法費用（或採取任何推進該行爲的行動）。（ii）進行、提供、承諾或授權任何直接或間接的非法付款;或（iii）違反或違反了1977年修訂版的《反外國腐敗法》，或根據該法規的規定或任何其他適用的反腐敗、反賄賂或相關法律、法規（統稱“反腐敗法”）;公司及其子公司已遵守反腐敗法並已制定並保持並將繼續保持合理設計的政策和程序，以促進和實現符合反腐敗法和本聲明和擔保的內容;公司及其子公司不會直接或間接地利用本次發行的收益來推進針對任何違反反腐敗法的人的付款、承諾付款、授權付款或提供金錢或任何其他有價值的物品。
公司及其子公司的業務始終遵守所有適用的反洗錢法律，包括《18 U.S.C. §§》。
7

1956年，1957年，公司及其子公司業務所在的各個司法轄區適用防止洗錢法律，其制定的規則和法規，以及由任何政府機構發行，管理或執行的任何相關或類似的規則，法規或指導方針（統稱“反洗錢法律”）。據公司所知，就反洗錢法律涉及公司或其子公司而提起的任何法律訴訟或訴訟程序，包括任何法院，政府機構，當局或機構或任何仲裁員尚未掛起或受到威脅；
（v）公司及其任何子公司、任何公司或其任何子公司的董事、高級職員或員工，或公司的任何知情人、受控附屬機構或代理人在其授權範圍內並代表公司或其任何子公司的行爲中，均不是（i）目前受美國政府（包括但不限於財政部辦公室所屬的外國資產控制中心（“OFAC”）或國務院）或歐洲聯盟、英國財政部、聯合國安理會或其他有關制裁當局的制裁的對象或目標（統稱“制裁”）；（ii）位於、組織在或居住在受綜合制裁的國家或地區，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克里米亞地區、烏克蘭的扎波里浩區和赫爾松區的非政府控制區域以及根據第14065號行政令所確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域的所謂頓涅茨克人民共和國和所謂盧甘斯克人民共和國（“制裁管轄區域”），公司將不會直接或間接利用在此處募集的股份發行的收益，或將這些收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人或實體，不是（i）爲了資助或促進任何涉及違反制裁的、任何對象、或任何國家或地區的業務而完成交易；或（ii）以任何其他方式導致任何人（無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的人）違反制裁。其子公司中任何一個知情地涉及或與涉及任何個人或實體進行交易的，在交易或交易時，該個人或實體曾經或正在被制裁或與受制裁管轄區域進行交易名單，而公司及其子公司實施並保持了旨在促進和實現制裁持續合規性的政策和程序；
(w)本協議已由公司得到合法授權，已簽署並交付；
(x)所有板塊中，註冊聲明、價格前景和招股說明書所包含的基本報表和相關附註與進度表所示的公司及其子公司在所標示的日期上的財務狀況，以及所指定的期間內公司及其子公司的經營、股東權益和現金流量狀況，均在重要方面公正地呈現；這些基本報表是根據一致的GAAP準則編制的。如果有的話，配套進度表也公正地呈現了根據GAAP準則要求披露的信息。註冊聲明、定價前景和招股說明書中包含的選擇性財務數據和摘要財務信息在所有重要方面公正地呈現了所示信息，並根據其中包含的審計的財務報表的基礎編制。
8

除其中已包含的外，根據《證券法》或相關規定，註冊聲明、招股說明書或發行說明書中均無需包含歷史或調整後的財務報表或支持陳述。
除註冊聲明書、招股說明書和招股書中披露的內容外，公司及其子公司擁有或持有所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商號、域名、版權及其註冊申請、技術、發明、軟件、技術數據和信息（上述專有或保密信息、系統和程序及其他知識產權的法定及普通法在此統稱爲“知識產權”），它們是目前所從事的各自業務所必須使用或者有必要使用的，並擁有相關的許可或是其他使用權； 除非不擁有、不持有或未擁有任何上述內容都不會對公司造成重大不利影響外，公司知曉並認爲屬於其和子公司的授予或註冊的知識產權在業務中具有重要性且被政府機關注冊，有效、存在並可執行，且沒有任何第三方書面挑戰其所擁有的知識產權的有效性、範圍或可執行性的即將發生或現有的訴訟、訴訟程序或索賠（以下均統稱爲“訴訟”）；儘管有可能對公司產生重大不利影響，但公司及其子公司不會侵犯或盜用任何第三方的知識產權，此前也沒有侵犯、盜用任何第三方的知識產權的行爲。在此之前的兩年內，公司及其子公司均未收到任何關於侵犯或盜用任何第三方知識產權的書面通知，並以一種可能會對公司產生重大不利影響的方式侵犯或盜用上述任何知識產權，第三方也沒有侵犯、盜用或違反公司或子公司擁有的任何知識產權，公司和其子公司參與開發公司或其子公司的知識產權的所有員工或承包方均已簽署有法律效力的發明轉讓協議，在該協議範圍內執行該服務期間創建的所有知識產權均應現在或在適用的子公司中全部轉讓給公司或適用的子公司，除非未達成上述協議不會對公司造成重大不利影響。該公司知曉，尚未違反或違反上述協議。公司及其子公司使用並竭盡所能妥善維護所有的重要機密信息，在其合理判斷下，此類機密信息包括打算作爲商業祕密對待的任何信息；公司及其子公司在其業務中使用的全部軟件和其他材料均符合“免費”、“開放源碼”或類似許可模式下分發的所有許可條件（包括但不限於MIt許可證、Apache許可證、GNU通用公共許可證、GNU較小通用公共許可證和GNU Affero通用公共許可證）（統稱爲“開放源碼軟件”），除非不遵守這些許可證條款不會對公司造成重大不利影響，公司及其子公司不使用或
9

分發並未使用或分發任何開放源代碼軟件的方式，該方式要求或曾要求（A）公司或其任何附屬公司允許第三方對公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術進行反向工程，或（B）公司或其任何附屬公司擁有的任何軟件代碼或其他技術以（1）源代碼形式揭示或分發，（2）被授權爲製作衍生作品的目的，或（3）免費重新分發，但在（A）和（B）的情況下，該情況不會對公司產生重大不利影響。
除非其對個人或整體均不會合理預期產生重大不利影響，（i）公司及其子公司所擁有或使用的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、網站及其組成的硬件、軟件、應用程序和數據庫（統稱“IT系統”）在容量和運行能力上均是充足的，並在公司及其子公司目前經營業務所需的所有功能上操作和執行，沒有所有錯誤、缺陷、木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他惡意代碼；（ii）公司及其各自的子公司，如適用，已建立、實施、遵守、維護和強制執行一項全面的、遵循隱私法（如下所定義）的商業範圍內的信息安全計劃，該計劃包括合理的信息技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策、程序和保障措施及組織、物理、行政和技術措施，並採取適當措施（A）以維護和保護所有IT系統的完整性、連續運行、冗餘和安全性，（B）保護機密信息，包括商業祕密和公司或其子公司收集或以其他方式處理的所有個人、個人身份、敏感或受管制的數據或信息（統稱爲“個人數據”）免受任何安全漏洞、事故或妥協、意外或未經授權的訪問、使用、遺失、披露、更改、銷燬或其他未經授權的處理或濫用（每個都稱爲“安全事件”），以及（C）識別和應對其或其子公司所擁有或控制的個人數據的內部和外部風險沒有與公司或其子公司收集或以其他方式處理的個人數據相關的安全事件，也沒有與IT系統相關的違規、停機或安全事件，除非它們個別地或整體上不會合理地預期對其產生重大不利影響，並且已經完全得到糾正，不會產生重大成本或責任或無需通知任何其他人，也不存在任何正在進行內部審查或者據公司所知的與之相關的調查。除非它對個人或整體均不會合理預期產生重大不利影響，公司及其各自的子公司均符合並始終遵守所有適用的法律和法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和法規，以及對公司及其子公司有約束力的所有監管、行業和自我監管的指南和規範，涉及個人數據的收取、收集、編制、使用、存儲、處理、共享、保障、安全、處遇、銷燬、披露或轉移或涉及隱私、數據安全、數據或安全漏洞通知，包括有關網站和移動應用程序隱私政策和實踐、社會保障號碼保護、付款卡信息的處理和安全以及電子郵件、短信或電話通信的法律（統稱“隱私法”），以及任何適用於公司或其子公司並由任何政府或監管機構發佈的隱私法的解釋。 管理個人數據的接收、收集、編制、使用、存儲、處理、共享、保護、安全、處置、銷燬、披露或轉移的法律（如下所定義），包括有關網站和移動應用程序隱私政策和實踐、社會保障號碼保護、付款卡信息的處理和安全以及電子郵件、短信或電話通信的隱私、數據安全、數據或安全漏洞通知的條款，以及由任何政府或監管機構發表的適用於公司或其任何子公司的這些隱私法律的所有已發表的解釋；(ii)公司及其各子公司在個人數據保護方面始終遵守並遵守了所有適用的法律或法規及任何法院、仲裁院、政府或監管機構的所有適用的判決、命令、規則和法規，並遵守所有對公司及其子公司具有約束力的監管、行業和自我規範的指南和規定。
10

公司有關隱私和數據安全的政策、公司或其子公司與數據隱私、數據保護或網絡安全有關的任何合同承諾，以及公司向與個人信息有關的人提供的任何隱私政策或其他書面披露或保證。針對任何安全事件和/或隱私法，公司及其子公司未：（i）收到任何關於不遵守的通知、請求、索賠、投訴、書信或其他通信；或（ii）受到或知道任何政府機構提出的或即將提出的調查、訴訟、訴訟、調查或程序，並且公司不知道任何合理的依據支持此類調查、行動、訴訟、調查或程序；
(aa) 在任何註冊聲明、定價說明書或說明書中包含或引用的任何前瞻性聲明（根據法案第27A條和交易所法案第21E條的含義）均未沒有合理的基礎或未真誠披露；
(bb) 公司並未注意到任何事項導致公司認爲在各個註冊申報文件、定價說明書和招股書中包含的統計和市場相關數據不是基於或來源於公司認爲在所有重要方面都是可靠和準確的來源；
(cc) 公司及公司董事或高管在其職能範圍內，一直遵守《薩班斯-豪利法案》（Sarbanes-Oxley Act）及其修改版本和與之相關的規定和規章的所有實質性要求，包括第402條關於貸款和第302條和906條關於認證;
（dd）無論是公司還是據公司所知的任何受控關聯公司，均未直接或間接地採取任何旨在或可能導致或導致在股票發行與公司或其子公司的任何證券價格的穩定或操縱的行動；但是，公司不保證承銷商或其各自關聯公司採取的任何行動。
（EE）公司及其各子公司都持有所需的許可證、執照、批准、同意、特許證書、行使在公司註冊文件、定價招股說明書和招股說明書中所描述的業務所需的其他政府或監管機構的批准或授權（“許可證”），除了對於任何單項或總體上均不會合理預期產生重大不利影響的內容。公司及其子公司均未收到任何有關吊銷或修改此類許可證的訴訟通知，如果遭到不利決定、裁定或發現，單獨或總體上會產生重大不利影響；
（ff）公司及其子公司整體上在從事的業務中採取了謹慎和慣例的方式進行了風險和損失的保險，並依法規定了相應的金額；
(gg)除非其個別或整體效應無法合理地預料會對公司造成實質性的負面影響，否則公司及其各個子公司 (i) 已經並且正在遵守任何和所有適用的法律法規，不管是否涉及暴露於有害或有毒物質而影響人類健康與安全的保護，且（ii）沒有未被滿足的、未判決的或未和解的負面健康或安全事件，包括任何責任、賠償、處罰、解僱、區域制裁或其它制約。
11

公司必須遵守環保母基（“Environmental Laws”），包括但不限於環境或有害或毒性物質或廢物、污染物或污染物質等。公司已獲得並正在遵守所有必要的許可證、執照或其他適用的環保母基法規下的批准，以便按照當前的業務開展；公司沒有收到任何關於任何環保母基法規下的實際或潛在的執行行動或責任的書面通知；並且公司沒有了解任何可能構成任何命令，裁決，計劃或協議，需要清理或修復任何基礎，或任何由私人或政府機構提起或影響公司或其子公司與有害或毒性物質或環保母基法規有關的任何行動、訴訟或其他程序的事件、事實或情況（包括但不限於在公司及其子公司所擁有或運營的任何財產上或從公司或其子公司或代表其發送有害或毒性物質到由公司或其子公司所擁有或運營的任何財產上的任何危險或有毒物質的釋放或威脅釋放）；
(hh)公司及其各附屬公司已按時提交了所有必須提交的聯邦、州、地方和外國稅務申報表，或已請求延期提交，已及時繳納了所有必須繳納的稅款（除了在公司基本報表中已經按照美國通用會計準則做了充分的準備義務且以善意和適當的程序爭議的稅款外），且未確定任何公司或其附屬公司的重大稅收不足缺口，公司或其附屬公司也未收到任何關於聲稱存在重大稅收不足缺口的書面通知，該缺口如果對公司或其附屬公司不利地確定，可能會對公司或其附屬公司產生重大不利影響；
（ii）A類普通股是安防-半導體《M條例》第101條規定的例外“活躍交易證券”，根據該規定的(c)(1)條款。
(jj) 公司或其任何子公司發行或擔保、由“國家認可的統計評級機構”評級的債務證券、可轉換證券或優先股，在交易所法案第3(a)(62)條款中定義的此類術語之前或在發貨時間之前都不存在。
根據本協議規定，（a）公司同意向承銷商中的每個承銷商出售股票，並每個承銷商均同意，分別而非聯合購買本公司在附表I中列出的穩定股票的股份，購買價格爲每股3.483美元; （b）如果承銷商根據以下規定行使購買自選股票的選項，則公司同意向承銷商中的每個承銷商出售股票，並每個承銷商均同意，分別而非聯合購買本節第2款（a）所規定的每股購買價格下的股票（前提是每股自選股票的購買價格將減少相等於公司在穩定股票上宣佈但未在自選股票上宣佈的任何股利或分配的金額），根據承銷商行使選擇權而確定的自選股票數量的一部分（您需要進行調整以消除碎股）通過將此類自選股票數乘以一個分數得出，其分子爲所有承銷商在附表I中列出的每個承銷商有權購買的最大自選股數，分母爲所有承銷商在本協議項下有權購買的最大自選股的數量。
本公司特此授予承銷商選擇權，可按上述段落規定的每股購買價格購買多達17,500,000股可選股份，前提是
12

每股可選擇認股權購買價值將減去公司宣佈的但不適用於認股權的股息或分配的相應金額。 您只能通過書面通知公司來行使購買認股權的權利，該書面通知必須在本協議簽署之後的30個日曆日內發出，其中包括要購買的可選擇認股權的總數以及您決定的交付日期，但該日期不能早於此處第4條所定義的首次交付時間，除非您與公司另有書面約定，否則不能早於此類通知之日後的一天或晚於之日後的十個工作日。
3. 您經授權後釋放股份，多家承銷商擬按照發行定價揭露文件和招股說明書所規定的條款和條件出售這些股份。
4. (a) 根據代表的要求，公司將在至少提前二十四小時通知公司的情況下，通過美國存託結算公司（"DTC"）的設施，以轉讓證券的定方式或賬簿方式購買，並以代表的要求以授權面額註冊名稱將其交付給代表，由代表轉交給該承銷商，由其代表帳戶支付購買價格，並通過聯邦同日制轉賬至公司指定的帳戶。公司將致力於在至少提前二十四小時通知代表的交付時間（“相關交付時間”）提供股票證書進行覈對和包裝，由美國存託結算公司或其指定的保管人（“指定辦公室”）辦公室提供。與堅定性證券相關的交貨和付款時間與日期應爲紐約時間2024年8月2日上午9:30或代表和公司書面協議的任何其他時間和日期。對於選擇性證券，交貨和付款的時間和日期爲代表向承銷商發出選購選擇性證券的書面通知的日期上午9點30分，或代表和公司書面同意的任何其他時間和日期。固定銷售股票的交付時間和日期稱爲“第一交付時間”，選擇性銷售股票的交付時間和日期（如果不是第一交付時間）稱爲“第二交付時間”，每個交付的時間和日期都稱爲“交付時間”。
(b) 根據本協議第8條規定，由各方或其代表每次交付的文件（包括股份的交叉收據和承銷商根據本協議第8(j)條請求的任何其他文件），將在洛杉磯加利福尼亞州星座大道10250號，1100號套房的Latham & Watkins LLP辦公室進行交付（“成交地點”），而股份將在指定辦公室交付，所有上述文件將在交付之前的紐約營業日下午5:00在成交地點舉行的會議上進行審查。本第4條所稱“紐約營業日”是指除紐約的銀行機構根據法律或行政命令通常被授權或有義務關閉的日期外的每週一、週二、週三、週四和週五。 根據本第8條規定，各方或其代表每次交付的文件（包括股份的交叉收據和承銷商根據本第8(j)條請求的任何其他文件），將在洛杉磯加利福尼亞州星座大道10250號1100號套房的Latham & Watkins LLP辦公室進行交付（“成交地點”），而股份將在指定辦公室交付，所有上述文件將在交付之前的紐約營業日下午5:00在成交地點舉行的會議上進行審查。爲了本第4條的目的，“紐約營業日”是指除紐約的銀行機構根據法律或行政命令通常被授權或有義務關閉的日期外的每週一、週二、週三、週四和週五。
5. 公司同意與每個承銷商達成以下協議：
(a) 按照您批准的形式編制招股說明書，並根據《證券法》第424(b)規則在首次交付時間或本協議簽署後第二個工作日內交文件登記，並在證券法要求之前完成；不得再做進一步
13

如果有對註冊聲明、基本說明書或說明書的任何修正或補充，您應在合理通知後及時駁回。我們將在收到修正註冊聲明的通知的同時通知您，並告知修正註冊聲明生效的時間或修正或補充說明書的提交時間，並向您提供副本。我們將按照規定，及時向證券交易委員會提交公司所需材料並履行規定433（d）號規則。自招股說明書日期起後，如在發行或銷售股票涉及的通知或招股書（或以此替代的根據證券法案規定173（a）號規則的通知書）的發送仍然需要，我們將在規定時間內及時進行所有報告及任何決定性委託或基於證券交易法案第13（a）條、第13（c）條、第14條或第15（d）條向證券交易委員會提交的信息聲明。收到證券交易委員會發布的任何止損市價單或阻止或暫停使用任何初步說明書或其他與股票有關的說明書，資格審核暫停或在任何司法轄區內進行銷售和招標的起始或即將開始的任何程序或提交註冊聲明或說明書或提供額外信息的請求後，我們將及時告知您。在出現任何止損市價單或停止或暫停使用與股票相關的任何初步說明書或其他說明書，或暫停任何此類資格的情況下，我們將盡最大努力撤回此類指令。
(b) 根據您合理要求及時採取行動，使股票在您合理請求的任何司法管轄區的證券法規下符合發行和銷售要求，並遵守此類法規，以便在必要的時間內繼續在該等司法管轄區內銷售和交易，以完成股票的分銷。但在此過程中，公司不需要作爲外國公司獲得資格，也不需要在任何司法管轄區中提交一般性的接受送達同意書；
(c) 如果在註冊聲明的初始生效日期之後的第三週年紀念日（“更新期限”）之前，承銷商仍未銷售任何股票，則公司將會在可能並且合格的情況下，並使用其最大的努力，在更新期限後180天內使新的和可令你滿意的股票註冊聲明生效。公司將採取所有必要或適當的行動，以使股票的公開發售和銷售繼續如上傳期限到期的股票註冊聲明中所描述的那樣。這裏所提及的註冊聲明將包括自動更新的新股票註冊聲明或新的股票註冊聲明，視情況而定;
在紐約商業日之後的第一個紐約商業日上午10點之前（或公司和代表商定的更晚時間），隨時向承銷商提供所需數量的紙質和電子版招股書，並且如果在銷售股份的發行九個月內的任何時候需要發放招股書（或根據證券法規則173(a)規定的通知），並且此時已發生任何導致招股書作爲修訂版本或補充版本包含虛假材料事實陳述或遺漏任何實質性信息的事件，則在此類情況下，必須按規定的方式交付招股書。
14

爲使其中的陳述不具有誤導性，或者如果由於任何其他原因在提交《招股說明書》或根據《交易所法》報道的文件之前，需要根據該法或《交易所法》對《招股說明書》進行修訂或補充，並在交付該文件時，在這期間通知您，並在您的請求下提交該文件，併爲每個承銷商和證券交易商（其姓名和地址由代表向公司提供）準備並免費提供符合要求的《招股說明書》的逐字逐句以及電子副本，並在發行招股說明書後九個月或更長時間的任何時間，在您的要求下，但由該承銷商承擔費用，準備並交付給該承銷商符合《證券法》第10（a）（3）條的修訂或補充招股說明書。
(e)應儘快向其證券持有人普遍公開（可通過提交給證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或任何其衍生物來滿足），但在註冊聲明（按照《證券法》規則158(c)定義）生效之日起不遲於十六個月內發佈公司及其子公司的收益報表（不需經審計），並符合《證券法》第11(a)條和證券交易委員會的規則和法規（包括公司選擇的規則158）。
(f)在此日期開始的期間內並持續至招股書日期之後的90天內，不得（i）直接或間接地提供、出售、訂約銷售、質押、授予任何購買期權、進行任何開空交易或以其他方式轉移或處置公司的任何證券，包括但不限於購買類別 A 普通股或類別 B 普通股、帶權普通股中每股面值爲0.00001美元的公司（“類別 B 普通股”以及與類別 A 普通股一起，統稱爲“普通股”）的任何期權或認股權證或任何可換股票或可轉股票或可代表對普通股或任何類似證券的權利的證券，也不得公開披露進行任何出售、出讓、處置或備案的意圖或 (ii) 進行任何轉讓普通股或任何此類其他證券的所有或部分的經濟後果的掉期或其他協議，無論上述 (i) 或 (ii) 中所描述的任何此類交易以普通股或其他證券交付、用現金或以其他方式解決，均需獲得代表的事先書面同意；但前述限制不適用於：（A）擬在此項協議下出售的股份、（B）按照公司的股權計劃，在本協議日期之前已發行的限制性股票、限制股票單位或股票獎勵計劃的發行形式，並在註冊聲明、定價披露包、定價招股書和招股書中有所描述的獎勵協定下，（C）公司在協議日之前發行普通股的情況，包括但不限於按照期權或認股權證行使、結算限制性股票單位（包括任何“網格”或“無現金”行使或結算）或換股或可轉換或可兌換證券，包括將類別 B 普通股換成類別 A 普通股。
15

根據其條款，（D）公司按照價格披露文件和招股說明書中描述的公司回購權利，回購根據協議提供的普通股的任何股份，包括提供回購權或優先購買權的協議，（E）公司發行普通股或可轉換、交換或代表其獲得的普通股權利的證券，或與公司或其子公司收購另一人或實體的證券，業務、技術、財產或其他資產有關或在公司與其他公司的合資企業、商業關係、戰略合作伙伴關係和其他戰略交易中發行任何此類證券，以及根據任何此類協議發行任何此類證券，（2）在本協議規定的股票發行後，公司可賣出或同意發行的普通股的總數不得超過已發行的普通股總數的10％；在（B）、（C）和（E）的情況下，公司應（a）促使公司董事會成員、高管、已經發行的股份1.0％的受益所有人或附表三中列出的股東（以下簡稱“收件人”）中收到此類證券的每個收件人在發行此類證券前或同時，執行並交付給代表人員的封鎖信，該封鎖信的效力基本符合附件I所示的效力，如若收件人在此前未執行並交付，則應在發行這些證券之前或同時執行並交付給代表人員；（b）對於這些證券，公司同意向公司的轉讓代理和登記處下達停止轉讓指令，涉及所有收件人，並同意不會在未經代表人員事先書面同意的情況下放棄或修改這些指令；
(g) 如果公司選擇依靠規則462(b)，則應當在本協議的當日晚上10點之前以符合規則462(b)的方式向證券交易委員會提交規則462(b)註冊申報書，並在提交時向委員會支付規則462(b)註冊申報書的申報費或根據法案111(b)規定給予不可撤銷的申報費繳納指令；
（h）在任何承銷商的合理要求下，向該承銷商提供或使其提供公司商標、服務標誌和企業標識的電子版本，用於該承銷商運營網站，以促進股票在線發行（“許可”）；然而，許可僅用於上述目的，不收取任何費用且不得轉讓或轉移；
（一）將所獲得的股票銷售淨收益按照定價招股說明書中“資金用途”所述方式使用；
(j) 盡最大努力 在納斯達克上市的申請。
6.
（a）公司聲明並同意不會作出任何有關股票的報盤，該報盤構成《規則》中定義的“自由書面招股說明書”。
16

根據法規第405條規定，每個承銷商代表並同意，其未發佈和不會發布任何可能構成自由書面招股說明書的關於股份的要約。
(b) 公司同意，若在書面溝通測試水位之後的任何時候發生任何事件，使得該書面溝通過程與註冊聲明、定價說明書或招股說明書中的信息相沖突或包含一個不真實的實質性陳述或忽略了必要的任何實質性事實，以使這些聲明不會使上下文環境下的人們誤解，則公司將及時通知代表，並在代表的要求下免費準備並提供給每個承銷商書面測試水位或其他文件，以糾正此類衝突、聲明或遺漏；但此承諾不適用於依賴於和符合承銷商信息而作出的聲明或遺漏；
(c) 公司聲明並表示，（i）除經代表事先同意的合格機構買家（根據《證券法規則144A》定義）或符合《證券法規則501(a)(1),(a)(2),(a)(3),(a)(7)或(a)(8) 》的機構的探討意向溝通之外，並未參與或授權其他人蔘與任何探討意向溝通；以及（ii）除在II（c）附表中列明並經代表事先同意的書面探討意向溝通之外，並未分發或授權任何其他人分發任何書面探討意向溝通；公司重申承銷商已獲得授權代表其參與探討意向溝通；且公司同意按照探討意向溝通規定數量和內容向監管機構提交文件。
(d) 每個承銷商均聲明並同意，其進行的任何書面通信-半導體測試都是與在《證券法》144A規則下被定義爲合格機構買家的實體或在《證券法》501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)規則下被定義爲認定投資者的機構進行的。
7. 本公司與幾家承銷商確認並同意，本公司將支付或使下列費用得到支付： (i) 在《證券法》下股票註冊和準備、印刷、複製、呈報註冊聲明、基本初始說明、任何初步說明書、任何書面測試信息、說明書及其修訂和補充、複製件的郵寄和交付等工作中，本公司律師和會計的費用和開支以及支付代理商的費用；(ii) 在發行、購買、銷售和交付股份的各種文件包括不限於承銷商間協議、本協議、任何藍天備忘錄、結算文件（包括任何編譯在內）和其他文件的印刷或製作費用；(iii) 根據本7(b)節規定，在符合各州證券法規定的情況下，爲使股票能夠公開發售所需的所有開支，包括承銷商的律師與各項資格認證、以及藍天調研所需的一切費用和律師費用；(iv) 在強制性審核的情況下，根據FINRA對股票銷售條件的檢查所需的申報費用及承銷商的律師費和開支等；(v) 準備股票證書的費用；(vi) 股票轉讓代理或登記機構及派發股息代理的費用和收費；(vii) 列出在納斯達克上市和其它的所有相關費用和開支。; 並且(viii) 除本節7中專門提供的其他規定外，與本公司在本協議下履行其義務有關的所有其他成本和費用；前提是，
17

然而，公司根據本第7條第(iii)款及該條第(iv)款所述的承銷商律師的合理費用和支出之和不得超過35,000美元。然而，除本條款、本協議第9條和第12條規定之外，承銷商將支付所有自身的成本和費用，包括其律師的費用，轉讓股票時由他們支付的轉讓稅，以及與他們可能提出的任何要約相關的廣告費用。
8. 根據承銷商的決定，對於每個交貨時間應交付的股份的責任受以下附加條件的制約：所有公司在此處的陳述、保證和其他聲明，在適用時和該交付時間均是真實和正確的，公司必須在此之前履行其在此之前應履行的所有義務。
(a)  招股說明書應已根據本協議第5(a)條的規定在Act下的規則和條例所規定的適用時間期限內根據Rule 424(b)向委員會報告；根據Act下的規則及法規，公司應提交Rule 433(d)規定的所有必需提交委員會的材料，並應在規定的時間內提交；如果公司已選擇依靠Act下的Rule 462(b)，則在本協議日期的美國華盛頓特區時間晚上10:00之前，Rule 462(b)報告註冊聲明應已生效；未發出停止生效註冊聲明或其任何部分的停止生效註冊聲明，也未有因此而發佈或根據Act第8A條啓動或威脅的任何程序；證券發行定價說明書或招股說明書的使用未被委員會發布或威脅阻止或暫停；並且，所有委員會要求提交的補充信息均已根據您的合理滿意度得到滿足；
(b) Latham & Watkins LLP 作爲承銷商的法律顧問，應向您提供滿足您要求的符合要求的書面意見，並且該顧問應收到他們可能合理要求以使他們對這些事項進行審查的文件和信息;
(c) Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.，公司的法律顧問，應向您提供他們的書面意見，並在交貨時間確認日期和形式充分滿意；
(d)在招股說明書的日期之前，在本協議執行日期之後提交的註冊聲明的後期有效修訂生效日紐約時間上午9:30，並在每個交割時間，KPMG LLP和普華永道會計師事務所必須向您提供一封或多封信函，日期分別爲交割日期，其形式和內容應合乎您的要求； 每個信函的交付日期應當令人滿意；
(e)在招股說明書日期及每個交割時間之前，本公司的致富金融(臨時代碼)官員應向您提供一份證書，日期應爲交割當天，其形式和內容應令您滿意。
(f) (i) 公司及其任何子公司自最後一份審計的基本報表日期至今，未因火災，爆炸，洪水或其他災害（無論是否獲得保險）、勞資爭議、或者法庭裁決造成業務損失或干擾。
18

除非在定價說明書中所述或預期之外的政府行動、訂單或法令，且（ii）自價格說明書所給出信息的各自日期以來，公司或其子公司的股本（除項權或根據公司的股票激勵計劃在業務常規範圍內獎勵股票期權或其他股權獎勵引起的外），以及長期債務或任何變更或影響，或任何有關前景變化或影響的發展，對公司及其全部子公司的業務、財產、一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營結果的影響，除定價說明書中所述或預期之外，或（y）使公司履行其在本協議項下的義務，包括髮行和出售股份或完成定價說明書和招股說明書中預期的交易的能力受到影響，其影響在上述情況下的任一情況（i）或（ii）中，據您判斷，如果影響重大而不利，會使按照定價說明書和招股說明書規定的條款和方式進行公開發售或在交付時間交付的股份的發行和交付變得不切實際或不明智；
適用時間點後，納斯達克證券交易市場普遍暫停或實際執行限制交易； 適用時間點後，公司在納斯達克證券交易市場上的證券普遍暫停或實際執行限制交易；或者美國聯邦、紐約或加利福尼亞州當局宣佈的商業銀行活動普遍停頓或實際發生商業銀行或證券結算或清算服務的重大中斷；
(h) 交割時股票應已在納斯達克上正式掛牌。
（i）本公司應在本協議簽訂後的下一個紐約工作日遵守第5(d)條款的規定，提供招股書。
(j) 公司應在交付時間向您提供或使您滿意地提供公司官員的證明文件，證明公司在交付時間點的陳述和保證的準確性，公司在本協議中需在交付時間點或之前履行的所有義務的履行情況，本節 (a) 和 (f) 所述事項以及您合理要求的其他事項。
（K）公司應獲得並向承銷商交付所列於附表III的公司每位官員、董事和股東均已執行有關協議的副本，其形式和內容應與附件I所載基本相符，且應符合您的要求；
9. (a) 公司將對每個承銷商進行賠償並保護其免受任何損失、索賠、損害或責任的影響，這些可能是共同或單獨承擔的，在
19

無論是在《登記聲明》、《基礎招股書》、任何《初步招股書》、《定價招股書》或《招股書》中，還是在其任何修改或補充中，也無論是在與股票相關的《發行人免責書》定義的“發行人自由書面招股書”中，還是在《規則433》下定義的“路演”中，還是在《規則433(d)》根據《證券法》提交或需要提交的“發行人信息”中，或與測試水位溝通相關的信息中產生或基於未真實陳述或被指稱未真實陳述的事實含有的虛假陳述或虛假陳述，或未在其中陳述必須陳述的或爲使其中的陳述不具有誤導性而必需的實質性事實， 對於任何由此產生的或基於此產生的損失、要求、損害或負債（或在此方面採取的行動）將負責賠償，或者對於任何未能按其要求陳述實質性事實或必需陳述的實質性事實，公司將承擔所有經合理支出的律師費或其他費用，以協助對此類訴訟或要求進行調查或辯護。然而，如果任何此類損失、要求、損害或負債是由《登記聲明》、《基礎招股書》、任何《初步招股書》、《定價招股書》或《招股書》中的虛假陳述或被指稱虛假陳述或者遺漏或被指稱的遺漏導致的，或者任何發行人自由書面招股書或任何與測試水位溝通有關的信息，是在依賴和符合承銷商信息的情況下作出的，那麼公司在這種情況下的責任將受到限制。
(b) 每個承銷商應對公司因註冊聲明、基本說明書、任何初步說明書、定價說明書或說明書、任何修正案或補充文件、任何發行人自由書面意見、任何路演或任何測試投資者交流中包含的事實不實際或被指控的不實陳述引起的任何損失、索賠、損害或責任（或就此採取的行動）以及因其中未包括或未曾陳述所需陳述的重要事實或爲重要事實之陳述不致誤導而引起的任何損失、索賠、損害或責任（或就此採取的行動），在每種情況下僅就該註冊聲明、基本說明書、任何初步說明書、定價說明書或說明書或任何修正案或補充文件、任何發行人自由書面意見、任何路演或任何測試投資者交流中發生的或被指控的不實陳述或遺漏或被指控的遺漏在承銷商信息的依賴下並符合該信息的情況下進行賠償。除此之外，每個承銷商應對在調查或辯護任何此類損害賠償或索賠事項時合理發生的任何法律或其他費用進行賠償。在本協議中，涉及承銷商或適用文件的“承銷商信息”應指通過代表明確提供給公司的來自該承銷商的書面信息。據理解和協定，任何承銷商提供的唯一信息均包括在代表各自承銷商提供的說明書中：在標題“承銷”下的第六段中出現的減價數字以及在標題“承銷”下的最後一段中包含的信息。
（c）在獲悉根據上述第（a）或（b）款收到通知並提起任何訴訟後，任何受賠償方如需在該款項下向賠償方提出請求，則應及時書面通知賠償方有關訴訟的開始；但未通知賠償方的，賠償方將不會因此免除在本第9節之前任何款項下所承擔的責任，除非在通知期間內由於通知失敗已受到實質性權利或抗辯的剝奪；未通知賠償方，這將不會免除其在除本節第9節之前的其他受賠方之外的任何方向受賠方承擔責任。
20

第9節。如果任何此類訴訟針對任何得到賠償的一方提起，它應通知保障方對其的開始，保障方將有權參與其中並，在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的保障方一起承擔其辯護，其顧問應得到該得到保障方滿意的承認（其將不作爲其法律代理人，除非得到保障方的同意），並在保障方告知該得到保障方選擇這樣去承擔其辯護的聲明之後，保障方不應據此在該子條款下對此類訴訟中被保障方後來承擔的任何其他律師費用或其他費用承擔責任，與之相關的調查合理成本除外。除非得到被保障方的書面同意，否則任何得到保障方不得達成結算或妥協或同意任何與謀求保障或賠款有關的待決訴訟或索賠的判決（不管是否被保障方是此類訴訟或索賠的實際或可能方），除非此類結算、妥協或判決（i）包括對被保障方的不受限制的免責，免除所有因該類訴訟或索賠而產生的責任，並且（ii）不包括任何關於責任、有罪或未能行動的陳述，由或代表任何被保障方。
(d) 如果根據上文 (a) 或 (b) 小節所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），無法獲得本第 9 節規定的賠償，或該補償不足以使受賠方免受損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟），則各賠償方應繳納該受補償方因此類損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的款項（或就此採取的行動），其比例應適當，以反映公司在以下方面獲得的相對收益一方面是承銷商，另一方面是股票的發行。但是，如果適用法律不允許前一句中規定的分配，則每個賠償方應按適當的比例繳納該受賠方支付或應付的金額，這不僅要反映相對利益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、索賠、損害賠償或責任（或責任）的陳述或遺漏（或行動）方面的相對過失就此而言），以及任何其他相關的公平待遇注意事項。一方面，公司和承銷商獲得的相對收益應被視爲公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前）佔承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股說明書封面表格所示。除其他外，相對過失應參照重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果根據本小節（d）確定供款，則不公正和公平 按比例計算 分配（即使爲此目的將承銷商視爲一個實體）或採用不考慮本小節（d）中上述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因本小節 (d) 中提及的損失、索賠、損害賠償或責任（或與此有關的訴訟）而支付或應付的金額應被視爲包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本 (d) 小節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公衆分發的股票的總價格超過該承銷商因以下原因而必須支付的任何損害賠償金額
21

無論是虛假還是所謂的失實陳述、遺漏或所謂的遺漏，不得從未犯有欺詐性陳述（根據該法案第11（f）條的規定）的任何人那裏獲得貢獻。承銷商在本節（d）中的義務是按其各自包銷義務的比例分別、而不是聯合的。
公司在本第9條項下的責任應追加於公司可能擁有的任何責任之外，並應以同樣的條款和條件擴展到每位承銷商的僱員、高管和董事，每位在法案意義下控制任何承銷商的人，以及任何承銷商的證券經紀商或其他關聯方；承銷商在本第9條項下的責任應追加於各自可能擁有的任何責任之外，並應以同樣的條款和條件擴展到公司的每位高管和董事，以及任何在法案意義下控制公司的人。
10. (a) 如果任何承銷商未能履行其購買本協議下同意購買的股票的義務，您可以自行決定安排您或另一方或其他方按本協議約定條件購買這些股票。如果在任何承銷商違約後36小時內，您未安排購買這些股票，則公司有權再享有36小時的期限，以尋找您滿意的其他方購買這些股票。如果你們在規定的期限內通知公司，你已經安排購買這些股票，或者公司通知你已經安排購買這些股票，你或公司有權將交付時間推遲不超過七天，以在註冊聲明、招股說明書或其他文件或安排中需要進行的任何更改。如您認爲必要，公司同意及時提交任何因此而必需的註冊聲明或招股說明書的修訂或補充。本協議中所稱“承銷商”應包括根據本條第三款被替換的任何人，其效果與此人最初作爲本協議一方在涉及這些股票的方面時一樣。
(b) 如果在您和公司按照上述（a）款提供的任何購買違約承銷商股票的安排生效之後，剩餘未購買的這些股票數量不超過交付時應購買全部股票數量的1/11，則公司有權要求每個非違約的承銷商按照協議在交付時購買其同意購買的股票數量，並且要求每個非違約的承銷商購買其比例份額的違約承銷商股票數量（該比例基於所有承銷商同意購買的股票數量），其中這些股票的購買安排未被安排; 但是，本文中無論如何，違約承銷商均不免除違約責任。
(c)如果在根據上述（a）款的規定，您和公司安排購買違約承銷商股票的任何安排後，仍有剩餘未購買的這些股票超過全部股票購買總數的十一分之一，或者公司未行使上述（b）款所述權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的股票，則本協議（或者對於第二次交割，承銷商購買公司可選股份和公司出售股份的義務）應即刻終止，非違約方無需承擔任何責任。
22

承銷商或公司，除本協議第7條和第9條中所規定由公司和承銷商承擔的費用和賠償及貢獻責任協議外；但是這並不免除不履行義務的承銷商的違約責任。
11. 各自的賠償責任、貢獻權、協議、陳述、擔保和其他聲明，由各自在本協議中或根據本協議代表公司和多家承銷商所作的，將保持完全有效，不受承銷商或公司或任何承銷商的董事、官員、員工、關聯方或控制人或公司的任何官員、董事或控制人或任何調查（或其結果的任何陳述）的影響，且在股票的發放和支付後仍然有效。
12. 如果根據本協議的第10條規定終止本協議，則除本協議的第7和第9條規定外，公司將不對任何承銷商承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，公司未能按照本協議所要求的方式通過公司或代表公司交付任何股票，則公司將通過您向承銷商償還所有合理且已經得到您書面批准的實支實付費用，包括承銷商在準備購買、銷售和交付未交付的股份所發生的合理律師費和費用，但此時公司對任何承銷商除本協議的第7和第9條規定外，將不再承擔任何其他責任。
在所有交易中，您應代表每個承銷商行動，本方各方均有權行使和依賴於您或高盛交付的、代表任何承銷商作出或提供的任何聲明、請求、通知或協議爲代表。
所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式進行，如果發給承銷商，則應通過郵寄、電傳或傳真發送至高盛的代表您，地址爲200 West Street，紐約，紐約10282-2198，注：註冊部門；如果發給公司，則應發往註冊聲明中公司的地址，注：秘書，通過郵寄、電傳或傳真發送；但是，根據本協議第9(c)條的規定，向承銷商發出的任何通知應該通過郵寄、電傳或傳真發送到承銷商在其承銷商調查問卷中註明的地址或構成該調查問卷的電傳，此地址將根據您的請求向公司提供。任何此類聲明、請求、通知或協議一經收到即生效。
根據美國《愛國者法》（Pub. L. 107-56第三章（已於2001年10月26日簽署生效））的規定，承銷商必須獲取、核實和記錄可以確定其各自客戶身份的信息，包括其各自客戶的名稱和地址，以及其他可讓承銷商適當識別其各自客戶的信息，包括公司。
14. 本協議應對承銷商、公司及（僅在本協議第8和第10節規定的範圍內）公司的高管和董事以及控制公司或任何承銷商或任何承銷商的董事、高管、員工或附屬公司及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力和效益，其他任何人不得依據本協議獲得任何權利。任何承銷商出售的股票的買方僅因購買股票而不被視爲受讓人或繼任者。
23

15. 時間爲本協議的重要條件。 此處所使用的“工作日”一詞是指華盛頓特區委員會辦公室營業的任何一天。
16. 公司承認並同意： (i) 根據本協議進行的股份購買和銷售是公司一方和若干承銷商另一方之間的交易，均爲獨立交易 (ii) 在此交易中和交易進程中，每個承銷商均僅作爲自己的委託人或者受益人，而非公司的代理人或受信託人 (iii) 與本次交易籌劃或有關事宜有關的每個承銷商均並未對公司負有諮詢或受信託的責任 (無論該承銷商是否在其他事項上對公司進行諮詢或正在爲公司提供建議) 除本協議另有規定外，沒有其他義務 (iv) 公司已根據其認爲適當的程度徵詢了自己的法律和財務顧問的意見 (v) 在此交易中，承銷商的任何活動都不構成對任何實體或自然人的建議、投資建議或引導行動的邀請。公司同意不聲稱承銷商中的任何一人在任何性質或方面上都爲公司提供了諮詢服務，或對公司負有受信任或類似的責任，與此交易或交易進程有任何關聯。
17. 本協議取代公司和承銷商或其任何成員之間有關本協議主題的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭約定）。
18. 本協議及其涉及的任何交易應適用紐約州的法律，不考慮可能導致適用紐約州法律以外任何其他法律的衝突法原則。公司同意在涉及本協議或本協議涉及的任何交易引起的任何訴訟或程序中，僅在紐約州市縣內的任何州法院出庭且僅在南紐約州的U.S.地方法院審理或，如果該法院沒有主管權，則在紐約市和縣內的任何州法院審理，並同意在此類法院的管轄和地點下提交訴訟。
19. 本公司及承銷商在適用法律允許的最大範圍內，無條件放棄在因本協議或涉及本協議的任何交易所引起的任何法律程序中要求通過陪審團審判的權利。
20. 儘管本協議中有任何相反規定，但公司有權向任何人披露潛在交易的美國聯邦和州稅務處理和稅務結構以及與該處理和結構有關的所有材料（包括稅務意見和其他稅務分析），而承銷商不得施加任何限制。但是，任何有關稅務處理和稅務結構的信息都應保密（上述句子不適用）至少到足以使任何人遵守證券法爲止。爲此，“稅務結構”僅限於可能與該結構相關的任何事實。
21. 本協議可以由任何一方或多方以任何數量的副本進行簽署，每份副本均被視爲原件，但所有這些副本合在一起構成同一份文件。副本可以通過傳真、電子郵件（包括受美國聯邦ESIGN法案、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律保護的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，交付的任何副本均被視爲已經合法、有效地交付，並對所有目的合法且有效。
24

22. 美國特別準則制度的認可。
（a）如果覆蓋實體的任何承銷商成爲美國特別決議制度下的訴訟對象，則該協議及其下的任何利益和義務的轉讓對於轉讓在美國或美國州法律下有用的承銷商同樣有效。
（b）如果任何作爲承銷商的被監管實體或其BHC法案附屬機構成爲美國特別清算機制(US Special Resolution Regime)下的程序的對象，則本協議下針對該承銷商可以行使的違約權利的範圍不得超過如果本協議受美國或美國某個州的法律管轄並受美國特別清算機制規範時可行使的違約權利的範圍。 本協議受美國或美國某個州的法律管轄時。
(c)在本節中使用時：
“BHC Act附屬機構”是指12 CFR § 1841（k）中所載“附屬機構”一詞的釋義，並應符合其釋義解釋。
“覆蓋實體”指以下任何一項：
(i)“被覆蓋實體”一詞的定義及其解釋按照12 C.F.R. § 252.82(b)執行；
(ii)“被覆蓋銀行”的定義及其解釋按照12 C.F.R. § 47.3(b)執行；或者
(iii)“受覆蓋的FSI”一詞的定義及其解釋按照12 C.F.R. § 382.2(b)執行。
“違約權利”是指12 CFR §§ 252.81、47.2或382.1中所規定的那種權利，並應根據適用的法規適當解釋。
“美國特別解決機制”指的是以下各項中的每一項：（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規；（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
25

如果以上內容符合您的理解，請在此處簽字並將副本退還給我們。一旦您接受本函件，並代表承銷商之一接受本函件，本函件及其接受將構成承銷商和公司之間的約束性協議。理解您代表承銷商接受本函件是根據一項承銷商協議所規定的授權，其表格應根據您的要求提交予公司審查，但並不保證表格簽署人的授權範圍。
非常真誠地你的,
奧羅拉創新公司。
通過：/s/ David Maday
姓名：David Maday
職稱：致富金融(臨時代碼)執行官
26

自本文發佈之日起接受：
高盛公司有限責任公司
作者：/s/ 伊麗莎白伍德
姓名：伊麗莎白伍
標題： 董事總經理
艾倫公司有限責任公司
作者：/s/ 彼得·迪洛里奧
姓名：彼得·迪洛里奧
標題：總法律顧問
摩根士丹利公司有限責任公司
作者：/s/ 丹尼爾 J.F. 麥卡洛
姓名：丹尼爾 J.F. McCullough
標題：執行董事
27

附表一
最大數量普通股
可選的
股份
可能是
已購買
數量
實股
認購
票據的購買金額
高盛和公司有限責任公司24,257,9643,638,695
艾倫和公司有限責任公司31,535,3544,730,303
摩根士丹利有限責任公司24,257,9643,638,695
Evercore Group L.L.C.10,769,2311,615,385
Canaccord Genuity LLC
8,615,3851,292,308
TD Securities (USA) LLC8,615,3851,292,308
Nomura Securities International，Inc。8,184,6151,227,692
WR證券有限責任公司430,76964,615
總費用116,666,66717500000


附表二
(a) 附加文件參照：
無
(b) 定價披露文件包括的除定價招股書之外的其他信息:
每股股票的公開發行價格爲3.60美元
承銷人購買的公司股份數量爲116,666,667股。
承銷商可購買的可選股份數爲17,500,000。
（c）撰寫測試-沃特世通信:
2024年7月31日的演示。



附表III
股東姓名地址
克里斯·厄姆森
*
奧薩·費舍爾
*
大衛·馬迪
*
諾蘭·謝奈
*
斯特林安德森
*
裏德·霍夫曼
*
達拉·科斯羅沙希
*
米開朗基羅·沃爾皮
*
格洛麗亞·博伊蘭
*
布列塔尼·巴格利
*
克萊爾·德奧利-休斯·約翰遜
*
* 對於每個股東，地址是Aurora Innovation，Inc.，1654 Smallman St.，Pittsburgh，PA，15222.


附件I
鎖定協議形式
奧羅拉創新公司。
鎖定協議
2024年7月31日
高盛和公司有限責任公司
艾倫和公司有限責任公司
摩根士丹利有限責任公司
作爲表格I所列明的若干承銷商的代表
在承銷協議附表I中提及的
高盛公司負責承銷的J.P. Morgan Securities LLC代表（以下簡稱“代表”）客戶，客戶名稱詳見附表I
200 West Street
紐約，紐約10282-2198
收件人：Allen & Company LLC
第五大道711號
紐約州紐約市10022
摩根士丹利有限責任公司
1585百老匯
紐約州紐約市10036
關於：Aurora Innovation, Inc. - 鎖定協議
女士們，先生們：
簽署人理解，作爲代表（“代表”），您們擬代表在附表I中列明的多家承銷商（即“承銷商”）與特拉華州公司Aurora Innovation，Inc.（“公司”）簽訂承銷協議（“承銷協議”），提供公司A類普通股的公開發行（“公開發行”）股份（“股份”），股票的面值爲每股$0.00001的A類普通股，共同按照提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的S-3表格的註冊聲明（“註冊聲明”）進行，該註冊聲明名列代表公司的A類普通股和B類普通股，每股面值爲$0.00001，稱爲“普通股”。


考慮到承銷商同意提供和銷售股票以及其他有價值的考慮，特此確認並承諾，在此鎖倉協議的簽訂之日起至首次招股說明書補充（“招股說明書補充”）之日起90天的期間內（該期間爲“鎖倉期”），簽署人不得也不得導致或引導其任何關聯方（i）提供、出售、訂立出售合同、抵押、授予購買、購買出售合同、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何普通股的購買權或認股權、或任何可轉換爲、可交換爲或代表有權接收普通股的證券（這些普通股、認股權、權利、認股證或其他證券，統稱爲“鎖倉證券”），包括但不限於簽署人現在或將來擁有的任何此類鎖倉證券、(ii) 進行任何對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何空頭銷售、購買或出售或進入任何看跌期權、看漲期權、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義），其目的是或合理地預期將導致出售、借出或其他處置（無論是由簽署人還是由其他人），或傳遞任何鎖倉證券直接或間接的全部或部分經濟所有權的後果，無論這些交易或安排（或其中提供的工具）是否以普通股或其他證券、以現金或以其他方式解決（任何此類出售、借出或其他處置或轉移經濟後果，均稱爲“轉讓”），(iii) 進行任何要求或行使任何與鎖倉證券有關的註冊權或(iv) 公開宣佈有意從事或引起任何行動、活動、交易或安排的意圖，上述行動、活動、交易或安排如(i)、(ii)或(iii)所述。簽署人聲明並保證，簽署人當前並不是，也沒有導致或引導其關聯方成爲，任何協議或安排的當事方，該協議或安排旨在或合理地預期將在鎖倉期間期間進行任何轉讓。
儘管上文的段落不適用於以下情況：
（a）轉讓署名人的鎖定證券：
（i）作爲一個或多個 真實贈予或用於真實 遺產規劃目的；
（ii）根據遺囑、遺囑文件或無遺囑繼承的方式，在死亡時；
（iii）根據此鎖定協議，不得向簽署人之直系或旁系血親、現或曾經的配偶、同居伴侶或被收養人，及任何直接或間接受益於簽署人或簽署人之直系或旁系血親或如果簽署人是信託基金，則是信託基金的信託人或受益人或受益人的遺產的信託基金信託轉讓。
（iv）成立合夥企業、有限責任公司或其他實體，其非常規簽署人及其直系親屬爲所有未償付股權或相似權益的合法和益處所有人；


（v）根據上述(a)(i) 到 (iv)款，將財產轉移或轉讓給候選人或受託人是允許的。
(vi)根據法律規定進行操作，例如根據符合資格的國內訂單、離婚協議、離婚判決或分居協議；
(vii)在僱員因死亡、殘疾或終止僱傭的情況下，由該僱員向公司提供。
(八)在股權激勵計劃或其他股權獎勵計劃根據規定授予的股票獎勵行使、結算或行使限制股票單位、期權、認股權或其他購買普通股股票的權利（包括通過“淨”或“無現金”行使方式），包括因限制股票單位行使、結算或行使、特別是，通過“淨結算”或其他方式，產生的稅收代扣款或支付款項的轉移，或與轉換可轉換證券有關的任何轉移，並且爲支付稅款，包括預計稅款，所需的現金量包括限制股票單位行使或結算的，以及在執照申請書，有關執照申請書中包含的股票補充法案在承銷協議簽署之前，以及《招股書》補充法案中的股票之前提供的所有這些情況下，轉讓其所有權利和利益或進行轉讓以支付稅收。但是，在股權激勵計劃或其他股權獎勵計劃根據規定授予的股票獎勵行使、結算或行使、轉換的任何證券均須符合本封鎖協議的條款。
(九)與招股說明書補充的日期有效的任何契約安排相關，該安排提供了公司在終止簽署人與公司的服務相關聯的情況下回購簽署人持有的普通股；
(x)根據《1934年證券交易法》第10b5-1條規定製定的交易計劃所規定的銷售，該計劃在此之前採取；或
(xi)在高盛有限責任公司、Allen＆Company有限責任公司和摩根士丹利有限責任公司代表承銷商的事先書面同意下；
在上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)和(v)條款的情況下，此類轉讓或分配不得涉及任何帶有價值的處置；在上述(a)(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)和(vi)條款的情況下，轉讓或分配的條件是受贈人、被遺贈人、受讓人或分配人應簽署並交付本《鎖定協議》格式的鎖定協議；在上述(a)(ii)、(iv)和(vi)條款的情況下，任何一方（包括但不限於任何捐贈人、受贈人、被遺贈人、轉讓人、受讓人、分配人或分配人）根據證券交易所法案或其他公開文件、報告或聲明所報告的鎖定證券利益的減少不得要求提交或自願進行報告，與此有關。


在禁售期間，不得轉讓或分配本協議項下規定的股份；對於上述條款（a）（i）、（iii）、（v）、（vi）、（vii）、（viii）、（ix）和（x），除非法律有要求，在禁售期間不得進行交易所法案或其他公開文件提交、報告或公告，並且如果在禁售期間確實需要進行這樣的提交、報告或公告，該提交、報告或公告應在其註腳中清楚說明（A）此類轉讓或分配的情況和（B）在根據（a）（vi）條款進行轉讓或分配時，受贈人、受遺產人、受讓人或受益人已同意遵守此禁售協議。
（b）在交易所法案下制定的符合規定的10b5-1規定的書面計劃會議中，涉及轉讓、銷售或其他處理簽署人的解鎖證券的條款，如果公司允許，則該計劃的任何證券在鎖定期過期後才可轉讓、銷售或處理，而在鎖定期內不要求或自願進行交易所法案下的任何公告、報告或申報，或任何其他公開申報、報告或公告不要求。
（c）根據此前成立的所謂的“盲信託”的受託人發起的轉讓，轉讓簽名人的限售證券；
(d)根據公司章程，任何B類普通股轉換爲A類普通股；且
(e)經董事會批准的、面向公司全部股票持有人的第三方真實要約、合併、合併或其他類似交易中轉讓簽署人的限售證券，該交易涉及公司控制權變更（對於本協議而言，“控制權變更”應意味着轉讓（無論通過要約、合併、合併或其他類似交易），在一項或一系列相關交易中，給與一個人或一組關聯人的股份，如果在這樣的轉讓之後，該人或關聯人groups將持有公司（或存續實體）至少佔優發行股票的多數；但是，如果這樣的要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則簽署人的限售證券應繼續受本限售協議的規定約束。
簽署人進一步同意，上述條款同樣適用於簽署人在公開發行中購買的任何由發行人指定或其他股票。
在此簽署人現在擁有並且，在第三段的(a)和(e)條款所規定的以外情況下，在此期限內此鎖定協議的簽署人將擁有其鎖定證券的良好和可交易的所有權，不受任何留置權、負擔或所有索賠的約束。此簽署人還同意並承諾，除符合上述限制外，其鎖定證券將被記名股票出具人和註冊登記處設立止轉賬指令以限制其轉讓。
簽署人承認並同意，承銷商對於本限售協議或相關事項未作出任何建議或提供任何投資或其他建議，簽署人已經諮詢了自己的法律顧問。


對於本限售協議及其主題，簽署人認爲適當的，應徵詢會計、財務、法規、稅務和其他顧問的意見。簽署人進一步承認並同意，儘管承銷商可能已經在公開發行中向簽署人提供或將來提供CRS表格和/或某些其他披露，如《關於最佳利益管理的規定》所述，承銷商並沒有對簽署人進行建議，要求籤署人簽署本限售協議或轉讓、賣出或處置任何普通股份，不具有引導任何承銷商進行此類建議的意圖。
本鎖定期協議應在以下情況下自動終止，並使簽署人免除其在此項下的所有義務：(i) 申請公開發行的註冊聲明被撤銷的日期；(ii) 在向下列其股票被出售的日期支付和交付股票之前，因任何原因除未終止的條款之外，承銷協議被終止的日期(不包括根據承銷商在下列其股票被出售的情況下購買額外股票的權利)；(iii) 公司在向下列執行承銷協議之前，書面通知代表，公司不打算進行公開發行的日期；(iv) 2024年8月15日，如果在該日期前未簽署承銷協議(但公司可以在該日期前向簽署人書面通知，將該日期延長至多達90天)。
簽署人理解公司和承銷商正在依靠此鎖定協議推進公開發行的完成。簽署人進一步理解此鎖定協議是不可撤銷的，並將對簽署人的繼承人、法定代表人、繼任者和受讓人具有約束力。簽署人在此聲明並保證，簽署人有完全的權力和授權簽署此鎖定協議。此鎖定協議應適用紐約州法律並應按照其進行解釋，不考慮可能導致適用除紐約州法外任何法律的衝突法原則。此鎖定協議可以通過傳真、電子郵件（包括PDF或符合美國聯邦ESIGN法案2000年的任何電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式進行交付，任何已交付的副本均應被視爲已經得到適當且有效的交付，並且對於所有目的均有效。
[隨附簽名頁面]


非常真誠地你的,
如果是個人：如果是單位：
通過：
（授權簽名）（請填寫實體的完整名稱）
姓名：通過：
（請填寫全名）（授權簽名）
姓名：
（請填寫全名）
職稱：
（請填寫全名）
[鎖定協議的簽署頁面]