aur-20240731

華盛頓特區20549

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告日期）：2024年7月31日

奧羅拉創新公司。

（按其章程規定的確切名稱）

特拉華

001-40216

98-1562265

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（委員會文件號）

（美國國稅局僱主

識別碼）

1654 Smallman St，匹茲堡， PA

15222

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（報告人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生變化，則爲曾用名或曾用地址）

如果8-k表格的提交旨在同時滿足以下規定之一，則請在下面選中適當的框：以下規定之一下，註冊人的提交義務應同時得到滿足：

☐ 根據證券法規定的425條規則的書面通信（17 CFR 230.425）

☐ 根據《交易法》第14a-12條規定（17 CFR 240.14a-12），進行徵集材料

☐ 根據《交易法》第14d-2（b）條規定（17 CFR 240.14d-2（b）），進行交易前溝通

☐ 根據《交易法》第13e-4（c）條規定（17 CFR 240.13e-4（c）），進行交易前溝通

根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:

每個課程的標題

交易

符號

每個人的名字

在哪個交易所註冊

A類普通股，面值每股0.00001美元

AUR

納斯達克股票市場有限責任公司

可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價爲11.50美元

AUROW

納斯達克股票市場有限責任公司

請在複選框中標註該註冊機構是否符合《1933證券法》第405條和《1934證券交易法》第1.2.2條規定的新興成長型公司。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請在複選框中打勾，以確定註冊人是否選擇不使用在1934年證券交易法第13(a)條項下提供的任何新的或修訂的財務會計準準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01.簽訂重大合同。

2024年7月31日，Aurora Innovation公司（“公司”）與高盛有限公司、Allen &amp; Company有限公司和摩根士丹利有限公司代表（“承銷團”）簽訂了承銷協議（“協議”），涉及發行和銷售（“發行”）116,666,667股Aurora的A類普通股，每股面值爲$0.00001（“股票”），公開發行價格爲每股$3.60。根據承銷協議的條款，承銷商同意以$3.4830的價格從Aurora購買公司股票。Aurora還授予承銷商在承銷協議日期起30天行使期權，購買額外的17,500,000股A類普通股票（與公司股票一起稱爲“承銷股”）Aurora）與Goldman Sachs &amp; Co. 公司有限責任公司、Allen &amp; Company有限公司和摩根士丹利有限責任公司的代表（稱爲“承銷團”）於2024年7月31日簽署了承銷協議（稱爲“協議”）。承銷協議與高盛&amp; Co.有限責任公司、Allen &amp; Company LLC和摩根士丹利有限責任公司的代表（稱爲“承銷團”）於2024年7月31日簽訂了承銷協議（稱爲“協議”），涉及發行和銷售116,666,667股Aurora類A的普通股票，面值爲$0.00001每股（稱爲“股票”），發行價格爲每股$3.60。根據承銷協議的條款，承銷商同意以$3.4830的價格從Aurora購買公司股票。Aurora還授予承銷商在承銷協議日期起30天的行使期權，購買多達17,500,000股A類普通股票（與Firm Shares一起稱爲“承銷股票”） Allen &amp; Company有限公司和摩根士丹利有限公司作爲代表（稱爲“承銷團”）與Goldman Sachs &amp; Co. LLC於2024年7月31日簽訂承銷協議（稱爲“協議”）。代表幾位承銷商的代表（統稱爲“承銷團”）與高盛公司、Allen &amp; Company有限公司和Morgan Stanley &amp; Co.有限公司簽訂了承銷協議（“協議”）。承銷商幾位承銷商的代表（統稱爲“承銷團”）與高盛公司、Allen &amp; Company有限公司和Morgan Stanley &amp; Co.有限公司簽署了承銷協議（“協議”），其中規定向發行股票的若干個承銷商一併發行。公開發售發行和銷售（“發行”）116,666,667股Aurora的A類普通股，每股面值爲$0.00001（“股票”），公開發行價格爲每股$3.60。實股116,666,667股Aurora的A類普通股（“股票”），每股面值爲$0.00001。發行價格爲每股$3.60。A類普通股116,666,667股Aurora類A的普通股票，面值每股$0.00001（“股票”）。Aurora還授予承銷商在承銷協議日期起30天行使期權，購買多達17,500,000股A類普通股票（與Firm Shares一起稱爲“承銷股票”）。

公開發售預計募集資金約爲4.2億美元，在扣除承銷折扣、佣金和其他發售費用以及假設承銷商未行使購買額外股份選擇權的情況下。公開發售預計將於2024年8月2日結束，以符合慣例的交割條件爲前提。

承銷協議包含了Aurora的通常陳述、保證和協議、常規的交割條件，Aurora和承銷商的賠償責任，包括根據1933年證券法及其修正案（以下簡稱“證券法”）而產生的責任，各方的其他義務和終止條款。承銷協議中包含的陳述、保證和承諾僅用於該協議的目的且僅適用於特定日期，僅爲該協議方當事人的利益服務，可能受到該等方之間達成的限制的約束。證券法其他的條款、各方的義務和終止條款等須遵守通常適用的要求。承銷協議中包含的陳述、保證和承諾僅用於該協議的目的且僅適用於特定日期，僅爲該協議方當事人的利益服務，可能受到該等方之間達成的限制的約束。

此公開發售是根據Aurora生效的S-3表格登記聲明（文號333-276317）與相關的招股說明書和招股補充文件依據，以上文件均已在證券交易所提交。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(“信託帳戶”)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲“公共股東”。證券交易所提交的相關招股和招股補充文件。SEC）。

保薦協議的上述說明並不意味着完整無遺，並且完全受參照本8-k表格的本期報告所附的1.1展示的保薦協議的限制，並已經被參照到本文中。

Wilson Sonsini Goodrich ＆ Rosati，P.C.意見覆印件，涉及擔保股份的有效性，作爲本附件的附件5.1提交，並作爲參考併入註冊聲明。

事項7.01. 法規FD 披露。

2024年7月31日，Aurora宣佈對其A類普通股進行擔保公開發行的開端。 Aurora的新聞發佈會公告擔保公開發行的副本附在本次8-k形式的當前報告中作爲附件99.1，並通過引用併入本文。

2024年8月1日，奧羅拉發佈新聞公告宣佈公開發行的定價。新聞公告的副本作爲附件99.2提交本報告，並通過此引用納入。

本文件中的第7.01條信息，包括隨附的附件99.1和99.2，不應被視爲1934年證券交易法修正案（以下簡稱“交易所法”）第18條規定的“備案文件”，也不應受到該條款的任何其他責任限制，除非在此類文件中明確引用該信息。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；

本報告包含前瞻性聲明，如《證券法》第27A款和《交易法》第21E款所定義。此類聲明包括但不限於擬議中的交易時間和規模。這些前瞻性聲明既非承諾也非保證，且存在各種風險和不確定性，包括但不限於：Aurora是否能通過出售A類普通股籌集資本或完成擬議中的交易；以及向承銷商授予30天行權購買額外A類普通股的期望，在交割條件的滿足和其他風險方面。有關上述內容及其他風險的信息，請參閱提交給美國證券交易委員會的承銷公開發行初步招股書中的風險因素部分，以及在其中引用的文件，包括但不限於上述風險和不確定性所識別的Aurora於2024年1月8日聲明有效的S-3表格註冊聲明的《風險因素》部分，Aurora的附帶招股說明書及2024年2月15日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告，以及Aurora不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。所有前瞻性聲明僅反映Aurora在本報告日期的信仰和假設。Aurora不承擔更新前瞻性聲明以反映未來事件或情況的義務。

項目9.01 基本報表和展示文件。

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。


日期：2024年8月1日		奧羅拉創新公司。

	通過：	/s/ David Maday
		David Maday
		致富金融(臨時代碼)


展示文件編號。						描述
1.1						保薦協議，簽訂於2024年，由Aurora和高盛的LLC，Allen＆Company LLC和摩根士丹利＆Co. LLC作爲所述多個承銷商的代表 7月31日
5.1						Wilson Sonsini Goodrich &amp; Rosati職業律師事務所的意見
23.1						Wilson Sonsini Goodrich ＆ Rosati，Professional Corporation的同意（包括展示文件5.1中的同意）
99.1						7月31日附上Aurora於2024年發佈的新聞稿
99.2						附上Aurora於2024年發佈的新聞稿 2020年8月1日
104						封面交互數據文件（嵌入在Inline XBRL文檔中）。