10-Q

U美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10 個月

☒ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。

截至截至季度六月三十日 2024

☐ 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告

在 ________ 至 ________ 的過渡期間

佣金檔案號碼： 001-40464

澤塔環球控股股份有限公司

（依憑章程所載的完整登記名稱）

    特拉華州

    80-0814458

    （國家或其他司法管轄區
公司註冊或組織）

    (I.R.S. 僱主
身份證號碼）

3 Park Ave, 33樓層：33 地址：3 Park Ave，33樓

紐約, 紐約 10016

(主要行政辦公室的地址)（郵政編碼）

(212) 967—5055

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

    每種類別的名稱
 
    交易
標的
 
    每個交易所的名稱
註冊在哪裡的

    A類普通股，每股面額0.001美元

    ZETA

    紐約證券交易所

以勾號註明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條所要求提交的所有報告（或在較短的時間內，註冊人需要提交該等報告），以及 (2) 過去 90 天內已遵守該等申報要求。是 ☒ 否 ☐

請打勾號表明註冊人是否根據《S-t條例405條規定（本章節232.405號）的規定，在過去12個月內（或註冊人需要提交此類文件的更短期限內），已提交每個交互數據文件。是 ☒ 否 ☐

勾選表示申報人為大型快速文件申報者、加速文件申報者、非加速文件申報者、小規模報告公司或新興成長公司。請參閱交易所法案第1202條中「大型快速文件申報者」、「加速文件申報者」、「小型報告公司」和「新興成長公司」的定義。


大型加速檔案提交者	☒	加速歸檔人	☐

非加速歸檔人	☐	小型報告公司	☐

		新興成長型企業	☐

如果是新興成長公司，請用勾選表示該註冊人已選擇不使用根據《交易所法》第13(a)條提供的任何新的或修訂的財務會計標準的擴展過渡期來遵守。 ☐

請在核取方框內表明公司是否為空殼公司（根據交易所法規120億2號所定義）。是 ☐ 否 ☒

截至2024年7月26日， 192,794,177股發行人的A類普通股和27,151,106股發行人的B類普通股已經發行。 2715106 公司B類普通股的流通數為2715106股。

澤塔環球控股股份有限公司

十進二文件10-Q的季度報告

截至2024年6月30日季度結束


		頁面
第一部分 - 財務信息

項目 1。	基本報表	3

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的基本報表縮表未經查核資產負債表	3

	截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月的基本報表縮表未經查核綜合損益表	4

	截至2024年6月30日和2023年的三個和六個月的基本報表縮表未經查核股東權益變動表	5

	截至2024年6月30日的基本報表縮表未經查核現金流量表3	7

	基本報表縮表未經查核財務報表附註	8

项目2。	管理層對財務狀況和業績的討論與分析	21

项目3。	市場風險的定量和定性披露。	33

项目4。	內部控制及程序	34

第二部分 - 其他信息

项目1。	法律訴訟	35

项目1A。	風險因素	35

项目2。	股票權益的未註冊銷售和資金用途	35

项目3。	優先證券違約	35

项目4。	礦業安全披露	35

项目5。	其他信息	35

第6項。	展品	36

	簽名	37

關於前瞻性聲明的注意事項

本季度10-Q表格中包含根據1933年證券法（經修訂）第27A條和1934年證券交易法（經修訂）第21E條所作出的前瞻性陳述，其中的陳述涉及重大的風險和不確定性。本季度10-Q表格中的所有非歷史事實陳述，包括有關我們的信仰和期望、有關未來事件或我們未來的營運業績、財務狀況、業務、策略、財務需求和管理層的計劃和目標等均為前瞻性陳述，應予以評估。這些陳述經常包括“預期”、“期望”、“暗示”、“計劃”、“相信”、“意圖”、“估計”、“目標”、“項目”、“應當”、“可能”、“將會”、“預測”和其他類似的表達形式或該等詞語的否定形式。我們以我們在行業中的經驗、對歷史趨勢、現有情況、預期的未來發展和我們認為適當的其他因素的認知為基礎，制定了這些前瞻性陳述。當您閱讀本季度10-Q報告時，應理解這些陳述並非對未來績效或結果的保證。前瞻性陳述須受風險、不確定性和假設的影響，您不應對這些前瞻性陳述抱有過度依賴的態度。雖然我們相信這些前瞻性陳述是在制定時經過合理假設的，您應該意識到許多因素可能會影響我們的業務、營運業績和財務狀況，並可能導致實際結果與前瞻性陳述不同。下列重要因素連同《2023年年報》中的“風險因素”中討論的因素，可能會實質性地影響這些前瞻性陳述：

•

我們的成功和營業收入增長取決於我們增加和保留有規模的客戶，並將有規模的客戶轉化為超級規模的客戶；

•

我們經常有長期的銷售週期，這可能會導致與潛在客戶的初步接觸和客戶協議的執行之間存在顯著的時間差，因此很難預測我們是否會從這些客戶中產生營業收入，以及何時產生。

•

我們的營運結果可能會有波動，這可能會使我們未來的營運結果難以預測；

•

如果我們不能有效地管理業務增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、經營成果和財務狀況可能會受到不利影響；

•

我們的行業板塊競爭激烈，如果我們未能有效地競爭現有和未來的競爭對手，或者未能創新並在我們的產品和平台上做出正確的投資決策，我們的業務、營運成果和財務狀況可能會受到損害；

•

未來的併購或戰略性投資可能會難以識別和整合，分散管理層的注意力，干擾我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的業務，營運成果和財務狀況造成不利影響;

•

科技行業面臨日漸嚴峻的監管，這可能導致美國聯邦或州政府採取行動，進而對我們的業務產生負面影響；

•

我們的業務和平台效果取決於我們在線收集和使用數據的能力。新的消費工具、監管限制以及可能發生的網絡瀏覽器和移動操作系統的更改都有可能威脅我們收集這些數據的能力，這可能會損害我們的經營結果和財務狀況，並對我們的產品和解決方案的需求產生不利影響；

•

實際或被認為未能遵守適用的數據保護、隱私和安防法律、法規、標準和其他要求可能對我們的業務、營運和財務狀況產生不利影響；

•

任何不利宣發或對目前數據收集實踐的負面公眾觀感可能會導致額外的監管，這可能會影響我們數據雲和平台的有效性；

•

我們處理的機密和/或個人信息的重大意外透露或泄露，或我們或我們的客戶、供應商或其他合作夥伴的安防系統被入侵，都可能對我們的業務、聲譽、財務表現和營運結果產生不利影響；

•

我們依賴第三方數據中心、系統和技術來經營我們的業務，一旦發生中斷可能會對我們的業務、經營成果和財務狀況產生不利影響；

•

如果我們無法在我們的平台、設備或系統，以及我們的客戶及其消費者的系統或設備上檢測或防止欺詐或惡意入侵，出版商可能會對我們的平台失去信懇智能，我們可能面臨法律索賠和監管調查，任何這些情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響；

•

未來私人實體和收件箱服務提供商採用的標準，以規範電子郵件的使用和投遞，可能會干擾我們平台的效能和業務進行能力；

•

任何未能遵守人工智能開發和使用方面不斷演進的監管框架的實際或所知的失誤都可能對我們的業務、營運結果和財務狀況產生不利影響；

•

災難性事件，如大流行病、地震、洪水、乾旱、火災和停電，以及由人為問題引起的業務和運營中斷，如戰爭、衝突和恐怖主義行為；和

•

其他因素載於本季度10-Q表格中的其他部分，包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況及業績的討論和分析”。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，不應將前瞻性陳述視為未來事件的預測。前瞻性陳述反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中所描述的不同。此季度10-Q表格中所做的前瞻性陳述不應被您解讀為詳盡且僅於本報告之日說明。除法律要求外，我們不會更新本報告中所做的任何前瞻性陳述，以反映此後事件或情況的發生或揭示新信息或未曾預料的事件的發生。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對那些或其他前瞻性陳述進行進一步的更新。

除非內容另有規定，本第10-Q表格季報中所提到的“Zeta”、“Zeta Global”、“我們”、“我們的”或“公司”均指Zeta Global Holdings corp。

我們的網站和美國證券交易委員會報告及其他資訊的可用性

公司在以下網址維護一個網站：https://zetaglobal.com。公司網站上的資訊並不被納入參考，也不應被視為本季度10-Q表格的一部分。

我們通過我們的網站向公眾提供我們向美國證券交易委員會 (SEC) 提交或提交的遵從第13(a)或15(d)條款的報告及其修改。 These include我們在Form 10-k上的年報，我們在Form 10-Q上的季報以及我們在Form 8-k上的當前報告。我們在電子提交或提交信息之後盡快免費提供此信息。

投資者和其他人應該注意，我們通常使用SEC申報、新聞稿、公開電話會議、網路直播以及Zeta Global投資者關係網站https://investors.zetaglobal.com/來向投資者和市場公佈重大資訊。我們使用這些渠道以及社交媒體渠道（例如Zeta Facebook賬戶（facebook.com/ZetaGlobal）；Zeta Instagram賬戶（instagram.com/zetaglobal）；Zeta X賬戶（twitter.com/zetaglobal）；以及Zeta LinkedIn賬戶（linkedin.com/company/zetaglobal）），作為向客戶、同事、投資者和公眾披露有關我們業務的信息的手段。儘管我們張貼在Zeta Global投資者關係網站或我們的社交媒體渠道上的信息並非全部屬於重要性質，但有些信息可能被視為重要。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對Zeta感興趣的人查閱我們在Zeta Global投資者關係網站和我們的社交媒體渠道上分享的信息。Zeta Global投資者關係網站和公司的社交媒體渠道上的信息並未納入參考範疇，亦不應被視為本季度10-Q表格的一部分。

第一部分 - 財務信息

項目1. 基本報表

未經查核的縮表財務報表

(以千為單位，除股份、每股價值與面值之外)


	截至日期
	2024年6月30日			2023年12月31日
資產
流動資產:
現金及現金等價物	$	154,704		$	131,732
應收帳款，扣除$3,934和$3,564的折讓金額，分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。3,934和$3,564分別截至2024年6月30日和2023年12月31日。		182,801			170,131
預付款項		8,603			6,269
其他流動資產		1,461			1,622
全部流動資產	$	347,569		$	309,754
非流動資產：
物業及設備，扣除折舊後淨值	$	7,529		$	7,452
網站和軟件開發成本，扣除折舊後淨值		29,936			32,124
使用權資產-經營租賃，淨額		6,770			6,603
無形資產，扣除累計攤銷		44,838			48,781
商譽		140,903			140,905
递延所得税資產，淨值		794			728
其他非流動資產		5,525			4,367
非流動資產總額	$	236,295		$	240,960
資產總額	$	負債及股東權益		$	583,864
550,714
流動負債：
應付賬款	$	46,533		$	63,572
應計費用		108,168			85,455
收購相關負債		11,414			17,234
逐步認列的收入		3,683			3,301
其他流動負債		6,153			6,823
流動負債合計	$	175,951		$	176,385
非流動負債:
長期借款	$	184,351		$	184,147
收購相關負債		—			3,060
其他非流動負債		6,516			6,602
非流動負債總額	$	190,867		$	193,809
總負債	$	366,818		$	370,194
承諾和條件（見註8）
股東權益：
A類普通股票 $ 0.001每股面值，最多已授權股份為37.5億股，截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股份為191,931,933股以及 188,631,432，	$	192		$	189
B類普通股票 $ 0.001每股面值，最多已授權股份為5,000萬股， 2715106以及截至2024年6月30日和2023年12月31日，已發行並流通的股份為29,055,489股，		27			29
資本公積額額外增資		1,245,005			1,140,849
累積虧損		(1,026,169	)		(958,537	)
累積其他全面損失		(2,009	)		(2,010	)
股東權益總額	$	217,046		$	180,520
負債總額及股東權益合計	$	583,864		$	550,714

請參閱簡明未經審計的合併基本報表附註。

縮短未經審計的綜合損益和綜合損失陳述

（以千為單位，除股份和每股數量之外）


	截至六月三十日止三個月						截至六月三十日止六個月
	2024			2023			2024			2023
收益	$	227,839		$	171,817		$	422,786		$	329,419
營業費用：
銷貨成本（不包括折舊和攤銷）		91,082			62,037			167,955			116,387
總部及行政費用		51,159			50,715			99,965			103,316
銷售及行銷費用		75,604			72,496			147,019			145,045
研究與開發支出		23,614			17,343			43,600			35,862
折舊與攤提		12,964			12,596			26,705			24,421
收購相關費用		—			—			—			203
重組費用		—			2,845			—			2,845
營業費用總計	$	254,423		$	218,032		$	485,244		$	428,079
營運虧損		(26,584	)		(46,215	)		(62,458	)		(98,660	)
利息費用		2,560			2,797			5,185			5,245
其他（收入）/ 費用		(1,564	)		2,838			(893	)		4,702
其他費用總計	$	996		$	5,635		$	4,292		$	9,947
收入稅前虧損		(27,580	)		(51,850	)		(66,750	)		(108,607	)
所得稅負擔	$	486		$	309		$	882		$	507
淨損失	$	(28,066	)	$	(52,159	)	$	(67,632	)	$	(109,114	)
其他綜合收益：
外幣兌換調整		(51	)		(58	)		(1	)		(205	)
總綜合損失	$	(28,015	)	$	(52,101	)	$	(67,631	)	$	(108,909	)
每股淨損失
可供普通股股東淨損失	$	(28,066	)	$	(52,159	)	$	(67,632	)	$	(109,114	)
基本每股損失	$	(0.16	)	$	(0.34	)	$	(0.39	)	$	(0.72	)
稀釋每股損失	$	(0.16	)	$	(0.34	)	$	(0.39	)	$	(0.72	)
計算每股淨損失所採用的加權平均股數
基礎		177,870,238			154,597,506			174,475,591			152,334,247
稀釋		177,870,238			154,597,506			174,475,591			152,334,247

公司在上述簡明未經審計的綜合損益表的相應項目中記錄了基於股份的補償。


	截至六月三十日止的三個月				截至六月三十日止六個月
	2024		2023		2024		2023
收入成本（不包括折舊和攤銷）	$	499	$	694	$	770	$	1,552
一般及行政費用		16,728		20,816		35,627		44,998
銷售和營銷費用		26,947		30٬631		53,497		63,667
研究開發費用		7,985		5,471		14.903		11,857
總計	$	52,159	$	57,612	$	104,797	$	122,074

請參閱簡明未經審計的合併基本報表附註。

股東權益簡明未經查核的合併財務報表

(以千為單位，除了股份)


	A 類普通股		b 類普通股
	股票	金額	股票	金額	額外支付資本	累積赤字	累積其他綜合損失	總計
截至二零二四年一月一日止的餘額1	188٬631٬432	$189	29,055,489	$29	$1,140,849	$(958٬537)	$(2,010)	$180,520
限制股份補助	1,420,286	1	—	—	(1)	—	—	—
股份回購	(324,753)	—	—	—	(3,466)	—	—	(3,466)
限制沒收股票	(331٬160)	—	—	—	—	—	—	—
行使期權	97,158	—	—	—	434	—	—	434
基於股票的補償	—	—	—	—	53,729	—	—	53,729
限制股票單位授權	130.149	—	—	—	—	—	—	—
外幣轉換調整	—	—	—	—	—	—	(50)	(50)
淨虧損	—	—	—	—	—	(39٬566)	—	(39٬566)
截至二零二四年三月三十一日止餘額2	189,623,112	$190	29,055,489	$29	$1,191,545	$(998,103)	$(2,060)	$191٬601
與某些協議有關發行的股份	43,152	—	—	—	667	—	—	667
限制股份補助	67٬862	-	—	—	—	—	—	—
與員工股票購買計劃有關發行的股份	212٬650	—	—	—	1,525	—	—	1,525
股份回購	(172٬346)	—	—	—	(2,919)	—	—	(2,919)
限制沒收股票	(221,824)	—	—	—	—	—	—	—
交付績效股票單位	150,315	—	—	—	—	—	—	—
行使期權	170,697	—	—	—	1,407	—	—	1,407
基於股票的補償	—	—	—	—	52,780	—	—	52,780
轉移至 A 類普通股的 b 類普通股	1,904,383	2	(1,904,383)	(2)	—	—	—	—
已授予限制庫存單位	153٬932	—	—	—	—	—	—	—
外幣轉換調整	—	—	—	—	—	—	51	51
淨虧損	—	—	—	—	—	(28٬066)	—	(28٬066)
截至二零二四年六月三十日止餘額3	191٬931,933	$192	27٬111٬106	$27	$1,245,005	$(1,026,169)	$(2,009)	$217,046

1. 包括 150,989,571 未行使權利的A類普通股 17,886,352 未行使權利的B類普通股 37,641,861 未解除限售的A類限制性股票 11,169,137 未解除限售的B類限制性股票。

2. 包括 156,444,731 優先 A 類普通股， 18,301,427 優先 B 類普通股， 33,178,381 尚未發放的 A 類受限制股票和 10,754,062 尚未發放的 B 類受限制股票。

3. 包括 164,510,430 傑出的A類普通股， 17,607,759 傑出的B類普通股， 27,421,503 未解凍的A類限制股票和 9,543,347 未解凍的B類限制股


	A 類普通股		b 類普通股
	股票	金額	股票	金額	額外支付資本	累積赤字	累積其他綜合損失	總計
截至二零二三年一月一日止的餘額1	175,266,917	$175	32٬099٬302	$32	$900٬924	$(771٬056)	$(2,045)	$128,030
限制股份補助	814.177	1	—	—	(1)	—	—	—
股份回購	(329.474)	—	(325٬923)	—	(6,551)	—	—	(6,551)
限制沒收股票	(208,969)	—	—	—	—	—	—	—
轉移至 A 類普通股的 b 類普通股	五萬	—	(五萬)	—	—	—	—	—
行使期權	8,500	—	—	—	41	—	—	41
基於股票的補償	—	—	—	—	65٬214	—	—	65٬214
限制股票單位授權	123٬241	—	—	—	—	—	—	—
外幣轉換調整	—	—	—	—	—	—	147	147
淨虧損	—	—	—	—	—	(56,955)	—	(56,955)
截至二零二三年三月三十一日止餘額2	175٬724٬392	$176	31٬723٬379	$32	$959٬627	$(828٬011)	$(1,898)	$129,926
與某些協議有關發行的股份	96,610	—	—	—	843	—	—	843
限制股份補助	6,306,051	6	—	—	(6)	—	—	—
與員工股票購買計劃有關發行的股份	210,096	—	—	—	1,567	—	—	1,567
股份回購	(135٬461)	—	—	—	(1,419)	—	—	(1,419)
限制沒收股票	(461٬101)	—	—	—	—	—	—	—
交付績效股票單位	142500	—	—	—	—	—	—	—
行使期權	16,500	—	—	—	41	—	—	41
基於股票的補償	—	—	—	—	58,491	—	—	58,491
已授予限制庫存單位	130٬990	—	—	—	—	—	—	—
外幣轉換調整	—	—	—	—	—	—	58	58
淨虧損	—	—	—	—	—	(52,159)	—	(52,159)
截至二零二三年六月三十日止餘額3	182٬030٬577	$182	31٬723٬379	$32	$1,019,144	$(880,170)	$(1,840)	$137٬348

1. 包括 132٬909٬894 未償還 A 類普通股 15,512,217 未償還 b 類普通股， 42,357,023 未獲得 A 類限制股票及 16,587,085 未獲發的 b 類限制股票。

二. 包括 137,203,338 未償還 A 類普通股 16٬105,977 未償還 b 類普通股， 38,521,054 未獲得 A 類限制股票及 15٬617.402 未獲發的 b 類限制股票。

三. 包括 141٬053٬113 未償還 A 類普通股 16٬105,977 未償還 b 類普通股， 40,977,464 未獲得 A 類限制股票及 15٬617.402 未獲發的 b 類限制股票。

請參閱簡明未經審計的合併基本報表附註。

縮編未查核的現金流量表

(以千為單位)


	截至6月30日的六個月份
	2024			2023
經營活動現金流量：
淨損失	$	(67,632	)	$	(109,114	)
調整淨損失為經營活動提供的淨現金流量：
折舊與攤提		26,705			24,421
股份報酬		104,797			122,074
推延所得稅		(67	)		(32	)
改變有關收購負債的公允價值		(1,261	)		4,265
其他，淨額		450			966
變動非現金工作資本（扣除收購淨額）：
應收帳款		(13,070	)		(15,184	)
預付款項		(2,352	)		1,890
其他流動資產		161			(196	)
其他非流動資產		(1,153	)		(550	)
逐步認列的收入		369			954
應付賬款		(15,406	)		20,088
應計費用及其他流動負債		24,321			(8,945	)
其他非流動負債		(86	)		96
經營活動產生的淨現金流量		55,776			40,733
投資活動之現金流量:
資本支出		(12,565	)		(8,950	)
網站和軟件開發費用		(8,212	)		(8,906	)
收購和其他投資（扣除取得現金淨額）		-			(18,246	)
投資活動中的淨現金流出		(20,777	)		(36,102	)
來自籌資活動的現金流量:
支付收購相關的負債款項		(6,952	)		(2,488	)
信貸設施收益（扣除發行成本）		11,250			11,250
員工股票購買計劃下的發行		1,525			1,567
期權的行使		1,841			83
股份回購		(8,363	)		(7,938	)
信貸設施還款		(11,250	)		(11,250	)
融資活動中的淨現金流出		(11,949	)		(8,776	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		(78	)		101
現金及現金等價物的淨增加/(減少)		22,972			(4,044	)
期初現金及現金等價物		131,732			121,110
現金及現金等價物期末餘額	$	154,704		$	117,066
包括非現金活動的補充現金流披露：
支付利息淨額的現金	$	5,016		$	4,983
支付所得稅淨額的現金	$	638		$	752
因收購而建立的負債	$	-		$	5,404
將股票為基礎之薪酬作為網站和軟件開發成本進行資本化	$	1,712		$	1,631
在收購和其他協議中發行的股份	$	667		$	843
建立的使用權資產	$	1,081		$	-
建立的營運租賃責任	$	1,081		$	-
用於網站和軟件開發成本之非現金交易	$	402		$	513

請參閱簡明未經審計的合併基本報表附註。

基本報表縮表未經查核財務報表附註

（以千為單位，除股份和每股數量之外）

1. 組織和背景

(a) 業務性質

Zeta Global Holdings Corp.，一家特拉華州公司（“Zeta”或“Zeta Global Holdings”），以及Zeta Global Corp.，一家特拉華州公司和運營公司（簡稱“Zeta Global”，或結合Zeta Global Holdings Corp.和其合併實體，根據上下文的需要，合稱“公司”），是一家使用專有數據、人工智能和軟體創建技術平台的營銷科技公司，使營銷人員能夠獲得、保留和發展客戶關係。公司的技術平台為各行各業的企業提供數據驅動的營銷計畫，並利用包括電子郵件、搜索、社交、移動、顯示屏和連接電視在內的所有數字分發渠道。Zeta Global於2007年10月成立並開始運營。

2. 報告基礎和重要會計政策摘要

(a) 合併原則

同樣地，附屬的簡明未經審計的合併財務報表是依據《美國會計準則》（“GAAP”）的暫定財務報告原則及依照《規則10-01》的《S-X法規》的規定由公司編制的。因此，簡明未經審計的合併財務報表可能不包括《GAAP》下審計財務報表所需要的所有信息和注釋。附屬於2024年6月30日的財務狀況，本報表包含其中的2023年12月31日末合併財務報表數據，該數據被來自審計財務報表所衍生，但未包括《GAAP》要求的完整財務報表披露。在公司管理層的意見下，附屬的簡明未經審計的合併財務報表包括所有的調整，這些調整是必要的，由於常態性和可重複性的項目所構成，為了公正地呈現公司在2024年6月30日、2024年和2023年的財務狀況、綜合損失和股東權益以及分別截至2024年6月30日、2023年的現金流量。截至2024年6月30日和2023年，分別的三個和六個月的業務經營成果並不一定代表了全年業務經營成果的預期值。依照《GAAP》所訂定的合併財務報表的編制要求，公司管理層必須進行涉及截至財務報表日期的資產和負債金額、相關披露數據、報告期間內收入和費用金額的估計和假設。實際結果可能與估計數據有所不同。附屬的簡明未經審計的合併財務報表應當與公司的審計財務報表及其附錄於《10-K表》之內的2023年12月31日年度報告中的合併財務報表和相應附注一起閱讀。

附屬的簡明未經審計的合併財務報表包括Zeta及其全資子公司的帳戶，所有母子公司之間的科目和交易已在合併中消除。

公司管理層認為，財務報表發布之日後但在平衡表日前發生的事件或交易能夠為某些估計提供額外證據，或者能夠確認需要進一步披露的問題。隨後的事件已經評估過了這些財務報表的發布日期（參見“附註16.隨後事件”以獲取其他信息）。

(b) 營收認證

收入主要來自公司的技術平台，通過訂閱費、基於成交量利用費和旨在最大化客戶使用技術的專業服務費而產生。

收入在控制這些服務轉移給客戶時註冊，金額反映我們期望交換這些服務所應得的代價。公司在同時作為供應商和客戶的第三方簽訂合同時，會對所轉移的服務進行評估，以確定兩者交易的獨立性。公司基於提供或獲得的服務公平價值，呈現收入和費用。由公司進行收入貢獻的其他稅收和銷售活動被排除在收入之外。

當公司與第三方簽訂既作為供應商又作為客戶的合同時，公司會對轉移的服務進行評估，以確定兩者交易的獨立性。公司基於提供或獲得的服務公平價值，呈現收入和費用。

合同資產和負債

合同資產代表未向客戶開具發票的合同認識收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，總合同資產分別為$5,346和$5,346，列在簡明未經審計的合併資產負債表的應收賬款淨額中。7,985 15.1合同資產代表未向客戶開具發票的合同認識收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，總合同資產分別為$5,346和$5,346，列在簡明未經審計的合併資產負債表的應收賬款淨額中。合同資產代表未向客戶開具發票的合同認識收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，總合同資產分別為$5,346和$5,346，列在簡明未經審計的合併資產負債表的應收賬款淨額中。

合同負債包括表示所開的帳單與已認識的收入不符的透支收入，注明的是當符合公司的收入認證政策時，透支收入會在未來被註冊為收入。在2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，公司事先分別創建和收取了7887萬和4249萬的透支收入，並依次認識了7496萬和3096萬的收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，透支收入為 $ 15.17878 7496 $ 15.13096。截至2024年6月30日和2023年12月31日，透支負債為 $3,683 15.13,301，分別為。

待履行績效義務

待履行績效義務代表尚未履行的合約義務，此類合約義務的營收將在未來期間確認。剩餘績效義務受多種因素影響，包括季節性、續約時間、平均合約期限和外匯匯率。剩餘績效義務受未來經濟風險影響，包括交易對手風險、破產、監管變化和其他市場因素。

截至2024年6月30日，公司未來十二個月和之後約為 $79,600 和 $92,700，分別為。

按照與客戶的合同收入進行細分

公司根據主要地理市場和交付渠道/平台進行收入細分報告。根據交付渠道/平台進行的收入是基於客戶需求是否需要與公司不擁有的平台或交付渠道進行整合。當公司完全通過公司平台產生收入時，公司認為它是直接平台收入。當公司通過利用其平台與第三方的整合而產生收入時，則被認為是集成平台收入。

下表總結了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入細分情況。


	截至六月三十日止的三個月		截至六月三十日止的六個月
	2024	2023	2024	2023
直接平台收入	67%	75%	67%	73%
集成平台收入	33%	25%	33%	27%

請參閱有關根據主要地理市場進行細分的信息的公司會計政策的“段”部分。

所有股票支付獎勵，包括限制股、績效股票單位（"PSUs"）和授予給員工、顧問或董事會成員及非員工董事的股票期權，以及在公司2021年員工股票購買計劃（"2021 ESPP"）下購買的股票的股票報酬的衡量是基於該等授予在授予日或授予該等授予的修改日的估計公允價值。公司根據ASC 718-20-35-3的指導，會計已發放獎勵的修改（請參閱“注9.股票報酬”）。

該公司使用公平價值法對所有股票支付獎勵進行核算。對於每個授予員工的股票期權和每個在2021年員工股票購買計劃（“ESPP”）下購買的股票，其公平價值於授予日使用Black-Scholes-Merton定價模型進行估算，相關的股票支付報酬在期權的彌補期內予以確認。發行前授予的限制性股份的公平價值是使用Monte-Carlo模擬方法確定的，而發行後授予的限制性股份的公平價值則基於公司股票掛牌前一天的收盤價。

該公司根據由公司聘請的第三方估值公司使用Monte Carlo模擬法來確定其 PSU 獎勵的公平價值。公司按獎勵被沒收的時間確定其被沒收的股票支付報酬。公司使用分段彌補歸因法來確定限制性股票獎勵和股票期權的股票報酬相關支付，以及使用直線分攤法來確定所有其他獎勵。

(d) 板塊

該公司作為一個經營板塊而運營。經營板塊定義為企業的構成部分，其獨立財務信息可供首席營運決策者（“CODM”）定期評估以決定如何分配資源和評估績效。該公司的CODM是首席執行官。由於它作為一個經營板塊運營，所有必要的財務板塊信息都可以在簡明未經審計的合併財務報表中找到。按地域區域的收入和長壽資產是根據提供服務的客戶或資產的實際位置進行計算，如下所示：一年。經營板塊

按地理區域劃分的收入如下：


	截至六月三十日止的三個月				截至六月三十日止的六個月
	2024		2023		2024		2023
美國	$	222,156	$	163,914	$	410,334	$	314,320
國際		5,683		7,903		12,452		15,099
總收益	$	227,839	$	171,817	$	422,786	$	329,419

按地理區域的長壽資產總額（包括租賃資產）如下：


	截至日期
	2024年6月30日		2023年12月31日
美國	$	42,278	$	44,039
國際		1,957		2,140
長壽資產總額	$	44,235	$	46,179

(e) 信用集中風險

沒有在截至2024年6月30日和2023年6月30日六個月內，超過公司總收入的 10％來自同一客戶。

具有信用風險集中風險潛在影響的財務工具主要包括來自客戶的應收帳款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別表示帳款淨餘額的兩個個客戶和一年。個客戶佔應收帳款淨餘額的 10％。公司不斷監測客戶是否存在預期的信用損失，並根據情況進行計提。

（f）營運租賃：

公司在起始日確定一項安排是否或包含租賃，以及租賃和非租賃組件是否合併。當一項合同包含一個已識別的資產且客戶在交換代價的同時獲得該基礎資產的實質經濟利益，並指示該資產在合同期間如何使用以及用於什麼目的時，此合同包含租賃。（15）根據租約期限的現值記錄使用權資產和租賃負債，其中包括租約的最低無條件期限，可能包括申請延長或終止租約的選擇權，當起始日合理確定此類選擇權將被行使時。由於公司每個租賃的內在利率無法輕易確定，因此公司在起始日使用其額外借款利率來確定租賃支付的現值。使用權資產還包括任何初始直接成本和租賃合同起始日之前支付的租金，并且會減少任何接收到的租約獎勵。租約費用按線性方法在租約期間內予以識別。租約費用是租賃負債利息和使用權資產攤銷的組合。營運租賃費用包括在縮短未經審計的合併資產負債表的一般和管理費用之內。有關更多信息，請參見“注10 - 租賃”。

使用權資產和租賃負債基於租賃期間內的租金現值記錄，其中包括租賃的最低無條件期限，可能包括在租賃合同期間選擇延長或終止租賃的權利，當起始日合理確定此類選擇權將被行使時。由於公司每個租賃的內在利率無法輕易確定，因此公司在起始日使用其額外借款利率來確定租賃支付的現值。

由於公司每個租賃的內在利率無法輕易確定，因此公司在起始日使用其額外借款利率來確定租賃支付的現值。使用權資產還包括任何初始直接成本和租賃合同起始日之前支付的租金，并且會減少任何接收到的租約獎勵。租約費用按線性方法在租約期間內予以識別。租約費用是租賃負債利息和使用權資產攤銷的組合。營運租賃費用包括在縮短未經審計的合併資產負債表的一般和管理費用之內。有關更多信息，請參見“注10 - 租賃”。

新的會計準則

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09，“Income Taxes（Topic 740）：Improvements to Income Tax Disclosures”。 ASU 2023-09旨在通過對税收信息的改善增強透明度和決策有用性。 ASU 2023-09的修訂主要通過資料匯總和所得稅支付信息的變更來滿足投資者對更好的稅收信息的要求。允許提前採用。公共企業機構應當適用ASU 2023-09的修訂，對所有於2024年12月15日之後開始的年度期間進行前瞻性應用。公司目前正在評估納入ASU 2023-09指南對其合併財務報表和相關披露的影響。

2023年11月，FASB發布ASU No. 2023-07「節段報告（Topic 280）：改進可報告節段披露」（「ASU 2023-07」）。 ASU 2023-07要求披露經常向首席營運決策者（"CODM"）呈報和納入每個報告的節段利潤或損失措施的重要節段費用，并提供其他節段項目的組成詳細描述，以使其能夠調和節段利潤或損失。此外，組織必須披露其CODM的頭銜和職位。 ASU 2023-07將對2023年12月15日后開始的財政年度，以及2024年12月15日后開始的財政年度內的中期時段生效。允許提前採用，本次更新中的修訂要求以追溯的方式應用。公司目前正在評估納入ASU 2023-07指引對其合併財務報表和相關披露的影響。

3. 無形資產

無形資產詳細資訊及相關累計攤銷額如下：


	截至2024年6月30日						截至2023年12月31日
	毛額價值		累計攤銷		淨值價值		毛額價值		累計攤銷		淨值價值
數據提供關係	$	52,354	$	28,186	$	24,168	$	43,484	$	20,350	$	23,134
商標		2,720		2,720		—		2,720		2,706		14
已領取技能		34,932		28,242		6,690		領取技能		26,164		8,768
客戶關係		74,453		60,473		13,980		領取大師		57,588		16,865
無形資產總額	$	已領取技能	$	119,621	$	44,838	$	155,589	$	106,808	$	48,781

2024年6月30日結束的三個月和六個月的無形資產攤銷費用為$6,094 15.112,813 ，分別是2023年6月30日結束的三個月和六個月的無形資產攤銷費用$5,625 15.110,449。

截至2024年6月30日，未攤銷無形資產的加權平均有用壽命為 2.50 年。根據攤銷的無形資產金額，公司預估未來五年甚至更長時間的攤銷費用如下：


	截至2024年6月30日
截至2024年12月31日的年度
2024年剩余六個月	$	11,513
2025		18,695
2026		10,237
2027		2,911
2028		1,482
2029年及之後		-
總計	$	44,838

4. 將公司董事安排妥當，確保他們有足夠時間作出明智決定，維護公司最大化利益，履行法定職責。商譽

以下是商譽攜帶價值的摘要:


2024年1月1日的餘額	$	140,905
外幣兌換		(2	)
截至2024年6月30日的餘額	$	140,903

在2024年6月30日結束的六個月內，沒有任何事件需要進行減損分析。

5. 收購

本公司採用根據 ASC 805「業務合併」規定的採購會計方式。本標準要求收購的總成本分配給獲得的有形和無形資產和在收購日期承擔的負債，以及承擔的負債，將收購的總成本分配給所得的有形和無形資產和承擔的負債。本公司的

評估公平價值時使用的估計和假設本質上是不確定的，並且需要進行細化。在評估期內（自收購日起計一年），本公司可以對收購有形及無形資產的公平價值及承擔負債的公平價值記錄調整，並對相應的抵銷商譽。此外，截至收購日期，最初會記錄與業務合併有關的不確定稅務狀況和稅務相關的估值減免。與收購相關的費用在產生時會支出。

本公司亦可同意支付某些收購物的部分購買價格，以有效代價的形式支付。截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，這些負債的未經審核綜合資產負債表上的未經審核合併資產負債表中包括與收購相關的負債。

華康特股份有限公司

開啟二零二三年三月一日，該公司與輸出服務集團有限公司簽訂資產購買協議，以購買部分資產什麼重要, Inc.（「WhatCounts」），包括從事這些業務的客戶合約、技術資產和某些員工。

該公司完成交易代表根據 ASC 805「業務合併」的業務收購業務。收購 WhatCounts 的總額為 $15,990，包括 $1,011 為根據收購業務實現某些營運目標的估計收益，以及 $128 作為營運資金調整。截至二零二三年十二月三十一日止年度內，該公司完成收購 WhatCounts 的採購價分配。因此，公司已認可 $960 作為客戶關係無形資產，$6,140 作為已完成的技術，$7,824 作為商譽和 $1,066 作為與此收購相關的其他淨資產。本公司在加權平均壽命中攤銷無形資產 3.0 年。

在收購之前，WhatCounts 的技術資產被用作電子郵件服務提供商（「ESP」）。因此，本公司支付了保費以收購這些資產，這些資產在上述購買價格分配中表示為商譽。該公司承擔 $203 作為與此收購相關的收購相關費用。

本公司在其 WhatCounts 收購時獲得的商譽可以出於稅務目的扣除。

併購相關負債

以下是併購相關負債總結：


	ebay CRM			Kinetic			Vital		Apptness			ArcaMax			What Counts		總計
截至2024年1月1日的結存	$	4,225		$	245		$	原告要求在每次違反法律的情況下索取實際損害賠償1000美元。	$	5,859		$	6,336		$	2,629	$	20,294
新增款項		—			—			—		—			—			—		—
當期支付款項		(4,225	)		(60	)		—		—			(3,334	)		—		(7,619	)
認股權公平價值變動		—			(105	)		—		(1,316	)		160			—		(1,261	)
截至2024年6月30日的餘額	$	-		$	80		$	原告要求在每次違反法律的情況下索取實際損害賠償1000美元。	$	4,543		$	3,162		$	2,629	$	11,414

截至2024年6月30日，公司修正了其在Apptness、Kinetic和ArcaMax收購中所預測的業務前景，與最初的購買價格分配所使用的估計相比。因此，公司記錄了在透過收益分配傳值方式決定的下限對價值的改變，這些改變包含在經過摘要未經審計的綜合收益及損失的其他（收入）/費用中。

在截至2023年12月31日的年度內，公司解決了與其ebay CRm相關的某些收購相關負債的訴訟。公司在截至2024年6月30日的六個月期間支付了和解金額，並且仍有未償還的負債截至2024年6月30日。無截至2024年6月30日，仍有未償還的負債。

七. 信用設施

本公司的長期貸款如下：


	截至二零二四年六月三十日			截至二零二三年十二月三十一日
信貸保障	$	一八五萬		$	一八五萬
減：未攤銷延期融資成本		(649	)		(853	)
長期貸款	$	184,351		$	184٬147

二零二一年二月三日，公司簽訂美元2222500 由 (i) a $ 組成的金融機構和機構貸款機構組成的高級安全信貸設施（「高級安全信貸設施」）73,750 初始循環設施，(ii) a $111,250 定期貸款安排，以及 (iii) a $37٬500 在增量循環設施承諾中。二零二三年三月二十二日，該公司簽訂美元25 萬根據修訂高級有抵押信貸款（「2023 年增量循環承諾」）進行的增量循環貸款承諾，從而將本公司的信貸保障總額提高至美元247٬500。在總信貸保障中， $34,375 截至二零二四年六月三十日仍未抽獎。此外，本公司擁有一份未償還的信用證，總額為 $1,244 用於可用的循環信貸保障。該信貸保障由金融機構完全保證，並對該公司的資產首次保留權。

目前未償還餘額的利息按季繳付，並以不低於 SOFR 利率計算索夫 +2.125% 且不高於索夫 +2.625百分比以公司信貸協議中所載的綜合淨槓桿比率計算。截至二零二四年六月三十日止六個月的此債務實際利率為 7.6%。信貸延長可僅用於 (a) 再融資現有債務，(b) 支付與此信貸明細行協議相關的任何費用，(c) 用於收購，以及 (d) 用於其他一般公司目的。本公司須於以下日期償還本金餘額及任何未付的累計利息二零二六年二月三日。截至二零二四年六月三十日止六個月內，公司借貸 $11٬250 用於槍支機制，並根據該信用設施下的定期貸款償還相同的金額。初始債務發行費用為 $1,902 以法律費用、承保人費等形式產生，將被視為縮短未經審核合併資產負債表中的長期貸款減少，並在合同期內按直線攤銷。

高級擔保信貸安排包含一些財務維護契約，包括合併淨槓桿比率和合併固定收費承保比率。此外，本協議還包含限制條約，可能會限制公司從其股東那裡獲得本公司股權、購回/退還本公司的任何證券，以及支付股息或分派多餘現金流的能力。此外，本公司亦須提交定期財務契約書，其中包括當前淨槓桿比率和固定費用承保率等。截至 2024 年 6 月 30 日，適用的總槓桿比率及固定費用覆蓋率為 2.50 和 1.25，並且公司分別遵守這些條約。

截至 2024 年 6 月 30 日，長期貸款的還款時間表如下：


	截至二零二四年六月三十日
截至十二月三十一日止年度
二零二四年剩餘六個月	$	—
2025		16,875
2026		168٬125
總計 *	$	一八五萬

* 包括 $8٬438 於截至二零二五年六月三十日止十二個月期間內，應繳有定期貸款。本公司打算利用可用的循環設施以償還定期貸款分期貸款，因此，截至 2024 年 6 月 30 日，全額貸款已包含在簡明未經審核合併資產負債表中的「長期貸款」中.

8. 承諾和條件

(a) 購買承諾

公司簽訂了不可取消的供應商協議以購買服務。截至2024年6月30日，公司參與了以下未結束的購買合同：


	截至2024年6月30日
截至12月31日的年度
2024年其餘六個月	$	16,697
2025		14,792
2026		5,587
2027		620
2028		-
總計	$	37,696

(b) 其他控制項

公司參與各種與業務常規運營有關的訴訟和行政訴訟，包括與某些收購相關負債有關的索賠。當索賠變得可能且金額可估計時，公司會對損失進行預備。儘管這些事項的結果無法確定，公司管理層認為這些事項的解決不會對公司的業務、營運成果、財務狀況或現金流量產生重大影響。

九. 基於股票的補償

基於股票的補償計劃

2008 年，本公司通過 2008 年股票期權/股票發行計劃，並於二零一七年採用捷達環球控股公司 2017 年獎勵計劃（統稱「計劃」）。

本計劃允許向本公司僱員、董事、高階主任、顧問或顧問及非僱員董事發行股票期權、限制股票及限制股票單位。根據計劃授予的期權在最遲到期十年從撥款日起。在首次公開招股之前，根據計劃授出的限制股票和限制股票單位，一般而言，在控制權變更之前，才發出。在控制權變更時，限量庫存和限量庫存單位就以下情況 25在控制權變更後，股份餘額以等季度分期授權的股份百分比五年由原始授權日起計的期限。限制庫存及限制庫存單位在控制權變更時，全部授予限制庫存單位或限制庫存單位已經過五年。由於該等獎項的授權取決於控制事件的變更，直到發生之前不被認為可能，因此公司在 IPO 前沒有記錄任何股票賠償（即控制事件變化）。根據以下所述，已獲得限制股票、限制股票單位和期權後，認可基於股票賠償。本公司通過與上市有關的 2021 年計劃（如下所定義）後，本公司已停止根據計劃授予獎勵。

與上市有關，本公司採用 Zeta 環球控股公司 2021 年獎勵計劃（「2021 年計劃」），該計劃自公司 A 類普通股首次公開交易日期前一天生效，並根據該計劃授予服務供應商限制股票、限制股份單位和期權。除某些例外情況下，根據 2021 年計劃頒發的股權獎勵一般歸還四年，與 25在授予日期第一周年時獲得股份的百分比，其餘股份之後以等等季分期獲得權益。

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止的三個月內，公司承認股票基本補償費用為 $52,159 和 $57,612，分別。截至二零二四年六月三十日及 2023 年六月三十日止六個月內，公司承認股票基本補償費用為 $104,797 和 $122,074，分別。

限量庫存及限量庫存單位

如上所述，公司在首次公開招股前批出的限制股票和限制股份單位，直到更改控制權之前，才會被授予。2021 年 3 月 24 日，本公司董事會批准修訂其限制股份及限制股份單位獎勵的授權條款。這項修改是根據《ASC 718-20-35-3》中的指引進行考慮。考慮到修改後的獎項包含與首次公開招股相關的表現條件，因此公司已確定根據 ASC 718-20-55-118 至 119 條，該修改被視為不可能到不可能。本公司根據修改日期的公平價值對修改後的權益條款來承認賠償費用。

截至二零二三年六月三十日止六個月內，公司董事會批准修改首次公開招股前授予的若干獎項的授權時間表，以加快該等補助金的權益。這些修改按照 ASC 718-20-35-3 進行帳目，並在截至 2023 年 6 月 30 日止六個月內對股票基本補償沒有任何重大影響。截至二零二四年六月三十日止六個月內，沒有進行此類修改。

以下是本公司授出的限制股票及限制股份單位的活動：


	股票			加權平均值授予日期展價值
截至二零二四年一月一日起，未受託		49٬698٬329		$	10.54
授予 (一)		6,115,022			10.76
被賦予		(13,065,393	)		10.10
沒收 (二)		(599٬648	)		9.45
截至二零二四年六月三十日止，未受託 (三)		42,148,310		$	10.72

(一)

截至二零二四年六月三十日止六個月內，公司批准 1,488,148 限制股份及 4,626,874 僅限其員工、顧問和非僱員董事的股票單位。

(二)

截至二零二四年六月三十日止六個月內， 552٬984 限制股份及 46٬664 受限制的庫存單位被沒收。

(三)

包括 27,421,503 A 類限制股份的未獲發股份， 9,543,347 B 類限制股份的未獲發股份及 5,183,460 截至二零二四年六月三十日止未受託的限制股票單位.

股票期權

以下是計劃和 2021 年計劃下的交易摘要：


	數量選項			加權平均行使價格		加權平均剩餘合同上的壽命（年）		彙總固有價值（每股）
截至二零二四年一月一日止的未償還期權		2,619,937		$	8.49		4.97		0.57
授予		1,832,802			10.81		—		—
運動		(267٬855	)		6.87		—		—
沒收		(90,380	)		9.50		—		—
截至二零二四年六月三十日止未償還期權		4,094,504		$	9.61		8.76		8.19

截至二零二四年六月三十日，該公司有 879٬012 加權平均行使價為 $ 的未償還可行使期權8.34。本公司授予的期權將於批出日期起計十年內到期。

公司授予 1,832,802 截至二零二四年六月三十日止六個月期內的期權。公司使用布萊克-舍勒-默頓方法確定期權的估計公平價值為 $5.93。公司使用以下假設進行期權評估：


		截至
		二零二四年六月三十日
股息收益率		0.0%
波動性		50.1%
預期期限（年）		6.45
無風險利率		4.3%

表現股票單位 (「PSU」) 獎

2024 年 4 月 3 日，董事會薪酬委員會批准了批准 2,989,850 公司 2021 年計劃下的目標 PSU（「2024 年 PSU」）。在達到以下描述的某些條件後，2024 年 PSU 可能會導致發行最多 5,979,700 A 類普通股股份。2024 PSU 可以在每個財政季度結束後獲得，從 2024 年 12 月 31 日結束的三個月期間開始，並包括截至 2028 年 12 月 31 日結束的三個月期間。本公司預計將於 2025 年 1 月，就截至 2024 年 12 月 31 日止的三個月期間，獲得的 2024 個 PSU 數目（如有）作出首次裁定。

2024 年 PSU 應按該季度的 20 天交易量加權平均每股收市價（「VWAP」）計算為獲得的 2024 年 PSU 的百分比。在任何情況下，如果適用季度的 VWAP 低於 $，則不得 (i) 賺取任何 2024 PSU10.30 及 (ii) 超過 200如果 VWAP 高於美元或以上，可賺取 2024 年 PSU 的目標百分比22.66。該季度賺取的 2024 PSU 數量將減少前任何季度所獲得的 2024 PSU 數（如有）。

每個 2024 PSU 代表根據 2024 年 PSU 補助協議中規定的 A 類普通股股份的權利，或根據本公司的選擇，獲得相等數量現金的權利。參加者無權分配任何股份或支付任何現金，直到 2024 年 PSU 獲得和已獲得。每個 2024 年 PSU 規定有權獲得及授予 2024 年 PSU，則有權獲得相等於對 A 類普通股所有未償還的普通現金股息所支付的任何普通現金股息的價值。

累積了 2024 年 PSU 背心 33.33當公司決定該季度賺取的 2024 PSU 數目當日的百分比，而剩餘的 2024 PSU 則以相等季度分期，截至該等季度分期，截至該季度決定日期二週年，但有關某些合資格終止或控制權變更有關的加快授權。

以下是公司 2021 年計劃下的 PSU 摘要：


	數量電源供應器			加權平均值授予日期展價值
截至二零二四年一月一日止出色		4,755,675		$	15.34
授予		2,989,850			17.83
被賦予		(150,315	)		5.17
沒收		—			—
截至二零二四年六月三十日止出色(一)		7,595,210		$	16.52

(一) 包括 162٬885 公平價值為 $ 的 PSU5.17 這些基於公司 A 類普通股的 20 天 VWAP（如上述所述）獲得的。

該公司聘請第三方估值公司，使用蒙特卡洛模擬方法確定 PSU 的估計公平價值，該方法確定為 $17.83 每個電源供應器在截至二零二四年六月三十日止六個月內發行，使用下列假設：


		截至
		二零二四年六月三十日
股息收益率		0.0%
波動性		50.0%
預期期限（年）		6.74
無風險利率		4.3%

2021 年員工股票購買計劃（「ESPP」）

本公司維持二零二一年僱員股票購買計劃（「2021 年公司股票投資計劃」）。2021 年 ESPP 允許參與者通過捐款，購買公司的 A 類普通股，最高達其合資格賠償的指定百分比。參與者在任何發售期間可購買的股份數目上限為一萬。此外，任何僱員不得以超過 $ 的利率累積根據第 423 條部分購買股份的權利25 該等購買權在任何日曆年內的股票價值（以公司在發行期第一天的 A 類普通股的每股公平市值計算）。

二零二一年公共發展計劃的連續發售期約為六個月，每年 12 月 1 日及 6 月 1 日開始，並於每年 5 月 31 日及 11 月 30 日結束（視適用情況而定）。公司使用布萊克-舒爾-默頓方法確定根據 2021 年 ESPP 購買股份的估計公平價值。

截至二零二四年六月三十日止六個月內，本公司發行 212٬650 與截至 2024 年 5 月 31 日止的 ESPP 發行有關 A 類普通股的股份。

於 2024 年 6 月 1 日開始發行之股份公平價值估計為 $4.86 每股，使用以下假設，並預計將導致發行大約 143٬352 此次發行下的 A 類普通股股份將於 2024 年 11 月 30 日結束。


		截至
		二零二四年六月三十日
股息收益率		0.0%
無風險利率		5.4%
波動性		49.7%

未認可的賠償費用

本公司有 $269,153 與其有關的未認可賠償費用 42,148,310 未受託的限制庫存和限制庫存單位， 7,888,025 性能庫存單位， 3,215,492 未獲發的期權和大約 143٬352 將於二零二零二年十一月三十日結束的 ESPP 發行的 A 類普通股股份發行。這項未認可基於股票的補償將在加權平均期內記錄為： 1.25 年。

10。租賃

公司在美國、英國、印度、比利時和法國租用辦公室。

權利使用資產及租賃負債之餘額如下：


營運租賃	截至2024年6月30日		截至2023年12月31日
權利使用資產，淨額	$	6,770	$	6,603
流動負債	$	2,281	$	1,789
非流動負債	$	6,516	$	6,602

未來租賃債務最低購買承諾-截至2024年6月30日，所有營運租賃(包括租期一年以下的租賃)之未來最低支付金額如下：


	截至2024年6月30日
截至12月31日的年度
2024年其餘六個月	$	1,521
2025		2,489
2026		2,219
2027		2,032
2028年及之後		2,397
總未折現租賃承諾	$	10,658
減：利息成本		(1,861	)
總已折現營運租賃負債	$	8,797

11。股東權益

股份回購計劃

2022年8月3日，公司董事會授權股份回購和扣留計劃，最高不超過50,000 元，分別為（i）2024年12月31日前回購公司優先A類普通股（“2022 SRP”）和（ii）以扣留股票作為部分高管在限制性股票獎勵開始授予時履行稅務扣繳要求的替代方法（“RSA Withholding Program”）。

截至2024年6月30日止三個和六個月，公司回購了 172,346 和 497,099 股，價值為2,919 15.16,385，其中包括與某些高管的稅款代扣回購的股份。該公司在截至2023年12月31日的年度回購計劃中有未解決的1,978 元的回購金額，該公司在2024年6月30日截止的六個月內支付了該金額。截至2024年6月30日，此自由裁量計劃下仍有價值為 $18,588 的股份可供購買。

普通B類轉換為A類普通股

截至2024年6月30日止六個月，有 1,904,383 股B類普通股根據公司修訂和重制章程的條款轉換為A類普通股。

A類普通股發行

截至2024年6月30日止六個月，公司發行了 43,152 按其ArcaMax併購的利潤支付而估值的A級普通股股票共計 $667 以其併購ArcaMax的收益支付的贖回款項。

12。公允價值披露

公允價值是在測量日期上，在最有利市場上進行有序交易時的資產出售價格或轉移負債所需支付的價格。美國通用會計原則確立了一個優先順序披露框架。

這些等級包括第1級、第2級和第3級。優先順序和排名輸入使用公平價值來衡量的可觀察性等級。

第1級被定義為可觀察到的輸入，如對於相同資產的活躍市場上的報價價格;

第2級被定義為除第1級價格外的可觀察到的輸入，如類似資產的報價價格;非活躍市場上的報價價格;或者其他可觀察到的或者可以通過相關市場數據在資產或負債的完整期限內得到證實的輸入;和

第3級被定義為不可觀察到的輸入，因此要求實體開發自己的假設。

以下表格代表以重複基礎測量公平價值的金融工具的公平價值:


	截至2024年6月30日
	一級		二級		等級 3		總計
資產
現金及現金等價物*	$	141,322	$	—	$	—	$	141,322
以公平價值衡量的總資產	$	141,322	$	—	$	—	$	141,322
負債
收購相關負債	$	—	$	—	$	11,414	$	11,414
以公平價值衡量的總負債	$	—	$	—	$	11,414	$	11,414


	截至2023年12月31日
	一級		二級		等級 3		總計
資產
現金及現金等價物*	$	113,271	$	—	$	—	$	113,271
以公平價值衡量的總資產	$	113,271	$	—	$	—	$	113,271
負債
收購相關負債	$	—	$	—	$	20,294	$	20,294
以公允價值計量的總負債	$	—	$	—	$	20,294	$	20,294

* 包括公司在某些金融機構的貨幣市場帳戶中投資的現金。

以下表格説明了2024年6月30日止的六個月中，公允價值階層內分類為第三層的負債的變動：


	收購相關負債
截至2024年1月1日的結存	$	20,294
付款		(7,619	)
公允價值的變化		(1,261	)
截至2024年6月30日的餘額	$	11,414

與某些業務組合相關，公司可能根據收購實體在收購後的財務表現向其支付額外的購買考慮（包括在收購相關負債中的條件考慮）。條件考慮的公允價值是使用無法觀察到的輸入，例如預期收益、應收賬款的催收等來確定的。與上述無法觀察到的輸入相關的任何假設的變更都可能改變條件考慮的公允價值。

13. 相關方交易

Casting Made Simple Corp.（“CMS”）是Caivis Group的所有實體（公司的首席執行官擁有Caivis Group的控制權益），以及首席執行官的配偶。於2018年12月28日，公司與CMS簽訂協議，通過CMS所擁有的網站產生的流量實現商業化，並分擔獲得利潤。公司與CMS分享的利潤為 $50 15.1113 分別於2024年6月30日的三個月和六個月以及2014年6月30日的三個月和六個月，總共是 $78 15.1130 和

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚有未付債務合共 $39 15.143分別標註在未經審計的綜合損益表的“應付款項及應計費用”項目中。於2024年6月30日，公司終止與CMS的合同，並全額支付截至2024年6月30日後的所有未償付款項。

b）

公司的臨時代碼財務總監的配偶是DailyPay，Inc.（“DailyPay”）的執行官。於2023年8月31日，公司與DailyPay簽訂協議，提供某些與營銷相關的服務。於2024年6月30日的三個月和六個月內，公司沒有從DailyPay獲得任何收益。於2013年12月31日，公司有一筆未收款項共無沒有獲得。公司已經收到了來自DailyPay的上述未收款項。公司有一筆未收款項 $48 ，後來被公司收到。公司沒有任何未收款項無沒有未收款項。截至2024年6月30日的DailyPay數據。

14. 所得稅

公司的所得稅責任包括聯邦、外國和州稅，以便將公司年至今的所得稅責任與公司預期全年實現的有效稅率相一致。在每個中期期間，公司會更新其對全年有效稅率的估計，如有必要，會記錄累積調整。

截至2024年6月30日止的三個月和六個月，公司記錄了一筆所得稅責任 $486 和 $882分別為 1.8% ，2024年6月30日止的三個月的有效稅率為負27,580 ，來自 1.3% ，2024年6月30日止的六個月的有效稅率為負66,750.

截至2023年6月30日止的三個月和六個月，公司記錄了一筆所得稅責任，分別為$309 15.1507，2023年6月30日止的三個月的有效稅率為負 0.6%，來自 51,850 ，2023年6月30日止的六個月的有效稅率為負 0.5%，來自 108,607.

有效稅率與美國法定稅率的不同主要與為美國經營損失記錄的有限稅收益相關，因為公司對其美國递延所得稅資產保持全额减值拨备。

15。

普通股股東應佔普通股每股淨損失

基本每股淨損失採用雙層法來計算，將每期公司普通股的加權平均數量除以淨損失。稀釋每股淨損失是通過考慮公司所有潛在的普通股、已發行的股票期權和認股權證的影響來計算的，進一步降低效益。然而，2024年和2023年6月30日的未發行受限制的股票、受限制的股票單位和表現股票單位不被視為參與證券，所以被排除在用於計算基本和稀釋每股淨損失的加權平均股數之外。由於公司每期都有所有可能的普通股股份，所以基本每股淨損失和稀釋每股淨損失在所呈現的每期中是相同的。 50036335 和 62423787 分別不被視為參與證券，因此不會對計算基本和稀釋每股淨損失的加權平均股數產生稀釋影響。基本和稀釋每股淨損失在所呈現的每一期中都是相同的，因為將所有可能的已發行普通股股份考慮進去會產生反稀釋的效果。

以下表格列出了在所呈現時間內採用的基本和稀釋每股淨損失的計算:


	截至六月三十日止三個月		截至六月三十日止六個月
	2024	2023	2024	2023
分子:
淨損失	$(28,066)	$(52,159)	$(67,632)	$(109,114)
分母:
A類普通股	160039714	138491529	156645066	136467190
B類普通股	17830524	16105977	17830524	15867057
基本和稀釋每股淨損失的分母 - 加權平均普通股	177,870,238	154,597,506	174,475,591	152,334,247
基本每股損失	$(0.16)	$(0.34)	$(0.39)	$(0.72)
稀釋每股淨損失	$(0.16)	$(0.34)	$(0.39)	$(0.72)

由於公司在所呈現的所有期間都處於淨虧損狀態，因此所有可能的普通股等價股份都不具有稀釋作用。因此，每股淨損失歸普通股股東淨損失在基本和稀釋基礎上相同。

反稀釋加權平均等效普通股份如下所示:


	截至六月三十日止三個月				截至六月三十日止六個月
	2024		2023		2024		2023
期權		4,203,861		1,728,436		3,386,749		1,420,724
限制性股票和限制性股票單位		46,026,163		58,261,747		47,022,047		58,515,968
績效股票單位		7,529,122		4,473,066		6,142,399		3,979,028

项目2。管理層對財務狀況和業績的討論與分析

我們財務狀況與經營成果的討論和分析，必須與我們在本季度10-Q表格中的簡明未經審計合併財務報表和相關附註一起閱讀。除了歷史財務信息外，以下討論還包含基於目前計劃、期望和信念的前瞻性陳述，其中存在風險和不確定因素。由於各種原因，包括在2023年12月31日結束的年度報告中第1部分第1A項“風險因素”和本季度10-Q表格中所包含的第II部分IA“風險因素”中所訂定的風險因素，我們的實際結果和事件發生時間可能會與預期的前瞻性陳述不一致。

概覽

Zeta是一家領先的全通路資料驅動的雲端平臺，為企業提供消費者智能和行銷自動化軟體。我們通過軟體，賦能客戶在所有可達信道，包括電子郵件、社交媒體、網絡、聊天、連接電視（“CTV”）和視頻等上對消費者進行個性化營銷。我們認為，從消費者意圖中得出的可行性見解使得我們的客戶比市場上的替代方案更有效地獲得、成長和保持消費者關係。

我們的Zeta營銷平臺（ZMP）是擁有身份數據核心的最大全通路營銷平臺。ZMP可以分析數十億結構化和非結構化數據點，利用複雜的機器學習算法和行業板塊最大的選擇加入數據集，預測消費者的意圖。ZMP通過與市場營銷渠道的本地集成和與第三方API集成來連接消費者。ZMP的數據驅動算法和過程在實時優化和學習每個客戶的市場營銷程序，產生了一個“飛輪效應”，使我們的客戶能夠實時測試，學習和改進他們的市場營銷計劃。

ZMP（Zeta Marketing Platform）讓客戶能夠在多個觸點大規模個性化消費者體驗。通過自動化工作流程和精緻的儀表板，我們的客戶可以創建和協調營銷計劃。我們的消費者數據平台（"CDP+"）吸收、分析和總結不同的數據點，生成消費者的整體視角，涵蓋身分、檔案特徵、行為和購買意向，然後通過單一控制台訪問。我們的敏捷智能套件綜合Zeta的專有數據和由我們的客戶生成的數據，揭示消費者的洞察，並將其轉化為針對高度定向的觀眾設計的營銷計劃，遍布電子郵件、短信、網站、應用程序、社交媒體、CTV和聊天等數字渠道。

營運結果之影響因素

有關影響我們營運成果的因素，請參閱我們2023年年報的第二部分第7項“經營成果及財務狀況探討”中的“影響營運成果的因素”和第一部分第1A項“風險因素”，以及本季度形式10-Q中的第二部分第1A項“風險因素”。

主要績效指標

我們回顧以下的關鍵業績指標，以評估我們的業務、追踪績效、識別趨勢、制定計劃並做出戰略決策。我們相信呈現此類指標能夠為投資者提供有效的測量和建模公司績效的方法，其中包括具有可重複營收流的公司。

截至2024年6月30日，與2023年6月30日相比，客戶數增加了10％至468人。這主要是因為我們的客戶對平台的使用率提高，以及新的擴大客戶群的加入。在我們的擴大客戶中，截至2024年6月30日，有144個超大規模客戶，而2013年6月30日則有118個。

截至2024年6月30日的三個月，規模客戶的平均收入為每位479,015美元，比2023年6月30日的三個月的391,740美元增加了22％，主要是由於規模客戶在我們的平台上使用時間增加。我們的ARPU為

截至2024年6月30日三個月終止時，超大規模客戶增加了18％，達到130萬美元（共144位客戶），相比之下，截至2023年6月30日三個月終止時為110萬美元（共118位客戶）。

財務數據特定元件的描述

收益

我們的營業收入主要來自於透過訂閱費、基於成交量的使用費用和專業服務費用使用我們的科技平台，我們的平台收入由直接平台收入和整合平台收入組成，利用 API 整合與第三方合作夥伴。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別從直接平台獲得了67%和73%的營收，從整合平台獲得了33%和27%的營收。當我們向客戶轉移這些服務的控制權時，會以反映我們預期應該得到的報酬為代價的金額來認定收入。我們收取的銷售稅和其他稅款不列入收入之中。我們的收入認定政策在下文的「重要會計政策和估計」中有更詳細的說明。

銷貨成本（不包括折舊和攤銷）

營業成本不包括折舊和攤銷費用，主要包括媒體和市場營銷成本和某些員工相關成本。媒體和市場營銷成本主要包括向第三方發布商、媒體所有者或經理人、直接與收入生成事件有關的戰略夥伴支付的費用。我們按收入分成、每引導成本、每次點擊成本或每千次印象成本支付這些第三方發布商、媒體所有者或經理人和戰略合作夥伴。與查看可用印象或每秒查詢相關的＂網路流量＂費用以及提供支持給我們客戶的費用也包括在營業成本（不包括折舊和攤銷費用）中。包括在營業成本（不包括折舊和攤銷費用）中的員工相關成本包括工資、獎金、傭金、股票報酬和與直接提供給我們客戶服務的個人相關的員工福利成本。我們的營業成本（不包括折舊和攤銷費用）取決於收入組合，因此隨著長期收入百分比的變化可能會稍微增加或減少。

總部及行政費用

總務及行政費用主要包括計算機和電信費用、員工相關成本（包括薪金、獎金、以股票為基礎的補償和與我們的執行官、財務、法律、人力資源和其他行政人員相關的員工福利成本），以及會計和法律專業服務費用和平台及相關製造行業成本。我們預計總務及行政費用在未來時期絕對金額上會增加。我們預計在長期內，總務及行政費用佔營業收入的比例會下降。

銷售及行銷費用

銷售和市場營銷費用主要包括員工相關成本，包括薪酬、獎金、員工福利成本、基於股票的補償和銷售和市場營銷人員的佣金成本。銷售和市場營銷費用還包括市場拓展計劃、廣告、促銷和其他營銷活動的成本。我們打算繼續投資於營銷活動，因此我們預計未來期間的銷售和市場營銷費用將以絕對美元增加。銷售和市場營銷費用佔營業收入的百分比可能會因營收水平和長期內我們在這些功能上的投資時間而波動。

研究與開發支出

研發費用主要包括員工相關成本，包括工資、獎金和員工福利成本，以及與工程和IT服務相關的股票報酬，這些與內部使用的軟體維護和持續研究相關。我們預計將繼續投資於研發，以開發我們的科技平台，推動增值和增長，因此，預計研發費用在長期內的營業收入佔比會有波動。

折舊與攤提

折舊和攤銷關係到物業和設備、網站和軟件開發成本以及收購相關和其他購得無形資產。我們按照資產預估的有用壽命運用直線法進行折舊和攤銷記錄。

收購相關費用

收購相關費用主要包括與特定業務合併相關的法律費用。我們預計，收購相關費用將與未來收購（如果有）相關，這可能高於或低於我們歷史水平。

重組費用

重組費用主要包括由於內部重組而導致的員工解雇費用。我們預計重組費用將與未來重組活動（如果有）相關，這可能高於或低於我們歷史水平。截至2023年6月30日的六個月內，我們已認列280萬美元的重組費用。在2024年6月30日結束的六個月內，我們沒有這樣的重組費用。

利息費用

利率期貨主要包括長期借款所應支付的利息減去我們在貨幣市場帳戶和其他短期存款中所賺取的利息。我們預計利率期貨會受變量利率的影響。

其他（收入）/ 費用

其他費用主要包括收購相關負債公允價值變化、資產出售的收益和損失以及匯率期貨的收益和損失。我們預計其他收入和支出的規模將取決於外部因素，例如匯率和收購相關負債的重估影響，這取決於我們收購的表現，可能高於或低於我們的歷史水平。

所得稅負擔

公司的所得稅捐贈/(福利)包括聯邦、外國和州稅，這些稅是為了與公司預期實現的全年有效稅率相匹配所必需的。在每個中期時期，公司會更新其年度有效稅率的估計，必要時記錄累積調整。

股份報酬

對於所有股份支付獎勵計畫（包括限制股票、績效股票單位(“PSUs”)、員工、顧問或顧問和非員工董事授予的期權以及公司員工股票購買計畫(“ESPP”)購買的股份）的股份支付薪酬計量，是基於授予日期或修改授予日期時的評估公允價值。有關詳細信息，請參閱我們的摘要未經審計的合併基本報表第九條“股份支付薪酬”注。

我們估計未被認可的股權報酬按以下方式進行承認，但要考慮將來的喪失：


				截至2024年12月31日的年度
2024年剩餘期間		2025			2026		2027		2028		總計
$	86,648	$	102,120		$	46,251	$	22,613	$	11,522	$	269,153

營運業績結果

我們作為一個可報告的單一部門運營，以反映我們的首席營運決策官（“CODM”）評估業務表現的方式。公司的CODm是首席執行官。


	截至六月三十日止三個月						截至六月三十日止六個月
	2024			2023			2024			2023
收益	$	227,839		$	171,817		$	422,786		$	329,419
營業費用：
銷貨成本（不包括折舊和攤銷）		91,082			62,037			167,955			116,387
總部及行政費用		51,159			50,715			99,965			103,316
銷售及行銷費用		75,604			72,496			147,019			145,045
研究與開發支出		23,614			17,343			43,600			35,862
折舊與攤提		12,964			12,596			26,705			24,421
併購相關開支		—			—			—			203
重組費用		—			2,845			—			2,845
營業費用總計	$	254,423		$	218,032		$	485,244		$	428,079
營運虧損		(26,584	)		(46,215	)		(62,458	)		(98,660	)
利息費用		2,560			2,797			5,185			5,245
其他（收入）/ 費用		(1,564	)		2,838			(893	)		4,702
其他費用總計	$	996		$	5,635		$	4,292		$	9,947
收入稅前虧損		(27,580	)		(51,850	)		(66,750	)		(108,607	)
所得稅負擔		486			309			882			507
淨損失	$	(28,066	)	$	(52,159	)	$	(67,632	)	$	(109,114	)

比較截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月

收益


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額		%
收入	$	227٬839	$	171,817	$	56,022		32.6	%

截至2024年6月30日止的三個月，收入增加了5600萬美元，增幅為32.6%，相較於2023年6月30日結束的三個月。收入增加歸因於現有客戶1840萬美元的額外收入和新客戶3760萬美元的收入。

銷貨成本（不包括折舊和攤銷）


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額		%
收入成本（不包括折舊和攤銷）	$	91,082	$	62,037	$	29٬045		46.8	%

截至2024年6月30日三個月結束，不包括折舊和攤銷的營運成本增加了2,900萬美元，或46.8%，與2023年6月30日三個月結束相比。這個增長主要是由於2,900萬美元的額外媒體成本所驅動。

總部及行政費用


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額		%
一般及行政費用	$	51,159	$	50,715	$	444		0.9	%

一般及行政費用於2024年6月30日結束的三個月，相比於2023年6月30日結束的三個月增加了40萬美元，增幅為0.9％。這主要是由於計算機和電信相關費用增加了380萬美元，員工相關成本增加了90萬美元，部分抵銷了較低的股票報酬費用410萬美元。

銷售及行銷費用


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額		%
銷售和營銷費用	$	75,604	$	72,496	$	3,108		4.3	%

截至2024年6月30日三個月結束，銷售及營銷費用較2023年6月30日三個月結束增加了310萬美元，增長了4.3％。這主要是由於員工相關成本增加了470萬美元，其他銷售和市場相關費用增加了210萬美元，部分抵銷了較低的股票報酬支出的370萬美元。

研究與開發支出


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額		%
研究開發費用	$	23,614	$	17,343	$	6,271		36.2	%

為了2024年6月30日結束的三個月，研發費用相比於2023年6月30日結束的三個月增加了630萬美元，增長了36.2%。這主要是由於員工相關成本增加了320萬美元、股票基礎薪酬增加了250萬美元和咨詢費用增加了50萬美元。

折舊與攤提


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額		%
折舊和攤銷	$	12,964	$	12,596	$	368		2.9	%

截至2024年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用增加了40萬美元，或2.9％，相較於截至2023年6月30日的三個月。此增加主要是由於有形資產攤銷費用增加所致。

重組費用


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額			%
重組開支	$	—	$	2,845	$	(2,845	)		(100.0	)%

2024年6月30日結束的三個月內，我們沒有任何重組費用。然而，在2023年6月30日結束的三個月內，由於內部重組而導致員工解雇費用，我們記錄了280萬美元的重組費用。

利息費用


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額			%
利息支出	$	2,560	$	2,797	$	(237	)		(8.5)	)%

截至2024年6月30日三個月結束時，利息費用減少20萬美元，降幅為8.5%，與2023年6月30日三個月結束時相比，主要是由於我們在貨幣市場帳戶和短期存款中賺取的更高利息收入。

其他（收入）/ 費用


	截至六月三十日止的三個月					變更
	2024			2023		金額			%
其他（收入）/開支	$	(1,564	)	$	2,838	$	(4,402	)		(155.1)	)%

其他（收入）/費用在截至2024年6月30日的三個月內與截至2023年6月30日的三個月相比減少了440萬美元，降幅達155.1％。這主要是由於截至2024年6月30日的三個月內收到的收購相關負債的公允價值降低，與截至2023年6月30日的三個月相比所致。

所得稅負擔


	截至六月三十日止的三個月				變更
	2024		2023		金額		%
所得稅規定	$	486	$	309	$	177		57.3	%

截至2024年6月30日和2023年6月30日三個月結束，公司分別記錄了50萬元和30萬元的所得稅費用，從而分別產生了負1.8％和0.6％的有效稅率。兩個中期期間的有效稅率與美國法定稅率不同，主要與公司對其美國递延所得稅資產保留全面評估貼息有關。

2024年6月30日和2023年同期的六個月的比較

收益


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額		%
收入	$	422٬786	$	329٬419	$	93,367		28.3	%

截至2024年6月30日的六個月內，收入增加了9,340萬美元，增幅達28.3％，相比之下，2023年6月30日的六個月已結束。收入增加歸因於現有客戶增加了3,990萬美元的收益，新客戶則為5,350萬美元。

銷貨成本（不包括折舊和攤銷）


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額		%
收入成本（不包括折舊和攤銷）	$	167,955	$	116٬387	$	51,568		44.3	%

截至2024年6月30日的六個月，不包括折舊及攤銷的營業成本增加了5160萬美元，較2023年6月30日的六個月增加了44.3％。這主要是由於多出了5170萬美元的媒體成本所驅動。

總部及行政費用


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額			%
一般及行政費用	$	99٬965	$	103,316	$	(3,351	)		(3.2)	)%

截至2024年6月30日的六個月，總務及行政費用較2023年6月30日的六個月減少了340萬美元，下降3.2%。這主要是由於股份補償支出減少了940萬美元和專業服務費用減少了400萬美元，部分抵消了計算機和電信相關費用增加的610萬美元，員工相關費用增加的150萬美元，以及其他總務及行政費用增加的250萬美元。

銷售及行銷費用


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額		%
銷售和營銷費用	$	147,019	$	145,045	$	1,974		1.4	%

截至二零二零二年六月三十日止六個月，銷售和營銷開支較，截至二零二零二年六月三十日止六個月的六個月上升 2.0 百萬美元，或 1.4%。這項增長主要是由於員工相關成本上升為 10 億美元，以及其他銷售和市場營銷相關開支為 2.1 萬美元的原因，部分由股票基本補償較低的 10.2 億美元抵消。

研究與開發支出


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額		%
研究開發費用	$	43,600	$	35,862	$	7,738		21.6	%

截至2024年6月30日的六個月，研究和開發支出增加了770萬美元，增幅為21.6％，相較於2023年6月30日的六個月。這增加主要來自於員工相關成本增加了400萬美元，股票基於償的代價增加了310萬美元以及顧問費用增加了60萬美元。

折舊與攤提


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額		%
折舊和攤銷	$	26٬705	$	24,421	$	2٬284		9.4	%

折舊和攤銷費用在截至2024年6月30日的六個月內比2023年6月30日的六個月內增加了230萬美元，增幅為9.4%。這主要是因為無形資產相關的攤銷費用增加所致。

併購相關費用


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額			%
收購相關費用	$	—	$	203	$	(203	)		(100.0	)%

在2024年6月30日結束的六個月內，我們沒有任何與收購有關的費用，但在2023年6月30日結束的六個月內，我們因業務組合而產生了20萬美元的收購相關費用，包括法律和專業費用。

重組費用


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額			%
重組開支	$	—	$	2,845	$	(2,845	)		(100.0	)%

2024年6月30日結束時的六個月內，我們沒有任何重組費用。然而，由於內部重組，2023年6月30日結束的六個月內，我們記錄了280萬美元的員工解聘費用的重組費用。

利息費用


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額			%
利息支出	$	5٬185	$	5,245	$	(60	)		(1.1)	)%

截至2024年6月30日止6個月，利息費用比截至2023年6月30日止6個月減少10萬美元，降幅為1.1％，主要是由於我們的貨幣市場帳戶和短期存款所賺取的較高利息收入。

其他（收入）/ 費用


	截至六月三十日止六個月					變更
	2024			2023		金額			%
其他（收入）/開支	$	(893	)	$	4,702	$	(5,595	)		(119.0	)%

2024年6月30日結束的六個月內，其他（收入）/費用減少了560萬美元，降低了119.0％，相較于2023年6月30日結束的六個月。這種減少主要是由於2024年6月30日結束的六個月內購併相關負債的公允價值相對於2023年6月30日結束的六個月而言下降所致。

所得稅負擔


	截至六月三十日止六個月				變更
	2024		2023		金額		%
所得稅規定	$	882	$	507	$	375		74.0	%

截至2024年6月30日和2023年，公司分別記錄了90萬美元和50萬美元的所得稅負擔，其中有效稅率分別為負1.3％和0.5％。兩個中期的有效稅率與美國法定稅率不同，主要是因為公司對其美國逆向稅收資產保持全額應計減值準備，因此只能記錄有限的稅務利益。

非通用會計原則財務指標

我們使用以下的非GAAP財務信息，綜合地評估我們的持續營運，以及用於內部計劃和預測。非GAAP財務信息僅作為補充信息之用，不應被視為代替按照通用會計原則呈現的財務信息，可能不同於其他公司使用的同樣命名的非GAAP措施。每當我們使用非GAAP財務指標時，我們將提供一個與通用會計原則所述的最相關的財務指標的調解。我們認為，這些非GAAP財務指標可能對投資者分析我們的財務和業務績效有用。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA是一個非GAAP財務指標，定義為扣除利息費用、折舊和攤銷、股份報酬、所得稅（利益）/費用、收購相關費用、重組費用、認股權證和衍生物負債的公允價值變化、特定糾紛解決費用、償債所得、某些非經常性IPO相關費用（包括在我們的IPO完成時有關限制股和限制股票單位解除束縛的薪資稅以及其他收入/支出。收購相關費用主要包括與某些業務組合相關的法律費用，重組費用包括福利金和其他員工相關費用，我們不希望在未來遭受，這可能會扭曲營運結果的可比性。認股權證和衍生物負債的公允價值變化是一種非現金費用，涉及對衍生品和認股權證的估值進行定期“市場調整”。其他（收入）/費用包括非現金費用，例如收購相關負債的公允價值變化、資產出售的利得和損失以及匯率期貨利得和損失。特別是我們認為，排除與核心業務無關的股份報酬、特定糾紛解決費用和非經常性IPO相關費用，可提供我們企業週期內的比較控制成本的方法。調整後的EBITDA利潤率是一個非GAAP度量衡，定義為同一期間的調整後的EBITDA除以總收益。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率為我們提供了一個有用的企業週期內比較我們業務以及與同行業相比的方法。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有局限性，您應當不僅僅將這些措施作為分析我們財務結果的替代品，還應考慮其他基於GAAP的財務績效指標，包括收入和淨虧損。

以下表格將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA毛利率與淨虧損和淨虧損毛利率進行調和，這是按照GAAP計算和呈現的最直接可比財務指標。


	截至六月三十日止三個月						截至六月三十日止六個月
	2024			2023			2024			2023
淨損失	$	(28,066	)	$	(52,159	)	$	(67,632	)	$	(109,114	)
淨虧損率		（12.3	)%		（30.4	)%		（16.0	)%		（33.1	)%
加回：
折舊與攤提		12,964			12,596			26,705			24,421
重組費用		—			2,845			—			2,845
併購相關費用		—			—			—			203
股份報酬		52,159			57,612			104,797			122,074
其他（收入）/ 費用		(1,564	)		2,838			(893	)		4,702
利息費用		2,560			2,797			5,185			5,245
所得稅負擔		486			309			882			507
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用	$	38,539		$	26,838		$	69,044		$	50,883
調整後的EBITDA利潤率		16.9	%		15.6	%		16.3	%		15.4	%

流動性和資本資源

我們主要通過資產運作產生的現金以及在我們的信貸資金下的借款，為我們的運營和資本支出提供資金。截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為1.547億美元，淨工作資本即當期資產減去當期負債為1.716億美元。截至2024年6月30日，我們累積虧損為1.0262億美元。

我們認為我們現有的現金和預期的經營活動所提供的凈現金，加上我們信用設施下的可借款項，將足以滿足我們未來至少12個月的營運資本需求，以及此後可預見的未來。然而，如果在接下來的12個月內我們的經營表現低於預期，我們的流動性和營運能力可能會受到不利影響。我們未來的資本需求和可用資金的充足程度將取決於許多因素，包括我們2023年年報中列出的風險因素。在未來，我們可能會通過出售股權證券或通過股權連接或債務融資安排來籌集額外的資本。我們未來承受的任何負債可能會導致對我們的股權投資者不利的條款。我們不能保證未來能否有利可圖或根本無法籌集到額外的資本。任何無法籌集資本的情況可能會對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

現金流量

以下表格概述了我們所報告期間的現金流量:


	截至六月三十日止六個月
	2024			2023
現金淨提供 /（用於）：
營業活動產生的現金	$	55,776		$	40,733
用於投資活動的現金支付		（20,777）	)		（36,102）	)
用於融資活動的現金支付		（11,949）	)		（8,776）	)
匯率變動對現金及現金等價物的影響		（78）	)		101
現金及現金等價物的淨增加/(減少)	$	22,972		$	（4,044）	)

經營活動現金流量

截至2024年6月30日止的六個月，經營活動提供的淨現金為5580萬美元，主要來自調整後的非現金項目為13060萬美元，超過了我們的淨虧損6760萬美元。非現金項目包括股票報酬支出10480萬美元，折舊及攤銷費用2670萬美元和收購相關負債公允價值變化130萬美元。流動資本的變化主要是由應付帳款減少1540萬美元，應收帳款增加1310萬美元和預付費用240萬美元所驅動，部分抵消了應計費用及其他流動負債減少2430萬美元。

在2023年6月30日結束的6個月內，營運活動產生的淨現金流入額為4,070萬美元，主要是由15,170萬美元的調整後非現金項目組成，這一金額超過了我們的淨虧損（10,910萬美元）。非現金項目包括股票報酬15,170萬美元、折舊及攤銷2,440萬美元以及與收購相關責任變化的公平價值變化430萬美元。營運資本變化的主要驅動因素是應收帳款增加1,520萬美元、其他資產增加70萬美元和應付費用及其他流動負債減少890萬美元，部分抵消了應付帳款增加2,010萬美元、透過後續收益的預收款項增加100萬美元以及預付費用減少190萬美元。

投資活動產生的現金流量

於2024年6月30日結束的六個月中，我們在投資活動中使用了2,080萬美元的現金，主要包括1,260萬美元的資本支出（包括1,060萬美元的數據和合作協議投資）以及820萬美元的網站和軟件開發成本。

截至2023年6月30日的六個月，我們在投資活動中使用了3610萬美元的現金，主要包括900萬美元的資本支出（包括740萬美元的數據和合作協議投資），扣除現金獲得的1820萬美元的收購和其他投資，以及890萬美元的網站和軟件開發成本。

來自融資活動的現金流量

截至2024年6月30日的六個月，我們在融資活動中使用了$11.9百萬，主要是由於在我們的股票回購和扣繳計劃下回購了$8.4百萬的普通股和支付了$7百萬的收購相關負債，部分抵銷了通過員工股票購買計劃和行使期權獲得的$3.4百萬的收入。

截至2023年6月30日，我們在籌資活動中使用了880萬美元現金，主要是由於根據我們的股票回購和代扣計劃，回購了790萬美元的普通股。

債務

截至2024年6月30日，我們有1億8500萬美元的長期借款（扣除未攤延的債務收購成本的60萬美元淨額）。

2021年2月3日，我們簽署了一份2.225億美元的優先擔保信貸協議，用於全額償還和終止我們以前的信貸協議。2023年3月22日，我們根據《優先擔保信貸協議》的修訂，簽署了一份2500萬美元的增量循環貸款承諾（“2023增量循環承諾”），從而將我們的總信貸額度增加至247.5億美元。債務下的借款為1.85億美元，利息按季支付，範圍從SOFR加2.125％到SOFR加2.625％，根據我們在信貸協議中聲明的綜合淨槓桿率。我們需要在2026年2月3日償還《優先擔保信貸協議》的本金餘額和未支付的應計利息。

根據我們目前的預期，我們目前符合高級有抵押債券信貸協議下的財務維護條款，並相信我們將在未來的12個月內繼續遵守財務維護條款。高級有抵押債券信貸協議包含限制性條款，對我們施加限制，並可能限制我們墊付其他債務和抵押，購買自己的證券，與關聯方進行交易，進行其他投資，支付股息或分紅派息。

截至2024年6月30日止的六個月內，我們對可循環信貸借款進行了1130萬美元的借款，同時對信貸借款償還了相同金額。

合約義務

我們的合約義務與2023年度報告中「管理層討論和分析財務狀況和營運成果」所描述的合約義務相比，並無實質性的變化。

股份回購和RSA代扣計劃

2022年8月，公司的董事會授權了一項股份回購和保留計劃(“2022 SRP”)，授權回購最多5000萬美元的優先A類普通股，截至2024年12月31日；並授權在高管頒發限制性股票獎勵(RSAs)的兌現期間，代替市場銷售，以滿足稅款代扣要求。因此，我們可能使用公司現金支付高管RSAs解除限售所需的稅款，並扣減相應的股份。實際回購的股票時間、數量和價值將由公司自行決定，並取決於多種因素，包括市場環境、適用的法律要求、我們的資本需求以及是否有更好的資本使用方案。2022年SRP在任何財務期間的回購和保留都將減少當期的加權平均普通股份。參閱第II部分，第2項，以了解在截至2024年6月30日的三個月內，在2022年SRP下進行的回購細節。

關鍵的會計政策和估計

我們的基本報表是按照美國GAAP準備的。基本報表的編製需要我們根據美國GAAP準則進行估計和假設，這些影響了資產和負債的報告金額，財務報表日的潛在資產和負債的披露和報告期內的收入和費用的報告金額。這些估計是基於管理層的判斷和最佳可用信息，因此實際結果可能與這些估計不同。

與我們2023年度報告中所述的重要會計政策和估計相比，我們的重要會計政策和估計沒有發生實質性變化。本文管理層討論和財務狀況與營業成果分析中有所描述。

離平衡表安排

我們沒有進入任何離支出表安排，並且沒有持有任何變量利益實體。

项目3。有關市場風險的定量和定性披露

我們在業務日常運作中會面臨市場風險。市場風險代表著由於金融市場價格和利率的不利變動可能對我們的財務狀況造成損失的風險。我們的市場風險暴露主要是由於利率期貨和外匯兌換風險波動而導致的。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。

利率風險

我們的貸款期限借款的利率變量，我們面臨市場風險。截至2024年6月30日，我們沒有進行任何衍生金融工具合約來抵消1.85億美元債務的利率風險，因此，我們會受到利率上升的可能影響，這可能對我們的盈利能力和現金流量產生負面影響。根據截至2024年6月30日長期借款的本金餘額，利率一個百分點的增加或減少將使我們的年利息費用增加或減少190萬美元。截至2024年6月30日，沒有市場風險敞口出現任何重要變化。

外匯風險

我們與我們在英國、法國、比利時和印度的某些外國子公司有外匯風險。我們不相信美元相對於其他外幣的相對價值 10% 的變化不會對我們以美元以外的貨幣計算的現金流量和營運結果產生重大影響。

通脹風險

2023年，美國及境外通脹顯著升高，導致工資及其他成本增加。我們認為通脹並未對控制項業務、財務狀況或業績產生實質影響。但是，如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲完全抵消成本上升，我們的無能或失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和業績。

项目4。內部控制及程序

揭示控制和程序的評估

我們的管理層與我們的臨時代碼及臨時代碼財務長參與評估我們的披露控制和程序的有效性，如《證券交易法》第13a-15(e)和第15d-15(e)條所定義，截至此次十分之一表格所涵蓋期間結束時。

我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，我們根據交易法提交或提交的報告中所需要披露的信息會累積並通知我們的管理層，包括我們的首席執行官和財務官（如適當），以便有關必要披露有關必要披露的信息，並在 SEC 規則和表格中指明的時間內記錄、處理、總結和報告。根據此評估，我們的首席執行官和財務長得出結論，截至 2024 年 6 月 30 日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

我們的管理層，包括CEO和CFO，在披露控制和程序方面並不期望能夠防止或發現所有錯誤和詐騙行為。儘管我們的披露控制和程序旨在提供其有效性的合理保證，但由於所有控制系統的固有局限性，控制評估不能提供所有控制問題和公司內部的所有詐騙行為（如果有的話）的絕對保證。

財務報告內部控制的變更

在本季度10-Q表格所涵蓋的期間內，我們在遵循交易所法規的規定進行的內部財務控制評估中，與我們的內部財務控制相關的重大變化沒有發生或合理可能發生。

第二部分 - 其他信息

项目1。法律訴訟

在我們業務的普通過程中，我們可能會面臨索賠和行政訴訟，但我們認為這些索賠和行政訴訟都不具有實質性影響，也不會對公司的業務、營運成果、財務狀況或現金流量造成實質性不利影響。然而，對我們提起的索賠、訴訟和法律訴訟的結果受到重大的不確定性影響。在我們2023年年度報告第I部分“項目3. 法律訴訟”標題下曾披露的法律訴訟中，沒有實質性變化。

項目1A. 風險因素

我們2023年年報中，第1部分1A項「風險因素」中先前披露的風險因素沒有發生實質變化。

项目2。股票權益的未註冊銷售和資金用途

股票回購和扣繳計劃

2024年6月30日截止季度間之普通股回購如下：


周期	(a) 購買的股份(或單位)總數		(b) 每股(或單位)平均價格		(c) 公佈計畫或項目的總購買股份(或單位)數(1)		(d) 在計畫或項目下，可能尚未購買的股份(或單位)的最大數量(或大概金額) （以百萬計） (1)
2024年4月1日至4月30日		5,679	$	12.23		5,679	$	21.5
2024年5月1日至5月31日		166,667	$	17.10		166,667	$	18.6
2024年6月1日至6月30日		—	$	—		—	$	18.6
總計		172,346				172,346

於2022年8月3日，公司董事會授權一項高達5千萬美元的股票回購和扣押計劃，包括（i）回購公司截至2024年12月31日未行發行的A類普通股和（ii）為當選人提供另一種選擇，即扣押股份以滿足受限制股票獎勵發行時的稅款扣除要求，作為市場銷售的替代方案。

项目3。優先證券違約

無。

项目4。礦業安全披露

不適用。

项目5。其他信息

無。

第6項。展品


		參照所述公司章程
展覽數字	展品描述	表格	文件編號	展覽	申報日期	已提交這裡附上	提供附上

3.1	Zeta Global Holdings corp.的修訂及重訂章程	8-K	001-40464	3.1	2021年6月15日

3.2	Zeta Global Holdings corp.的修訂及重訂公司章程	8-K	001-40464	3.2	2021年6月15日

31.1	根據2002年Sarbanes-Oxley法案第302條，首席執行官的認證					X


31.2	根據2002年薩班斯奧克斯法案第302條款，信安金融負責人員的認證。	X

32.1*	根據2002年薩班斯奧克斯法案第906條款，信安金融負責人員的認證。		X

32.2*	根據2002年薩班斯奧克斯法案第906條款，信安金融負責人員的認證。		X

101.INS	XBRL實例文檔 - 由於其XBRL標簽嵌入到內聯XBRL文檔中，因此該實例文檔未出現在互動數據文件中。	X

101.SCH	Inline XBRL分類擴充模式文件	X

101.CAL	Inline XBRL分類擴充計算鏈接庫文件	X

101.DEF	Inline XBRL分類擴充定義鏈接庫文件	X

101.LAB	Inline XBRL分類擴充標記鏈接庫文件	X

101.PRE	Inline XBRL分類擴充演示鏈接庫文件	X

104	封面頁互動數據文件(格式為內聯XBRL，並包含在展品101中)

* 本季度報告表格10-Q所附的展覽32.1和展覽32.2的認證被視為提供而非提交給美國證券交易委員會，並不被納入公司根據1933年修訂版證券法或交易所法案在本季度報告表格10-Q之前或之後進行的任何提交中，無論該提交中是否包含任何一般性納入語言。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本公司已經授權下述人員代表本公司簽署此報告。


	Zeta Global Holdings corp。

日期：2024年8月1日	作者：	/s/ David A. Steinberg
		David A. Steinberg
		總裁、執行長（首席執行官）

日期：2024年8月1日	作者：	/s/ Christopher Greiner
		Christopher Greiner
		致富金融(臨時代碼) （信安金融主要財務負責人）